46609

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 972

26 juin 2002

S O M M A I R E

Agrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46625

Ipsos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

46635

Agrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46626

Ipsos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

46635

AIMCOR  Luxembourg  S.A.,  Applied  Industrial 

Ipsos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

46635

Materials Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . .

46622

Jules Farenzena S.e.n.c., Dudelange . . . . . . . . . . . . 

46637

Airrest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46655

Jules Farenzena S.e.n.c., Dudelange . . . . . . . . . . . . 

46637

Airrest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46655

K2P, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46646

Airrest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46655

Kemi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

46634

Airrest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46655

Kemi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

46634

Airrest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46656

Kemi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

46634

Airrest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46656

Landsman S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

46653

Alcotex S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46616

Libasco S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46653

Alcotex S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46616

Lion Shipping AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

46620

Arcada, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46616

MKL Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46653

Arch Immo Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

46620

Monnoyeur Benelux, S.à r.l., Doncols. . . . . . . . . . . 

46614

Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

46622

NET s IT e.lu, S.à r.l., Hovelange  . . . . . . . . . . . . . . 

46610

Asopos A.G., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46617

Orion Properties N°1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

46620

Batise Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

46636

Palan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46635

Batise Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

46636

Pantocards S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

46627

Batise Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

46636

Pantocards S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

46628

Ceneuprint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46613

Perrard Matériel, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

46637

Challenger Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

46654

Perrard Matériel, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

46637

Château Jaune S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46631

Piu’Di Prima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

46629

Château Jaune S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46631

Piu’Di Prima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

46630

Daka Import S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46628

R-Entreprise, S.à r.l., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46612

Distillerie Nationale Pitz-Schweitzer, S.à r.l., Ettel-

Redic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46621

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46614

Risk Partner S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

46647

Fatco S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46612

Safel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46632

Finsalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46633

Salvatore S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . 

46621

Finsalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46633

Schreinerei J. Hoffmann A.G., Marnach . . . . . . . . . 

46613

Finsev S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46633

Schreinerei Posch, S.à r.l., Heinerscheid . . . . . . . . 

46614

FKS Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

46640

Schroeder Charpente, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . 

46615

Fuga Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

46631

Style Makes The Difference S.A., Trintange . . . . . 

46617

Fullytop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46636

The Black Glass S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

46638

Goldman Sachs Funds, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46654

West Fields Consolidated S.A.H., Luxembourg  . . 

46630

Goldman Sachs Funds, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46654

Westvaco Luxembourg Packaging, S.à r.l., Müns-

(Romain) Heirens, S.à r.l., Gilsdorf. . . . . . . . . . . . . .

46613

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46649

Hoverspeed (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

46632

Windward S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46634

International Flavours & Fragrances Moselle, S.à r.l.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46642

46610

NET s IT e.lu, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8538 Hovelange, 59, am Kiem.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six mars.
 Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

 Monsieur David Goelff, commerçant, demeurant à L-8538 Hovelange, 59, am Kiem.
 Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet:
 - la prestation de services informatiques, à l’exclusion de toute activité artisanale;
 - le commerce d’équipements de bureau et d’ordinateurs.
 La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

 Art. 3. La société prend la dénomination de NET s IT e.lu, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social est établi à Hovelange.

 Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,-) chacune.

 Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

 Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
 Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformé-

ment à l’article 1690 du Code Civil.

 Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

 L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

 Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

 Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

 Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III.- Gérance

 Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

 L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
 Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

 Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

 Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

 Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

46611

Titre IV.- Décisions et Assemblées Générales

 Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

 Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

 Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

 Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la so-

ciété.

 Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

 Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

 Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

 Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
 S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

 Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition Transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et Libération

 Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur David Goelff, préqualifié.
 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
 1.- La société est gérée par un gérant.
 Pour une durée indéterminée, Monsieur David Goelff, préqualifié, est nommé gérant avec pouvoir d’engager la so-

ciété en toutes circonstances par sa seule signature.

 2.- Le siège social est établi à L-8538 Hovelange, 59, am Kiem.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Goelff, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 mars 2002, vol. 424, fol. 45, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(01462/236/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2002.

Bascharage, le 8 avril 2002.

A. Weber.

46612

FATCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.378. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Sont présents:
L’ensemble des actionnaires de la société sont présents:  

Constatant que l’entièreté du Capital est présent, l’Assemblée est apte à prendre toute décision.
Le Point à l’ordre du jour est le suivant:
Démission d’Administrateur
Nomination d’Administrateur
Transfert d’actions
Les décisions prises sont les suivantes:
1) L’Assemblée acte la démission de Monsieur Benoît de Bien en tant qu’Administrateur. Décharge lui est donnée

pour son mandat jusqu’à ce jour.

2) L’Assemblée nomme en tant qu’Administrateur Monsieur Michel Cypres, 11, rue de la Sapinière à L-8832 Rom-

bach, né le 5 janvier 1950.

3) Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Michel Cypres comme Administrateur délégué avec pouvoir de si-

gnature unique et isolée aux fins d’engager la société. Les autres Administrateurs devront nécessairement et en tout
temps obtenir la signature conjointe de ce dernier pour engager la société.

4) Enfin DELMA &amp; CIE, Sà r.l. cède l’action qu’elle possède à Monsieur Michel Cyprès et SOLFICORP S.A. cède 98

actions à Monsieur Michel Cypres. De cette manière, la situation du capital se présente comme suit: 

Plus aucun point n’est à l’ordre du jour et l’Assemblée se clôture. 

Enregistré à Wiltz, le 9 avril 2002, vol. 173, fol. 40, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01458/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2002.

R-ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

R. C. Diekirch B 4.042. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Gilsdorf, le 29 mars 2002

Suite à l’introduction de la monnaie unique, l’associé unique, Monsieur Romain Heirens a pris, en sa qualité de repré-

sentation de la totalité du capital social et en conformité avec les dispositions légales en vigueur, les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à hauteur de cent cinq virgule trente-deux (EUR 105,32) euros pour le porter de son

montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (EUR 12.394,68) euros à douze
mille cinq cents (EUR 12.500) euros par incorporation de bénéfices reportés.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette résolution l’article 6 des statuts est adapté pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros divisé en  cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur de vingt-cinq (25) euros chacune. 

Les cinq cents (500) parts sociales sont attribuées à l’associé unique Monsieur Romain Heirens, entrepreneur demeu-

rant à Gilsdorf.» 

Enregistré à Echternach, le 5 avril 2002, vol. 135, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(01460/551/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2002.

DELMA &amp; CIE, S.à r.l., 59, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz, représentée par Monsieur Benoît de

Bien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

SOLFICORP S.A., 59, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz, représentée par Monsieur Benoît de Bien.

99 actions

<i>Nbre actions Capital restant à libérer

Michel Cypres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

23.240,02 Euro

SOLFICORP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

néant

DELMA &amp; CIE, S.à r.l. / SOLFICORP S.A.
Signature / Signature

R. Heirens
<i>L’associé unique

46613

ROMAIN HEIRENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

R. C. Diekirch B 2.586. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Gilsdorf, le 20 mars 2002

Suite à l’introduction de la monnaie unique, l’associé unique, Monsieur Romain Heirens a pris, en sa qualité de repré-

sentation de la totalité du capital social et en conformité avec les dispositions légales en vigueur, les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à hauteur de cent cinq virgule trente-deux (EUR 105,32) euros pour le porter de son

montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (EUR 12.394,68) euros à douze
mille cinq cents (EUR 12.500) euros par incorporation de réserves libres.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette résolution l’article 6 des statuts est adapté pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq (25) euros chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Romain Heirens, entrepreneur de-

meurant à Gilsdorf.» 

Enregistré à Echternach, le 5 avril 2002, vol. 135, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(01459/551/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2002.

SCHREINEREI J. HOFFMANN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Marnach.

H. R. Diekirch B 2.295. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll einer Versammlung des Verwaltungsrates vom 6. Februar 2002

Aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 6. Februar 2002, einregistriert in Clervaux am 11.

März 2002, Volume 210, Folio 67, Case 12, geht folgendes hervor:

Die Verwaltungsratsmitglieder, handelnd in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft

SCHREINEREI J. HOFFMANN A.G. mit Sitz in L-9764 Marnach, Marburgerstrasse 3,

beschließt einstimmig und aufgrund der ihnen durch die Gesellschaftssatzungen zuerkannten Vollmachten:
Herr Josef Hoffmann, Schreiner, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Lengeler 36, wird zum geschäftsführenden Ver-

waltungsratsmitglied ernannt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 9. April 2002.

(01461/667/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2002.

CENEUPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.132. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2002 que:
- décharge est accordée au directeur démissionnaire, M. Richard Seda pour le reste de son mandat;
- la démission de M. Richard Seda est accordée pour le reste de son mandat;
- M. Ali Riza Artunkal, directeur d’investissement, domicilié 23 Aberdare Gardens, UK-NW6 3AJ, London est élu au

poste de directeur. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes de 1999.

Luxembourg, le 4 avril 2002.
Signé: D. C. Oppelaar, R. P. Pels.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27118/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

R. Heirens
<i>L’associé unique

<i>Für SCHREINEREI J. HOFFMANN A.G.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

46614

MONNOYEUR BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Luxembourg B 40.521. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée des Associés tenue le 9 janvier 2002 à Luxembourg

L’Assemblée générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
- Changement de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2002;
- Augmentation du capital social pour le porter à EUR 12.400;
- Modification de l’article 6 des Statuts:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre-cent euros (EUR 12.400), représenté par cinq cent (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingt (EUR 24,80) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 40, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01463/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2002.

SCHREINEREI POSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

R. C. Diekirch B 4.556. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 11 avril 2002.

(01464/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2002.

DISTILLERIE NATIONALE PITZ-SCHWEITZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 482. 

—

 L’an deux mille deux, le quatorze mars.
 Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

 a comparu:

 Monsieur Jacques Pitz, employé privé, demeurant à L-9010 Ettelbruck, 3, rue de Bastogne,
 agissant en sa qualité d’associé de la société à responsabilité limitée DISTILLERIE NATIONALE PITZ-SCHWEITZER,

S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck, constituée suivant acte reçu par le notaire René Frank d’Ettelbruck en date du 17
juillet 1969, publié au Mémorial C, numéro 185 du 31 octobre 1969,

 lequel comparant a exposé:
 que par acte sous seing privé en date du 11 mars 2002, dont une copie est annexée aux présentes, Madame Mathilde

Sertznig, veuve de René Pitz, demeurant à Luxembourg a cédé et transporté à Monsieur Jacques Pitz, prénommé et ce
acceptant, les deux cent cinquante (250) parts lui appartenant encore dans la susdite société;

 que cette cession de parts a eu lieu avec l’accord du seul autre associé, à savoir Monsieur Marc Pitz, industriel, de-

meurant à Warken, ainsi que cela résulte d’une déclaration écrite, dont une copie est également jointe aux présentes;

 que le prix de cette cession de parts a fait l’objet d’un règlement séparé entre parties;
 que les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; que le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cé-

dées à partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées;

 que cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par

son gérant actuel Monsieur Jacques Pitz prénommé, et, pour autant que de besoin, par tous les associés représentant
l’intégralité du capital social;

 que suite à la cession qui précède, les parts sociales de la société à responsabilité limitée DISTILLERIE NATIONALE

PITZ-SCHWEITZER, S.à r.l, sont actuellement réparties comme suit:

 a) Monsieur Marc Pitz possède trois cent (300) parts sociales;
 b) Monsieur Jacques Pitz possède cinq cent (500) parts sociales;
 Total: huit cent (800) parts sociales.
 Madame Mathilde Pitz-Sertznig ne fait plus partie de la société.

<i> Frais

 Les frais des présentes sont à charge de la société.

Pour réquisition
Signature

AD CONSULT
FIDUCIAIRE - TREUHANDGESELLSCHAFT, S.à r.l. / G.m.b.H.
Signature

46615

 Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Pitz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2002, vol. 608, fol. 62, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01467/205/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2002.

SCHROEDER CHARPENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, 39, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
 Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

a comparu:

Monsieur Ferdinand Schroeder, maître-couvreur-ferblantier, demeurant à L-9120 Schieren, 14, rue des Champs,
lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé

de constituer:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SCHROEDER CHARPENTE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Schieren; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

 Art. 3. La société a pour objet l’exercice de l’activité de charpentier et la vente d’articles de la branche.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter ou développer
la réalisation.

 Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour le la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces
par le comparant prénommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cinq cent (500) parts sociales de la société, représentant une valeur de vingt-cinq (25)

euros chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Ferdinand Schroeder, prénommé.

 Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

 Art. 8. Les parts sociales sont insaisissables; elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité du capital social.

En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent à reprendre eux-mêmes les parts offertes en cession.

La valeur des parts sera déterminée comme indiqué ci-dessus à l’article 4.

 Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social

 Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

 Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions lé-

gales en vigueur.

Ettelbruck, le 20 mars 2002.

M. Cravatte.

46616

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de sept cent cinquante euros

(EUR 750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9120 Schieren, 39, rue de la Gare;
2. Est nommé gérant administratif de la société Monsieur Ferdinand Schroeder, prénommé;
3. Est nommé gérant technique, Monsieur Alexander Hein, maître-charpentier, demeurant à D-54439 Fisch, 1, im

Asbüsch;

4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise;
5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Schroeder, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 mars 2002, vol. 608, fol. 68, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01468/205/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2002.

ALCOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 11 avril 2002.

(01465/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2002.

ALCOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 11 avril 2002.

(01466/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2002.

ARCADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 75.212. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27046/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Ettelbruck, le 29 mars 2002.

M. Cravatte.

AD CONSULT
FIDUCIAIRE - TREUHANDGESELLSCHAFT, S.à r.l. / G.m.b.H.
Signature

AD CONSULT
FIDUCIAIRE - TREUHANDGESELLSCHAFT, S.à r.l. / G.m.b.H.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

46617

ASOPOS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

H. R. Luxemburg B 40.438. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Grevenmacher am 11. Dezember 2001 um 14.00 

<i>Uhr

<i>Mandatsernennungen

Die ordentliche Generalversammlung ernennt einstimmig zu Verwaltungsratmitgliedern:
- Govert Willem MacLeanen, wohnhaft in NL-Hurwenen;
- Evelien Harmelink, wohnhaft in L-Grevenmacher
und zum delegierten Verwaltungsratmitglied, Willem H. MacLeanen, wohnhaft in L-Grevenmacher.
Einstimmig wird die Gesellschaft, S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. mit Sitz zu Lu-

xemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim zum Rechnungskommissar ernannt.

Diese Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2001 abstimmt.

Umwandlung der Devise des Gesellschaftskapitals zur Zeit ausgedrückt in LUF, in Euro
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Devise des Gesellschaftskapitals zur Zeit ausgedrückt in

3.000.000,- LUF in 74.368,06 Euro umzuwandeln.

Aufhebung des Nominalwertes der Aktie
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig den Nominalwert der Aktie aufzuheben.

Anpassung des Artikels 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Die Generalversammlung beschliesst den Artikel 5 der Statuten anzupassen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierundsiebzigtausenddreihundertachtundsechzig Komma null sechs Euro

(74.368,06  ) aufgeteilt in dreitausend (3.000) Aktien ohne Nominalwert.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung.

Luxemburg, den 11. Dezember 2001.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 mars 2002, vol. 270, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27033/561/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

STYLE MAKES THE DIFFERENCE S.A., Société Anonyme,

(anc. STYLE MAKES THE DIFFERENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5460 Trintange, 28, route de Remich.

R. C. luxembourg B 81.057.

—

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paulo Simoes, employé privé, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du Kiem.
2.- Monsieur Giuseppe Russo, employé, demeurant à L-5956 ltzig, 2, rue de la Corniche,
3.- Monsieur Marie-Albert Loutsch, gérant de société, demeurant à L-5310 Contern, 15, rue de Moutfort.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée STYLE MAKES THE DIFFERENCE, S.à r.l., R. C. Luxembourg section B nu-

méro 81.057, ayant son siège social à L-5310 Contern, 15, rue de Moutfort, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 7 mars 2001, publié au Mémorial C, numéro 876
du 13 octobre 2001;

- que les comparants sont les seuls associés de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) par la création et la souscription de cent quarante-huit (148) parts sociales nouvelles de cent vingt-
cinq euros (125,- EUR) chacune, à souscrire en numéraire.

Les cent quarante-huit (148) parts sociales nouvellement émises sont souscrites par: 

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschriften

1.- Monsieur Paulo Simoes, employé privé, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du Kiem  . . . . . . 

108 parts

2.- Monsieur Giuseppe Russo, employé, demeurant à L-5956 Itzig, 2, rue de la Corniche. . . . . . . . . . . 

20 parts

3.- Monsieur Marie-Albert Loutsch, gérant de société, demeurant à L-5310 Contern, 15, rue de Mout-

fort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts

Total: cent quarante-huit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

148 parts

46618

Le montant de dix-huit mille cinq cents Euros (18.500,- EUR) a été apporté en numéraire par les prédits souscripteurs

de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-5310 Contern, 15, rue de Moutfort à L-5460 Trintange, 28,

route de Remich.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée STYLE MAKES THE DIFFERENCE, S.à r.l., en

une société anonyme qui sera dorénavant dénommée STYLE MAKES THE DIFFERENCE S.A.

Les associés accordent décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par deux cent quarante-huit (248) actions.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entrepri-

ses, demeurant à Luxembourg, daté du 29 janvier 2002, dont la conclusion est établie comme suit:

<i>«Conclusion:

En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée

STYLE MAKES THE DIFFERENCE, S.à r.l., en société anonyme, nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée STYLE MAKES THE DIFFERENCE, S.à r.l., transformée

en société anonyme est au moins égale et après la transformation, au montant du capital social de la nouvelle société
anonyme, soit 31.000 EUR.»

<i>Quatrième résolution

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
STYLE MAKES THE DIFFERENCE S.A.
Siège social: L-5450 Trintange, 28, route de Remich
(R. C. Luxembourg B numéro 81.057)

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de STYLE MAKES THE DIFFERENCE S.A.

Le siège social est établi à Trintange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’organisation d’évènements culturels et sportifs, le marketing sponsoring, l’agence de

publicité ainsi que le débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en deux cent quarante-huit (248)

actions de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

46619

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale

de 2007:

a) Monsieur Paulo Simoes, employé privé, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du Kiem.
b) Monsieur Giuseppe Russo, employé, demeurant à L-5956 Itzig, 2, rue de la Corniche.
c) Monsieur Marie-Albert Loutsch, gérant de société, demeurant à L-5310 Contern, 15, rue de Moutfort.

<i>Sixième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
- La société anonyme FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

<i>Septième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Paulo Simoes, préqualifié, lequel pourra engager la société par sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de neuf cent quatre-vingt-dix euros (990,- EUR), sont

à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Simoes, G. Russo, M.-A. Loutsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2002, vol. 517, fol. 2, case 9. – Reçu 185 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27070/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Junglinster, le 8 avril 2002.

J. Seckler.

46620

LION SHIPPING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

H. R. Luxemburg B 59.307. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Grevenmacher am 3. Dezember 2001 um 14.00 

<i>Uhr

Mandatsverlängerung
Die ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder.
Herr Leendert Hoogendoorn, Frau Connie Groen, Herr Robert L.F.H. Troch sowie des Rechnungskommissars, SO-

CIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. bis zur ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäfts-
jahr 2001 abstimmt.

Umwandlung der Devise des Gesellschaftskapitals zur Zeit ausgedrückt in LUF, in Euro
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Devise des Gesellschaftskapitals zur Zeit ausgedrückt in

1.250.000,- LUF in 30.986,69 Euro umzuwandeln.

Aufstockung des Gesellschaftskapitals im Rahmen des Gesetzes über die Umwandlung der Devise des Gesellschafts-

kapitals in Euro durch die Kapitalgesellschaften und Anpassung des Nominalwertes der Aktie

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um 263,31 EUR aufzustocken um es von seinem bishe-

rigen Betrag von 30.986,69 Euro auf 31.250,- Euro anzuheben durch Eingliederung von den Reserven. Der Nominalwert
der Aktie wird dementsprechend angepasst.

Anpassung des Artikels 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Die Generalversammlung beschliesst den Artikel 5 der Statuten anzupassen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (31.250,-  ) eingeteilt in tau-

sendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,-  ).

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung.

Grevenmacher, den 3. Dezember 2001.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 mars 2002, vol. 270, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27037/561/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

ARCH IMMO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 20.877. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27047/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

ORION PROPERTIES N°1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.749. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de cession en date du 27 mars 2002 entre ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, et ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., une société en commandite de droit néerlandais, ayant son
siège social à Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam, que toutes les mille trois cents (1.300) parts sociales de la So-
ciété sont souscrites par ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27049/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschrift

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour la Société
Signature

46621

REDIC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.048. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise le 28 mars 2002 par l’associé unique

L’associé unique a décidé d’augmenter le nombre de gérants de un (1) à deux (2) et a décidé d’élire avec effet à partir

du 28 mars 2002 Monsieur Laurent Lavergne, directeur, demeurant Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade
du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense Cedex, France, comme gérant de la Société pour une durée illimitée.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27048/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

SALVATORE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 1, rue Boltgen.

—

STATUTS

En date du 9 avril 2002 les soussignés:
1. M. Spagnuolo Rocco, employé privé, demeurant au 1, rue Boltgen, L-4038 Esch-sur-Alzette,
2. Mme Frazzetta Agata, épouse de M. Spagnuolo Rocco, sans état, demeurant au 1, rue Boltgen, L-4038 Esch-sur-

Alzette.

Conviennent de constituer une société civile immobilière dont ils établissent les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après crées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois Luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir. Cette

société pourra effectuer toute opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination SALVATORE S.C.I.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. La société est constitué pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute anticipa-

tivement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille Euro (3.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur de

trente Euro (30,-) chacune, réparti comme suit 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

mille (3.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique on par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à de tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le on les

survivants et les héritiers de l’associé décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou
plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des
associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les doits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle aux nombres de parts existantes.

Art. 9. La société est administré par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

<i>Pour la Société
Signature

1. M. Spagnuolo Rocco, préqualifié, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Mme Frazzetta Agata, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

46622

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent dûment convoqués, et à l’unanimité, ont pris les résolutions suivan-
tes:

A) Est nommé gérant:
M. Spagnuolo Rocco, prédit
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
B) L’adresse de la société est fixée à L-4038 Esch-sur-Alzette, 1, rue Boltgen.
Signé: R. Spagnuolo, A. Frazzetta.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2002, vol. 323, fol. 57, case 6. – Reçu 15 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27018/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

AIMCOR LUXEMBOURG S.A., APPLIED INDUSTRIAL MATERIALS LUXEMBOURG S.A., Société 

Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 12.861. 

—

Les comptes annuels au 31 mai 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(27050/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935. 

—

In the year two thousand and two, on the first of February.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company under Luxembourg laws ARTEMIS

FINE ARTS, with registered office in L-2953 Luxembourg, 62, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B Number 8.935,
incorporated under the name of LUXEMBOURG ART by deed of Maître Robert Elter, then notary in Luxembourg, on
April 2, 1970, published in the Mémorial C number 117 on July 1970,

and whose articles of incorporation have been amended by several deeds and for the last time by a deed of the un-

dersigned notary on the 26th of January 2001, published in the Mémorial C number 768 of the 17th of September 2001.

The meeting is opened at 12.30 hour and presided by Mr Walter Lanssens, company manager, residing at Braffchaat,

(Belgium).

The chairman appoints as secretary Mr Jean-Marie Heynen, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineers Mr Filip Beernaert, private employee, residing at B-8020 Oostkamp and Mr Franz

Thiers, Biologiste, residing at B-8700 Tielt, (Belgium).

The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance

list, signed by the shareholders present or their proxy holders, and to which list, set up by the members of the bureau,
the members of the meeting declare to refer.

The said attendance list, signed ne varietur by the members of the bureau and the notary, shall remain annexed to

this document and shall be filed at the same time with the registration authorities, as well as the proxies of the repre-
sented shareholders at the present meeting.

The president declares and asks the notary to enact:
A) That the present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda

and published:

- in the Mémorial C Number 62 of the 11th of January 2002 and Number 118 of the 22nd of January 2002;
- in the Luxembourg newspaper «Luxemburger Wort» Number 9 of the 11th of January 2002, and Number 18 of

22nd of January 2002;

- in the newspaper «Echo de la Bourse» of the 11th of January 2002;
- in the newspaper «De Financieel Ekonomische Tijd» of the 11th of January 2002;
as it appears from the copies presented to the meeting. 

B) That the agenda of the meeting is the following: 

Luxembourg, le 10 avril 2002.

<i>Pour APPLIED INDUSTRIAL MATERIALS LUXEMBOURG S.A.
Signature

46623

<i>Agenda:

A. Resolution to buy-back shares in the market and subsequently cancel them.
The Board of Directors to be authorised to buy-back ARTEMIS FINE ARTS shares on the Brussels and Luxembourg

Stock Exchanges, in the name of and on behalf of the company.

This authorisation to be valid for a period of eighteen months from the date of the meeting.
The maximum number of shares to be bought-back is limited to 10% of the outstanding issued share capital of the

company in circulation after deduction of any shares that are to be cancelled by a future decision of the Board of direc-
tors.

The Board of directors to be authorised to fix the minimum and maximum price range within which the shares can

be purchased, and to be authorised to appoint a broker, who is approved by both the Luxembourg and Brussels Stock
Exchanges, to carry out the share buyback on behalf of the company.

The Board of Directors to be authorised to cancel from time to time within the eighteen month period, all the re-

maining shares held by the company after allowing for the re-issuance of bought-back shares, either under the company’s
share option plan or for the acquisition of assets, provided that the shares to be cancelled do not exceed 10% of the
outstanding issued share capital of the company at the date of the cancellation.

The Board of Directors to be further authorised to reduce the company’s issued share capital by an amount equal

to the number of shares to be cancelled, and make the appropriate amendments to the company’s statutes.

B. Miscellaneous.

C) As appears from the prenamed attendance list, out of the one million eight hundred thirty-six thousand seven

hundred and forty-seven (1,836,747) shares with a par value of five United States of America Dollars (5.- USD), repre-
senting the whole share capital of actually nine million one hundred eighty-three thousand seven hundred thirty-five
United States of America Dollars (9,183,735.- USD), 954,549 shares are duly represented at the present extraordinary
general meeting.

D) That the meeting is regularly constituted, the presence quorum required by law being attained, and that it may

decide validly on all of the items of the agenda.

After that, the meeting enters the agenda and after deliberation, the following resolutions were taken.

<i>Unique resolution

Vote for: 954,499 
Vote against: 50 
Abstentions: 0
The meeting decides to authorise the Board of Directors to buy-back ARTEMIS FINE ARTS shares on the Brussels

and Luxembourg Stock Exchanges, in the name of and on behalf of the company.

This authorisation is valid for a period of eighteen months from the date of the meeting.
The maximum number of shares to be bought-back is limited to 10% of the outstanding issued share capital of the

company in circulation after deduction of any shares that are to be cancelled by a future decision of the Board of direc-
tors.

The Board of directors is authorised to fix the minimum and maximum price range within which the shares can be

purchased, and to be authorised to appoint a broker, who is approved by both the Luxembourg and Brussels Stock
Exchanges, to carry out the share buy-back on behalf of the company.

The Board of directors is authorised to cancel from time to time within the eighteen month period, all the remaining

shares held by the company after allowing for the re-issuance of bought-back shares, either under the company’s share
option plan or for the acquisition of assets, provided that the shares to be cancelled do not exceed 10% of the outstand-
ing issued share capital of the company at the date of the cancellation.

Further, the Board of directors is authorised to reduce the company’s issued share capital by an amount equal to the

number of shares to be cancelled, and make the appropriate amendments to the company’s statutes. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred forty-five Euros. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

French version will be prevailing.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned by the chairman.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg., on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois AR-

TEMIS FINE ARTS, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B numéro

46624

8.935, constituée sous la dénomination sociale de LUXEMBOURG ART, suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1970, publié au Mémorial C numéro 117 du 11 juillet 1970,

et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 26 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 768 du 17 septembre 2001.

La séance est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Walter Lanssens, administrateur de sociétés,

demeurant à Braffchaat, (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Heynen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Filip Beernaert, employé privé, demeurant à B-8020 Oostkamp et

Monsieur Franz Thiers, biologiste, demeurant à B-8700 Tielt.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, ainsi que les procurations émanant des actionnaires re-
présentés à la présente assemblée.

Le président expose et prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C numéro 62 du 11 janvier 2002 et numéro 118 du 22 janvier 2002;
- au journal «Luxemburger Wort» numéro 9 du 11 janvier 2002 et numéro 18 du 22 janvier 2002;
- au journal «Echo de la Bourse» du 11 janvier 2002;
- au journal «De Financieel Ekonomische Tijd» du 11 janvier 2002; 
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.

B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Résolution pour racheter des actions sur le marché et ensuite pour les annuler.
Pour autoriser le Conseil d’Administration  à racheter des actions de ARTEMIS FINE ARTS sur les Bourses de

Bruxelles et de Luxembourg, au nom de et de la part de la société. Cette autorisation étant valable pour une période
de dix-huit mois à partir de la date de l’Assemblée.

Le nombre maximum d’actions à racheter est limité à 10% du capital par actions de la société émis et en circulation,

après déduction de toutes les actions détenues, qui seront à annuler par une future décision du Conseil d’Administra-
tion.

Pour autoriser le Conseil d’Administration à fixer l’échelle de prix minimum et maximum à l’intérieur de laquelle les

actions peuvent être achetées, et pour l’autoriser à nommer un courtier, approuvé par les Bourses de Bruxelles et de
Luxembourg, afin de mener à bien le rachat des actions de la part de la société.

Pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler de temps en temps au cours de la période de dix-huit mois,

toutes les actions restantes détenues par la société après avoir permis la réémission des actions rachetées, soit sous la
forme du plan de souscription d’actions de la société ou pour l’acquisition d’actifs, à condition que les actions à annuler
n’excèdent pas 10% du capital par actions de la société émis et en circulation à la date de l’annulation.

Pour autoriser en sus le Conseil d’Administration à réduire le capital par actions de la société émis d’un montant égal

au nombre d’actions à annuler, et à faire les amendements appropriés aux statuts de la société. 

B. Points divers.
C) Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les un million huit cent trente-six mille sept cent qua-

rante-sept (1.836.747) actions d’une valeur nominale cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (5,- USD) chacune, repré-
sentatives de l’intégralité du capital social actuellement fixé à neuf millions cent quatre-vingt-trois mille sept cent trente-
cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (9.183.735,- USD), 954.549 actions sont valablement représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

D) Que l’assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu’elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Voix pour: 954.499 
Voix contre: 50
Abstentions: 0
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à racheter des actions de ARTEMIS FINE ARTS sur les

Bourses de Bruxelles et de Luxembourg, au nom de et de la part de la société.

Cette autorisation étant valable pour une période de dix-huit mois à partir de la date de l’Assemblée.
Le nombre maximum d’actions à racheter est limité à 10% du capital par actions de la société émis et en circulation,

après déduction de toutes les actions détenues, qui seront à annuler par une future décision du Conseil d’Administra-
tion.

Le Conseil d’Administration est autorisé à fixer l’échelle de prix minimum et maximum à l’intérieur de laquelle les

actions peuvent être achetées, et pour l’autoriser à nommer un courtier, approuvé par les Bourses de Bruxelles et de
Luxembourg, afin de mener à bien le rachat des actions de la part de la société.

46625

Le Conseil d’Administration est autorisé à annuler de temps en temps au cours de la période de dix-huit mois, toutes

les actions restantes détenues par la société après avoir permis la réémission des actions rachetées, soit sous la forme
du plan de souscription d’actions de la société ou pour l’acquisition d’actifs, à condition que les actions à annuler n’ex-
cèdent pas 10% du capital par actions de la société émis et en circulation à la date de l’annulation.

En sus, le Conseil d’Administration est autorisé à réduire le capital par actions de la société émis d’un montant égal

au nombre d’actions à annuler, et à faire les amendements appropriés aux statuts de la société.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent quarante-cinq euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version française

fera foi.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux çomparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: W. Lanssens, J.-M. Heynen, F. Beernaert, F. Thiers, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2002, vol. 517, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27069/231/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

AGROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.254. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGROLUX S.A. avec siège

social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 sep-

tembre 1998, publié au Mémorial C numéro 850 du 23 novembre 1998,

modifiée suivant acte dudit notaire Norbert Muller, en date du 31 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1201 du

20 décembre 2001,

avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF), en-
tièrement souscrites et libérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 66.254.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7268 Bereldange, 23,

Cité Aline Mayrisch,

et qui désigne comme secrétaire Madame Lucile Chevallier, comptable, demeurant à F-57440 Algrange, 4, rue de Lor-

raine. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cathy Schwartz, Assistante en Ressources Humaines, demeu-

rant à F-57645 Retonfey, 15, rue Tinchotte.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de cinq cent trente-sept francs (537,- Frs) pour le porter

de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs au montant de un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-sept francs (1.250.537,- Frs) par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres
de la société.

2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro et de fixer le capital social au montant de

trente et un mille Euro (  31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions de cent Euro (  100,-) chacune.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
5.- Nominations statutaires.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Junglinster, le 8 avril 2002.

J. Seckler.

46626

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de cinq cent trente-sept

francs (537,- Frs) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs au montant de
un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (1.250.537,- Frs) par un prélèvement à concurrence
de ce montant sur les réserves libres de la société.

En outre elle décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro et de fixer le capital social au montant

de trente et un mille Euro (  31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions de cent Euro (  100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (  31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions, avec une valeur nominale de cent Euro (  100,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social et de fixer la nouvelle adresse de la société à L-2449 Luxem-

bourg, 17, boulevard Royal. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate et accepte la démission de la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST

INC., ayant son siège social à Alofi/Niue, de sa fonction d’administrateur, et lui accorde entière et pleine décharge pour
l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Est nommée aux fonctions de nouvel administrateur:
- Madame Lucile Chevallier, comptable, demeurant à F-57440 Algrange, 4, rue de Lorraine.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale de l’année 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg, de sa fonction de commissaire, et lui accorde entière et pleine décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

Est nommé aux fonctions de nouveau commissaire:
Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Stephany, L. Chevallier, C. Schwartz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2002, vol. 353, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(27073/201/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

AGROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.254. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27074/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Echternach, le 8 avril 2002.

H. Beck.

Echternach, le 8 avril 2002.

H. Beck.

46627

PANTOCARDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.965. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PANTOCARDS S.A., ancien-

nement TRAGOLD INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Hesperange, en date du 23 juillet 1996, publié

au Mémorial C numéro 566 du 5 novembre 1996,

modifiée suivant acte du notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 24 septembre

1998, publié au Mémorial C numéro 894 du 10 décembre 1998.

modifiée suivant acte dudit notaire Norbert Muller, en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 790

du 20 septembre 2001,

avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF), en-
tièrement souscrites et libérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 55.965.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7268 Bereldange, 23,

Cité Aline Mayrisch,

et qui désigne comme secrétaire Madame Lucile Chevallier, comptable, demeurant à F-57440 Algrange, 4, rue de Lor-

raine. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cathy Schwartz, Assistante en Ressources Humaines, demeu-

rant à F-57645 Retonfey, 15, rue Tinchotte.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de cinq cent trente-sept francs (537,- Frs) pour le porter

de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs au montant de un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-sept francs (1.250.537,- Frs) par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres
de la société.

2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro et de fixer le capital social au montant de

trente et un mille Euro (  31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions de cent Euro (  100,-) chacune.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
5.- Nominations statutaires.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de cinq cent trente-sept

francs (537,- Frs) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs au montant de un
million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (1.250.537,- Frs) par un prélèvement à concurrence de ce
montant sur les réserves libres de la société.

En outre elle décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro et de fixer le capital social au montant

de trente et un mille Euro (  31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions de cent Euro (  100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (  31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions, avec une valeur nominale de cent Euro (  100,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social et de fixer la nouvelle adresse de la société à L-2449 Luxem-

bourg, 17, boulevard Royal. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate et accepte la démission des sociétés de droit de Gibraltar dénommées STONE CARVE LIMI-

TED et ROCK SOLVE LIMITED, ayant leur siège social à Gibraltar, de leur fonction d’administrateurs, et leur accorde
entière et pleine décharge pour l’exécution de leur mandats.

46628

<i>Cinquième résolution

Sont nommés aux fonctions de nouveaux administrateurs:
- Madame Lucile Chevallier, comptable, demeurant à F-57440 Algrange, 4, rue de Lorraine;
- Monsieur Markus Fleischer, directeur technique, demeurant à MC-98000 Monaco, 7, avenue St. Roman.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale de l’année 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg, de sa fonction de commissaire, et lui accorde entière et pleine décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

Est nommé aux fonctions de nouveau commissaire:
Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Stephany, L. Chevallier, C. Schwartz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2002, vol. 353, fol. 45, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(27071/201/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

PANTOCARDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.965. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27072/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

DAKA IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 70.705. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 18 février 2002

« . . . En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions

suivantes par voie circulaire:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs luxem-

bourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents).

3. Il est décidé de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et

soixante-neuf cents), représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ou à Monsieur Jos Junker, agissant individuellement, afin

de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir
des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente.»

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27077/222/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Echternach, le 8 avril 2002.

H. Beck.

Echternach, le 8 avril 2002.

H. Beck.

Pour extrait conforme
J. Junker

46629

PIU’DI PRIMA S.A., Société Anonyme,

(anc. PRIME TIME S.A.).

Siège social: L-1945 Luxembourg, 4B, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 63.597. 

—

L’an deux mille deux, le vingt mars. 
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIME TIME S.A., ancienne-

ment PIU’DI PRIMA S.A., avec siège social à Luxembourg, 4B, rue de la Loge.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 13 mars

1998, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 419 du 11 juin 1998,

modifiée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 13 octobre 2000,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 266 du 13 avril 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 63.597.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant à Luxembourg, et qui désigne

comme secrétaire Madame Sylvie Portenseigne, juriste, demeurant à Luxembourg

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à Metz.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination de la société qui reprend sa dénomination sociale initiale: PIU’DI PRIMA S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PIU’DI PRIMA S.A.»

3.- Conversion du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf cents (  30.986,69).

4.- Augmentation du capital social dans le cadre de cette conversion a concurrence de treize euros et trente et un

cents ( 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf
cents (  30.986,69) à celui de trente et un mille euros (  31.000,-) par incorporation au capital de réserves libres de la
société.

5.- Suppression de la valeur nominale des actions émises.
6.- Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la con-

version et en vue de la tenue de la comptabilité de la société en euros à partir du 1

er

 janvier 2002.

7.- Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (  31.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans mention de valeur nominale et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.»

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ' ne varietur ' par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société, qui reprend sa dénomination sociale initiale: PIU’DI

PRIMA S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de changer l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PIU’DI PRIMA S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de la société, actuellement fixé à un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant chacune
une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et
soixante-neuf cents (  30.986,69).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize euros et trente et un cents (

13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf cents (
30.986,69) à celui de trente et un mille euros (  31.000,-) par incorporation au capital de réserves libres de la société.

46630

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer la valeur nominale des actions émises.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour effectuer les opérations nécessaires à

la réalisation de la conversion et pour veiller à la tenue de la comptabilité de la société en euros à partir du 1

er

 janvier

2002.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (  31.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans mention de valeur nominale et intégralement libérées. La société est autorisée, dans les termes et condi-
tions de la loi, de racheter ses propres actions.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: D. Grozinger de Rosnay, C. Schmitt, S. Portenseigne, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2002, vol. 353, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(27075/201/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

PIU’DI PRIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 4B, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 63.597. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27076/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.460. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> avril 2000

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St Hélier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Floriano Fanti, démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange,

de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen et de la société FINIM LIMITED, 35-37
New Street, St Hélier, Jersey JE2 3 RA, Channel Islands sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, à L-

2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2006.

- Monsieur Marc Limpens, employé privé, 34, rue de Vianden, L-2086 Luxembourg est nommé en tant qu’Adminis-

trateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27146/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Echternach, le 8 avril 2002.

H. Beck.

Echternach, le 8 avril 2002.

H. Beck.

Certifié sincère et conforme
WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

46631

CHATEAU JAUNE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.062. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2002, 

<i>tenue à Luxembourg au siège de la société

L’assemblée décide de nommer comme commissaire à la liquidation M. Frédéric Deflorenne, employé privé, demeu-

rant à L-5440 Remerschen, 111, Waistrooss.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 7 mars 2002 avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27091/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

CHATEAU JAUNE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.062. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2002, tenue au siège de la société

L’assemblée a approuvé le rapport de Frédéric Deflorenne, commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de li-

quidation.

L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme CHATEAU JAUNE S.A. a

définitivement cessé d’exister.

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

années à partir d’aujourd’hui au 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27092/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

FUGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.339. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 mars 2002

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration a décidé de pro-

céder au rachat de 54 (cinquante-quatre) actions au prix net de EUR 553,98 (cinq cent cinquante-trois euros et quatre-
vingt-dix-huit cents) par action.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27135/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour publication et réquisition
CHATEAU JAUNE S.A., Société Anonyme (en liquidation)
<i>Le liquidateur
Signature

Pour publication et réquisition
CHATEAU JAUNE S.A., Société Anonyme (en liquidation)
<i>Le liquidateur
Signature

Certifié sincère et conforme
FUGA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

46632

SAFEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 32.586. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des décisions du gérant du 9 janvier 2002

« . . . En vertu de cette autorisation, le gérant prend les résolutions suivantes:
1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros. Ainsi, le capital social

s’établit à EUR 158.602,28.

3. Il est décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante-huit mille six cent deux euros et vingt-huit cents (EUR 158.602,28),

divisé en six mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (6.398) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

4. Il est décidé de donner mandat au gérant ou à Monsieur Thierry Fleming, agissant individuellement, afin de procéder

aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts
coordonnés suite aux résolutions de la présente . . . ».

Luxembourg, le 22 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27078/222/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

HOVERSPEED (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 74.390. 

—

<i>Circular resolution of the Board of Directors

The undersigned
- Mr Geoffrey Leslie Ede, residing in Great Britain;
- Mr Guy Harles, residing in Luxembourg.
There being a quorum of the Directors of the Company.
It was agreed that:

<i>Agenda:

1. Upon the resignation of Mr Terry Robinson as director of the Company with effect from the 31st December 2001,

Mr Paul Reginald Waller would be appointed to take his place.

2. Mr Douglas Grant and Mr Phil Thornton would be added to the list of signatories on all bank accounts opened in

its name in Luxembourg (CREDIT EUROPEEN) and in Oostende (BANK BRUSSEL LAMBERT).

It being clearly understood that two signatures will be required at any times.

23rd January 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27093/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

1. Monsieur Carlo Facini, Directeur Général de la Commission en retraite, demeurant à Bruxelles, 34-2,

avenue Roosevelt, deux mille trois cent quarante-trois parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.343

2. Monsieur Franco Putin, industriel, demeurant à I-36030 Costabissara-Vicenza, Via San Antonio 15, deux

mille trois cent quarante-trois parts soicales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.343

3. Monsieur Luigi Sandrin, expert agronome, demeurant à I-33170 Pordenone, Via Oberdan 3, sept cent

vingt-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

727

4. Madame Annamaria Peretti, retraitée, demeurant à I-36100 Vicenza, Via Bertesina, 5, sept cent vingt-sept

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

727

5. Monsieur Vittore Ricci, ingénieur, demeurant à I-11025 Gressoney Saint-Jean (Aoste), Condominio Vo-

gelsteg, Via Lys, 12, deux cent cinquante-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

258

Total: six mille trois cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.398

Pour extrait conforme
T. Fleming

G. L. Ede / G. Harles
<i>Directors

46633

FINSEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.388. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue 

<i>à Luxembourg le 4 février 2002 à 12.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, à nommer Monsieur Marco Sterzi, ad-
ministrateur de la société, administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature indi-
viduelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à  l’exécution des décisions de
l’assemblée générale et du conseil d’administration, sauf celles réservées au comité de direction.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27096/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

FINSALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 52.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27121/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

FINSALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 52.820. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 mars 2002

Le terme de six ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée nom-

me les Administrateurs et Commissaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, Président-Administrateur-

Délégué

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, Administrateur
- M. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, Administrateur

<i>Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
pour une période de trois années.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27123/815/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
P. Thielen / M. Sterzi
<i>Administrateurs

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
Signature
<i>Le Domiciliataire

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
Signature
<i>le Domiciliataire

46634

KEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 32.243. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 2 mai 2001 que:
- Le capital social de la société a été converti en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte que le capital social est

fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante Euros et vingt-huit cents (371.840,28 EUR).

En conséquence l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante Euros et vingt-huit

cents (371.840,28 EUR) représenté par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de 30,98669 EUR».

- L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27097/677/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

KEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.243. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du

15 mars 2002 que:

- Le siège social est transféré avec effet au 1

er

 mai 2002 du 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg au 23, rue Al-

dringen, L-1118 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27098/677/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

KEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27099/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

WINDWARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.579. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du Conseil d’administration du 25 mars 2002 que:
Madame Marisa Roberto, avocat, demeurant à Luxembourg, est cooptée comme membre du Conseil d’administration

en remplacement de Madame Sophie Bronkart, démissionnaire. Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27106/793/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

46635

IPSOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.038. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 mars 2002 que:
Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 mai 2002

du 6/12, place d’armes, L-1136 Luxembourg
au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27100/677/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

IPSOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 23.038. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 5 juin 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte que le capital social est

fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euros et six cents (EUR 74.368,06)

En conséquence l’article 5. al. 1 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euros et six centimes (EUR 74.368,06)

représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur de 24,789353 EUR»

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27101/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

IPSOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 23.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27102/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

PALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 81.424. 

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 22 mars 2002 que:
Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Wiltz, a été coopté comme nouveau membre du Conseil d’admi-

nistration en remplacement de Madame Laurence Thonon, démissionnaire de ses fonctions d’administrateur de la so-
ciété.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27107/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

46636

BATISE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 8.205. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 2 octobre

2001 que:

1. Le capital social de la société a été converti en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte que le capital social

est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et cinquante-deux centimes (247.893,52)
représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de 24,789352 EUR par action

L’assemblée décide de modifier l’article 5. al. 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros

et cinquante-deux centimes (247.893,52) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de 24,789352
EUR par action»

2. L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27103/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

BATISE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.205. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 mars 2002 que:
1. Le siège social est transféré avec effet au 1

er

 mai 2002

du 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg
au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 58, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur: J. Muller.

(27104/677/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

BATISE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 8.205. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27105/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

FULLYTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 63.076. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 31 janvier 2002

- Le siège social de la société est transféré au 3, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg avec effet au 1

er

 février

2002.

Fait à Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27139/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme

Pour extrait sincère et conforme

Certifié sincère et conforme
FULLYTOP S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

46637

JULES FARENZENA S.e.n.c., Société en nom collectif,

(anc. SUCCESSEURS JOSEPH ET MARIO FARENZENA S.e.n.c.).

Siège social: L-3531 Dudelange, 81, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 17.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27108/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

JULES FARENZENA S.e.n.c., Société en nom collectif,

(anc. SUCCESSEURS JOSEPH ET MARIO FARENZENA S.e.n.c.).

Siège social: L-3531 Dudelange, 81, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 17.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27109/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

PERRARD MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grunewald.

R. C. Luxembourg B 29.804. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 74, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27303/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.

PERRARD MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grunewald.

R. C. Luxembourg B 29.804. 

—

<i>Extrait de la décision collective des associés du 10 décembre 2001

Il résulte de la réunion que:
Le capital social a été converti au 31 décembre 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF

3.000.000 en EUR 75.000 représenté par 300 parts sociales sans désignation de valeur nominale, avec incorporation des
réserves à hauteur de EUR 631,94 afin d’arrondir ces montants.

L’article 6 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000), représenté par trois cents (300) parts sociales sans

désignation de valeur nominale, appartenant aux associés comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27304/799/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Signature.

1) à Monsieur Joseph Perrard, entrepreneur de constructions, demeurant à Mersch,
deux cent quatre-vingt dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299
2) à la société PERRARD, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 
une part social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300»

Signature
<i>Le mandataire de la société

46638

THE BLACK GLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. PFK S.A., société anonyme, ayant son siège social 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
ici représentée par Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 mars 2002.
2. VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R. C. Luxem-

bourg B 63.143,

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert/Attert,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 mars 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de THE BLACK GLASS S.A., so-

ciété anonyme.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs Immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (Euros 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (Euros 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

46639

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois de mars à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (Euros 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Thierry Maindrault, administrateur de sociétés, demeurant route de Beaumes de Venise, F-84810 Aubi-

gnan.

b) Monsieur Jean-Claude Cuvelier, directeur de sociétés, demeurant à La Réserve, 97125, Bouillante, Guadeloupe.
c) Madame Alphonsine Mastrolia, administrateur de sociétés, demeurant route de Beaumes de Venise, F-84810 Aubi-

gnan.

3. Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la ges-
tion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
Monsieur M. Thierry Maindrault, prénommé, Administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, pourra engager vala-
blement la société.

Par ailleurs, Monsieur Thierry Maindrault, prénommé, pourra être nommé aux fonctions de Président du Conseil

d’administration.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

1. PFK S.A., prédésignée, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 actions

2. VALON S.A., prédésignée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 actions

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

46640

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
6. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Lazzarin-Fautsch, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2002, vol. 421, fol. 13, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27330/242/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.

FKS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC2A 31J (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FKS INVESTMENTS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent dix mille Euros (EUR 110.000,-) divisé en mille cent (1.100) actions de cent

Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

Mersch, le 8 avril 2002.

H. Hellinckx.

46641

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de septembre à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. II est précisé que toute acquisition ou vente de participations sera soumise à l’assemblée des ac-
tionnaires.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.

1.- AQUALEGION Ltd., prédésignée, mille quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.096
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100

46642

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent dix

mille Euros (EUR 110.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cent
cinquante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, De

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2002, vol. 421, fol. 11, case 12. – Reçu 1.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27331/242/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.

INTERNATIONAL FLAVOURS &amp; FRAGRANCES MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-eight of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

INTERNATIONAL FLAVOURS &amp; FRAGRANCES, I.F.F. (GREAT BRITAIN) LIMITED, a company organized under

the laws of England and Wales and having its registered office at Duddery Hill, Haverhill, Suffolk CB9 8LG, England;

hereby represented by Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium), by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability company), which it has established
as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September

Mersch, le 8 avril 2002.

H. Hellinckx.

46643

18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following part-

ners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of INTERNATIONAL FLAVOURS &amp; FRAGRANCES MO-

SELLE, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to per-
form any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The Company’s capital is set at GBP 8,000.- (eight thousand pounds) represented by 80 (eighty) shares of

GBP 100.- (one hundred pounds) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, under any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of partners holding a majority of votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the partners meet-

ing.

Resolutions are validly adopted when adopted by partners representing more than half of the capital. However, de-

cisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of the partners, rep-
resenting at least the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting. 

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners, whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to
the prescriptions of the law in force.

 Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

46644

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distributable reserves
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
articles of incorporation.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner,

which shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Subscription-Payment-Contribution

INTERNATIONAL FLAVOURS &amp; FRAGRANCES, I.F.F. (GREAT BRITAIN) LIMITED, sole founder prenamed, de-

clares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up through a contribution in cash so that from
now the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr Douglas J. Wetmore, residing at 43 Park Place, Short Hills, NJ 07078, USA.
- Mr Steven J. Heaslip, residing at 4 Hedge Row, Darien, CT 06820, USA.
The Company is bound by the managers according to the article 10 of the Articles of Incorporation.
2) Is elected as auditor PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Lux-

embourg. 

Its term of office will expire on the date on which the partners will approve the Annual Accounts ending on the 31st

of December 2002.

3) The company shall have its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Transitory Measure

4) Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2002.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.

On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute. 

Ont comparu:

INTERNATIONAL FLAVOURS &amp; FRAGRANCES, I.F.F. (GREAT BRITAIN) LIMITED, une société régie par le droit

d’Angleterre et Wales et ayant son siège social au Duddery Hill, Haverhill, Suffolk CB9 8LG, Angleterre;

ici représentée par Patrick Van Hees, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

46645

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de INTERNATIONAL FLAVOURS &amp; FRAGRANCES MOSELLE, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entrepri-

ses ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à Le capital social est fixé à GBP 8.000,- (huit mille livre sterling) divisé en 80 (quatre-

vingts) parts sociales de GBP 100,- (cent livre sterling) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

46646

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i> Souscription-Libération-Apport

INTERNATIONAL FLAVOURS &amp; FRAGRANCES, I.F.F. (GREAT BRITAIN) LIMITED, seul fondateur prédésigné, dé-

clare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les
apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Douglas J. Wetmore, résidant au 43 Park Place, Short Hills, NJ 07078, USA.
- M. Steven J. Heaslip, résidant au 4 Hedge Row, Darien, CT 06820, USA.
La société est engagée par les gérants conformément à l’article dix des statuts.
2) Est nommée commissaire la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établie au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

La durée de son mandat expirera lors de l’approbation des comptes clôturant le 31 décembre 2002 par les associés.
3) Le siège social de la Société est établi au 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

4) Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 134S, fol. 77, case 9. – Reçu 130,51 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27332/211/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.

K2P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 73.561. 

—

Suite au transfert de siège de la société K2P, S.à r.l., la convention de domiciliation entre les sociétés CREDIT COM-

MERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., entre-temps absorbée par HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG)
S.A., et cette société a été résiliée d’un commun accord avec effet immédiat en date du 16 janvier 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27154/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la Société
HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

46647

RISK PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12/9A, rue J. Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Markus Geginat, économiste, demeurant à B-1020 Bruxelles, 62, avenue Albert Brachet, Belgique.
2. Monsieur Alain Berland, consultant, demeurant à L-4916 Bascharage, 17, rue Pierre Clément.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: RISK PARTNER S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités ayant trait à la prestation de services et de conseil en entreprises et

la vente de logiciel s’y rapportant. Elle pourra également prendre des participations dans d’autres sociétés et acquérir
des biens immobiliers.

Elle peut en outre faire toutes opérations pouvant favoriser directement ou indirectement la réalisation de cet objet

social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), représenté par 16.000 (seize mille) ac-

tions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives. Elles se répartissent en quatre catégories A, B, C et D de quatre mille actions

chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les propriétaires d’actions ne pourront à aucun moment en demander la conversion en titres au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 6. Si des actionnaires titulaires d’actions de catégories B, C ou D souhaitent céder des actions, ils devront les

offrir en priorité aux actionnaires de catégorie A au prorata des actions détenues par ceux-ci. Si les actionnaires de
catégorie A n’exercent pas leur droit de préemption, ils en feront part dans les quinze jours à l’associé sortant. Celui-
ci devra ensuite les offrir d’abord, le cas échéant, aux autres actionnaires de catégorie A et, ensuite, aux autres catégo-
ries d’actionnaires au pro rata de leurs actions. Si ces derniers n’ont pas levé l’option dans les quinze jours de l’offre qui
leur est faite, l’actionnaire sortant sera libre de céder ses actions à un tiers. Le prix des actions sur lesquelles le droit
d’option portera sera fixé à la valeur nominale pendant les trois premières années et à la valeur comptable si celle-ci
était supérieure (la valeur comptable étant calculée sur le total du capital, des réserves, des bénéfices et des pertes re-
portées). Au-delà de la troisième année à dater de la constitution de la société, le prix sera en toute hypothèse égal à
la valeur comptable. L’option ne sera exerçable que deux fois par an dans le mois de l’établissement des comptes.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de six au plus et qui élit un

président dans son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Les actionnaires de catégories A auront le droit de proposer trois administrateurs à l’assemblée générale, les action-

naires de catégories B, C et D auront le droit d’en proposer un par catégorie. Le président du conseil d’administration
sera nommé parmi les administrateurs représentant les actionnaires de catégorie A. En cas de parité de voix, au sein du
conseil d’administration, la voix du président du conseil d’administration sera prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs représentant les ac-
tionnaires de catégorie A. 

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs dont au moins un représentant

les actionnaires de catégorie A, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par deux ad-

ministrateurs dont au moins un représentant les actionnaires de catégorie A ou par la personne à ce déléguée par le
conseil.

46648

Art. 10. Le conseil d’administration pourra être convoqué par deux administrateurs au moins ou par l’administra-

teur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 14. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Toute décision prise par l’assemblée générale sera prise à la majorité prévue par la loi étant entendu qu’elle doit au

moins requérir la majorité des votes au sein des actions de catégories A.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, étant entendu que chaque action donne droit à
un dividende au moins égal à 30% du bénéfice distribuable.

 Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence d’un quart au

moins, de sorte que la somme de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinq mille euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Markus Geginat, prénommé.
2.- Monsieur Alain Berland, prénommé.
3.- Monsieur Hartwig Geginat, pensionné, demeurant à D-40667 Meerbusch, An den Linden 32, Allemagne.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Aloyse Scherer de la FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG, est nommé commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2008.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à Hilton Tower, rue Jean Engling 12/9A, L-1466 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Geginat, A. Berland, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 65, case 1. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27333/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.

1.- Monsieur Markus Geginat, prénommé, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . 15.990
2.- Monsieur Alain Berland, prénommé, dix actions de catégorie A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: seize mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000

Luxembourg, le 9 avril 2002.

J. Elvinger.

46649

WESTVACO LUXEMBOURG PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the fifteenth of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-

Kalergi, B.P. 780,

here represented by Mr Gérard Maitrejean, lawyer, residing in Udange (Belgium),
by virtue of a proxy given on February 4th, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name WESTVACO LUXEMBOURG PACKAGING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Münsbach (Municipality of Schuttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred

(600) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category B and/or of manager(s) of category A. 

The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

46650

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager. 

In case of plurality of managers and if managers of category A are only appointed, the company will be validly com-

mitted towards third parties by the sole signature of any one of them.

In case of plurality of managers and if both manager(s) of category A and manager(s) of category B are appointed, the

company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two managers, obligatorily one man-
ager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. 

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. 
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of November and ends on the 31st of October of the following year,

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31st of October 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription-Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred forty euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
<i>Managers of Category A:
* Mr James E. Stoveken, director, residing at 299 Park Avenue, New York, 10171 NY, USA
* Mr William S. Beaver, director, residing at 299 Park Avenue, New York, 10171 NY, USA
* Mr Claude Ross Zachary, corporate executive, residing at 58, East Square Lane Richmond, VA 23233, USA.
* Mr Andrew Dreszer, director, residing in Graz (Austria).
* Mrs Virginia McLain, director, residing in Graz (Austria).
<i>Managers of Category B:
* Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,

rue de Remich;

* Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
2) The address of the corporation is fixed at L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

46651

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux milles deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-

Kalergi, BP, ici représentée par Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique), 

en vertu d’une procuration datée du 4 février 2002
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société», et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: WESTVACO LUXEMBOURG PACKAGING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie B et/ou de gérant(s) de catégorie A. 

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

46652

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants et si seuls des gérants de catégorie A sont nommés, la société sera valablement engagée

par la signature individuelle de n’importe lequel d’entre eux.

En cas de pluralité de gérants et si un ou des gérant(s) de catégorie A ainsi qu’un ou des gérant(s) de catégorie B sont

nommés, la société sera valablement engagée par la signature conjointe obligatoirement d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. 

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier novembre et se termine le 31 octobre de l’année suivante, à l’excep-

tion de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 octobre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription-Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent quarante euros.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par:
<i>les gérants de catégorie A suivants:
* Monsieur James E. Stoveken, administrateur, demeurant au 299 Park Avenue, New, 10171 NY, USA
* Monsieur William S. Beaver, administrateur, demeurant au 299 Park Avenue, New, 10171 NY, USA
* Monsieur Claude Ross Zachary, cadre de société, demeurant au 58, East Square Lane Richmond, VA 23233 USA
* Monsieur Andrew Dreszer, administrateur, demeurant à Graz (Autriche)
* Madame Virginia McLain, administrateur, residing à Graz (Autriche).
<i>Gérants de catégorie B:
* Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant à L-5250 Sand-

weiler, 25, rue de Remich;

* Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-5365 Münsbach, 7, Parc D’Activité Syrdall.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

46653

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Maitrejean, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 64, case 10. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27334/211/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.

LIBASCO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.073. 

—

Suite au transfert de siège de la société LIBASCO S.A., la convention de domiciliation entre les sociétés CREDIT

COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., entre-temps absorbé par HSBC REPUBLIC BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., et cette société a été résiliée d’un commun accord avec effet immédiat en date du 21 janvier 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27200/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

MKL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.102. 

—

Suite au transfert de siège de la société MKL PROPERTIES S.A., la convention de domiciliation entre les sociétés CRE-

DIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., entre-temps absorbé par HSBC REPUBLIC BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., et cette société a été résiliée d’un commun accord avec effet immédiat en date du 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27201/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

LANDSMAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.550. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 10 septembre 2001

<i>Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Marie Bondioli, Madame Nicole Pollefort et Monsieur

Jean Souillard, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur François Mesenburg, 95, rue Princi-
pale, L-6833 Biwer, Madame Carole Caspari, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, Madame Michèle Musty, 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et Monsieur Marc Limpens, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg qui termineront
les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de
2007.

2) L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTRÔLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086
Luxembourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale de 2007.

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27202/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour LANDSMAN S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

46654

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 48.598. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 5 avril 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire que l’Assemblée a décidé que:
- les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ainsi que les comptes annuels

au 31 décembre 2001 sont approuvés:

- décharge est donnée aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur man-

dat durant l’exercice social 2001;

- les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
1. Gérard Heslouin, directeur financier, demeurant à 8, rue Vaudenay, F-78350 Jouy-en-Josas;
2. Philippe Renaud, directeur financier, demeurant à 22, rue Alfred Sisley, F-78590 Noisy-le-Roi;
3. Eric Fort, avocat, demeurant à Luxembourg;
4. André Hensler, directeur, demeurant à 24, avenue Gare des Eaux-Vives, CH-1208 Genève, Suisse;
- la Société MAZARS &amp; GUERARD (Luxembourg), représentée par Monsieur Philippe Slendzak, 5, rue Emile Bian, L-

1235 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’Assemblée Générale statuant sur

les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27203/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

GOLDMAN SACHS FUNDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.751. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001 de GOLDMAN SACHS FUNDS, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566,

fol. 68, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002.

(27182/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

GOLDMAN SACHS FUNDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.751. 

—

Faisant suite à l’Assemblée Générale du 5 avril 2002, sont nommés administrateurs:
- David Mc Geough
- Suzanne Donohoe
- James D. Dilworth
- Stephen Fitzgerald
- Eugène Regan
- Theodore Sotir
- Lord Brian Griffiths of Fforestfach
Est nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27183/051/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Signature
<i>Un mandataire

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

STATE STREE BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

46655

AIRREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1100 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.877. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 3 décembre 2001

«Le conseil décide, sur base de l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires le 10 mai 1999, de con-
vertir le capital social en euros, d’augmenter le capital social à hauteur de EUR 1053,24 en déduction des bénéfices re-
portés et de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts de la société comme suit:

«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-); il est représenté par cinq mille (5.000) actions 
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune entièrement libérées»

Les statuts coordonnées de la société au 3 décembre 2001 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés, 
le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27111/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

AIRREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1100 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.877. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 3 août 2000

«Suite à la démission de M. François Felten de son mandat d’administrateur au 14 janvier 2000, le conseil prend la

décision de coopter M. Robert Adam comme administrateur et de faire entériner la nomination de M. Robert Adam
par la prochaine assemblée générale».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27112/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

AIRREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1100 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.877. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 8 février 2002

«Le conseil d’administration décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Vincent Collot, employé, demeurant à

68, rue de la Gare, L-4460 Belvaux, en tant que nouveau Directeur de la Société en remplacement de Monsieur Robert
Adam.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27113/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

AIRREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1100 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.877. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 16 novembre 2001

«Le conseil d’administration décide de démettre Monsieur Robert Adam de ses fonctions de Directeur Général avec

effet immédiat et d’annuler tous ses pouvoirs de représenter la société».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIRREST S.A.
Signature

<i>Pour AIRREST S.A.
Signature

<i>Pour AIRREST S.A.
Signature

<i>Pour AIRREST S.A.
Signature

46656

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27114/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

AIRREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1100 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.877. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 16 novembre 2001

«L’assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Jean-Donat Calmes comme adminis-

trateur de la société.

L’assemblée générale extraordinaire décide de révoquer Monsieur Robert Adam en tant qu’administrateur de la so-

ciété avec effet immédiat.

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer Monsieur Christian Heinzmann, directeur général Luxair, de-

meurant à Helmsange, en tant que nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jean-Donat Cal-
mes et décide que son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire 2002.

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer Monsieur Jean-Louis Kremer, directeur, demeurant à Luxem-

bourg, en tant que nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Robert Adam et décide que son
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27115/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

AIRREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1100 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.877. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 8 février 2002

«L’assemblée générale extraordinaire prend acte de la proposition par le conseil d’administration de nommer M.

Vincent Collot comme directeur de la société en remplacement de M. Robert Adam et décide que nonobstant l’article
15 des statuts de la société, tous les actes engageant la société comporteront la co-signature de son directeur, excepté
les engagements (autres que les transactions financières) inférieurs ou égaux à EUR 1.000,-».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27116/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

<i>Pour AIRREST S.A.
Signature

<i>Pour AIRREST S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

NET s IT e.lu, S.à r.l.

Fatco S.A.

R-Entreprise, S.à r.l.

Romain Heirens, S.à r.l.

Schreinerei J. Hoffmann A.G.

Ceneuprint S.A.

Monnoyeur Benelux, S.à r.l.

Schreinerei Posch, S.à r.l.

Distillerie Nationale Pitz-Schweitzer, S.à r.l.

Schroeder Charpente, S.à r.l.

Alcotex S.A.

Alcotex S.A.

Arcada, S.à r.l.

Asopos A.G.

Style Makes The Difference S.A.

Lion Shipping AG

Arch Immo Consulting, S.à r.l.

Orion Properties N˚1, S.à r.l.

Redic

Salvatore S.C.I.

AIMCOR LUXEMBOURG S.A., Applied Industrial Materials Luxembourg S.A.

Artemis Fine Arts

Agrolux S.A.

Agrolux S.A.

Pantocards S.A.

Pantocards S.A.

Daka Import S.A.

Piu’Di Prima S.A.

Piu’Di Prima S.A.

West Fields Consolidated S.A.

Château Jaune S.A.

Château Jaune S.A.

Fuga Holding S.A.

Safel, S.à r.l.

Hoverspeed (Luxembourg) S.A.

Finsev S.A.

Finsalux S.A.

Finsalux S.A.

Kemi Holding S.A.

Kemi Holding S.A.

Kemi Holding S.A.

Winward S.A.

IPSOS Holding S.A.

IPSOS Holding S.A.

IPSOS Holding S.A.

Palan S.A.

Batise Luxembourg S.A.

Batise Luxembourg S.A.

Batise Luxembourg S.A.

Fullytop S.A.

Jules Farenzena S.e.n.c.

Jules Farenzena S.e.n.c.

Perrard Matériel, S.à r.l.

Perrard Matériel, S.à r.l.

The Black Glass S.A.

FKS Investments Holding S.A.

International Flavours &amp; Fragrances Moselle, S.à r.l.

K2P, S.à r.l.

Risk Partner S.A.

Westvaco Luxembourg Packaging, S.à r.l.

Libasco S.A.

MKL Properties S.A.

Landsman S.A.

Challenger Luxembourg S.A.

Goldman Sachs Funds

Goldman Sachs Funds

Airrest S.A.

Airrest S.A.

Airrest S.A.

Airrest S.A.

Airrest S.A.

Airrest S.A.