46513

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 970

26 juin 2002

S O M M A I R E

AJ Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46542

Immo 7 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46530

AJ Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46544

Immo 7 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46531

Anton Schlecker Gesellschaft m.b.H., Linz . . . . . . .

46546

JBI - Deloitte, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

46522

Arbatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46558

Kobarid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

46514

Arcada, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46550

Little Mountain S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

46533

Arch Immo Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

46549

Little Mountain S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

46534

Arsuisse Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

46525

Loubesimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

46546

Au Confucius, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46516

LQMS, LQMS Luxemburger Gesellschaft zur Zer- 

Bateaux Europ S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46518

tifizierung  von  Managementsystemen,  S.à r.l., 

Big One Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46528

Bad Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46526

Bitrock International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . .

46514

LQMS, LQMS Luxemburger Gesellschaft zur Zer- 

Bureau Veritas Luxembourg S.A., Luxmebourg. . .

46530

tifizierung  von  Managementsystemen,  S.à r.l., 

Caesar  Brasserie-Restaurant,  S.à r.l.,  Luxem- 

Bad Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46528

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46516

Luxcontrol S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

46519

Chamonix, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .

46549

Luxcontrol S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

46521

Christa Intershipping, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .

46544

Mabilux S.A., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46546

COLUSIM, Compagnie Luxembourgeoise de Ser- 

Marco Polo Schiffahrt A.G., Grevenmacher  . . . . . 

46545

vices Immobiliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46534

Moseltank A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . 

46547

COLUSIM, Compagnie Luxembourgeoise de Ser- 

Moseltank A.G., Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46548

vices Immobiliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46535

Multigen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

46538

Cofima Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

46525

Narrowview Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

46551

Croisette Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46532

Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46541

Danske Institutional Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

46551

Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46542

Danske Institutional Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

46553

Priapeium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46554

Deltatank A.G., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46548

Société interrégionale Caritas G.E.I.E., Luxem- 

El Golco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46532

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46547

El Golco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46533

Société interrégionale Caritas G.E.I.E., Luxem- 

Entreprise de Construction et de Génie Civil Ben 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46547

Scholtes S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46515

Sok S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46536

Equid International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

46538

Sok S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46537

Fadif S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46514

T.T.I. Trivea Technologies International S.A., Lu- 

Fronsac Investment Holding S.A., Luxembourg . . .

46516

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46548

Gefinor (Asia) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46545

Transass S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46553

General Gest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46535

Transmec Management S.A., Luxembourg . . . . . . 

46515

General Gest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46536

Transmec Management S.A., Luxembourg . . . . . . 

46515

Hefesta-Kuntstoffverarbeitung H. Heil K.G.,  Lu- 

Transmec Management S.A., Luxembourg . . . . . . 

46515

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46531

Transylvania, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

46529

Holdfins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46514

Transylvania, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

46529

Hopus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46517

Tranta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46550

Hopus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46518

Vezar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

46553

46514

KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

(26947/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

FADIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 41, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

(26948/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

HOLDFINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 74.065. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2002

Monsieur Orsatti Antonio, Monsieur Menegalli Stefano et Monsieur Diederich Georges sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. La société ALP CONSULT S.A. est renommée commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26953/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

BITROCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.817. 

—

Il résulte du jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 6 juin 2002, que BITROCK INTERNATIONAL S.A. a été déclarée dissoute et que sa liquidation
a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de Luxembourg

et a désigné comme liquidateur Maître Julien Dif, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg la déclara-

tion du montant de leurs créances avant le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42857/256/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

KOBARID HOLDING S.A.
Signatures

FADIF S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

<i>Pour la société en liquidation
M

e

 J. Dif

<i>Le liquidateur

Pour copie conforme
E. Omes
<i>Avocat

46515

TRANSMEC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 41, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

(26949/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

TRANSMEC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 41, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

(26950/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

TRANSMEC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.542. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2002

Monsieur Diederich Georges, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 21 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26954/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE GENIE CIVIL BEN SCHOLTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 27.540. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Unique point de l’ordre du jour:
Nomination d’un administrateur-délégué et pouvoir de signature.
Le conseil d’administration attribue la fonction d’administrateur-délégué avec cosignature obligatoire à Monsieur Ben

Scholtes, ingénieur diplômé F.H., demeurant à L-7308 Heisdorf, 20, rue Jean de Beck.

Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2002, vol. 269, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27026/561/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

TRANSMEC MANAGEMENT S.A.
Signature

TRANSMEC MANAGEMENT S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
TRANSMEC MANAGEMENT S.A.
Signatures

Présents:

Monsieur Ben Scholtes, administrateur
Madame Lony Schram, administrateur
Monsieur Tom Balthasar, administrateur.

Heisdorf, le 10 janvier 2002.

B. Scholtes / L. Schram / T. Balthasar.

46516

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.056. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 25 mars 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 7.800.000,- en EUR 193.356,95, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 780 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.643,05 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 193.356,95 à celui de EUR 195.000,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer sept cent quatre-vingt (780) actions existantes sans expression de valeur nomi-

nale par sept cent quatre-vingt (780) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune
et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt-quinze mille euro (EUR 195.000,-) représenté par sept cent

quatre-vingt (780) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26955/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

AU CONFUCIUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.331. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26957/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

CAESAR BRASSERIE-RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. QUICK PARADISE, S.à r.l.),

faisant le commerce sous l’enseigne Restaurant Aventura.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 4, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 13.688. 

—

Il résulte du jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 6 juin 2002, que CAESAR BRASSERIE-RESTAURANT, S.à r.l., anciennement QUICK-PARADI-
SE, S.à r.l., faisant le commerce sous l’enseigne RESTAURANT AVENTURA, a été déclarée dissoute et que sa liquidation
a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de Luxembourg

et a désigné comme liquidateur Maître Julien Dif, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg la déclara-

tion du montant de leurs créances avant le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42856/256/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme
FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 9 avril 2002.

Signature.

<i>Pour la société en liquidation

Me

 J. Dif

<i>Le liquidateur

Pour copie conforme
E. Omes
<i>Avocat

46517

HOPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.807. 

—

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HOPUS S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.807, constituée originairement sous forme
d’une société anonyme holding, suivant acte notarié du 13 novembre 1990, publié au Mémorial C numéro 175 du 11
avril 1991 (ci-après dénommée «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 3 avril 1992, publié au Mémorial

C numéro 408 du 17 septembre 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à demeurant à Réhon-Heumont

(France). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Saint-Hubert (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la Société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF du capital social actuel de 6.000.000,- LUF en
148.736,11 EUR.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes. 
3.- Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence de 3,89 EUR pour le porter de son montant

actuel après conversion de 148.736,11 EUR à celui de 148.740.- EUR par apport en numéraire d’un montant de 3,89
EUR sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

5.- Modification subséquente de l’article trois des statuts de la société.
6.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la Société de même que

la comptabilité de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un montant de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) au taux de conversion d’un Euro
(1,- EUR) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un
montant de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et onze cents (148.736,11).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer tout simplement l’actuelle valeur nominale

de toutes les actions existantes de la Société de sorte que le capital social sera à l’avenir représenté par six mille (6.000)
actions sans mention de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation du capital social sous-

crit de la Société à concurrence de trois euros et quatre-vingt-neuf cents (3,89 EUR) afin de porter le capital social sous-
crit de son montant actuel après la prédite conversion de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et onze
cents (148.736,11 EUR) à un montant de cent quarante-huit mille sept cent quarante euros (148.740.- EUR) par apport

46518

en numéraire (espèces) de la somme de trois euros et quatre-vingt-neuf cents (3,89 EUR) sans cependant créer ni émet-
tre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement de trois euros et quatre-vingt-neuf cents (3,89 EUR) effectué par les actionnaires actuels

au prorata de leur participation au capital social a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressé-
ment. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne plein pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société

pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la Société de
francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) et notamment pour convertir toutes les six mille (6.000) actions anciennes
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) en le même nombre d’actions sans mention de va-
leur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois (3) des statuts de la Société

afin de refléter la conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article trois (3) sera dorénavant
rédigé comme suit: 

«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à cent quarante-huit mille sept cent quarante euros (148.740,- EUR)

divisé en six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.M. Bettinger, M.L. Schul, P. Angé, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 863, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26968/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

HOPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.807. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26969/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

BATEAUX EUROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.815. 

—

Il résulte du jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 6 juin 2002, que BATEAUX EUROP S.A. a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été
ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de Luxembourg

et a désigné comme liquidateur Maître Julien Dif, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg la déclara-

tion du montant de leurs créances avant le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42858/256/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Belvaux, le 15 janvier 2002.

J.J. Wagner.

Esch-sur-Alzette, le 25 février 2002.

B. Moutrier.

<i>Pour la société en liquidation

Me

 J. Dif

<i>Le liquidateur

Pour copie conforme
E. Omes
<i>Avocat

46519

LUXCONTROL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.

H. R. Luxemburg B 15.664. 

—

<i>Protokoll der 19. Verwaltungsratssitzung am 7. Juni 2001 in Esch-sur-Alzette

Teilnehmer:
- Herr Prof. Dr. Bruno O Braun (Vorsitzender des Verwaltungsrates) 
- Herr Dr. Hack (Mitglied des Verwaltungsrates)
- Herr Dr.-Ing. Henrion (Mitglied des Verwaltungsrates)
- Herr Direktor Mathgen (Mitglied des Verwaltungsrates)
- Herr Eischen (Sekretär des Verwaltungsrates)
- Herr Platz (Gast)
- Herr Quaden (Gast) 
Top 1: Eröffnung durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates und Feststellung der Beschlußfähigkeit.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates, Herr Professor Dr. Bruno O. Braun eröffnet die Sitzung, entschuldigt die Ab-

wesenheit von Dr. J. Brauckmann und H. Direktor G. Bollig und stellt die Beschlußfähigkeit fest. Als Gäste werden die
Herren Platz und Quaden begrüßt. Die vorgeschlagene Tagesordnung wird vorn Verwaltungsrat akzeptiert. 

Top 2: Genehmigung des Protokolls der letzten Sitzung vom 29. November 2000.
Das Protokoll der Sitzung vom 29. November 2000 wird genehmigt. Offene Punkte gab es keine. 
Top 3: Interner Bericht des Geschäftsführers über das Geschäftsjahr 2000.
Der Verwaltungsrat nimmt den Bericht des Geschäftsführers über das Geschäftsjahr 2000 zur Kenntnis.
Top 4: Genehmigungen der Unterlagen zur Jahreshauptversammlung.
4.1.Verzeichnis der Gesellschafter der LUXCONTROL S.A.
Der Verwaltungsrat nimmt das Verzeichnis der Gesellschafter der LUXCONTROL S.A. zur Kenntnis.
4.2. Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 15. Juni 2000
Das Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 15. Juni 2000 wird genehmigt.
4.3. Bericht über das Geschäftsjahr 2000
Der Verwaltungsrat akzeptiert den Bericht zur Vorlage bei der Jahreshauptversammlung. Die «Recommendation Let-

ter» des Wirtschaftsprüfers zum Jahresabschluß 2000 wird diesem Protokoll beigefügt.

4.4. Jahresabschlußbericht des Wirtschaftsprüfers
Der Jahresabschlußbericht des Wirtschaftsprüfers der LUXCONTROL S.A. wird vom Verwaltungsrat akzeptiert.
4.5. Bericht über die Jahreshauptversammlung der LUXCONTROL NEDERLAND B.V.
Der Verwaltungsrat akzeptiert den Bericht der Jahreshauptversammlung der LUXCONTROL NEDERLAND B.V.
4.6. Bericht über die Jahreshauptversammlung der LUXCONTROL, GmbH (Duisburg).
Der Verwaltungsrat akzeptiert den Bericht der Jahreshauptversammlung der LUXCONTROL, GmbH.
4.7. Empfehlung zur Gewinnverwendung des Geschäftsjahres 2000
Der Verwaltungsrat akzeptiert den Vorschlag den Jahresgewinn in Höhe von 1.166.259,- LUF auf neue Rechnung vor-

zutragen.

4.8. Verlängerung der auslaufenden Mandate von Verwaltungsratsmitgliedern
Herr Dr. J. Brauckmann übernimmt das gegenwärtig sechsjährige Mandat des Herrn Dr. Friedrich Karl Böse das mit

der Billigung des Jahresabschlusses 2002, also im Juni 2003 abläuft.

4.9. Empfehlung zur Wahl des Abschlußprüfers für das Geschäftsjahr 2001
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfer MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) mit der Prüfung des

Jahresabschlusses 2001 zu beauftragen.

Top 5: Bericht des Geschäftsführers über das laufende Geschäftsjahr 2001.
Der Verwaltungsrat akzeptiert den Bericht des Geschäftsführers über das laufende Geschäftsjahr 2001.
Top 6:
6.1. Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro
6.2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um Euro 11.796,26.(elftausendsiebenhundertsechsundneunzig Komma sechs-

undzwanzig) auf künftig Euro 1.400.000,- (eine Million vierhunderttausend) durch Umwandlung des Gewinnvortrags;

6.3. Anpassung des Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat akzeptiert den Vorschlag der Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro, die Erhöhung des

Gesellschaftskapitals auf Euro 1.400.000,- und die Anpassung des Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft.

Top 7: Organisations-, Fach- und Personalfragen, Verschiedenes, Festlegung von Termin und Ort für die nächste Ver-

waltungsratssitzung

7.1. Organisations-, Fach- sind Personalfragen
Keine Beiträge
7.2. Verschiedenes
7.2.1. Der Verwaltungsrat nimmt zur Kenntnis, dass seit dem 1. Januar 2000 dreiundvierzig Mitarbeiter des Geschäfts-

bereiches «Sécurité et contrôle» ausgegliedert und von der LUXCONTROL, A.s b.l. übernommen wurden.

Sämtliche Aufwendungen und Erträge dieses Geschäftsbereiches sind dementsprechend im Geschäftsjahr 2000 in der

LUXCONTROL, A.s b.l. ausgewiesen. Dies hat zur Konsequenz, dass der Jahresabschluss 2000 nicht mit den Vorjah-
resbeträgen vergleichbar ist.

7.2.2. Die letzten Änderungen in der Zusammensetzung des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung verlangen

eine Anpassung der Eintragungen im Firmenregister beim luxemburgischem Handelsgericht.

Der Verwaltungsrat akzeptiert die folgende Zusammensetzung:

46520

<i>Verwaltungsrat:

Präsident: 
Herr Professor Dr.-Ing- B. O. Braun, D-50996 Köln
Vize-Präsident: 
Herr Georges Bollig, Direktor, L-1952 Luxembourg
Verwalter: 
Herr Dr. Hack, D- 50354 Hürth
Herr Mathgen, L- 7348 Heisdorf (administrateur-délégué)
Herr Dr. -Ing. Henrion, L-8131 Bridel
Herr Dr. Jürgen Brauckmann, D-47506 Neunkirchen-Vluyn
Prokuristen: 
Herr J. Eischen, kaufmännischer Direktor
Herr Ch. Hausemer, technischer Direktor
Herr F. Fornella, stellvertretender kaufmännischer Direktor
Herr Dr. Marc Lemmer, Direktor
Herr Guy Thill, Leiter der Buchhaltung
Wirtschaftsprüfer: MAZARS &amp; GUERARD (Luxemburg)
7.2.3. -Der Verwaltungsrat akzeptiert den Vorschlag das Betriebsgebäude der LUXCONTROL NEDERLAND BV,

gelegen in Brielle, Scharloo 22, NL-3231 AM Brielle, zu einem Preis von +/- 800.000.- Gulden zu verkaufen und der Ver-
kaufserlös gegebenenfalls in ein dem Firmenzweck angepasstes neues Gebäude zu reinvestieren.

7.2.4. Der Verwaltungsrat stellt fest, dass die Jahresabschlüsse der LUXCONTROL NEDERLAND BV sowie der

LUXCONTROL,GmbH (Duisburg) vom Wirtschaftsprüfer VOSSMEYER &amp; DOMMERMUTH nicht testiert wurden.

Die Jahresabschlüsse wurden auf Grund der vom Auftraggeber vorgelegten Buchführung und Unterlagen sowie der

von Ihm erteilen Auskünfte vom Wirtschaftsprüfer erstellt.

Der Verwaltungsrat entscheidet, dass im Hinblick auf die Größe der genannten Unternehmen auch in Zukunft auf ein

Testat verzichten wird, es sei denn ein entsprechendes Wachstum des Unternehmens würde dies notwendig machen.

7.2.5. Der Verwaltungsrat akzeptiert den Vorschlag seitens der LUXCONTROL S.A. eine Beteiligung an der Firma

AFCE S.A.S. (Assistance, Formation, Conseil aux entreprises utilisateurs d’engins) in Höhe von 12,5% (20.000,- EURO)
zu nehmen.

7.3. Festlegung von Termin und Ort für die nächste Verwaltungsratssitzung
Es wurde beschlossen die 20te Verwaltungsratssitzung der LUXCONTROL S.A. am 21. November 2001 um 11.00

Uhr in Köln abzuhalten.

Esch-sur-Alzette, den 7. Juni 2001   

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2002, vol. 323, fol. 54, case 11/4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2001

La séance qui se tient dans le bâtiment administratif de LUXCONTROL S.A., 1 avenue des Terres Rouges à Esch-

sur-Alzette est ouverte à 11.00 heures.

Monsieur N. Soisson, Président du Conseil d’Administration, préside l’Assemblée.
Il nomme scrutateurs MM. U. Lambert et G. Arend et désigne Monsieur J. Eischen pour remplir les fonctions de se-

crétaire de l’Assemblée.

Monsieur le Président constate que l’Assemblée peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur aux Comptes
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur aux Comptes
4. Divers
Ces constatations faites, l’Assemblée passe à l’ordre du jour.

Ad 1. Monsieur le Président présente le rapport du Conseil d’Administration. Monsieur Jacques Eischen donne lec-

ture du rapport du Réviseur aux Comptes. 

Ad 2. Monsieur le Président soumet à l’Assemblée, le Bilan et le Compte de Profits et Pertes de l’exercice 2000. L’As-

semblée ayant entendu ces rapports et pris connaissance de ces documents, les approuve à l’unanimité.

Ad 3. L’Assemblée, à l’unanimité, donne décharge aux Administrateurs et au Réviseur aux Comptes.

Ad 4. L’Assemblée, à l’unanimité, nomme comme Réviseur des Comptes pour l’exercice 2001 la Société MAZARS &amp;

GUERARD (Luxembourg).

Ad 5: L’assemblée décide de renouveler les mandats des tous les administrateurs pour 3 ans.

<i>Der Vorsitzende des Verwaltungsrates der LUXCONTROL S.A.
Prof. Dr.- I.B.O. Braun

<i>Mitglied des Verwaltungsrates der LUXCONTROL S.A.
G. Mathgen
<i>Direktor

<i>Für das Protokoll
J. Eischen

46521

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2002, vol. 323, fol. 54, case 11/5. – Reçu12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

<i>Compte-rendu de la 44

<i>ième

<i> réunion du Conseil d’Administration 

<i> tenue le 12 juin 2001 dans le bâtiment administratif de la société 

Participants: 
MM. N. Soisson, Président
G. Mathgen, Administrateur-délégué 
G. Arend, Administrateur
U. Lambert, Administrateur
J. Eischen, Administrateur-Secrétaire
M. Brachmond, Administrateur
M. J. Lanners, Administrateur
L’ordre du jour de la 44

ième

 réunion a été le suivant:

1.- Approbation du compte-rendu de la 43

e

 réunion du conseil d’administration du 4 décembre 2000,

2.- Bilan et compte profits et pertes au 31 décembre 2000 
3.- Divers
La séance est ouverte à 10.00 heures par Monsieur Soisson, Président, qui souhaite la bienvenue à tous et passe à

l’ordre du jour.

Ad 1.- Le compte rendu de la 43

e

 réunion du conseil d’administration du 4 décembre 2000 est approuvé à l’unanimité.

Ad 2.- Monsieur Mathgen, Administrateur-délégué, présente les faits saillants de l’activité au courant de l’exercice

2000 et du premier trimestre 2001. Ensuite, il esquisse les perspectives pour les trimestres à venir.

Ad 3.- Il est remarqué que la structure financière du bilan est en déséquilibre. Comme l’association ne dispose pas de

fonds sociaux propres, les besoins financiers à moyen et à long terme sont entièrement financés par des dettes à court
terme. Il est proposé de couvrir aux moins l’actif immobilisé par des bénéfices reportés.

L’ordre du jour étant épuisé la séance est levée à 10.30 heures

Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2002, vol. 323, fol. 54, case 11/6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 12 juin 2001

Monsieur N. Soisson, FEDIL, Luxembourg
Monsieur J. Lanners, Strassen
Monsieur G. Mathgen, LUXCONTROL, Esch-sur-Alzette
Monsieur J. Eischen, LUXCONTROL, Esch-sur-Alzette
Monsieur G. Arend, Ministère de l’Economie, Luxembourg
Monsieur M. Brachmond, Chambre des Métiers, Luxembourg
Monsieur U. Lambert, Fentange
Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2002, vol. 323, fol. 54, case 11/7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

(26971/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

LUXCONTROL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.

H. R. Luxemburg B 15.664. 

—

<i>Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 21. Juni 2001

Die Jahreshauptversammlung, welche im Sitz der LUXCONTROL S.A. in Esch-sur-Alzette stattfindet, wird um 11.30

Uhr eröffnet.

Ad Top 1
Die Jahreshauptversammlung wird eröffnet durch Herrn Prof. Dr. Bruno O. Braun.
Es sind vertreten:
1. Die TÜV INTERNATIONAL, GmbH, mit Sitz in Köln, Inhaber von 56% des Gesellschaftskapitals von LUXCON-

TROL S.A. durch Herrn Prof Dr. Bruno O. Braun.

2. Die Aktiengesellschaft S.N.C.I., SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, mit Sitz in Luxem-

burg, Inhaber von 22% des Gesellschaftskapitals, durch Herrn Direktor Georges Bollig, hier vertreten durch Herrn Di-
rektor Georges Mathgen, auf Grund einer Vollmacht von Herrn Georges Schmit, Präsident der SNCI , vergeben in
Luxemburg am 28. Mai 2001.

<i>Le Président / Les Scrutateurs / Le Secrétaire
Signature / Signatures / Signature

46522

3. Die Aktiengesellschaft SALEM S.A., Société Anonyme Luxembourgeoise d’Exploitations Minières, mit Sitz in Lu-

xemburg, Inhaber von 22% des Gesellschaftskapitals, durch Herrn Dr. Ing. Romain Henrion.

Herr Prof. Dr. Bruno O. Braun stellt die Beschlußfähigkeit der Jahreshauptversammlung fest, welche über die nach-

folgend aufgeführten Punkte der Tagesordnung bestimmen kann:

Top 2 Genehmigung des Protokolls der letzten Sitzung
Top 3 Bericht über das Geschäftsjahr 2000
Top 4 Vorlage des Jahresabschlußberichtes des Wirtschaftsprüfers für das Jahr 2000 und Billigung des Jahresabschlus-

ses

Top 5 Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Geschäftsführung
Top 6 Beschlußfähigkeit über die Gewinnverwendung des Geschäftsjahres 2000
Top 7 Wahl des Abschlußprüfers für das Geschäftsjahr 2001
Top 8 Gesellschaftsspezifische Belange
Die Mitglieder der Jahreshauptversammlung bestellen:
zum Vorsitzenden: Herrn Prof. Dr. Bruno O. Braun
zum stellvertretenden Vorsitzenden: Herrn Dr. Christoph Hack
zum Wahlprüfer: Herrn Heinz-Rudolph Platz
zum Sekretär: Herrn Dipl. Ing. Georges Mathgen
Ad Top 2
Die Gesellschafter der LUXCONTROL S.A. beschließen einstimmig und vollständig das Protokoll der letzten Sitzung

zu genehmigen.

Ad Top 3
Der Vorsitzende läßt den Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 2000 vortragen.
Ad Top 4
Die Gesellschafter der LUXCONTROL S.A. beschließen einstimmig und vollständig den vorliegenden Jahresabschluß

2000, geprüft vom Wirtschaftsprüfer MAZARS &amp; GUERARD, nach vorgelegtem Bericht (Anhang) zu billigen.

Ad Top 5
Die Gesellschafter der LUXCONTROL S.A. erteilen einstimmig und vollzählig den Verwaltungsratsmitgliedern und

der Geschäftsführung Entlastung für das Geschäftsjahr 2000.

Ad Top 6
Vom Jahresgewinn 2000 (LUF 1.166.259,-) werden per Gesetz 5% (LUF 58.313,-) als Rücklage immobilisiert. Der ver-

bleibende Gewinn von LUF 1.107.946,- verbleibt in der LUXCONTROL S.A.

Ad Top 7
Für das Jahr 2000 wurde der Wirtschaftsprüfer, MAZARS &amp; GUERARD, von der Hauptversammlung am 15.06.2000

bestimmt.

MAZARS &amp; GUERARD (ehemals EUROSUISSE AUDIT LUXEMBURG) fungiert als Wirtschaftsprüfer von LUXCON-

TROL S.A. (ehemals LABORLUX S.A.) seit 1989 und ist mit Luxcontrol bestens vertraut.

Die Gesellschafter beschließen vollzählig und einstimmig das Mandat von MAZARS &amp; GUERARD um ein weiteres

Jahr zu verlängern, unter der Bedingung, daß das noch ausstehende Preisangebot annehmbar bleibt.

Ad Top 8
Herr Dr. J. Brauckmann übernimmt das gegenwärtige sechsjährige Mandat des Herrn Dr. Friedrich Karl Böse das mit

der Billigung des Jahresabschlusses 2002, also im Juni 2003 abläuft.

Da keiner der Gesellschafter das Wort fragt und die Tagesordnung erledigt ist, beendet der Vorsitzende die Sitzung

um 12.00 Uhr.

Esch-sur-Alzette, den 21. Juni 2001 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2002, vol. 323, fol. 54, case 11/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

(26972/239/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

JBI - DELOITTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen,

3, route d’Arlon;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Der Vorsitzende / Der stellvertretende Vorsitzende / Der Wahlprüfer / Der Sekretär
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift

46523

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Raison Sociale, Objet, Siège, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les activités relevant directement ou indirectement du conseil sous toutes ses

formes et de l’assistance à la clientèle concernant les matières relatives aux assurances et réassurances, y compris l’éla-
boration de plans statistiques, actuariels et opérationnels.

Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l’objet principal sans toutefois exercer les activités de courtier

et/ou commissionnaire ni celle de gestionnaire de fonds de tiers à titre de mandataire. 

Elle pourra aussi se livrer, d’une manière générale et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, à toutes

exploitations et opérations commerciales et industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rap-
port quelconque direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et s’insérer par voie d’association,
d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés
ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet social serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles
pour elle de favoriser son développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de JBI - DELOITTE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.

La gérance pourra pareillement établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille Euros), représenté par 130 (cent trente) parts sociales

de EUR 100,- (cent Euros) chacune. 

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. 
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé. 

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société. 

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés. 

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriétaire d’une

part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts. 

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou dehors d’eux. 

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. 

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société. 

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées Générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés. 

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être mis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée. 

46524

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou la loi, aucune décision n’est valable-

ment prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce
quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou con-
sultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté. 

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société. 

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année.

Art. 17.  Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. 

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaires et bilan. 

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social. 

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition. 
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mai 2003.

<i>Libération - Apports

L’intégralité du capital social a été totalement souscrit par le seul associé:
la société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., prénommée.
Le fondateur comparant déclare et reconnaît avoir intégralement libéré en espèces chacune des parts sociales sous-

crites, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster;
b) Monsieur James Ball, ACMA (UK), demeurant à Contern;
c) Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique);
d) Monsieur Yves Francis, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon (Belgique);
e) Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

2) Le siège social de la Société est établi à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 134S, fol. 76, case 12. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27010/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

J. Elvinger.

46525

ARSUISSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 25.912. 

—

Il résulte du jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 6 juin 2002, que ARSUISSE HOLDING S.A. a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été
ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de Luxembourg

et a désigné comme liquidateur Maître Julien Dif, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg la déclara-

tion du montant de leurs créances avant le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42860/256/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

COFIMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. COFIMA S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.922. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COFIMA S.A., avec

siège social à Luxembourg, reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 14 no-
vembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 51 du 4 février 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence  à

Luxembourg, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 7
avril 2000, numéro 264.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à F-Thion-

ville.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. 

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre-vingt mille (80.000) actions, représentant l’intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de COFIMA S.A. en COFIMA HOLDING S.A.
2. Modification de l’article 1er des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de COFIMA HOLDING S.A.

3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi du mois de novembre au dernier mer-

credi du mois de mai et pour la première fois en 2002.

4. Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le dernier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Pour la société en liquidation

Me

 J. Dif

<i>Le liquidateur

Pour copie conforme
E. Omes
<i>Avocat

46526

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de COFIMA S.A. en COFIMA HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 
Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de COFIMA HOLDING S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi du mois de novembre

au dernier mercredi du mois de mai et pour la première fois en 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le dernier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faîte et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Evrard, L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 2002, vol. 421, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26970/242/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

LQMS, LQMS LUXEMBURGER GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON 

MANAGEMENTSYSTEMEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5610 Bad Mondorf, 21, avenue des Bains.

H. R. Luxemburg B 47.048. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft LQMS LUXEM-

BURGER GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON MANAGEMENTSYSTEMEN, S.à r.l. kurz LQMS, eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-5610 Bad Mondorf, 21, avenue des Bains, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 47.048, gegründet nach lu-
xemburgischem Recht und unter der Bezeichnung LQMS LUXEMBURG, gemäß notarieller Urkunde vom 11. März 1994,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 255 vom 29. Juni 1994. 

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäß notarieller Urkunden:
- vom 5. August 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 479 vom 23. November 1994;
- vom 8. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 311 vom 7. Juli 1995;
- vom 20. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 197 vom 21. April 1997, 
- und durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 12. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial

C Nummer 357 vom 16. Mai 1998 (diese Urkunde enthaltend unter anderem, die Abänderung der Bezeichnung der
Gesellschaft in LQMS LUXEMBURGER GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON MANAGEMENTSYSTEMEN,
S.à r.l., kurz LQMS, und zwar:

1.- Die Gesellschaft deutschen Rechts DQS DEUTSCHE GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON MANAGE-

MENTSYSTEMEN mbH, mit Gesellschaftssitz in D-10787 Berlin, Burggrafenstraße 6, hier vertreten durch:

a) Herr Stefan Heinloth, Geschäftsführer der DQS, wohnhaft in D-60433 Frankfurt-am-Main, August-Schanzstrasse

21;

b) Herr Jan Böge, Prokurist der DQS, wohnhaft in D-60433 Frankfurt-am-Main, August-Schanzstrasse 21;
2.- Herr Claude Flammang, expert en assurances qualité, wohnhaft in L-5651 Bad Mondorf, 11, rue Paul Eyschen.
3.- Frau Sylviane Spinella, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5651 Bad Mondorf, 11, rue Paul Eyschen.
4.- Herr Nicolas Majerus, Ingenieur, wohnhaft in L-2410 Luxemburg, 32, rue de Reckenthal.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende gemäß übereinstimmender Tagesordnung

einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss - Abretungen von Gesellschaftsanteilen

Die Gesellschafterin DQS DEUTSCHE GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON MANAGEMENTSYSTEMEN

mbH, vorbezeichnet, durch ihre beiden vorgenannten Vertreter, erklärt andurch ihre gesamte Anteilinhaberschaft ab-
zutreten und frei zu übertragen an:

Mersch, le 9 avril 2002.

H. Hellinckx.

46527

1) Frau Sylviane Spinella, vorgenannt, hier persönlich anwesend und dies annehmend: zehn (10) Anteile mit einem

Nennwert von je zehntausend Franken (10.000,- LUF) der hiervor bezeichneten Gesellschaft LQMS LUXEMBURGER
GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON MANAGEMENTSYSTEMEN, S.à r.l. kurz LQMS, 

zum Preise von hunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF); 
2) Herr Nicolas Majerus, vorgenannt, hier persönlich anwesend und dies annehmend: zehn (10) Anteile mit einem

Nennwert von je zehntausend Franken (10.000,- LUF) der hiervor bezeichneten Gesellschaft LQMS LUXEMBURGER
GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON MANAGEMENTSYSTEMEN, S.à r.l. kurz LQMS, 

zum Preise von hunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF); 
3) Herr Walter Janik, Privatbeamter, wohnhaft in D-75446 Wiernsheim, Hofwiesenstrasse 23/1, hier persönlich an-

wesend und dies annehmend, sechzehn (16) Anteile mit einem Nennwert von je zehntausend Franken (10.000,- LUF)
der hiervor bezeichneten Gesellschaft LQMS LUXEMBURGER GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON MANA-
GEMENTSYSTEMEN, S.à r.l. kurz LQMS, 

zum Preise von hundertsechzigtausend Luxemburger Franken (160.000,- LUF);
4) Herr Dr. Gunther Augustin, Freiberufler, wohnhaft in D-95101 Rehau, Postfach 1105;
fünfzehn (15) Anteile mit einem Nennwert von je zehntausend Franken (10.000,- LUF) der hiervor bezeichneten Ge-

sellschaft LQMS LUXEMBURGER GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON MANAGEMENTSYSTEMEN, S.à r.l.
kurz LQMS, zum Preise von hundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (150.000,- LUF).

Die Herren Stefan Heinloth und Jan Böge, vorgenannt, handelnd beide in ihren vorerwähnten Eigenschaften, erklären

den Gesamtpreis von fünfhundertzehntausend Luxemburger Franken (510.000, LUF) soeben erhalten zu haben, wor-
über sie, im Namen der Gesellschaft DQS DEUTSCHE GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON MANAGE-
MENTSYSTEMEN mbH, andurch gänzliche Quittung bewilligen.

Die Gesellschafter, Frau Sylviane Spinella, Herr Nicolas Majerus, und Herr Claude Flammang, alle hier persönlich an-

wesend, erklären ausdrücklich, die hiervor getätigten Abtretungen gemäß den, in Artikel zehn der Gesellschaftssatzung,
festgelegten Bedingungen gutzuheißen.

Sodann erklärt Herr Claude Flammang, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung LQMS LUXEMBURGER GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON MANA-
GEMENTSYSTEMEN, S.à r.l., kurz LQMS, vorbezeichnet, die hiervor dokumentierten Gesellschaftsanteilabtretungen im
Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gültig zugestellt
zu betrachten.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung, nunmehr bestehend aus den Gesellschaftern, Claude Flammang, Sylviane Spinella, Ni-

colas Majerus, Walter Janik und Gunther Augustin, beschließt das Gesellschaftskapital, sowie alle Konten und Bücher
der Gesellschaft auf Euro umzustellen, gemäß dem offiziellen Wechselkurs (1,- EUR=40,3399 LUF). Das Gesellschafts-
kapital beträgt dann vierundzwanzigtausendsiebenhundertneunundachtzig Euro und fünfunddreissig Cents (24.789,35
EUR).

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, auf Grund der vorher getätigten Umstellung auf Euro, den aktuellen No-

minalwert aller hundert (100) bestehenden Gesellschaftsanteile vorübergehend zu streichen.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um zweihundertzehn Euro und fünfundsechzig

cents (210,65 EUR) aufzustocken, um es von seinem Betrag, nach vorerwähnter Umstellung von vierundzwanzigtausend
siebenhundertneunundachtzig Euro und fünfunddreissig Cents (24.789,35 EUR) auf fünfundzwanzigtausend Euro
(25.000,- EUR) zu erhöhen, jedoch ohne die Schaffung und Ausgabe von neuen Gesellschaftsanteilen.

Der Beweis der Einzahlung in bar der Summe von zweihundertzehn Euro und fünfundsechzig Cents (210,65 EUR)

durch die bestehenden Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer jetzigen Beteiligung am Gesellschaftskapital wurde dem No-
tar erbracht, der dies ausdrücklich anerkennt. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt den Nennwert der hundert (100) Anteilen auf zweihundertfünfzig Euro

(250,- EUR) festzulegen und dieselben unter den bestehenden Gesellschaftern jeweils unter Beachtung ihrer jetzigen
Beteiligung in der Gesellschaft neu aufzuteilen.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, zwecks Anpassung der Satzung an allen hier vorgenommen Beschlüsse,

Artikel sechs der Satzung der Gesellschaft demzufolge abzuändern. Dieselbe beschließt Artikel sechs der Satzung fol-
genden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je zweihundertfünfzig Euro (250,- EUR).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlungen.
Die einhundert (100) Anteile verteilen sich unter nachstehenden Gesellschaftern wie folgt: 
1.- Herr Claude Flammang, expert en assurances qualité, wohnhaft in L-5651 Bad Mondorf, 11, rue Paul Ey-

schen, vierundzwanzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2.- Frau Sylviane Spinella, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5651 Bad Mondort, 11, rue Paul Eyschen, fünfundzwan-

zig Anteile.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Herr Nicolas Majerus, Ingenieur, wohnhaft in L-2410 Luxemburg, 32, rue de Reckenthal, zwanzig Anteile

20

46528

<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafter räumen der DQS DEUTSCHE GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON MANAGEMENT-

SYSTEMEN mbH bei der Feststellung des Jahresabschlusses 2001 ein Mitspracherecht ein.

Sie beschließen, einundfünfzig Prozent (51%) des Jahresüberschusses 2001 an die DQS DEUTSCHE GESELLSCHAFT

ZUR ZERTIFIZIERUNG VON MANAGEMENTSYSTEMEN mbH auszuschütten. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft aus Anlaß dieser Ur-

kunde erwachsen oder berechnet werden, wird auf zirka fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Beles, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, im Jahre, Monate und am

Tage, wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Heinloth, J. Böge, C. Flammang, S. Spinella, N. Majerus, W. Janik, Dr. G. Augustin, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 863, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26966/239/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

LQMS, LQMS LUXEMBURGER GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON 

MANAGEMENTSYSTEMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.048. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26967/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

BIG ONE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1020 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.927. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2002 à Luxembourg

<i>1

<i>ère

<i> résolution:

L’assemblée a déchargé:
a) Monsieur Hoffmann Bertrand de sa fonction d’Administrateur Délégué.

<i>2

<i>ème

<i> résolution:

A été nommé administrateur: Mademoiselle Louvet Audrey demeurant à F-57 Luppy 3 rue des Malins Prés, son man-

dat prend fin en 2006.

<i>3

<i>ème

<i> résolution:

A été nommé administrateur délégué Monsieur Didier Michel demeurant à F-57360 Amnéville, avec le pouvoir d’en-

gager la Société par sa seule signature, son mandat prend fin en 2006.

<i>4

<i>ème

<i> résolution:

Le siège social de la Société est transféré au 11 Boulevard Royal, L-1020 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26976/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

4.- Herr Walter Janik, Privatbeamter, wohnhaft in D-75446 Wiernsheim, Hofwiesenstrasse 23/1, sechzehn

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

5.- Herr Dr. Gunther Augustin, Freiberufler, wohnhaft in D-95101 Rehau, Postfach 1105, fünfzehn Anteile . .

15

Total: hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Beles, den 15. Januar 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 28 janvier 2002.

J.J. Wagner.

Pour extrait conforme
DUNHAM PROJECTS INC / DERBY STRATEGIES LTD
Signature / Signature

46529

TRANSYLVANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.224. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille deux, le 18 mars.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Serge, domicilié à B-6150 Anderlues, propriétaire de 250 parts sociales de la S.à r.l., TRANSYL-

VANIA.

2) Monsieur Gérard Willy, domicilié à L-2550 Luxembourg, propriétaire de 250 parts sociales de la S.à.r.l., TRAN-

SYLVANIA.

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Gérard Serge, précité, déclare céder et transporter, par les présentes, à monsieur Gérard Willy, précité,

qui accepte:

250 parts de 1.000,- LUF chacune, au prix de un LUF, de la S.à r.l., TRANSYLVANIA.
Les parts sociales sont désormais réparties comme suit: 

<i>Deuxième résolution

- Est révoqué et déchargé des fonctions de gérant technique Monsieur Gérard Serge.
- Est nommé gérant unique Monsieur Gérard Willy.
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26973/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

TRANSYLVANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.224. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2001

Ont comparu:

1) Mademoiselle Françoise Donnay demeurant à L-3447 Dudelange.
2) Monsieur Ioan Dorin Bisboaca demeurant à Albia Iulia, Roumanie.
Propriétaires chacuns de 250 parts sociales de 1.000,- LUF de la S.à r.l., TRANSYLVANIA.
- Les Associés ont pris à l’unanimité la décision suivante:
1) Mademoiselle Françoise Donnay, sus-nommée, déclare céder et transporter par les présentes à:
Monsieur Gérard Serge, demeurant à B-6150 Anderlues, qui accepte 250 parts au prix de un LUF.
2) Monsieur Ioan Bisboaca, sus-nommé déclare céder et transporter par les présentes à:
 Monsieur Willy Gérard, demeurant à L-2550 Luxembourg, qui accepte 250 parts au prix de un LUF.
Les cédants affirment qu’ils sont détenteurs en pleine propriété des actions et que celles-ci ne font l’objet d’aucunes

hypothèques, d’aucuns cautionnement ou dettes.

La présente cession est réalisée par les deux cédants, en engagement de garantie de passif.
Dans le cas où un passif, y compris celui d’origine fiscale, ne serait pas enregistré au jour de la cession ou ne figurerait

pas dans la situation comptable arrêté à ce jour, comme dans le cas où la société serait amenée à exécuter des engage-
ments de caution, avals ou garanties constractés par elle avant le jour de la cession, mais non comptabilisés ou non in-
diqués au bénéficiaire, les cédants seraient tenus de désintéresser les cessionnaires du supplément de passif en résultant
et, à première réquisition de ces derniers ou de tout tiers substitué, de leur verser la somme correspondante.

Il est précisé que les suppléments de passif devront être dûment justifiés par les cessionnaires.
Les parts sociales sont désormais réparties comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Monsieur Gérard Serge, préqualifié est nommé gérant technique.
Monsieur Gérard Willy, préqualifié est nommé gérant administratif.

Monsieur Gérard Willy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

S. Gérard / W. Gérard.

1) Monsieur Gérard Serge, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

2) Monsieur Gérard Willy, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

46530

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré 120, Avenue du 10 Septembre L-2550 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26974/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

BUREAU VERITAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.196. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il a été décidé ce qui suit par les membres du Conseil d’Administration:
1. BUREAU VERITAS, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, Administrateur, représentée par

Monsieur Frank Piedelièvre.

2. SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DANS LE DOMAINE DE L’HYGIENE ET DE LA QUALITE

ALIMENTAIRES (SEDHYCA, S.à r.l.), Administrateur, représentée par Monsieur François Tardan.

3. Mademoiselle Nadia Konzali, Administrateur.

<i>Résolution unique

Monsieur Frank Piedelièvre informe les membres du Conseil d’Administration de la démission de Monsieur Alain Bo-

restel de ses fonctions d’administrateur par lettre en date du 27 février 2002.

Il indique en outre que conformément à l’article 6 des statuts de la société alinéa 2, en cas de vacance, les adminis-

trateurs restants ont le droit de pouvoir provisoirement au remplacement de l’administrateur démissionnaire sous ré-
serve de la ratification par la première assemblée à tenir.

Il propose la nomination de Monsieur Daniel Malfroy né le 3 avril 1954 à Paris (France) demeurant 15 clos de Soulas,

F-31470 Bonrepos-sur-Aussonnelle.

Après discussion, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, sous réserve de la ratification lors de la prochaine

assemblée, de nommer Monsieur Daniel Malfroy en remplacement de Monsieur Alain Borestel pour la durée du mandat
restant à courir de ce dernier soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle à tenir dans l’année 2007 pour ap-
prouver les comptes de l’exercice 2006.

Fait le 20 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26975/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

IMMO 7, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.124. 

—

L’an deux mil deux, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO 7, ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 9 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 13 novembre 1996,
numéro 589.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à

Clervaux.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les huit cents (800) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

S. Gérard / W. Gérard / F. Don-

nay / I. Bisboaca.

BUREAU VERITAS S.A. / SEDHYCA, S.à r.l. / N. Konzali
F. Piedelièvre / F. Tardan / -

46531

<i>Ordre du jour:

Conversion du capital social en Euros.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en Euros, au cours de change de

40,3399 LUF pour 1.,- Euro, de façon à ce que le capital social de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,-
LUF) s’établisse  à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros et quatre-vingt-deux cents (198.314,82
EUR).

Le premier alinéa de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé  à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros et quatre-vingt-deux cents

(198.314,82 EUR), représenté par huit cents (800) actions sans désignation de valeur nominale.» 

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Toussaint, G. Kettel, J. Treis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 2002, vol. 421, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26978/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

IMMO 7, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.124. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26979/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

HEFESTA-KUNTSTOFFVERARBEITUNG H. HEIL K.G., Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, place de Paris.

H. R. Luxemburg B 21.406. 

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Clervaux, am 16. März

1984,

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette,

am 14. März 2002, enregistriert in Esch an der Alzette, am 15. März, Band 876, Blatt 35, Feld 8,

- dass Herr Hans Heil, Industrieller, wohnhaft zu D-6791 Steinwenden, Bundesrepublik Deutschland Besitzer von al-

len Anteilen der Gesellschaft HEFESTA KUNSTSTOFFVERARBEITUNG H. HEIL KG geworden ist,

- dass er die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen hat,
- dass die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen angesehen werden kann,
- dass die Erklärungen von Herrn Heil durch einen Bericht von Herrn Gerhard Franta, Steuerberater und Rechtsbei-

stand, wohnhaft im Kuckucksschlag 6, D-67663 Kaiserslautern, am 1. Dezember 2001 überprüft worden sind,

- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft HEFESTA KUNSTSTOFFVERARBEITUNG H. HEIL KG während

5 Jahren an folgender Adresse: D-67663 Kaiserslautern, 6, Im Kuckucksschlag aufbewahrt werden.

Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(26997/219/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Mersch, le 8 avril 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 8 avril 2002.

H. Hellinckx.

mit einer Gesellschaftskapital von zweihunderttausend Franken (LUF 200.000,-), eingeteilt in zweihundert (200)
Anteile.

Esch an der Alzette, den 8. April 2002.

F. Kesseler.

46532

CROISETTE CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 68.189. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 6 mars 2002

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires nomme:

Monsieur Richard Warmerdam, commerçant, demeurant à NL-Amsterdam,
comme administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature illimitée. 

Enregistré à Mersch, le 4 avril 2002, vol. 128, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26977/242/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

EL GOLCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.263. 

—

L’an deux mille deux, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EL GOLCO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 27 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du l 1

er

 avril

1992, numéro 118.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch., en date du 11 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du
28 octobre 1992, numéro 491.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à

Clervaux.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch. L’as-

semblée nomme comme scrutateur Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social en euros.
2.- Réduction du capital social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social de francs

luxembourgeois en Euros, au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- Euro, de façon à ce que le capital social de trois
millions de francs luxembourgeois (3.000.000,-LUF) s’établisse à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros
et zéro six cents (74.368,06 EUR).

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante-trois mille trois cent soixante-huit euros

et zéro six cents (43.368,06 EUR) pour le ramener de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-
huit euros et zéro six cents (74.368,06 EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR):

- par absorption de pertes à concurrence de quarante-deux mille six cent vingt-deux euros et quatre-vingt-quatorze

cents (42.622,94  );

- par remboursement aux actionnaires de sept cent quarante-cinq euros et douze cents (745,12  ) au prorata de leur

participation.

L’existence des pertes ressort du bilan au 31 décembre 2001.
Ce bilan restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. Lors du rem-

boursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée, devront être

Signatures.

46533

observées par la société. Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur
suivante

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois

mille (3.000) actions sans valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Toussaint, G. Kettel, J. Treis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 2002, vol.421, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26982/242/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

EL GOLCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.263. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26983/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

LITTLE MOUNTAIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.451. 

—

L’an deux mil deux, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LITTLE MOUN-

TAIN, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 28 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du
4 septembre 1997, numéro 482.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à

Clervaux.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les douze mille cinq cents (12.500) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

 Conversion du capital social en Euros.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social de francs

luxembourgeois en Euros, au cours de change de 40,3399 LUF pour 1.- Euro, de façon à ce que le capital social de douze
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF) s’établisse à trois cent neuf mille huit cent soixante-
six euros et quatre-vingt-onze cents (309.866,91 EUR).

Le premier alinéa de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-

onze cents (309.866,91 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

Mersch, le 8 avril 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 8 avril 2002.

H. Hellinckx.

46534

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Toussaint, G. Kettel, J. Treis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 2002, vol. 421, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26980/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

LITTLE MOUNTAIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.451. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26981/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

COLUSIM, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE SERVICES IMMOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.314. 

—

L’an deux mille deux, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOISE DE SERVICES IMMOBILIERS, en abrégé COLUSIM, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25 septembre 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 2 décembre 1996, numéro 623.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à

Clervaux.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions, représentant l’intégra-

lité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Adaptation des statuts pour conversion du capital social en Euros.
2.- Modification des statuts par réduction du capital de 2.500.000, LUF à 1.250.000,- LUF ou équivalent Euros.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en Euros, au cours de change de

40,3399 LUF pour 1,- Euro, de façon à ce que le capital social de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(2.500.000,- LUF) s’établisse à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (61.973,38 EUR).

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé et d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de deux cent

quarante-huit mille euros (248.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trente mille neuf cent soixante-treize euros et tren-

te-huit cents (30.973,38 EUR) pour le ramener de son montant actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-treize
Euros et trente-huit cents (61.973,38 EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR), par remboursement aux action-
naires d’un même montant au prorata de leur participation.

Mersch, le 8 avril 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 8 avril 2002.

H. Hellinckx.

46535

Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,

devront être observées par la société.

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier et le troisième alinéas de l’article trois des statuts auront la teneur

suivante

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale.»

«Art. 3. Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel jusqu’à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Toussaint, G. Kettel, J. Treis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 mars 2002, vol. 421, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26984/242/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

COLUSIM, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE SERVICES IMMOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.314. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26985/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

GENERAL GEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EFLOOR TRADE EUROPE, S.à r.l.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 79.882. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EFLOOR TRADE

EUROPE, S.à r.l ., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30
novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 610 du 8 août 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 79.882.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

L-Bereldange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Kathy Marchione, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Forler, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Modification de la dénomination sociale actuelle en celle de GENERAL GEST, S. à r.l.
b) Divers.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées ne
varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont respectivement présentes et représentées à

l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en celle de GENERAL GEST, S. à r. l.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Mersch, le 8 avril 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 8 avril 2002.

H. Hellinckx.

46536

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GENERAL

GEST, S. à r.l.» 

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: J. Faber, K. Marchione, R. Forler, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 134, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(26986/216/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

GENERAL GEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EFLOOR TRADE EUROPE, S.à r.l.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 79.882. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26987/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

SOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.046. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S O K, avec siège social à L-

1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence
à Dudelange, en date du 30 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 56 du 30 janvier 1996, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre 2000, publié au
Mémorial C numéro 341 du 10 mai 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 53.046.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à L-1118 Luxem-

bourg, 14, rue Aldringen,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, L-1118 Luxembourg, 14, rue Al-

dringen.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Rectification des deuxième, troisième, quatrième et cinquième délibérations prises suivant procès-verbal d’assem-

blée générale extraordinaire du 10 octobre 2000.

2) Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Avant d’aborder l’ordre du jour, le président déclare que l’ordre du jour, soumis à l’assemblée générale extraordi-

naire dressée par le notaire soussigné en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 341 du 10 mai 2001,
était incorrect, notamment en ce qui concerne les points 2, 3, et 4 et le point 5 sub alinéa 1 et 2, et 3 lesquels auraient
dus être libellés comme:

«2) Augmentation du capital social de 159,7128 Euros pour le porter à 372.000,- Euros, en augmentation la valeur

des actions de 24,7893 Euros à 24,80 Euros.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

J.-P. Hencks.

46537

3) Augmentation du capital social à concurrence de 248.000,- Euros par la création de 10.000 actions nouvelles d’une

valeur nominale de 24,80 Euros, pour le porter de son montant actuel de 372.000.- Euros à 620.000.- Euros représenté
par 25.000 actions d’une valeur nominale de 24,80 Euros chacune.

4) Instauration d’un capital autorisé de 1.488.000.- Euros
5) Modification afférente de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour remplacer par les alinéas nouveaux conçus com-

me suit:

«Le capital social est fixé à six cent vingt mille Euros (  620.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingts cents (  24,80) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-huit mille Euros (  1.488.000.) représenté par soixan-

te mille (60.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingts cents (  24,80) chacune.»

tandis que le premier point de l’ordre du jour était correct.
Ceci exposé, l’assemblée, ayant reconnu l’exactitude des propos du Président, et après délibération, a pris à l’unani-

mité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de rectifier les deuxième, troisième et quatrième résolutions prises lors de l’assemblée

générale extraordinaire du 10 octobre 2000 et de les remplacer, avec effet au 10 octobre 2000, par les résolutions sui-
vantes.

- La résolution sub 2) par la résolution suivante:
«L’assemblée décide une augmentation du capital social de cent cinquante-neuf Euros sept mille cent vingt-huit cents

(159,7128  ) pour le porter à trois cent soixante-douze mille Euros (372.000,-  ), en augmentant la valeur des actions
de vingt-quatre Euros sept mille huit cent quatre-vingt-treize cents (24,7893  ) à vingt-quatre Euros quatre-vingts cents
(24,80 )».

- La résolution sub 3) par la résolution suivante:
«L’assemblée décide une augmentation du capital social à concurrence de deux cent quarante-huit mille Euros

(248.000,-  ) par la création de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre
vingts cents (24,80  ), pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-douze mille Euros (372.000,-  ) à
six cent vingt mille Euros (620.000,-  ), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de vingt-
quatre Euros quatre-vingt cents (24,80  ) chacune.»

- La résolution sub 4) par la résolution suivante:
«L’assemblée décide l’instauration d’un capital autorisé de un million quatre cent quatre-vingt-huit mille Euros

(1.488.000,- ).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, avec effet au 10 octobre 2000, de rectifier partiellement la cinquième résolution en tant que

fixant la teneur nouvelle des deux premiers alinéas de l’article 5, par la résolution suivante:

«Le capital social est fixé à six cent vingt mille Euros (  620.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingts cents (24,80  ) chacune.

Le capital autorisé est fixé  à un million quatre cent quatre-vingt-huit mille Euros (  1.488.000,-), représenté par

soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingts cents (24,80  ).»

Elle décide encore que la résolution sub 5 en tant que fixant la teneur des autres alinéas de l’article 5 des statuts, est

à maintenir.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Galassi, J. Dhamen, V. During, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 12CS, fol. 38, case 3. – Reçu 2.480 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(26991/216/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

SOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.046. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26992/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

J.-P. Hencks.

46538

MULTIGEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 76.238. 

—

L’an deux mille deux, le huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MULTIGEN HOLDING S.A., consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser de Luxembourg en date du 9 juin 2000, publié au Mémorial C n

°

736 du 7 octobre 2000 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 31 août 2001, publié au Mémorial C numéro 181 du 1

er

 février 2002 page 8675.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Karolyi, diplômé en études supérieures spécialisées de fis-

calité de l’entreprise, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Rectification de l’alinéa (v) de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec le texte anglais, et plus

exactement remplacer le terme «toute Action Privilégiée sera convertible en tel nombre «d’Actions Ordinaires», par
«toute Action Privilégiée sera convertible en tel nombre «d’Actions Privilégiées,-».

2) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend la résolution suivante à l’unanimité des

voix:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de rectifier l’alinéa (v) de l’article 4 des statuts, pour le mettre en concordance avec le texte an-

glais, et en conséquence lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa (v).
(v) Sur émission et vente par MULTIGEN, à compter de la date de la présente assemblée ayant pris cette décision,

de toute Action Ordinaire ou Action Privilégiée pour un Prix d’Action inférieur à onze mille six cent vingt-huit Euros
(EUR 11.628,-) toute Action Privilégiée sera convertible en tel nombre d’Actions Privilégiées égal à: (a) 11.628. divisé
par (b) le Prix d’Action le plus bas pour lequel toute Action Ordinaire ou toute Action Privilégiée sont émises et cédées
par la société à un moment quelconque à compter de la date sus-mentionnée.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: C.Faber, K. Reuter, F. Karolyi, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 134S, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(26988/216/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

EQUID INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg

 Ont comparu:

1) La société BUSINESS PLANNING CONCEPTS LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria Hou-

se, 26, Main Street,

ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 22 mars 2002.
2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal,

Luxembourg, le 28 mars 2002.

J.-P. Hencks.

46539

ici représentée par son administrateur délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg.
Ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EQUID INTERNATIONAL S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le négoce, l’élevage, la compétition de chevaux de courses et de saut d’obstacles et

la prise de participation.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-  ) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,-  ) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

 Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

46540

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui - même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.220,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- La société BUSINESS PLANNING CONCEPTS LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria Hou-

se, 26, Main Street.

- La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal.

- La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26,

Main Street.

- La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée président du Conseil d’Administration.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City- Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2007.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 12CS, fol. 52, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27016/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

1) La société BUSINESS PLANNING CONCEPTS LTD, prédite, quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 4 avril 2002.

J.-P. Hencks.

46541

PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.263. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PIKATA S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch,
en date du 27 février 1991, publié au Mémorial C numéro 312 du 13 août 1991, inscrite au registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 36.263, dont le capital social a été converti en Euros suivant décision du Conseil d’Ad-
ministration du 28 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 490 du 29 juin 2001,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Edmond Schroeder,

en date du 18 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 450 du 16 juin 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Francine Herkes, employée privée, L-2163 Luxembourg, 12-

16, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue

Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, L-2163 Luxembourg, 12-16, ave-

nue Monterey.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Instauration d’un capital autorisé de 5.000.176,- Euros et autorisation au conseil d’administration à émettre des

obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

2) Modification afférente de l’alinéa 3 de l’article 3 pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit
«Le capital autorisé est fixé à cinq millions cent soixante-seize Euros (5.000.176,-  ), représenté par vingt mille cent

soixante-deux (20.162) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euros (248,-  ) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 février 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
3) Divers.
II Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
En suite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de cinq millions cent soixante-seize Euros (5.000.176,-  ).
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 3 des statuts pour

le remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 2 de l’ordre du jour.

46542

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec. Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F.Herkes, J. Dhamen, V. During, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 12CS, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(26993/216/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.263. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26994/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

AJ FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 68.556. 

—

L’an deux mille et deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AJ FINANCE S.A., société anonyme

holding, constituée sous le dénomination de BAWDEN INVESTMENTS S.A. avec siège social à Panama, en date du 6
janvier 1997, et dont le siège a été transféré, sans liquidation préalable, au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte
du notaire Emile Schlesser de Luxembourg en date du 11 février 1999, publié au Mémorial C de l’année 1999 page
16069, avec refonte des statuts et modification de la dénomination sociale de la société pour adopter celle sus-indiquée.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à Hussigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social par apport en numéraire à concurrence de deux cent cinquante-cinq mille Euros

(255.000,-  ) pour le porter de son montant actuel de 245.000,-   à 500.000,-   par la création de deux cent cinquante-
cinq (255) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,-  ) chacune. 

2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

4.- Décision d’émettre un emprunt obligataire convertible à concurrence de un million cinq cent mille Euros

(1.500.000,-  ) par l’émission de mille cinq cent (1.500) obligations d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,-  ) cha-
cune, au porteur ou nominatives, au choix de l’obligataire, à libérer par renonciation à due concurrence à des créances
existant au profit de l’obligataire et à charge de la société.

5.- Fixation des caractéristiques de l’emprunt obligataire convertible.
6.- i.- Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des obligations de l’emprunt obliga-

taire convertible visé au point 4 ci-dessus;

ii.- Souscription des obligations convertibles dont l’émission a été décidée suivant le point 4 ci-dessus;
iii.- Rapport du réviseur d’entreprises.
7.- Création d’un capital autorisé  à hauteur de deux millions d’Euros (2.000.000,-  ), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,-  ) chacune, destiné exclusivement à permettre la conver-
sion des obligations émises et modification subséquente de l’article 3 des statuts en y ajoutant ou nouvel alinéa.

8.- Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

J.-P. Hencks.

46543

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social par apport en numéraire à concurrence de deux cent

cinquante-cinq mille Euros (255.000,-  ) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-cinq mille Euros
(245.000,- ) 

à cinq cent mille Euros (500.000,-  ) par la création de deux cent cinquante-cinq (255) actions nouvelles

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,-  ) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles, sur le vu de la renonciation expresse de l’ac-

tionnaire à son droit préférentiel de souscription, la société CARENA AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à Va-
duz, Principauté du Liechtenstein.

<i>Intervention, souscription, libération

Est alors intervenue ladite société CARENA AKTIENGESELLSCHAFT, ici dûment représentée par Mademoiselle

Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné Vaduz, le 1

er

 mars 2002, qui reste annexé aux présentes,

laquelle a déclaré souscrire les actions nouvelles et les libérer par un apport en numéraire.
La preuve de la libération en numéraire a été rapportée au notaire au notaire qui le constate par attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide en conséquence des résolutions prises ci-dessus de modifier l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,-  ) divisé en cinq cents (500) actions de mille Euros (1.000,-

) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’émettre un emprunt obligataire convertible à concurrence de un million cinq cent mille Euros

(1.500.000,-  ) par l’émission de mille cinq cents (1.500) obligations d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,-  )
chacune, nominatives ou au porteur, au choix de l’obligataire, à libérer par renonciation à due concurrence par l’obliga-
taire à des créances certaines, liquides et exigibles existant au profit de l’obligataire et à charge de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer comme suit les caractéristiques de l’emprunt obligataire convertible:
Durée: 10 ans
Taux annuel: 0,5%
 L’assemblée décide encore de donner mandat au conseil d’administration aux fins de fixer toutes conditions et mo-

dalités de l’emprunt obligataire convertible et de sa conversion, en tout ou en partie, autres quelle celles fixées dans la
présente résolution, de procéder à leur conversion, suivant les modalités fixées, en actions à émettre, et de faire cons-
tater ou mandater une personne aux fins de faire constater en la forme requise la conversion intervenue et l’augmen-
tation de capital intervenue.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate la renonciation expressément énoncée par les actionnaires existants à leur droit préférentiel

de souscription de l’emprunt obligataire convertible.

<i> Septième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des obligations la société CARENA AKTIENGESELLSCHAFT, Vaduz,

Liechtenstein, prénommée.

Est alors intervenue ladite société CARENA AKTIENGESELLSCHAFT, ici dûment représentée par Mademoiselle

Jeanne PIEK, employée privée, demeurant à Consdorf,

en vertu de la susdite procuration.
Laquelle a déclaré souscrire les obligations dont l’émission vient d’être décidée et les libérer par renonciation à due

concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles existant à son profit et à charge de la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée prend connaissance du rapport du réviseur d’entreprises la société REVILUX S.A., société anonyme, avec

siège social à Luxembourg, 223, Val Ste Croix, en date du 4 mars 2002, qui restera annexé aux présentes et dont la
conclusion a la teneur suivante:

«Sur bas des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des obligations à émettre en contrepartie.» 

<i>Neuvième résolution

En vue de permettre la conversion ultérieure des obligations convertibles, l’assemblée décide d’instaurer un capital

autorisé.

En conséquence, l’assemblée décide d’ajouter les alinéas nouveaux suivants à l’article 3 des statuts:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à concurrence de deux millions d’Euros

(2.000.000,-  ) par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles correspondantes d’une valeur no-
minale de mille Euros (1.000,-  ) chacune.

46544

Cette augmentation de capital sera souscrite et ne pourra être libérée que moyennant conversion des obligations

précédemment émises dans le cadre d’un emprunt obligataire convertible.

Mandat est conféré au conseil d’administration de faire constater authentiquement les conversions intervenues et

d’adapter l’article 3 des statuts de la société.

Le conseil pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre personne pour procéder aux

dits actes et opérations.»

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 6.200,-  .

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: E. Antona, M.L. Moschini, N. Printz, J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 12CS, fol. 36, case 7. – Reçu 2.550 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(26989/216/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

AJ FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 68.556. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26990/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

CHRISTA INTERSHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 62.982. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée CHRISTA IN-

TERSHIPPING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
23 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 325 du 8 mai 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 62.982.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Acceptation de la cession de part sous seing privé par Monsieur J.W. Van Wijnen à Monsieur T.H.M. Van Laak.
2) Acceptation de la démission de Monsieur J.W. Van Wijnen comme gérant de la société à partir du 31.12.2001 et

décharge donnée à Monsieur Van Wijnen pour la fonction de son poste.

3) Nomination de Monsieur T.H.M. Van Laak comme gérant à partir du 01.01.2001.
4) Transfert du siège de la société à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
5) Transfert de l’adresse commerciale à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
6) Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les prédites résolutions.
7) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées ne
varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont respectivement présentes et représentées à

l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

Luxembourg, le 29 mars 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

J.-P. Hencks.

46545

<i> Première résolution

L’assemblée déclare accepter la cession de part sous seing privé datée de NL-Rozenburg, le 2 janvier 2001, par Mon-

sieur J.W. Van Wijnen à Monsieur T.H.M. Van Laak, et dont une copie restera annexée au présent acte.

A la suite de cette cession l’article 5, deuxième alinéa, est modifié comme suit:

«Art. 5. 2

ème

 Alinéa. Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i> Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission du gérant de la société Monsieur J. W. Van Wijnen et ce rétroactivement au 31

décembre 2001, et lui donne pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant Monsieur T.H.M. Van Laak, demeurant à NL-3329 Dor-

drecht, 38, Arendburg. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,

et de fixer l’adresse commerciale à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, et en conséquence la modification du
1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. 1

er

 Alinéa. Le siège social est établi à Mamer.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: J. Piek, S. Lemoye, E. Antona, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 12CS, fol. 36, case 3 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pourn expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(26995/216/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

GEFINOR (ASIA), Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.986. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27001/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

MARCO POLO SCHIFFAHRT A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

H. R. Luxemburg B 77.035. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Grevenmacher

am 23. November 2001 um 14.00 Uhr

<i>Mandatsverlängerungen

Die Ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, Steffen

Augspurger, wohnhaft in Stuttgart, André Veenma, wohnhaft in Papendrecht, Dick Van Riemsdijk, wohnhaft in Papend-
recht sowie des Kommissars SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. bis zur Ordentlichen Generalversamm-
lung welche über das Geschäftsjahr 2001 abstimmt.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung.

Grevenmacher, den 27. November 2001.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 mars 2002, vol. 270, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27027/561/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

1) WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499

2) Monsieur T.H.M. Van Laak, demeurant à NL-3329 Dordrecht, 38, Arendburg, une part sociale,  . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Luxembourg, le 28 mars 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 avril 2002.

Signature.

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschrift

46546

ANTON SCHLECKER GESELLSCHAFT m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: A-4020 Linz, 5, Stelzerstrasse.

Landesgericht Linz FN 86077i. 

Sitz der luxemburgischen Zweigniederlassung: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

<i>Gründung einer Zweigniederlassung in Luxemburg

<i>A) Geschäftstätigkeit der Zweigniederlassung

Die Gesellschaft übt ihre Geschäftstätigkeit unter dem Geschäftsnamen SCHLECKER aus.
Gegenstand des Unternehmens ist:
1. der Betrieb von Einzelhandelsgesellschaften, Parfümerien und Drogeriemärkten;
2. die Gesellschaft kann alle zur Förderung des Gesellschaftszweckes dienenden Massnahmen ergreifen. Sie kann auch

ähnliche oder verwandte Geschäfte betreiben, sich an anderen Unternehmen beteiligen, solche erwerben oder sich mit
ihnen vereinigen. Ferner darf sie andere Unternehmen verwalten.

<i>B) Geschäftsführer

Herr Anton Schlecker, Verwalter, wohnhaft in D-89584 Ehinen.

<i>C) Geschäftsführer der luxemburgischen Zweigniederlassung

Herr Bernard Grenz, wohnhaft in D-70193 Stuttgart.

Luxemburg, den 11. März 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27002/536/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

MABILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.723. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, en date du 4 mars 2001 à 11.00 heures

<i>Elections statutaires

Sont réélus administrateurs de la société pour un nouveau terme de six ans, leur mandat se terminant lors de l’as-

semblée générale en l’an 2008:

- Monsieur Philippe Massard, demeurant à Luxembourg;
- Madame Annette Mergen, demeurant à Oberfeulen;
- Monsieur Sam Massard, demeurant à Oberfeulen.
Est élue commissaire aux comptes pour un nouveau terme de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale en l’an 2008;

- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège à L-1150 Luxembourg, 124, route

d’Arlon.

Dippach, le 4 mars 2002.

Enregistré à Diekirch, le 20 mars 2002, vol. 270, fol. 30, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27022/561/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

LOUBESIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.406. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27068/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ANTON SCHLECKER GESELLSCHAFT m.b.H.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour extrait sincère et conforme
P. Massard
<i>Administrateur

Junglinster, le 8 avril 2002.

J. Seckler.

46547

SOCIETE INTERREGIONALE CARITAS G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.

—

<i>Extrait du rapport de l’assemblée des membres du 21 janvier 2002 tenue à Trèves, Sichelstrasse 10

L’assemblée des membres constituée par
- CARITASVERBAND FÜR DIE DIÖZESE TRIER e.V., représenté par son président Monsieur le prélat Franz-Joseph

Gebert;

- CONFEDERATION CARITAS LUXEMBOURG, A.s.b.l., représentée par son président Monsieur Erny Gillen
prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
* Suite à sa lettre de candidature du 19 juin 2001, l’organisme FEDERATION DIOCESAINE DES OEUVRES DE CHA-

RITE - CARITAS, ayant son siège à F-57000 Metz, 6Bis, boulevard Paixhans, est admis comme membre de la Société
Interrégionale CARITAS G.E.I.E.

* Suite à sa lettre de candidature du 12 novembre 2001, l’organisme CARITAS CATHOLICA EN COMMUNAUTE

FRANÇAISE, ayant son siège à B-1040 Bruxelles, 23A, rue Belliard, est admis comme membre de la Société Interrégio-
nale CARITAS G.E.I.E.

Fait à Luxembourg/Trèves, le 21 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27020/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

SOCIETE INTERREGIONALE CARITAS G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Gesellschaftssitz: L-2730 Luxemburg, 29, rue Michel Welter.

—

<i>Protokollnotiz

Die Mitgliederversammlung der Interregionalen Caritasgesellschaft E.W.I.V. bestätigt,
- dass Herr Nicolas Bemtgen, Privatbeamter, wohnhaft in L-8063 Bartringen, 45, rue Batty Weber, und Herr Klaus

Peter Backes, wohnhaft in D-54205 Trier, als Geschäftsführer ehrenvoll entlassen sind;

- und dass Herr Manuel Achten, Diplom-Pädagoge, wohnhaft in L-4174 Esch an der Alzette, 21, rue Mathias Koener,

gemäss Artikel 14 der Statuten der Interregionalen Caritasgesellschaft von der Mitgliederversammlung einstimmig zum
Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt ist.

Die Gesellschaft wird gerichtlich und aussergerichtlich durch den Geschäftsführer Manuel Achten vertreten.

Trier, den 29. Mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27021/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

MOSELTANK A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

H. R. Luxemburg B 73.435. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Grevenmacher

<i>am 23. November 2001 um 14.00 Uhr

<i>Mandatsernennungen

Die ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, Herr G. W.

MacLeanen und Frau A. J. Van Loenen-Van der Veen.

Frau M. W. Koster-Kwakernaak wohnhaft in Langsur übernimmt das Mandat von Frau Elisabeth de Schepper Blom-

maert. Alle Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2001 abstimmt.

Das Mandat des Rechnungskommissars, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. wird ebenfalls bis zur or-

dentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2001 verlängert.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung.

Grevenmacher, den 13. Dezember 2001.

Enregistré à Diekirch, le 5 février 2002, vol. 269, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27023/561/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

F.-J. Gebert / M. Achten
<i>Président / Gérant

Prof. Dr. E. Gillen
<i>Präsident der Interregionalen Caritasgesellschaft E.W.I.V.

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschrift

46548

DELTATANK A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-5505 Remich, 9, rue des Champs.

H. R. Luxemburg B 75.218. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Remich am 27. Dezember 2001 um 14.00 Uhr

<i>Mandatsverlängerungen

Die Ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, Peter Maes,

Govert Willem MacLeanen, Anneke Jelly Van Loenen - van der Veen, sowie des Kommissars SOCIETE DE REVISION
CHARLES ENSCH, S.à r.l. bis zur Ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2001 abstimmt.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung. 

Remich, den 27. Dezember 2001.

Enregistré à Diekirch, le 5 février 2002, vol. 269, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27024/561/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

MOSELTANK A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6841 Machtum, 39, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 73.435. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Machtum am 9. Oktober 2001 um 14.00 Uhr

<i>Mandatsverlängerungen

Die Ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder,
- Herr Govert Willem McLeanen, wohnhaft in Hurwenen
- Frau Anneke Jelly Van Loenen-Van der Veen, wohnhaft in Berbourg (L)
- Frau Elisabeth de Schepper-Blommaert, wohnhaft in Terneuzen (NL)
und des Kommissars der SRE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. mit Sitz in L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort

Rheinsheim, bis zur ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2000 abstimmt.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung. 

Machtum, den 9. Oktober 2001.

Enregistré à Diekirch, le 5 février 2002, vol. 269, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27025/561/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

T.T.I. TRIVEA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL PATENT &amp; INVESTMENT HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.546. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société en date

<i>du 17 octobre 2001 à 11.00 heures

<i>Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros

L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros qui de cette

manière est arrêté à trente-trois mille quatre cent soixante-cinq virgule soixante-trois Euros, sans nomination de valeur.

<i>Adaptation de l’article 5 des statuts

L’article 5 des statuts est adapté et a la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille quatre cent soixante-cinq virgule soixante-trois euros (33.465,63

EUR) sans nomination de valeur.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 2001, vol. 269, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27031/561/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschrift

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateur

46549

ARCH IMMO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 20.877. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue au siège le 14 décembre 2001 à 14.30 heures

Présent: Monsieur Gilbert Poitiers, Associé unique, 500 parts sociales.
L’associé est habilité, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
2) Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés de leur capital en

Euros.

3) Adaptation de l’article 6 des statuts.

<i>Décisions

L’associé unique
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros qui de cette manière est arrêté à douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) Euros;

décide d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-deux (105,32) Euros pour le porter de son montant

actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) Euros à douze mille cinq cents
(12.500,-) Euros par incorporation de réserves;

décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq (25,-) Euros chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et intégralement libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2002, vol. 269, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27028/561/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

CHAMONIX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6760 Grevenmacher, 23, rue Muenschecker.

H. R. Luxemburg B 32.568. 

—

<i>Protokoll der Zusammenkunft der Geschäftsführer vom 30. Oktober am Hauptsitz der Firma in Grevenmacher

Anwesend:
Daniel Hazenberg, Inhaber von 50 Anteilen
Elisabeth Hanzenberg-Van de Voorde, Inhaberin von 50 Anteilen.

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung der Devise des Gesellschaftskapitals zur Zeit ausgedrückt in 500.000,- LUF in 12.394,68 Euro.
2. Aufstockung des Gesellschaftskapitals im Rahmen des Gesetzes über die Umwandlung der Devise des Gesell-

schaftskapitals in Euro durch die Kapitalgesellschaften.

3. Anpassung des Artikels 5 der Statuten.
4. Änderung des Gesellschaftssitzes.

<i>Beschlüsse

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig:
1) Die Devise des Gesellschaftskapitals zur Zeit ausgedrückt in 500.000,- LUF in 12.394,68   (zwölftausenddreihun-

dertvierundneunzig Komma achtundsechzig) Euro umzuwandeln.

2) Das Gesellschaftskapital um 105,32   (hundertfünf Komma zweiunddreissig) Euro aufzustocken um es von seinem

bisherigen Betrag von 12.394,68   auf 12.500,-   (zwölftausendfünfhundert) Euro anzuheben durch Eingliederung von
den Reserven.

3) Den Artikel 5 der Statuten anzupassen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-  ) eingeteilt in hundert (100) Anteile zu hun-

dertfünfundzwanzig Euro (125,-  ) welche gezeichnet wurden wie folgt:

4) Den Gesellschaftssitz nach L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr zu verlegen.

G. Poitiers
<i>Associé unique

a) Herr Daniel Hazenberg, Schiffskapitän . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 Anteile

b) Frau Elisabeth Hazenberg-Van de Voorde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Anteile

Total: hundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

46550

Da kein sonstiger Punkt auf der Tagesordnung steht, wird die Versammlung aufgehoben.

Grevenmacher, den 30. Oktober 2001.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 mars 2002, vol. 270, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27029/561/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

ARCADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue au siège le 12 décembre 2001 à 14.30 heures

Présent: Monsieur Gilbert Poitiers, Associé unique, 500 parts sociales.
L’associé est habilité, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
2) Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés de leur capital en

Euros.

3) Adaptation de l’article 6 des statuts.

<i>Décisions

L’associé unique
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros qui de cette manière est arrêté à douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) Euros;

décide d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-deux (105,32) Euros pour le porter de son montant

actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) Euros à douze mille cinq cents
(12.500,-) Euros par incorporation de réserves;

décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq (25,-) Euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2002, vol. 269, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(27030/561/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

TRANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 64.699. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’Assemblée générale de la société anonyme TRANTA S.A. qui s’est tenue au siège de

la société en date du 5 avril 2002, qu’est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, ceci pour une durée de
trois ans, la société anonyme V. O. CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue
Haute, en remplacement de la société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27052/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

D. Hazenberg / E. Hazenberg-Van de Voorde
<i>Gesellschafter / Gesellschafter

G. Poitiers
<i>Associé unique

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’administrateur-délégué

46551

NARROWVIEW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 73.402. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société SAMOA INVESTMENT S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, République

de Panama, Ubanizacion Obarrio, Swiss Tower, 16th Floor,

ci-après «la Soussignée»,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licenciée en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à CH-Zurich, le 22 février 2002,
laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de NARROWVIEW HOLDING S.A., avec siège social à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

ci-après «la Société»,
inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 73.402, constituée suivant acte du notaire Jean-

Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 168 du 24 février
2000.

2.- Que le capital social est fixé à deux cent mille Euros (200.000,-  ), divisé en cent mille (100.000) actions avec une

valeur nominale de deux Euros (2,-  ) chacune.

3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-

tée au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seul actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, celle-

ci ayant cessé toute activité.

5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que la Soussignée remet au notaire toutes les actions de la Société en sa possession pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège

de la Société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 12CS, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26996/216/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

DANSKE INSTITUTIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 50.991. 

—

 In the year two thousand and two, on the fourth of April.
 In the presence of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, public notary, resident of Luxembourg- Bonnevoie

(Grand Duchy of Luxembourg),

 the shareholders of DANSKE INSTITUTIONAL SICAV, investment company with variable share capital («société

d’investissement à capital variable»), with head office in Luxembourg, 2, rue du Fossé, incorporated by deed before the
undersigned notary, on May 5th, 1995, and as such duly published in the Mémorial C, Listing of Companies (Recueil des
Sociétés et Associations), number 244 dated June 6th, 1995.

 The articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on December 18th, 1997, pub-

lished in the Mémorial C, number 67 of February 2nd, 1998, and by deed of the undersigned notary on June 8th, 2001,
published in the Mémorial C, number 524 of July 11th, 2001,

 registered at the Register of Commerce kept at the office of the Commercial Court of and in Luxembourg, under

the section B and the number 50.991,

 were joined together to form an extraordinary general meeting.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

J.-P. Hencks.

46552

 The meeting of shareholders commenced at 11.30 a.m. and was presided over by Mr Peter Preisler, Managing Di-

rector, residing in Luxembourg.

 The chairman then designated as secretary, Mr Peter Dyhr, Manager, residing in Helmsange.
 The meeting then duly designated as scrutineers: 
 1. Ms Charlotte Hultman, Legal Advisor, residing in Luxembourg;
 2. Mrs Claudine Schultz, Chief Executive Secretary, residing in Luxembourg.
 The committee thus composed as above, then drew up the attendance list, which, having been signed by any share-

holder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the instrumental no-
tary, will be found in the annex to the present minutes for the purpose of registration, together with any proxy.

 The chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:
 It appears out of the above mentionned attendance list that out of the 21.848 (twenty-one thousand eight hundred

forty-eight) issued shares, 21.848 (twenty-one thousand eight hundred forty-eight) shares are validly represented at the
present meeting. According to article 67-1 (2) of the law of August 10th, 1915 on commercial corporations, the meeting
is validly constituted and may validly deliberate and decide with a majority of the two/third of the represented capital,
on the points of the agenda as mentionned here above.

 That the agenda of the present meeting is as follows:
 Amendment to Article 5 of the Articles of Incorporation to be completed in fine as follows:
 «Fractions of shares may be issued to the nearest 10.000th of a share. Fractions of shares shall not be entitled to

vote but shall participate in the distribution of dividends, if any, and in the liquidation proceeds.»

 The meeting of shareholders, having given its approval to such proposition from the chairman, and considering itself

as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolution:

<i> Resolution

 The general meeting resolved to amend Article 5 of the Articles of Incorporation, by adding a new paragraph at the

end of that Article, worded as follows:

 «Fractions of shares may be issued to the nearest 10.000th of a share. Fractions of shares shall not be entitled to

vote but shall participate in the distribution of dividends, if any, and in the liquidation proceeds.»

<i> Costs

 The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand two hundred and fifty euros (EUR 1,250.-).

 With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close at 12.00.

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

 Whereof the present deed was drawn up on the date named at the beginning of this document at Luxembourg.
 The document having been read and interpreted in a language known to the members of the meeting, the members

of the committee, known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed the original deed
together with the Notary.

 Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mil deux, le quatre avril. 
 Par-devant nous Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg- Bonnevoie.
 Les actionnaires de la société DANSKE INSTITUTIONAL SICAV, société d’investissement à capital variable, avec

siège social à Luxembourg, 2, rue du Fossé, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 mai 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 244 du 6 juin 1995.

 Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1997, publié au Mé-

morial C numéro 67 du 2 février 1998, et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin 2001, publié au
Mémorial C, numéro 524 du 11 juillet 2001,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 50.991,

 se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
 L’assemblée est ouverte à 11.30 heures et est présidée par Monsieur Peter Preisler, Managing Director, demeurant

à Luxembourg.

 Le président désigne comme secrétaire Monsieur Peter Dyhr, Manager, demeurant à Helmsange.
 L’assemblée désigne comme scrutateurs:
 1. Mademoiselle Charlotte Hultman, Legal Advisor, demeurant à Luxembourg;
 2. Madame Claudine Schultz, Chief Executive Secretary, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et les

mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être enregistrée avec lui, ensemble avec les procurations.

 Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
 Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 21.848 (vingt et un mille huit cent quarante-huit) actions en cir-

culation, 21.848 (vingt et un mille huit cent quarante-huit) actions sont dûment représentées à la présente assemblée.
Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et décider, à la majorité des deux tiers du capital représenté, sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

46553

 Que la présente assemblée a pour ordre du jour le point suivant:
 Modification de l’Article 5 des statuts, pour le compléter in fine comme suit:
 «Des fractions d’actions pourront être émises au plus proche du 10.000

ème

 d’une action. Des fractions d’actions ne

donneront pas droit au vote, mais participeront dans la distribution de dividendes, s’il y en a, ainsi que dans le produit
de la liquidation.»

 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé la déclaration du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la décision suivante:

<i> Résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’Article 5 des statuts, en ajoutant un nouveau paragraphe à la fin de cet

Article, ayant la teneur suivante:

 «Des fractions d’actions pourront être émises au plus proche du 10.000

ème

 d’une action. Des fractions d’actions ne

donneront pas droit au vote, mais participeront dans la distribution de dividendes, s’il y en a, ainsi que dans le produit
de la liquidation.»

<i> Frais

 Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 12.00

heures.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes comparan-
tes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
 Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, Notaire.

 Signé: Preisler, Dyhr, Hultman, Schultz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 134S, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(26999/222/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

DANSKE INSTITUTIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 50.991. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27000/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

TRANSASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, Zone Industrielle “Um Monkeler”.

R. C. Luxembourg B 25.619. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26998/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

VEZAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27080/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 8 avril 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 avril 2002.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2002.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Signature.

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PRIAPEIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. L.C.F. ROTHSCHILD CONSEIL, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Karl Guénard, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 mars 2002.
2. Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Karl Guénard, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 mars 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PRIAPEIUM S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-

neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter de son montait actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à
trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix
(30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition

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ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation:

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps, et

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(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusque immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir
du rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

46557

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dés à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Karl Guenard, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège société à L-8012 Strassen, 3, rue Belair.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guénard, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 12CS, fol. 53, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27012/216/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 5 avril 2002.

J.-P. Hencks.

46558

ARBATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, 

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ARBATEX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (  31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (  100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euro (  2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euro (  100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

46559

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans
; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de septembre à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

46560

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille Euro (  31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent
cinquante Euro (  1.250,-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2003.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2002, vol. 353, fol. 45, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(27005/201/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, trois cent six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions 

4

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Echternach, le 8 avril 2002.

H. Beck.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Kobarid Holding S.A.

Fadif S.A.

Holdfins S.A.

Bitrock International S.A.

Transmec Management S.A.

Transmec Management S.A.

Transmec Management S.A.

Entreprise de Construction et de Génie Civil Ben Scholtes, S.A.

Fronsac Investment Holding S.A.

Au Confucius

Caesar Brasserie-Restaurant, S.à r.l.

Hopus S.A.

Hopus S.A.

Bateaux Europ S.A.

Luxcontrol S.A.

Luxcontrol S.A.

JBI - Deloitte, S.à r.l.

Arsuisse Holding S.A.

Cofima Holding S.A.

LQMS, LQMS Luxemburger gesellschaft zur Zertifizierung von Managementsystemen, S.à r.l.

LQMS, LQMS Luxemburger gesellschaft zur Zertifizierung von Managementsystemen, S.à r.l.

Big One Distribution S.A.

Transylvania, S.à r.l.

Transylvania, S.à r.l.

Bureau Veritas Luxembourg

Immo 7

Immo 7

Hefesta-Kuntstoffverarbeitung H. Heil K.G.

Croisette Consult S.A.

El Golco S.A.

El Golco S.A.

Little Mountain S.A.

Little Mountain S.A.

COLUSIM, compagnie Luxembourgeoise de Services Immobiliers

COLUSIM, compagnie Luxembourgeoise de Services Immobiliers

General Gest, S.à r.l.

General Gest, S.à r.l.

Sok S.A.

Sok S.A.

Multigen Holding S.A.

Equid International S.A.

Pikata S.A.

Pikata S.A.

AJ Finance S.A.

AJ Finance S.A.

Christa Intershipping, S.à r.l.

Gefinor (Asia)

Marco Polo Schiffahrt A.G.

Anton Schlecker Gesellschaft m.b.H

Mabilux S.A.

Loubesimo S.A.

Société interrégionale Caritas G.E.I.E.

Société interrégionale Caritas G.E.I.E.

Moseltank A.G.

Deltatank A.G.

Deltatank A.G.

T.T.I. Trivea Technologies International S.A.

Arch Immo Consulting, S.à r.l.

Chamonix, S.à r.l.

Arcada, S.à r.l.

Tranta S.A.

Narrowview Holding S.A.

Danske Institutional Sicav

Danske Institutional Sicav

Transass S.A.

Vezar Holding

Priapeium S.A.

Arbatex S.A.