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46417

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 968

25 juin 2002

S O M M A I R E

Alison Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

46419

Financière de l’Avenir, Luxembourg . . . . . . . . . . .

46423

Andeva Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46454

Flin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46422

Atlantas Saga Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . .

46421

Flin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46422

Bacob Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46424

Flin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46422

Bacob Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46425

G.M.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46426

Bacob Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46425

(La) Grigliata, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46431

Balan Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46441

Gunnar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46457

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat Luxembourg,

Harbour Trust and Management S.A., Mamer . . .

46426

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46421

Heimdal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46436

Batten, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46430

Heimdal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46436

Bridel Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46430

Heimdal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46436

Bridel Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46430

Heimdal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46436

Bureau Technique BIA, S.à r.l., Bettange-sur-

Heimdal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46436

Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46418

Ichima Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46423

C 3 I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46429

Insel 1, S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

46459

C.F.A., Compagnie Financière Africaine S.A.H.,

Italian Restaurant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46437

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46428

Jardilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46427

C.L.T.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46442

Lawter International Luxembourg, S.à r.l., Lu-

CAD Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46444

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46418

CGI Information Systems and Management Con-

Lindon Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46421

sultants S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46421

Luxstar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46424

CHC Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

46433

M.G. Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46428

Cofima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46446

Metalpoint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46452

Compagnie Générale d’Innovation (Luxembourg)

Mister Minit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

46427

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46420

New Age Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .

46427

Confor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46431

Oatfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46428

Derek S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46420

Optimum Diffusion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

46433

Dexia Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46438

Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . .

46440

Dexia Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46438

PFK S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46450

Dexia Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46439

Quintech Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . .

46423

DH Real Estate Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Restaurant Pepe Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

46439

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46425

S-Team S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46436

Domeux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46420

Shanks Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46439

Ecsem Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46419

SPS Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46432

Ecsem Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46420

SPS Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46432

Eindhoven Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46423

Svenska Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46437

Estman Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46461

Svenska Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .

46437

Euro 3000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46418

Tebro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46433

F. Van Lanschot Corporate Services S.A., Mamer .

46419

U.T.B. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46422

F. Van Lanschot Management S.A., Mamer . . . . . .

46424

U.T.B. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46422

46418

BUREAU TECHNIQUE BIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 14.674.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 13 mars 2002

Présences

Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée peut valablement délibérer.

Ordre du jour

1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros.
2. Augmentation du capital, dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les

sociétés commerciales, de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts, 1

alinéa.

Décisions de l’assemblée, prises à l’unanimité

Après en avoir délibéré, l’assemblée, à l’unanimité des voix,
décide de convertir le capital social de 500.000,- LUF en euros, au cours légal de 1,- EUR=40,3399 LUF, de sorte qu’il

s’établisse à 12.394,67624 EUR, représenté par 100 actions de 123,9467624 EUR chacune.

Décide d’augmenter le capital social d’un montant de 105,32376 EUR pour le porter de son montant actuel de

12.394,67624 EUR à 12.500,- EUR par prélèvement sur les résultats reportés et d’adapter en conséquence la valeur
nominale des actions émises pour la porter de 123,9467624 EUR à 125,- EUR.

Décide d’adapter l’article 6, 1

alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cent euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de 125,- EUR (vingt cinq euros) chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26833/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

LAWTER INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 105.513.000,- USD

Registered office: Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.736.

—

Extract of the resolution taken at the board of managers meeting held on November 5, 2001

The Board of Managers takes the resolution to transfer the address to 398, Route d’Esch, L-1025 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26837/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

EURO 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.622.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 mars 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26841/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BIA S.A. / V. Mikolajczak
Par délégation / -
Signature / -
Les associés

On behalf of LAWTER INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signatures

EURO 3000 HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

46419

ALISON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.756.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 mars 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26838/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

ECSEM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.468.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 février 2002

1. La valeur nominale des parts sociales est supprimée;
2. le capital social est converti en euros de sorte que le capital s’élèvera désormais à 12.642,57 (douze mille six cent

quarante deux euros et cinquante sept cents);

3. le capital social converti est augmenté par incorporation d’une partie des résultats incorporés de 107,43 euros

(cent sept euros et quarante trois cents) pour le porter à 12.750,- euros (douze mille sept cent cinquante euros), sans
création de parts nouveaux;

4. une nouvelle valeur nominale est fixée à 50,- euros (cinquante euros); de sorte que le capital social sera désormais

fixé à 12.750,- euros (douze mille sept cent cinquante euros) représenté par 255 (deux cent cinquante cinq) parts so-
ciales de 50,- euros (cinquante euros) chacune;

5. le gérant de la société est autorisé à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, la rédaction

des statuts coordonnés et leur publication lui sont confiées.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26840/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.990.

—

Lors du Conseil d’Administration tenue le 11 mars 2002, les décisions suivantes ont été prises:
- La démission de Monsieur R.A.A. Schaaphok de ses fonctions d’administrateur de la société a été acceptée; décharge

pour son mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les
comptes annuels 2001;

- Monsieur P.J.H. Hermse a été coopté aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels 2001;

- Ces deux résolutions prennent effet au 15 mars 2002.
A la suite de ces décisions, le Conseil d’Administration de la société est constitué comme suit:
- Mr. H.A. Faber
- Mr. J.O.H. van Crugten
- Mr. P.J.H. Hermse
- Mme C.A.M. Peuteman

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26865/695/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Certifié sincère et conforme
ALISON INVESTMENTS S.A.
Signatures
Administrateurs

Extrait certifié sincère et conforme
Signature
Gérant

Pour la société
Signatures

46420

DOMEUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.674.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le domicile de la société est transféré au:
23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26842/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

DEREK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 78.928.

—

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors held by circulating the Minutes

1. Transfer of the registered office from 41, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 16, rue Notre-Dame, L-2240

Luxembourg with effect on March 31, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26843/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

COMPAGNIE GENERALE D’INNOVATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.485.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 mars 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26844/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

ECSEM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.468.

—

Les statuts coordonnés à la date du 12 février 2002, enregistrés à Luxembourg le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case

2 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2002.

(26845/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Certifié sincère et conforme
DOMEUX HOLDING
S. Doninelli
Administrateur-Délégué

For true copy
On behalf of DEREK S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
COMPAGNIE GENERALE D’INNOVATION (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Administrateurs

ECSEM LUX. S.à r.l.
Signature
Gérant

46421

CGI INFORMATION SYSTEMS AND MANAGEMENT CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.344.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg en date du 31 octobre 2001 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat d’administrateur de Mr Philip Shipperlee.
Madame Paule Dore, administrateur de société, demeurant 69, avenue Beloeil à Outremont (Québec) H2V 2Z1 au

Canada a été nommée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26846/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

LINDON ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.435.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 2002 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de commissaire aux comptes de Mr Frank McCarroll.
La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120, East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26847/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.775.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26848/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

ATLANTAS SAGA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.189.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

(26871/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour CGI INFORMATION SYSTEMS AND MANAGEMENT CONSULTANTS S.A.
Signature

Pour LINDON ASSOCIES S.A.
Signature

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
J. Blom / D. Engel
Chef de division / Sous-directeur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
Mandataire Principal / Sous-Directeur

46422

FLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.761.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 50, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26849/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

FLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.761.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 50, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26850/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

FLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.761.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 50, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26851/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

U.T.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.789.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26852/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

U.T.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.789.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26853/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour la société
Un mandataire
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

46423

EINDHOVEN SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.326.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26854/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

ICHIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.329.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26855/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

QUINTECH ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.243.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26856/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

FINANCIERE DE L’AVENIR.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 51.388.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Extrait de l’assemblée générale du 3 avril 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

Composition du Conseil d’Administration

- Monsieur De Cartier Bruno, président;
- M. Escoyez Bernard, secrétaire;
- M. Weber Ronald, scrutateur;
- Mme Desmaizières Odile, scrutateur.

Commissaire aux comptes

S.A. PKF LUXEMBOURG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26872/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

234.021,50 EUR

Pour la société
S.A. PKF LUXEMBOURG
Signature

46424

LUXSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 octobre 2001 à Luxembourg

10. Divers
Le Conseil approuve le transfert du siège social de la Compagnie au n

2, rue Nicolas Bové à L-1253 Luxembourg en

date du 1

octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26863/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.991.

—

Lors du Conseil d’Administration tenu le 11 mars 2002, les décisions suivantes ont été prises:
- La démission de Monsieur R.A.A. Schaaphok de ses fonctions d’administrateur de la société a été acceptée; décharge

pour son mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les
comptes annuels 2001;

- Monsieur P.J.H. Hermse a été coopté aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels 2001;

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26866/695/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

BACOB RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 49.464.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 25 février 2002 à 10.30 heures

1. L’Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Dirk Bruneel et Claude Piret en tant qu’Administrateurs,

avec effet au 26 février 2002.

2. L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer Madame Martine Decamps et Monsieur Jos Brumagne com-

me Administrateurs, avec effet au 26 février 2002. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de mars 2006.

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 26 mars 2002 à 11.30 heures

1. Le résultat de l’exercice étant nul, aucune affectation n’a été décidée.
2. L’Assemblée a accordé pleine et entière décharge aux Administrateurs et au réviseur pour l’exercice comptable

se clôturant le 31 décembre 2001.

3. L’Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers comme Réviseur pour une période qui viendra à

échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2003.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Thierry Flamand comme Administrateur pour une période qui viendra à

échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 556, fol. 67, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26857/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Signatures
Administrateurs

Pour la société
Signatures

H. Azijn
Directeur délégué

46425

BACOB RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 49.464.

—

Répartition des résultats

Le résultat étant nul, aucune répartition n’a pu avoir lieu.

Conseil d’Administration de l’exercice 2001

- Monsieur Renaud Greindl, Administrateur, demeurant en Belgique
- Monsieur René Avonts, Administrateur, demeurant 74, Duivenstraat, B-3052 Blanden
- Monsieur Jos Brumagne, Administrateur, demeurant en Belgique
- Madame Martine Decamps, Administrateur, demeurant 108, Clos des Chênes, B-1070 Bruxelles

Nomination au Conseil d’Administration de l’exercice 2002

- Monsieur Thierry Flamand, Administrateur, demeurant 65, rue de Bridel, L-2117 Bereldange, nommé en date du 26

mars 2002

Réviseur Externe

PricewaterhouseCoopers S.A.
400, route d’Esch
L-1014 Luxembourg

Situation du capital social

Le capital social est représenté par 50.000 actions nominatives de 1.000,- LUF chacune, toutes entièrement libérées.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26858/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BACOB RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 49.464.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566,

fol. 67, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26859/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 2.390.825,- EUR

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.957.

—

Il résulte de deux contrats de cession de parts sociales datés du 17 décembre 2001:
- que la société DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, London, SW1Y5JG, UK, a

acquis 1 part sociale d’une valeur nominale de EUR 25,- de la société DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., auprès
de la société OFFICERS NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, London, SW1Y5JG, UK;

- que la société DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, London, SW1Y5JG, UK, a

acquis 1 part sociale d’une valeur nominale de EUR 25,- de la société DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., auprès
de la société DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, London, SW1Y5JG, UK.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26898/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

H. Azijn
Directeur délégué

Pour la Société
H. Azijn
Directeur délégué

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Signature.

46426

G.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 26 mars 2002

Le jour 26 mars 2002, à 19.00 heures, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société G.M.C. S.A. à

Luxembourg, 50, avenue de la Liberté, pour délibérer sur les suivants points à l’ordre du jour:

Ordre du jour:

1- Communication du commissaire aux comptes en relation à la situation financière de la société en rapport aux opé-

rations des administrateurs

2- Révocation des administrateurs
3- Nomination des administrateurs
Sont présents, l’actionnaire et administrateur José António Borges Maia, le Commissaire aux comptes Roberto Vasta.
Absent, l’actionnaire et administrateur Paulo Manuel Goncalves Bernardino, dûment convoqué par le commissaire

aux comptes par lettre recommandée.

Assume la présidence de la séance, Monsieur José António Borges Maia, lequel après avoir vérifié que la moitié du

capital social est représenté ouvre la séance.

Première résolution

Prend la parole Monsieur Vasta Roberto lequel explique que, après examen des extraits bancaires il a constaté que:
a) Les montants de 12.020,00, de 3.000,00 et 7.750,00 ont été prélevés du compte de la société N

30-375267-

08 auprès de la BANQUE GENERALE avec la signature conjointe des deux administrateurs M. Paulo Manuel Goncalves
Bernardino et M. António Cordeiro Jorge.

b) Le montant en question a été prélevé sans justification valable.
c) Par ces causes la situation financière de la société est devenue précaire.

Deuxième résolution

Sur le deuxième point à l’ordre du jour, l’Assemblée délibère la révocation des deux administrateurs M. Paulo Manuel

Goncalves Bernardino et M. António Cordeiro Jorge par faute grave avec effet immédiat et sans leur donner quitus des
comptes de la société jusqu’à clôture des comptes.

Troisième résolution

Sur le troisième point à l’ordre du jour, l’Assemblée, délibère d’accorder à Monsieur José António Borges Maia, Pré-

sident de la société, tous les pouvoirs pour dorénavant engager seul la société et cela jusqu’à la nomination des nouveaux
administrateurs et en plus de lui donner mandat d’agir contre les administrateurs révoqués afin de récupérer l’argent
prélevé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 19.40 heures après lecture et approbation du présent

procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26864/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.977.

—

pour son mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les
comptes annuels 2001;

- Monsieur P.J.H. Hermse a été coopté aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels 2001;

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26867/695/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

J.A. Borges Maia / R. Vasta

Pour la société
Signatures

46427

JARDILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.218.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2002

Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2002 est composé comme suit:
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Antoine Jean-Hugues, Comptables, 19B, rue du Faing- B-6810 Jamoigne

Commissaire aux Comptes

Le Commissaire aux Comptes pendant l’exercice 2002 est M. Maqua Dominique, Comptable, demeurant au 2, rue

Grande, B-6767 Torgny.

Répartition du résultat de l’exercice

Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2001 la répartition bénéficiaire a été comme suit:

(26868/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

NEW AGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 71.864.

—

Une erreur est intervenue lors de la publication du transfert de siège de ladite société.
Il convient désormais de lire: le siège de la société NEW AGE LUXEMBOURG, S.à r.l. est transféré au 69, rue de la

Libération à L-4210 Esch-sur-Alzette, avec effet au 1

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26873/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11B, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.334.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 1

er

octobre 2001

Les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Marc Dath en tant que gérant de la société avec effet au 1

oc-

tobre 2001. L’assemblée lui a donné décharge pour l’accomplissement de son mandat.

Deuxième résolution

Monsieur Marc Brodahl, demeurant à B-9690 Kluisbergen, 2, Knoktstraat, est nommé gérant administratif de la so-

ciété à partir du 1

octobre 2001.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26959/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.070,50

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.282.924,72

21.313.995,22

F. Mangen
Administrateur

Pour la société
Signature

L. Mosar
Le mandataire de la société

46428

C.F.A., COMPAGNIE FINANCIERE AFRICAINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.871.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2002

Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission du mandat d’administrateur de M. Maqua Dominique et de

renouveler le mandat des autres administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette décision le Conseil d’Administration
en fonction pendant l’exercice 2002 est composé comme suit:

- Croonenberghs Philippe, Administrateur de Sociétés, Bruxelles (B)
- De L’Arbre Loïc, Administrateur de Sociétés, Bruxelles (B)
- Leyder François, Administrateur de Sociétés, Bruxelles (B)
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, Ettelbruck (L)

Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de ne plus renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la MONTBRUN

REVISION, S.à r.l., et de nommer en son remplacement pour la durée d’un an ANDERSEN, L-2180 Luxembourg ainsi
que PricewaterhouseCoopers, L-1014 Luxembourg.

Affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de EUR 47.166,55 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2001 ainsi que la poursuite de l’activité de la société bien que la perte reportée dépasse 75%
du capital social.

(26869/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

OATFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 56.876.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26878/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

M.G. PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.511.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2002

L’an deux mille deux (2002) le 20 mars, à 16.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale ordinaire

des actionnaires de la société anonyme M.G. PROMOTION S.A., constituée le 22 décembre 1999 devant Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Exercice 1999, approbation des comptes
2) Exercice 2000, approbation des comptes
La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

nombre des actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires
présents ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membre du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, les actionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

F. Mangen
Administrateur

OATFIELD S.A.
Signature

46429

Monsieur le président met à disposition du bureau:
1) le bilan de l’exercice 1999
2) le bilan de l’exercice 2000
3) le rapport du commissaire aux comptes de l’exercice 2000
4) le rapport de gestion de l’exercice 2000
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour.

Première résolution - Comptes de l’exercice 1999

Après avoir analysé les comptes de l’exercice 1999, l’assemblée générale approuve ces comptes, qui montrent que la

société était sans activité entre le 22 décembre 1999 et le 31 décembre 1999.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

Deuxième résolution - Comptes de l’exercice 2000

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2000, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec un bénéfice, et décide de le reporter sur
l’exercice suivant.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.40 heures.

Liste des présences

Les actionnaires énumérés ci-dessus: Signatures.
Le bureau:

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26879/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

C 3 I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 76.672.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 décembre 2001

L’an deux mille et un (2001), le 28 décembre, à 15.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale

ordinaire des actionnaires de la société anonyme C 3 I S.A., constituée le 29 juin 2000 devant Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Exercice 2000, approbation des comptes
La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membre du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des con-

Monsieur le président met à disposition du bureau:
1) le bilan de l’exercice 2000
2) le rapport du commissaire aux comptes de l’exercice 2000
3) le rapport de gestion de l’exercice 2000
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour.

Première résolution - Comptes de l’exercice 2000

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2000, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec une perte de 441.978,- LUF (10.956,35
Euros), reportable sur l’exercice 2001.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

Signature / Signature / Signature / Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les actionnaires

Actions

G.T. IMMOBILIER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99,68%

309 actions

GRAHAM TURNER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,32%

1 action

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

46430

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures.

Liste des présences

Les associés énumérés ci-dessus: Signatures.
Le bureau:

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26880/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

BRIDEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 62.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

(26876/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

BRIDEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 62.726.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

(26877/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

BATTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000,- GBP.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.878.

—

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et;
BATTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 25 mars 2002, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26897/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Signature / Signature / Signature / Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les associés

Actions

G.T. IMMOBILIER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50%

155 actions

EDENOR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50%

155 actions

Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

BRIDEL IMMO S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Signature.

46431

CONFOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 56, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 72.237.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2002

L’an deux mille deux (2002), le 29 mars, à 18.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires de la société anonyme CONFOR S.A., constituée le 15 octobre 1999 devant Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, exploitant un restaurant sous la dénomination MUSCADE au siège de la so-
ciété.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Attribution officielle de la fonction de gérant technique avec le droit de co-signature obligatoire à Monsieur Pascal

Wrisez pour le restaurant.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Wrisez Pascal, demeurant à Differdange/Niedercorn.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Lysianne Bursachi, demeurant à Munsbach.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à Villerupt.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

nombre des actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés pré-
sents ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des con-

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivante:

Première résolution

L’organe directeur compétent décide à l’unanimité de donner la fonction de gérant technique avec droit de co-signa-

ture obligatoire à

Madame Pascal Wrisez
9, rue du Verger
L-4681 Niedercorn/Differdange
pour la partie consistant dans l’exploitation du restaurant «Muscade» à Luxembourg, 56, rue Adolphe Fischer.
La résolution est adoptée unanimement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.25 heures.

Liste de présences

Les actionnaires énumérés ci-dessus:
1) Bursachi Lysiane
2) Wrisez Pascal
Le bureau:

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26881/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

LA GRIGLIATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LA TRATTORIA DEI QUATTRO, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 27.684.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26888/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les actionnaires
Signature / Signature / Signature / Signatures

Actions

1) Lysiane Bursachi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80%

80 actions

2) Wrisez Pascal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20%

20 actions

Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Signature.

46432

SPS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.398.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-

res et enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

(26883/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

SPS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.398.

—

Minutes of the Annual General Shareholders Meeting held on 28 March 2002

On Thursday 28 March 2002 at 14.00, the shareholders of SPS REINSURANCE S.A.
have assembled for the Annual General Meeting in accordance with the article 16 of the Articles of Incorporation.
Mr Lars Eklund having been elected President of the Meeting proceeds to the constitution of the administration of

the Meeting and nominates as teller Mr Lennart Ojde and as secretary Ms Elisabeth Holmström.

There is produced:
- the list of attendance which ascertains that 25,000 issued shares are present or represented with a voting right of

25,000 votes.

It is established that the meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all subjects of the Agenda

which is as follows:

1) Report of the Board of Directors
2) Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at 31st December, 2001
3) Discharge to the Directors
4) Election or renewal of the Directors
5) Election of the Independent Auditor
6) Any other business
After due deliberation of the General Meeting passed the following resolutions by unanimous vote:
I. Resolved that the report presented to this meeting by the Board of Directors of the Corporation for the year ended

31st December 2001 is hereby approved.

II. Resolved that the Balance Sheet and the Profit and Loss Account of the corporation for the year ended 31st De-

cember 2001 and presented to this meeting are hereby approved.

III. Resolved that all acts of the Directors from 1st January, 2001 to 31st December 2001 are hereby approved and

ratified and that the Directors are hereby discharged and acquitted in respect of their duties and functions for such pe-
riod.

IV. Resolved that Mr Lars Eklund, Executive Vice President, SWEDBANK (FöreningsSparbanken AB (publ), Brunke-

bergstorg 8, S-105 34 Stockholm, Sweden

Mr Lennart Ojde, Managing Director, SPARIA INSURANCE COMPANY LTD, Brunkebergstorg 8, S-105 34 Stock-

holm, Sweden

Mr Chister Westholm, Head of Economy Department, SWEDBANK, Brunkebergstorg 8, S-105 34 Stockholm, Swe-

den.

Ms Elisabet Holmström, Account Executive, SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., 11, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg, Luxembourg

are hereby elected Directors of the Corporation until the Annual General Meeting for the business year 2002.
V. Resolved that DELOITTE & TOUCHE S.A. is hereby elected Independent Auditor for the duration of one year

until the Annual General Meeting for the business year 2002.

With no item left on the agenda, the meeting is closed after the reading of the minutes, which were signed by the

President, the Teller and the Secretary.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26884/682/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour la société SPS REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

The President / The Teller / The Secretary
L. Eklund / L. Ojde / E. Holmström

46433

CHC REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. HSG REINSURANCE S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.740.

—

La société anonyme CHC REINSURANCE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Beaumont,

inscrite sous le numéro B 24.740, requiert par la présente la modification suivante auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2002.

1. Conversion du Capital
Le capital social de la société représenté en francs luxembourgeois est converti en Euro, avec un taux de change de

40,3399.

2. Capital Social
Le capital social s’élève donc à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux

cents (1.239.467,62 EUR), divisé en cinq cent mille actions (500.000 actions).

3. Siège Social
Le Siège Social de la société, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg est transféré au 11, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26887/682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

TEBRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.202.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26889/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

OPTIMUM DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Frédéric Morgan, administrateur de sociétés, demeurant à F-05400 Veynes (France), Route de Grenoble

- ZI la Rotonde.

2. Madame Océane Besson, administrateur de sociétés, demeurant à F-05000 Gap (France), 1, rue des Fusillés -

Quartier Moncey.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPTIMUM DIFFUSION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Pour réquisition
Pour le compte de CHC REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Signature.

46434

Art. 4. La société a pour objet le marquage publicitaire (sérigraphie, broderie, marquage adhésif,...) sur tous types

de supports ainsi que la conception, la réalisation et la commercialisation de lignes de vêtements (incluant la gestion de
noms et de marques).

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou sus-
ceptible d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 15.30 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

46435

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent quarante euros
(1.240,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Morgan, prénommé,
b) Madame Océane Besson, prénommée,
c) Madame Claudine Morgan, administrateur de sociétés, demeurant à F-05400 Veynes (France), Route de Grenoble

- ZI la Rotonde,

d) Madame Sylviane Besson, administrateur de sociétés, demeurant à F-05000 Gap (France), 1 rue des Fusillés - Quar-

tier Moncey.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: SEURGES S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxem-

bourg, 5, rue Glesener.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Frédéric Morgan, prénom-
mé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journa-
lière; pour les autres matières, la cosignature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs sera
requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Morgan, O. Besson, C. Morgan, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 12CS, fol. 47, case 12.– Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26912/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

1. Monsieur Frédéric Morgan, prénommé, cent quatre-vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

2. Madame Océane Besson, prénommée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Total : trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Hesperange, le 5 avril 2002.

G. Lecuit.

46436

S-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.967.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26890/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

HEIMDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26892/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

HEIMDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26893/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

HEIMDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26894/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

HEIMDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26895/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

HEIMDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.900.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26900/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Signature.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

46437

ITALIAN RESTAURANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 56, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 62.191.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 mars 2002 les organes de la société se composent

comme suit:

Conseil d’Administration

- Monsieur Mario Notaroberto, gérant de société, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Raymond Gatto, employé privé, demeurant à Bertrange.

Commissaire aux comptes

- Madame Daniela Centofanti, médecin, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26891/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

SVENSKA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.053.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-

res et enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26885/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

SVENSKA RE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.053.

—

Minutes of the Annual General Shareholders Meeting held on 15th March 2002

On Friday 15th March 2002 at 10.00, the shareholders of SVENSKA RE S.A. have assembled for the Annual General

Meeting, for extraordinary reasons held one month after the date stipulated in article 15 of the Articles of Incorporation.

Mr Tony Nordblad having been elected President of the Meeting proceeds to the constitution of the administration

of the Meeting and nominates as teller Mrs Catharina Stjernquist and as secretary Mr Fredrik Engman.

There is produced:
- the attendance list which ascertains that 20,000 issued shares are present or represented with a voting right of

20,000 votes.

It is established that the meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all subjects of the Agenda

which is as follows:

31st December 2001 is hereby approved.

II. Resolved that the Balance Sheet and the Profit and Loss Account of the corporation for the year ended 31st De-

cember 2001 and presented to this meeting are hereby approved.

III. Resolved that all the acts of the Directors and Independent Auditor from 1st January, 2000 to 31st December

2001 are hereby approved and ratified and that the Directors are hereby discharged and acquitted in respect of their
duties and functions for such period.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Pour la société SVENSKA RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

46438

IV. Resolved that Mr Nicklas Grip, of SVENSKA HANDELSBANKEN, residing in Sweden, SE - 106 70 Stockholm
Mr Lennart Francke of SVENSKA HANDELSBANKEN, residing in Sweden, SE -106 70 Stockholm
Mrs Maria Ekström, of SVENSKA HANDELSBANKEN, residing in Sweden, SE -106 70 Stockholm
Mr Jean-Luc Debry, Senior Manager of SVENSKA HANDELSBANKEN S.A. LUXEMBOURG BRANCH, residing in

Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse

are hereby elected Directors.
V. Resolved that KPMG Audit is hereby elected Independent Auditor for the duration of one year until the Annual

General Meeting for the business year 2002.

With no item left on the agenda, the meeting is closed after the reading of the minutes, which were signed by the

President, the Teller and the Secretary.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26886/682/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

DEXIA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 34.317.

—

Répartition des résultats

Le résultat étant nul, aucune répartition n’a pu avoir lieu.

Conseil d’Administration de l’exercice 2001

- Madame Martine Decamps, Président, administrateur de sociétés, demeurant à 1070 Bruxelles, 108, Clos des Chê-

nes

- Monsieur Michel Baye, administrateur de sociétés, demeurant à 1020 Bruxelles, 41, avenue du Frêne
- Madame Sonja Rottiers, administrateur de société, demeurant à B-1840 Londerzeel, Bloemstraat 82 démissionnaire

en date du 26 mars 2002

Nomination au Conseil d’Administration 2002

- Monsieur Thierry Flamand, administrateur de sociétés, demeurant à L-2117 Bereldange, 65, rue de Bridel, nommé

en date du 26 mars 2002

Réviseur Externe

PricewaterhouseCoopers
400, route d’Esch
L-1014 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26860/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

DEXIA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 34.317.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 26 mars 2002

se clôturant le 31 décembre 2001.

3. L’Assemblée renouvelle le mandat de la société PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur externe de la So-

ciété jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2003.

L’Assemblée accepte la démission de Madame Sonja Rottiers et nomme Monsieur Thierry Flamand comme Adminis-

trateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26861/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

The President / The Teller / The Secretary
T. Nordblad / C. Sternquist / F. Engman

H. Azijn
Directeur délégué

46439

DEXIA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 34.317.

—

Le bilan et le compte de profits et perts au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566,

fol. 67, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26862/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

SHANKS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.780.

—

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et;
SHANKS LUX S.A., Société Anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 28 février 2002, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26896/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

RESTAURANT PEPE BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 35, rue de la Toison d’Or.

R. C. Luxembourg B 78.161.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2002

L’an deux mille deux (2002) le 20 mars, à 11.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale ordinaire

des associés de la société à responsabilité limitée RESTAURANT PEPE BAR, S.à r.l., constituée le 26 septembre 2000
devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, S.à r.l. qui a l’objet social consistant à exploiter
un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Révocation du gérant technique actuellement en fonction pour le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques,

Monsieur Gasparro Giuseppe

2) Attribution officielle de la fonction de gérant technique avec le droit de co-signature obligatoire à Madame De

Brito Tavares Magdalena pour le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Gasparro Giuseppe, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle De Brito Tavares Magdalena, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Chimento Mario, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constituée constate que les associés présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

nombre des parts sociales possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés
présents ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, les associés tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour.

Première résolution

L’assemblée générale révoque avec effet immédiat, soit à ce jour, 1

octobre 2001, Monsieur Gasparro Giuseppe de

son poste de gérant technique du débit de boissons alcooliques et non-alcooliques de la société RESTAURANT PEPE
BAR, S.à r.l.

Après délibération la résolution est adoptée avec unanimité.

Deuxième résolution

L’organe directeur compétent décide à l’unanimité de donner la fonction de gérant technique pour le débit de bois-

sons alcooliques et non-alcooliques avec droit de co-signature obligatoire à

H. Azijn
Directeur délégué

Luxembourg, le 29 mars 2002.

Signature.

46440

Mademoiselle De Brito Tavares Magdalena
56, rue de Vianden
L-2680 Luxembourg
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.20 heures.

Liste de présences

Les associés énumérés ci-dessus:
Le bureau:

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26882/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 19.384.000,- EUR

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.251.

—

Suite à la signature le 22 mars 2002 d’un contrat de transfert de parts sociales entre THIRD CINVEN FUND (No.1)

LIMITED PARTNERSHIP, THIRD CINVEN FUND (No.2) LIMITED PARTNERSHIP, THIRD CINVEN FUND (No.3) LI-
MITED PARTNERSHIP, THIRD CINVEN FUND (No.4) LIMITED PARTNERSHIP, CINVEN NOMINEES LIMITED et
THIRD CINVEN FUND (No.5) LIMITED PARTNERSHIP, 2.525 parts sociales ordinaires ainsi que 19.875 parts sociales
préférentielles ont été transférées à THIRD CINVEN FUND (No.5) LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à
c/o CINVEN, Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Angleterre.

En date du 25 mars 2002, l’assemblée générale des actionnaires a approuvé ce transfert.

Les parts sociales ayant été transférées sont les suivantes:

Par ailleurs, suite à la signature le 22 mars 2002 d’un contrat de transfert de parts sociales entre THIRD CINVEN

FUND DUTCH (No.1) LIMITED PARTNERSHIP, THIRD CINVEN FUND DUTCH (No.2) LIMITED PARTNERSHIP,
THIRD CINVEN FUND DUTCH (No.3) LIMITED PARTNERSHIP, THIRD CINVEN FUND U.S. (No.1) LIMITED PAR-
TNERSHIP, THIRD CINVEN FUND U.S. (No.2) LIMITED PARTNERSHIP, THIRD CINVEN FUND U.S. (No.3) LIMI-
TED PARTNERSHIP, THIRD CINVEN FUND U.S. (No.4) LIMITED PARTNERSHIP, M. Hugh McGillivray Langmuir, M.
Hans Peter Gansted, M. Marcus James Wood, M. Olivier Frey, M. Christian Dosch, M. Vincent Aslangul, M. Nicolas Paul-
mier, Mme Soja Mikic, CINVEN NOMINEES LIMITED et THIRD CINVEN FUND U.S. (No.5) LIMITED PARTNERSHIP,
1.808 parts sociales ordinaires ainsi que 14.235 parts sociales préférentielles ont été transférées à THIRD CINVEN
FUND U.S. (No.5) LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à c/o Cinven, Pinners Hall, 105-108 Old Broad
Street, London, EC2N 1 EH, Angleterre.

Les parts sociales ayant été transférées sont les suivantes:

Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les associés
Signature / Signature / Signature / Signatures

Parts

sociales

Monsieur Gasparro Giuseppe, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80%

400 actions

Mademoiselle Magdalena Maria De Brito Tavares, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10%

100 actions

Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

Associés de PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l.

Parts sociales ordinaires Parts sociales préférentielles

THIRD CINVEN FUND (No.1) LIMITED PARTNERSHIP . .

740

5.832

THIRD CINVEN FUND (No.2) LIMITED PARTNERSHIP . .

739

5.816

THIRD CINVEN FUND (No.3) LIMITED PARTNERSHIP . .

216

1.705

THIRD CINVEN FUND (No.4) LIMITED PARTNERSHIP . .

818

6.440

CINVEN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.525

19.875

Associés de PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l.

Parts sociales ordinaires

Parts sociales

préférentielles

THIRD CINVEN FUND DUTCH (No.1) LIMITED PARTNERSHIP . . . .

284

THIRD CINVEN FUND DUTCH (No.2) LIMITED PARTNERSHIP . . . .

127

1.001

THIRD CINVEN FUND DUTCH (No.3) LIMITED PARTNERSHIP . . . .

704

THIRD CINVEN FUND U.S. (No.1) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . .

376

2.962

THIRD CINVEN FUND U.S. (No.2) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . .

409

3.224

THIRD CINVEN FUND U.S. (No.3) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . .

327

2.576

THIRD CINVEN FUND U.S. (No.4) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . .

402

3.167

M. Hugh McGillivray . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46441

Du fait de ces transferts, l’actionnariat actuel de la société est le suivant:

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26899/581/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

BALAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.437.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26906/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

M. Hans Peter Gangsted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Marcus James Wood. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Olivier Frey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Christian Dosch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Vincent Aslangul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Nicolas Paulmier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mme Sonja Mikic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CINVEN NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

241

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.808

14.235

Associés de PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l.

Parts sociales ordinaires

Parts sociales

préférentielles

SECOND CINVEN FUND DUTCH (No.1) LIMITED PARTNERSHIP .

3.497

27.537

SECOND CINVEN FUND DUTCH (No.2) LIMITED PARTNERSHIP . .

2.331

18.358

SECOND CINVEN FUND DUTCH (No.3) LIMITED PARTNERSHIP . .

699

5.507

SECOND CINVEN FUND DUTCH (No.4) LIMITED PARTNERSHIP . .

699

5.507

SECOND CINVEN FUND (No.1) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . .

9.254

72.881

SECOND CINVEN FUND (No.2) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . .

4.318

34.008

SECOND CINVEN FUND U.S. (No.1) LIMITED PARTNERSHIP. . . . . .

4.779

37.634

SECOND CINVEN FUND U.S. (No.2) LIMITED PARTNERSHIP. . . . . .

9.878

77.793

SECOND CINVEN FUND U.S. (No.3) LIMITED PARTNERSHIP. . . . . .

6.504

51.219

THIRD CINVEN FUND (No.1) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . .

6.004

47.282

THIRD CINVEN FUND (No.2) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . .

5.987

47.154

THIRD CINVEN FUND (No.3) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . .

1.756

13.828

THIRD CINVEN FUND (No.4) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . .

6.632

52.224

THIRD CINVEN FUND (No.5) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . .

2.525

19.875

THIRD CINVEN FUND DUTCH (No.1) LIMITED PARTNERSHIP . . . .

293

2.305

THIRD CINVEN FUND DUTCH (No.2) LIMITED PARTNERSHIP . . . .

1.030

8.112

THIRD CINVEN FUND DUTCH (No.3) LIMTED PARTNERSHIP . . . .

726

5.716

THIRD CINVEN FUND U.S. (No.1) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . .

3.049

24.013

THIRD CINVEN FUND U.S. (No.2) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . .

3.319

26.138

THIRD CINVEN FUND U.S. (No.3) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . .

2.653

20.892

THIRD CINVEN FUND U.S. (No.4) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . .

3.730

29.373

THIRD CINVEN FUND U.S. (No.5) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . .

3.393

26.720

RAILWAY PENSION VENTURE CAPITAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . .

3.903

30.739

M. Hugh McGillivray. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

M. Hans Peter Gangsted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

M. Marcus James Wood. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Olivier Frey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Christian Dosch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Vincent Aslangul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Nicolas Paulmier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mme Sonja Mikic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CINVEN NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326

2.578

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.360

688.000

Luxembourg, le 4 avril 2002.

Signature.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

46442

C.L.T.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Roland Morgan, administrateur de sociétés, demeurant à F-05400 Veynes (France), Route de Grenoble

- ZI la Rotonde.

2. Madame Claudine Morgan, administrateur de sociétés, demeurant à F-05400 Veynes (France), Route de Grenoble

- ZI la Rotonde.

3. Monsieur Frédéric Morgan, administrateur de sociétés, demeurant à F-05400 Veynes (France), Route de Grenoble

- ZI la Rotonde.

4. Madame Stéphanie Morgan, administrateur de sociétés, demeurant à F-05400 Veynes (France), Route de Grenoble

- ZI la Rotonde,

ici représentée par Monsieur Roland Morgan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 mars 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.L.T.I. S.A.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations liées au domaine du transport international de marchandises par

route y compris la location de véhicules sans chauffeur.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

46443

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent quarante euros
(1.240,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1. Monsieur Roland Morgan, prénommé, cent quatre-vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

2. Madame Claudine Morgan, prénommée, quatre-vingt-quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Frédéric Morgan, prénommé, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Madame Stéphanie Morgan, prénommée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total : trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

46444

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roland Morgan, prénommé,
b) Madame Claudine Morgan, prénommée,
c) Monsieur Frédéric Morgan, prénommé,
d) Madame Stéphanie Morgan, prénommée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
SEURGES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Roland Morgan, prénom-
mé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journa-
lière; pour les autres matières, la cosignature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs sera
requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Morgan, C. Morgan, F. Morgan, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 64, case 3.– Reçu 310 euros.

Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26913/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

CAD SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent André, employé privé, demeurant à F-54430 Reon, 9, rue des Ecoles.
2.- Monsieur Eric Benjamin Rapp, employé privé, demeurant à F-57650 Fontoy, 54, rue du Moulin.
3.- Monsieur Pascal Rapp, employé privé, demeurant à F-57440 Angevillers, 321, rue des Tulipes.
Les comparants ci-avant mentionnés sub. 1 à sub. 3 sont tous ici représentés par:
Maître Karine Schmitt, avocat à la cour, demeurant à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt,
en vertu de trois (3) procurations lui données, le 14 mars 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations informatiques se rapportant à l’industrie et à l’aménagement et la

gestion de l’espace et du territoire ainsi qu’à l’architecture.

La société a également pour objet toutes ventes de matériels informatiques et logiciels.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Hesperange, le 4 avril 2002.

G. Lecuit.

46445

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CAD SOLUTIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dés
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

1.- Monsieur Laurent André, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Eric Benjamin Rapp, préqualifié, trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Pascal Rapp, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

46446

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2002.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent soixante-dix euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1128 Luxembourg, 37, Val Sainte André.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Rapp, employé privé, demeurant à F-57440 Angevillers, 321, rue des Tulipes.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: K. Schmitt, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2002, vol. 867, fol. 50, case 2. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26915/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

COFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- COFIMA HOLDING S.A., société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 mars 2002;
2.- Monsieur Luc Hansen, prénommé, agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Belvaux, le 8 avril 2002.

J.-J. Wagner.

46447

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COFIMA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la Commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 27 mars 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

46448

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le dernier mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-

serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

46449

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

40.000,- (quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros

(1.500,- EUR)

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

H.R.T. Révision, S.à r.l., ayant son siège au 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, J. Seil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 2002, vol. 421, fol. 14, case 3. – Reçu 400 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26918/242/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1. COFIMA HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.998

39.980

2. M. Luc Hansen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

40.000

Mersch, le 9 avril 2002.

H. Hellinckx.

46450

PFK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R.C.

Luxembourg B 63.130

ici représentée par Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 mars 2002.
2. VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R.C. Luxem-

bourg B 63.143

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert/Attert,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 mars 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PFK S.A., Société Anonyme.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (euros 31.000,-) divisé en soixante-deux (62) actions de cinq cents

euros (euros 500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

46451

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois de mars à 10.30 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (Euros

31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante Euros (1.250,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thierry Maindrault, administrateur de sociétés, demeurant à route de Beaumes de Venise, F-84810 Aubi-

gnan

b) Monsieur Jean-Claude Cuvelier, directeur de sociétés, demeurant à La Réserve, 97125, Bouillante, Guadeloupe
c) Madame Alphonsine Mastrolia, administrateur de sociétés, demeurant à route de Beaumes de Venise, F-84810

Aubignan.

3. Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la ges-
tion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à

1. VALON S.A., prédésignée, soixante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 actions

2. LANNAGE S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: soixante-deux actions

62 actions

46452

Monsieur Jean-Claude Cuvelier, prénommé, Administrateur-Délégué, qui, par sa seule signature, pourra engager vala-
blement la société.

Par ailleurs, Monsieur Jean-Claude Cuvelier pourra être nommé aux fonctions de Président du Conseil d’administra-

tion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
6. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Lazzarin-Fautsch, C. Day-Royemans, H. Hellïnckx.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2002, vol. 421, fol. 13, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26917/242/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

METALPOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R. C.

Luxembourg B 63.130,

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert/Attert,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 mars 2002.
2.- VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R. C. Luxem-

bourg B 63.143,

ici représentée par Monsieur Pietro Longo, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 mars 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de METALPOINT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cent cin-

quante Euros (150,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,-) par la créa-

tion et l’émission d’actions nouvelles de cent cinquante Euros (150,-) chacune.

Mersch, le 9 avril 2002.

H. Hellinckx.

46453

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002

46454

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent cin-

quante mille euros (150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme deux mille cinq cents
euros (2.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) VALON S.A., ayant son siège social à180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
b) LANNAGE S.A., ayant son siège social à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
c) KOFFOUR S.A., ayant son siège social à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Day-Royemans, P. Longo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 mars 2002, vol. 421, fol. 9, case 9. – Reçu 1.500 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26920/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

ANDEVA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme DE LUXE HOLDING. S.A. dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration
annexée aux présentes,

2. Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant au 44 rue du Cimetière, L-3350 Leudelange,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration

annexée aux presentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de ANDEVA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

1. LANNAGE S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. VALON S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Mersch, le 8 avril 2002.

H. Hellinckx.

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Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dans tous les domaines et notamment dans le domaine des nouvelles tech-
nologies, des multimédias, et de la bourse en-ligne; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobi-
lières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entrepri-
ses auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la
gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros ( 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euros ( 10,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,- (Euros trois cent dix mille) représenté par 31.000 (trente et un mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (Euros dix) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

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Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 3ème lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le 3ème lundi du mois de juin en 2003.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te et un mille Euros ( 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent Euros ( 1.300.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;
b) Rachel Backes, préqualifiée, demeurant à Leudelange;
c) La société anonyme S.G.A. SERVICES S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les 6 ans.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 37, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2002, vol. 876, fol. 60, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

- La société anonyme DE LUXE HOLDING S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . .

3.099

- Rachel Backes, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

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Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(26924/219/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

GUNNAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme G.X.B. S.A. dont le siège social est au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration

annexée aux présentes,

2. Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg, 16, rue

Eugène Wolff ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une
procuration annexée aux présentes,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de GUNNAR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante douze mille Euros ( 372.000,-) représenté par trois mille sept

cent vingt (3.720) actions d’une valeur nominale de cent Euros ( 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

Le capital autorisé est fixé à EUR 3.720.000,- (Euros trois millions sept cent vingt mille) représenté par 37.200 (trente

sept mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (Euros dix) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2002.

F. Kesseler.

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