46225

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 964

25 juin 2002

S O M M A I R E

AASCI  Computer  Luxembourg,  S.à r.l.,  Boevan-

Isoroof, S.à r.l., Ospern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46226

ge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46231

Isoroof, S.à r.l., Ospern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46226

An der Flebourg S.A., Baschleiden . . . . . . . . . . . . . .

46236

Isoroof, S.à r.l., Ospern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46226

An der Flebourg S.A., Baschleiden . . . . . . . . . . . . . .

46236

Isoroof, S.à r.l., Ospern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46226

An der Flebourg S.A., Baschleiden . . . . . . . . . . . . . .

46237

Isoroof, S.à r.l., Ospern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46226

An der Flebourg S.A., Baschleiden . . . . . . . . . . . . . .

46237

J.P. Attias Import Export S.A., Rombach. . . . . . . . 

46242

An der Flebourg S.A., Baschleiden . . . . . . . . . . . . . .

46237

J.P. Attias Import Export S.A., Rombach. . . . . . . . 

46243

An der Flebourg S.A., Baschleiden . . . . . . . . . . . . . .

46237

(Fernand) Kieffer et Cie, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . 

46244

Ardennes Chauffage S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .

46243

Lareclam, S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46229

Ardennes Chauffage S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .

46243

Lux-Imex S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46244

Berimmolux, S.à r.l., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46250

Miwweltrend S.A., Koetschette  . . . . . . . . . . . . . . . 

46236

Blue Jeans, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46232

Multi-Boissons, S.à r.l., Buederscheid . . . . . . . . . . . 

46250

Boucherie de Diekirch S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .

46232

Nature’s International, GmbH, Luxemburg  . . . . . 

46265

Boulangerie-Pâtisserie «Beim Bäcker Jos», S.à r.l.,

Nimac S.A. Industries, Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46250

Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46259

NJCM International S.A., Crendal  . . . . . . . . . . . . . 

46245

Bureau Comptable et Fiscal Op Der Breck, S.à r.l.,

Noresta S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46244

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46258

Peintures Robin S.A., Useldange. . . . . . . . . . . . . . . 

46238

Business is Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

46264

Peintures Robin S.A., Useldange. . . . . . . . . . . . . . . 

46242

Cabinet Immobilier de Sorozée S.A., Wiltz . . . . . .

46242

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Cactus Bazar II S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46231

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46269

Carlita S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46256

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Carlita S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46257

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46272

Cogefim, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . . . . . .

46257

Quadis Luxembourg S.A., Drinklange  . . . . . . . . . . 

46235

Cogefim, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . . . . . .

46258

Quadis Luxembourg S.A., Drinklange  . . . . . . . . . . 

46236

Compagnie Luxembourgeoise de Production S.A.,

Quinet, S.à r.l., Rombach/Martelange  . . . . . . . . . . 

46227

Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46231

R.J.C. Exploitation S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . 

46245

Cybercultus S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46245

R.J.C. Immobilière S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . 

46245

D.W.L. Exploitation S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . .

46244

Rentlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46250

Dikrecher Supermaart S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .

46231

Rovi-Tech Lux S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46251

Electricité Fautsch, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . .

46245

Servi-Compta, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46236

Entreprise de Peinture Jean-Pierre Wersant & Fils,

SO.GE.PA. S.A., Liefrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46246

S.à r.l., Rambrouch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46255

Socade S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46232

Ets. Kaiser, S.à r.l., Pratz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46234

Solalux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46260

Euro-Silikon, S.à r.l., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . .

46251

Terranga, A.s.b.l., Arsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46248

Fininc Luxembourg S.A., Echternach. . . . . . . . . . . .

46250

Today’s Ink, S.à r.l., Rippweiler . . . . . . . . . . . . . . . . 

46244

Hôtel Restaurant Dirbach Plage, S.à r.l., Dirbach. .

46233

Toitures   Medernach   Jean-Michel,   S.à r.l.,   Fol-

Hôtel-Restaurant Le Botrytis, S.à r.l., Haller  . . . . .

46252

schette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46230

Immobilière in der Eich S.A., Baschleiden. . . . . . . .

46248

Toitures   Medernach   Jean-Michel,   S.à r.l.,   Fol-

Immobilière Scholtes-Vossen S.A., Beaufort  . . . . .

46242

schette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46230

Immovia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46253

Toitures   Medernach   Jean-Michel,   S.à r.l.,   Fol-

Imprimerie Exe S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . .

46228

schette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46230

Imprimerie Exe S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . .

46228

W.P.A.  S.A.,  World  Production  Agency S.A.,  Lu-

Imprimerie Exe S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . .

46228

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46262

Imprimerie Exe S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . .

46228

46226

ISOROOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, 6, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 4.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 avril 2002.

(01381/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

ISOROOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, 6, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 4.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 avril 2002.

(01382/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

ISOROOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, 6, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 4.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 avril 2002.

(01383/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

ISOROOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, 6, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 4.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 avril 2002.

(01384/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

ISOROOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, 6, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 4.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 avril 2002.

(01385/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

A. Eresch-Michels
Réviseur d’entreprises

A. Eresch-Michels
Réviseur d’entreprises

A. Eresch-Michels
Réviseur d’entreprises

A. Eresch-Michels
Réviseur d’entreprises

A. Eresch-Michels
Réviseur d’entreprises

46227

QUINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach/Martelange.

R. C. Diekirch B 3.110. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille deux, le dix janvier.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
 A Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée QUINET, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 6, route d’Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés
à Diekirch, section B sous le numéro 3.110, constituée suivant acte reçu en date du 29 décembre 1994, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 149 du 3 avril 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu ce jour par le notaire instrumentant, en voie de formalisation. 

 L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
 1.- Monsieur Guy Quinet, fonctionnaire des postes, demeurant à B-6630 Martelange (Belgique), Clos-de-la-Hardt, 1/

A;

 2.- Madame Irène Goerres, indépendante, demeurant à B-6630 Martelange (Belgique), rue de l’Eglise, 13A.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et résolu-

tions prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

<i>Cession de parts sociales

 Madame Irène Goerres préqualifiée déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties de fait et de

droit,

 à Monsieur Guy Quinet, prénommé,
 ici présent et ce acceptant,
 trente (30) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune de la

société à responsabilité limitée QUINET, S.à r.l., prédésignée, figurant dans l’acte constitutif de ladite société au nom de
Madame Irène Goerres; pour et moyennant le prix total de EUR 149.926,- (cent quarante-neuf mille neuf cent vingt-six
Euros), lequel prix est stipulé payable pour le 10 avril 2002 au plus tard.

 Le cessionnaire, Monsieur Guy Quinet prénommé, sera propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et

aura droit aux bénéfices à partir de la même date.

 Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
 Les associés préqualifiés déclarent consentir à la susdite cession de parts sociales, conformément aux stipulations de

l’article 6 des statuts.

 Ensuite Monsieur Fernand Quinet et son épouse Madame Irène Goerres prénommés, agissant en leur qualité de gé-

rant administratif, respectivement gérant technique de la société à responsabilité limitée QUINET, S.à r.l., prédésignée,
déclarent accepter la cession ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

<i>Deuxième résolution

 Suite à la prédite cession, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

 Toutes les parts sociales appartiennent à Monsieur Guy Quinet, fonctionnaire des postes, demeurant à B-6630 Mar-

telange (Belgique), Clos-de-la-Hardt, 1/A.»

<i> Troisième résolution

 L’associé unique, Monsieur Guy Quinet, décide d’accepter la démission de Madame Irène Goerres de ses fonctions

de gérant technique de la susdite société QUINET, S.à r.l., et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution
de son mandat.

<i>Quatrième résolution

 L’associé unique décide de nommer en qualité de gérant technique de la société QUINET, S.à r.l., préqualifiée, Mon-

sieur Francis Lejeune, employé privé, demeurant à B-6840 Neufchâteau (Belgique), La Mossaquière, 22.

 La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant adminis-

tratif.

 Toutefois, pour tout montant inférieur à mille euros (EUR 1.000,-), la société sera valablement engagée par la signa-

ture individuelle du gérant technique.

<i>Frais

 Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

46228

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
 Signé: Quinet F., Quinet G., Goerres I., M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01378/233/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

IMPRIMERIE EXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 7, rue Eichelsberg.

R. C. Diekirch B 2.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 36, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01417/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

IMPRIMERIE EXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 7, rue Eichelsberg.

R. C. Diekirch B 2.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 36, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01416/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

IMPRIMERIE EXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 5, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 2.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 36, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01415/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

IMPRIMERIE EXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 5, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 2.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 36, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01414/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

M. Thyes-Walch.

<i>Pour IMPRIMERIE EXE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour IMPRIMERIE EXE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour IMPRIMERIE EXE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour IMPRIMERIE EXE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

46229

LARECLAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7634 Medernach, Theinshaff.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Luc Lauer, indépendant, domicilié en Pologne, à Olsztyn, Zameldowanie tymczasowe ul. Oezapows-

kiego 18, demeurant actuellement à L-6551 Berdorf, an der Heeschbech, 4;

Ce comparant a arrêté ainsi, qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qu’il va cons-

tituer:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LARECLAM, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Medernach. Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

 Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles publicitaires, de trophées, de médailles et d’insignes sportifs,

d’articles de bimbeloterie, de barrières, de barricades et de matériel de signalisation, de matériaux de construction, de
carrelages et d’articles de sanitaires, ainsi que toutes opérations commerciales et civiles se rattachant directement ou
indirectement à l’objet social de l’entreprise, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

 La société a en outre pour objet l’organisation de fêtes et de manifestations, ainsi que toutes opérations commer-

ciales et civiles se rattachant directement ou indirectement à l’objet social de l’entreprise, ou susceptibles d’en faciliter
la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre de cette année.

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-)chacune, souscrites par les associés comme suit: 

 Toutes les parts sociales sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents Eurose trouve

dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

 Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

 Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront
s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que
fonds de commerce, clientèle, know-how et autres. Les héritiers et légataires ne pourront en aucun cas prendre part à
l’administration de la société, sauf décision contraire prise à l’unanimité par le respectivement les associés survivants.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

 Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements, amortissements et moins-values jugées nécessai-
res ou utiles par les associés sera réparti de la façon suivante:

1/ cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
2/ le solde reste à la libre disposition des associés.

 Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

 Art. 16. Tous les points non expressément prévus par les présents statuts seront réglés suivant les dispositions

légales de la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et les lois subséquentes.

par Jean-Luc Lauer, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales
 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

46230

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison de sa constitution, est estimé

sans nul préjudice à la somme de mille deux cent quarante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Luc Lauer, prénommé.

<i>Deuxième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-7634 Medernach, Theinshaff.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue d’eux connue, donnée au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-L. Lauer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 12CS, fol. 41, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01379/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

TOITURES MEDERNACH JEAN-MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 avril 2002.

(01386/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

TOITURES MEDERNACH JEAN-MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 avril 2002.

(01387/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

TOITURES MEDERNACH JEAN-MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 avril 2002.

(01388/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

J. Elvinger.

A. Eresch-Michels
Réviseur d’entreprises

A. Eresch-Michels
Réviseur d’entreprises

A. Eresch-Michels
Réviseur d’entreprises

46231

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1800 du 31 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Diekirch, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(01380/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

CACTUS BAZAR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch. 

R. C. Diekirch B 2.059. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, l’assemblée ap-

prouvé la proposition du conseil de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euro
et d’augmenter le capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés de sorte qu’il s’établisse  à EUR 62.000,-
(soixante-deux mille).

2. En conséquence l’article 5 des statuts coordonnés est modifié comme suit: Le capital social est fixé à EUR 62.000,-

(soixante-deux mille euros), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80
(vingt-quatre virgule quatre-vingts euros) chacune.

Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2002, vol. 270, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(01389/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 903. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, l’assemblée a

approuvé la proposition du conseil de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en
euro et d’augmenter le capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés de sorte qu’il s’établisse à EUR 62.000,-
(soixante-deux mille).

2. En conséquence l’article 5 des statuts coordonnés est modifié comme suit: Le capital social est fixé à EUR 62.000,-

(soixante-deux mille euros), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80
(vingt-quatre virgule quatre-vingts euros) chacune.

Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2002, vol. 270, fol. 19, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(01390/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

AASCI COMPUTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 67A.

R. C. Diekirch B 4.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 2 avril 2002, vol. 270, fol. 40, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 avril 2002, vol. 270, fol. 40, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01457/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

AASCI COMPUTER LUXEMBOURG S.A.
Signature

46232

SOCADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 886. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, l’assemblée a

approuvé la proposition du conseil de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en
euro et d’augmenter le capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés de sorte qu’il s’établisse à EUR 62.000,-
(soixante-deux mille).

2. En conséquence l’article 5 des statuts coordonnés est modifié comme suit: Le capital social est fixé à EUR 62.000,-

(soixante-deux mille euros), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80
(vingt-quatre virgule quatre-vingts euros) chacune.

Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2002, vol. 270, fol. 19, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(01391/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 904. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, l’assemblée ap-

prouvé la proposition du conseil de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euro
et d’augmenter le capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés de sorte qu’il s’établisse  à EUR 62.000,-
(soixante-deux mille).

2. En conséquence l’article 5 des statuts coordonnés est modifié comme suit: Le capital social est fixé à EUR 62.000,-

(soixante-deux mille euros), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80
(vingt-quatre virgule quatre-vingts euros) chacune.

Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2002, vol. 270, fol. 19, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(01392/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

BLUE JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9225 Diekirch, 11, rue de l’Eau.

R. C. Diekirch B 2.437. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Diekirch le 29 novembre 2001

Les associés de la BLUE JEANS, S.à r.l., ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier

2002.

Le capital social de LUF 500.000,- est ainsi converti de la façon suivante:

Le capital social de EUR 12.500,- est représenté par 500 parts sociales d’une valeur de EUR 25,- chacune, entièrement

libérées.

Diekirch, le 29 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01428/601/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2002.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

- Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68 EUR

- Augmentation de capital par incorporation de réserves

105,32 EUR

12.500,00 EUR

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BLUE JEANS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

46233

HOTEL RESTAURANT DIRBACH PLAGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9153 Dirbach.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf.

Sind erschienen:

1.- Dame Stojanka Balkan geborene Palmarevic, Köchin, wohnhaft zu L-9350 Bastendorf, 9 Haaptstrooss,
2.- Herrn Ertan Balkan, Arbeiter, wohnhaft zu L9350 Bastendorf, 9, Haaptstrooss.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung HOTEL RESTAURANT DIRBACH PLAGE, S.à.r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Dirbach. Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesell-

schafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Hotel-Restaurant mit Ausschank von alkoholischen und nicht-

alkoholischen Getränken.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage, und endet am 31. Dezember 2002.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend vier hundert Euro (12.400,- EUR) und ist eingeteilt in ein hun-

dert (1.00) Geschäftsanteile zu je einhundert vierundzwanzig Euro (124,- EUR).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölf tausend vier hundert Euro (12.400,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaften sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei Viertel
des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst
rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer
notariellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Anteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum Buchwert an

den Nachfolger auszuzahlen.

 1.- Dame Stojanka Balkan geborene Palamarevic, vorbenannt, einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Herrn Ertan Balkan, vorbenannt, neunundvierzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: ein hundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

46234

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaf-

tern ernannten Liquidatoren, welch keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ein tausend zwei hundert vierzig Euro (1.240,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zur technischen Geschäftsführerin für eine unbestimmte Dauer wird Dame Stojanka Balkan geborene Palamarevic,

vorbenannt.

Zum administrativen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herrn Ertan Balkan, vorbenannt.
Dame Stojanka Balkan geborene Palamarevic kann die Gesellschaft im technischen Bereich durch ihre alleinige Un-

terschrift verpflichten.

Herrn Ertan Balkan, vorbenannt, kann die Gesellschaft im administrativen Bereich durch seine alleinige Unterschrift

verpflichten.

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9153 Dirbach.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars am Daturn wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Balkan-Palamarevic, E. Balkan, M. Weinandy
Enregistré à Clervaux, le 14 mars 2002, vol. 351, fol. 48, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01393/238/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

ETS. KAISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8612 Pratz, 1, rue Buschrodt.

R. C. Diekirch B 5.471. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pratz le 10 octobre 2001

L’associé unique de la ETS. KAISER, S.à r.l., a décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de LUF 2.000.000,- est ainsi converti de la façon suivante:

Le capital social de EUR 49.578,70 est représenté par 100 parts sociales entièrement libérées et sans valeur nominale.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01427/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2002.

Clerf, den 20. März 2002.

M. Weinandy.

- Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 49.578,70

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ETS KAISER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

46235

QUADIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1F, Résidence du Var.

R. C. Luxembourg B 5.647. 

—

L’an deux mille deux le douze mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme QUADIS LUXEMBOURG S.A. avec siège

social à L-9952 Drinklange, 1F, Résidence du Var,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000,

page 28.907,

inscrite au Registre aux firmes à Diekirch sous le numéro B 5.647
L’assemblée choisit comme président Monsieur Rainer Beyer, commerçant, demeurant à L-9952 Drinklange, Rési-

dence du Var 1F.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Peter Beyer, pensionné, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Wewe-

ler 7,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ida Palm, pensionnée, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Weweler 7.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, qui après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant sera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Il.- Qu’ils ressort de la liste de présence que mille deux cent cinquante actions, représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de EUR 1,- pour LUF

40,3399 pour fixer le capital social à EUR 30.986,70 avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 263,30 pour le porter à EUR 31.250,- et libération en es-

pèces.

3.- Fixation de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4.- Modification de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts. 

5.- Modification de l’article 12 des statuts.
6.- Confirmation de Monsieur Rainer Beyer comme administrateur-délégué pouvant engager la société par sa signa-

ture individuelle.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident à l’unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide qu’avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002, la devise du capital social est

convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de EUR 1,- pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que
ledit capital social est fixé à EUR 30.986,70.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de EUR 263,30 pour

le porter de son montant converti de EUR 30.986,70 à EUR 31.250,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 263,30 a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq (EUR 25,-) euros par

action.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précédent l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Al.1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt ein und dreissig tausend zwei hundert fünfzig euros (EUR

31.250,-), eingeteilt in ein tausend zwei hundert fünfzig Aktien (1.250) mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig
(EUR 25,-) Euro welche in voller Höhe eingezahlt sind.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Ver-

waltungsrates und eines Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungs-
rates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des
Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.»

46236

<i>Sixième et dernière résolution

Monsieur Rainer Beyer est confirmé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005 comme administrateur-

délégué pouvant engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont évalués à cinq cents (EUR 500,-) euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 14.20 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Beyer, B. Beyer, I. Palm, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 14 mars 2002, vol. 351, fol. 48, case 2.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01394/238/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

QUADIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1F, Résidence du Var.

R. C. Luxembourg B 5.647. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01395/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

MIWWELTREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R. C. Luxembourg B 5.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 avril 2002.

(01396/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

SERVI-COMPTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9543 Wiltz, 42, route de Noertrange.

R. C. Diekirch B 1.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 3 avril 2002, vol. 173, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01397/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

AN DER FLEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 36, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01423/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

AN DER FLEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 36, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Clervaux, le 20 mars 2002.

M. Weinandy.

Clervaux, le 20 mars 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour AN DER FLEBOUR S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

46237

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01422/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

AN DER FLEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 36, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01421/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

AN DER FLEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 36, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01420/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

AN DER FLEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 37, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01419/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

AN DER FLEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 37, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01418/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

<i>Pour AN DER FLEBOUR S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour AN DER FLEBOUR S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour AN DER FLEBOUR S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour AN DER FLEBOUR S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour AN DER FLEBOUR S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

46238

PEINTURES ROBIN, Société Anonyme.

Siège social: Useldange.

R. C. Diekirch B 458. 

—

L’an deux mille deux, le seize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEINTURES ROBIN, Fabrique de Cou-

leurs et de Vernis, ayant son siège social à Useldange, inscrite au registre de commerce de Diekirch, sous le numéro B
458, constituée suivant acte notarié en date du 29 août 1927, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 61 du 23
septembre 1927 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 12 décembre
2001, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Carlo Clasen, Président du

Conseil d’Administration, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Helmut Lehnert, Responsable de l’Administration, demeurant à Useldange. 
L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
1. Mademoiselle Andrée Fischer, Administrateur, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Nicolas Traufler, retraité, demeurant à Useldange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées en date du 28 février 2002, adressées à tous les actionnaires.

Il.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital à concurrence de deux millions quatre cent mille euros (2.400.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de six cent mille euros (600.000,- EUR) à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) par incorpo-
ration de réserves libres, sans création d’actions nouvelles.

2. Augmentation de la réserve légale pour la porter à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par incorporation du

montant de deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) à prélever sur la réserve libre.

3. Modification de l’objet social par l’ajout d’un alinéa supplémentaire conçu comme suit:
«La société pourra emprunter avec ou sans garantie et accorder des prêts à des entreprises dans lesquelles elle dé-

tient une participation ou un intérêt.»

4. Refonte des statuts.

lll. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

lV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, deux mille sept cent dix (2.710) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Que la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre cent mille euros (2.400.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent mille euros (600.000,- EUR) à trois millions d’euros (3.000.000,-
EUR), sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital du montant de deux mil-
lions quatre cent mille euros (2.400.000,- EUR) prélevé sur les réserves libres.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves libres par le bilan de la société arrêté au 30 sep-

tembre 2001, approuvé par l’assemblée générale ordinaire de ce jour.

Ce document restera annexé aux présentes. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter la réserve légale pour la porter à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par incor-

poration du montant de deux cent quarante mille euros (240.000.- EUR) à prélever sur les réserves libres.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’élargir l’objet social de la société et par conséquent d’ajouter un alinéa supplémentaire entre

le premier et le deuxième alinéa de l’article deux des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 2. Deuxième alinéa.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie et accorder des prêts à des entreprises dans lesquelles elle détient

une participation ou un intérêt.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Chapitre l

er

. - Dénomination, objet, siège et durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination PEINTURES ROBIN.

46239

Art. 2. La société a pour objet la fabrication et le commerce de couleurs et vernis et de tout autre produit de ce

genre. Elle peut par voie de création, de participation ou de fusion, s’intéresser dans les entreprises similaires ou se
rapportant à son objet.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie et accorder des prêts à des entreprises dans lesquelles elle détient

une participation ou un intérêt.

La société pourra valablement faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immo-

bilières qui se rapportent, fût-ce indirectement, à son objet ou qui pourraient avoir pour résultat un développement de
ses opérations.

Art. 3. Le siège de la société est à Useldange. Elle pourra établir des succursales dans le Grand-Duché et à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les con-

ditions prévues pour les modifications aux statuts.

Chapitre Il. - Capital social et apports

Art. 5. Le capital de la société est de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) ac-

tions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles à émettre est réservé aux propriétaires des actions

existant au moment de l’émission au prorata des titres que chacun d’eux possède.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La propriété des actions s’établit par une inscription au registre des actionnaires, tenu au siège social et toute

cession s’opère par une déclaration de transfert à inscrire sur ledit registre.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. En cas de cession projetée à un non-actionnaire, les

actionnaires existants ont, en toute hypothèse, un droit de préférence.

En cas de non-exercice ou de l’exercice partiel du droit de préférence par les autres actionnaires le conseil a le droit

de proposer à l’actionnaire qui désire céder, des candidats acheteurs auxquels les actions doivent être cédées.

Les actions qui ne seraient pas acquises par les personnes ainsi proposées sont librement cessibles à des tiers.
En cas de différend entre le cédant et les candidats acheteurs quant au prix des actions et aux modalités des cessions

envisagées, il est soumis à un collège de trois arbitres dont deux sont désignés par les parties. Ces arbitres choisissent
un troisième arbitre. A défaut d’une telle désignation, le troisième arbitre est nommé par le Président du Tribunal de
Commerce de Luxembourg à la demande de la partie la plus diligente. La sentence des arbitres lie les parties et est sans
recours.

Les dispositions ci-dessus sont applicables mutatis mutandis aux actions transmises par suite de décès d’un actionnai-

re.

Art. 8. Toutes les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Chaque fois que plusieurs personnes sont copro-

priétaires d’un même titre, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant à son égard le propriétaire.

Il en est de même du nu-propriétaire et de l’usufruitier qui, sous la même sanction, doivent convenir de l’un d’eux

pour exercer le droit de vote attaché au titre.

Chapitre lll. - Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois personnes au moins et de sept personnes au plus,

associés ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut dépasser six ans. Ils sont
rééligibles.

Art. 10. Le conseil d’administration élit chaque année son président et le cas échéant un vice-président parmi ses

membres, en cas d’absence de l’un et de l’autre, les administrateurs présents à la réunion désignent un de leurs membres
pour remplir les fonctions de président, le secrétaire, actionnaire ou non, sera choisi par le président, respectivement
son remplaçant.

Art. 11. Le conseil d’administration, sur la convocation du président, du vice-président ou de deux administrateurs,

se réunit au siège social ou à tout autre endroit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent.

Art. 12. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

spécial, tenu au siège de la société et signés par les administrateurs présents. Les copies ou extraits de ces procès-ver-
baux à produire en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil, ou, à son défaut, par le vice-président
ou un autre administrateur.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, étant entendu qu’aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues. Les décisions sont prises
à la majorité des votes exprimés; en cas de partage la voix du président est prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit ou par télégramme, télex ou téléfax con-

firmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

46240

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Les administrateurs ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des fautes com-
mises dans l’exercice de leurs fonctions.

Art. 14. Le conseil d’administration peut confier la direction journalière de l’ensemble ou d’une partie des affaires

sociales à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors de son sein, associés ou non, ou bien encore déléguer des
pouvoirs spéciaux à tous mandataires. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemble générale.

Le conseil fixe les pouvoirs, les attributions, les appointements, émoluments, tantièmes ou indemnités des uns et des

autres.

Art. 15. Pendant la durée de ses fonctions, l’administrateur ne peut faire partie du conseil d’administration d’une

autre société ayant le même objet ni encore s’intéresser, soit directement soit indirectement, dans aucune entreprise
ou commerce similaire, sans l’autorisation de la majorité du conseil.

Art. 16. L’administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation

du conseil d’administration est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte à la première assemblée
générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur aurait eu un intérêt
opposé à celui de la société.

Art. 17. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non, ou à un réviseur d’entreprises indépendant selon le prescrit de la loi sur les sociétés commerciales, dé-
signés par l’assemblée générale.

Art. 18. Les administrateurs nommés par l’assemblée générale peuvent pourvoir provisoirement aux places d’admi-

nistrateur devenues vacantes par suite de décès, de démission ou d’empêchement. L’administrateur ainsi nommé achève
le mandat de celui qu’il remplace, sa nomination doit être ratifiée par la première assemblée générale subséquente.

Art. 19. En dehors de la part des bénéfices à eux réservée par l’article trente-deux ci-après, les administrateurs pour-

ront se voir allouer par l’assemblée générale des actionnaires une indemnité fixe, restant à charge des frais généraux.
En outre le ou les administrateurs délégués pourront recevoir une rémunération spéciale à fixer par le conseil d’admi-
nistration, laquelle rémunération est également à charge des frais généraux.

Le mandat d’administrateur pourra être cumulé avec les fonctions de directeur, gérant ou fondé de pouvoirs de la

société ainsi que la rémunération de part et d’autre.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires peut toujours révoquer les administrateurs et le commissaire, s’il y

en a un.

Art. 21. La ou les personnes chargées du contrôle des comptes doivent également vérifier la concordance du rap-

port de gestion avec les comptes annuels de l’exercice.

Chapitre IV. - Assemblée générale

Art. 22. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires; elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société; ses décisions prises conformément à la
loi et aux présents statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, incapables ou dissidents.

Art. 23. Les assemblée générales auront lieu le troisième samedi du mois de mars à onze heures du matin dans la

commune d’Useldange, à l’endroit indiqué sur les convocations.

L’assemblée générale peut en outre être convoquée extraordinairement, soit par le conseil d’administration, soit par

le commissaire, s’il y en a un, soit à la réquisition d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la cinquième
partie du capital social.

Art. 24. Les convocations aux assemblées générales se font par lettre recommandée au moins quinze jours avant la

date fixée pour l’assemblée générale, sauf dispositions contraires de la loi. Les convocations indiqueront l’ordre du jour.
Les actionnaires qui désirent assister ou se faire représenter à l’assemblée générale doivent prévenir la société par lettre
recommandée au moins cinq jours avant l’assemblée.

Nul ne peut se faire représenter par un mandataire, si ce n’est par un actionnaire; les procurations doivent être par

écrit, mais peuvent être données sous la forme d’une simple lettre.

Les mineurs seront représentés par leurs mandataires légaux; les personnes morales par leurs mandataires légaux ou

les personnes déléguées à ces fins.

Art. 25. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement,

par le vice-président respectivement par un des administrateurs désigné par ses collègues. Le président désigne le se-
crétaire qui pourra même être choisi en dehors des actionnaires, et l’assemblée désigne deux scrutateurs parmi les ac-
tionnaires.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 26. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité absolue des voix, sauf les dérogations prévues

par l’article 67-1 de la loi du dix août mil neuf cent quinze pour les assemblées délibérant sur les modifications aux sta-
tuts. Le vote aura lieu au scrutin secret pour toutes les élections et nominations et toujours sur la demande de cinq
membres de l’assemblée.

46241

Art. 27. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou réviseur, discute les

comptes, approuve ou rejette le bilan, décide de l’emploi du bénéfice net annuel et donne décharge aux administrateurs
et au commissaire, s’il y en a un. Elle nomme les membres du conseil d’administration et le cas échéant le commissaire
ou réviseur ou confirme les nominations faites par le conseil d’administration conformément à l’article dix-huit. Elle fixe
les indemnités et tantièmes revenant aux administrateurs et administrateurs-délégués et enfin elle se prononce souve-
rainement sur toutes les affaires sociales non soumises à la compétence du conseil d’administration par la loi et les pré-
sents statuts.

L’assemblée générale convoquée extraordinairement peut, sur l’initiative du conseil d’administration, apporter aux

statuts toutes les modifications qu’elle jugerait utiles, sans toutefois augmenter les engagements des actionnaires, ni pou-
voir changer la nationalité de la société, si ce n’est à l’unanimité.

Elle peut décider notamment:
L’augmentation ou la réduction du capital social, l’amortissement total ou partiel de ce capital au moyen de prélève-

ment sur les bénéfices ou la dissolution de la société, la fusion totale ou partielle ou la participation de la société avec
d’autres sociétés constituées ou à constituer.

Art. 28. Les assemblées générales qui ont pour objet la modification des statuts doivent se conformer à la loi en

vigueur au moment où elles ont lieu.

Art. 29. Les décisions de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre spé-

cial et signés par les membres composant le bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à
délivrer des délibérations de l’assemblée générale sont signés par le président du conseil d’administration ou l’adminis-
trateur qui le remplace.

Chapitre V. - Inventaire, bilan, dividendes, réserves

Art. 30. L’année sociale commence le premier octobre pour finir le trente septembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des profits et pertes dans lequel les amortissements nécessai-

res doivent être faits.

L’administration remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée

générale à la (aux) personne(s) chargée(s) du contrôle de la société, qui doit faire un rapport.

Art. 31. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social de

l’inventaire et de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions.

Art. 32. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges et amortissements, constitue le bénéfice

net; sur ce bénéfice il est prélevé:

1) Cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélèvement n’est plus obligatoire lorsque la réserve

a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

La somme restante du bénéfice annuel sera distribuée de la façon suivante:
2) Trois pour cent du solde à chacun des membres du conseil d’administration, sans que la rémunération totale an-

nuelle puisse dépasser douze pour cent, quel que soit le nombre des administrateurs.

3) Le solde à la disposition de l’assemblée générale, qui peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront

affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Le conseil d’administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividende.

Art. 33. Sur la proposition du conseil d’administration l’assemblée générale pourra décréter la création d’un fonds

de réserve extraordinaire.

Art. 34. Les dividendes seront payés aux époques fixées par l’assemblée générale sur la caisse sociale; ceux qui

n’auront pas été touchés dans les cinq ans de leur exigibilité sont acquis à la société et versés aux fonds de réserve.

Chapitre VI. - Dissolution, liquidation

Art. 35. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en fonction, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs, l’assem-
blée détermine les pouvoirs des liquidateurs et fixe leurs émoluments.

Art. 36. Dans le cas où l’assemblée générale n’y aurait pas pourvu, les pouvoirs des liquidateurs et la marche à suivre

pour la liquidation sont réglés par les articles cent quarante et un et suivants de la loi du dix août mil neuf cent quinze,
ou par les lois alors en vigueur.

Chapitre VII. - Contestations, attributions de juridiction

Art. 37. Tout actionnaire, administrateur ou commissaire de la société non domicilié dans le Grand-Duché de

Luxembourg est tenu d’y élire domicile, sinon il sera censé l’avoir fait au siège social. Cette élection de domicile entraîne
la juridiction des tribunaux luxembourgeois pour toutes les contestations pouvant naître entre les actionnaires, admi-
nistrateurs et commissaire, relativement aux affaires sociales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ quatre mille cinq cents euros
(4.500,- EUR).

Dont acte fait et passé à Useldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Clasen, H. Lehnert, A. Fischer, N. Traufler, F. Baden.

46242

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 12CS, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01399/200/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

PEINTURES ROBIN, Société Anonyme.

Siège social:  Useldange.

R. C. Diekirch B 458. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01400/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

CABINET IMMOBILIER DE SOROZEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9543 Wiltz, 42, route de Noertrange.

R. C. Diekirch B 4.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 3 avril 2002, vol. 173, fol. 35, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01398/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2002.

IMMOBILIERE SCHOLTES-VOSSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6314 Beaufort, 23, rue du Bois.

R. C. Diekirch B 5.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 37, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01401/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

J.P. ATTIAS IMPORT EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rombach, 14, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 6.213. 

—

L’an deux mille deux, le cinq mars,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange/Attert.

 S’est réunie l’assemblée générale extrordinaire de la société anonyme J.P. ATTIAS IMPORT EXPORT S.A. avec siège

social à Rombach/Martelange,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 août 2001, en cours de publication,
inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 6.213, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800

Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, épouse de Monsieur Dominique Me-

hly, employée privée, demeurant à Saeul.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Uschi Lies, épouse de Monsieur Patrick Mayer, employée privée, de-

meurant à Rollingen/Mersch. 

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions déte-

nues par les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera
annexée aux présentes.

Monsieur le Président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote la résolution suivante, approuvée à l’unanimité

Luxembourg, le 2 avril 2002.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour IMMOBILIERE SCHOLTES-VOSSEN S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

46243

Elargissement de l’objet social:
L’objet de la société est élargi de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de matériel informatique, téléphonique ou ayant

un rapport avec le domaine des télécommunications, d’appareils électroménagers et HI-FI,

L’étude, la conception, la commercialisation, la réalisation et le service après-vente dans les domaines suivants:
systèmes d’alarme, de détection d’intrusion, de détection d’incendie, de combat d’incendie, de contrôle d’accès, de

pointage horaire,

gestion de building, de pré-domotique, et domotique,
surveillance par caméras en circuit fermé ou en réseau déporté, 
parlophonie, vidéophonie et téléphonie,
portes, barrières et leurs motorisations,
et plus généralement toutes disciplines et accessoires nécessaires à la sécurité des personnes et des biens.
Ces disciplines ou accessoires pourront être tant de conception mécanique qu’électrique ou encore électronique.
Cette liste est énonciative et non limitative.
D’une manière générale, la société peut réalisez toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières

ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Bossicard, V. Mehly, U. Lies, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 11 mars 2002, vol. 401, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01425/225/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2002.

J.P. ATTIAS IMPORT EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rombach, 14, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 6.213. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2002, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, en date du 9 avril 2002.

(01426/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2002.

ARDENNES CHAUFFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 41, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 522. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 37, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01402/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

ARDENNES CHAUFFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 41, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 37, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01413/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Redange, le 28 mars 2002.

C. Mines.

Redange, le 29 mars 2002.

C. Mines.

<i>Pour ARDENNES CHAUFFAGE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour ARDENNES CHAUFFAGE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

46244

FERNAND KIEFFER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 41, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 2.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 37, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01403/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

D.W.L. EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 37, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01404/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

LUX-IMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 37, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01405/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

NORESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 37, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01406/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

TODAY’S INK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen.

R. C. Diekirch B 2.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 mars 2002, vol. 144, fol. 69, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 avril 2002.

(01450/537/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

<i>Pour FERNAND KIEFFER ET CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour D.W.L. EXPLOITATION S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour LUX-IMEX S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour NORESTA S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

46245

ELECTRICITE FAUTSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9536 Wiltz, 7A, avenue Nic. Kreins.

R. C. Diekirch B 3.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 38, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01407/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

R.J.C. EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 3.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 38, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01408/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

R.J.C. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 3.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 38, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01409/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

CYBERCULTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château.

R. C. Diekirch B 5.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 38, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01410/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

NJCM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01449/241/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

<i>Pour ELECTRICITE FAUTSCH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour R.J.C. EXPLOITATION S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour R.J.C. IMMOBILIERE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour CYBERCULTUS S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

46246

SO.GE.PA. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de société, demeurant à L-9665 Liefrange, 22, Burewee,
2) Monsieur Henri Jadot, architecte, demeurant à B-4041 Herstal, 181, rue Ferdinand Nicolay.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SO.GE.PA. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. 

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles et de fonds de commerce.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par soixante-deux (62) actions

d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera

nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement déli-
bérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter
qu’un seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets
qu’une décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont si-
gnés par les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou
par un mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’Article 10 des présents
statuts.

46247

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués. 

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième

mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été four-
nie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement EUR 1.240,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de société, demeurant à L-9665 Liefrange, 22, Burewee,
2) Monsieur Henri Jadot, architecte, demeurant à B-4041 Herstal, 181, rue Ferdinand Nicolay,
3) Madame Chantal Logist, sans état, demeurant à B-4102 Seraing, 195, rue de l’Egalité.

1) Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2) Monsieur Henri Jadot, préqualifié, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

46248

3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EUROPEAN SECURITY CONSULTING (E.S.C.) S.A., société anonyme avec siège social à L-9665 Liefrange, 22, Bu-

rewee.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2006.

5.- Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-dé-

légué de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 

6.- Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ph. Mottoulle, H. Jadot, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 11CS, fol. 67, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01424/212/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2002.

IMMOBILIERE IN DER EICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 37, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01411/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

TERRANGA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8809 Arsdorf, 1, Op der Baach.

—

STATUTS

Art. 1

er

.TERRANGA, A.s.b.l., est une association sans but lucratif, fondée à Arsdorf, le 1

er

 janvier 2002.

TERRANGA est une organisation notamment généreuse, qui a son siège principal à l’adresse 1, op der Baach à L-

8809 Arsdorf, mais se rend la liberté de changer son adresse selon les besoins.

L’organisation est indépendantes et neutre, et peut être dissoute d’un jour à l’autre.

Art. 2. TERRANGA a comme objet d’aider les gens du tiers monde.
TERRANGA envisage de travailler sur le plan international.
Toutes les recettes éventuelles sont investies pour aider le peuple dans le tiers monde.

Art. 3. L’organisation accepte comme membres tous ceux qui veulent aider. Ni l’âge ni le sexe ne sont considérés.
Le comité est constitué par 5 personnes qui vont être élues pendant l’Assemblée Générale qui aura lieu une fois par

an. La date précise sera annoncée dans la presse. 

Art. 4. Le droit de vote du comité ont tous ceux qui sont:
1. Présents dès le début de l’Assemblée Générale.
2. Ceux qui sont reconnus comme membres par le comité en fonction.

Art. 5. Pour poser sa candidature pour un poste au comité il est nécessaire:

1. d’avoir vingt-cinq ans
2. être reconnu en tant que membre depuis au moins 12 mois
3. être inscrit sur la liste de présence de l’Assemblée Générale de l’année précédente.
Les membres du comité en fonction peuvent poser leur candidature sans être présents à l’Assemblée Générale par

écrit.

Art. 6. Le vote des membres du comité se fait par écrit.
Les 5 candidats ayant atteint le plus grand nombre de voix sont automatiquement élus.
En cas d’égalité de deux ou plusieurs candidats, on vote entre les deux.

Art. 7. L’ONG est représentée et gérée par un comité de 5 personnes.
1. un président (m/f)
2. un vice-président (m/f)
3. un secrétaire (m/f)

Luxembourg, le 3 avril 2002.

P. Frieders.

<i>Pour IMMOBILIERE IN DER EICH S.A.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

46249

4. un caissier (m/f)
5. un membre (m/f)
Les charges sont à décider entre les membres élus.
Des réorganisations du comité ainsi que de nouvelles élections dans des cas exceptionnels sont possibles, si au moins

trois cinquième des membres du comité y assistent.

Une assemblée extraordinaire sera portée à la connaissance des membres le plus vite possible.

Art. 8. Le président (en cas d’absence) le vice-président porte la parole à l’assemblée générale et pendant toutes les

autres réunions.

Les acteurs sur place prennent la responsabilité de tout ce que l’organisation fait.
Toutes décisions une fois prises par une majorité de trois cinquièmes sont irréversibles et à respecter par tous les

membres de l’ONG.

Le nombre des réunions peut varier selon les besoins mais doit être superieur à trois par an.

Art. 9. Le fonds de caisse se compose de:
1. capital propre (certifié par les membres du comité et récupérable par les concernés)
2. gains de différentes manifestations
3. dons éventuels
4. subventions.

Art. 10. L’assemblée générale qui aura lieu, une fois par an et qui sera publié, aura comme ordre du jour les points

suivants:

1. ouverture officielle par le président (vice-président)
2. rapport du caissier
3. rapport des projets en cours
4. présentations des nouveaux projets
5. élections du comité
6. possibilité de prendre la parole de tous ceux qui sont considérés comme membres d’après l’article 4.2.
7. changements éventuels des statuts.

Art. 11. Un changement des statuts sera possible uniquement lors de l’assemblée générale.
Des changements éventuels, se font seulement avec une majorité de deux tiers des membres qui ont droit au vote

d’après l’article 4.

Art. 12. L’organisation reste valable et peut continuer ses activités dès que le nombre des membres ne sera pas

inférieur à 3.

Art. 13. En cas de dissolution de TERRANGA, A.s.b.l., le fonds de caisse sera viré au compte de la plus petite ONG

existant au Luxembourg.

Art. 14. Tous les membres certifient par leur signature d’être mis au courant des statuts de l’article 1 à 14 et se

déclarent d’accord.

<i>Comité 

<i>Membres

Enregistré à Diekirch, le 10 avril 2002, vol. 270, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01451/999/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

Président:

Mores Nelly

1, op der Baach, L- 8809 Arsdorf

Signature

Vice-Président:

Weber René 

Niaga par Rufisque Lac Rose, Senegal

Signature

Secrétaire:

Thilmany Romain

93, rue Principale, L-8834 Folschette

Signature

Caissier:

Didier Yvette

10, rue Beethoven, L-1224 Luxembourg

Signature

Membre:

Didier Joseph

13, rue J. de Busleyden, L-9639 Boulaide

Signature

Mores Jean-Paul

1, op der Baach, L-8809 Arsdorf

Signature

Weber Nicolas

1, op der Baach, L-8809 Arsdorf

Signature

Weber Suzanne

1, op der Baach, L-8809 Arsdorf

Signature

Didier-Wiance Maria

13, rue J. de Busleyden, L-9639 Boulaide

Signature

Elhadji Ndiaye

Niaga par Rufisque Lac Rose, Senegal

Signature

Breuer Yvonne

Maison 31, L-9740 Boevange

Signature

Breuer Josy

Maison 31, L-9740 Boevange

Signature

Nicole Bodé

8, rue du Curé, L-9640 Boulaide 

Signature

Moussa Fall

Niagara par Rufisque, Lac Rose, Senegal

Signature

Ibrahim Ackrachi

Niaga par Rufisque, Lac Rose, Senegal

Signature

Myriam Mondot

23, rue J.-P. Sauvage, L-2514 Luxembourg-Kirchberg Signature

Nathalie Peter

6, rue Wenschel, L-4451 Belvaux

Signature

Laurent Thill

9, route d’Arlon, L-8530 Ell

Signature

Cheikhou Gueyé

Niaga par Rufisque, Lac Rose, Senegal

Signature

46250

MULTI-BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 1, Weltzerstrooss.

R. C. Diekirch B 2.800. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 37, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01412/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2002.

NIMAC S.A. INDUSTRIES, Société Anonyme.

Siège social: Foetz, 12, rue du Commerce.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 avril 2002, vol. 173, fol. 37, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01429/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2002.

RENTLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.879. 

—

Le siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon est dénoncé avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Strassen, le 1

er

 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01430/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2002.

FININC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01431/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2002.

BERIMMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6552 Berdorf, 9, an der Ruetsbech.

R. C. Diekirch B 4.907. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 17 janvier 2002, vol. 169, fol. 7,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 avril 2002.

(01456/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

<i>Pour MULTI-BOISSONS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

<i>Pour NIMAC S.A. INDUSTRIES
FIDUCIAIRE ARBO
Signature

COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 avril 2002.

Signature.

<i>Pour la société BERIMMOLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

46251

ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Diekirch B 4.321. 

—

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROVI-TECH LUX S.A.,

ayant son siège social à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine, R. C. Diekirch section B numéro 4.321, constituée
suivant acte reçu le 14 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 338 du 1

er

 juillet

1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Hauzeur, ingénieur civil, demeurant à B-Aiseau-Presles. Le président

désigne comme secrétaire Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant à B-Ste Marie-sur-Semois.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jacqueline Hagon, administrateur de société, demeurant à B-Aiseau-

Presles.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Par procès-verbal sous seing privé enregistré, l’assemblée avait décidé en date du 15 décembre 2000 de transférer

le siège social de la société de L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel;
cet acte n’a pas été confirmé par un acte authentique et par conséquent n’a pas pu produire ses effets; les formalités
nécessaires de radiation et d’inscription auprès des registres de commerce compétents, en l’occurrence Diekirch et
Luxembourg, n’ont de ce fait pas été accomplies; l’adresse officielle de la société se situe donc toujours à L-9220 Die-
kirch, 96-98, rue Clairefontaine.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-8295 Keispelt, 80A, Rue de Kehlen, avec effet rétroactïf au 1

er

 mars 2002.

2.- Modification afférente du premier paragraphe de I’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer, avec effet rétroactif au 1

er

 mars 2002, le siège social de la société de Diekirch à

Keispelt, à l’adresse suivante: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Keispelt.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Hauzeur, S. Talmas, J. Hagon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01432/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 2002.

EURO-SILIKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7621 Larochette, 22A, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 6.041. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 17 janvier 2002, vol. 169, fol. 7,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 avril 2002.

(01455/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société EURO-SILIKON, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

46252

HOTEL-RESTAURANT LE BOTRYTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Madame Yolande Alf, hôtelière, demeurant à 6370 Haller, 4, rue des Romains.
2.- Monsieur Tim Walch, commerçant, demeurant à 6370 Haller, 37, rue du Hallerbach.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques.

Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans

toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, lorsque ces so-
ciétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser directement ou indirectement son développement ou l’extension
de ses activités, ou lorsque l’objet de ces sociétés est analogue ou connexe au sien.

En outre elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de HOTEL-RESTAURANT LE BOTRYTIS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Haller.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés. 

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

1.- Mme Yolande Alf, hôtelière, demeurant à 6370 Haller, 4, rue des Romains, soixante parts sociales . . . . . . . .

60

2.- M. Tim Walch, commerçant, demeurant à 6370 Haller, 37, rue du Hallerbach, quarante parts sociales  . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

46253

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept cent cinquante Euros

(EUR 750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Yolande Alf, hôtelière, demeurant à 6370 Haller, 4, rue des Romains
2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Tim Walch, commerçant, demeurant à 6370 Haller, 37, rue du Hallerbach.
Pour les engagements inférieurs au montant de mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-) la société est engagée par la si-

gnature individuelle d’un des gérants et pour les engagements dépassant ce montant la société est engagée par les signa-
tures conjointes des deux gérants.

3.- Le siège social de la société est établi à L-6370 Haller, 2, rue des Romains.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Alf, T. Walch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2002, vol. 353, fol. 46, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(01435/201/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

IMMOVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOVIA S.A., ayant son

siège social à L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Diekirch, section B sous
le numéro 4.538, constituée sous la dénomination de GROUPE NAGA S.A. suivant acte reçu par Maître Erneux de
Strainchamps (Belgique), en date du 30 mars 1992, et transférée au Luxembourg suivant acte reçu par Maître Roger
Arrensdorff, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 136 du
19 mars 1996, et dont les statuts ont été modifiés

Echternach, le 8 avril 2002.

H. Beck.

46254

- suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 20 juin 1997, publié

au Mémorial C numéro 535 du 30 septembre 1997;

- suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 11 février

1999, publié au Mémorial C numéro 472 du 21 juin 1999; et

- suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 28 novembre

2000, publié au Mémorial C numéro 504 du 7 juillet 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseiller économique, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Wiltz. L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à
B-Ciney.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue, à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
2.- Modification afférente de l’article premier, deuxième alinéa, première phrase des statuts.
3.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois en Euros.
4.- Modification afférente de l’article trois, premier alinéa.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue, à L-2449

Luxembourg, 11, boulevard Royal.

<i> Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en Euros, au cours de change de 40,3399

LUF pour 1,- EUR, de sorte que le capital social de vingt millions neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF
20.900.000,-) est maintenant de cinq cent dix-huit mille quatre-vingt-dix-sept Euros et quarante-sept cents (EUR
518.097,47).

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent dix-huit mille quatre-vingt-dix-sept Euros et quarante-

sept cents (EUR 518.097,47), divisé en quatre cent dix-huit (418) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante Euros (EUR 750,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Talazac, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 février 2002, vol. 516, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01453/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

Junglinster, le 22 mars 2002.

J. Seckler.

46255

ENTREPRISE DE PEINTURE JEAN-PIERRE WERSANT &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Wersant, maître-peintre, demeurant à L-8805 Rambrouch, 25, rue Principale,
2.- Madame Flore Praus, épouse de Monsieur Jean-Pierre Wersant, commerçante, demeurant avec son époux,
3.- Monsieur Jean-Paul Wersant, maître-peintre, demeurant à L-8805 Rambrouch, 25, rue Principale.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de  ENTREPRISE DE PEINTURE JEAN-PIERRE WERSANT &amp; FILS, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet: 
- l’exploitation d’une entreprise de peintre-décorateur, 
- le commerce d’articles de la branche de peintre-décorateur, 
- le commerce d’articles scolaires,
- la vente d’articles de peinture aux foires et marchés. 
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

- Par M. Jean-Pierre Wersant, maître-peintre, de Rambrouch, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Par Mme Flore Praus, commerçante, de Rambrouch, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Par M. Jean-Paul Wersant, maître-peintre, de Rambrouch, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

46256

<i>Déclaration

La société étant constituée entre les époux Wersant-Praus et leur fils, la présente société est à considérer comme

société familiale conformément à l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent soixante-quinze euros (EUR
875,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à deux.
2.- Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Jean-Paul Wersant, préqualifié,
Est nommée gérante administrative de la société, Madame Flore Praus, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Madame Flore Praus

et de Monsieur Jean-Paul Wersant.

Monsieur Jean-Paul Wersant peut cependant engager la société par sa seule signature pour tous engagements con-

cernant le domaine technique de la société.

4.- L’adresse du siège social est fixé à L-8805 Rambrouch, 25, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Wersant, F. Praus, J.-P. Wersant, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 20 mars 2002, vol. 401, fol. 80, case 9. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01438/240/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

CARLITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6480 Echternach, 32, Val des Roses.

R. C. Diekirch B 6.293. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARLITA S.A., avec siège

social à 6450 Echternach, 37, place du Marché,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 octobre 2001, publié au Mémorial Recueil des So-

ciétés et Associations C Numéro 340 de 2002, page 16277,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, sous le nu-

méro B 6.293,

avec un capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur no-

minale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlos Fernandes Martins Da Costa, cuisinier, demeurant à 6480 Echternach,

32, Val des Roses,

et qui désigne comme secrétaire Madame Henriqueta Maria Balao Rita Da Costa, vendeuse, épouse de Monsieur Car-

los Fernandes Martins Da Costa, cuisinier, demeurant à 6480 Echternach, 32, Val des Roses.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Maria Fernanda Fernandes Da Costa, sans état particulier, épouse de

Monsieur Manuel Joaquim Duraes Da Silva, demeurant à 6448 Echternach, 18, rue de la Sûre.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet le commerce de gros et de détail d’articles d’art de la table et de

décoration, d’objets d’art et d’antiquités, ainsi que de produits alimentaires et d’articles de ménage et en général toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

2.- Changement de l’adresse de la société.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Rambrouch, le 29 mars 2002.

L. Grethen.

46257

III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès

lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires
ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet le commerce de gros et de détail d’articles d’art de la table et de

décoration, d’objets d’art et d’antiquités, ainsi que de produits alimentaires et d’articles de ménage et en général toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à 6480 Echternach, 32, Val des Roses.
Elle constate que l’adresse postale de la société est la suivante:
L-6402 Echternach, Boîte Postale 134.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. Fernandes Martins Da Costa, M. Balao Rita Da Costa, M. Fernandes Da Costa, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 mars 2002, vol. 353, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(01436/201/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

CARLITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6480 Echternach, 32, Val des Roses.

R. C. Diekirch B 6.293. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01437/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

COGEFIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 13 mars 2002, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 mars 2002, vol. 401, fol. 77, case 12,
les modifications suivantes sont à noter:

1.- L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32)

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR
12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

L’augmentation de capital a été souscrite par l’associé unique et la libération de l’augmentation de capital a été faite

par un apport en espèces.

Le capital social reste divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune.

2.- L’associé unique décide ensuite d’élargir l’objet social comme suit:
La société pourra effectuer toutes opérations de conseils en matière financière, en organisation et stratégie d’entre-

prises.

3.- Suite à ces résolutions, l’associé a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier les articles 3. et 5. pour

leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange, la vente,

l’exploitation, la gestion et la location de tous types d’immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations de conseils en matière financières, en organisation et stratégie d’entre-

prises.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financière, mobilières et immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social.»

Echternach, le 8 avril 2002.

H. Beck.

Echternach, le 8 avril 2002.

H. Beck.

46258

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01439/240/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

COGEFIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01440/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

BUREAU COMPTABLE ET FISCAL OP DER BRECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Sainte André.

—

L’an deux mille deux, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Madame Jacqueline Bodson, comptable, demeurant à L-7390 Blaschette, 16, route de Wormeldange.
2.- Monsieur Jean-Marie Wohl, expert-comptable, demeurant à L-4610 Niederkorn, 57, rue de Longwy.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les associés actuels de la société à responsabilité limitée BUREAU COMPTABLE ET FISCAL

OP DER BRECK, S.à r.l., avec siège social à 6462 Echternach, 8, rue des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Diekirch, sous le numéro B 4.744.

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 mars 1998, publié au Mé-

morial C numéro 504 du 8 juillet 1998.

Que la société dispose actuellement d’un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Première résolution

Les associés constatent que par cession de part sous seing privé datée du 20 mars 2002, laquelle restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui, Monsieur Constant Linden, comptable, demeurant à 6462 Echternach, 8, rue
des Bons Malades, a cédé l’intégralité de ses parts qu’il détenait dans ladite société comme suit:

- deux cent cinquante-cinq (255) parts à Madame Jacqueline Bodson, prénommée, et
- deux cent quarante-cinq (245) parts à Monsieur Jean-Marie Wohl, prénommé.
Madame Jacqueline Bodson et Monsieur Jean-Marie Wohl, tous les deux préqualifiés, acceptent lesdites cessions de

parts et les considèrent comme dûment signifiées.

<i>Deuxième résolution

Suite à ces cessions de parts l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 6 des statuts comme

suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-), qui sont intégralement souscrites comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social d’Echternach à Luxembourg.
La nouvelle adresse est fixée comme suit: L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate la démission de Monsieur Constant Linden, prénommé, de sa fonction de gérant, et lui accorde

entière et pleine décharge pour l’exécution de son mandat.

Rambrouch, le 21 mars 2002.

L. Grethen.

1.- Mme Jacqueline Bodson, comptable
demeurant à L-7390 Blaschette, 16, route de Wormeldange  . . . . . .

deux cent cinquante-cinq parts sociales

2.- M. Jean-Marie Wohl, expert-comptable
demeurant à L-4610 Niederkorn, 57, rue de Longwy. . . . . . . . . . . . .

deux cent quarante-cinq parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 cinq cents parts sociales

46259

<i>Sixième résolution

Est nommée nouvelle gérante de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Jacqueline Bodson, comptable, demeurant à L-7390 Blaschette, 16, route de Wormeldange.
La gérante unique a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ six cent vingt Euros (EUR 620,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Bodson, J.-M. Wohl, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2002, vol. 353, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(01433/201/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

BOULANGERIE-PATISSERIE «BEIM BÄCKER JOS», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 37, Huewelerstrooss.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Josy Kayser, boulanger-pâtissier, demeurant à L-8521 Beckerich, Huewelerstrooss 37
2.- Madame Marjorie Koster, ouvrière, demeurant à L-8521 Beckerich, Huewelerstrooss 37.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BOULANGERIE-PATISSERIE «BEIM BÄCKER JOS», S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Beckerich.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie avec commerce de produits alimentaires.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Ils peuvent être révoqués par décision des associés à tout moment.
Simples mandataires de la société le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation per-

sonnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Echternach, le 8 avril 2002.

H. Beck.

46260

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille (EUR 1.000,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Est nommé gérant technique de la société: Monsieur Josy Kayser, boulanger-pâtissier, demeurant à L-8521 Bec-

kerich, Huewelerstrooss 37

Est nommée gérante administrative de la société: Madame Marjorie Koster, ouvrière, demeurant à L-8521 Beckerich,

Huewelerstrooss 37.

3.- La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-8521 Beckerich, Huewelerstrooss 37.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Kayser, M. Koster, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 20 mars 2002, vol. 401, fol. 79, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01441/240/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

SOLALUX S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. SOLALUX, S.à r.l.).

Siège social: L-9501 Wiltz, rue Charles Lambert.

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den fünfundzwanzigsten Februar.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung SOLALUX, S.à r.l., mit Sitz in L-9501 Wiltz, rue Charles Lambert, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register beim Bezirksgericht von und in Diekirch, Sektion B unter Nummer 4.149, gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clerf, am 22. August 1996, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 597 vom 18. November 1996,

und zwar:
1.- Herr Gilbert Lamby, Bauleiter, wohnhaft zu B-4960 Ligneuville, rue de Montenau, 19,
2.- Frau Marie-Josée Lamby-Hames, Direktionsassistentin, wohnhaft in B-4960 Ligneuville, rue de Montenau, 19.
Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 21. Dezember

2001, noch nicht veröffentlicht. Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die von ihnen in ausserordent-
licher Generalversammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SOLALUX, S.à r.l., in eine Ak-

tiengesellschaft luxemburgischen Rechts umzuwandeln und die Bezeichnung der Gesellschaft anzupassen, welche dem-
zufolge den Firmennamen SOLALUX S.A. tragen wird.

Diese Umwandlung geschieht auf Grund eines Gutachtens des Wirtschaftsprüfers Herrn Roland Klein, wohnhaft in

Itzig, vom 11. Februar 2002, dessen Schlussfolgerungen wie folgt lauten:

<i>«Conclusions

A notre avis sur base des vérifications effectuées telles que décrites la valeur nominale du capital de EUR 75.000,-

représentée par 3.000 parts sociales de la société à responsabilité limitée à transformer correspond au moins à la valeur
nominale de 3.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,00 chacune de la société anonyme.»

Ein Exemplar dieses Guthabens, nachdem es von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

- par M. Josy Kayser, boulanger-pâtissier, de Beckerich, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- par Mme Marjorie Koster, ouvrière, de Beckerich, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Rambrouch, le 8 avril 2002.

L. Grethen.

46261

<i>Zweiter Beschluss

Die dreitausend (3.000) bestehenden Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden in drei-

tausend (3.000) Aktien von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) umgewandelt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaftsform abzuändern in eine Aktiengesellschaft ohne Abänderung der

wesentlichen Grundlagen des Gesellschaftsvertrages, sowie die Umänderung der bestehenden Artikel der Satzung um
diese mit der Abänderung der Gesellschaftsform in Einklang zu bringen, und demgemäss der Satzung der Aktiengesell-
schaft folgenden Wortlaut zu geben:

SOLALUX S.A. Aktiengesellschaft

Gesellschaftssitz: L-9501 Wiltz, 98, rue Charles Lambert

Handelsregister: Diekirch B 4.149

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SOLALUX S.A.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wiltz.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Baufirma und der Handel mit Baumaterialien.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der Ge-
sellschaft erleichtern können.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsiebzigtausend euro (EUR 75.000,-) und ist eingeteilt in dreitausend

(3.000) Aktien von jeweils fünfundzwanzig euro (EUR 25,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Donnerstag des Monats Mai um 11.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am. ersten darauffolgenden Werktag statt.

46262

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung stellt fest, dass die Aktien wie folgt gehalten werden: 

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei und die der Kommissare auf einen fest-

zusetzen.

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Gilbert Lamby, Bauleiter, wohnhaft zu B-4960 Ligneuville, 19, rue de Monteau.
b) Frau Marie-Josée Lamby-Hames, Direktionsassistentin, wohnhaft in B-4960 Ligneuville, 19, rue de Montenau.
c) Fräulein Céline Lamby, Studentin, wohnhaft in B-4960 Ligneuville, 19, rue de Montenau.
Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Roland Klein, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2008.

<i>Sechster Beschluss

Gebrauch machend vom durch Artikel 5 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Versammlung Herr Gilbert

Lamby, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch seine Einzelun-
terschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten. Sinne, sämtliche Bankoperationen
miteinbegriffen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Lamby, M.-J. Lamby-Hames, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2002, vol. 517, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(01442/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

W.P.A. S.A., WORLD PRODUCTION AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

 L’an deux mille deux, le vingt et un mars, 
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD PRODUCTION

AGENCY S.A. en abrégé W.P.A. S.A., ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 5.632, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 24 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 574 du 11 août 2000.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Coffournic, organisateur de spectacles, demeurant à

F-75017 Paris, 12, rue Saint-Jean. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joé Doisy, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maguelonne Bucquoit, sans état, demeurant à F-75017 Paris, 12, rue

Saint-Jean. 

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:

1.- Herr Gilbert Lamby, Bauleiter, wohnhaft zu B-4960 Ligneuville, 19, rue de Montenau
zweitausendfünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
2.- Frau Marie-Josée Lamby-Hames, Direktionsassistentin, wohnhaft in B-4960 Ligneuville, 19, rue de Montenau
fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: dreitausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Junglinster, den 9. April 2002.

J. Seckler.

46263

 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1) Transfert du siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue et modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2

des statuts.

 2) Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
 « Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administra-

teur- délégué, soit par la signature conjointe de l’administrateur- délégué avec celle d’un des autres administrateurs. La
signature d’un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec
les administrations publiques.»

 3) Conversion du capital social en euros et fixation du capital à trente et un mille euros (31.000,-) par augmentation

du capital à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31) moyennant versements en espèces par les action-
naires au prorata de leur participation dans le capital social et échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions
contre cent (100) actions de trois cent dix euros (310,-) chacune.

 Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

 4) Révocation des administrateurs en fonction.
 5) Nomination de trois nouveaux administrateurs.
 6) Autorisation à conférer au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un

administrateur-délégué.

 7) Révocation de HUB S.A. comme commissaire aux comptes de la société.
 8) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
 II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

 III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant

l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
 Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare à L-1661 Luxembourg,

7, Grand-rue et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante :

 «Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

 «Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’ad-

ministrateur-délégué, soit par la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec celle d’un des autres administra-
teurs. La signature d’un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros, de fixer le capital à trente et un mille euros

(31.000,-) par augmentation du capital à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31) moyennant versements
en espèces par les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social et d’ échanger les mille deux cent
cinquante (1.250) actions contre cent (100) actions de trois cent dix euros (310,-) chacune.

 Le montant de l’augmentation de capital à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31) se trouve dès

maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément. 

 A la suite de ce qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante :

 «Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) représenté par cent (100)

actions de trois cent dix euros (310,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de révoquer les administrateurs en fonction.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer nouveaux administrateurs :
 - Monsieur Gérard Coffournic, organisateur de spectacles, demeurant à F-75017 Paris, 12, rue Saint-Jean. 
 - Madame Maguelonne Bucquoit, sans état, demeurant à F-75017 Paris, 12, rue Saint-Jean. 
 - Monsieur Francis Jean-Charles Leinen, directeur, demeurant à F-Bebing (Moselle) , 73, route Nationale.
 Leur mandat expirera à lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice social se terminant le 31 décembre 2006.

46264

<i>Sixième résolution

 L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un administrateur-délégué.

<i>Septième résolution

 L’assemblée générale décide de révoquer HUB S.A. comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Huitième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer nouveau commissaire aux comptes de la société F.O.R.I.G. SC, 11, rue

Beaumont, L-1290 Luxembourg.

 Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice social se terminant le 31 décembre 2006.

<i>Evaluation des Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, s’élève à approximativement EUR 1.075,-.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

 Signé: G. Coffournic, J. Doisy, M. Bucquoit, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 11CS, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01454/212/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

BUSINESS IS BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

 S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS

S.A., ayant son siége social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, R. C. Diekirch, section B numéro 4.424, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 16 juin 1997, publié au
Mémorial C numéro 492 du 10 septembre 1997.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en

date du 2 février 2001, publié au Mémorial C numéro 801 du 24 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseiller économique, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Wiltz. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-Ciney.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Augmentation du capital social d’un montant de 517,- francs luxembourgeois.
5.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
6.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
 B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 3 avril 2002.

P. Frieders.

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<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare à L-

2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF

517,-), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à un million deux cent cinquante mille cinq cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.517,-), sans
création d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital se fait par versements en espèces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

<i> Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, au cours de change

de 40,3399 LUF pour 1,- EUR, de sorte que le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille cinq
cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.517,-) est maintenant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-).

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnes ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Talazac, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 février 2002, vol. 516, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01452/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2002.

NATURE’S INTERNATIONAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,

Sind erschienen:

1. LARS MÜRBECK CONSULTING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in Luxem-

burg,

hier vertreten durch Herrn Philippe Ponsard, ingénieur commercial, wohnhaft in Messancy (B),
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 20. März 2002,
2. TORPET, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Philippe Ponsard, vorbenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 20. März 2002.
Welche Vollmachten vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorbenannte Person, handelnd in den vorbenannten Eigenschaften, hat die Satzung einer von ihr zu gründenden Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1. Die Unterzeichneten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Junglinster, le 22 mars 2002.

J. Seckler.

46266

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Errei-

chung dieses Zweckes notwendig und nützlich erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung NATURE’S INTERNATIONAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter 

Haftung. 

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschaft an jeden 

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 20.000 (zwanzigtausend Euro) eingeteilt in 200 (zweihundert) 

Anteile zu je EUR 100 (hundert Euro).

Von diesem Stammkapital zeichnet: 

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass die Summe von EUR 20.000 (zwanzigtausend Euro) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter 

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch wenigstens zwei Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die

Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der

Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die
Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter

gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile 

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen 

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19.  Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

 1. LARS MÜRBECK CONSULTING, GmbH, vorbenannt, hundert Anteile,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
 2. TORPET, GmbH, vorbenannt, hundert Anteile,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

 Total: zweihundert Anteile,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

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Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften ; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung. 

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2002.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18.9.1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise EUR 1.000 (tausend Euro). 

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann sind die Erschienenen, hier vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu

einer Gesellschafterversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Herr Lars Mürbeck, Direktor, wohnhaft in Schweden, Silvergransgatan 5, 42674 Västra Frölunda, wird zum Ge-

schäftsführer der Kategorie A ernannt mit den in Artikel 12 der Satzungen festgesetzten Befugnissen

Herr Magnus Ahlen, Direktor, wohnhaft in Schweden, Sappörgatan 18, 42676 Västra Frölunda, wird zum Geschäfts-

führer der Kategorie A ernannt mit den in Artikel 12 der Satzungen festgesetzten Befugnissen,

Herr Guy Hornick, maître en sciences économiques, wohnhaft in Bertrange, wird zum Geschäftsführer der Kategorie

B ernannt mit den in Artikel 12 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.

Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberu-

fen.

Das Mandat der Geschäftsführer endet anlässlich der Generalversammlung, welche über die Bilanz des ersten Ge-

schäftsjahres befindet. Sie können wiedergewählt werden.

2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Parteien die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text,
geht die deutsche Fassung vor.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorangegangenen Textes:

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth day of March.
Before the undersigned notary Léon Thomas called Tom Metzler, residing in Luxembourg- Bonnevoie.

 There appeared:

1. LARS MÜRBECK CONSULTING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, with registered office in Luxem-

bourg,

here represented by Mr Philippe Ponsard, ingénieur commercial, residing in Messancy (B),
by virtue of a proxy dated in Luxembourg on March 20, 2002.
2. TORPET, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, with registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Philippe Ponsard, prenamed,
by virtue of a proxy dated in Luxembourg on March 20, 2002.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited lia-

bility company.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The objects for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and

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any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees. 

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is NATURE’S INTERNATIONAL GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 20,000 (twenty thousand Euro), divided into 200 (two hundred)

shares of EUR 100 (one hundred Euro) each.

All the shares have been entirely subscribed to as follows: 

 All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 20,000

(twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to 

the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by at least two managers who need not to be associates and who are ap-

pointed by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature
legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two associates acting under

their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties. 

Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. 

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need 

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company, 

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable. 

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

 1. LARS MÜRBECK CONSULTING, GmbH, prenamed, one hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
 2. TORPET GmbH, prenamed, one hundred shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

 Total: two hundred shares,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

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<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 2002.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately EUR 1.000 (one thousand Euro). 

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the formation of the company, the parties, represented as here above stated, who represent the

total capital, have met in a general meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1. Mr Lars Mürbeck, Director, residing in Sweden, Silvergransgatan 5, 42674 Västra Frölunda, is appointed manager

of category A of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation,

Mr Magnus Ahlen, Director, residing in Sweden, Sappörgatan 18, 42676 Västra Frölunda, is appointed manager of cat-

egory A of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation,

Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange, is appointed manager of category B of the

company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation. 

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be reelected.

2. The company’s address is fixed at L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the German and the English text, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, acting as here above stated, whom is known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the
present original deed.

Gezeichnet: P.Ponsard, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 134S, fol. 73, case 12. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(26609/222/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.618. 

—

In the year two thousand and two, on the fifth day of the month of March. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of associates of POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the

«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 99, Grand-rue, Luxembourg incorporated
by deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on 2nd of December 2000 published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number C 553 of 20th July 2001. The articles of association of the
Company were amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary of 20th December 2001,
not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Luxembourg. 
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Dennis Bosje, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associates represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities. 

As it appears from said attendance list, all one hundred and two thousand and one (102,001) shares in issue are rep-

resented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda. 

2. That the agenda of the meeting is as follows: 
A. To change the fiscal year to start on 1st April of each year and to terminate on the 31st March of the subsequent

year; the current fiscal year which has started on 1st January, 2002 shall terminate on 31st March, 2002 and subsequent
amendment of articles 11 and 12 of the Articles of Incorporation. 

B. To increase the issued share capital of the Company from five million and one hundred thousand and fifty United

States Dollars (US$ 5,100,050.-) to five million and five hundred thousand and one hundred United States Dollars (US$
5,500,100.-) by the issue of eight thousand and one (8,001) new class A shares of a par value of fifty United States Dollars
(US$ 50.-) each.

Luxemburg-Bonneweg, den 4. April 2002.

T. Metzler.

46270

C. Subscription and payment of the new class A shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the

articles of incorporation. 

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda. 

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to amend the fiscal year of the Company to start on 1st April of each year and to close it on the 31st

March of the subsequent year. 

It is further resolved that the fiscal year which has started on 1st January, 2002 shall terminate on 31st March, 2002.
In order to put the Articles of Incorporation in conformity with the preceding resolution, Articles 11 and 12 are

amended so as to read as follows: 

«Art. 11.The fiscal year begins on April 1st of each year and ends on 31st March of the subsequent year.»
«Art. 12. Every year as of March 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.»

<i>Second resolution

It is resolved to increase the issued share capital from five million one hundred thousand and fifty United States Dol-

lars (US$ 5,100,050.-) to five million and five hundred thousand and one hundred United States Dollars (US$ 5,500,100)
by the issue of eight thousand and one (8,001) new class A shares to be subscribed for by POWERGEN LUXEMBOURG,
S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 99, Grand-rue, L-1661
Luxembourg.

With the approval of all the associates the new shares referred to above as class A shares have been subscribed by

POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l. represented by Mr Eric Isaac, aforementioned, pursuant to a proxy dated 4th
March 2002.

The contribution made against the issuance of the new shares in the Company to POWERGEN LUXEMBOURG, S.à

r.l. have been as follows: 

Eight thousand and one (8,001) shares with a par value of fifty United States Dollars (US$ 50.-) each held by POW-

ERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l. in POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., a Luxembourg incorporated so-
ciété à responsabilité limité.

The contribution made by POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l. against the issue of new class A shares in the Com-

pany represents 100% of the shares of a Luxembourg société à responsabilité limitée, POWERGEN LUXEMBOURG
SECURITIES, S.à r.l. 

The contribution to the Company has been valued at four hundred million and fifty thousand United States Dollars

(US$ 400,050,000.-) of which four hundred thousand fifty United States Dollars (US$ 400,050.-) are being allocated to
the share capital, the balance being allocated to the share premium account.

The above contribution in kind has been valued by the board of managers pursuant to report dated 5th March 2002

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration. 

The shares contributed in kind are free of any pledge or lien and there exists no impediment to the free transferability

to POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. of the above mentioned shares in POWERGEN LUXEMBOURG
SECURITIES, S.à r.l. Proof of the transfer was given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a result of the preceding resolution it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation as follows: 
«Art. 5.The capital of the Company is fixed at five million and five hundred thousand and one hundred United States

Dollars (US$ 5,500,100.-) divided into eighty thousand and two (80,002) class A shares of a par value of fifty United
States Dollars (US$ 50.-) and thirty thousand (30,000) class B shares of a par value of fifty United States Dollars (US$
50.-) each. Class A shares and class B shares are hereinafter together referred to as the «Shares» unless the context
otherwise requires. 

The rights and obligations attached to the Shares of each class, shall be identical except with respect to the distribu-

tion of annual income by the Company (including on its dissolution or liquidation), as defined in articles 14 and 15 of
these articles of incorporation.»

<i>Capital duty exemption

Because of the contribution of 100% of the shares in POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, to the Company, a company with registered office
in Luxembourg, and against the issue of newly issued shares in the Company, prenamed, the Company and the notary
refer to Article 4.2. of the Law of 29th December 1971 which provides for capital duty exemption. 

<i>Valuation

The contribution as described above is valued at 459,932,481.- Euros 

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at 7,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

46271

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenu l’assemblée générale extraordinaire des associés de POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la

«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 99, Grand-rue, Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, en date du 2 décembre 2000 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 553 du 20 juillet 2001 (le «Mémorial»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2001 non encore publié au
Mémorial. 

L’assemblée est présidée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur M. Dennis Bosje, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts qui sont détenus par eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent deux mille et une (102.001) parts sociales émises sont repré-

sentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l’ordre du jour. 

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification de l’année sociale pour la faire débuter le 1

er

 avril de chaque année et clôturer le 31 mars de l’année

subséquente: l’année sociale actuelle qui a commencé le 1

er

 janvier 2002 se terminera le 31 mars 2002 et modification

subséquente des articles 11 et 12 des statuts.

B. Augmentation du capital social émis de la Société de cinq millions cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis

d’Amérique (US$ 5.100.050,-) pour le porter à cinq millions cinq cent mille et cent dollars des Etats-Unis d’Amérique
(US$ 5.500.100,-) par l’émission de huit mille et une (8.001) nouvelles parts sociales de la classe A avec valeur nominale
de cinquante Dollars des Etats Unis d’Amérique (US$ 50,-) chacune.

C. Souscription et libération des parts de la classe A à être émises et modification consécutive de l’article 5 des sta-

tuts. 

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour. 

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier l’année sociale qui débutera dorénavant le 1

er

 avril de chaque année et sera clôturée le 31

mars de l’année subséquente. L’assemblée décide de plus que l’année sociale qui a commencé le 1

er

 janvier 2002 se clô-

turera le 31 mars 2002.

Afin de mettre les statuts en conformité avec ce qui précède, les articles 11 et 12 prennent la teneur suivante:

«Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 avril de chaque année et finit le 31 mars de l’année subséquente.»

«Art. 12. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au 31 mars.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de cinq millions cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique (US$ 5.100.050,-) pour le porter à cinq millions cinq cent mille et cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$
5.500.100,-) par l’émission de huit mille et une (8.001) nouvelles parts sociales de la classe A à  être souscrites par
POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 99, Grand-rue, L-
1661 Luxembourg. 

Avec l’accord de tous les associés, les nouvelles parts auxquelles est fait référence ci-dessus comme parts sociales de

classe A ont été souscrites par POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l., représentée par Eric Isaac, prémentionné, con-
formément à une procuration datée du 4 mars 2002.

L’apport fait en contrepartie de l’émission de parts sociales dans la Société à POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l.

a été le suivant: 

huit mille et une (8.001) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (US$ 50,-) chacune

détenues par POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l. dans POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., une so-
ciété à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

L’apport fait par POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l. en contrepartie de l’émission de nouvelles parts sociales de

la classe A dans la Société représente 100% des parts sociales d’une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l.

L’apport fait par POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l. à la Société a été évalué à quatre cents millions et cinquante

mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 400.050.000,-) dont quatre cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 400.050,-) sont attribués au capital social, le surplus étant attribué au compte de la prime d’émission. 

L’apport en nature décrit ci-dessus a été évalué par le conseil des gérants conformément à un rapport daté du 5 mars

2002 qui restera annexé à cet acte pour être soumis avec lui à l’enregistrement. 

Les parts sociales apportées en nature sont libres de tous privilèges ou gage et il n’existe aucune restriction à la ces-

sibilité de ces parts sociales mentionnées ci-avant de POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l. à POWERGEN
LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. Preuve du transfert a été donnée au notaire instrumentant.

46272

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts comme suit: 

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions cinq cent mille et cent dollars des Etats-Unis d’Amérique

(US$ 5.500.100,-) subdivisé en quatre-vingt mille et deux (80.002) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale
de cinquante dollars des Etats-Unis d’ Amérique (US$ 50,-) et trente mille (30.000) parts sociales de classe B d’une valeur
nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (US$ 50,-) chacune. Les parts sociales de la classe A et les parts sociales
de la classe B sont référées ci-après comme les «parts sociales» à moins que le contexte exige un autre sens. 

Les droits et obligations attachés aux parts de chaque classe seront identiques sauf pour les droits à la distribution

de revenus (y compris lors de sa dissolution ou liquidation), tels que définis aux articles 14 et 15 de ces statuts.»

<i>Exemption du droit d’apport

A cause de l’apport de 100% des parts sociales dans POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, à la Société, une société avec siège social à Luxembourg, et contre
l’émission de nouvelles parts sociales dans la Société, prénommée, la société et le notaire se réfèrent à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Evaluation

L’apport tel que décrit ci-dessus est évalué à 459.932.481,-

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à 7.000,-.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Isaac, D. Bosje, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 11CS, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26678/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.618. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26679/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Isoroof, S.à r.l.

Isoroof, S.à r.l.

Isoroof, S.à r.l.

Isoroof, S.à r.l.

Isoroof, S.à r.l.

Quinet, S.à r.l.

Imprimerie Exe S.A.

Imprimerie Exe S.A.

Imprimerie Exe S.A.

Imprimerie Exe S.A.

Lareclam, S.à r.l.

Toitures Medernach Jean-Michel, S.à r.l.

Toitures Medernach Jean-Michel, S.à r.l.

Toitures Medernach Jean-Michel, S.à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise de Production S.A.

Cactus Bazar II S.A.

Dikrecher Supermaart S.A.

AASCI Computer Luxembourg, S.à r.l.

Socade S.A.

Boucherie de Diekirch S.A.

Blue Jeans, S.à r.l.

Hôtel Restaurant Dirbach Plage, S.à r.l.

Ets. Kaiser, S.à r.l.

Quadis Luxembourg S.A.

Quadis Luxembourg S.A.

Miwweltrend S.A.

Servi-Compta, S.à r.l.

An der Flebourg S.A.

An der Flebourg S.A.

An der Flebourg S.A.

An der Flebourg S.A.

An der Flebourg S.A.

An der Flebourg S.A.

Peintures Robin

Peintures Robin

Cabinet Immobilier de Sorozée S.A.

Immobilière Scholtes-Vossen S.A.

J.P. Attias Import Export S.A.

J.P. Attias Import Export S.A.

Ardennes Chauffage S.A.

Ardennes Chauffage S.A.

Fernand Kieffer et Cie, S.à r.l.

D.W.L. Exploitation S.A.

Lux-Imex S.A.

Noresta S.A.

Today’s Ink, S.à r.l.

Electricité Fautsch, S.à r.l.

R.J.C. Exploitation S.A.

R.J.C. Immobilière S.A.

Cybercultus S.A.

N.J.C.M. International S.A.

So.Ge.Pa. S.A.

Immobilière In Der Eich S.A.

Terranga, A.s.b.l.

Multi-Boissons, S.à r.l.

Nimac S.A. Industries

Rentlux S.A.

Fininc Luxembourg S.A.

Berimmolux, S.à r.l.

Rovi-Tech Lux S.A.

Euro-Silikon, S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Le Botrytis, S.à r.l.

Immovia S.A.

Entreprise de Peinture Jean-Pierre Wersant &amp; Fils, S.à r.l.

Carlita S.A.

Carlita S.A.

Cogefim, S.à r.l.

Cogefim, S.à r.l.

Bureau Comptable et Fiscal Op Der Breck, S.à r.l.

Boulangerie-Patisserie «Beim Bäcker Jos», S.à r.l.

Solalux S.A.

W.P.A. S.A., World Production Agency S.A.

Business is Business S.A.

Nature’s International GmbH

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.