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46177

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 963

25 juin 2002

S O M M A I R E

Alona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46188

Ivernest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46184

Arton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46220

Ivernest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46186

Arton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46220

King’s Court International Holding S.A., Luxem-

Babcock Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46182

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46205

Lormet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46196

Bermos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46189

Marim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46219

Bermos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46189

Marim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46219

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A., Lu-

Marim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46219

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46190

Mondo Technical Trading S.A., Luxembourg . . . .

46185

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.,

Priorité Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

46194

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46194

Rolo Pioneer Luxembourg S.A., Luxembourg. . . .

46187

Burnthor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46186

RSL Com Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

46219

Burnthor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46186

S.A. Close, Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46181

Burnthor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46186

SEB Lux Bond Fund Management Company S.A.,

Buro Remich S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

46222

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46178

Cameron Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

46185

SEB Lux Capital Selection Advisory Company

(Le) Caré Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46182

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46179

Communications B.P., S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

46184

SEB Lux Equity Fund Management Company S.A.,

Corelia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46190

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46179

Eiknes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46180

SEB Lux (F) Management Company S.A., Luxem-

Eurocounsel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46185

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46178

Eurocounsel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46185

SEB Lux Short Bond Fund Management Company

Finmasters Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

46190

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46179

Fonds de Pension - Députés au Parlement Euro-

SEB Private Equity Management Company S.A.,

péen, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46178

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46180

G.I. Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46184

SIA World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46202

Geofelt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46221

Slipstop International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . .

46183

Geofelt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46221

Sofirata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46187

Green Tree S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46191

Sofirata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46187

Green Tree S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46191

Stornoway Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .

46183

Gugino International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46189

Stornoway Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .

46183

Hadafin Europe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

46224

Teijin Holding Luxembourg S.A., Luxembourg. . .

46183

Henderson, Maverick and Williams S.A.H., Luxem-

Telec, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46220

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46191

Telec, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46220

Highgate Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . .

46188

Telec, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46220

Highgate Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . .

46188

Tomkins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

46209

Imprimerie Hengen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

46221

Tomkins Overseas Funding, S.à r.l., Luxembourg.

46197

India Liberalisation Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

46189

Torpet, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46215

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.,

Verbe Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxembourg

46187

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46180

VPWR Property S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

46181

Interjal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46184

46178

SEB LUX BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 26.898.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2002

L’assemblée a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période d’un an.

AFFECTATION DES RESULTATS

L’assemblée a décidé de payer le montant total du bénéfice de l’année de SEK 1.564.125,- comme dividende.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

(26513/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

SEB LUX (F) MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 43.999.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2002

L’assemblée a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période d’un an.

AFFECTATION DES RESULTATS

L’assemblée a décidé de payer le montant total du bénéfice de l’année de SEK 16.515.391,- comme dividende.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

(26514/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.910.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 29 novembre 2001

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Christian Rovsing, député au Parlement Européen, demeurant à Roskildevej 39, DK-Frederiksberg V, Da-

nemark, a été coopté en tant qu’administrateur de la SICAV en remplacement de Monsieur Alejandro Cercas Alonso.

Son élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Richard Balfe a été nommé président du Conseil d’Administration et Astrid Lulling a été nommée vice-président du

Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26596/256/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Pour copie conforme

Pour extrait conforme

BONN SCHMIT STEICHEN

A. Schmitt

Avocats

Mandataire

Signature

46179

SEB LUX SHORT BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 26.549.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2002

L’assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période

d’un an.

AFFECTATION DES RESULTATS

L’assemblée a décidé de payer le montant total du bénéfice de l’année de SEK 732.239,- comme dividende.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

(26515/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

SEB LUX CAPITAL SELECTION ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 72.474.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2002

L’assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période

d’un an.

AFFECTATION DES RESULTATS

L’assemblée a décidé de payer le montant total du bénéfice de l’année de SEK 1.652.276,- comme dividende.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

(26516/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

SEB LUX EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 26.899.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2002

L’assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période

d’un an.

AFFECTATION DES RESULTATS

L’assemblée a décidé de payer le montant total du bénéfice de l’année de SEK 21.807.606,- comme dividende.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

(26517/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour la société
Signature
Un administrateur

46180

SEB PRIVATE EQUITY MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 82.096.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2002

L’assemblée a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période d’un an.

AFFECTATION DES RESULTATS

L’assemblée a décidé de reporter la perte de SEK 48.136,-.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

(26519/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

EIKNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 60.000,- EUR.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.290.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26518/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384.

—

Resolution of the Board of Directors of the Company

The Board of Directors takes the following resolution, which is signed and dated by all the Directors.
- to appoint and authorise the following individuals as authorised signatories to the Company and on the bank ac-

counts held with BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG in the name of the Company.

Miss Audrey Saunders, Director
Miss Claude Mermans, Authorised signatory.
Any two directors or alternatively one director and one authorised signatory may bind the Company signing jointly.

4 February 2002.

S. Hutchings / C. Beffort / F. Peijster / A. Saunders.

Resolution of the Board of Directors of the Company

The Board of Directors takes the following resolution, which is signed and dated by all the Directors.
- to appoint Miss Claude Mermans as an authorised signatory of the Company effective as per the date of this reso-

lution.

Any two directors or alternatively one director and one authorised signatory may bind the Company signing jointly.

4 February 2002.

S. Hutchings / C. Beffort / F. Peijster / A. Saunders.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26568/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour la société
Signature
Un gérant

46181

S.A. CLOSE, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 35.335.

—

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.A. CLOSE, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.335, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 151 du 27 mars 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 7 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 869 du 2 décembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Close, administrateur de sociétés, de-

meurant à B-4920 Harzé, 26, Heid Coppin,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Luxembourg à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.
Qu’un actionnaire détenant les cinq cents (500) actions représentatives du capital social est dûment représenté à la

présente Assemblée Générale.

V.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-6131 Junglinster, Zone artisanale

et commerciale. En conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts et le premier alinéa de l’article 15 des statuts
seront modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Junglinster.

Art. 15. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit in-

diqué dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai à quatorze heures.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Close, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 134S, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(26545/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

VPWR PROPERTY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 64.853.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwei, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Georges Deitz, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Gesellschaft PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., mit

Sitz in Luxemburg, 9, avenue Guillaume,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in München, am 18. März 2002.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkun-

de als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu be-

urkunden:

Die Aktiengesellschaft VPWR PROPERTY S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxem-

burg unter der Nummer B 64.853, wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 9. Juni 1998, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Nummer 626 vom 3. September 1998. Die Satzung wurde abgeändert gemäss notarieller Urkunde
vom 6. Mai 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nummer 544 vom 15. Juli 1999.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

F. Baden.

46182

Das Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million fünfhunderttausend französische Franken (1.500.000,- FRF) eingeteilt

in fünfzehntausend (15.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert französischen Franken (100,- FRF).

Die Gesellschaft PROPERTY FINANCE FRANCE S.A. ist Besitzerin der fünfzehntausend (15.000) Aktien geworden

und hat beschlossen die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.

Hiermit spricht sie die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie ihre Liquidation aus. Sie übernimmt

die Funktion des Liquidators.

Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Aktionär über welcher erklärt dass alle Schulden der Gesellschaft

geregelt sind und dass er sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden unter seiner persönlichen Haf-
tung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig

aufgelöst und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufgelö-

sten Gesellschaft in Luxemburg, 9, avenue Guillaume hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Deitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 63, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehrt erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(26556/200/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

KING’S COURT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 64.935.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 15 mai 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A. (anc. FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PAT-

TEET S.A.) est remplacé avec effet immédiat par A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, qui
terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 30.000.000,00 est converti en EUR 744.000,- représenté par 3.000 actions sans désignation de va-
leur nominale par incorporation au capital de EUR 319,43 provenant des réserves extraordinaires et suppression de la
valeur nominale des actions.

Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’article 5 alinéa 1

des statuts de la société a été modifié et

prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 744.000,00 (sept cent quarante-quatre mille euro), représenté

par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26569/813/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

LE CARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.311.

—

Statuts coordonnés au 25 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26639/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Luxemburg, den 2. April 2002.

F. Baden.

Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 9 avril 2002.

46183

TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.901.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26571/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

STORNOWAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.582.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26572/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

STORNOWAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.582.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26580/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

SLIPSTOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8266 Mamer, 32, rue des Thermes Romains.

R. C. Luxembourg B 30.481.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 janvier 2002, que:
- l’assemblée accepte la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES Société Civile de ses fonctions de

commissaire aux comptes et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000;

- est nommée nouveau commissaire aux comptes la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG), Société Ano-

nyme, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26582/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Pour STORNOWAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Luxembourg, le 8 avril 2002.

Pour STORNOWAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Pour extrait sincère et conforme
Signature

46184

IVERNEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.985.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26573/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

INTERJAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26574/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

G.I. BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.517.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26575/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

COMMUNICATIONS B.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.143.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue extraordinairement le 25 février 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de COMMUNICATIONS B.P., S.à r.l. (la «Société»), tenue

extraordinairement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de M. Tim van Dijk de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge au Gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, en qualité de Gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26588/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour IVERNEST S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Pour INTERJAL S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Pour G.I. BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

L’agent domiciliataire
Signatures

46185

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26577/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26578/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

CAMERON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.324.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26576/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

MONDO TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 82.641.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux

(2002), le 21 février, à 14.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- Révocation de M. Bruwiere Filip, administrateur;
- Nomination de la société BV CONDOR HOLLAND au poste d’administrateur et remplacement de Monsieur

Bruwiere Filip;

- Nomination de la société BV CONDOR HOLLAND au poste d’administrateur-délégué.

Signature.

Enregistré à Mersch, le 8 avril 2002, vol. 128, fol. 24, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(26595/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Pour CAMERON INVESTMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

46186

IVERNEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.985.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26579/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 30.217.

—

Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26590/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 30.217.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 13 mars 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BURNTHOR S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 juillet 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 juillet 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaires aux Comptes pour toutes opérations

effectuées jusqu’au 31 juillet 2000.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26591/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 30.217.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 13 mars 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de BURNTHOR S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2000 excédant 75 % du capital souscrit.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26592/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

Pour IVERNEST S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

- Report à nouveau de la perte de LUF . . . . . . . . .

1.026.655,-

L’agent domiciliataire
Signatures

46187

SOFIRATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 58.689.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 18 février 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000; ainsi que pour la non-tenue de l’Assemblée
à la date statutaire.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 62, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26583/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

SOFIRATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 58.689.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 62, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26585/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2002.

(26581/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.375.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 11 mars 2002 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois à l’euro avec effet rétroactif au 1

avril 2001.

- La désignation de valeur nominale des actions a été supprimée.
- L’article 5 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26624/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Signatures.

Pour ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

46188

HIGHGATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 30.438.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 27 mars 2001

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 62, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26584/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

HIGHGATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 30.438.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 62, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26586/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

ALONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 82.945.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le cinq avril.

A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme ALONA S.A.,

ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Frédérique Baretti.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Welschen.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide avant toute autre décision de

Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de Maître Lex Thielen en tant qu’administrateur-délégué sui-

vant le pouvoir d’administrateur-délégué qui lui avait été confié par le conseil d’administratioin du 12 juillet 2001.

Maître Alex Thielen est confirmé dans ses fonctions d’administrateurs de la société ALONA S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

L. Thielen / F. Baretti / I. Welschen.

Liste de présence

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26587/318/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Signatures.

SAGAMORE CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495 actions

SARAH S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

46189

BERMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.264.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 13 mars 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BERMOS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 4.449,90 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26589/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BERMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.264.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26593/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

GUGINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.639.

—

EXTRAIT

La société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, dénonce le siège de la société GU-

GINO INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26597/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

INDIA LIBERALISATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.529.

—

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré au 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 64, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26598/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

Pour INDIA LIBERALISATION FUND
Signature

46190

CORELIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.639.

—

EXTRAIT

L’an deux mille deux (2002), le cinq février, à 14.30 heures, l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de

la société anonyme CORELIA S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

Première résolution

Les actionnaires à l’unanimité ont décidé de:
1 - Révocation du Conseil d’administration.
2 - Nomination de 3 nouveaux administrateurs:
* UVENSIS S.A., Akara Bld., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
* Madame Catherine Cordonnier, démographe, demeurant 560, avenue de Saint-Quentin, F-62780 Stella-Plage;
* Monsieur René Elia, indépendant, demeurant 66, rue de Londres, F-62520 Le Touquet.
3 - Révocation du commissaire aux comptes.
4 - Nomination de M. Bernard Pranzetti, demeurant L-7450 Lintgen, commissaire aux comptes.
5 - Prorogation du mandat de l’administrateur-délégué de Monsieur René Elia, indépendant, demeurant 66, rue de

Londres, F-62520 Le Touquet.

Enregistré à Mersch, le 8 avril 2002, vol. 128, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26594/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.905.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2002, le Conseil d’Administration de la société BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. a pris les résolutions suivantes:

1. Le Conseil d’Administration de la société BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. est composé

comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2003:

Geoffrey M. Cook
Douglas A. Donahue, Jr.
W. Casey Gildea
Henri Hackenberg
Susan C. Livingston
Stokley P. Towles
Andrew J. F. Tucker
William B. Tyree
Edward J. Williams.
2. Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«There was a loss for the year ended December 31, 2001 of US$ 2,877. This amount was carried forward.»

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26599/801/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790.

—

Statuts coordonnés au 25 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26640/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Signatures
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 avril 2002.

46191

GREEN TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 60.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Extrait de l’assemblée générale du 18 mars 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

Composition du conseil d’administration

- Monsieur Ronald Weber, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Hilger, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes

ABAX AUDIT, S.à r.l. à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26601/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

GREEN TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 60.816.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Extrait de l’assemblée générale du 18 mars 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

Composition du conseil d’administration

- Monsieur Ronald Weber, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Hilger, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes

ABAX AUDIT, S.à r.l. à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26602/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

HENDERSON, MAVERICK AND WILLIAMS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. COSTALIN LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay, Road

Town, Tortola (BVI),

ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C, ayant son siège à Luxembourg, elle-même représentée par son

gérant, Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration générale délivrée en date du 9 mai 1996.
2. Monsieur Jürgen Fischer, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HENDERSON, MAVERICK AND WILLIAMS

S.A.H.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 149.206,- LUF

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 272.315,- LUF

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Signature.

46192

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute

autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 3

ème

jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

46193

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000.- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a) COSTALIN LTD, préqualifiée,
b) Monsieur Harald Wester, directeur de société, demeurant à B-4837 Membach, 22, rue de la Station,
c) Monsieur Rudi Vizental, directeur de société, demeurant à 2900 Arad (Roumanie).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Harald Wester, prénom-
mé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les ma-
tières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 12CS, fol. 45, case 1. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26605/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

1. COSTALIN LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-

quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

2. Monsieur Jürgen Fischer, prénommé, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

46194

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.923.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2002, le «General Partner» de la société BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. est:

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.
jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26600/801/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

PRIORITE SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Alix Duchesne, directeur, demeurant à 8, rue du Pont au bois, Théméricourt (France).
2. Monsieur Jean-Luc Lattuca, directeur, demeurant à 1, rue Jacques de Rome, Verneuil-sur-Seine (France).
3. Madame Flora Gomes, directrice, demeurant à 43, avenue de Gravelle, Charenton le Pont (France).
les comparants sub 2 et 3 sont ici représentés par Monsieur Alix Duchesne, prénommé,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 6 mars 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIORITE SERVICE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’ensemble des services aux entreprises, audits, conseil, organisation de prestations

de service, y compris par moyens de sous-traitance ou l’emploi direct.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de proprié-

té immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

46195

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Monsieur Alix Duchesne, prénommé, cent quatre-vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

2. Monsieur Jean-Luc Lattuca, prénommé, cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109

3. Madame Flora Gomes, prénommée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

46196

Les actions ont été libérées à concurrence de plus de 40%, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alix Duchesne, prénommé,
b) Monsieur Jean-Luc Lattuca, prénommé,
c) Madame Flora Gomes, prénommée.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Alix Duchesne, prénommé.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Alix Duchesne, prénom-
mé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journa-
lière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs
sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Duchesne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 12CS, fol. 44, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26604/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

LORMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.160.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 20 mars 2002

a) Acceptation de la démission de Messieurs Claude Lienard et Claude Raphaël Lienard et Madame Véronique Mon-

gars de leurs mandats d’administrateur et décharge.

b) Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration qui se compose des personnes suivantes:
Monsieur Michel Butel, demeurant à Versailles (France), président du Conseil d’Administration.
Monsieur Marc Doyen, demeurant à Vence (France), administrateur.
Monsieur Lorenzo Santero, demeurant à Monaco, administrateur.
Les mandats des administrateurs expireront à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire de l’année 2007.

Luxembourg, le 21 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26630/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

46197

TOMKINS OVERSEAS FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There Appeared:

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg, not yet inscribed at the Luxembourg Company Register,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy given on February 28, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-

ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
these participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies
in which the Company has a participating interest or to third parties, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company exists for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TOMKINS OVERSEAS FUNDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) represented by

four thousand (4,000) shares of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each, fully paid in.

Art. 7. The capital may be changed and all or part of the issue premium may be repaid or reallocated at any time by

an extraordinary general meeting of the shareholders held in the presence of a notary, in compliance with article 14 of
the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

The Company may proceed to a repurchase of its own shares.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

46198

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or
video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

The manager or the managers may resolve to pay interim dividends.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first day of March of each year and ends on the twenty-eighth

day of February of the following year. In case of a leap-year the financial year starts on the twenty-ninth day of February
and ends on the twenty-eighth day of February of the following year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the twenty-

eighth day of February 2002.

Subscription - Payment

All four thousand (4.000) shares have been subscribed by TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, and their

total nominal value of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) has been fully paid up together with
a total issue premium in the amount of eight hundred twenty-eight million seven hundred twenty-seven thousand five
hundred and six United States Dollars (USD 828,727,506.-) by a contribution in kind consisting of one portion of all
assets and liabilities of TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., the remainder of the assets and liabilities of Tomkins Lux-
embourg S.à r.l. being simultaneously transferred today by a parallel contribution to another Luxembourg private limited
liability company named TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l., that will have its registered office at 23-25, rue
Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

The portion of the assets and liabilities contributed to the Company comprises:
- Six (6) receivables in the amount of twenty-five million United States Dollars (USD 25,000,000.-) each for a total

amount of one hundred fifty million United States Dollars (USD 150,000,000.-) towards TOMKINS CORPORATION
with registered office at 4801 Springfield, Dayton, Ohio 45401, U.S.A.

- A receivable as working capital facility in the amount of one hundred sixty-seven million two hundred and nineteen

thousand one hundred forty-three United States Dollars (USD 167,219,143.-) towards TOMKINS CORPORATION,
prenamed.

- A receivable in the amount of ninety million United States Dollars (USD 90,000,000.-) towards TOMKINS COR-

PORATION, prenamed.

- A receivable in the amount of sixty-six million eighty-six thousand seven hundred fourteen United States Dollars

(USD 66,086,714.-) towards TOMKINS CORPORATION, prenamed.

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- A receivable in the amount of sixty-six million nine hundred seventy-five thousand United States Dollars (USD

66.,75,000.-) towards TOMKINS CORPORATION, prenamed.

- A receivable in the amount of two hundred forty-five million five hundred thousand United States Dollars (USD

245,500,000.-) towards TOMKINS CORPORATION, prenamed.

- Four (4) receivables in the amount of ten million United States Dollars (USD 10,000,000.-) each for a total amount

of forty million United States Dollars (USD 40,000,000.-) towards TOMKINS CORPORATION, prenamed.

- A Motor vehicle with a value of twenty-five thousand three hundred fifty-three United States Dollars (USD 25,353).
- A Motor vehicle with a value of eight thousand five hundred thirty-six United States Dollars (USD 8,536.-).
- Computer and office equipment.
- Cash at bank in a total amount of three million one hundred fifty thousand one hundred eighty-seven United States

Dollars (USD 3,150,187.-).

- Liabilities for a total amount of one hundred thirty-seven thousand four hundred twenty-seven United States Dollars

(USD 137,427.-)

Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at eight hundred twenty-eight million eight hundred twenty-

seven thousand five hundred and six United States Dollars (USD 828,827,506.-)

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the following documents:
- the articles of association of TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l.;
- a recent balance sheet of TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., certified «true and correct» by the managers of TOM-

KINS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Effective implementation of the Contribution

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., through its proxyholder, declares that:
- it is the sole full owner of the contributed assets and liabilities and possessing the power to dispose of them, they

being legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such assets and liabilities is effective today without qualification, proof thereof having been given

to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to

duly carry out and formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind to one or more

Luxembourg resident companies of all assets and liabilities of one Luxembourg resident company, the Luxembourg com-
pany expressly requests the capital contribution duty exemption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of De-
cember 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax
perception in such a case.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-).

Resolutions of the shareholders

1) The following are appointed as managers of the Company, with power to engage the Company by their joint sig-

natures:

- Mr Robert Jacques Verdonk, company director, residing at Swagermanweg 18,2252 BD Voorschoten, The Nether-

lands,

- Mr Theodore Schartz, company director, residing at 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 23, 25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Déclaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version

On request of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social aux 23-25, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée le 28 février 2002.

46200

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la

Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Art. 3. La Société existe pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TOMKINS OVERSEAS FUNDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000.-) représenté par quatre mille

(4.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 25.-) chacune, entièrement libé-
rées.

Art. 7. Le capital peut être modifié et tout ou partie de la prime d’émission peut être remboursée ou allouée à tout

moment par une décision d’une assemblée générale extraordinaire des associés tenue devant notaire, en conformité
avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil
par conference call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que
tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le ou les gérants peuvent résoudre de distribuer des dividendes intérimaires.

46201

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier jour du mois de mars de chaque année et se termine le vingt-huitième

jour du mois de février de l’année suivante. En cas d’année bissextile, l’année sociale commence le vingt-neuvième jour
du mois de février de chaque année et se termine le vingt-huitième jour du mois de février de l’année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le vingt-huitième jour du mois de février

2002.

Souscription - Libération

Toutes les quatre mille (4.000) parts sociales ont été souscrites par TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée

et leur valeur nominale au montant total de cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-) ainsi que la prime d’émis-
sion au montant total de huit cent vingt-huit millions sept cent vingt-sept mille cinq cent six Dollars des Etats-Unis (USD
828.727.506,-) ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en une portion de l’intégralité des actifs
et passifs de TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., le restant des actifs et passifs étant transférés simultanément
aujourd’hui par un apport parallèle à une autre société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, TOMKINS
OVERSEAS FINANCING, S.à r.l. laquelle aura son siège social aux 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

La portion de l’intégralité des actifs et passifs apportés à la société comprend entre autre:
Six (6) créances d’un montant de vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis (USD 25.000.000,-) chacune, pour un

montant total de cent cinquante millions de Dollars des Etats-Unis (USD 150.000.000,-) à l’égard de TOMKINS COR-
PORATION avec siège social à 4801 Springfield, Dayton, Ohio 45401, U.S.A.

- Une créance (Working Capital Facility) d’un montant de cent soixante sept millions deux cent dix-neuf mille cent

quarante trois Dollars des Etats-Unis (USD 167.219.143,-) à l’égard de TOMKINS CORPORATION, précité.

- Une créance d’un montant de quatre-vingt dix millions de Dollars des Etats-Unis (USD 90.000.000,-) à l’égard de

TOMKINS CORPORATION précité.

- Une créance d’un montant de soixante-six millions quatre-vingt six mille sept cent quatorze Dollars des Etats-Unis

(USD 66.086.714,-) à l’égard de TOMKINS CORPORATION, précité.

- Une créance d’un montant de soixante-six millions neuf cent soixante-quinze mille Dollars des Etats-Unis (USD

66.975.000,-) à l’égard de TOMKINS CORPORATION, précité.

- Une créance d’un montant de deux cent quarante-cinq millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis (USD

245.500.000,-) à l’égard de TOMKINS CORPORATION, précité.

- Quatre (4) créances d’un montant de dix millions de Dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-) chacune, pour un

montant total de quarante millions de Dollars des Etats-Unis (USD 40.000.000,-) à l’égard de TOMKINS CORPORA-
TION, précité.

- Des équipements informatique et bureautique.
- Un véhicule à moteur d’une valeur de vingt-cinq mille trois cent cinquante trois Dollars des Etats-Unis (USD 25.353).
- Un véhicule à moteur d’une valeur de huit mille Dollars des Etats-Unis (USD 8.536,-).
- Avoirs en banque d’un montant de trois millions cent cinquante mille cent quatre-vingt-sept Dollars des Etats-Unis

(USD 3.150.187,-).

- Des dettes pour un montant de cent trente-sept mille quatre cent vingt-sept Dollars des Etats-Unis (USD 137.427,-).

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à huit cent vingt-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent

six Dollars des Etats-Unis (USD 828.827.506,-)

46202

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents suivants:
- une copie des statuts de TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l.;
- un bilan récent de TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., certifié «véridique et juste» par les gérants de TOMKINS

LUXEMBOURG, S.à r.l.;

Réalisation effective de l’apport

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., par son mandataire, déclare que:
- elle est la seule pleine propriétaire des actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- l’apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d’effectuer la

cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit d’une constitution par un apport en nature à une ou plusieurs sociétés de capitaux luxem-

bourgeoises de tous les actifs et passifs d’une société luxembourgeoise, la société luxembourgeoise requiert expressé-
ment l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six mille cinq cents Euros (EUR
6.500,-).

Décisions des Associés

1) La Société est gérée par les gérants suivants, qui ont le pouvoir d’engager la Société par leur signature conjointe:
- Monsieur Robert Jacques Verdonk, gérant de société, demeurant à Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten, Pays

Bas,

- Monsieur Théodore Schartz, gérant de société, demeurant 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée aux 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26611/211/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

SIA WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société SIA Spa, ayant son siège social à Bassano del Grappa (Vicenza) Italie, ici représentée par Maître Philippe

Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Bassano del Grappa
(Vicenza) Italie le 16 janvier 2002, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2. La société OVERWARE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, ici représen-

tée par Maître Philippe Morales, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg laquelle
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SIA WORLD S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

J. Elvinger.

46203

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quatre cent mille euro (400.000,- EUR), représenté par quatre cent

(400) actions d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euro (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juillet à 9.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Toutefois, les décisions de cession, sous
quelque forme que ce soit, de tout ou partie des participations acquises par la société doivent être soumise à l’accord
préalable de l’assemblée générale des actionnaires, laquelle ne peut valablement délibérer que si au moins 50% du capital
social de la société est présent ou représenté. Une telle cession ne pourra intervenir qu’avec l’accord préalable d’au
moins 70% des actionnaires présents ou votants lors d’une telle assemblée.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

46204

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Toutefois, l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires telle
que prévue à l’article 6 des statuts est requise pour l’aliénation de tout ou partie des participations détenues par la so-
ciété. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quatre cent mille euros

(400.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) SIA Spa, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280.000,- EUR

280

2) OVERWARE S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.000,- EUR

120

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400.000,- EUR

400

46205

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinq mille euros
(EUR 5.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Dott. Stefano Cimatti, entrepreneur, demeurant à Bassano del Grappa (Vicenza) Italie
- Dott. Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Memdrisio (Suisse)
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de cinq années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 12CS, fol. 48, case 7. – Reçu 400 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition confrome, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26606/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirteenth of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BABCOCK HOLDINGS LIMITED, having its registered office at 2 Cavendish, London W1G OPX, United Kingdom,
here represented by Mr Nicolas Cuisset, Lawyer, residing at 19, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 13, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of bonds which

may be convertible.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

J. Elvinger.

46206

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at ten thousand Great Britain Pounds (£ 10,000.-) represented by four hundred

(400) shares of twenty-five Great Britain Pounds (£ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager, or the board of managers, is authorized to proceed to the payment of advance dividends within the

limits fixed by law.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

46207

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the Thirty-

first of March 2003.

Subscription - Payment

The four hundred (400) shares have been subscribed by BABCOCK HOLDINGS LIMITED and have been fully paid

in cash, so that the amount of ten thousand Great Britain Pounds (£ 10.000,-) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at sixteen thousand two hundred thirty four euros (EUR

16,234.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ( 1,500.-).

Resolutions of the shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr. Robert Jacques Verdonk, Company Director, residing at Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten, The Neth-

erlands.

The duration of his mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BABCOCK HOLDINGS LIMITED, domiciliée 2 Cavendish, London W1G OPX, Royaume-Uni,
ici représenté par M. Nicolas Cuisset, Juriste, demeurant 19, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 13 mars 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«la société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a comme dénomination BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

46208

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (£ 10.000,-) représenté par quatre cents (400) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (£ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut procéder à la distribution de dividendes inté-

rimaires dans les limites fixés par les dispositions légales en vigueur.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature individuelle de l’un des deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les statuts, il est fait référence à la loi.

46209

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars 2003.

Souscription - Libération

Les quatre cents (400) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par versement en espèces par

BABCOCK HOLDINGS LIMITED, de sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (£ 10.000,-) est à la disposition
de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à seize mille deux cent trente quatre euros (EUR 16.234,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,-.

Décision des associés

1) La société est administrée par:
- Mr Robert Jacques Verdonk, Dirigeant de sociétés, demeurant à Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten, Pays-

Bas.

La durée de son mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 12CS, fol. 46, case 4.– Reçu 161,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(26607/211/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

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STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25,

rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register, section B, under number
51.028,