45937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 958

24 juin 2002

S O M M A I R E

ACM International Health Care Fund, Sicav, Lu- 

Haga Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

45968

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45943

Helga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

45969

ACM International Health Care Fund, Sicav, Lu- 

India Liberalisation Fund, Sicav, Luxembourg. . . . 

45944

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45943

India Liberalisation Fund, Sicav, Luxembourg. . . . 

45944

Agence Immobilière Forum, S.à r.l., Bertrange . . .

45984

International Master Holding S.A., Strassen . . . . . 

45958

Agence Immobilière Forum, S.à r.l., Bertrange . . .

45984

International  Venture  Consulting  S.A., Luxem- 

Alliance-Ere S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

45967

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45939

Alliance-Ere S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

45968

International  Venture  Consulting  S.A., Luxem- 

Ansell Lux Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

45960

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45939

Aral Services Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

45942

International  Venture  Consulting  S.A., Luxem- 

Artal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45943

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45939

Atreyu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45963

International  Venture  Consulting  S.A., Luxem- 

Atreyu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45964

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45939

CL Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45964

International  Venture  Consulting  S.A., Luxem- 

Clover Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45972

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45939

Compagnie  Financière de  l’Accessoire  Textile 

International  Venture  Consulting  S.A., Luxem- 

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45945

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45939

Compagnie  Financière de  l’Accessoire  Textile 

International  Venture  Consulting  S.A., Luxem- 

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45945

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45940

Context, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45941

Invercity S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45946

CSC Computer Sciences S.A., Luxembourg . . . . . .

45945

Israel 2000 Management S.A., Luxembourg  . . . . . 

45940

Dalsmynni Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45969

J.I.T. Press S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45953

DD-Trust Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . .

45974

J.I.T. Press S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45955

Déco-Jardin, S.à r.l., Roost  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45944

Klöckner Finanz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

45962

Diana Society S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45955

KPMG Services Administratifs S.C., Luxembourg  

45976

Diana Society S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45957

La Raquetta, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . 

45942

Difrach (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

45941

Little Smets, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45959

Dimer Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45952

Little Smets, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45960

Donjon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45938

MMI International (Luxembourg), S.à r.l.  . . . . . . . 

45983

Egon Zehnder Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

45952

Movie World, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . 

45948

Emerge Capital, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45969

Movie World, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . 

45949

Emerge Capital, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45971

Nice Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45977

Emerge Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

45972

Nice Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45979

Emerge Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

45974

Parland Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

45940

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . .

45938

Relesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45938

Fibaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45940

Simon-Diasol Holdings S.A., Fentange . . . . . . . . . . 

45965

Financière Concorde S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45949

Smets Country, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

45958

Financière Concorde S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45950

Smets Country, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

45959

Finbourg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45941

Transports Armenio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

45972

Fondation Bassin Minier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45941

Valene S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45979

Fondation Bassin Minier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45942

Welstreet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45940

Garden Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

45938

ZMC Management, GmbH, Luxemburg  . . . . . . . . 

45950

Greenlight Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

45968

45938

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

 mars 2002 que:

- Compte-tenu des nouvelles responsabilités de Monsieur Arturo Cardelus, son mandat de fondé de pouvoir de ca-

tégorie C lui a été retiré pour être conféré à Monsieur Giuseppe Marano.

Luxembourg, le 28 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26094/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.234. 

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 526, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 avril 2002.

(26243/635/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

DONJON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 43.003. 

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 526, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 avril 2002.

(26244/635/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

GARDEN IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.297. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 2 janvier 2002

<i>Première résolution

Décharge est donnée au gérant unique Mr Francesco Remotti, Consultant Financier, demeurant à Rome, Italie, dé-

missionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement du gérant sortant:
Mr Vittorio Guaracino, Administrateur de Sociétés, demeurant à Ortona, Italie, gérant unique;
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26261/553/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature

Pour réquisition
Signature

<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

45939

INTERNATIONAL VENTURE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26214/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

INTERNATIONAL VENTURE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26215/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

INTERNATIONAL VENTURE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26216/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

INTERNATIONAL VENTURE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26217/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

INTERNATIONAL VENTURE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26218/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

INTERNATIONAL VENTURE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26219/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Signature.

45940

INTERNATIONAL VENTURE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26220/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

PARLAND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.899. 

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 526, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 avril 2002.

(26245/635/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

FIBACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.178. 

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 526, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 avril 2002.

(26246/635/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

WELSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.291. 

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 526, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 avril 2002.

(26247/635/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

ISRAEL 2000 MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2002.

(26253/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Signature.

Pour réquisition
Signature

Pour réquisition
Signature

Pour réquisition
Signature

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur

45941

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.512. 

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 526, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 avril 2002.

(26248/635/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

DIFRACH (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 51.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26249/771/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

CONTEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 3, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 54.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(26250/771/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

FONDATION BASSIN MINIER, Etablissement d’utilité publique.

—

<i>Budget pour l’exercice 2002 

Pour réquisition
Signature

Pour DIFRACH (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

<i>Pour CONTEXT, S.à r.l.
Signature

<i>Actif
Avoir au 1

er

 janvier 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

118.721,68

Compte d’épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88.729,17

Compte courant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.992,51

Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51.079,-

Subventions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49.579,-

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.500,-

Total actif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

169.800,68

<i>Passif
Dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81.750,-

A.- Sensibilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.000,-

B.- Valorisation du patrimoine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.750,-

C.- Recherche  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38.750,-

Saisie des données: migrations dans le bassin industriel sud du pays et

mise en valeur des données brutes et publication  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26.250,-

Colloque «migrations» dans la Grande Région. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,-

D.- Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250,-

Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000,-

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63.050,68

Total passif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

169.800,68

45942

Pour publication au Mémorial suivant article 34 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations

sans but lucratif. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 45, case 2 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26230/999/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

FONDATION BASSIN MINIER, Etablissement d’utilité publique.

—

<i>Bilan de l’exercice 2001 

Pour publication au Mémorial suivant article 34 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26231/999/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

LA RAQUETTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8051 Bertrange, 15, rue Attert.

R. C. Luxembourg B 69.229. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2002 que Monsieur Rocco Fauzzi est révoqué en sa

qualité de gérant administratif de la société LA RAQUETTA avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26251/321/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2002.

ARAL SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2002, vol. 323, fol. 42, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26325/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Linster
<i>Secrétaire-Trésorier

<i>Actif
Report de 2000 y compris provisions . . . . . . . . . 

4.474.768,-

Recettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.812.780,-

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.766,-

Transfert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14,-

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.800.000,-

<i>Total actif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.287.548 LUF, soit 155.863,85 

<i>Passif
Frais administratifs et divers . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.714,-

Recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

550.000,-

Sensibilisation et participation  . . . . . . . . . . . . . . . 

1.015.000,-

Transfert à compte d’épargne  . . . . . . . . . . . . . . . 

3.500.000,-

Provisions pour projets 2002-2003 . . . . . . . . . . . 

600.000,-

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

609.834,-

<i>Total passif:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.287.548 LUF, soit 155.863,85 

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Linster
<i>Secrétaire-Trésorier

Pour extrait conforme
Signatures

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2002.

G. Bernabei jr.

45943

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.105. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2002, le Conseil d’Administration de la SICAV ACM INTERNA-

TIONAL HEALTH CARE FUND est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire
de 2002:

J. Kent Blair, Jr;
John D. Carifa;
S.M. Davies;
David H. Dievler;
William H. Henderson;
Edward J. Ledder;
Yves Prussen;
R. David Smart, C.B.E.
Luxembourg, le 4 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26255/801/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.105. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2002.

(26257/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.471. 

—

Conseil d’Administration:

Monsieur Emile Vogt, Administrateur de sociétés,
demeurant à L-5890 Dalheim, Administrateur.
Monsieur Paul Köhler, Administrateur de sociétés,
demeurant à NL-6833 CM Velp, Administrateur-délégué;
Monsieur Bernard Darimont, Administrateur de sociétés,
demeurant à B-3080 Tervuren, Administrateur-délégué.

Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 novembre 2001

L’assemblée décide:
- d’affecter EUR 6.164.957,- à la réserve légale;
- de procéder à la distribution d’un dividende de EUR 54.649.722,57 dont EUR 53.556.728,12 seront attribués aux

actionnaires ordinaires et EUR 1.092.994,45 aux propriétaires de la totalité des parts de fondateurs non liées à un projet,
ces parts de fondateurs donnant droit, en vertu de l’article 6 des statuts coordonnés du 13 juillet 1999, à un dividende
préférentiel en cas de distribution de dividende aux actions normales;

- de reporter le solde du bénéfice disponible de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000 s’élevant à EUR

199.866.315,43.

Le dividende sera payé comme suit:
- 38.582 actions d’ARTAL GROUP S.A. pour un montant de EUR 53.556.728,12 (dividende attribué aux actions or-

dinaires);

- EUR 1.092.994,45 en espèces (dividende attribué aux parts de fondateurs non liées à un projet).
Du fait que la société ARTAL GROUP S.A. envisage de procéder à la réduction de son capital par l’annulation de ses

propres actions, l’assemblée précise que sa décision de distribution de dividende ainsi que le paiement de ce dividende
reste subordonné à la prochaine décision de l’assemblée générale extraordinaire d’ARTAL GROUP S.A. de procéder à

BROWN BROTHERS HARRIMAN LUXEMBOURG S.C.A.
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN LUXEMBOURG S.C.A.
Signature

45944

une réduction de son capital. En tout état de cause, le paiement effectif du dividende interviendra le jour même de la
prochaine décision de réduction de capital d’ARTAL GROUP S.A.

L’assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Bernard Darimont, Paul Köhler et Emile Vogt en tant qu’adminis-

trateurs et de Messieurs Bernard Darimont et Paul Köhler en tant qu’administrateurs-délégués. L’assemblée décide de
nommer à partir du 1

er

 octobre 2001, en tant qu’administrateur et qu’administrateur-délégué, Madame Françoise De

Wael, de nationalité belge et résidant à B-6700 Arlon. Les mandats viennent à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire amenée à se prononcer sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.

L’assemblée renouvelle également le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une pé-

riode venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26266/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

INDIA LIBERALISATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.529. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2002, le Conseil d’Administration de la SICAV INDIA LIBERALI-

SATION FUND est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2003:

Dave H. Williams;
Gopi K. Arora;
John. D. Carifa;
David M. Gong;
H.H. Maharajah of Jodhpur;
Miles Q. Morland;
Deepak S. Parekh;
Ajay Piramal;
Karan Trehan;
Reba W. Williams.
Luxembourg, le 4 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26256/801/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

INDIA LIBERALISATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.529. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 4 avril 2002.

(26258/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

DECO-JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26326/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

BROWN BROTHERS HARRIMAN LUXEMBOURG S.C.A.
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN LUXEMBOURG S.C.A.
Signature

Strassen, le 3 avril 2002.

45945

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.419. 

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 27 mars 2002, que l’Assem-

blée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée, après avoir pris acte que la perte totale de l’exercice au 31 décembre 2001 est supérieure au capital

social, décide, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
de poursuivre les activités de la société malgré les pertes importantes.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26259/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.419. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 62, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26265/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

CSC COMPUTER SCIENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.979. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 18 février 2002

Conformément aux résolutions des actionnaires du 14 septembre 2001 relatives à la conversion du capital social de

la société en euros, le conseil d’administration décide de modifier l’article 5 des statuts avec effet rétroactif au 16 juin
2001 pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-). Il est représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) actions de capital sans désignation de valeur nominale».

Luxembourg, le 22 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26275/226/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur

Luxembourg, le 8 avril 2002.

Pour extrait conforme
<i>M. Heeren

45946

INVERCITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 07 février 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

.- II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: INVERCITY S.A.

 Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3.- La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4.- La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

 Art. 5.- Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut âtre augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

 Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7.- Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

45947

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8.- Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

 Art. 9.- Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11.- Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 12.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

 Art. 13.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Assemblée générale

 Art. 14.- L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15.- L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le 21 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16.- Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 17.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

 Art. 18.- L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net

de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 19.- La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

 Disposition générale

 Art. 20.- La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1,- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

45948

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i> Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent cinquante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Oriol Mestre, économiste, demeurant à La Joratienne, CH-1086 Vucherens.

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i> Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Oriol Mestre, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, vol. 865, fol. 94, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26269/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

MOVIE WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.946. 

—

 L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1) Monsieur Marc Pesch, garnisseur d’autos, demeurant à L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg,
 détenteur de cinquante (50) parts sociales;
 2) Mademoiselle Mireille Stefanetti, vendeuse, demeurant à L-7473 Schoenfels, 2, rue de Keispelt,
 détentrice de cinquante (50) parts sociales.
 Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée MOVIE WORLD,

S.à r.l., avec siège social à L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 1

er

 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 92 du 27 janvier 2000,

Belvaux, le 18 mars 2002.

J.-J. Wagner.

45949

 se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont prié le notaire instrumentant de documenter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 3, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet:
 - le commerce et la location de disques et de cassettes audio et vidéo;
 - le commerce d’articles électroménagers et audiovisuels;
 - l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) pour le

porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à
douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), sans apports nouveaux et sans émission de parts sociales nouvelles, par
incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

 Suite aux conversion et augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.»

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent vingt euros (EUR 620,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: M. Pesch, M. Stefanetti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 mars 2002, vol. 424, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26271/236/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

MOVIE WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.946. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26272/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

FINANCIERE CONCORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.320. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 septembre 2001

«...Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Conformément aux dispositions de loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement

exprimés en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 26.410.328,24 et le capital autorisé
à EUR 74.368.057,43.

2. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 224.421,76 de sorte qu’il s’établisse à EUR 26.634.750,- sans émission d’actions nouvelles.

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital autorisé de EUR 631.942,57 de sorte qu’il s’établisse à

EUR 75.000.000.

4. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25 par action. Ainsi,

le capital social sera dorénavant représenté par 1.065.390 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune et le capital
autorisé par 3.000.000 d’actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune.

Bascharage, le 5 avril 2002.

A. Weber.

45950

5. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt-six millions six cent trente-quatre mille sept cent cin-

quante euros (EUR 26.634.750) représenté par un million soixante-cinq mille trois cent quatre- vingt-dix (1.065.390)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune».

6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.»

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Capellen, le 22 mars 2002, vol. 138, fol. 42, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

(26273/236/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

FINANCIERE CONCORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.320. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26274/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

ZMC MANAGEMENT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg-Stadt, 5, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Ist erschienen:

Herr Johann Zent, Manager, wohnhaft in D-54298 Igel, Schauinsland 9.
Der Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzung einer von ihm zu gründenden

Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Der vorgenannte Komparent gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeich-

nung ZMC MANAGEMENT, GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- Die Durchführung von Marketing- und Werbungsaufgaben einschliesslich Unternehmensberatung, insbesondere Be-

ratung des Managements. Darüber hinaus die Entwicklung von Marketingkonzepten für Innovationen sowie der innova-
tive Vertrieb solcher Produkte und Technologien einschliesslich der dadurch notwendigen Beratung in Fragen der
Organisation, der Produktion, der Abwicklung und des Vertriebes.

- Die Wirtschaftsberatung. Hierzu gehören: Begutachtung ökonomischer Sachverhalte; Controlling- und Service-

dienstleistungen; Prüfung der Rechnungslegung privatisierter Unternehmen; Durchführung von Aus- und Fortbildungs-
massnahmen auf allen betriebswirtschaftlichen Fachgebieten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls den Import und Export, den An- und Verkauf, die Herstellung, die Kommerzialisierung

und Vertreibung, die Wertmehrung, die Lagerung und die Umladung von Waren und Gütern jedweder Art tätigen. 

Im allgemeinen kann sie alle Operationen ausführen, welche zur Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszweckes

nützlich scheinen.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Gesellschaftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle

Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen der Ge-

sellschaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäß Artikel 1690 des Code civil zuge-
stellt wurden, oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestimmende

Dauer ernannt.

Pour extrait conforme
J. Seil

45951

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Ge-

sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann. 

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, so sind die Beschlüsse

der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzteren
Fall nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuß stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds zurückzulegen, bis dieser
Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 13. Im Falle der Gesellschaftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einem vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-

rungsgesetze anwendbar.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.

<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteile

Alle einhundert (100) Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet von Herrn Johann Zent, vorerwähnt.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so daß ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr siebenhundertfünfzig Euro (EUR 750) abgeschätzt.

<i>Geschäftsführer

Für eine unbestimmte Dauer wird Herr Johann Zent, vorerwähnt, zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig verpflichten.

<i>Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal «Royal Rome II».
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben

mit dem Notar.

Gezeichnet: Zent, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 mars 2002, vol. 424, fol. 37, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(26323/236/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Niederkerschen, den 5. April 2002.

A. Weber.

45952

DIMER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.642. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gérard Brunner, avocat au barreau de Genève, demeurant à Genève (Suisse),
ci-après nommé «l’actionnaire unique»,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

5, rue Emile Bian,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Genève, en date du 28 février 2002, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée DIMER HOLDING S.A., société anonyme holding, inscrite au registre de commerce à

Luxembourg sous la section B et le numéro 40.642, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
ci-après nommée la «Société»,

a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à Luxembourg,

en date du 21 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 492 du 29 octobre 1992.

- Que le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille Euros (  32.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale;

- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire modifi-

cative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat,

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société et qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout
le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant a été remis à l’actionnaire unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée et que la société a cessé d’exister;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour

leurs mandats respectifs;

- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq ans au siège social à Luxem-

bourg, 5, rue Emile Bian.

Les actions au porteur ont été lacérées en présence du notaire instrumentant.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir toutes les formalités requises

à la suite des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinq cents Euros (  500).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 134S, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(26280/226/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

EGON ZEHNDER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.207. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 42, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26347/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

R. Neuman.

Strassen, le 4 avril 2002.

45953

J.I.T. PRESS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 45.607. 

—

In the year two thousand two, on the seventh of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company J.I.T. PRESS S.A., with

registered office L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 45.607, incorporated by deed
of the undersigned notary on the 29th of October 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 14 of the 15th of January 1994. The capital of the company has been converted from Luxembourg
Francs to Euro by a shareholder’s decision dated on 20th of Deember 2001, not yet published.

The meeting is opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, being in the chair, who appoints as secretary Mrs Danièle Rehlinger, employée privée, residing profes-
sionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The meeting elects as scrutineer Mrs Marta Kozinska, employée privée, residing professionally at L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the company’s capital to the extent of EUR 50,013.31 in order to raise it from the amount of EUR

30,986.69 to EUR 81,000.- by the issue of 1,990 new shares without a par value having the same rights and obligations
as the existing shares.

2) Subscription and full payment of 995 new shares by Mr Jean Fell, expert-comptable, residing professionally at L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by contribution in cash of EUR 25,006.65.

3) Subscription and full payment of 995 new shares by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by contribution in cash of EUR 25,006.66.

4) Adoption of a par value of EUR 25.- per share.
5) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will have henceforth

the following wording:

The corporate capital is set at eighty-one thousand euro (EUR 81,000.-) represented by three thousand two hundred

and forty (3,240) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

6) Exchange of the 3,240 shares without a par value for 3,240 shares with a par value of EUR 25.- each. 
II The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxyhold-
ers of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed in order to be recorded with it.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed and recorded with it,

after having been signed ne varietur.

III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda. 

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution 

 The general meeting decides to increase the subscribed capital by EUR 50,013.31 (fifty thousand thirteen euro and

thirty-one cent), to bring it from its present amount of EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred and eighty-six euro
and sixty-nine cent) to eighty one thousand euro (EUR 81,000.-), by the issue of 1,990 (one thousand nine hundred and
ninety) new shares without a par value, having the same rights and obligations as the existing shares. 

<i>Subscription - Payment

 Thereupon,
 1. Mr Jean Fell, expert comptable, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
 here represented by Mr Paul Marx, prenamed,
 by virtue of a power of attorney given under private seal dated on March 1st, 2002,
 declared to subscribe to the 995 new shares and to have them paid up by contribution in cash of EUR 25,006.65

(twenty-five thousand six euro and sixty-five cent).

 2. Mr Paul Marx, prenamed,
 declared to subscribe to the 995 new shares and to have them paid up by contribution in cash of EUR 25,006.65

(twenty-five thousand six euro and sixty five cent).

 so that the amount of EUR 50,013.31 (fifty thousand thirteen euro and thirty-one cent) is now at the free disposal

of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary. 

 The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

 The general meeting decides to adopt a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) per share.

<i>Third resolution 

As a consequence of such increase of capital, the general meeting decides to amend the first paragraph of article five

of the articles of association as follows:

45954

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at eighty-one thousand euro (EUR 81,000.-) represented by

three thousand two hundred and forty (3,240) shares of twenty-five euro each.» 

<i>Fourth resolution 

 The general meeting decides that the 3,240 (three thousand two hundred and forty) shares without a par value are

exchanged for 3,240 (three thousand two hundred and forty) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro)
each.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter has signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the attorney, the

present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.I.T. PRESS S.A., ayant son

siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.607, consti-
tuée suivant acte du notaire instrumentant en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations, numéro 14 du 15 janvier 1994. Le capital social a été converti de Francs Luxembourgeois en Euro
suivant une décision de l’assemblée générale tenue en date du 20 décembre 2001, non encore publiée.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profession-

nel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Rehlinger, em-
ployée privée, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marta Kozinska, employée privée, ayant son domicile professionnel

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de EUR 50.013,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 81.000 par

l’émission de 1.990 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que
les actions anciennes.

2) Souscription et libération de 995 actions nouvelles par Monsieur Jean Fell, expert comptable, ayant son domicile

professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, par versement en espèces de EUR 25.006,65.

3) Souscription et libération de 995 actions nouvelles par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile

professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, par versement en espèces de EUR 25.006,66.

4) Adoption d’une valeur nominale de EUR 25 par action.
5) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

«Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille euros (EUR 81.000), représenté par trois mille deux cent quarante

(3.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

6) Echange des 3.240 actions sans désignation de valeur nominale contre 3.240 actions d’une valeur nominale de EUR

25 chacune. 

II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes et seront soumises à la formalité de l’enregistrement les procura-

tions des actionnaires représentés.

III Qu’il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est ré-

gulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 50.013,31 (cinquante mille trei-

ze euros et trente et un cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents) à quatre-vingt-un mille euros (EUR 81.000), par l’émission de 1.990 (mille neuf
cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes. 

<i>Souscription - Libération

 Sont alors intervenus présentes:

45955

 1. Monsieur Jean Fell, expert comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, 

 ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 mars 2002,

 a déclaré souscrire 995 (neuf cent quatre-vingt-quinze) actions nouvellement émises et les libérer entièrement par

versement en espèces de EUR 25.006,65 (vingt-cinq mille six euros et soixante-cinq cents),

 2. Monsieur Paul Marx, prénommé,
 a déclaré souscrire 995 (neuf cent quatre-vingt-quinze) actions nouvellement émises et les libérer entièrement par

versement en espèces de EUR 25.006,66 (vingt-cinq mille six euros et soixante-six cents),

 de sorte que la somme de EUR 50.013,31 (cinquante mille treize euros et trente et un cents) est dès à présent à la

libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

 Lesdites procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Deuxième résolution 

 L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) par action. 

<i>Troisième résolution 

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts

comme suit:

«Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille euros (EUR 81.000) représenté par trois

mille deux cent quarante (3.240) actions de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.» 

<i>Quatrième résolution 

 L’assemblée décide que les 3.240 (trois mille deux cent quarante) actions sans désignation de valeur nominale sont

échangées contre 3.240 (trois mille deux cent quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Marx, D. Rehlinger, M. Kozinska, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 12CS, fol. 45, case 3. – Reçu 500,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26283/220/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

J.I.T. PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 45.607. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26284/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

DIANA SOCIETY S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. HEITZIG CONSULT S.A.).

Gesellschaftssitz: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 50.596. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, am fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft HEITZIG CONSULT S.A. mit Sitz zu Münsbach.

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

45956

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche von dem amtierenden Notar, damals im Amtswohnsitze zu Mersch,

am 21. Februar 1995 errichtet worden ist, wurde im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 307 vom
5. Juli 1995 veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Joachim Ademmer, Kaufmann, wohnhaft in D-Brilon, Lindenweg 11.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herr Philippe Wolf, Privatbeamte, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Karin Henning, Kauffrau, wohnhaft in D-Brilon, Galmeistrasse 43.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift :
1) Abänderung der Benennung der Gesellschaft in DIANA SOCIETY S.A.
2) Abänderung des Gesellschaftszweckes in
«Zweck der Gesellschaft ist die Management- und Unternehmensberatung, insbesondere im Hinblick auf die Erstel-

lung, Führung und Betreibung von Hotel-anlagen, Restaurants und Gastronomiebetrieben, sowie im allgemeinen Unter-
nehmen im Zusammenhang mit der Touristikbranche. In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft jede Hilfestellung
in den Bereichen der Datenübertragung und -verarbeitung, der Verwaltungsvorgänge und der Managementsysteme so-
wie dem Erwerb von Immobilien entwickeln.

Die Gesellschaft erstellt Gutachten und wirkt mit bei dem Ausarbeiten von Konzepten und beteiligt sich beratend an

dem Betreiben von Systemen und Netzwerken.

Die Gesellschaft kann sich zwecks Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes mit anderen Gesellschaften, welche einen glei-

chen oder ähnlichen Gesellschaftszweck besitzen, assoziieren.»

3) Annahme des Rücktritts des Verwaltungsrates.
4) Ernennung eines neuen Verwaltungsrates und zwar:
- Herr Ademmer Joachim, Kaufmann, wohnhaft in Lindenweg 11, D-Brilon, Vorsitzender und Delegierter des Ver-

waltungsrates

- Herr Ulrich Heitzig, Unternehmensberater, wohnhaft in Gut Haus Tinne, D-Brilon
- Frau Karin Henning, Kauffrau, wohnhaft in Galmeistrasse 43, D-Brilon
5) Annahme des Rücktritts des Kommissars.
6) Ernennung eines neuen Kommissars und zwar:
Die Gesellschaft FRECKMANN UND PARTNER GbR mit Sitz in D-59929 Brilon, Strackestrasse 2a
7) Festsetzung der Dauer der Mandate des Verwaltungsrates und des Kommissars auf sechs Jahre
8) Abänderung der Währung der Gesellschaft in Euro sowie Aufstockung des Kapitals um 13,31 Euro, um es von

seinem jetzigen Betrag auf 31.000 Euro zu bringen

9) Abänderung der Anzahl der Aktien und des Nominalwertes der Aktien in 3.100 Aktien zu je 10 Euro
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Benennung der Gesellschaft in DIANA SOCIETY S.A. abzuändern, und dem-

gemäss Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellchaft unter der Bezeichnung DIANA SOCIETY S.A. gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des Gesellschaftszweckes und somit Artikel 4 der Satzung fol-

genden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Management- und Unternehmensberatung, insbesondere im Hinblick auf die

Erstellung, Führung und Betreibung von Hotelanlagen, Restaurants und Gastronomiebetrieben, sowie im allgemeinen
Unternehmen im Zusammenhang mit der Touristikbranche. In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft jede Hilfe-
stellung in den Bereichen der Datenübertragung und -verarbeitung, der Verwaltungsvorgänge und der Managementsy-
steme sowie dem Erwerb von Immobilien entwickeln.

Die Gesellschaft erstellt Gutachten und wirkt mit bei dem Ausarbeiten von Konzepten und beteiligt sich beratend an

dem Betreiben von Systemen und Netzwerken.

Die Gesellschaft kann sich zwecks Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes mit anderen Gesellschaften, welche einen glei-

chen oder ähnlichen Gesellschaftszweck besitzen, assoziieren.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Annahme des Rücktritts des Verwaltungsrates und erteilt ihm volle Entla-

stung für die Ausübung seines Mandates.

45957

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als neuen Verwaltsrat zu ernennen:
Herr Ademmer Joachim, Kaufmann, wohnhaft in Lindenweg 11, D-Brilon, Vorsitzender des Verwaltungsrates
Herr Ulrich Heitzig, Unternehmensberater, wohnhaft in Gut Haus Tinne, D-Brilon
Frau Karin Henning, Kauffrau, wohnhaft in Galmeistrasse 43, D-Brilon
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn ADemmer Joachim, vorbenannt, als Delegierten des

Verwaltungsrates zu bestimmen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Annahme des Rücktritts des Kommissars und erteilt ihm volle Entlastung

für die Ausübung seines Mandates.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als neuen Kommissar zu ernennen:
Die Gesellschaft FRECKMANN UND PARTNER GbR mit Sitz in D-59929 Brilon, Strackestrasse 2a.

<i>Siebenter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Dauer der Mandate des Verwaltungsrates und des Kommissars auf sechs

Jahre festzusetzen. Die Mandate enden somit bei der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der bestehenden Aktien aufzuheben.

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital, welches sich, laut Übernahme des Euro als Währung

des Kapitals seit dem 1. Januar 2002, auf dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro
(30.986,69 EUR) beläuft, um den Betrag von dreizehn Komma einunddreissig Euro (13,31 EUR) aufzustocken, um es von
seinem jetzigen Betrag auf einunddreissigtausend Euro (31.000 EUR) zu bringen, mittels Einzahlung der entsprechenden
Summe, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde und welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die bestehenden hundertfünfundzwanzig (125) Aktien ohne Nominalwert durch

dreitausendeinhundert (3.100) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (10 EUR) zu ersetzen.

<i>Elfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst demgemäss Artikel 5 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in dreitausend-

einhundert (3.100) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (10 EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit dem Bestimmungen über Satzungsänderungen.»

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann haben die Mitglieder des neuen Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung anneh-

mend, einstimmig Herrn Ademmer Joachim, vorbenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates bestimmt.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anerfallen, belaufen sich auf ungefähr sieben-

hundertfünfzig Euro (750 EUR).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chemn Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: J. Ademmer, P. Wolf, K. Hennig, U. Heitzig, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(26286/220/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

DIANA SOCIETY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.596. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26287/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Hesperingen, den 3. April 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

45958

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.200. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FINSTONE S.A., ayant son siège social 2 commercial Centre

Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 mars 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., ayant son siège social à 12, rue de la Chapelle L-8017

Strassen, a été constituée suivant acte reçu par Maître Elter alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars
1990, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 324 du 13 septembre 1990, et dont les
statuts furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Schroeder alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 7 mars 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 366
du 9 juillet 1997;

- que suite à la conversion du Francs Luxembourgeois en Euro opérée en date du 1

er

 janvier 2002, le capital social de

la société INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A. s’élève actuellement à cent vingt trois mille neuf cent quarante-
six euros soixante-seize cents (EUR 123.946,76) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur no-
minale, entièrement libérées;

- que la société FINSTONE S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que FINSTONE S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société INTERNATIONAL MASTER HOLDING

S.A., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 12, rue de la Cha-

pelle L-8017 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: K. Louarn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 134S, fol. 59, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26285/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

SMETS COUNTRY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 4, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.986. 

—

L’an deux mille deux, le douze mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée SMETS COUNTRY, avec siège social à Bereldange, constituée sui-

vant acte notarié du 8 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 44 du 24 janvier 1996, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 52.986,

à savoir:
Monsieur Thierry Smets, médecin-vétérinaire, et son épouse Madame Carine Scheck, commerçante, demeurant en-

semble à Bereldange, 31, rue de la Paix,

détenant ensemble cinq cents (500) parts sociales, qui étaient de mille (1.000,-) francs chacune et représentaient le

capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

45959

1.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles forrnelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

2. Les associés décident de transférer le siège social de Bereldange, 29, am Becheler, à Luxembourg, 4, avenue de la

Porte-Neuve et de modifier par conséquent la première phrase de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
3.- Les associés constatent que le capital social de la société s’élève à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze

virgule soixante-huit Euros (EUR 12.394,68) et décident de l’augmenter d’un montant de cent cinq virgule trente-deux
Euros (EUR 105,32), pour le porter à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, cette augmentation du capital étant libérée par
apport par les associés du montant global de cent cinq virgule trente-deux Euros (EUR 105,32) en numéraire, ce que
les associés reconnaissent.

4. Les associés décident de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article cinq des statuts, pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à quatre cents Euros (EUR 400,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation doiuiée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Smets, C. Scheck, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 134S, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(26278/226/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

SMETS COUNTRY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 4, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.986. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26279/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

LITTLE SMETS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.325. 

—

L’an deux mille deux, le douze mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée LITTLE SMETS, avec siège social à Bereldange, constituée suivant

acte notarié du 16 mai 1986, publié au Mémorial C, numéro 216 du 31 juillet 1986, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B numéro 24.325,

à savoir:
Monsieur Thierry Smets, médecin-vétérinaire, et son épouse Madame Carine Scheck, commerçante, demeurant en-

semble à Bereldange, 31, rue de la Paix,

détenant ensemble cinq cents (500) parts sociales, qui étaient de mille (1.000,-) francs chacune et représentaient le

capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:
1.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

2. Les associés décident de transférer le siège social de Bereldange, 29, am Becheler, à Strassen, 262, route d’Arlon

et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 5 avril 2002.

R. Neuman.

45960

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Strassen.»
3.- Les associés constatent que le capital social de la société s’élève à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze

virgule soixante-huit Euros (EUR 12.394,68) et décident de l’augmenter d’un montant de cent cinq virgule trente-deux
Euros (EUR 105,32), pour le porter à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, cette augmentation du capital étant libérée par
apport par les associés du montant global de cent cinq virgule trente-deux Euros (EUR 105,32) en numéraire, ce que
les associés reconnaissent.

4. Les associés décident de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article cinq des statuts, pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à quatre cents Euros (EUR 400,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Smets, C. Scheck, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 134S, fol. 53, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(26281/226/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

LITTLE SMETS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.325. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26282/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

ANSELL LUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 73.540. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand two, on the fifth of March. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

PACIFIC DUNLOP NETHERLANDS B.V., having its registered office in 11077XX Amsterdam, Pays-Bas, Strawinsky-

laan 1725,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,

itself represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Mrs Valérie Ingelbrecht, pri-
vate employee, residing in Habay-la-Vieille (Belgium), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A,

by virtue of a proxy established on February 28, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearers, acting in the said capacity, have requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ANSELL LUX HOLDINGS S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorpo-

rated under the name of CARTMAN HOLDING S.A. by a deed of the undersigned notary, on December 14, 1999,
published in the Mémorial, Recueil C number 206 of March 14, 2000. The articles of incorporation of which have been
amended by deeds of the undersigned notary, on December 21, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number 276
of April 12, 2000 and on January 20, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 398 of June 5, 2000;

- that the capital of the corporation ANSELL LUX HOLDINGS S.A. is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.-

EUR) represented by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, fully paid;

- that PACIFIC DUNLOP NETHERLANDS B.V. has become owner of the shares and has decided to dissolve the

company ANSELL LUX HOLDINGS S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that PACIFIC DUNLOP NETHERLANDs B.V., being sole owner of the shares and liquidator of ANSELL LUX

HOLDINGS S.A., declares: 

Luxembourg, le 25 mars 2002.

 R. Neuman.

45961

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

with the result that the liquidation of ANSELL LUX HOLDINGS S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le cinq mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

PACIFIC DUNLOP NETHERLANDS B.V., ayant son siège social à 11077XX Amsterdam, Pays-Bas, Strawinskylaan

1725,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-

même représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Madame Valérie
Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Habay-la-Vieille (Belgique), agissant conjointement en leurs qualités respec-
tives de fondés de pouvoir A,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 février 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ANSELL LUX HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée sous la déno-

mination CARTMAN HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 décembre 1999,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 206 du 14 mars 2000, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire
instrumentant, en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 276 du 12 avril 2000, et en date
du 20 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 398 du 5 juin 2000;

- que le capital social de la société ANSELL LUX HOLDINGS S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euro

(31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune,
entièrement libérées;

- que PACIFIC DUNLOP NETHERLANDS B.V., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme ANSELL LUX HOLDINGS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que PACIFIC DUNLOP NETHERLANDS B.V., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ANSELL LUX

HOLDINGS S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société ANSELL LUX HOLDINGS S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Martz, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26290/220/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

45962

KLÖCKNER FINANZ S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 10.019. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand two, on the twenty-seventh of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Marc Welter, employé privé, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of KLOECKNER FAR EAST LIMITED, having its registered office at Rooms 2002-

2009, 20/F., Edinburgh Tower, The Landmark, 15 Queen’s Road Central, Hong Kong,

by virtue of a proxy given on February 18, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation KLÖCKNER-FINANZ S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated

pursuant to a notarial deed, on February 29, 1972, published in the Mémorial Recueil Spécial C number 95 of July 3,
1972 and the articles of incorporation of which have been amended for the last time by a shareholder’s decision dated
on April 13, 2001, not yet published;

- that the capital of the corporation KLÖCKNER-FINANZ S.A. is fixed at thirty-four thousand one hundred and

twenty-five euro (34,125.- EUR) represented by 3,250 shares with a par value of ten euro fifty cent (10.50 EUR) each,
fully paid;

- that KLOECKNER FAR EAST LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

KLÖCKNER-FINANZ S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that KLOECKNER FAR EAST LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of KLÖCKNER-FINANZ

S.A., declares: 

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

with the result that the liquidation of KLÖCKNER-FINANZ S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de KLOECKNER FAR EAST LIMITED, ayant son siège social à Rooms

2002-2009, 20/F., Edinburgh Tower, The Landmark, 15 Queen’s Road Central, Hong Kong,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 février 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société KLÖCKNER-FINANZ S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié,

en date du 29 février 1972, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 95 du 3 juillet 1972, et dont les statuts furent
modifiés pour la dernière fois suivant une décision de l’assemblée générale tenue en date du 13 avril 2001, en voie de
publication; 

- que le capital social de la société KLÖCKNER-FINANZ S.A. s’élève actuellement à trente-quatre mille cent vingt-

cinq euros (34.125,- EUR) représenté par 3.250 actions d’une valeur nominale de dix euros cinquante centimes (10,50
EUR) chacune, entièrement libérées;

- que KLOECKNER FAR EAST LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dis-

soudre et de liquider la société anonyme KLÖCKNER-FINANZ S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que KLOECKNER FAR EAST LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société KLÖCKNER-FINANZ

S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;

45963

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société KLÖCKNER-FINANZ S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Welter, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 11CS, fol. 65, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26291/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

ATREYU S.A., Société Anonyme,

(anc. ATREYU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.724. 

—

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ATREYU HOLDING S.A., une société anonyme

holding, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.724, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 29 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 762 du 21 octobre 1998, (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 16 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 927 du 22 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frederico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon, avec effet au 1

er

 janvier 2002, du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31

juillet 1929 et adoption de l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente de l’article quatre des statuts de la société.
3.- Modification de la raison sociale de la Société en ATREYU S.A. et modification afférente de l’article premier des

statuts de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

45964

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002,

le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’adopter en conséquence un nouvel objet social et de

modifier ainsi l’article quatre des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Troisième résolution

En relation avec l’abandon du statut holding par la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société en supprimant le terme «Holding», de sorte que l’article
premier des statuts de la Société se lise comme suit 

«Art. 1

er

. Il est formée par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ATREYU S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. Klapp, F. Innocenti, J.J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26292/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

ATREYU S.A., Société Anonyme,

(anc. ATREYU HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.724. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26293/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

CL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.809. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplace-

ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 13 février 2002, enregistré
à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, volume 865, folio 94, case 11, que la société à responsabilité limitée CL HOL-
DING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 73.809, au capital social de USD 30.000,- (trente mille
dollars) représenté par 300 (trois cents) parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars) chacune, in-
tégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses
mains la totalité des actions de la société à responsabilité limitée CL HOLDING, S.à r.l., prédésignée.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26301/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Belvaux, le 1

er 

mars 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 1

er

 mars 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 4 mars 2002.

J.-J. Wagner.

45965

SIMON-DIASOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Fentange.

R. C. Luxembourg B 29.669. 

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth day of February. 
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of
the orginal of the present deed. 

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of SIMON-DIASOL HOLDINGS S.A., a société

anonyme holding, established and having its registered office in L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg (R.C. Luxem-
bourg, section B number 29.669), incorporated by notarial deed of November 9, 1988, published in the Mémorial C
number 33 of February 6, 1989, (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amened several times and for the last time by a notarial

deed of March 13, 1995, published in the Mémorial C number 313 of July 8, 1995.

The Extraordinary General Meeting is opened by Mr Tom Richard Gordon, réviseur d’entreprises, residing in Fen-

tange (Luxembourg), in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Brendan D. Klapp, employee, residing in Bettembourg (Lux-

embourg).

The Meeting elects as scrutineer Mr Vincent Villem, employee, residing in Fentange (Luxembourg).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1.- To resolve the liquidation of the Company.
2.- To appoint as Liquidator of the Company TIMBERLINE TRADING LIMITED, with registered office in Road Town,

Tortola (BVI) and determination of his powers.

3.- Miscellanous.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

lll.- It appears from the said attendance list that all the two thousand seven hundred and fifty (2,750) shares are

present or represented at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the
items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Extraordinary General

Meeting of Shareholders resolves to proceed to the dissolution of the Company SIMON-DIASOL HOLDINGS S.A. and
to pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the Company:
The company TIMBERLINE TRADING LTD, a company goverened by the laws of the British Virgin Islands, estab-

lished and having its registered office in Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

to be represented during the liquidation proceedings of the Company, by Mr Vincent Villem, employee, residing in L-

5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended. He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without the authoriza-
tion of the general meeting in the cases in which it is requested by law.

He may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; he may waive all real rights, liens, mortgages,

rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions, attach-
ments, oppositions or other impediments.

The liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-in-fact such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

The liquidator will reduce all assets to cash and discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net

assets of the Company, after payment of the liabilities, will be distributed by the liquidator among the shareholders in
proportion to the shares held by them in the Company.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting. 

45966

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SIMON-DIASOL HOLDINGS S.A., une société

anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg, (R.C. Luxembourg, sec-
tion B numéro 29.669, constituée, suivant acte notarié du 9 novembre 1988, publié au Mémorial C numéro 33 du 6
février 1989 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 13 mars

1995, publié au Mémorial C numéro 313 du 8 juillet 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tom Richard Gordon, réviseur d’entreprises, demeurant à

Fentange (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bet-

tembourg (Luxembourg).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Villem, employé, demeurant à Fentange (Luxembourg).
Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.-L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de dissoudre la société et de prononcer sa liquidation. 
2.- Nomination de TIMBERLINE TRADING LTD , avec siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques)

comme liquidateur de la société et détermination des pouvoirs du liquidateur. 

3.- Divers.

Il.- II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- II résulte de ladite liste de présence que toutes les deux mille sept cent cinquante (2.750) actions sont présentes

ou représentées  à  l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société SIMON DIASOL HOLDINGS
S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
La société TIMBERLINE TRADING LTD, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée au cour de la procédure de liquidation de la Société par Monsieur Vincent Villem, employé, de-

meurant à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur réalisera l’actif et paiera les dettes. L’actif net après paiement des dettes sera distribué par le liquidateur

aux actionnaires au prorata du pourcentage d’actions qu’ils détiennent dans la société.

45967

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T.R. Gordon, B. Klapp, V. Willem, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2002, vol. 865, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26296/239/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

ALLIANCE-ERE S.A., Société Anonyme,

(anc. PARSEWAL S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.359. 

—

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PARSEWAL S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 83.359, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 13 août 2001, en voie de

publication au Mémorial C (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors. 
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (Fran-

ce). 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Hachy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Rodemack (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la Société de PARSEWAL S.A. en celle de ALLIANCE-ERE S.A. et modification

afférente de l’article 1

er

 des statuts de la Société.

2.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social fixé à trente et un mille EUROS (31.000,- EUR) étant représentée, il a pu être

fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier, avec effet immédiat, la raison sociale de la

Société de PARSEWAL S.A., en celle de ALLIANCE-ERE S.A. 

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de la dénomination sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier l’article premier des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. II existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme dénommée ALLIANCE-ERE S.A.»

Belvaux, le 18 mars 2002.

J.J. Wagner.

45968

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. Schul, P. Angé, C. Ripplinger, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, vol. 865, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26294/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

ALLIANCE-ERE S.A., Société Anonyme,

(anc. PARSEWAL S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.359. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26295/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

HAGA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.753. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplace-

ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 13 février 2002, enregistré
à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, volume 865, folio 94, case 7, que la société anonyme holding HAGA INVEST-
MENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.753, au capital social de ISK 24.200.000,-
(vingt-quatre millions deux cent mille couronnes islandaises) représenté par 242.000 (deux cent quarante-deux mille)
actions d’une valeur nominale de ISK 100,- (cent couronnes islandaises) chacune, intégralement libérées, a été dissoute
et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme HAGA INVESTMENT HOLDING S.A., prédésignée.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26297/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

GREENLIGHT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.751. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplace-

ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 13 février 2002, enregistré
à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, volume 865, folio 94, case 8, que la société anonyme holding GREENLIGHT HOL-
DINGS S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.751, au capital social de ISK 30.000.000,- (trente millions
de couronnes islandaises) représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de ISK 100,- (cent
couronnes islandaises) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’action-
naire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme GREENLIGHT HOLDINGS S.A.,
prédésignée.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26298/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Belvaux, le 18 mars 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 18 mars 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 4 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 mars 2002.

J.-J. Wagner.

45969

DALSMYNNI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.228. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplace-

ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 13 février 2002, enregistré
à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, volume 865, folio 94, case 9, que la société anonyme holding DALSMYNNI HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 76.228, au capital social de ISK 5.000.000 (cinq millions de
couronnes islandaises) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de ISK 100,- (cent cou-
ronnes islandaises) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme DALSMYNNI HOLDING S.A., prédé-
signée.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26299/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

HELGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.235. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplace-

ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 13 février 2002, enregistré
à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, volume 865, folio 94, case 10, que la société anonyme holding HELGA HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 76.235, au capital social de ISK 51.000.000,- (cinquante et un millions
de couronnes islandaises) représenté par 510.000 (cinq cent dix mille) actions d’une valeur nominale de ISK 100,- (cent
couronnes islandaises) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’action-
naire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme HELGA HOLDING S.A., prédési-
gnée.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26300/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office:  Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.530. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth day of February. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will remain depository of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EMERGE CAPITAL, a société d’investissement à

capital variable, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated pursuant to a notarial deed
on September 1, 1994, published in the Mémorial C number 392 of October 12, 1994.

The meeting is opened at 3.30 p.m. by Mrs Anne Melignon, bank employee, residing in B-Arlon.
The chairman appointed as secretary Mrs Bärbel Frey, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Caria, bank employee, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record:
l. - That this meeting has been convened by notices containing the agenda sent to the holders of registered shares by

letters on February 4, 2002, and published:

- in the Mémorial C, on February 6, 2002 and on February 15, 2002
- in the «Luxemburger Wort», on February 6, 2002 and on February 15, 2002
- in the International Herald Tribune, on February 6, 2002 and on February 15, 2002.

II.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
- Extension of the life of the Company for an unlimited period and amendment of articles 2 and 27 of the Articles of

Incorporation.

- Deletion of the reference to the first annual general meeting and the first annual financial report of the Company

in respectively articles 10 and 25.

Belvaux, le 4 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 mars 2002.

J.-J. Wagner.

45970

Ill.- That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the meeting and the public notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

IV.- As appears from the said attendance list, out of five thousand five hundred sixty-nine point seven hundred sixty

(5,569.760) shares in issue, three thousand seven hundred eighty-seven point three hundred seventy-six (3,787.376)
shares are present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

V.- That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to extend the life of the Company for an unlimited period and to amend accordingly the articles

2 and 27 of the Articles of Incorporation which shall henceforth read as follows:

«Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.»

«Art. 27. In the event of a dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.»

<i>Second resolution

The meeting decides to delete in the first paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation the reference to

the first annual general meeting and in Article 25 of the Articles of Incorporation the first financial year, this articles shall
henceforth read as follows:

«Art. 10. First paragraph. The annual general meeting of shareholders shall he held, in accordance with Luxem-

bourg Law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the last Wednesday of the month of June in each year at 4.00 p.m. If such day is
not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.»

«Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of March in each year and shall termi-

nate on the last day of February of the next year.»

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed at 4.00 p.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on the request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the same persons appearing signed together with the no-

tary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé sera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société  d’investissement  à capital variable

EMERGE CAPITAL, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte notarié reçu en date
du premier septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 392 du 12 octobre 1994.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Anne Melignon, employée de banque, demeu-

rant à B-Arlon. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Bärbel Frey, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Caria, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés

aux porteurs d’actions nominatives par lettres envoyées en date du 4 février 2002 et publiés:

- au Mémorial C, en date des 6 février 2002 et 15 février 2002,
- au «Luxemburger Wort», en date des 6 février 2002 et 15 février 2002,
- au «International Herald Tribune», en date des 6 février 2002 et 15 février 2002.

II.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant. 
- Prorogation de la durée de la Société pour qu’elle soit indéterminée et modification afférente des articles 2 et 27

des statuts.

45971

- Suppression de la référence à la première assemblée générale annuelle et de celle au premier rapport financier an-

nuel de la Société dans l’article 10 respectivement dans l’article 25.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur cinq mille cinq cent soixante-neuf virgule sept cent soixante

(5.569,760) actions en circulation, trois mille sept cent quatre-vingt-sept virgule trois cent soixante-seize (3.787,376)
actions sont dûment présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement déli-

bérer sur les points portés à l’ordre du jour:

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend a l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de proroger la durée de la société pour qu’elle soit illimitée et de modifier les articles 2 et 27 des

statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision des ac-

tionnaires adoptée comme en matière de modification des présents statuts.»

«Art. 27. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation sera opérée conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement

Collectif.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer au premier alinéa de l’article 10 respectivement à l’article 25 des statuts les réfé-

rences à la première assemblée générale annuelle et au premier rapport financier annuel, ces articles auront désormais
la teneur suivante:

«Art. 10. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxem-

bourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis
de convocation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant à Luxem-
bourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et définitive du conseil
d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

«Art. 25. L’année sociale de la Société commencera le premier jour de mars de chaque année et se terminera le

dernier jour de février de l’année suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de di-
vergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Melignon, B. Frey, N. Caria, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2002, vol. 867, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26311/239/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social:  Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.530. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26312/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Belvaux, le 21 mars 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 21 mars 2002.

J.J.Wagner.

45972

CLOVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.128. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplace-

ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 13 février 2002, enregistré
à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, volume 865, folio 94, case 12, que la société anonyme holding CLOVER HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.128, au capital social de ISK 5.133.800,- (cinq millions cent
trente-trois mille huit cents couronnes islandaises) représenté par 51.338 (cinquante et un mille trois cent trente-huit)
actions d’une valeur nominale de ISK 100,- (cent couronnes islandaises) chacune, intégralement libérées, a été dissoute
et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme CLOVER HOLDING S.A., prédésignée.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26302/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

TRANSPORTS ARMENIO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 59.794. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1998

Les associés représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée extraordinaire et ont pris à l’unanimité

la résolution suivante:

<i>Première résolution

- Le siège de la société est transféré du 2 rue d’Allamont, L-1120 Luxembourg au 152, avenue du X Septembre, L-

2550 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26314/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

EMERGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.600. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will remain depository of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EMERGE MANAGEMENT S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated pursuant to a notarial deed on Sep-
tember 1, 1994, published in the Mémorial C, number 510 of December 8, 1994.

The meeting is presided over by Mrs Anne Melignon, bank employee, residing in B-Arlon.
The chairman appointed as secretary Mrs Bärbel Frey, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Caria, bank employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- Extension of the life of the Company for an unlimited period and amendment of the respective Articles 2 and 17 of

the Articles of Incorporation of the Company.

- Deletion of the date of the first annual general meeting and the first financial year in the respectively articles 8 and

15 of the Articles of Incorporation.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

Belvaux, le 4 mars 2002.

J.-J. Wagner.

TRANSPORTS ARMENIO, S.à r.l.
Signatures

45973

III.- It appears from the said attendance-list that all the three thousand (3,000) shares are present or represented at

the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to extend the life of the Company for an unlimited period and to amend accordingly the articles

2 and 17 of the Articles of Incorporation which shall henceforth read as follows:

«Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.»

«Art. 17. In the event of a dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.»

<i>Second resolution

The meeting decides to delete in the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation the reference to the

first annual general meeting and to delete in article 15 of the articles of incorporation the reference of the first financial
year; this articles shall henceforth read as follows:

«Art. 8. First paragraph.
The annual general meeting of shareholders shall he held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Wednesday of the month of June in each year at 4.30 p.m.»

«Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of March in each year and shall termi-

nate on the last day of February of the next year.»

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on the request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the same persons appearing signed together with the no-

tary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé sera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMERGE MANAGEMENT

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte notarié reçu en date du 1

er

 septem-

bre 1994, publié au Mémorial C, numéro 510 du 8 décembre 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Anne Melignon, employée de banque, demeurant à B-Arlon.
Le président désigne comme secrétaire Madame Bärbel Frey, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Caria, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

- Prorogation de la durée de la Société pour qu’elle soit indéterminée et modification afférente des articles 2 et 17

des statuts.

- Suppression de la référence à la première assemblée générale annuelle et de celle à la première année sociale dans

les articles 8 respectivement 15 des statuts.

II.- II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- II résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions sont présentes ou représentées à

l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de proroger la durée de la société pour qu’elle soit illimitée et de modifier les articles 2 et 17 des

statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision des ac-

tionnaires adoptée comme en matière de modification des présents statuts.»

45974

«Art. 17. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer au premier alinéa de l’article 8 respectivement à l’article 15 des statuts les référen-

ces à la première assemblée générale annuelle et à la première année sociale, ces articles auront désormais la teneur
suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxem-

bourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis
de convocation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 16.30 heures.

Art. 15. L’année sociale de la Société commencera le premier jour de mars de chaque année et se terminera le der-

nier jour de février de l’année suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de di-
vergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faîte et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Melignon, B. Frey, N. Caria, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2002, vol. 867, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26309/239/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

EMERGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.600. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26310/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

DD-TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen. 

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-Gorcy,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 23 janvier 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. La société anonyme FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, 
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-Gorcy,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 23 janvier 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de DD-TRUST HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Belvaux, le 21 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 mars 2002.

J.-J. Wagner.

45975

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- euros) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- euros) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
trois. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

45976

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-cinq mille euros (35.000,- Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille trois.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
euros (1.750,- Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins. 
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.

avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L- 8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire. 

Signé: Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2002, vol. 424, fol. 39, case 3. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(26316/203/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

KPMG SERVICES ADMINISTRATIFS, Société Civile particulière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

1) L’Euro a été adopté comme monnaie d’expression du capital.
2) Le capital de LUF 100.000 a été converti en EUR 2.478,94.
3) A la suite de la cession de 25 parts de la Société à la société à responsabilité limitée KPMG TAX ADVISERS, dûment

acceptée par la Société conformément à l’article 1690 du code civil, et de la conversion du capital en Euros, celui-ci, fixé
à EUR 2.478,94 et divisé en 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, est réparti comme suit: 

Luxembourg, le 18 mars 2002 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26327/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

Capellen, le 28 mars 2002.

A. Biel.

1) Monsieur Carlo Damge, diplômé H.E.C. Lausanne, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) la société à responsabilité limitée KPMG TAX ADVISERS avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KPMG Services Administratifs 
KPMG Financial Engineering
Signature

45977

NICE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, 

ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration établie le 4 mars 2002 à Luxembourg, et
2. Monsieur Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-

rie, 

ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration établie le 4 mars 2002 à Luxembourg. 
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NICE FINANCE S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. 

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle. 

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. 

45978

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 juin à 12.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:  

Les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille

euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires 

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

1. Monsieur Gérard Matheis, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

2. Monsieur Eric Magrini, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 155 actions

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310 actions

45979

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
 a) la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie;

 b) la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. avec siège

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

 c) Maître Fabio Gaggini, avocat, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, via Somaini 10, président du

conseil d’administration.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l. avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2007.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Maître Fabio Gaggini, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 12CS, fol. 45, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26318/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

NICE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration que Maître Fabio Gaggini, avocat, domicilié professionnelle-

ment à CH-6901 Lugano, via Somaini 10, a été nommé administrateur-délégué avec signature individuelle pour la gestion
journalière.

Luxembourg, le 7 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 12CS, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26319/220/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

VALENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3481 Dudelange, 67, rue Gare-Usine.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) Monsieur Christophe Hamen, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Volmerange les Mines, 8, rue du

cimetière (France). 

2) Madame Carla Barbosa, employée privée, demeurant à F-57970 Yutz, 31, rue de Gaulle (France) 
ici représentée par Monsieur Christophe Hamen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 mars 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une Société Anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NICE FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

45980

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet social - Durée

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALENE S.A.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la commune

du siège social.

Tout transfert hors de la commune du siège nécessite la décision de l’assemblée générale comme en matière de mo-

dification de statuts.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert sera faite et portée à la connaissance du public par l’un des organes exécutifs de la

société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société a pour objet, la vente de produits alimentaires liés de façon directe ou indirecte à la boulangerie

pâtisserie. 

Elle a également pour objet la livraison de ces produits tant sur le territoire luxembourgeois qu’à l’étranger.
De plus, la société a pour objet le conseil en gestion; elle assurera également toutes les prestations utiles à la gestion

administrative des sociétés dans lesquelles elle détient une participation.

Elle peut en outre se livrer à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rat-

tacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter le développement ou l’exploitation.

La société pourra aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises, associa-

tions ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, et effectuer la gestion
ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut par ailleurs faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social. 

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II.- Capital social - Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000 Euros (trente et un mille Euros) divisé en 1.000 (mille) actions ayant chacune

une valeur nominale de 31 (trente et un) Euros.

 Art. 6. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires sta-

tuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Lors de toute augmentation de capital faite autrement que par voie de fusion ou d’apport en nature, le conseil d’ad-

ministration déterminera les conditions et le taux d’émission des nouvelles actions. 

 Les nouvelles actions seront offertes par préférence aux propriétaires des anciennes actions, dans la proportion et

aux conditions à arrêter par le conseil d’administration.

 Art. 7. Toutes les actions sont au porteur ou nominatives étant entendu que chaque actionnaire pourra demander

la conversion des titres nominatifs en titre au porteur.

La propriété de l’action nominative s’établit par une déclaration de transfert inscrite sur le registre, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par les fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport de créances
établies par l’article 1690 du Code civil.

Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance

ou d’autres documents établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas d’actions au porteur, le transfert de propriété du titre se fait par simple tradition.
La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l’amortissement du capital social dans les

formes prescrites par la loi.

 Art. 8. Afin de déterminer la valeur du titre à céder, la cession se fera sur base de la valeur comptable du dernier

bilan.

 Art. 9. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant propriétaire à son égard. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-pro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier-gagiste. 

A toute assemblée générale, le droit de suspension peut être exercé par le bureau qui décide à la majorité des voix.

 Art. 10. Les héritiers, légataires, ayants droit, créanciers et ayant cause d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque

motif et quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens et valeurs de la société,
frapper ces derniers d’opposition, demander le partage et la licitation du fonds social, ni s’immiscer en quoi que ce soit
dans son administration.

45981

 Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’assemblée gé-

nérale.

Titre III.- Administration - Surveillance

 Art. 11. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnai-

res ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révo-
cables par elle. Le mandat peut être renouvelé.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui portera le titre de président du conseil d’admi-

nistration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur
désigné à cet effet.

 Art. 12. En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou tout autre cause, il pourra

y être pourvu provisoirement par les administrateurs restants.

L’assemblée générale procédera lors de la première réunion à l’élection définitive. 
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat

de l’administrateur qu’il remplace.

 Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil d’administration ou de deux

de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués à chaque réunion du conseil d’administration aux dates et heures déterminés

par le conseil d’administration, sinon par son président.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés valablement.

Sauf le cas d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci devra être notifiée dans un délai de cinq jours

avant la date fixée pour la réunion; l’urgence devant être constatée dans le procès- verbal de réunion. 

Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux lieu, date et heure indiquées dans la convocation.
Des administrateurs constituant au moins un tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant

l’ordre du jour de la réunion, convoquer le conseil, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le Président du conseil. En cas d’absence du président,

celui-ci désignera un autre administrateur pour présider la réunion du conseil d’administration. Faute de désignation d’un
autre administrateur par le président, les administrateurs présents ou représentés à la réunion procéderont à ladite dé-
signation.

 Art. 14. Le conseil ne peut délibérer et voter valablement que si la majorité de ses membres est présente ou re-

présentée. Un administrateur empêché peut, par simple lettre, télégramme ou téléfax, se faire représenter par un autre
membre du conseil, qui pourra voter en son nom.

Tout membre ainsi délégué peut représenter plusieurs membres du conseil et émettre en plus de sa propre voix,

autant de voix qu’il a de mandats.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix émises. En cas de partage des voix, la voix du président de

la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise lors d’une réunion du conseil d’administration.

 Art. 15. Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président

du conseil d’administration ou par deux des administrateurs.

En cas d’urgence, les décisions font l’objet d’un écrit signé par la majorité au moins des administrateurs. Les procès

verbaux ordinaires et ceux mentionnant le caractère d’urgence devront être consignés dans un registre spécial tenu au
siège de la société.

Les copies ou extraits des procès verbaux éventuellement à produire, sont signés par un membre du conseil d’admi-

nistration, soit par le secrétaire de la réunion du conseil d’administration, soit par une personne déléguée à cette fin.

Art. 16. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et

faire tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires est de la

compétence du conseil d’administration.

Le conseil peut notamment décider de sa propre autorité de toutes les affaires et opérations qui, conformément à

l’objet social, sont directement ou indirectement nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société.

Le conseil d’administration représente la société vis-à-vis des tiers, des autorités et administrations.

Art. 17. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion, peuvent être délégués par le conseil d’administration à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. La personne ainsi désignée portera le titre d’ad-
ministrateur-délégué. 

Art. 18. Tous les actes d’administration et de disposition dépassant ceux de la gestion journalière, de même que

toutes procurations et délégations y relatives devront, pour être valables, être signés par deux personnes habilitées à
cet effet par les statuts.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de

catégorie A et d’un administrateur de catégorie B ou par la seule signature d’un administrateur de catégorie A ou encore
par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration dans les limites de ces autorisations.

45982

Art. 19. Les émoluments des administrateurs sont fixés par l’assemblée générale et imputables sur les frais généraux.

Art. 20. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra dépasser
six ans. Tout commissaire sortant est rééligible. Il sera mis fin à leur mandat sur simple décision de l’assemblée générale
qui pourra intervenir en tout temps.

Titre IV.- Assemblée générale

 Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de juin à 10h00 ou, si ce jour est férié, le

premier jour ouvrable suivant à la même heure dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation.
Cette dernière devra être faite selon les règles prescrite par la loi fondamentale de 1915 sur les Sociétés Commerciales.

Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale à tout endroit indiqué dans la convocation et se

tiendra au siège social. 

 Art. 22. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt

de la société l’exige.

Cette convocation sera obligatoire lorsqu’un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un cinquième au moins

du capital social la requièrent, par demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

 Art. 23. Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 24. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Toute proposition transmise

par écrit au conseil d’administration avant la fixation de l’ordre du jour doit figurer dans celui-ci, à condition que ladite
proposition soit signée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un cinquième du capital social.

Les convocations seront faites par lettres recommandées adressées aux actionnaires dans le cas de titres exclusive-

ment nominatifs au plus tard huit jours avant la date de l’assemblée ou selon les modalités prescrites par la loi fonda-
mentale de 1915 sur les Sociétés Commerciales.

Chaque fois que tous les actionnaires représentant la totalité du capital social sont présents ou représentés et qu’ils

déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour soumis à délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans con-
vocation préalable.

 Art. 25. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas être

actionnaire lui-même.

Le conseil d’administration pourra déterminer la forme des procurations et exiger qu’elles soient remises au plus tard

4 jours avant la date de l’assemblée.

 Art. 26. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par l’ad-

ministrateur qui aura été désigné soit par le président du conseil, soit par les administrateurs présents ou représentés
à la réunion.

Le bureau sera composé d’un président, d’un secrétaire actionnaire ou non à désigner par le président, et un ou deux

scrutateurs à désigner par l’assemblée.

Art. 27. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les actions représentant la majorité du capital

social sont présentes ou représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf dans les cas où la loi prévoit une majorité spéciale.

Art. 28. Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Sauf dans les cas où les décisions de l’assemblée générale font l’objet d’un procès-verbal notarié, les copies ou extraits

à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par un membre du conseil d’administration, soit par une personne dé-
léguée à cette fin. 

Titre V.- Exercice social - Répartition des bénéfices 

Art. 29. L’exercice social commence le premier janvier pour se finir le trente et un décembre de la même année. 
A la fin de l’exercice, le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 30. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire quand la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes suivant les modalités légales.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 31. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs

dont elle détermine les pouvoirs et fixe les rémunérations.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, sera consacré au remboursement des actions jusqu’à con-

currence de leur valeur nominale; le surplus étant réparti par parts égales entre toutes les actions.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 32. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront application

pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts.

45983

Titre VIII.- Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire se réunira en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les mille actions (1.000) ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une at-
testation bancaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, de toutes sortes, incombant à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison des présentes, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée 67, rue Gare Usine à L-3481 Dudelange
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
3) Est appelé aux fonctions d’administrateur de catégorie A: 
* Monsieur Bernard Grégoire, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 57, rue des Graminées
4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur catégorie B: 
* Mademoiselle Valène Grégoire, étudiante, demeurant à F-57100 Thionville, 57, rue des Graminées
* Monsieur Vincent Feraudo, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 30, rue de Melbourne, 
5) Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration Monsieur Bernard Grégoire prénommé.
6) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
7) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Hamen, employé privé, demeurant, F-57130 Ars sur Moselle, 5 bis, rue du Sculpteur Bussière.
8) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront à l’assemblée générale ordinaire en l’an 2007.
9) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 17 des présents statuts, l’assemblée

décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer, de la gestion journalière de la Société à l’un de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte.
Signé: C. Hamen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 12CS, fol. 45, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26320/220/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

MMI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 83.608. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu le 20 août 2001 entre MMI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la so-

ciété) et CITCO (LUXEMBOURG) S.A. a été résilié le 1

er

 janvier 2002.

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26372/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

1) Monsieur Christophe Hamen, prénommé, neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2) Madame Carla Barbosa, prénommée, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

<i>L’agent domiciliataire
Signatures

45984

AGENCE IMMOBILIERE FORUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

—

EXTRAIT

II découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 21 mars 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Capellen, enregistré à Capellen en date du 22 mars 2002:

- L’associé unique a décidé de transférer le siège social à l’adresse de L-8069 Bertrange, 19 rue de l’Industrie.
- L’associé unique a décidé d’accepter la démission du gérant technique Monsieur Tom Ziewers, ingénieur technicien,

demeurant à Übersyren, et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain Butgenbach, prénommé.
II pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
- L’associé unique a décidé d’ajouter la mention «l’exploitation d’une entreprise de façades et de plafonnage ainsi que

l’exploitation d’une entreprise de construction» dans l’objet social pour donner à l’article deux des statuts la teneur
suivante:

«La société a pour objet: tant pour son propre compte que pour compte de tiers, la promotion, la négociation, la

vente, l’échange, la location, la construction, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers bâtis ou non bâtis.

Elle a également pour objet l’exploitation d’une entreprise de façades et de plafonnage ainsi que l’exploitation d’une

entreprise de construction.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.»

- L’associé unique a décidé de convertir le capital souscrit et libéré de la société de cinq cent mille francs (500.000,-

Francs) en Euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro au 1

er

 janvier 1999 savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68 Euros), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur no-
minale de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 Euros).

- L’associé unique a décidé par conséquent de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le

capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 Euros), divisé
en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 Euros) chacune entièrement
libérées.»

- L’associé unique a décidé de supprimer le deuxième alinéa de l’article sept des statuts pour le mettre en concor-

dance avec la résolution qui précède.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 28 mars 2002. 

(26328/203/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

AGENCE IMMOBILIERE FORUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 avril 2002.
(26329/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2002.

A. Biel
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Ferrero Trading Lux S.A.

Relesta S.A.

Donjon S.A.

Garden Immobiliare, S.à r.l.

International Venture Consulting S.A.

International Venture Consulting S.A.

International Venture Consulting S.A.

International Venture Consulting S.A.

International Venture Consulting S.A.

International Venture Consulting S.A.

International Venture Consulting S.A.

Parland Holdings S.A.

Fibaco S.A.

Welstreet S.A.

Israel 2000 Management S.A.

Finbourg Finance S.A.

Difrach (Luxembourg) S.A.

Context, S.à r.l.

Fondation Bassin Minier

Fondation Bassin Minier

La Raquette, S.à r.l.

Aral Services Luxembourg, S.à r.l.

ACM International Health Care Fund

ACM International Health Care Fund

Artal Luxembourg S.A.

India Liberalisation Fund

India Liberalisation Fund

Déco-Jardin, S.à r.l.

Compagnie Financière de l’Accessoire Textile S.A.H.

Compagnie Financière de l’Accessoire Textile S.A.H.

CSC Computer Sciences S.A.

Invercity S.A.

Movie World, S.à r.l.

Movie World, S.à r.l.

Financière Concorde S.A.

Financière Concorde S.A.

ZMC Management, GmbH

Dimer Holding S.A.

Egon Zehnder Luxembourg S.A.

J.I.T. Press S.A.

J.I.T. Press S.A.

Diana Society S.A.

Diana Society S.A.

International Master Holding S.A.

Smets Country

Smets Country

Little Smets

Little Smets

Ansell Lux Holdings S.A.

Klöckner Finanz S.A.

Atreyu S.A.

Atreyu S.A.

CL Holding, S.à r.l.

Simon-Diasol Holdings S.A.

Alliance-Ere S.A.

Alliance-Ere S.A.

Haga Investment Holding S.A.

Greenlight Holdings S.A.

Dalsmynni Holding S.A.

Helga Holding S.A.

Emerge Capital

Emerge Capital

Clover Holding S.A.

Transports Arménio

Emerge Management S.A.

Emerge Management S.A.

DD-Trust Holding S.A.

KPMG Services Administratifs

Nice Finance S.A.

Nice Finance S.A.

Valene S.A.

MMI International (Luxembourg), S.à r.l.

Agence Immobilière Forum, S.à r.l.

Agence Immobilière Forum, S.à r.l.