45361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 946

21 juin 2002

S O M M A I R E

Abacus Brain Concepts, GmbH, Weiswampach. . .

45380

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45401

Agami S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45385

International Garden Forum S.A., Weiswampach 

45379

AIG  Financial  Advisor  Services  (Europe)  S.A., 

Le Foyer, Ottaviani & Associés S.A., Luxembourg

45385

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45407

(La) Licorne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

45386

Aquila S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45377

(La) Licorne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

45386

Audiocom S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

45385

(La) Licorne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

45386

Audiolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45388

Loony S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45372

Banca Popolare di Verona International S.A., Lu- 

Lux Enduit, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45376

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45397

Lux Enduit, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45367

Bonaparte, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

45398

Mercado Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

45369

Bonte S.A., Nocher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45379

MS Gestion S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45374

Box S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45386

Nord-Est, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45378

Brasserie-Restaurant La Bagatelle, S.à r.l., Ech- 

Nouvelles Assurances S.A., Weiswampach . . . . . . 

45380

ternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45366

P.A.D. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45389

Cai Shen, S.à r.l., Schieren  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45376

Piscis-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

45365

Cai Shen, S.à r.l., Schieren  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45376

Piscis-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

45365

Charme Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

45367

Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

45406

(D’)Computerschoul, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .

45366

Prosol S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45381

Corcovado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45379

Reisch-Thiry, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . 

45375

Display Center, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .

45368

Reybier Développement S.A., Luxembourg  . . . . . 

45399

Etablissements Knaf-Buchler, S.à r.l., Beaufort. . . .

45378

Reybier Développement S.A., Luxembourg  . . . . . 

45399

F.A.M. Fund Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

45385

Rubia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45382

Fin.Bra. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45377

Sinpar International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

45401

FN Hermes S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . .

45380

SOS  Faim  Luxembourg  -  Action  pour  le  Déve- 

(Le) Foyer Santé, Compagnie Luxembourgeoise 

loppement, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . 

45362

d’Assurances S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

45388

Société  Générale  d’Investissements  Immobi- 

(Le) Foyer-Arag, Compagnie Luxembourgeoise 

liers S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45387

d’Assurances S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

45381

Société  Générale  d’Investissements  Immobi- 

FTE Production, S.à r.l., Redange-sur-Attert  . . . . .

45365

liers S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45387

FTE Production, S.à r.l., Redange-sur-Attert  . . . . .

45365

Société  Générale  d’Investissements  Immobi- 

FTE Production, S.à r.l., Redange-sur-Attert  . . . . .

45365

liers S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45387

GIE PRIMUS®Fonte, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

45395

Société  Générale  d’Investissements  Immobi- 

Global Fresh, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . .

45376

liers S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45387

Habitat Construction S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . .

45366

Speralux S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45394

Habitat, S.à. r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45367

Spike S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45364

Hôtel du Vieux Château, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . .

45380

Spike S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45364

Hôtel du Vieux Château, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . .

45380

Spike S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45364

Hôtel du Vieux Château, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . .

45381

Station Sanchis, S.à r.l., Niederfeulen  . . . . . . . . . . 

45379

Hôtel du Vieux Château, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . .

45381

21 Tech. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45402

Hôtel du Vieux Château, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . .

45381

Tian Jin, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45367

Hutchison  Whampoa  3G  Procurement,  S.à r.l., 

Torcello Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

45388

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45400

Tradihaus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45379

Hutchison  Whampoa  3G  Procurement,  S.à r.l., 

Veiner Stuff, S.à r.l., Vianden  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45366

45362

SOS FAIM LUXEMBOURG - ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Canal.

—

<i>Nouveaux statuts suite a l’Assemblée Générale du 16 mars 2002

1. Formation

Il est formé entre les soussignés et toute autre personne adhérant aux présents statuts, une association sans but lu-

cratif régie par la loi du 21 avril 1928, les lois subséquentes et les présents statuts.

2. Dénomination

L’association prend la dénomination suivante: SOS FAIM - LUXEMBOURG ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT

3. Objet

L’association a pour objet
1) d’appuyer les initiatives de développement dans les pays du Sud,
2) d’informer et de sensibiliser l’opinion publique.
A cet effet, elle réunira et affectera les fonds qu’elle recueillera à des activités entrant dans le cadre de ces objectifs.

4. Siège

Le siège social est fixé à L-4050 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Canal.
Le siège social pourra être à tout moment transféré en un autre lieu dans la même commune par simple décision du

conseil d’administration, ou dans une autre commune du Grand-Duché, par une décision de l’assemblée générale sta-
tuant comme en matière de modification des statuts.

5. Durée

La durée de l’association est illimitée.

6. Composition

L’association se compose de tous les associés qui l’ont constituée ainsi que de toute autre personne physique ou mo-

rale qui est devenue associée depuis lors ou qui le deviendra par la suite.

Le nombre des associés n’est pas limité, il ne peut être inférieur à trois.
La qualité d’associés se perd soit par démission adressée au conseil d’administration à son siège social, soit par ex-

clusion décidée par l’assemblée générale délibérant dans les conditions prévues par la loi.

L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.
Les associés ne paient pas de cotisations.
Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les nom, prénom, domicile et nationalité des associés doit être déposée

auprès du Préposé du Registre de Commerce et des Sociétés dans le mois de la publication des statuts. Elle est com-
plétée chaque année, dans un délai de trois mois à partir de la clôture de l’année sociale, par l’indication, par ordre al-
phabétique, des modifications qui se sont produites parmi les associés. Toute personne pourra en prendre gratuitement
connaissance.

7. Obligation - Responsabilité - Cotisation

Le patrimoine de l’association répond seul des engagements contractés par elle sans qu’aucun de ses associés, même

ceux qui participent à son administration ne puissent en être personnellement tenus.

8. Assemblée Générale

8.1. L’assemblée générale représente l’association et ses décisions engagent les associés; elle est composée de tous

les associés de l’association qui ont tous le droit de vote.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour toute modification des statuts, pour la nomination et

révocation des administrateurs, l’approbation des budgets et comptes et la dissolution de l’association.

8.2. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, à défaut par un éventuel vice-pré-

sident ou par le membre le plus ancien du conseil d’administration et, à ancienneté égale, par le plus âgé d’entre eux.

8.3. L’assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour poursuivre la réalisation de l’objet social de

l’association et est habilitée à prendre toutes les décisions qui ne sont pas dévolues au conseil d’administration ou dé-
passant les limites du pouvoir de ce conseil.

8.4. Une assemblée générale ordinaire est tenue une fois l’an sur convocation individuelle faite par le conseil d’admi-

nistration, au moins 15 jours à l’avance et contenant l’ordre du jour.

L’assemblée générale ordinaire reçoit le compte rendu des travaux du conseil d’administration et les comptes du tré-

sorier. Elle statue sur leur approbation, donne décharge aux administrateurs et délibère sur toute autre question portée
à l’ordre du jour.

8.5. L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre des associés présents.

En cas de partage des voix, le président a la voix prépondérante.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

8.6. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, en cas de circons-

tances exceptionnelles, ou sur demande écrite d’un cinquième au moins des associés. L’assemblée doit être convoquée
au moins 15 jours à l’avance et doit avoir lieu endéans les trente jours suivant la demande qui en est faite.

45363

<i>Quorum

8.7. En matière de modification des statuts ou pour l’admission ou l’exclusion des associés, l’assemblée générale ne

délibère valablement que si elle réunit les deux tiers des associés, aucune décision ne peut être adoptée qu’à la majorité
des 2/3 des voix des associés présents ou représentés.

Si le quorum de présence ri est pas réuni à la première réunion, une seconde réunion est convoquée, qui délibérera

quel que soit le nombre des associés présents et sous réserve d’homologation par le Tribunal Civil.

En matière de modification de l’objet de l’association, le quorum de vote est des trois quarts des voix, la seconde

assemblée ne délibérera que si la moitié au moins des associés sont présents ou représentés et, si les deux tiers des
associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être homologuée par le Tribunal Civil.

8.8. Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un ou plusieurs autres associés.
Aucun associé ne peut être porteur de plus de deux procurations. Il y aura vote secret pour toute question ayant

trait à une question d’intérêt personnel.

8.9. Il sera dressé procès-verbal de toutes les décisions prises en assemblée générale.
Toute modification aux statuts sera publiée dans le mois de sa date au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9. Conseil d’Administration

9.1. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui sont élus

par l’Assemblée Générale à la majorité des votes valablement émis.

Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une durée de deux ans et sont rééligibles. Ils sont révoca-

bles par décision de l’Assemblée Générale.

Les membres du Conseil d’Administration désignent entre eux à la majorité simple ceux qui exerceront les fonctions

de président, de vice-président le cas échéant, de secrétaire et de trésorier. Leurs pouvoirs sont ceux résultant de la loi.

9.2. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de l’association et la réa-

lisation de son objet, la gestion des fonds et des intérêts matériels et moraux de l’association. Il représente l’association
dans tout acte judiciaire ou extrajudiciaire,

Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres.
Il est tenu de soumettre tous les ans le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice à l’approbation

de l’assemblée générale.

L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables à ses préposés ou ses organes.

Cette responsabilité se limite à l’exécution du mandat reçu ou aux fautes commises dans leur gestion. Les administra-
teurs ne contractent aucune obligation personnelle.

9.3. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’exigent les intérêts de l’association, sur convocation du

président ou à la demande de deux de ses membres, endéans les 15 jours de cette demande.

Le conseil d’administration se réunit valablement en présence de la moitié au moins de ses membres et prend ses

décisions à la majorité simple. Un membre peut se faire représenter par un autre membre du conseil d’administration.

S’il n’est pas représenté en nombre suffisant, il convoque une séance suivante qui délibérera valablement de l’ordre

du jour, quel que soit le nombre des administrateurs présents.

En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
La fonction des membres du conseil d’administration n’est pas rémunérée.

10. Ressources de l’association

L’association a des ressources comprenant toute subvention pouvant lui être accordée par les collectivités publiques

et destinée à lui permettre les buts quelle se propose, tous dons ou legs et les intérêts et revenus de biens et valeurs
lui appartenant.

11. Exercice Social

L’exercice social coïncide avec l’année civile et les comptes sont arrêtés chaque année au trente et un décembre.

L’approbation des comptes de recettes et de dépenses par l’assemblée générale ordinaire doit avoir lieu endéans les
trois mois de la fin de l’exercice.

12. Dissolution

En cas de dissolution, l’avoir de l’association, après apurement de toute charge ou passif, sera réparti entre une ou

plusieurs ONGD agréées et oeuvrant dans un but similaire, sur proposition de l’assemblée générale et dans le cadre des
dispositions légales.

L’assemblée générale désignera au moins deux liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

13. Règlement d’Ordre Intérieur

Un règlement d’ordre intérieur pourra être établi s’il y a lieu par le conseil d’administration et pourra toujours être

modifié par lui. Le règlement d’ordre intérieur déterminera les conditions de détails propres à assurer l’exécution des
présents statuts ou les modalités d’accomplissement des opérations constituant l’objet de l’association.

Le conseil d’administration et en son nom, son président, est chargé de remplir toutes les formalités de déclaration,

publication ou dépôt d’acte, prescrites par la loi du vingt et un avril 1928.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25576/999/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

45364

SPIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25610/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

SPIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.921. 

—

Le contrat de domiciliation conclu le 31 décembre 2001 entre la Société Anonyme SPIKE S.A. et la Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, a été résilié en date du 18 février 2002.

Luembourg, le 18 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25611/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

SPIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.921. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>de la société tenue de façon extraordinaire en date du 18 février 2002

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 18 février 2002, de Messieurs Mario Iacopini, Marco

Bus et Stefano Cicarello de leur fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société:
- Monsieur Samuël Haas, employé privé, demeurant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Monsieur Sylvain Imperiale, employé privé, demeurant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

- Monsieur Yves Bayle, employé privé, demeurant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’Assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale prend également  acte  de  la  démission, avec effet au 18 février 2002, du Commissaire aux

Comptes, HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge au Commissaire aux Comptes sortant pour

l’exercice de sa fonction.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes de la Société:
- MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
L’Assemblée décide de lui conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide également de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante:
4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25612/024/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

Signatures.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

45365

FTE PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 36, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 4.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01346/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

FTE PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 36, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 4.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01347/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

FTE PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 36, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 4.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01348/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

PISCIS-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25534/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

PISCIS-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25535/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

45366

VEINER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.930. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01349/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

BRASSERIE-RESTAURANT LA BAGATELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 47, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.129. 

—

DEMISSION

Par la présente, la soussignée, Madame Marie-Jeanne Dahm, épouse Jack Bonde, sans état particulier, demeurant à L-

6460 Echternach, 47, rue de la Gare, déclare démissionner de ses fonctions de gérante-technique de la société à res-
ponsabilité limitée BRASSERIE-RESTAURANT LA BAGATELLE, S.à r.l., avec siège social à L-6440 Echternach, 47, rue
de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du Tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous
le numéro B 3.129.

Echternach, le 20 mars 2001.

M.-J. Blonde-Dahm.

Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2002, vol. 270, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01350/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

HABITAT CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.656. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Diekirch en date du 21 mars 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1998, 1999 et 2000.

Le capital social a été converti en Euro et augmenté par incorporation de réserves avec effet au 1

er

 janvier 2002, en

conformité avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital social est de EUR 31.250,- représenté par
1.250 actions de EUR 25,- chacune. L’article 5 des statuts a été adapté en conséquence.

Diekirch, le 21 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01351/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

D’COMPUTERSCHOUL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 113, Grand-rue.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Il a été décidé dans l’Assemblée Générale Extraordinaire du vendredi 11 janvier 2002 que Madame Ginette Jones,

assistante sociale, remplacera Madame Rose Thiwa-Simba, analyste-programmeuse, comme gérante technique au sein
de COMPUTERSCHOUL à partir d’aujourd’hui.

Fait en quadriple exemplaire.

Ettelbruck, le 11 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002 . – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01361/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

<i>Pour VEINER STUFF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour la société
Signature

R. Thiwa-Simba / G. Gerges / G. Jones
<i>Les gérantes (suivant statuts de la société)

45367

HABITAT, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.928. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Diekirch en date du 15 mars 2002

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social a été converti en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital social est de EUR 12.394,68, représenté par 100 parts
de EUR 123,94 chacune. L’article 6 des statuts a été adapté en conséquence.

Diekirch, le 15 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01352/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

LUX ENDUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, mars 2002.

(01353/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

TIAN JIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 4.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01354/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.166. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 mars 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’Administration

M. Giovanni Battista Gori, artisan, demeurant à Arezzo (Italie), président;
M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25617/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

45368

DISPLAY CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6947 Niederanven, 12, Zone Industrielle Bombicht.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Wagner, demeurant à L-2652 Luxembourg, 124, rue Albert Unden.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DISPLAY CENTER, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’art graphique, création et commercialisation de displays

(objets servant à la présentation, la promotion, la distribution d’articles et à la communication publicitaire, institution-
nelle et culturelle), impression digitale sur tous les supports, signalisation générale et lettrages, achat, vente, distribution
d’articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002. 

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euro (25.000,-) représenté par deux cent cinquante (250) parts

sociales de cent euro (100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille

euro (25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. 

a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé. 

Art. 12. En cas de dissolution. de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée Générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

45369

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-6947 Niederanven, 12, Zone Industrielle Bombicht.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Wagner, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2002, vol. 867, fol. 34, case 2. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(25671/209/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

MERCADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Panama 7, République de Panama, inscrite sous le

numéro 207720/23367/181 au General Directorate of the Public Registry à Panama,

2.- La société LIBOURNE COMPANY LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite sous le

numéro 68975,

Toutes deux ici représentées par Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 5, en Nicolai-

rue,

en vertu de deux procurations sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 mars 2002,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, es-qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre les pré-

nommées d’une société anonyme et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MERCADO HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établie à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’admi-
nistration, le contrôle, la gestion, le développement et la mise en valeur de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composants de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Art. 6. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant

ou à un descendant, la cession d’actions à une personne qui n’est pas un actionnaire est soumise à l’agrément du conseil

Bettembourg, le 29 mars 2002.

C. Doerner.

45370

d’administration et au droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-
après.

L’actionnaire qui souhaite céder tout au partie de ses actions doit en aviser, le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, ce dernier doit prendre

position.

Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil d’ad-

ministration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions pos-
sédées.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis

d’exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du con-
seil d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil d’ad-
ministration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que le ou les
cessionnaires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire cédant peut avoir lieu.

Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.

Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

 Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

 Art. 11. Le conseil d’administration peut de l’accord de l’assemblée générale déléguer la gestion journalière de la

société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les commissaires sortant sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le troisième mardi du mois d’octobre à 15.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.

 Art. 15. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire

représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.

45371

Le conseil d’administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

 Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice. Il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents sta-
tuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent sous-

crire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i> Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 1.365,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentés comme à est dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en as-
semblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- La société GOUDSMIT &amp; TANG, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, R. C. Luxembourg B

41.819,

- Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 5, en Nicolairue,
- Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
 3. Est appelée au fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée BEFAC FIDUCIAIRE

LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, R. C. Luxembourg B 45.066.

4. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24 rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, préqualifié, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Duc, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 12CS, fol. 35, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(25602/206/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

1.- La société MIDWAY HOLDINGS LIMTED INC., préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- La société LIBOURNE COMPANY LIMITED, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Eich, le 2 avril 2002.

P. Decker.

45372

LOONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Wiily Goergen.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le six mars.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société CATONY INC, une société avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola Iles Vierges Britanniques,

représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée par les administrateurs de ladite société le 6

septembre 2001,

2.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
La copie certifiée, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOONY S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

45373

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de juin à 16.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i> Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.363,-. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

1.- La société CATONY INC, préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
 2.- Maître Lex Thielen, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

45374

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de EUR 31.000,- se trouve

dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
 Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2006.

1.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
2.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg, 
3.- La société SARAH S.A., avec siège social à L-2016 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2006, la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32,
rue du Curé.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 134S, fol. 45, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(25600/206/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

MS GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.280. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires, tenue en date du 4 décembre 2001 que:
1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.000,- composé de 1.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 31,- chacune.

Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998, la différence entre

le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 13,30 sera comptabilisé en débitant les réserves.

2. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (tren-

te et un mille) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un) chacune.»

Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2002, vol. 270, fol. 40, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 décembre 2001 que:
Le capital social a été entièrement libéré.

Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2002, vol. 270, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01363/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Luxembourg-Eich, le 2 avril 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

45375

REISCH-THIRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7225 Bereldange, 19, rue de l’Europe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à. Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Monique Reisch-Thiry, employée privée, demeurant à L-7225 Bereldange, 19, rue de l’Europe,
2.- Monsieur Nino Degano, agent d’assurances, demeurant à L-3345 Leudelange, 2, rue Belle-Vue,
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de REISCH-THIRY,

S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

 Art. 3. La société a pour objet les opérations d’agence et de conseil en assurances. Elle peut effectuer toutes opé-

rations d’assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune, réparties comme suit: 

 Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros

(EUR 12.400,-) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

 Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des as-

sociés qui désignent leurs pouvoirs. 

 Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

 Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

 Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

 Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement EUR 870,-.

 1.- Madame Monique Reisch-Thiry, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 2.- Monsieur Nino Degano, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total des parts: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45376

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nino Degano, prénommé,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-7225 Bereldange, 19, rue de l’Europe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Reisch-Thiry, N. Degano, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 12CS, fol. 35, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(25601/206/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

CAI SHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 2.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01355/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

CAI SHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 2.088. 

—

Le bilan au 3 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 67, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01356/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

GLOBAL FRESH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 26A, Cité Lopert.

R. C. Diekirch B 4.950. 

—

<i>Réunion ordinaire tenue extraordinairement

Lors de notre réunion des associés tenue à Ettelbrück le 28 mars 2002, Monsieur Schiltges assure à nouveau la gé-

rance de la société GLOBAL FRESH avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 mars 2002.
Signé: N. Szturma, D. Schiltges.
Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2002, vol. 270, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01357/591/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

LUX ENDUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

J’ai l’honneur de vous informer que je défends les intérêts de Monsieur Victor Kneip, agent immobilier, demeurant à
Fouhren, 19, route de Walsdorf, locataire principal de l’immeuble situé 20, avenue de la Gare à Diekirch où se trouve
le siège de LUX ENDUIT, S.à r.l.

Monsieur V. Kneip dénonce par les présentes le siège de la société avec effet immédiat et il donne par la même

occasion la démission comme gérant administratif de ladite société.

Enregistré à Diekirch, le 21 mars 2002, vol. 270, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01359/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Luxembourg-Eich, le 2 avril 2002.

P. Decker.

Pour copie conforme
P. Probst

45377

FIN.BRA. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.204. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>de la société tenue en date du 19 décembre 2001

<i>Première résolution

Selon la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 7 septembre 2001, l’Assemblée prend acte de la

démission de Messieurs Virgilio Ranalli et de Monsieur Sandro Capuzzo de leur fonction d’administrateur de la société,
et ce, sans pourvoir à leur remplacement.

L’Assemblée Générale décide de réduire le nombre de postes d’Administrateurs de 5 à 3.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

- Madame Mila Peretti, entrepreneur, demeurant à Rome. 
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni

et Mario Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la Société: 
- Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25603/024/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

AQUILA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.052. 

—

EXTRAIT

Il ressort de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2002 que:
- Il a été donné décharge aux administrateurs actuels pour l’exercice de leur mandat, celui-ci se terminant après clô-

ture de l’exercice au 31 décembre 2001.

- Il a été décidé de nommer trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Pierre Dochen, employé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Dominique Ransquin, réviseur, demeurant à Luxembourg
- la société FIDELIN S.A., 287, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2002.

- Il a été donné décharge commissaire aux comptes actuel pour l’exercice de son mandat, celui-ci se terminant après

clôture de l’exercice au 31 décembre 2001.

- Il a été décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la BANQUE DELEN LUXEMBOURG, ayant

son siège social au 287, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2002.

- Le siège de la société a été transféré, avec effet immédiat, au 287, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25552/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signature

45378

ETABLISSEMENTS KNAF-BUCHLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 3, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 420. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Knaf, maître-menuisier, demeurant à L-6315 Beaufort, 34, rue de Grundhof.
2.- Madame Marie-Louise Bindels, sans état particulier, épouse de Monsieur Paul Knaf, demeurant à L-6315 Beaufort,

34, rue de Grundhof.

Lesquels comparants ont exposé au notaire:
Qu’ils représentent l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENTS KNAF-BU-

CHLER, S.à r.l., avec siège social à L-6315 Beaufort, 3, rue de l’Ecole,

constituée sous forme de société en commandite simple ETABLISSEMENTS KNAF-BUCHLER, Successeur: PAUL

KNAF &amp; CIE, suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener alors de résidence à Luxembourg en date du 1

er

 mars

1965, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 29 du 27 mars 1965,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 1994, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 181 du 20 avril 1995,

transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre

1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 71 du 10 février 1996.

Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à

Diekirch, section B sous le numéro 420.

Que la société a un capital social de LUF 1.500.000,- représenté par 150 parts sociales de LUF 10.000,- chacune, ré-

parties comme suit: 

Ensuite les associés ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Etant donné que la société a cessé toutes activités commerciales depuis le 31 décembre 2001, les associés décident

de dissoudre et de liquider purement et simplement aux droits des parties et avec effet immédiat ladite société.

Ainsi les associés reprennent personnellement l’actif et régleront tout le passif de la société dissoute, dont ne dépend

aucun immeuble.

Partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

<i>Deuxième résolution

Les associés accordent pleine et entière décharge au gérant Monsieur Paul Knaf, prénommé.

<i>Troisième et dernière résolution

Les prédits associés resteront dépositaires des livres et documents de la société dissoute pendant cinq années au

moins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Knaf, M.-L. Bindels, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 134S, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01362/206/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

NORD-EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 8, rue J.F. Kennedy.

—

Les statuts coordonnées de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25517/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

- Monsieur Paul Knaf, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

139 parts sociales

- Madame Marie-Louise Bindels, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11 parts sociales

Luxembourg-Eich, le 2 avril 2002.

P. Decker.

45379

CORCOVADO S.A., Société Anonyme.

—

Maître Pierre Probst dénonce par les présentes le siège de la CORCOVADO S.A., 6, rue du Palais à L-9265 Diekirch

avec effet immédiat.

Pour copie conforme.
Enregistré à Diekirch, le 21 mars 2002, vol. 270, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01360/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

STATION SANCHIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 78, rue Dudley Yves.

R. C. Diekirch B 4.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01364/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

BONTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9674 Nocher, 20, Welschheidchen.

R. C. Diekirch B 3.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 2002, vol. 173, fol. 14, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01369/722/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

INTERNATIONAL GARDEN FORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 26 mars 2002, vol. 210, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 3 avril 2002.

(01371/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

TRADIHAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 47.968. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 26 mars 2002

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale extraordinaire atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
1) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de Monsieur Domenico Di Vi-

tale, demeurant à 91, rue C Piron, B-4624 Fleron, prénommé comme Président du Conseil d’administration, adminis-
trateur-délégué et administrateur.

La résolution a été admise à l’unanimité des voix.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé en nom de TRADIHAUS.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25538/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

<i>Pour BONTE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

D. Di Vitale / P. Minacapelli / A. Tannazzo
<i>Président du Conseil d’administration / Administrateur / Administrateur

45380

FN HERMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 26 mars 2002, vol. 210, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 3 avril 2002.

(01372/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

ABACUS BRAIN CONCEPTS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 4.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 26 mars 2002, vol. 210, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 3 avril 2002.

(01373/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

NOUVELLES ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 26 mars 2002, vol. 210, fol. 73, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 3 avril 2002.

(01374/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

HOTEL DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 1, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 29 mars 2002, vol. 173, fol. 34, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01365/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

HOTEL DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 1, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 mars 2002, vol. 173, fol. 34, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01366/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

45381

HOTEL DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 1, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 29 mars 2002, vol. 173, fol. 34, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01367/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

HOTEL DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 1, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 29 mars 2002, vol. 173, fol. 34, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01368/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

HOTEL DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 1, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 mars 2002, vol. 173, fol. 34, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01370/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

PROSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 6.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 26 mars 2002, vol. 210, fol. 73, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 3 avril 2002.

(01375/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2002.

LE FOYER-ARAG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 32.719. 

—

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2

avril 2002, vol. 566, fol. 38, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25519/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

LE FOYER-ARAG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
A. Lamberty / H. Marx
<i>Administrateur-délégué / Président

45382

RUBIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

—

In the year two thousand two, on the twenty-second of March.
Before us Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared the following:

Mr Jonas Eric Gustav Idsäter, directeur de sociétés, residing in Akvik, SE-572 95 Figeholm,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given at SE-Figeholm on March 19, 2002.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1.  A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is RUBIA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one

hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) per share.

The one hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mister Jonas Eric Gustav Idsäter,

prenamed, fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary
executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer

inter vivos to non associates is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the com-
pany’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of
at least seventy five percent of the of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a
preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the company shall be represented and committed by the signatures of any two managers acting

jointly.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered offices of the company.

45383

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associate(s).

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate(s) refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 2002.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand two hundred ninety euro

(EUR 1,290.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the

articles of incorporation:

a) Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg,
b) Mr Jos Hemmer, employé privé, residing in Luxembourg,
c) Mr Jonas Eric Gustav Idsäter, directeur de sociétés, residing in SE-57 295 Figeholm.
II. The company’s address is fixed at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jonas Eric Gustav Idsäter, directeur de sociétés, demeurant à Akvik, SE-572 95 Figeholm,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à SE-Figeholm le 19 mars 2002.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de RUBIA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertex d’une décision de l’associé.

45384

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Jonas Eric Gustav Idsäter,

et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trou-
ve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Dans le cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cent quatre-

vingt-dix euros (EUR 1.290,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
a) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jonas Eric Gustav Isäter, directeur de sociétés, demeurant à SE-572 95 Figeholm.
II. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L1734 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, ä la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

45385

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 2002, vol. 518, fol. 10, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(25515/213/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

AGAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

(25501/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

AUDIOCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 51.390. 

—

Les comptes annuels et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le

2 avril 2002, vol. 566, fol. 38, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25520/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

LE FOYER, OTTAVIANI &amp; ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.717. 

—

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2

avril 2002, vol. 566, fol. 38, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25521/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

F.A.M. FUND ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25554/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Grevenmacher, le 2 avril 2002.

J. Gloden.

AGAMI S.A.
Signatures

AUDIOCOM, Société Anonyme
A. Huberty / M. Dell
<i>Administrateurs

LE FOYER, OTTAVIANI &amp; ASSOCIES S.A.
L. Ottaviani / G. Schwertzer
<i>Administrateur / Président

Luxembourg, le 27 mars 2002.

Signature.

45386

LA LICORNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2021 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 566, fol. 19, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25562/294/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

LA LICORNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2021 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 566, fol. 19, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25563/294/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

LA LICORNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2021 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 566, fol. 19, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25564/294/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

BOX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.760. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 16, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25550/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 27 mars 2002.

Signature.

45387

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25604/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25605/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.896. 

—

Le contrat de domiciliation conclu le 31 décembre 2001 entre la Société Anonyme Holding SOCIETE GENERALE

D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A. et la Société Anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. ayant son
siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été résilié en date du 18 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25606/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.896. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>de la société tenue de façon extraordinaire en date du 18 février 2002

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 18 février 2002, de Messieurs Mario Iacopini, Marco

Bus et Stefano Cicarello de leur fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société:
- Monsieur Samuël Haas, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg.
- Monsieur Sylvain Imperiale, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg.
- Monsieur Yves Bayle, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg.
L’Assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale prend également  acte de  la  démission, avec effet au 18 février 2002, du Commissaire aux

Comptes, HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge au Commissaire aux Comptes sortant pour

l’exercice de sa fonction.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes de la Société:
- MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
L’Assemblée décide de lui conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide également de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante:
4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Signatures.

Signatures.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

45388

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25607/024/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.301. 

—

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2

avril 2002, vol. 566, fol. 38, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25522/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

LE FOYER SANTE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 72.153. 

—

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2

avril 2002, vol. 566, fol. 38, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25523/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

TORCELLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.920. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 janvier 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’Administration

M. Filippo Tognetto, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Carlo Santoeimma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux Comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25623/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

AUDIOLUX S.A.
G. Schwertzer / F. Tesch
<i>Vice-Président / Président

LE FOYER-SANTE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
H. Marx / G. Wolter
<i>Administrateur / Président

Pour extrait conforme
TORCELLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

45389

P.A.D. S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand two, fourth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office in

Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B number 6307),

here represented by:
- Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux (GDL), 
 - Mr Albert Pennacchio, attaché de direction, residing in Mondercange (GDL).
2.- LIREPA S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg,

section B number 9969),

here represented by Mrs Sandrine Citti, bank employee, residing in Florange (F) by virtue of a proxy given to him in

Luxembourg, on 1st March 2002

Before said proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of P.A.D. S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-

tary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), divided into 310 (three hundred

and ten) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

 The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 100,000.- (one hundred thousand

euros) by the creation and issue of additional shares of a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

 The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 4th March 2007, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues with reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

45390

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Art. 4. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need

not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding one year, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder’s meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

The Directors will not be entitled to any remuneration whatsoever for the execution or their mandate.

Art. 5. The board of directors will choose from among its member a chairman. It may also choose a secretary, who

nee not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of
the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors se require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting of the board of director will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Except in case of urgency or with a prior consent of all those entitled to attend, at lest one week’s written notice

board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or telefax, cable telegram or

telex another director as his proxy. 

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several direc-
tors.

Art. 6. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

the same year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the first Friday of April at 12.00 noon.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
If at a first general meeting the shareholder present or represented don’t represent at least fifty percent (50%) of the

capital, a second meeting must be called at which the quorum shall be at least ten percent (10%) of the capital 

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation.

If shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 12. The decisions specified hereafter must be taken only by resolutions of the extraordinary general meeting

of the shareholders:

- the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or oth-

erwise of securities and obligations of any kind, participating interest in whatsoever form;

45391

- the provision of any financial assistance to any companies or third parties such as, among others, the provision of

loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form;

- the acquisition by purchase or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of real

estate of any kind.

Art. 13. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2002
2.- The first annual general meeting shall be held in 2003

<i> Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

The party sub. 1.- is designated founder; the party sub. 2.- only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of
is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand and four hundred
euros.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at 4 and that of the auditors at one (1).

<i> Second resolution

The following are appointed directors:
Mr Guy Baumann, attaché de direction, 69, route d’Esch, Luxembourg 
Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, 69, route d’Esch, Luxembourg 
Mr Albert Pennacchio, attaché de direction, 69, route d’Esch, Luxembourg

<i>Third resolution

 Has been appointed as auditor:
Mrs Manuella Alecci-Macalli, employée de banque, 69, route d’Esch, Luxembourg

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

1.- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prementioned,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- LIREPA S.A., prementioned,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

45392

Ont comparu:

I. La société anonyme DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 6307),

ici représentée par:
- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (GDL),
- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (GDL).
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section

B numéro 9969),

 ici représentée par Mlle Sandrine citti, employée de banque, demeurant à Florange (F)
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

 Mars 2002

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de P.A.D. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions, d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 100.000,- (cent mille euros) par la créa-

tion et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 mars 2007 à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé avec l’émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée des actionnaires, qui fixera leur nombre pour une durée qui ne

peut dépasser 6 ans. Ils resteront en fonctions jusqu’à la désignation de leurs successeurs, ils sont rééligibles et toujours
révocables sur résolution de l’assemblée des actionnaires, avec ou sans indication de motifs.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

45393

Art. 5. Le Conseil d’Administration désigne en son sein un président, il peut également désigner un secrétaire, qui

ne doit pas nécessairement être administrateur. Ce dernier sera responsable de la conservation des procès verbaux
écrits des réunions du conseil d’administration et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. La réunion du conseil doit avoir lieu sur la deman-

de de deux administrateurs.

Le président préside toutes les assemblées générales ainsi que toutes les réunions du conseil d’administration, mais

en son absence, un autre administrateur est élu président pro tempore, par la majorité des administrateurs présents.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

 Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du d’avril à 12.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.
Si lors d’une première assemblée générale des actionnaires présents ou représentés, ceux-ci ne représentent pas au

moins cinquante pour cent (50%) du capital, une deuxième assemblée doit être convoquée pour laquelle le quorum doit
être d’au moins dix pour cent (10%).

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. Les décisions concernant les domaines spécifiés ci-après doivent être prises par l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires:

- l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de

toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;

- le concours financier à toute société ou à tout tiers, tel que prêts, garanties, sous quelque forme que ce soit;
- l’acquisition par achat ou autrement ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement de toute propriété im-

mobilière

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003

45394

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de EUR 31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Mr Guy Baumann, attaché de direction, 69, route d’Esch, Luxembourg 
Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, 69, route d’Esch, Luxembourg 
Mr Albert Pennacchio, attaché de direction, 69, route d’Esch, Luxembourg

<i>Troisième résolution

 Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mme Manuella Alecci-Macalli, employée de banque, 69, route d’Esch, Luxembourg

<i>Quatrième resolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003

<i>Cinquième resolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Baumann, A. Pennacchio, S. Citti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 36, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25663/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

SPERALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 36.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25571/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

1.- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- LIREPA S.A., prédésignée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 2 avril 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

45395

GIE PRIMUS

®

FONTE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue de l’Alsace.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt mars.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1. PAUL WURTH, société anonyme, avec siège social 32, rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, numéro 4.466,

 ici représentée par 
 1.- Monsieur Marc Solvi, ingénieur diplômé, demeurant à Ehlange/Mess,
 2.- Monsieur Claude Witry, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
 2. PROFILARBED, société anonyme, avec siège social 66, route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 41.983,

 ici représentée par Monsieur Paul Ehmann, docteur en droit, demeurant à Oberanven,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 mars 2002,
 lequel document, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes

pour être enregistré avec elles.

 3. SIDMAR, société anonyme, avec siège social John Kennedylaan 51, B-9042 Gand, inscrite au registre de commerce

de Gand, numéro 89510,

 ici représentée par Monsieur Jean-Paul Hoffmann, maître en droit, demeurant à Mersch,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gand, le 12 mars 2002,
 lequel document, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes

pour être enregistré avec elles.

 4. ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, société anonyme, avec siège social à Gozón (Asturias) Residencia

La Granda, inscrite au registre de commerce d’Asturias, Tomo 2.279, Folio 115, Hoja AS-17946, CIF A-81046856,

 ici représentée par Monsieur Paul Ehmann, docteur en droit, demeurant à Oberanven,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, 
 lequel document, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes

pour être enregistré avec elles.

 5. BELGO MINEIRA, société anonyme, avec siège social à Avenida Carandai 1.115-20°/26°, 30130-915 Belo Hori-

zonte MG-Brasil, inscrite au General Taxpayer’s Registry CNPJ/MF 24.315.012/0001-73,

 ici représentée par Monsieur Jean-Paul Hoffmann, maître en droit, demeurant à Mersch,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belo Horizonte, Brésil, le 5 mars 2002,
 lequel document, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes

pour être enregistré avec elles.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’un Groupement d’Intérêt Eco-

nomique qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, objet, siège, membres

Art. 1

er

.  Sous la dénomination GIE PRIMUS

®

FONTE, il a été constitué un groupement d’intérêt économique selon

la loi du 25 mars 1991, ci-après dénommé «le groupement». Le groupement est régi par les présents statuts et par la
législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt
économique telle qu’elle sera éventuellement modifiée dans la suite.

Art. 2.  Le groupement a pour objet la réalisation, pour le compte de ses membres, d’un projet de recherche visant

à établir la faisabilité et la rentabilité d’une installation PRIMUS

®

 pour la production de fonte à partir de minerai de fer,

y compris toutes opérations liées aux objectifs prédécrits ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3.  Le siège du groupement est à Luxembourg.

Art. 4.  Les membres du groupement sont:
 1. PAUL WURTH, société anonyme, avec siège social 32, rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 4.466;

 2. PROFILARBED, société anonyme, avec siège social 66, route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 41.983;

 3. SIDMAR, société anonyme, avec siège social John Kennedylaan 51, B-9042 Gand, inscrite au registre de commerce

de Gand, numéro 89510;

 4. ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, société anonyme, avec siège social à Gozón (Asturias) Residencia

La Granda, inscrite au registre de commerce d’Asturias, Tomo 2.279, Folio 115, Hoja AS- 17946, CIF A- 81046856;

 5. BELGO MINEIRA, société anonyme, avec siège social à Avenida Carandai 1.115-20°/26°, 30130-915 Belo Hori-

zonte MG-Brasil, inscrite au General Taxpayer’s Registry CNPJ/MF 24.315.012/0001-73.

 Les membres peuvent décider l’admission de nouveaux membres dans les conditions fixées à l’article 14.

Titre II.- Financement

Art. 5.  Le financement du groupement est assuré à concurrence de 20% par chacun de ses cinq membres fondateurs,

comme suit:

45396

 - par un apport des membres de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) qui sera libéré à la suite de la constitution

du groupement; 

 - par le paiement par les membres de factures adressées à ceux-ci par le GIE afin de couvrir les frais du projet de

recherche relatif à l’étude de faisabilité et de rentabilité d’une installation PRIMUS

®

 tel qu’il est décrit à l’article 2 des

présents statuts;

 - par toutes autres ressources autorisées par la loi.

Titre III.- Gestion

Art. 6.  Le groupement est géré par PAUL WURTH, société anonyme, révocable ad nutum par l’assemblée générale.
 Le gérant est nommé pour un terme de deux ans au plus; il est rééligible.
 Le gérant nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 7. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du groupement et pour la réali-

sation de son objet. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale
rentrent dans les attributions du gérant.

 Pour la représentation du groupement, la signature conjointe de deux personnes pouvant valablement représenter

le gérant ou de deux fondés de pouvoir du gérant est requise. 

Art. 8.  Le gérant peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la gestion journa-

lière, à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et
rémunérations.

Art. 9.  La gestion technique du gérant et tous les travaux de ce dernier tendant à la réalisation de l’objet du grou-

pement visé à l’article 2 sont contrôlés par un Comité technique et de contrôle composé de cinq membres au moins,
nommés par l’assemblée générale et révocables ad nutum par elle.

 Chaque membre du groupement peut proposer un représentant comme membre du Comité technique et de con-

trôle.

 Les membres du Comité technique et de contrôle sont nommés pour un terme de deux ans au plus; ils sont rééli-

gibles.

 Le membre du Comité nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
 Le Comité technique et de contrôle fonctionne comme organe collégial. Le Comité technique et de contrôle a un

droit illimité de surveillance et de contrôle sur tous les travaux tendant à la réalisation de l’objet social du groupement.
Il peut exiger que des rapports relatifs à l’avancement des travaux lui soient régulièrement adressés. 

 Le Comité technique et de contrôle peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à l’un ou plusieurs de ses membres.

Art. 10.  Le Comité technique et de contrôle élit un président et un vice-président parmi ses membres. En cas d’em-

pêchement du président, ses fonctions sont exercées par le vice-président et en cas d’empêchement de celui-ci, par le
membre le plus âgé.

Art. 11. Le Comité technique et de contrôle se réunit, sur la convocation du gérant ainsi que d’un membre du Co-

mité technique et de contrôle ou d’un membre du groupement aussi souvent que les intérêts du groupement l’exigent.

 Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
 Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une réunion du Comité technique et de contrôle peut éga-

lement avoir lieu par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 12. Le Comité technique et de contrôle ne peut délibérer valablement que si plus des deux tiers de ses membres 

sont présents ou représentés.

 Les membres peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un de

leurs collègues de les représenter aux délibérations du Comité technique et de contrôle et de voter en leur nom et
place, un même membre du Comité ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

 Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
 Sauf dans les cas où il en est disposé autrement, les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents

ou représentés du Comité technique et de contrôle. En cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est
considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion n’a pas voix prépondérante.

 Les délibérations du Comité technique et de contrôle sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de séance et par un autre membre.

 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par le vice-président ou

par deux membres du Comité.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13.  Le groupement est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe

leur nombre ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder deux ans.

 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations et les comptes du

groupement. Ils peuvent prendre connaissance, au siège, de la comptabilité, de la correspondance, des procès-verbaux
et généralement de toutes les écritures du groupement.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 14.  L’assemblée générale est composée de tous les membres du groupement.
 Chaque membre dispose d’une voix.
 Les décisions sont prises à l’unanimité des membres du groupement.

45397

Art. 15. Le gérant est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les intérêts du grou-

pement l’exigent.

 L’assemblée générale peut aussi être convoquée par un membre.
 Les membres doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la

clôture de l’exercice.

 Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées quinze

jours au moins avant l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des membres.

Art. 17. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le gérant ou par le membre qui la convoque.

Art. 18. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
 Elle contient les noms ou dénominations des membres présents ou représentés. Cette feuille est signée par les mem-

bres présents et les représentants des membres représentés et certifiée par le président.

 L’assemblée ne peut délibérer valablement que si tous les membres sont soit présents soit représentés.

Art. 19. L’assemblée est présidée par le président du Comité technique et de contrôle ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, par un autre membre du Comité désigné à ces fins par les membres du groupement.

 Le président nomme un secrétaire.

Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque assemblée ainsi que par les membres présents et les représentants des membres représentés.

 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par le vice-président ou

par le gérant.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du gérant ainsi que le rapport du ou des com-

missaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des comptes annuels, elle se pronon-
ce par un vote spécial sur la décharge du gérant et du ou des commissaires et du Comité technique et de contrôle; elle
nomme le gérant et le ou les commissaires, les membres du Comité technique et de contrôle et, d’une manière générale,
se prononce souverainement sur tous les intérêts du groupement et décide sur toutes les questions qui lui sont soumi-
ses.

Titre VI.- Exercice, comptes annuels

Art. 22. L’exercice commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Au 31 décembre de chaque année, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.

<i> Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant au groupement en raison de sa constitution s’élève ap-

proximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Solvi, C. Witry, P. Ehmann, J.-P. Hoffmann, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25668/222/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.796. 

—

Les comptes annuels de la BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., arrêtés au 31 décembre 2001

et dûment approuvés par l’assemblée générale des actionnaires, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de
révision, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 42, case 10, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(25536/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 2 avril 2002.

T. Metzler.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
N. Schaeffer

45398

BONAPARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 7, Bisserwee.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-six mars.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- La société anonyme SOMMELIER SERVICES &amp; AUCTIONS S.A., avec siège social à L-1238 Luxembourg, 7, Bis-

serwee,

 ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Françoise Chabeau, administrateur de société, demeurant

à Loveldlaan 41, B-9880 Aalter.

 2.- Madame Françoise Chabeau, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
 Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de BONAPARTE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
 Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier 

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associées recon-
naissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 1.- par la société anonyme SOMMELIER SERVICES &amp; AUCTIONS S.A., avec siège social à L-1238 Luxembourg,

7, Bisserwee, quatre-vingts parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

 2.- par Madame Françoise Chabeau, administrateur de société, demeurant à Loveldlaan 41, B-9880 Aalter, vingt

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 20

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

45399

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associées, dûment représentées comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, et se con-

sidérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-1238 Luxembourg, 7, Bisserwee.

 - Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée Madame Françoise Chabeau, préqualifiée.

 - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

<i>Déclaration

 A la demande du notaire instrumentant, Madame Françoise Chabeau, ès qualités qu’elle agit, déclare s’occuper de

l’obtention de l’autorisation de faire le commerce pour compte de la société présentement créée.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, agissant ès-dites qualités,

connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le no-
taire.

Signé: F. Chabeau, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 134S, fol. 71, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25669/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

REYBIER DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.947. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25893/322/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

REYBIER DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.947. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 17 mai 2001 au siège social

L’Assemblée Générale décide avec effet au 1

er

 janvier 2002:

- de modifier la devise de référence du capital social en Euro et de supprimer la désignation de la valeur nominale des

actions;

- d’arrondir le capital à EUR 1.524.500,- par incorporation partielle du bénéfice reporté soit EUR 9,83;
- de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts qui aura la teneur suivante: «Le capital social est fixé à un million cinq

cent vingt-quatre mille cinq cents euros (EUR 1.524.500,-) représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation
de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25895/322/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 28 mars 2002.

T. Metzler.

Signatures.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

45400

HUTCHISON WHAMPOA 3G PROCUREMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 82.518. 

—

In the year two thousand and two, on the twelfth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HUTCHISON WHAMPOA 3G PROCUREMENT, S.à

r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes,
incorporated by deed dated on June 7, 2001, inscribed at the Luxembourg trade register section B number 82.518, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1191, page 57164, on December 19, 2001, and
whose Articles of Association have never been amended.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Conversion of the share capital of the Company into USD.
2.- Amendment of Article 6 of the Articles of Association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the share capital of the Company into USD with effect as of January 1, 2002 and to

fix the new share capital of the Company to USD 11,300 (eleven thousand three hundred United States Dollars) on a
basis of a EUR/USD exchange rate of 0.904.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 6 of the Articles of Association

to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 11,300.- (eleven thousand and three hundred United States Dollars),

represented by 500 (five hundred) shares of USD 22.60 (twenty-two United States Dollars and sixty cents) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le douze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HUTCHISON

WHAMPOA 3G PROCUREMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes,
constituée suivant acte reçu le 7 juin 2001, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 82.518, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1191, page 57164, du 19
décembre 2001 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

45401

<i>Ordre du jour

1.- Conversion du capital social de la Société en USD. 
2.- Modification l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la Société en USD avec effet au 1

er

 janvier 2002 et de fixer le

nouveau capital social de la Société à USD 11.300 (onze mille trois cents Dollars des Etats-Unis), sur base d’un taux de
conversion EUR/USD de 0,904.

<i>Deuxième résolution

Afin. de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 11.300.- (onze mille trois cents Dollars des Etats-Unis), divisé en 500 (cinq

cents) parts sociales de USD 22,60 (vingt-deux Dollars des Etats-Unis et soixante cents) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 134S, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25675/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

HUTCHISON WHAMPOA 3G PROCUREMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 82.518. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(25676/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

SINPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.271. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière anticipée le 14 mars 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à la fusion de la société avec sa maison-mère comme suit:

<i>Conseil d’Administration

M. Simone Strocchi, demeurant à Luxembourg, président;
M. Giuseppe Lucchini, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
Mme Silvana Lucchini, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;

<i>Commissaire aux Comptes

MONTBRUN REVISION, S.àr.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25627/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
SINPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

45402

21 TECH. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.226. 

—

L’an deux mille deux, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 21 TECH. S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 77.226, consti-
tuée suivant acte reçu le 1

er

 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 21 du 12

janvier 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Refonte complète des statuts.
2. - Nomination de nouveaux administrateurs. 
3. - Nomination d’un réviseur d’entreprises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

Chapitre I

er

. Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination 21 TECH. S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

 Art. 3. Objet social 
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social. 

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée jusqu’au 30 juin 2007 et pourra être prorogée de trois ans en trois ans.

Chapitre II.- Capital - Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 31.000 (trente et un mille)

actions avec une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) par action, entièrement libérées, dont 20.640 actions de caté-
gorie A et 10.360 actions de catégorie B.

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 18.000.000,- (dix-huit millions d’Euros) divisé en 11.984.516 (onze

millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent seize) actions de catégorie A et 6.015.484 (six millions quinze mille
quatre cent quatre-vingt-quatre) actions de catégorie B, avec une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) par action.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le 31 décembre 2002, à augmenter en une

ou plusieurs tranches le capital souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé, et cela par le biais de l’émission d’un
nombre proportionnel d’actions pour chacune des deux catégories. De telles réalisations d’augmentation du capital sont
souscrites et émises aux conditions fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la libération
des actions autorisées. Par exemple, le conseil d’administration peut déterminer la période durant laquelle les actions
seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou
avec une prime d’émission, le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émis-
sion et dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des

45403

apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration
est expressément autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social
Aux conditions indiquées à l’article 5, alinéa 3, premier paragraphe, le capital social de la Société peut être augmenté

ou réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modifi-
cation des statuts.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous ré-

serve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent. 

Art. 7. Actions
Les actions doivent être nominatives.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
Les actions de catégorie A et B ont les mêmes droits, sauf que pour ce qui est expressément prévu aux statuts.
Jusqu’au 30 juin 2007 les actions de catégorie A ne peuvent pas être transférées à des tiers, qui ne soient actionnaires

ou sociétés contrôlées par ces derniers, ni nanties sans l’autorisation de la majorité des actionnaires porteurs d’actions
de catégorie B. Jusqu’au 30 juin 2007 les actions de catégorie B ne peuvent pas être transférées à des tiers, qui ne soient
actionnaires ou sociétés contrôlées par ces derniers, ni nanties sans l’autorisation de la majorité des actionnaires por-
teurs d’actions de catégorie A.

Par la suite de cette date, au cas où la durée de la société est prorogée, si un actionnaire veut vendre à des tiers tout

ou partie de ses actions, ou des droits y attachés, il devra les offrir en préemption, aux mêmes conditions, aux autres
actionnaires avec lettre recommandée indiquant l’identité du tiers acquéreur et toutes les conditions de la vente.

Les actionnaires ont le droit de préemption sur les actions mises en vente en proportion au nombre de ses actions

et, au cas d’autres actionnaires n’exercent leur droit de préemption, jusqu’à la concurrence des actions non optées.

Le droit de préemption devra être exercé, sous peine de déchéance, dans les quarante-cinq jours à partir de la date

de réception de la communication.

Le transfert des actions ou de leurs droits sans l’observation desdites limitations, n’aura aucune efficacité ni devant la

société ni devant des tiers.

En tous cas, la vente d’actions à des tiers devra être préalablement autorisée par l’assemblée à la majorité des pré-

sents, sans calculer les actions mises en vente.

L’autorisation ne pourra être refusée sans des raisons valables, étant entendu que c’est une raison valable, à titre

d’exemple, le fait que le tiers soit en concurrence avec un ou plusieurs des groupes de contrôle des autres actionnaires,
ou avec une des sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par la société ou bien que le tiers ne donne de
suffisantes garanties de stabilité économique, financière et patrimoniale.

Les conflits en matière de validité des raisons pour refuser l’autorisation seront remis à la décision sans appel d’un

arbitre unique qui sera nommé et jugera en conformité à l’article 24 des présentes.

Chapitre III.- Conseil d’Administration - Commissaire aux Comptes

Art. 8. Conseil d’administration 
La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles un nombre illimité
de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, on doit considérer échus tous les administrateurs

et l’assemblée devra nommer tous les administrateurs.

Si un actionnaire le demande, les administrateurs seront nommés par vote de liste, présentée une par les actionnaires

de catégorie A et une autre par les actionnaires de catégorie B; seront nommés administrateurs les trois premières
personnes indiquées dans la liste qui aura obtenu le plus de votes et la première des deux personnes indiquées dans
l’autre liste. 

Art. 9. Réunions du conseil d’administration 
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée gé-
nérale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la

45404

nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion, même à
l’étranger, et son ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime, ex-

primé par écrit, par télégramme ou par télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion, sauf

pour les décisions concernant:

(i) l’achat, la vente et le nantissement de participations,
(ii) les emprunts,
(iii) les sociétés participées y compris l’attribution des pouvoirs pour participer aux assemblées,
(iv) la concession de garanties, y compris l’attribution de garanties réelles,
(v) l’achat ou la vente d’actions de la société, pour lesquelles décisions le Conseil d’administration devra obtenir

l’autorisation préalable de l’assemblée qui décidera à la majorité des présents. 

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration 
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout

autre administrateur ou par le secrétaire. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

ou par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire. 

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.

Art. 12. Délégation de pouvoirs 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d’Intérêts 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à
un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt. personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables de négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

45405

Art. 14. Représentation de la Société 
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, desquels un des deux

doit être de catégorie A ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Les pouvoirs pour représenter la société aux assemblées des sociétés participées sont réservés en tout cas au Conseil

d’Administration, lequel pourra les donner par une décision prise en conformité de l’article 9, dernier alinéa.

Art.15. Commissaire aux comptes 
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou réviseur d’entrepri-

ses.

Le ou les commissaires aux comptes, ou le ou les réviseurs d’entreprises seront nommés par l’assemblée générale

des actionnaires à la majorité de 70 %, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à
tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des Actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs

aux opérations de la Société.

 Art. 17. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. Autres assemblées générales 
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles

assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le deman-
dent. 

Art. 19. Procédure, vote 
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions de l’assemblée ordinaire sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions représentées  à  l’assemblée; les décisions de l’assemblée extraordinaire (telles que, à titre
d’exemple, augmentation et réduction du capital, fusions et scissions ainsi que toute autre modification des statuts) sont
prises à la majorité de 51 % (cinquante et un pour cent) du capital.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Exercice social - Répartition des bénéfices 

Art. 20. Exercice social 
L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités

de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes ou au réviseur
d’entreprises qui rédige un rapport contenant ses commentaires sur ces documents. 

Art. 21. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets.

Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la société d’actions entièrement libérées

ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes). 

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

45406

Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation

 Art. 22. Dissolution, liquidation 
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable 

Art. 23. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 24. Clause arbitrale 
Tout différend, qui devrait surgir en relation avec l’interprétation, la validité et/ou l’exécution de ces statuts, ainsi que

tout différend entre les actionnaires, entre la société et ses actionnaires et entre la société et son conseil d’administra-
tion, sera remis à la compétence exclusive d’un arbitre unique, qui sera nommé et jugera en conformité du règlement
international d’arbitrage international de la Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano. Le siège de l’arbi-
trage sera à Lugano (CH).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission avec décharge entière et définitive:
A) des administrateurs actuellement en fonction:
1) Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck;
2) Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange;
3) Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à Lacuisine (Belgique);
B) du commissaire aux comptes actuellement en fonction:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, leurs mandats se terminant à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 2007:

Administrateurs de catégorie A:
1) Monsieur Filippo Grossi, demeurant à Lugano (CH), 23, Via Montarina;
2) Monsieur Renato Lorenzin, demeurant à Lugano (CH), 9, Contrada Baregott;
3) Monsieur Carlos Enrique Zandona, demeurant à Buenos Aires (Argentina), Avenida Leandro N. Alem 1067-Piso

19;

Administrateurs de catégorie B:
1) Monsieur John Mowinckel, demeurant à London SW5 OHF (UK), Flat 9, 30 Bramham Gardens;
2) Monsieur Theo Spijkerman, demeurant à Castricum - 1901 XN (NL), 8, Offenbachstraat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises de la société, son mandat se terminant à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire de 2007: 

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 134S, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25700/211/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

PLANETARIUM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.775. 

—

Le bilan au 31 décember 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

(25524/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour PLANETARIUM FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

45407

AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EUROPE) S.A., Société Anonyme, 

(anc. AIG ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL (EUROPE) S.A.).

Registered office: L-8070 Bertrange, 10, Zone Industrielle Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 81.732. 

—

In the year two thousand and two, on the first day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of AIG ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL

(EUROPE) S.A., (R. C. Luxembourg, section B number 81.732) (hereinafter, the «Corporation»), having its registered
office in L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary
residing in Mersch, on 24th April, 2001 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»)
of 6t`h July, 2001, amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, on 31st December,
2001, not yet published in the Mémorial.

The meeting is presided over by Ms Ulrike Goetz, Rechtsassessorin, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Gilles Hauben, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Scheer, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the three hundred (300) shares are represented at the present extraor-

dinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders declare having had full prior knowledge. 

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Change the name of the Corporation from AIG ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL (EUROPE) S.A. to

AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EUROPE) S.A.

2. Amendment of article 1 of the Articles of Incorporation of the Corporation, so as to read as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EU-
ROPE) S.A. (the «Corporation»).»

3. Change the address of the registered office of the Corporation from 11, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg to

10, Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange.

4. Amendment of the first sentence of article 4 of the Articles of Incorporation of the Corporation, so as to read as

follows:

«The registered office of the Corporation is established in Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg.»
After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the name of the Corporation from AIG ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL

(EUROPE) S.A. to AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EUROPE) S.A.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend article 1 of the Articles of Incorporation of the Corporation, so as to read as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EU-
ROPE) S.A. (the «Corporation»).»

<i>Third resolution

The meeting resolved to change the address of the registered office of the Corporation from 11, avenue Guillaume

L-1651 Luxembourg to 10, Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to amend the first sentence of article 4 of the Articles of Incorporation of the Corporation, so

as to read as follows:

«The registered office of the Corporation is established in Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg.»
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

45408

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIG ASSET MANAGEMENT

INTERNATIONAL (EUROPE) S.A. (R. C. Luxembourg numéro B 81.732) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social
à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 24 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après, le
«Mémorial») du 6 juillet 2001, modifié par un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 31 décembre 2001, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Madame Ulrike Goetz, Rechtsassessorin, demeurant à Luxembourg.
Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Hauben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Scheer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement. 

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cents (300) actions sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de AIG ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL (EUROPE) S.A.

en AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EUROPE) S.A.

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société, pour être lu comme suit:

«Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous la dénomination AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EUROPE) S.A. (la «Société»).»

3. Transfert du siège social de la Société de 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg à 10, Z.I. Bourmicht, L-8070

Bertrange.

4. Modification de la première phrase de l’article 4 des statuts de la Société, pour être lue comme suit:
«Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination de la Société de AIG ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL

(EUROPE) S.A. en AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EUROPE) S.A.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée a décidé de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société, pour être lu comme suit:

«Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous la dénomination AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EUROPE) S.A. (la «Société»).

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg à 10,

Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la première phrase de l’article 4 des statuts de la Société, pour être lue comme suit:
«Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants, le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française et sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: U. Goetz, G. Hauben, C. Scheer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25703/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2002.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

SOS Faim Luxembourg - Action pour le Développement

Spike S.A.

Spike S.A.

Spike S.A.

FTE Production, S.à .rl.

FTE Production, S.à .rl.

FTE Production, S.à .rl.

Piscis-Holding S.A.

Piscis-Holding S.A.

Veiner Stuff, S.à r.l.

Brasserie-Restaurant La Bagatelle, S.à r.l.

Habitat Construction S.A.

D’Computerschoul

Habitat, S.à. r.l.

Lux Enduit, S.à r.l.

Tian Jin, S.à r.l.

Charme Holding S.A.

Display Center, S.à r.l.

Mercado Holding S.A.

Loony S.A.

MS Gestion S.A.

Reisch-Thiry, S.à r.l.

Cai Shen, S.à r.l.

Cai Shen, S.à r.l.

Global Fresh, S.à r.l.

Lux Enduit, S.à r.l.

Fin.Bra. S.A.

Aquila S.A.

Etablissements Knaf-Buchler, S.à r.l.

Nord-Est, S.à r.l.

Corcovado S.A.

Station Sanchis, S.à r.l.

Bonte S.A.

International Garden Forum S.A.

Tradihaus S.A.

FN Hermes S.A.

Abacus Brain Concepts, GmbH

Nouvelles Assurances S.A.

Hôtel du Vieux Château, S.à r.l.

Hôtel du Vieux Château, S.à r.l.

Hôtel du Vieux Château, S.à r.l.

Hôtel du Vieux Château, S.à r.l.

Hôtel du Vieux Château, S.à r.l.

Prosol S.A.

Le Foyer-Arag, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.

Rubia, S.à r.l.

Agami S.A.

Audiocom

Le Foyer, Ottaviani &amp; Associés

F.A.M. Fund Advisory

La Licorne S.A.

La Licorne S.A.

La Licorne S.A.

Box S.A.

Société Générale d’Investissements Immobiliers S.A.

Société Générale d’Investissements Immobiliers S.A.

Société Générale d’Investissements Immobiliers S.A.

Société Générale d’Investissements Immobiliers S.A.

audioLUX

Le Foyer Santé, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.

Torcello Holding S.A.

P.A.D. S.A.

Speralux S.A.

GIE PRIMUS®Fonte

Banca Popolare di Verona International S.A.

Bonaparte, S.à r.l.

Reybier Développement S.A.

Reybier Développement S.A.

Hutchison Whampoa 3G Procurement, S.à r.l.

Hutchison Whampoa 3G Procurement, S.à r.l.

Sinpar International S.A.

21 Tech. S.A.

Planetarium Fund Sicav

AIG Financial Advisor Services (Europe) S.A.