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45265

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 944

20 juin 2002

S O M M A I R E

AAA Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

45308

Hexamedia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45307

AAA Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

45308

Hola Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45266

Alister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45294

Hola Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45266

Ansaldo International Ltd S.A., Luxembourg . . . . .

45297

Imperial Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45270

Arctotis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45289

Jaral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45297

Aristée S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45283

Jaral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45297

Autolux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45295

Leisure Holding International, S.à r.l., Luxem-

Autolux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45295

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45293

AVP Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45267

Léopold Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

45288

BFR Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45311

LSKF, Lëtzebuerger Schlappe-Kino Frënn, A.s.b.l.,

Carbolux Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45293

Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45310

CHC Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

45292

Matafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45281

Compass Investment Company II, S.à r.l., Luxem-

Matafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45282

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45295

Mavipa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45293

CQC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45296

Nova Brands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45271

Cuba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45308

Nova Brands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45272

D.M. Développement S.A., Mondorf-les-Bains . . . .

45309

Nutritional Technology Development S.A., Lu-

DH Real Estate Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .

45294

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45286

Dresdner Bank Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . .

45309

Nutritional Technology Development S.A., Lu-

Easybox General Partner, S.à r.l., Luxembourg . . .

45296

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45287

Eiknes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45305

Olivetti International Holding S.A. , Luxembourg

45273

EOS Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45299

Olivetti International Holding S.A. , Luxembourg

45274

European Consultants (Luxembourg) S.A., Lu-

Orion Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

45296

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45266

Orion Master Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

45267

Falcon Investment Holdings, Luxembourg . . . . . . .

45312

Orion Master Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

45270

Falcon Investment Holdings, Luxembourg . . . . . . .

45312

Orion Master Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

45295

Ferrari International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45296

Orolux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45294

Financière Estoublon S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45285

Pavix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45293

Financière Estoublon S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45286

Prophète S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45287

Fitness Balance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45294

R.M.N., GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45273

Fitness Balance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45294

R.M.N., GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45272

Fontoy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

45290

Rodolphe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45282

Fontoy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

45292

Skandia Reassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .

45274

Fun Club, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45299

Skandia Reassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .

45281

Garage du Findel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

45284

Socarest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45307

Garage du Findel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

45284

T.I.N.T., Transmec International S.A., Luxem-

Garage Muller-Locations, S.à r.l., Luxembourg . . .

45296

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45297

Grand Garage Jean Muller, S.à r.l., Luxembourg . .

45298

Tazm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45293

Grand Garage Jean Muller, S.à r.l., Luxembourg . .

45298

Van Gend & Loos S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . .

45298

Grand Garage Jean Muller, S.à r.l., Luxembourg . .

45298

Van Gend & Loos S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . .

45299

Hexamedia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45307

Via Primaticcio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

45292

Hexamedia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45307

Vipax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45266

45266

EUROPEAN CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.950.

—

Rectification:
Siège social établi au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et non au 22-24, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue en date du 4

mars 2002, que la composition du Conseil d’Administration est dorénavant la suivante:

- M. Claude Schmit, dirigeant de société, demeurant à L-2633 Senningerberg, 65, route de Trèves, administrateur-

délégué;

- M. Sylvain Kirsch, dirigeant de société, demeurant à L-1242 Luxembourg, 3, rue des Bleuets, administrateur;
- Mme Tania Fernandes, employé privé, demeurant à L-3768 Tétange, 31, rue de la Fontaine, administrateur.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25432/576/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

HOLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 72.647.

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-

tionnaires du 18 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 3, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(25434/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

HOLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 72.647.

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-

tionnaires du 18 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 3, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(25435/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

VIPAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.155.

Acte constutif publié à la page 5709 du Mémorial C n°119 du 4 février 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25478/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signature
Le Conseil d’Administration

Pour HOLA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

45267

AVP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.221.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(25438/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.752.

—

In the year two thousand and one, on the nineteenth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., a limited partnership set up under Dutch law, having its registered

office in Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam, The Netherlands, on which behalf is acting ORION EUROPEAN
PARTNER L.P., in its capacity as the general partner,

hereby represented by Mrs Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given on December 18th, 2001.
I. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg, under

the name of ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., incorporated under the name ORION ASSET N

4, following a

deed of the undersigned notary on November 24, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, n

63 of January 19, 2000, whose articles have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary

on 28 November 2001, not yet published, and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the
number 72.752.

II.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of ten million nine hundred thousand Euros

(EUR 10,900,000.-) so as to raise it from its present amount of two million six hundred and seventy-six thousand Euros
(EUR 2,676,000.-) to an amount of thirteen million five hundred seventy-six thousand Euros (EUR 13,576,000.-).

2. To issue one million ninety thousand (1,090,000) new shares so as to raise the number of shares from two hundred

and sixty-seven thousand six hundred (267,600) shares, each with a nominal value of ten Euros (EUR 10.-), to one million
three hundred fifty-seven thousand six hundred (1,357,600) shares, each with a nominal value of ten Euros (EUR 10.-),
those shares to have the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
the adoption of the resolution on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of one million ninety thousand (1,090,000) new shares by ORION EUROPEAN REAL

ESTATE FUND C.V., a company governed by the laws of The Netherlands, having its registered office at Locatellikade
1, NL-1076 AZ Amsterdam, The Netherlands, to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash
in an amount of ten million nine hundred thousand Euros (EUR 10,900,000.-), to allocate the newly issued shares to the
contributor, in consideration for such contribution and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1)

to 3) of the Agenda.

5. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of ten million nine

hundred thousand Euros (EUR 10,900,000.-) so as to raise it from its present amount of two million six hundred and
seventy-six thousand Euros (EUR 2,676,000.-) to an amount of thirteen million five hundred seventy-six thousand Euros
(EUR 13,576,000.-).

Second resolution

The sole shareholder resolved to issue one million ninety thousand (1,090,000) new shares so as to raise the number

of shares from two hundred sixty-seven thousand six hundred (267,600) shares, each with a nominal value of ten Euros
(EUR 10.-), to one million three hundred fifty-seven thousand six hundred (1,357,600) shares, each with a nominal value
of ten Euros (EUR 10.-), those shares to have the same rights and privileges as the existing shares and entitling to divi-
dends as from the day of the adoption of the present resolution.

Pour AVP HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

45268

Subscription and allotment

There now appeared
prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of the appearing party by virtue of the same proxy

mentioned hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said appearing party to the newly issued

shares of the Company as follows:

The said subscriber declared through his duly appointed attorney-infact to make payment in full for all such new

shares by a contribution in cash in an amount of ten million nine hundred thousand Euros (EUR 10,900,000.-).

The amount of ten million nine hundred thousand Euros (EUR 10,900,000.-) is thus as from now at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.

Third resolution

The sole shareholder resolved to accept the subscription of one million ninety thousand (1,090,000) new shares by

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., prenamed, to accept payment in full of each of these shares by a con-
tribution in cash, to allocate the newly issued shares to ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., prenamed,
and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of association of the Company, which shall have the following wording:

«The issued share capital of the Company is set at thirteen million five hundred seventy-six thousand Euros (EUR

13,576,000.-) divided into one million three hundred fifty-seven thousand six hundred (1,357,600) shares with a par val-
ue of ten Euros (EUR 10.-) each.»

Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at four million five hundred eighty thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ORION REAL ESTATE FUND C.V., une société en commandite par actions établie sous la loi néerlandaise, ayant son

siège social à Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas, au nom duquel agit ORION EUROPEAN PARTNER
L.P., en sa qualité de partenaire général.

représenté aux fins des présentes par Maître Nathalie Gutenstein, avocate, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 18 décembre 2001.
I. Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous la dénomination

de ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée sous la dénomination ORION ASSET N

4, suivant acte du

notaire soussigné, le 24 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

63 du 19 janvier

2000, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 28 novembre
2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 72.752.

II. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, déclarant avoir pris connaissance des décisions à intervenir sur

base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix millions neuf cent mille Euros (EUR 10.900.000)

de manière à ce que le capital social soit porté de son montant actuel de deux millions six cent soixante-seize mille Euros
(EUR 2.676.000,-) à un montant de treize millions cinq cent soixante-seize mille Euros (EUR 13.576.000,-).

2. Emission d’un million quatre-vingt-dix mille (1.090.000) parts sociales nouvelles, de manière à porter le nombre de

parts sociales de deux cent soixante-sept mille six cents (267.600) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de
dix Euros (EUR 10,-) à un million trois cent cinquante-sept mille six cents (1.357.600) parts sociales, chacune avec une
valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-), ces parts sociales devant avoir les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’adoption de la décision sur l’augmentation de
capital proposée.

3. Acceptation de la souscription d’un million quatre-vingt-dix mille (1.090.000) parts sociales nouvelles par ORION

REAL ESTATE FUND C.V., une société de droit néerlandais, ayant sont siège social à Locatellikade 1, NL 1076 AZ Ams-

Name of subscriber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Number of shares subscribed

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V.. . . . . .

1,090,000

45269

terdam, Pays-Bas, acceptation du paiement complet de ces titres par apport en espèces d’un montant de dix millions
neuf cent mille Euros (EUR 10.900.000,-), allocation des parts sociales nouvellement émises à l’apporteur et acceptation
de la prise d’effet de l’augmentation du capital.

4. Modification de l’article 5 des statuts de la société pour ainsi refléter les résolutions à adopter sous les points 1) à

3) de l’ordre du jour.

5. Divers
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix millions neuf cent mille Euros

(10.900.000,-) Euros de manière à ce que le capital social soit porté de son montant actuel de deux millions six cent
soixante-seize mille Euros (EUR 2.676.000,-) à un montant de treize millions cinq cent soixante-seize mille Euros (EUR
13.576.000,-).

Deuxième résolution

L’associé unique a décidé d’émettre un million quatre-vingt-dix mille (1.090.000) parts sociales nouvelles, de manière

à porter le nombre de parts sociales de deux cent soixante-sept mille six cents (267.600) parts sociales, chacune avec
une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) à un million trois cent cinquante-sept mille six cents (1.357.600) parts so-
ciales, chacune avec une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-), ces parts sociales devant avoir les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’adoption de la présente
résolution.

Souscription et Allocation

Est intervenu ensuite
prénommé, agissant en sa qualité de mandataire du comparant en vertu de la même procuration indiquée ci-dessus.
Le comparant a déclaré souscrire en nature au nom et pour le compte du comparant aux parts sociales nouvellement

émises de la manière suivante:

Ledit souscripteur déclare par son mandataire valablement désigné de libérer intégralement les actions nouvelles par

apport en espèces d’un montant de dix millions neuf cent mille Euros (EUR 10.900.000,-).

Le montant de dix millions neuf cent mille Euros (EUR 10.900.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Troisième résolution

L’associé unique a décidé d’accepter la souscription d’un million quatre-vingt-dix mille (1.090.000) parts sociales nou-

velles par ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., préqualifiée, d’accepter le paiement complet de ces titres
par apport en espèces, d’allouer les parts sociales nouvellement émises à l’apporteur et d’accepter la prise d’effet de
l’augmentation du capital.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article

5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à treize millions cinq cent soixante-seize mille Euros (EUR 13.576.000),

divisé en un million trois cent cinquante-sept mille six cents (1.357.600) parts sociales, chacune avec un pair comptable
de dix Euros (EUR 10,-).»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à quatre millions cinq cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Gutenstein, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2001, vol. 865, fol. 18, case 8. – Reçu 4.397.049 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25450/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Nom du souscripteur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Nombre de parts sociales souscrites

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V . . . . .

1.090.000

Belvaux, le 29 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

45270

ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.752.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25451/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

IMPERIAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.635.

—

In the year two thousand two, on the 6th day of March.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company IMPERIAL ESTATES

S.A. having its registered office in Luxembourg.

The meeting is declared open at 4.00 p.m. and is presided by Mr Per Hellsten residing in Stockholm, Sweden.
The chairman appoints Mr Mikael Holmberg residing in Leudelange, Luxembourg as secretary of the meeting.
Mr Erik Hellsten residing in Stockholm, Sweden, is elected as scrutineer.
The chairman declares that:

I. The agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. To decide on the signatory rights of the company.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the shareholders present, and by the members of the meeting; such attendance list will remain attached to
the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance list that out of the one thousand (1,000) shares representing the entire issued

share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted
and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolves that the Company shall be bound by the joint signatures of Mr Hellsten together with

Mr Holmberg or Mrs Gloesener, or the joint signatures of Mr Erik Hellsten or Mr Johan Hellsten together with any of
the directors.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 4.30 p.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting.

Minutes of a Meeting of the Board of Directors of the Company held on March 6, 2002

1. Convening / Quorum

The Directors noted that all Directors of the Company were present at the meeting and the notice requirement

pursuant to the Articles of Incorporation was waived. Accordingly, the Directors present at the meeting constitute the
quorum required pursuant to the Articles of Incorporation of the Company. Mr Per Hellsten was appointed Chairman
of the Board of Directors.

2. Resolutions

2.1. It was resolved to adopt a Signature List for the Company in accordance with Appendix 1.

3. Conclusion

There being no further business, the Chairman declared the Meeting closed.

P. Hellsten / M. Holmberg / N. Gloesener.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25444/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Belvaux, le 29 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

Present:

Mr Per Hellsten
Mr Mikael Holmberg
Mrs Nadine Gloesener.

45271

NOVA BRANDS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.935.

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société NOVA BRANDS S.A., une société anonyme hol-

ding avec siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des sociétés et associations,
C N

679 du 21 septembre 2000.

Ladite société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

75.935.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Gutenstein, avocate, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sigrid Sulcebe, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Alexandre Degehet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente as-

semblée générale extraordinaire.

III) Que les actionnaires se considèrent valablement convoqués. Que la présente assemblée est donc régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement
connaissance.

IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1.- Modification de l’article 3 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante, la Société n’étant par

conséquent plus régie par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding:

«La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

2.- Divers.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante, la

Société n’étant par conséquent plus régie par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding:

« Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

La résolution a été adoptée à l’unanimité.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Gutenstein, S. Sulcebe, P.-A. Degehet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2001, vol. 865, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25452/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Belvaux, le 1

février 2002.

J.-J. Wagner.

45272

NOVA BRANDS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.935.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25453/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

R.M.N., GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Kapital: EUR 100.000,-.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 83.449.

—

Im Jahre zweitausend und eins, am neunzehnten Tag des Monats Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Jean-Michel Schmit, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
welcher aufgrund von einer Vollmacht, gegeben in München, am 13. Dezember 2001, weiche, von dem Komparenten

und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt wird, um mit der-
selben einregistriert zu werden, Frau Roswitha Heyne, wohnhaft in Trogerstrasse 52, D-81675 München, in ihrer Eigen-
schaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung R.M.N., GmbH, mit Gesellschaftssitz in L-
1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle, gegründet durch notarielle Urkunde vom 30. Juli 2001, noch nicht im Mémorial
C veröffentlicht, dessen Gesellschaftervertrag zum letzten mal durch notarielle Urkunde am 4. September 2001, noch
nicht im Mémorial C veröffentlicht, abgeändert wurde, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister der Stadt
Luxemburg in dër Sektion B Nr. 83.449 (die «Gesellschaft»), vertritt.

In seiner erwähnten Eigenschaft, erklärt der Komparent und fordert den amtierenden Notar auf, folgende Beschlüsse

des alleinigen Gesellschafters festzuhalten:

Erster Beschluß

Der alleinige Gesellschafter beschließt Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wahnhaft in L-8021

Strassen, 2, rue de l’Indépendance, als zweiten Geschäftsführer, neben der am 30. Juli 2001 ernannten Geschäftsführerin,
Frau Roswitha Heyne, zu ernennen.

Zweiter Beschluß

Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 16 des Gesellschaftervertrages wie folgt abzuändern:

«Art. 16. Übertragung von Befugnissen. Die Geschäftsführer können, durch die gemeinschaftliche Unterschrift

von zwei Geschäftsführern, einzelne, ständige oder zeitweilige, Befugnisse an andere Personen oder Vertreter übertra-
gen. Falls jedoch nur ein einziger Geschäftsführer von den Gesellschaftern oder der Gesellschafterversammlung ernannt
wurde, kann dieser alleinige Geschäftsführer mit seiner alleinigen Unterschrift, einzelne, ständige oder zeitweilige, Be-
fugnisse an andere Personen oder Vertreter übertragen.»

Dritter Beschluß

Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 17 des Gesellschaftervertrages wie folgt abzuändern:

«Art. 17. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinschaftlichen

Unterschriften von zwei Geschäftsführern rechtsverbindlich verpflichtet. Falls jedoch nur ein einziger Geschäftsführer
von den Gesellschaftern oder der Gesellschafterversammlung ernannt wurde, wird die Gesellschaft gegenüber Dritten
durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers rechtsverbindlich verpflichtet. Die Gesellschaft wird wei-
terhin durch die gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift von Personen, denen solche Zeichnungs-
befugnisse durch die oder den Geschäftsführer übertragen wurden, rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies jedoch
lediglich innerhalb der diesen übertragenen Befugnisse gilt.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde dem vom Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2001, vol. 865, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25454/239/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Belvaux, le 1

février 2002.

J.-J. Wagner.

Beles, den 31. Januar 2002.

J.-J. Wagner.

45273

R.M.N., GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.449.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25455/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

OLIVETTI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. OLIVETTI INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.168.

—

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise

OLIVETTI INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 6.168, constituée suivant acte reçu par les notaires Georges Faber et Robert
Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 1961, publié au Mémorial C, no

98 du 29 décembre

1966.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale de OLIVETTI INTERNATIONAL S.A. en OLIVETTI INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

2) Modification subséquente de l’article 1

des statuts.

3) Acceptation de la démission de Monsieur Luciano La Noce en tant qu’administrateur de la société.
4) Nomination de Monsieur Luigi Premoli en tant que nouvel administrateur de la société.
5) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en celle de OLIVETTI INTERNATIONAL HOL-

DING S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide la modification subséquente de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de OLIVETTI INTERNATIONAL HOLDING S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de l’administrateur Monsieur Luciano La Noce.
La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à lui donner.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire définitivement comme nouvel administrateur Monsieur Luigi Pre-

moli, demeurant à I-26900 Lodi, 68 Via Cavour, lequel avait été désigné provisoirement par le Conseil d’administration
en sa séance du 28 février 2002, conformément à l’article 9 des statuts de la société.

Il termine le mandat de l’ancien administrateur, dont il remplit la vacance.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Beles, den 31. Januar 2002.

J.-J. Wagner.

45274

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Galassi, J. Dhamen, V. During, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 134S, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25464/216/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

OLIVETTI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. OLIVETTI INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.168.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

(25465/216/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

SKANDIA REASSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. STANDARD UNION REASSURANCE S.A.).
Registered office: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.381.

—

In the year two thousand and one on the fourteenth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of STANDARD UNION REASSURANCE S.A., a so-

ciété anonyme incorporated under the denomination of STANDARD UNION REASSURANCE S.A. by deed of Maître
Joseph Kerschen, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg), on December 24, 1986, pub-
lished in the Mémorial C N

86 of April 6, 1987, registered in the Luxembourg Company Register under section B

number 25.381 and having is registered office in Luxembourg, 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (hereafter re-
ferred to as the «Company»).

The extraordinary general meeting is opened at 6.05 p.m., Mr Charles Besnehard, company director, residing in Lux-

embourg, acting as chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Sigrid Sulcebe, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests

the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To change the name of the Company from STANDARD UNION REASSURANCE S.A. into SKANDIA REASSUR-

ANCE S.A.

2.- To amend article 1 of the articles of incorporation (the «Articles of Incorporation») of the Company, which shall

now read as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created, a company (the «Company») in the form of a société anonyme.

The Company will exist under the name of SKANDIA REASSURANCE S.A.
3.- To amend article 2, paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation which shall now read as follows:
«The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.»

4.- To amend article 3 of the Articles of Incorporation which shall now read as follows:

«Art. 3. The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations in all branches,

except direct insurance operations, the management of all reinsurance companies or entities, the direct or indirect par-
ticipation in all companies or undertakings with the same or a similar corporate object and which may favour the devel-
opment of its activities, more generally all operations on movables or on real estate, commercial, civil or financial
operations which are directly linked to the coporate object.»

5.- To amend article 4 of the Articles of Incorporation which shall now read as follows:

«Art. 4. The Company is formed for un unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.»

Luxembourg, le 29 mars 2002.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks
Notaire

45275

6.- To delete any reference to a par value of the shares in the Company’s corporate capital.
7.- To convert the Company’s corporate capital from Luxembourg Francs into Euro at the exchange rate of 40.3399

Luxembourg Francs=1.- Euro which results in the corporate capital being set at one million two hundred thirty-nine
thousand four hundred and sixty-seven euro and sixty-two cents (EUR 1,239,467.62).

8.- To convert the Company’s authorised capital from Luxembourg Francs into Euro at the exchange rate of 40.3399

Luxembourg Francs=1.- Euro which results in the authorised capital being set at four million nine hundred fifty-seven
thousand eight hundred and seventy euro and fifty cents (EUR 4,957,870.50).

9.- To amend article 5 of the Articles of Incorporation which shall now read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred thirty-nine thousand four hundred and sixty-seven

euro and sixty-two cents (EUR 1,239,467.62), divided into five thousand (5.000) shares without a par value.

The authorised capital is set at four million nine hundred fifty-seven thousand eight hundred and seventy euro and

fifty cents (EUR 4,957,870.50) to be divided into twenty thousand shares (20,000) without a par value.

The Board of Directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the deed

amending this article 5 of the Articles of Incorporation in the Mémorial, Recueil, to increase in one or several times the
subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and
issued under the terms and conditions as the board may determine, more specifically in respect to the subscription and
payment of the authorised shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and amount of the sub-
scribed shares to be subscribed and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without
an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash
or assets other than cash. When realising the authorised capital in full or in part, the Board of Directors is expressly
authorised to limit or to waive the preferential subscription right reserved to the shareholders. The Board of Directors
may delegate to any duly authorised director or officer of the company or to any other duly authorised person the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors within the
limits of the authorised capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.»

10.- To amend article 7, paragraphs 1 and 3 of the Articles of Incorporation by replacing the word «corporation» by

the word «Company» and by deleting the words «and the statutory auditor» in paragraph 3.

11.- To amend article 8, paragraphs 4 and 5 of the Articles of Incorporation by replacing the words «in writing or by

cable or telegram or telex» by the words «in writing or by telefax, cable, telegram or telex» and paragraph 8 of the same
article which shall now read as follows:

«In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several direc-
tors.»

12.- To amend article 10, paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation by replacing the word «corporation»

by the word «Company».

13.- To amend article 13 of the Articles of Incorporation which shall now read as follows:

«Art. 13. The supervision of the accounts of the Company must be entrusted to an independent auditor («réviseur

d’entreprises indépendant») appointed by the meeting of shareholders.»

14.- To delete article 14 of the Articles of Incorporation.
15.- To amend article 16, paragraphs 1 and 4 of the Articles of Incorporation by deleting the words «and for the first

time in 1988» in pragraph 1 and the words «subject to the limitations imposed by the law» in paragraph 4, as well as to
replace in this paragraph the words «in writing or by cable or telegram or telex» by the words «in writing or by telefax,
cable, telegram or telex».

16.- To amend article 17, paragraph 1 of the Articles of Incorporation by deleting the words «or the auditor or au-

ditors».

17.- To amend article 19, paragraph 2 of the Articles of Incorporation by deleting the words «with the exception of

the first accounting year which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the
thirty-first of December 1987.»

18. -To adapt the numbering of the present Articles of Incorporation to the amendments made above.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on the attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of fifty million Luxembourg

Francs (LUF 50,000,000.-) are present or represented at the meeting which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda. The shareholders present or represented declare that they con-
sider themselves as having been duly convened to this extraordinary general meeting and that they have been duly in-
formed on the agenda before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the name of the Company from STANDARD

UNION REASSURANCE S.A. into SKANDIA REASSURANCE S.A.

45276

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 1 of the articles of incorporation (the

«Articles of Incorporation»), which will from now on read as follows:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created, a company (the «Company») in the form of a société anonyme.

The Company will exist under the name of SKANDIA REASSURANCE S.A.

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 2, paragraphs 1 and 2 of the Articles of

Incorporation which will from now on read as follows:

«The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.»

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 3 of the Articles of Incorporation, which

will from now on read as follows:

«Art. 3. The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations in all branches,

Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 4 of the Articles of Incorporation, which

will from now on read as follows:

«Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.»

Sixth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to delete any reference to a par value of the shares in

the Company’s corporate capital.

Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to convert the Company’s corporate capital from Lux-

embourg Francs into Euro at the exchange rate of 40.3399 Luxembourg Francs=1.- Euro which results in the corporate
capital being set at one million two hundred thirty-nine thousand four hundred and sixty-seven euro and sixty-two cents
(EUR 1,239,467.62).

Eighth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to convert the Company’s authorised capital from Lux-

embourg Francs into Euro at the exchange rate of 40.3399 Luxembourg Francs=1.- Euro which results in the authorised
capital being set at four million nine hundred fifty-seven thousand eight hundred and seventy euro and fifty cents (EUR
4,957,870.50).

Ninth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 5 of the Articles of Incorporation, which

will from now on read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred thirty-nine thousand four hundred and sixty-seven

euro and sixty-two cents (EUR 1,239,467.62), divided into five thousand (5,000) shares without a par value.

The authorised capital is set at four million nine hundred fifty-seven thousand eight hundred and seventy euro and

fifty cents (EUR 4,957,870.50) to be divided into twenty thousand shares (20,000) without a par value.

The Board of Directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the deed

45277

Tenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 7, paragraph 1 and 3 of the Articles of

Incorporation, by replacing the the word «corporation» by the word «Company» and by deleting the words «and the
statutory auditors».

Eleventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 8, paragraphs 4 and 5 of the Articles of

Incorporation by replacing the words «in writing or by cable or telegram or telex» by the words «in writing or by telefax,
cable, telegram or telex» and paragraph 8 of the same article which will from now on read as follows:

«In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

Twelfth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 10 paragraph 1 of the Articles of Incor-

poration, by replacing the word «corporation» by the word «Company».

Thirteenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 13 of the Articles of Incorporation

which will now read as follows:

«Art. 13. The supervision of the accounts of the Company must be entrusted to an independent auditor («réviseur

d’entreprises indépendant») appointed by the meeting of shareholders.»

Fourteenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to delete article 14 of the Articles of Incorporation.

Fifteenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 16 paragraphs 1 and 4 of the Articles

of Incorporation by deleting the words «and for the first time in 1988» in paragraph 1 and the words «subject to the
limitations imposed by the law» in paragraph 4, as well as to replace in this paragraph the words «in writing or by cable
or telegram or telex» by the words «in writing or by telefax, cable, telegram or telex».

Sixteenth resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to amend article 17 paragraph 1 of the Articles of

Incorporation by deleting the words: «or the auditor or auditors».

Seventeenth resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to amend article 19 paragraph 2 of the Articles of

Incorporation by deleting the words: «with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 1987».

Eighteenth resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to adapt the numbering of the present Articles of

Incorporation to the amendments made above.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 6.40 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand- Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STANDARD UNION REASSURANCE S.A., so-

ciété anonyme, constituée sous la dénomination de STANDARD UNION RÉASSURANCE S.A., suivant acte reçu par
Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 dé-
cembre 1986, publié au Mémorial C N

86 du 6 avril 1987, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous

la section B numéro 25.381 et ayant son siège social à 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (ci-après la Société).

La séance est ouverte à 18.05 heures, sous la présidence de Monsieur Charles Besnehard, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sigrid Sulcebe, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.

45278

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale de la Société de STANDARD UNION REASSURANCE S.A. en SKANDIA

REASSURANCE S.A.

2. - Modification de l’article 1

des statuts (les «Statuts») de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après crées, il est formé par les présentes une société (la «Société») sous la forme d’une société anonyme.

La société existe sous la dénomination de SKANDIA REASSURANCE S.A.
3.- Modification de l’article 2, paragraphes 1 et 2 des Statuts, pour leur donner la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.»

4.- Modification de l’article 3 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches, à l’exception d’opérations d’assurance directe, la gestion de toutes sociétés de réassurances, la prise de par-
ticipation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus particulièrement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

5. Modification de l’article 4 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.»

6.- Suppression de toute mention de la valeur nominale des actions dans le capital social de la Société.
7.- Conversion du capital social de la société de Francs Luxembourgeois en Euro au cours de change de 40,3399

Francs Luxembourgeois=1,- Euro ce qui induit un capital social exprimé en Euro d’un montant de un million deux cent
trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euro et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62).

8.- Conversion du capital autorisé de la société de Francs Luxembourgeois en Euro au cours de change de 40,3399

Francs Luxembourgeois=1,- Euro ce qui induit un capital autorisé exprimé en Euro d’un montant de quatre millions neuf
cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euro et cinquante cents (EUR 4.957.870,50).

9.- Modification de l’article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euro et soixante

deux cents (EUR 1.239.467,62), divisé en cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euro et cinquante

cents (EUR 4.957.870,50), devant être divisé en vingt mille (20.000) actions sans valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication de l’acte modifiant le présent article 5 des statuts, au Mémorial, Recueil, à augmenter en une ou
plusieurs tranches le capital souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation
du capital sont souscrites et émises aux conditions fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport
à la souscription et à la libération des actions autorisées. Par exemple, le Conseil d’Administration peut déterminer la
période durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions auto-
risées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, et dans quelle mesure la libération des nouvelles actions
souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital
autorisé, en tout ou en partie, le Conseil d’Administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil d’Admi-
nistration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, le présent article se trouvera alors
modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.»

10.- Modification de l’article 7, paragraphes 1 et 3 des Statuts en remplaçant le mot «société» par le mot «Société»

et en supprimant les mots «et le commissaire aux comptes» dans le paragraphe 3.

11.- Modification de l’article 8, paragraphes 4 et 5 des Statuts en remplaçant les mots «par écrit, par câble, par télé-

gramme ou par téléx» par les mots «par écrit ou par télécopieur, câble, télégramme ou téléx» et le paragraphe 8 du
même article pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.»

12.- Modification de l’article 10, paragraphes 1 et 2 des Statuts en remplaçant le mot «société» par le mot «Société».
13.- Modification de l’article 13 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La surveillance des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d’entreprises indépendant nommé

par l’assemblée générale des actionnaires.»

14.- Suppression de l’article 14 des Statuts.

45279

15.- Modification de l’article 16, paragraphes 1 et 4 des Statuts en supprimant les mots «et pour la première fois en

1988» dans le paragraphe 1 et les mots «sauf toutefois les restrictions imposées par la loi» dans le paragraphe 4, ainsi
que de remplacer dans ce paragraphe les mots «par écrit, par câble, par télégramme ou par télex» par les mots «par
écrit ou par télécopieur, câble, télégramme ou télex».

16.- Modification de l’article 17, paragraphe 1 des Statuts en supprimant les mots «ou le ou les commissaires aux

comptes».

17.- Modification de l’article 19, paragraphe 2 des Statuts en supprimant les mots «à l’exception du premier exercice

qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du mois de décembre 1987».

18.- Adaptation de la numérotation des articles des présents Statuts aux modifications faites ci-dessus.
II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et les membres du Bu-
reau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexées au présent acte.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cinquante

millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) sont présentes ou représentés à cette assemblée, laquelle est dés
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de

STANDARD UNION REASSURANCE S.A. en SKANDIA REASSURANCE S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 1 des statuts (les «Statuts») de la

Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

de ci-après crées, il est formé par les présentes une société (la «Société») sous la forme d’une société anonyme.

La société existe sous la dénomination de SKANDIA REASSURANCE S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 2, paragraphes 1 et 2 des Statuts,

pour leur donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 3 des Statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 4 des Statuts pour lui donner doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.»

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer toute mention de la valeur nominale des

actions dans le capital social de la Société.

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de Francs

Luxembourgeois en Euro au cours de change de 40,3399 Francs Luxembourgeois=1,- Euro ce qui induit un capital social
exprimé en Euro d’un montant d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euro et soixante-deux
cents (EUR 1.239.467,62).

Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital autorisé de la société de Francs

Luxembourgeois en Euro au cours de change de 40,3399 Francs Luxembourgeois=1,- Euro ce qui induit un capital auto-
risé exprimé en Euro d’un montant de quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euro et cin-
quante cents (EUR 4.957.870,50).

45280

Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 5 des Statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euro et soixante-

deux cents (EUR 1.239.467,62), divisé en cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euro et cinquante

cents (EUR 4.957.870,50), devant être divisé en vingt mille (20.000) actions sans valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication de l’acte modifiant le présent article 5 des statuts, au Mémorial, Recueil C, à augmenter en une
ou plusieurs tranches le capital souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation
du capital sont souscrites et émises aux conditions fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport
à la souscription et à la libération des actions autorisées. Par exemple, le Conseil d’Administration peut déterminer la
période durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions auto-
risées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, et dans quelle mesure la libération des nouvelles actions
souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital
autorisé, en tout ou en partie, le Conseil d’Administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil d’Admi-
nistration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, le présent article se trouvera alors
modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.»

Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 7, paragraphes 1 et 3 des Statuts en

remplaçant le mot «société» par le mot «Société» et en supprimant les mots «et le commissaire aux comptes» dans le
paragraphe 3.

Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 8, paragraphes 4 et 5 des Statuts en

remplaçant les mots «par écrit, par câble, par télégramme ou par téléx» par les mots «par écrit ou par télécopieur, câble,
télégramme ou par téléx» et le paragraphe 8 du même article pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

Douzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 10, paragraphes 1 et 2 des Statuts

en remplaçant le mot «société» par le mot «Société».

Treizième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 13 des Statuts pour lui donner do-

rénavant la teneur suivante:

«Art. 13. La surveillance des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d’entreprises indépendant nommé

par l’assemblée générale des actionnaires.»

Quatorzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer l’article 14 des Statuts.

Quinzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 16, paragraphes 1 et 4 des Statuts

en supprimant les mots «et pour la première fois en 1988» dans le paragraphe 1 et les mots «sauf toutefois les restric-
tions imposées par la loi» dans le paragraphe 4, ainsi que de remplacer dans ce paragraphe les mots «par écrit, par câble,
par télégramme ou par télex» par les mots «par écrit ou par télécopieur, câble, télégramme ou télex.»

Seizième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 17, paragraphe 1 des Statuts en sup-

primant les mots «ou le ou les commissaires aux comptes».

Dix-septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 19, paragraphe 2 des Statuts en sup-

primant les mots «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le
dernier jour du mois de décembre 1987».

Dix-huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’adapter la numérotation des articles des présents Sta-

tuts aux modifications faites ci-dessus.

45281

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 18.40 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui tonnait la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Besnehard, S. Suclebe, M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le19 décembre 2001, vol. 865, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25456/239/424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

SKANDIA REASSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. STANDARD UNION REASSURANCE S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.381.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25457/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

MATAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MATAFI S.A., ayant son siège social à L-1319

Luxembourg, 147, rue Cents,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 26 avril 1993,

publié au Mémorial C numéro 348 du 31 juillet 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur René Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à B- 4780 Saint Vith, qui

désigne comme secrétaire Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Arthur Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Doncols.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit :

I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Révocation d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
2. Instauration de deux groupes d’administrateurs et suppression de l’article 9 des statuts pour le remplacer par le

«Les administrateurs seront répartis en deux groupes dénommés «A» et «B».
La société sera valablement engagée en toutes circonstances, en ce compris les opérations bancaires, par la signature

conjointe d’un administrateur de chaque groupe.»

3. Répartition des administrateurs en groupes.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution

L’assemblée décide de révoquer de son poste d’administrateur Monsieur Thierry Beckerich, sans lui accorder de dé-

charge.

Est nommé administrateur, pour une durée de six ans, la société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 147, rue Cents.

Belvaux, le 17 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 février 2002.

J.-J. Wagner.

45282

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer deux groupes d’administrateurs dénommés «A» et «B». La société sera désormais va-

lablement engagée en toutes circonstances, en ce compris les opérations bancaires, par la signature conjointe d’un ad-
ministrateur de chaque groupe.

En conséquence, l’article 9 est supprimé et remplacé par le suivant :
«Les administrateurs seront répartis en deux groupes dénommés «A» et «B».
La société sera valablement engagée en toutes circonstances, en ce compris les opérations bancaires, par la signature

conjointe d’un administrateur de chaque groupe.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de répartir les administrateurs comme suit :
Groupe A: Messieurs Arthur et René Schmit, prénommés,
Groupe B: la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège à Wiltz, et la société anonyme LUXEMBOURG

FINANCIAL SERVICES S.A., prémentionnée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ six cents (600,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: R. Schmit, A. Schmit, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 18 février 2001, vol. 420, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25462/232/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

MATAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 5 février 2002, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
(25463/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

RODOLPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.912.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de RODOLPHE S.A. («la Société»), une société

anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 19 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 139
du 5 mars 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du
26 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 66 du 20 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Céline Pignon, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, et les actionnaires ont tous déclaré avoir connaissance de l’ordre du jour de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour sans convocation préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Délibération sur la dissolution de la Société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
3) Instructions au liquidateur.

Mersch, le 26 mars 2002.

U. Tholl.

45283

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur aura droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des

réviseurs d’entreprises.

Troisième résolution

L’assemblée autorise le liquidateur à conférer à VENDÔME S.A., société anonyme de droit français ayant son siège

social au 21, impasse des Boussenots, F-21801 Quetigny une promesse de vente sur les actions composant le portefeuille
de la Société et de nantir les actions de ce portefeuille en garantie de l’exécution de cette promesse de vente. La teneur
de cette promesse de vente sera conforme aux discussions qui ont eu lieu antérieurement avec les représentants de
VENDÔME S.A. et la Société Générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, S. Laguesse, C. Pignon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2002, vol. 876, fol. 55, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(25466/219/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

ARISTEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.970.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ARISTEE S.A. («la Société»), une société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, 3, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 150 du 12 mars
1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mai
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 728 du 5 octobre 2000.

L’assemblée est présidée par M

Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Délibération sur la dissolution de la Société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
3) Instructions au liquidateur.

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2002.

F. Kesseler.

45284

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où elle est requise.

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur aura droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des

réviseurs d’entreprises.

Troisième résolution

L’assemblée approuve la promesse de vente que se propose de conférer à la Société de droit français VENDÔME

S.A., ayant son siège social au 21, impasse des Boussenots, F-21801 Quetigny la société ARCTOTIS S.A. dont la Société
est actionnaire et l’assemblée donne instruction au liquidateur de prendre les mesures nécessaires pour confirmer que
la Société sera également tenue par la promesse de vente lorsque les actifs de ARCTOTIS S.A. faisant l’objet de celle-
ci lui seront attribués dans le cadre de la liquidation de ARCTOTIS S.A.

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Prussen, S. Laguesse, C. Pignon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2002, vol. 876, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(25467/219/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

GARAGE DU FINDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.985.

Acte Constitutif publié à la page 5789 du Mémorial C du 20 mai 1986

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25490/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

GARAGE DU FINDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.985.

—

Conversion du capital en euros

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en euros, les associés ont décidé en

date du 5 mars 2002 de convertir le capital social en euros par incorporation des résultats reportés pour un montant
de LUF 4.249,- et de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales:

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25491/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2002.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Signature.

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 500.000,-

Affectation des résultats reportés. . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.249,-

Capital social après affectation . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 504.249,-

Soit:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Signature.

45285

FINANCIERE ESTOUBLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.857.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE ESTOUBLON

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 78.857,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C, nu-

méro 394 du 30 mai 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juin 2001, publié

au Mémorial C, numéro 1171 du 14 décembre 2001.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cent

soixante-cinq (765) actions d’une valeur nominale de mille euros ( 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de sept cent soixante-cinq mille euros ( 765.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social à concurrence de sept cent trente-trois mille six cent trente-cinq euros (EUR 733.635)

pour le ramener de sept cent soixante-cinq mille euros (EUR 765.000,-) à trente et un. mille trois cent soixante-cinq
euros (EUR 31.365,-), par réduction de la valeur nominale des actions de neuf cent cinquante-neuf euros (EUR 959,-)
pour le ramener de mille euros (EUR 1.000,-) de valeur nominale à quarante et un euros (EUR 41,-) de valeur nominale;

2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts;
3.- Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la réduction du capital social à concurrence de sept cent trente-trois mille six cent trente-cinq

euros (  733.635,-) pour le ramener de sept cent soixante-cinq mille euros (  765.000,-) à trente et un mille trois cent
soixante-cinq euros (  31.365,-), par réduction de la valeur nominale des actions de neuf cent cinquante-neuf euros (
959,-) pour le ramener de mille euros (  1.000,-) de valeur nominale à quarante et un euros (  41,-) de valeur nominale.

Deuxième résolution

Suite à la décision de réduction du capital, les alinéas premier (1

) et quatrième (4

ème

) de l’article cinq (5) des statuts

ont dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa.

Le capital social est fixé à trente et un mille trois cent soixante-cinq Euros ( 31.365,-), représenté par sept cent

soixante-cinq (765) actions d’une valeur nominale de quarante et un Euros ( 41,-) chacune disposant d’une voix aux
assemblées générales.»

«Art. 5. 4

ème

alinéa.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille cent Euros ( 250.100,-), représenté par six mille cent (6.100)

actions d’une valeur nominale de quarante et un Euros ( 41,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2002, vol. 876, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(25471/219/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2002.

F. Kesseler.

45286

FINANCIERE ESTOUBLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.857.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25472/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

NUTRITIONAL TECHNOLOGY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.116.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme NUTRITIONAL TECHNO-

LOGY DEVELOPMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer, inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 83.116, suivant résolution du Conseil
d’Administration du 5 mars 2002, un exemplaire du procès-verbal de cette réunion du Conseil d’Administration étant
annexé aux présentes.

La société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juillet 2001, publié

au Mémorial C, numéro 91 du 17 janvier 2002.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

a) que le capital actuel de la société est fixé à un million trois cent mille euros ( 1.300.000,-), représenté par treize

mille (13.000) actions d’une valeur nominale de cent euros ( 100,-) chacune,

b) que le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions d’Euros ( 5.000.000,-) ainsi qu’il résulte de l’article cinq

(5) - quatrième (4ème) alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé est fixé à cinq millions Euros ( 5.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros ( 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

Que dans sa réunion du 5 mars 2002, le Conseil d’Administration a décidé de réaliser le capital autorisé à concur-

rence de sept cent mille Euros (  700.000,-) pour porter le montant actuel du capital social de un million trois cent mille
euros (  1.300.000,-) à deux million d’euros (  2.000.000,-) par la création de sept mille (7.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (  100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à
souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de sept cent mille euros (  700.000,-),

que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription résulte du prédit procès-verbal du Conseil d’Administration.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept cent

mille euros ( 700.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article cinq (5) - premier (1

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa.

Le capital social est fixé à deux millions d’Euros ( 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une va-

leur nominale de cent Euros ( 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à huit mille sept cent euros (
8.700,-).

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2002.

F. Kesseler

45287

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2002, vol. 876, fol. 54, case 9. – Reçu 7.000 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(25473/219/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

NUTRITIONAL TECHNOLOGY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.116.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 21

mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25474/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

PROPHETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.984.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PROPHETE S.A. («la Société»), une société

anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 3, avenue de Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 152 du
13 mars 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du
30 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 731 du 6 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Me Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Délibération sur la dissolution de la Société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
3) Instructions au liquidateur.

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur BDO, COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où elle est requise.

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2002.

F. Kesseler.

45288

Le liquidateur aura droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des

réviseurs d’entreprises.

Troisième résolution

L’assemblée approuve la promesse de vente que se propose de conférer la société ARCTOTIS S.A., dont la Société

est actionnaire, à la société de droit français VENDÔME S.A., ayant son siège social au 21, impasse des Boussenots,
F-21801 Quetigny, et l’assemblée donne instruction au liquidateur de prendre les mesures nécessaires pour confirmer
que la Société sera également tenue par la promesse de vente lorsque les actifs de ARCTOTIS S.A. faisant l’objet de
celle-ci lui seront attribués dans le cadre de la liquidation de ARCTOTIS S.A.

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Prussen, S. Laguesse, C. Pignon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2002, vol. 876, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(25468/219/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

LEOPOLD HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.903.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de LEOPOLD HOLDING, S.à r.l. («la Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 136 du 4 mars 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 mars 2002 non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Céline Pignon, maître ne droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, et les associés ont tous déclaré avoir pris connaissance de l’ordre du jour de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour sans convocation préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Délibération sur la dissolution de la Société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
3) Instructions au liquidateur.

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où elle est requise.

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur aura droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des

réviseurs d’entreprises.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2002.

F. Kesseler.

45289

Troisième résolution

L’assemblée approuve la promesse de vente que se propose de conférer la société RODOLPHE S.A., dont la Société

est actionnaire, à la société de droit français VENDÔME S.A., ayant son siège social au 21, impasse des Boussenots,
F-21801 Quetigny, et l’assemblée donne instruction au liquidateur de prendre les mesures nécessaires pour confirmer
que la Société sera également tenue par la promesse de vente lorsque les actifs de RODOLPHE S.A. faisant l’objet de
celle-ci lui seront attribués dans le cadre de la liquidation de RODOLPHE S.A.

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, S. Laguesse, C. Pignon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2002, vol. 876, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(25469/219/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

ARCTOTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.969.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ARCTOTIS S.A. («la Société»), une société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, 37, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 149 du 11 mars
1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 no-
vembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 65 du 20 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par M

Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procuratons resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Délibération sur la dissolution de la Société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
3) Instructions au liquidateur.

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur aura droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des

réviseurs d’entreprises.

Troisième résolution

L’assemblée autorise le liquidateur à conférer à VENDÔME S.A., société anonyme de droit français ayant son siège

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2002.

F. Kesseler.

45290

de cette promesse de vente sera conforme aux discussions qui ont eu lieu antérieurement avec les représentants de
VENDOME S.A. et la Société Générale.

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Prussen, S. Laguesse, C. Pignon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2002, vol. 876, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(25470/219/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

FONTOY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.623.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme FONTOY HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 13 mars 2002, dont copie certifiée con-

forme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I) La société FONTOY HOLDING S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 4 mai 2000. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 622 du 1

septembre 2000.

II) La société FONTOY HOLDING S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et intégralement libéré

de quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD), représenté par vingt mille (20.000) actions ordinaires d’une
valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par cinq

cent mille (500.000) actions de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

L’article 5 des statuts dispose que:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux ac-
tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

III) En exécution des résolutions précitées du conseil d’administration du 13 mars 2002, les administrateurs de la So-

ciété ont obtenu et accepté la souscription de CAPGRO HOLDING S.A, établie à Luxembourg, 23, rue Beaumont à
cent mille cent quatre-vingt huit (100.188) actions, de INVEST SIGNS S.A., établie à Luxembourg, 23, rue Beaumont à
trente-deux mille quatre cent cinquante-trois (32.453) actions, de QUALITY INVESTMENT S.A., établie à Luxembourg,
23, rue Beaumont, à trente-deux mille quatre cent cinquante-trois (32.453) actions, de INFINITINVEST S.A., établie à
Luxembourg, 23, rue Beaumont, à trente-deux mille quatre cent cinquante-trois (32.453) actions, de VISION INVEST-
MENTS S.A., établie à Luxembourg, 23, rue Beaumont, à trente-deux mille quatre cent cinquante-trois (32.453) actions
nouvelles d’une valeur nominale de deux (2) dollars des Etats-Unis chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
II a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de quatre cent soixante mille

dollars des Etats-Unis (460.000,- USD) est désormais à la libre disposition de la société.

IV) A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2002.

F. Kesseler.

45291

«Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.»

Frais - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte s’élè-

vent à environ six mille neuf cent soixante-huit euros quarante cents (6.968,40 EUR).

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à cinq cent vingt-deux mille sept

cent vingt-sept euros quarante-quatre cents (522.727,44 EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-

sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the nineteenth of March.
Before Us, Mrs Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Maria Dennewald, doctor at law, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company FONTOY HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg, 23, rue

Beaumont,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on 13 March 2002 a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I) FONTOY HOLDING S.A. was organized as a soci6té anonyme before the undersigned notary on 4 May 2000. The

Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, number 622 dated 1st September 2000.

II) FONTOY HOLDING S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of forty thousand United

States Dollars (40,000.- USD), repesented by twenty thousand (20,000) shares of a par value of two United States Dol-
lars (2.- USD) each, all fully paid-up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one million United States Dollars (1,000,000.- USD) and will be rep-

resented by five hundred thousand (500,000) shares of a par value of two United States Dollars (2.- USD) each.

Article 5 of the articles of incorporation states that:
«The autorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of.the authorized capital. The shares
of the capital increasee may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set all
other modalities and determine all other conditions to govern share issue. The Board of Directors is especially author-
ized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription rights to existing shareholders. The Board
of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares rep-
resenting part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in order to
deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.»

III) Pursuant to the above-mentioned resolutions of 13 March 2002 the Board of Directors of FONTOY HOLDING

S.A., the Directors have obtained and accepted the subscription by CAPRO HOLDING S.A., having its registered office
in Luxembourg, 23, rue Beaumont, to one hundred thousand and hundred eighty-eight (100,188) shares, INVEST SIGNS
S.A., having its registered office in Luxembourg, 23, rue Beaumont, to thirty-two thousand four hundred and fifty-three
(32,453) shares, QUALITY INVESTMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, 23, rue Beaumont, to thirty-
two thousand four hundred and fifty-three (32,453) shares, INFINITINVEST S.A., having its registered office in Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont to thirty-two thousand four hundred and fifty three (32,453) shares, VISION INVESTMENTS
S.A., having its registered office in Luxembourg, 23, rue Beaumont to thirty-two thousand four hundred and fifty-three
(32,453) shares at a par value of two United States Dollars (2.- USD) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid-up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of four hundred

sixty thousand United States Dollars (460,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the company.

IV) As a consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 should now read as follows:
«The subscribed capital is set at five hundred thousand United States Dollars (500,000.- USD), represented by two

hundred fifty thousand (250,000) shares of a par value of two United States Dollars (2.- USD) each.»

Expenses - Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately six thousand nine hundred and sixty-eight euro forty cents
(EUR 6,968.40).

45292

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital is valued at five hundred twenty-

two thousand and seven hundred twenty-seven euros forty-four cents (522,727.44 EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary,

the present deed.

Signé: M. Dennewald, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2002, vol. 876, fol. 43, case 7. – Reçu 5.227,27 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(25475/272/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

FONTOY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.623.

—

Statuts coordonnés, suite à un constat d’augmentation de capital reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, daté du 19 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25476/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

VIA PRIMATICCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MILAN PORTFOLIO TWO, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.501.

Acte constitutif publié à la page 14728 du Mémorial C n°307 en date du 26 avril 2001.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 30, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25479/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

CHC REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 24.740.

—

Les comptes annuels au 30 avril 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 23 août 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide d’élire Monsieur Atle Stromme, Monsieur Svein Tore Resvold, Monsieur Jo Mark Zurel

et Monsieur Tomas Wittbjer en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2001/2002.

L’assemblée générale annuelle décide d’élire ERNST & YOUNG LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comp-

tes jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25495/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2002.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2002.

B. Moutrier.

Pour CHC REINSURANCE S.A.
Signature

45293

TAZM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.489.

Acte constitutif publié à la page 6665 du Mémorial C n°139 du 25 janvier 2002

—

Le bilan au 31 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 30, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25480/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

PAVIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.258.

Acte constitutif publié à la page 6799 du Mémorial C n°142 du 14 février 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25481/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

MAVIPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.146.

Acte constitutif publié à la page 5709 du Mémorial C n°119 du 4 février 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25482/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.111.

Acte Constitutif publié à la page 2041 du Mémorial C n°43 du 27 janvier 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25483/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

CARBOLUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert Ier.

R. C. Luxembourg B 83.599.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 mars 2002:
1. L’assemblée a augmenté le nombre des membres du conseil d’administration pour le passer de 3 à 5.
2. L’assemblée a nommé:
Monsieur Steffen Wuenschmann, directeur commercial, demeurant à L-2148 Luxembourg, 80, rue Emile Metz,
Monsieur Victor Ivanovich Arkhipov, directeur Asie, demeurant à RU-650053 Kemerovo, 40 bld Stroiteley, ap 129.
Leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée qui se prononcera sur l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25528/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

45294

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.452.

Acte Constitutif publié à la page 19372 du Mémorial C n°404 du 7 juin 2000.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 30, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25484/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.452.

Acte Constitutif publié à la page 19372 du Mémorial C n°404 du 7 juin 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25485/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

ALISTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.376.

Acte Constitutif publié à la page 10787 du Mémorial C n°225 du 8 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25486/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

DH REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.960.

Acte constitutif publié à la page 42946 du Mémorial C n°895 du 16 décembre 2000.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 30, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25487/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

OROLUX, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 46.318.

—

Il résulte de trois lettres de démission du 22 mars 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Edmond Ries ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. (anciennement COMPAGNIE FIDU-

CIAIRE, S.à r.l.) et OROLUX en date du 30 mai 2000 a été résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25544/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
domiciliataire

45295

COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.971.

Acte Constitutif publié à la page 37329 du Mémorial C n°778 du 20 octobre 1999.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 30, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25488/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

AUTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 54, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 8.047.

Acte Constitutif publié à la page 4274 du Mémorial C du 14 octobre 1968.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25489/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

AUTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8008 Strassen, 54, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 8.047.

—

Conversion du capital en euros

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en euros, les associés ont décidé en

date du 5 mars 2002 de convertir le capital social en euros par incorporation de la réserve légale pour un montant de
LUF 4.249,- et de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales:

Réserve légale

L’assemblée s’engage à reconstituer la réserve légale jusqu’à concurrence de 10% du capital social par prélèvement

annuel de 5% sur les bénéfices nets, après absorption des pertes reportées éventuelles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25492/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.576.000,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.752.

—

Monsieur Georges Kioes et Monsieur Jean Hamilius ont démissionné du conseil d’administration de la Société avec

effet au 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25497/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Signature.

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 500.000,-

Affectation de la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.249,-

Capital social après affectation . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 504.249,-

Soit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Signature.

Pour la Société
Signature

45296

CQC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 70.704.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale or-

dinaire des actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 24, case 4, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25493/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

FERRARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.498.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 24, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25494/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.706.

—

Les états financiers au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 30, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25496/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

ORION FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.656.

—

Monsieur Georges Kioes et Monsieur Jean Hamilius ont démissionné du conseil d’administration de la Société avec

effet au 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25498/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

GARAGE MULLER-LOCATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.620.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 40, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25505/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour CQC, S.à r.l.
Signature

Pour FERRARI INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l.
Signature

Pour la Société
Signature

45297

JARAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.172.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

(25499/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

JARAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.172.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

(25500/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

T.I.N.T., TRANSMEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.471.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 14 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer le capital

social de la société de ITL 4.000.000.000,- en EUR 2.065.827,60 avec effet comptable au 1

janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 4.000 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.172,40 pour le porter de son montant

actuel après conversion, de EUR 2.065.827,60 à celui de EUR 2.068.000,- par incorporation au capital social d’une partie
des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans valeur no-
minale.

4. L’Assemblée décide de remplacer quatre mille (4.000) actions existantes sans expression de valeur nominale de

cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social est fixé à deux millions soixante-huit mille euros (EUR 2.068.000,-) représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25502/545/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

ANSALDO INTERNATIONAL LTD S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.947.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25532/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

JARAL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
TRANSMEC INTERNATIONAL S.A. en abrégé T.I.N.T. S.A.
Signatures

Signatures
Les liquidateurs

45298

GRAND GARAGE JEAN MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.463.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 40, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25503/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

GRAND GARAGE JEAN MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.463.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 janvier 2002

Il résulte de la réunion que:
Le capital social a été converti au 31 décembre 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF

10.393.000,- en EUR 260.000,- représenté par 1.094 parts sociales sans désignation de valeur nominale, avec incorpo-
ration des réserves à hauteur de EUR 2.364,26 afin d’arrondir ces montants.

L’article 5 alinéa 1

des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-) représenté par mille quatre-vingt-quatorze

(1.094) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 40, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25504/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

GRAND GARAGE JEAN MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.463.

—

Les statuts coordonnés au 25 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25512/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

VAN GEND & LOOS S.A., Société Anonyme,

(anc. NEDLLOYD ROAD CARGO S.A.).

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 5.679.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale tenue en date du 15 novembre 2001

Il résulte de la réunion que Messieurs:
Marcel Buelens, Groeneweg 188, B-3090 Overrijse et
Ronny Bauwens, Johannes Schrantstraat 155, B-9000 Gent
ont été désignés comme membres du Conseil d’Administration en remplacement de Messieurs:
Marcel Beaume, 11, Op der Stroos, L-7670 Reuland,
Niklaas Storms, 76 Weynesbaan, B-2820 Bonheiden,
P.A. VAN TILBURG, Espalen 4, NL-5235 Em Den Bosch,
R.A.J. KOK, Daalder 18, NL-3641 LK Mijndrecht.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25506/799/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Signature
Le mandataire de la société

45299

VAN GEND & LOOS S.A., Société Anonyme,

(anc. NEDLOYD ROARD CARGO S.A.).

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 5.679.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 40, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25507/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

FUN CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2429 Luxembourg, 30, rue Adam Roberti.

R. C. Luxembourg B 70.215.

—

Transfert du siège social

Le gérant décide en date du 1

décembre 2001 de transférer le siège social à L-2429 Luxembourg, 30, rue Adam

Roberti, à partir du 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25513/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

EOS GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

—

STATUTES

In the year two thousand two, the thirteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The company GALVEN INVESTORS S.A., having its registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated March 11th, 2002 delivered in Luxembourg.
2. Mr Jos Hemmer, employé privé, residing in Luxembourg.
3. Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of EOS GROUP S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall retrain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-

D. Geerkens
Gérant

45300

tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perforce. any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-), divided into three

hundred (300) shares with no par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at four hundred and fifty thousand Euro (EUR

450,000.-) to be divided into three thousand (3,000) shares with no par value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 12th of March 2007,

to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-
up in cash, by contribution in kind, by compensation with incontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or
by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by

letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current

45301

relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Tuesday of the month of August, at 4 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

All the shares have been fully subscribed and paid up in cash up to 50% so that the company has now at its disposal

the sum of twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 22,500.-) as is certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Subscriber

Number of shares

1) GALVEN INVESTORS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

298

2) Mr Jos Hemmer, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Mr Eric Leclerc, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

45302

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand seven hundred and forty Euro (EUR 1,740.-).

Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end:

a) Mr Jos Hemmer, employé privé, residing in Luxembourg
b) Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg,
c) Mme Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg.
Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

CHECK CORP., having its registered office at Commercial Centre Square, 2 - Alofi, Niue.

Third resolution

3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société GALVEN INVESTORS S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 mars 2002, délivrée à Luxembourg.
2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EOS GROUP S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

45303

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), représenté par trois cents (300)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre cent cinquante mille Euros (EUR 450.000)

qui sera représenté par trois mille (3.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 mars 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

45304

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois d’août à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ont été entièrement souscrites et sont libérées à hauteur de 50%, de sorte que la somme de vingt-deux

mille cinq cents Euros (EUR 22.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Souscripteurs

Nombre d’actions

1) GALVEN INVESTORS S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

298

2) Monsieur Jos Hemmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Eric Leclerc, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

45305

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent quarante

Euros (EUR 1.740,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CHECK CORP., ayant son siège social à Commercial Centre Square, 2 - Alofi, Niue.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: J. Hemmer, E. Leclerc, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2002, vol. 518, fol. 7, case 5. – Reçu 450 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(25514/213/371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

EIKNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.290.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eleventh of March.
Before us Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Stig Langström, company director, residing in 51, Spencer Road, West Wimbledon, London.
Such appearer, has requested the undersigned notary to state:
That the company EIKNES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 62.290, with registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-

1734 Luxembourg, was incorporated pursuant to a deed of Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg,
on December 18th, 1997, published in the Recueil du Mémorial C no 209 of April 3rd, 1998.

The Articles have been amended for the last time today pursuant to a deed of the undersigned notary, (no. 136/2002

of the notary’s register), not yet published in the Recueil du Mémorial C.

That the company’s capital is fixed at EUR 60,000.- (sixty thousand euro) divided into 2,376 (two thousand three

hundred and seventy-six) shares without nominal value;

That the appeared, Mr Stig Langström, is the sole shareholder of said company;
After these statements, the appeared, Mr Stig Langström, as sole shareholder, acting instead of a general meeting,

adopts the following resolutions:

First resolution

Mr Stig Langström resolves to dissolve the company and pronounces its liquidation as of today.

Second resolution

Mr Stig Langström appoints himself as the liquidator of the Company.

Grevenmacher, le 28 mars 2002.

J. Gloden.

45306

Third resolution

Mr Stig Langström decides that the largest powers and especially those determined by the articles 144 and the fol-

lowing of the law of August 10th, 1915, on commercial companies are granted to the liquidator by this meeting. The
liquidator may execute the acts and operations specified by article 145 of the law of August 10th, 1915, without any
special authorization of the general meeting of the shareholders in the case it is normally required by law.

The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the company.
He may, under his own responsibility, delegate for certain determined operations, the whole or part of his powers

to one or more proxies.

The liquidator will be compensated.
Nothing else being on the agenda the meeting was closed at 3.45 p.m.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le onze mars.
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Stig Langström, company directeur, demeurant à 51, Spencer Road, West Wimbledon, London.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
Que la société à responsabilité limitée EIKNES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 62.290, ayant son siège social à 2, rue

Carlo Hemmer L-1734 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître par Maître Marthe Thyes-Walch, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, C numéro 209 du 03 avril 1998,

modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, (numéro 136/2002

de son répertoire), non encore publié au Mémorial C.

Que le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,-) divisé en 2.376 (deux mille trois cent soixante-seize)

parts sociales sans désignation de valeur nominale

Que le comparent, Monsieur Stig Langström, est le seul associé de la prédite.
A la suite de ses constations, Monsieur Stig Langström, comme seul associé de la société agissant au lieu d’une as-

semblée générale déclare prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Stig Langström décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

Monsieur Stig Langström décide de se nommer lui-même comme liquidateur de la société.

Troisième résolution

Monsieur Stig Langström décide que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et sui-

vants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir
recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur est rémunéré.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée à quinze heures quarante-cinq (15.45).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Langström, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2002, vol. 518, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(25516/213/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Grevenmacher, le 2 avril 2002.

J. Gloden.

45307

HEXAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.394.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 35, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25508/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

HEXAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.394.

—

Extrait de la décision collective des associés du 22 juin 2001

Il résulte de la réunion que:
Le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) est converti en euros (EUR

14.873,61) avec effet au 1

janvier 2002.

La mention de la valeur nominale des parts sociales émises est supprimée.
L’article 6 des statuts est adapté pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatorze mille huit cent soixante-treize euros soixante et un cents (EUR 14.873,61), re-

présenté par six cents (600) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25509/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

HEXAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.394.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2001 à 16.30 heures

Il résulte de la réunion que le siège social a été transféré de:
L-1631 Luxembourg; 5, rue Glesener
à
L-1631 Luxembourg; 16 rue Glesener
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25510/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

SOCAREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est ouverte à 18.00 heures.
Suite à la nomination, lors de l’assemblée du 30 juin 2001, de Monsieur Marques Castanheiro Fernando en tant que

Gérant Technique, la société sera valablement engagée par la signature unique de Monsieur Marques.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close à 18.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25518/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

Signature.

Signature
Le mandataire de la société

Luxembourg, le 1

avril 2002.

F. Marques Castanheiro.

45308

AAA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 74.706.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 556, fol. 21, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

(25526/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

AAA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 74.706.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 décembre 2001, que M. Johan

Ahldin, Strandvägen 59, S-115 23 Stockolm, Sweden fut élu comme nouveau administrateur en remplaçant Me Katarina
Hellsen, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25527/779/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

CUBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 67.524.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2002

Révocation du gérant Christophe Hoffman et nomination du gérant André Cazes

L’an deux mille deux douze mars,
La société à responsabilité limitée CUBA, S.à r.l., représentée par son gérant administratif Monsieur Hervé Cudizio,

demeurant à Cattenom (Moselle/France) 9, rue du Général Leclerc.

Associée suivant cession de parts du 18 mai 2001 et du 31 mai 2001 de la société à responsabilité limitée CUBA, S.à

r.l., établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.

A pris la décision suivante:
Est révoqué avec effet immédiat le gérant Monsieur Christophe Hoffmann, demeurant L-2734 Luxembourg, 58, rue

de Wiltz.

Est nommé en son remplacement Monsieur André Cazes, serveur, demeurant 34, route de Luxembourg, 57110

Manom, France.

Le gérant aura tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le 12 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25537/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Signatures
Un mandataire

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Pour copie conforme
Pour la S.à r.l., CUBA
H. Cudizio
le gérant administratif

45309

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

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Niederschrift über die Fortsetzung der Sitzung des Verwaltungsrates der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

am 1. März 2002 in Luxemburg an der als Mitglieder des Verwaltungsrates

1. Herr Dr. Andreas Georgi, stellvertretender Vorsitzender, Mitglied des Vorstands der DRESDNER BANK AG
2. Herr Wolfgang A. Baertz, Sprecher der Geschäftsleitung der Gesellschaft
3. Herr Dr. Enrico Clerici, Global Head Dresdner Private Banking International
4. Herr Walter H. Draisbach, Administrateur-Délégué der Gesellschaft
5. Frau Colette Flesch
6. Herr Dr. Karl-Gerhard Eick, Mitglied des Vorstands der Deutsche Telekom AG
7. Herr Dr. Reinhard Krafft, Administrateur-Délégué der Gesellschaft
8. Herr Dr. Ulrich Lehner, Vorsitzender der Geschäftsführung Henkel KGaA
9. Herr Dr. Wolf Hartmut Prellwitz, Vorsitzender des Aufsichtsrats der IWKA Aktiengesellschaft
10. Herr Chlodwig Reuter, Deputy Head Global Debt, Dresdner Kleinwort Wasserstein
sowie als Leitender Syndikus der Gesellschaft und Protokollführer
Herr Rainer Bühler
teilnahmen.
Nachdem Herr Dr. v. Harbou sein Amt mit sofortiger Wirkung niedergelegt hat, übernimmt Herr Dr. Georgi die

weitere Leitung der Sitzung um 13.20 Uhr.

Der Verwaltungsrat behandelt sodann den einzigen verbleibenden Tagesordnungspunkt seiner Sitzung wie folgt:
Beschlussfassung über die Co-optierung von Dr. Bernd Fahrholz
Herr Dr. Georgi stellt zunächst fest, dass der Verwaltungsrat gemäss Art. 14 Abs. 4 der Satzung beschlussfähig ist

(einfache Mehrheit).

Herr Dr. Georgi führt aus, dass die durch das Ausscheiden von Herrn Dr. v. Harbou entstandene Vakanz von den

Verwaltungsräten gemäss Artikel 51 des Gesetzes vom 10. August 1915 nebst Ergänzungen betr. die Handelsgesellschaf-
ten durch Co-optierung einer Person geschlossen werden kann.

Herr Dr. Georgi schlägt deshalb vor, Herrn Dr. Bernd Fahrholz, den Vorstandsvorsitzenden der DRESDNER BANK

AG mit sofortiger Wirkung zu co-optieren und ihn zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu ernennen. Die Aufsichts-
behörde hat der Berufung von Herrn Dr. Bernd Fahrholz in den Verwaltungsrat am 25. Februar 2002 zugestimmt.

Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, Herrn Dr. Bernd Fahrholz mit sofortiger Wirkung zu co-optieren und ihn

zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu ernennen.

Herr Dr. Georgi weist darauf hin, dass die ordentliche Generalversammlung vom 25. April 2002 gebeten werden

wird, die Co-optierung wie gesetzlich vorgesehen zu bestätigen.

Herr Dr. Georgi schlägt des weiteren vor, Herrn Dr. Bernd Fahrholz mit sofortiger Wirkung in den Kreditausschuss

zu berufen.

Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, Herrn Dr. Bernd Fahrholz mit sofortiger Wirkung in den Kreditausschuss

zu berufen.

Nachdem es keine Wortmeldung mehr gibt, dankt Herr Dr. Georgi den Verwaltungsräten für ihre Mitwirkung und

schliesst die Sitzung um 13.30 Uhr.

Frankfurt, den 21. März 2002.

Luxemburg, den 20. März 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25540/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

D.M. DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 69.546.

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L’an deux mil deux, le jeudi 21 mars.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme D.M. DEVELOPPEMENT S.A.

ayant son siège à Mondorf-les-Bains, inscrite au registre de commerce sous le numéro Luxembourg B 69.546.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Doris Montornes, directrice de société, demeurant 4A avenue du

Dr Ernest Feltgen; L-5635 Mondorf-les-Bains.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Gilles Malhomme demeurant 31, Val Sainte Croix; L-1371 Luxem-

bourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Raphaël Pozzi, employé privé, demeurant 4A, avenue du Dr Ernest

Feltgen, L-5635 Mondorf-les-Bains.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

Dr. A. Georgi
stv. Vorsitzender des Verwaltungsrates

W. A. Baertz / W. H. Draisbach / Dr. R. H. Krafft / R. Bühler
Sprecher der Geschäftsleitung / Administrateur-Délégué / Administrateur-Délégué / Protokollführer

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La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.
2. - Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
3. - Transformation du capital en Euros.

Première résolution

L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission de:
- Mademoiselle Nathalie Maillet
- Madame Jeannine Montornes
De leur fonction d’administrateur de la société et leur donne quitus pour leur gestion.
L’assemblée générale nomme à l’unanimité comme nouveaux administrateurs à compter de ce jour
- M. Raphaël Pozzi, prédit
- Mademoiselle Sophie Pozzi, Ingénieur technico-commercial, demeurant 23, rue Chevert, F-75007 Paris
Leur mandat expirera à l’assemblée générale statutaire tenue en 2005.

Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission de:
- Monsieur François David
de son poste de commissaire aux comptes de la société et lui donne quitus pour sa gestion.
L’assemblée générale nomme à l’unanimité comme nouveau commissaire aux comptes à compter de ce jour
- La société de Droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., de siège 3, rue Nicolas Simmer, L-

2538 Luxembourg

Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire tenue en 2005.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euros, dans le respect des règles de la

loi du 10 déc 1998, pour le porter à 31.000 EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et incorporation du
bénéfice reporté à concurrence de 13,31 EUR.

Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25539/505/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

LSKF, LËTZEBUERGER SCHLAPPE-KINO FRËNN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Livange, 14, rue de Bettembourg.

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STATUTEN

Art. 1. Name und Sitz
- Eine Vereinigung unter dem Namen LËTZEBUERGER SCHLAPPE-KINO FRËNN, A.s.b.l. (LSKF, A.s.b.l.) mit Sitz 14,

rue de Bettembourg (Café Leiwenger Stuff) in Livange ist somit gegründet.

Art. 2. Zweck der Vereinigung
- Die LSKF verfolgt gemeinnützige Zwecke.
- Die LSKF dient der Filmkunde im Allgemeinen und der Förderung des Heimkinos im Speziellen.

Art. 3. Mitgliederzahl
- Die Mindestzahl der Mitglieder beträgt 3 Personen.

Art. 4. Mitgliederliste
- Die LSKF führt eine Liste mit allen Mitgliedern, aufgeführt nach Name, Vorname, Beruf, Adresse und Nationalität.

Art. 5. Mitgliedschaft
- Mitglied der LSKF können nur natürliche Personen, gleich welcher Nationalität, werden, sofern sie die Statuten des

Vereines voll anerkennen. Ferner soll sich das Mitglied an den Aktivitäten der LSKF aktiv beteiligen.

- Bei Minderjährigen muss dem Vorstand die Unterschrift der Eltern respektiv des Vormundes vorliegen.
- Die Mitgliedschaft beginnt mit dem Tag der Bestätigung durch den Vorstand.
- Die Mitgliedschaft erlischt:
1. Durch Ausschluss durch die GV, falls das Mitglied gegen die Statuten der LSKF verstossen oder dem Ansehen der

LSKF geschadet hat.

2. Bei Nichtbezahlung des Mitgliedsbeitrages innerhalb eines Monats nach Einforderung.
3. Durch Austritt des Mitgliedes.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

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Art. 6. Generalversammlung (GV)
- In den ersten drei Monaten des jeweiligen Jahres ist eine GV einzuberufen.
- Allen Mitgliedern wird einen Monat vor der GV eine Vorankündigung zugeschickt. Ab dem Datum der Vorankün-

digung haben die Mitglieder zwei Wochen Zeit um ihre Anträge zu Statutenänderungen an den Vorstand zu richten.
Diese werden auf die Tagesordnung der GV gesetzt, welche allen Mitgliedern sieben Tage vor der GV zugesendet wird.

- In der GV werden die Punkte, die durch das Gesetz «Des associations sans but lucratif» vorgegeben sind, behandelt.

Art. 7. Wahl des Vorstandes
- Der Vorstand setzt sich aus Präsident, Vizepräsident, Sekretär, Kassierer und Mitgliedern zusammen.
- Die Mindestzahl des Vorstandes beträgt 3 Personen. Die Höchstzahl darf 11 Personen nicht überschreiten.
- Die jeweiligen Posten im Vorstand werden in der ersten Vorstandsitzung nach der GV besetzt.
- Falls die Anzahl der Kandidaturen die der wählbaren Mitglieder übersteigt, werden die zu besetzenden Posten von

den anwesenden Mitgliedern der GV in geheimer Wahl bestimmt.

Art. 8. Mitgliedsbeitrag
- Der Höchstbetrag des Jahresbeitrages beträgt 50 EUR.
- Der Mitgliedsbetrag wird von der GV festgesetzt.

Art. 9. Verwaltung der Finanzen
- Die Einnahmen der LSKF bestehen aus:
1. Jahresbeiträgen
2. Zuschüssen, Spenden und Schenkungen
3. Erträgen in Zusammenhang mit den Aktivitäten der LSKF
- Der Vorstand verpflichtet sich die Einnahmen und das Vermögen der LSKF zweckentsprechend zu verwalten und

zu verwenden.

- Für Verbindlichkeiten des Vereins haftet nur das Vermögen der LSKF.

Art. 10. Statutenänderungen
- Diese können nur in der GV laut Artikel 8 des Gesetzes «Des associations sans but lucratif» beschlossen werden.

Art. 11. Auflösung des Vereines
- Diese kann nur in einer aussergewöhnlichen GV mit einer 2/3 Mehrheit beschlossen werden.
- Das restliche Vermögen der LSKF wird dem «Office Social Roeser» zugute kommen.

Art. 12. Sonstiges
- Bei Bedarf kann der Vorstand ein internes Reglement, im Einklang mit den Statuten, ausarbeiten.
- Der Vorstand entscheidet in allen nicht vorhergesehenen Fällen, im Rahmen des bestehenden Gesetzes «Des asso-

ciations sans but lucratif», mit einfacher Stimmenmehrheit.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(25556/999/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

BFR FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.972.

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Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2002

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-

1450 Luxembourg de son poste d’administrateur de la société.

- L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat expirera après l’assemblée générale des
actionnaires de 2006.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-

2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de 2006.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25541/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Für den Vorstand

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

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FALCON INVESTMENT HOLDINGS.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.773.

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Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 mars 2002
- les rapports du Conseil d’Administration, des Auditeurs et Commissaire au 30 septembre 2001 sont approuvés à

l’unanimité,

- les comptes au 30 septembre 2001 sont approuvés à l’unanimité;
- les comptes consolidés du groupe au 30 septembre 2001 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice de leur

mandats se terminant le 30 septembre 2001;

- l’Assemblée a noté et accepté la démission comme Auditeur et Commissaire de Pim Goldby avec effet au 13 sep-

tembre 2001 et a ratifié la nomination comme Auditeur et Commissaire avec effet au 9 octobre 2001 de DELOITTE &
TOUCHE S.A.

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle des actionnaires en 2003, à savoir:

Administrateurs:

1. Monsieur David Courtnall Marshall, directeur de sociétés, demeurant au 32 Sherwood Road, Durban North,

Afrique du Sud.

2. Monsieur Alastair Robert Christopher Barclay, directeur de sociétés, demeurant à Jewell’s Thatch, Chapel Row,

Bucklebury, Nr. Reading, Berkshire, RG7 6PB, Royaume-Uni.

3. Monsieur Andrew David Beattie, directeur de sociétés, demeurant au 4 Munn Road, Matsheumhlope, Bulawayo,

Zimbabwe.

4. Monsieur Christopher Paul Jousse, directeur de sociétés, demeurant au 27 Steppes Road, Colne Valley, Chisipite,

Zimbabwe.

5. Monsieur John Michael Robotham, directeur de sociétés, demeurant à Brickwall Farm House, Kiln Lane, Clophill,

Bedfordshire, MK45 4DA, Royaume-Uni.

Commissaire aux Comptes:

DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25529/631/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

FALCON INVESTMENT HOLDINGS.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.773.

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Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25530/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’Assemblée

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

European Consultants (Luxembourg) S.A.

Hola Holding S.A.

Vipax Holding S.A.

AVP Holding S.A.

Orion Master Luxembourg, S.à r.l.

Imperial Estates S.A.

Nova Brands S.A.

R.M.N., GmbH

Olivetti International Holding S.A.

Skandia Réassurance S.A.

Matafi S.A.

Rodolphe S.A.

Aristée S.A.

Garage du Findel, S.à r.l.

Financière Estoublon S.A.

Nuritional Technology Development S.A.

Prophète S.A.

Léopold Holding, S.à r.l.

Arctotis S.A.

Fontoy Holding S.A.

Via Primaticcio, S.à r.l.

CHC Reinsurance S.A.

Tazm S.A.

Pavix Holding S.A.

Mavipa Holding S.A.

Leisure Holding International, S.à r.l.

Carbolux Trading S.A.

Fitness Balance, S.à r.l.

Alister S.A.

DH Real Estate Finance, S.à r.l.

Orolux

Compass Investment Company II, S.à r.l.

Autolux, S.à r.l.

Orion Master Luxembourg, S.à r.l.

CQC, S.à r.l.

Ferrari International S.A.

Easybox General Partner, S.à r.l.

Orion Finance Luxembourg, S.à r.l.

Garage Muller-Locations

Jaral S.A.

T.I.N.T., Transmec International S.A.

Ansaldo International Ltd S.A.

Grand Garage Jean Muller, S.à r.l.

Van Gend & Loos S.A.

Fun Club, S.à r.l.

EOS Group S.A.

Eiknes, S.à r.l.

Hexamedia, S.à r.l.

Socarest, S.à r.l.

AAA Investments S.A.

Cuba, S.à r.l.

Dresdner Bank Luxembourg S.A.

D.M. Développement S.A.

LSKF, Lëtzebuerger Schlappe-Kino Frënn, A.s.b.l.

BFR Funding S.A.

Falcon Investment Holdings