45217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 943

20 juin 2002

S O M M A I R E

A. C. B. Lux S.A., Assistance Conseil Bureautique 

Immogrim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45224

Luxembourg S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45221

Immotrop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45224

AG Fuer Ausbildungsforschung, Luxembourg  . . . .

45229

International  Debenture  Holders  S.A.,  Luxem- 

Aida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45242

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45226

Almaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45226

Inverness Investment Holding S.A., Luxembourg. 

45230

Alvian A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45252

JGM Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45230

Alvianna Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

45252

Lanthea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

45252

B.I.P. Consultancy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

45241

Latininvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

45233

Baakstiffchen Beim Rasqui, S.à r.l., Luxembourg . .

45221

Linea Casa, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45247

Baakstiffchen Beim Rasqui, S.à r.l., Luxembourg . .

45222

Mach Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

45230

Balbo Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . .

45242

Meca-Power S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 

45225

Balthasar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45230

Moneyline Telerate (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Beim Alen Tuurm, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . .

45219

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45229

Beim Alen Tuurm, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . .

45220

Mycenaean Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

45231

C.D.A., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45231

New Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

45218

Croswell Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

45247

Nouvelle Terrest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . 

45219

Cumana S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45229

Nouvelle Terrest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . 

45219

Delgado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45227

Online S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45218

Entropie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45229

Online S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45218

Euramco Safety, S.à r.l., Alzingen / Hesperange . . .

45218

Pecunia Time Invest Holding S.A., Luxembourg  . 

45231

(L’)Européenne des Métaux S.A.H., Luxembourg  .

45235

Pica Echappement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

45249

(L’)Européenne des Métaux S.A.H., Luxembourg  .

45236

Prescott Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

45227

Forestière Internationale Luxembourg S.A., Lu- 

Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg  . . . . . 

45244

xembourg/Cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45223

Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg  . . . . . 

45246

Forestière  Internationale  S.A.,  Luxembourg/

Rodag A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45225

Cents. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45223

S.G.D. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

45232

Galaga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45228

Shopping Center Concorde S.A., Helfent-les-Ber-

General European Investment Group S.A., Lu- 

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45224

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45240

Société Civile de l’Astoria-Belair S.C.I., Luxem- 

Globe Star Incorporation S.A., Luxembourg  . . . . .

45237

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45234

Globe Star Incorporation S.A., Luxembourg  . . . . .

45238

Société Civile de l’Astoria-Belair S.C.I., Luxem- 

Goldhammer Hex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45219

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45234

Guapo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45227

Socomex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

45228

Hamag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45228

The Establishment Trust, Sicav, Luxembourg  . . . 

45238

Hejosuma Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

45227

The Establishment Trust, Sicav, Luxembourg  . . . 

45240

Helen Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45236

Trading Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

45232

Helen Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45236

Vasta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45241

Horsinvest S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

45226

Vasta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45241

Ibiks Technology S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

45233

Vinala Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

45252

IEG Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

45241

Wigwam Solutions, S.à r.l., Bourglinster . . . . . . . . 

45242

Ik & Mukke Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

45228

World EFS S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

45226

Immobilière Emte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

45231

45218

ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.549. 

—

Les comptes établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 17 janvier 2002, vol. 169, fol. 9, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(25103/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.549. 

—

Les comptes établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 17 janvier 2002, vol. 169, fol. 8, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(25116/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

EURAMCO SAFETY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5836 Alzingen / Hesperange, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 82.688. 

—

<i>Minutes of a meeting of the board of directors held on 28 December 2001

It was unanimously resolved that the registered office of the company be transferred, with immediate effect, from its

present address to 6, rue Nicolas Wester, L-5836 Alzingen/Hesperange.

There being no further business, the meeting was closed. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25132/725/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

NEW ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.050. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 27 mars 2002 à Luxembourg

L’Assemblée des Associés décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
- Changement de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2002;
- Augmentation du capital social pour le porter à EUR 31.000;
- Modification de l’article 5 des Statuts:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 40, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25426/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>Pour la société ONLINE S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>Pour la société ONLINE S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Signature
<i>Director

Pour réquisition
Signature

45219

NOUVELLE TERREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.878. 

—

Les comptes établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 17 janvier 2002, vol. 169, fol. 6, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(25118/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

NOUVELLE TERREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.878. 

—

Les comptes établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 17 janvier 2002, vol. 169, fol. 6, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(25121/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

GOLDHAMMER HEX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.608. 

—

En date du 16 mars 2002, GEFCO CONSULTING, S.à r.l., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec

effet immédiat la convention de domiciliation conclue avec la société GOLDHAMMER HEX S.A., R. C. B 84.608.

Luxembourg, le 16 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25133/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

BEIM ALEN TUURM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7555 Mersch, rue Jean Majerus.

—

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Marie-Josée Dostert, cuisinière, demeurant à L-7324 Mullendorf, 1A, rue de Hunsdorf, 
2.- Monsieur Carlo Dostert, gérant de société, demeurant à L-7664 Medernach, rue Dolenberg,
3.- Monsieur Henri Ewert, employé privé, demeurant à L-7516 Rollingen/Mersch, 63, rue Belle-Vue,
4.- Monsieur Philippe Florio, indépendant, demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a.- la société à responsabilité limitée BEIM ALEN TUURM, S.à r.l., avec siège social à L-7555 Mersch, rue Jean Majerus,

a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 décembre 1998, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 261 du 15 avril 1999 et ses statuts ont été modifiés aux termes d’un
acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 46 du 14 janvier 2000.

b.- le capital social s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, soit actuellement douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68  ), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs, soit
actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79  ) chacune, actuellement réparti comme suit: 

Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>Pour la société NOUVELLE TERREST S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>Pour la société NOUVELLE TERREST S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour GEFCO CONSULTING, S.à r.l.
Signature

1.- Mademoiselle Marie-Josée Dostert, préqualifiée, trois cent treize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313

2.- Monsieur Carlo Dostert, préqualifié, soixante-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

3.- Monsieur Henri Ewert, préqualifié, soixante-deux parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

4.- Monsieur Philippe Florio, préqualifié, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

45220

 Sur ce:
Monsieur Philippe Florio, préqualifié sub 4, déclare céder à Monsieur Carlo Dostert, préqualifié sub 2, trente et une

(31) de ses parts sociales pour et moyennant le prix de vente de trente et un mille (31.000,-) francs, soit actuellement
sept cent soixante-huit Euros quarante-sept cents (768,47  ), qu’il reconnaît avoir reçu antérieurement aux présentes
et hors la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.

Monsieur Philippe Florio, préqualifié sub 4, déclare céder à Monsieur Henri Ewert, préqualifié sub 3, trente et une

(31) de ses parts sociales pour et moyennant le prix de vente de trente et un mille (31.000,-) francs, soit actuellement
sept cent soixante-huit Euros quarante-sept cents (768,47  ), qu’il reconnaît avoir reçu antérieurement aux présentes
et hors la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées et ils en auront la jouissance et seront subrogés dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i> Acceptation

Tous les associés, ainsi que Mademoiselle Dostert et Monsieur Carlo Dostert agissant en leur qualité de gérants de

ladite société, consentent aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code civil, tant
en nom personnel qu’en nom et pour compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à
eux-mêmes.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils se considèrent
comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris la résolution suivante à l’unanimité:

<i> Unique résolution

Les associés décident de confirmer la conversion du capital social en Euros et de l’augmenter à concurrence de cent

cinq Euros trente-deux cents (105,32  ), pour le porter à douze mille cinq cents Euros (12.500,-  ), représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,-  ) chacune.

Cette augmentation a eu lieu par un versement en espèces par les associés au prorata de leur participation, de sorte

que la somme de cent cinq Euros trente-deux cents (105,32  ) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

En conséquence de tout ce qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-  ), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,-  ) chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

neuf cents (900,-) Euros.

 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: M.-J. Dostert, C. Dostert, H. Ewert, P. Florio, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 12 février 2002, vol. 420, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(25460/232/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

BEIM ALEN TUURM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7555 Mersch, rue Jean Majerus.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 8 février 2002, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
(25461/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

1.- Mademoiselle Marie-Josée Dostert, cuisinière, demeurant à L-7324 Mullendorf, 1A rue de Hunsdorf, trois

cent treize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313

2.- Monsieur Carlo Dostert, gérant de société, demeurant à L- 7664 Medernach, rue Dolenberg, quatre-vingt-

quatorze parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94

3.- Monsieur Henri Ewert, employé privé, demeurant à L- 7516 Rollingen/Mersch, 63, rue Belle-Vue, quatre-

vingt-treize parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 '

 Mersch, le 2 avril 2002.

U. Tholl.

45221

A. C. B. LUX S.A., ASSISTANCE CONSEIL BUREAUTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 19, avenue Docteur Gaasch.

R. C. Luxembourg B 58.836. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 25 novembre 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du lundi 1

er

 octobre 2001, et sur base de

la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et mo-
difiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des
règles d’arrondi, décide de convertir le capital de la société de LUF en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, au cours de

change de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’euro.

Le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est converti en trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf eurocentimes (EUR 30.986,69). Le capital autorisé de deux millions
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) est converti en soixante et un mille neuf cent septante-trois
euros trente-huit eurocentimes (EUR 61.973,38).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de treize euros et trente et un eurocentimes
(EUR 13,31). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à trente et un mille
euros (EUR 31.000,-). Il décide également de porter le capital autorisé à 62.000,- EUR (soixante-deux mille euros).

3. Annulation des cent vingt-cinq (125) actions existantes d’une valeur de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune et

création de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR
248,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, les premier et cinquième alinéas de l’article 4 des statuts de la so-

ciété sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125)

actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune. Le capital social de la société
pourra être porté de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à soixante-deux mille euros (EUR
62.000,-) par la création et l’émission de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent
quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.»

En conséquence, le Conseil d’Administration se chargera de la coordination des statuts et des différentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25141/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

BAAKSTIFFCHEN BEIM RASQUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 42, rue Sainte Zithe.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Rasqui, boulanger, demeurant à L-7410 Angelsberg, 5, rue de l’Eglise,
2.- Monsieur Carlo Ewertz, boulanger, demeurant à L-8710 Boevange-Attert, 10, op der Nock.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit :

a) ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BAAKSTIFFCHEN BEIM RASQUI, S.à r.l., avec siège

social à L- 2763 Luxembourg, 42, rue Saint Zithe,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 mai 1999,

publié au Mémorial C numéro page 29364 de 1999,

b) le capital social s’élève à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit:  

 Sur ce:
Monsieur Pascal Rasqui déclare céder 
- vingt-six (26) de ses parts sociales à Monsieur Jean Rasqui, retraité, époux de Madame Jeanne Weis, demeurant à

L-8710 Boevange-Attert, 23, am Letschert, pour le prix de trois mille deux cent vingt-deux Euros soixante-deux cents
(  3.222,62).

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
<i>Administrateur

1.- Monsieur Pascal Rasqui, préqualifié, quatre-vingt-dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Carlo Ewertz, préqualifié, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 10

 Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

45222

- vingt-six (26) de ses parts sociales à Madame Jeanne Weis, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean Rasqui,

demeurant à L- 8710 Boevange-Attert, 23, am Letschert, pour le prix de trois mille deux cent vingt-deux Euros soixante-
deux cents (  3.222,62).

Le cédant déclare avoir reçu les prédit prix de vente de chaque fois trois mille deux cent vingt-deux Euros soixante-

deux cents (  3.222,62), à l’instant même, ce dont bonne et valable quittance.

Les cessionnaires deviendront propriétaires des parts cédées dès ce jour, et ils en auront la jouissance également à

compter de ce jour. Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

<i> Acceptation

Les comparants agissant tant en leur qualité d’associés qu’en leur qualité de gérants consentent aux cessions de parts

ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour compte
de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés représentant l’intégralité du capital social ont déclaré se réunir en

assemblée générale extraordinaire de la susdite société, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et ont
pris les résolutions suivantes à l’unanimité :

<i> Première résolution

Les associés décident de confirmer la conversion du capital social en Euros, avec augmentation à concurrence de cent

cinq Euros trente-deux cents (  105,32) pour le porter à douze mille cinq cents Euros (  12.500,-), représenté par cent
(100) parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt cinq Euros ( 125,-) chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les quatre associés, au prorata de leur participation dans le capital

social, par des versements en espèces, de sorte que la prédite somme de cent cinq Euros trente-deux cents (  105,32)
se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

 Suit à la prédite cession de parts et à la prédite augmentation de capital, l’article six des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Eruos (  12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (  125,-) chacune.

Ces parts sont réparties comme suit: 

<i>Seconde résolution

 Les associés décident 
 - de confirmer Monsieur Carlo Ewertz en sa qualité de gérant technique,
 - de confirmer Monsieur Pascal Rasqui en sa qualité de gérant administratif,
 - de nommer Monsieur Jean Rasqui gérant de la prédite société.
 - que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant Monsieur

Jean Rasqui avec un des autres gérants.

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille dix Euros (  1.010,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. Rasqui, C. Ewertz, J. Weis, J. Rasqui, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 25 février 2002, vol. 420, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(25458/232/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

BAAKSTIFFCHEN BEIM RASQUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 42, rue Sainte Zithe.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 9 février 2002, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
(25459/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

 - Monsieur Pascal Rasqui, boulanger, demeurant à L-7410 Angelsberg, 5, route de l’Eglise, trente-huit parts . .

38

 - Monsieur Jean Rasqui, retraité, demeurant à L-8710 Boevange-Attert, 23 am Letschert, vingt-six parts   . . . .

26

 - Madame Jeanne Weis, sans état particulier, demeurant à L-8710 Boevange-Attert, 23, am Letschert, vingt-six

parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

 - Monsieur Carlo Ewertz, boulanger, demeurant à L-8711 Boveange, 10 op der Nock, dix parts  . . . . . . . . . . .

10

 Total: cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Mersch, le 2 avril 2002.

U. Tholl.

45223

FORESTIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg/Cents, 24, rue Léon Kauffman.

—

Par la présente, Monsieur Robert A. Manssen démissionne avec effet immédiat de son mandat d’Administrateur de

la société. 

Par la présente, Monsieur Marcel Van Den Basch démissionne avec effet immédiat de son mandat d’Administrateur

de la société. 

Par la présente, Monsieur Terry Clair Van Loon démissionne avec effet immédiat de son mandat d’Administrateur de

la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25193/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

FORESTIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg/Cents, 24, rue Léon Kauffman.

—

<i>Convention de cession d’actions

Entre les soussignés:
D’une part: Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman
ci-après dénommé «Le cessionnaire»
et
D’autre part: Monsieur Terry Clair Van Loon, administrateur de sociétés, demeurant à NL-5504 RD Vedhoven
ci-après dénommé «Le cédant»
il a été convenu et arrêté ce qui suit:

Art. 1

er

. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, sous les garanties ordinaires de droit et pour quitte et libre de

toute dette, gage ou saisie, a pleine propriété des cinq cents actions (500), qu’il possède dans la société FORESTIERE
INTERNATIONALE S.A.

Le cédant déclare être propriétaire légitime de ces actions.

Art. 2. Le cessionnaire obtient à partir de ce jour la propriété et la libre jouissance de ces actions. 

Art. 3. Cette cession est consentie et acceptée pour le prix global de cinq cents francs luxembourgeois (500,-), prix

que le cédant reconnaît avoir reçu.

Art. 4. Le cessionnaire déclare être informé de la situation finançière de la société précitée et n’en demande pas de

plus ample description, donne décharge au gérant et s’engage à transférer le siège à L-1853 Luxembourg 24, rue Léon
Kauffman.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2001.

en double exemplaire, chaque partie reconnaissant avoir reçu son exemplaire. 

<i>Convention de cession d’actions

Entre les soussignés:
D’une part: Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman
ci-après dénommé «Le cessionnaire»
et
D’autre part: Monsieur Robert A. Manssen, administrateur de sociétés, demeurant à NL-5504 RD Vedhoven
ci-après dénommé «Le cédant»
il a été convenu et arrêté ce qui suit:

Art. 1

er

. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, sous les garanties ordinaires de droit et pour quitte et libre de

toute dette, gage ou saisie, a pleine propriété des cinq cents actions (500), qu’il possède dans la société FORESTIERE
INTERNATIONALE S.A.

Le cédant déclare être propriétaire légitime de ces actions.

Art. 2. Le cessionnaire obtient à partir de ce jour la propriété et la libre jouissance de ces actions. 

Art. 3. Cette cession est consentie et acceptée pour le prix global de cinq cent francs luxembourgeois (500,-), prix

que le cédant reconnaît avoir reçu.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

R. A. Manssen.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

M. Van Den Basch.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

T. C. Van Loon.

T. C. Van Loon / R. Moris
<i>Le cédant / Le cessionnaire

45224

Art. 4. Le cessionnaire déclare être informé de la situation finançière de la société précitée et n’en demande pas de

plus ample description, donne décharge au gérant et s’engage à transférer le siège à L-1853 Luxembourg 24, rue Léon
Kauffman.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2001.

en double exemplaire, chaque partie reconnaissant avoir reçu son exemplaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25194/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

IMMOGRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 42.089. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en francs français au montant de FRF 250.000,- est converti en euros au cours de 6,55957

FRF pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 38.112,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 3 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 38.112,- euros (trente huit mille cent douze) euros divisé en 250 actions (deux cent cin-

quante) sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25347/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

IMMOTROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 43.771. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en francs français au montant de FRF 250.000,- est converti en euros au cours de 6,55957

FRF pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 38.112,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 3 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 38.112,- euros (trente huit mille cent douze) euros divisé en 250 actions (deux cent cin-

quante) sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25348/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

SHOPPING CENTER CONCORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Helfent-les-Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.954. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le jeudi 21 mars à 11.00 heures, les actionnaires de la Société Anonyme en liquidation

SHOPPING CENTER CONCORDE S.A. avec siège social à Helfent-les-Bertrange, 80, route de Longwy, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Maître Antoine-Frédéric-Léon-Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 28
mars 1974, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 120 du 17 juin 1974, modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 3 février 1989, publié au Mémorial C numéro 157 du 7 juin 1989, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 8 juillet 1991, publié au
Mémorial C numéro 78 du 9 mars 1992, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 11.954, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires des action-

R. A. Manssen / R. Moris
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signature

45225

naires représentés. Les membres de l’assemblée déclarent se référer à ladite liste de présence, qui, après avoir été signée
ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera enregistré.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal avec lequel elles seront enregistrées, les procurations

émanant des actionnaires représentés.

Lesdits comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve, à l’unanimité, le rapport du commissaire à la liquidation, LUX-AUDIT S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne, à l’unanimité, décharge pleine et entière, sans réserve, ni restriction à Monsieur Raymond Le

Lourec, demeurant à Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’Assemblée donne ensuite décharge au commissaire à la liquidation, LUX-AUDIT S.A., pour l’exécution de son man-

dat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société Anonyme en liquidation SHOPPING

CENTER CONCORDE S.A., a cessé d’exister à compter du 21 mars 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité, que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de

cinq (5) années au siège de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 21 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 2, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25346/503/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

RODAG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 18.785. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en DEM au montant de DEM 110.000,- est converti en euros au cours de 1,95583 DEM

pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 56.242,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 5 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 56.242,- euros (cinquante six mille deux cent quarante deux) euros divisé en 1.100 actions

(mille cent) sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25349/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

MECA-POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, boulevard Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 75.085. 

—

Le soussigné Krier Ernest domicilié  à Altwies déclare avoir démissionné avec effet du 16 mai 2001 de la société

MECA-POWER S.A. avec siège à L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, bvd Victor Hugo, comme administrateur-délégué.

Luxembourg, le 24 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25360/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signature

Copie conforme
Signature
<i>L’administrateur démissionnaire

45226

ALMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 27.558. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en francs luxembourgeois au montant de LUF 3.000.000,- est converti en euros au cours

de 40,3399 LUF pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 74.368,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 5 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 74.368,- euros (soixante quatre mille trois cent soixante-huit) euros divisé en 3.000 actions

(trois mille) sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25350/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

INTERNATIONAL DEBENTURE HOLDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 45.829. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en francs luxembourgeois au montant de LUF 3.000.000,- est converti en euros au cours

de 40,3399 LUF pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 74.368,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 3 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 74.368,- euros (soixante quatorze mille trois cent soixante huit) euros divisé en 3.000

actions (trois mille) sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25351/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

WORLD EFS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, boulevard Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 74.284. 

—

M. Ernest Krier a démissionné avec effet immédiat comme membre du Conseil d’Administration de la société

WORLD EFS S.A., avec siège à L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, bvd. Victor Hugo.

Luxembourg, le 20 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25361/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

HORSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, boulevard Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 74.104. 

—

M. Ernest Krier a démissionné depuis le 1

er

 juillet 2000 de la société HORSINVEST S.A., avec siège à L-4141 Esch-

sur-Alzette, 79-83 bvd. Victor Hugo, comme administrateur-délégué.

Luxembourg, le 24 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25362/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signature

Copie conforme
Signature

Copie conforme
Signature

45227

HEJOSUMA INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 42.404. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en DEM au montant de DEM 70.000,- est converti en euros au cours de 1,95583 DEM

pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 35.790,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 3 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 35.790,- euros (trente cinq mille sept cent quatre vingt dix) euros divisé en 70 actions

(soixante dix) sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25352/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

DELGADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 42.012. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en DEM au montant de DEM 200.000,- est converti en euros au cours de 1,95583 DEM

pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 102.258,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 3 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 102.258,- euros (cent deux mille deux cent cinquante huit) euros divisé en 200 actions

(deux cents) sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25353/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

GUAPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 55.055. 

—

Messieurs Ernest Krier et Steve Krier ont démissionné de la société GUAPO S.A. avec effet au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 20 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25363/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

PRESCOTT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25367/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signature

Copie conforme
<i>Pour les administrateurs sortants
Signatures

Luxembourg, le 3 avril 2002.

45228

HAMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 11.994. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en DEM au montant de DEM 65.000,- est converti en euros au cours de 1,95583 DEM

pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 33.234,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 3 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 33.234,- euros (trente trois mille deux cent trente quatre) euros divisé en 130 actions

(cent trente) sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25354/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

GALAGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 24.144. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en DEM au montant de DEM 100.000,- est converti en euros au cours de 1,95583 DEM

pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 51.129,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 3 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 51.129,- euros (cinquante et un mille cent vingt neuf) euros divisé en 100 actions (cent)

sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25355/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

SOCOMEX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.010. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 3 janvier 2002, le siège social de la société a été transféré du 4, rue Carlo

Hemmer, Luxembourg au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25368/783/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

IK &amp; MUKKE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.763. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25398/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signature

<i>Pour SOCOMEX S.A.H., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 3 avril 2002.

Signatures.

45229

AG FUER AUSBILDUNGSFORSCHUNG, Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 8.931. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en DEM au montant de DEM 600.000,- est converti en euros au cours de 1,95583 DEM

pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 306.775,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 2 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 306.775,- euros (trois cent six mille sept cent soixante quinze) euros divisé en 4.500 ac-

tions (quatre mille cinq cents) sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25356/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

CUMANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 38.307. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en francs luxembourgeois au montant de LUF 1.250.000,- est converti en euros au cours

de 40,3399 LUF pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 30.987,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 5 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.987,- euros (trente mille neuf cent quatre-vingt sept) euros divisé en 1.250 actions

(mille deux cent cinquante) sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25357/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

MONEYLINE TELERATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 85.966. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration prise en date du 23 janvier 2002 que la gestion journalière de la

société MONEYLINE TELERATE (LUXEMBOURG) S.A. (la «société») et tout pouvoir d’engager la société en ce qui
concerne la gestion journalière de la société sous sa signature individuelle est délégué par le conseil d’administration au
directeur général de la société, Monsieur John Mulryan.

Le 2 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25369/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

ENTROPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.389. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25399/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signature

MONEYLINE TELERATE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 avril 2002.

Signatures.

45230

MACH INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 69.808. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en francs luxembourgeois au montant de LUF 18.000.000,- est converti en euros au cours

de 40,3399 LUF pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 446.208,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 3 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 446.208,- euros (quatre cent quarante six mille deux cent huit) euros divisé en 180 actions

(cent quatre vingt) sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25358/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

BALTHASAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 69.866. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en francs luxembourgeois au montant de LUF 5.000.000,- est converti en euros au cours

de 40,3399 LUF pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 123.947,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 3 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 123.947,- euros (cent vingt trois mille neuf cent quarante sept) euros divisé en 50 actions

(cinquante) sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25359/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

JGM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.377. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2002.

(25370/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

INVERNESS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.821. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2002.

(25371/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signature

<i>Pour JGM HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour INVERNESS INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

45231

C.D.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 30.933. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en francs luxembourgeois au montant de LUF 500.000,- est converti en euros au cours

de 40,3399 LUF pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 12.395,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 6 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 12.395,- euros (douze mille trois cent quatre-vingt quinze) euros divisé en 500 actions

(cinq cents) sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25364/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

IMMOBILIERE EMTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 38.315. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 5 novembre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le capital social exprimé en francs luxembourgeois au montant de LUF 500.000,- est converti en euros au cours

de 40,3399 LUF pour 1,- euro, de sorte que le capital social sera dorénavant établi à 12.395,- euros.

2) La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Il s’en suit que dorénavant l’article 6 (ou autre) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 12.395,- euros (douze mille trois cent quatre-vingt quinze) euros divisé en 500 actions

(cinq cents) sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25365/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

MYCENAEAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.009. 

—

Les comptes annuels Révisés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2002.

(25372/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

PECUNIA TIME INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.044. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2002.

(25376/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signature

<i>Pour MYCENAEAN HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PECUNIA TIME INVEST HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

45232

TRADING DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 70.026. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 7 décembre 2001 adressée par Madame Chantal Leblanc, demeurant à L-8041

Strassen, 95, rue des Romains,

à la société TRADING DEVELOPMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny,
que Madame Chantal Leblanc, préqualifiée, a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur et

d’administrateur-délégué de la société TRADING DEVELOPMENT S.A., préqualifiée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25366/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

S.G.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.518. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Camilla Boeckmans, sans état particulier, demeurant au Mexi-

que à 45920 Ajijic - Jalisco, Privida Los Arroyos, 10, 

 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 février 2002, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

 Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - La société anonyme S.G.D. HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.518, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 19 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 131 du 16 mars 1991. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 10 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 792 du 25 octobre 1999.

 - Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent euros (290.800,- EUR) représenté par onze

mille sept cent trente (11.730) actions sans désignation de valeur nominale.

 - Sa mandante est devenue propriétaire des onze mille sept cent trente (11.730) actions dont s’agit et elle a décidé

de dissoudre et de liquider la société.

 - Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

 - Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

 - Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
 - Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

 - Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 134S, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(25390/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Signature
<i>Le mandataire de la gérante démissionnaire

Luxembourg, le 27 mars 2002.

F. Baden.

45233

IBIKS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.690. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société 

<i>convoquée en session extraordinaire et tenue à Luxembourg le 15 mars 2002 à 14 h

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre 2000, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à  

244.123,48.

L’assemblée générale décide d’affecter ce résultat au compte de report soit: 

Cette résolution est adoptée à 14.685 voix sur 15.000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge

de la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur 2000.

Cette résolution est adoptée à 14.685 voix sur 15.000.

<i>Troisième résolution

En vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale décide, et ce, malgré la perte du

capital social de la société, de se réunir au plus tard le 30 avril 2002, au siège social, à 14 heures, aux fins de décider de
la poursuite de l’activité ou de la mise en liquidation ou du dépôt de bilan de la société.

Cette résolution est adoptée à 14.685 voix sur 15.000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25375/312/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

LATININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R.C. Luxembourg B 73.144. 

—

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LATININVEST S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 73.144, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 119 du 4 février 2000.

 L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée,

demeurant à Bissen.

 qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
 2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Report au 1er janvier 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 515.285,40 EUR

Perte au 31 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 244.123,48 EUR

Total du compte de report au 1

er

 janvier 2001 . . . 

- 759.408,88 EUR

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

45234

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
 Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Dias, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 134S, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(25391/200/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

SOCIETE CIVILE DE L’ASTORIA-BELAIR, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait des résolutions des associés du 23 novembre 2001

«... 1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé

de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros.

Ainsi, le capital social s’établit  à EUR 644.523,16 (six cent quarante-quatre mille cinq cent vingt-trois euros et seize
cents).

2. Il est décidé d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 5.476,84 (cinq mille qua-

tre cent soixante-seize euros et quatre-vingt-quatre cents) de sorte que le capital social s’établisse à EUR 650.000 (six
cent cinquante mille euros) sans émission de nouvelles parts d’intérêts.

3. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des parts d’intérêts et de la fixer à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros)

par part. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 26 (vingt-six) parts d’intérêts d’une valeur nominale de
EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) chacune.

4. Il est décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000), représenté par vingt-six (26) parts

d’intérêts de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) chacune.»

5. Il est décidé de donner mandat au gérant ainsi qu’à Monsieur Thierry Fleming, agissant individuellement, afin de

procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir
des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25403/200/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

SOCIETE CIVILE DE L’ASTORIA-BELAIR, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25404/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Luxembourg, le 27 mars 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
T. Fleming

Luxembourg, le 3 avril 2002.

Signatures.

45235

L’EUROPEENNE DES METAUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.404. 

—

L’an deux mille deux, le douze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’ est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding L’EUROPEENNE

DES METAUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 48.404, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1994, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 480 du 24 novembre 1994. Les statuts ont été modifiés sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 743 du 10 septembre 2001.

 L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commer-

ciales et économiques, demeurant à Dalheim,

 qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Foetz.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

 1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par émission de deux mille

(2.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

 2) Souscription et libération des actions nouvelles.
 3) Modification de l’article 5 des statuts.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) à un million cent vingt mille euros
(1.120.000,- EUR) par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale.

 L’Assemblée admet la société anonyme VARANE S.A., ayant son siège social à CH-1211 Genève, 7, rue des Alpes,

à la souscription de deux mille (2.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription pré-
férentiel.

<i>Souscription et libération

 De l’accord de tous les actionnaires, les deux mille (2.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la

société anonyme VARANE S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Emile Vogt, prénommé, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, datée du 5 mars 2002, laquelle restera annexée aux présentes.

 Les deux mille (2.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent vingt mille euros (1.120.000,- EUR), représenté par quatre mille

quatre cent quatre-vingts (4.480) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 8.000,- EUR.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Vogt, A. Maréchal, A. Siebenaler, F. Baden.

45236

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 134S, fol. 56, case 1. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(25392/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

L’EUROPEENNE DES METAUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.404. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25393/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 2 avril 2001

<i>Résolutions:

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 20 mars 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions qui était de dix mille francs luxembourgeois (10.000

LUF) par action.

- et de convertir le capital social de la société de LUF en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2001 au cours de change de

1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des référen-
ces à l’Euro.

Le capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000 LUF) est converti en quatre cent quatre-vingt-

quinze mille sept cent quatre vingt-sept Euros et cinq Eurocentimes (495.787,05 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de quatre mille deux cent douze Euros et
quatre-vingt-quinze Eurocentimes (4.212,95 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le mon-
tant du capital social à cinq cent mille Euros (500.000 EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions et de la fixer à deux cent cinquante

Euros (250 EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment suppri-
mées.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier aliniéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«1

er

 Alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000 EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250 EUR) chacune.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25407/200/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25408/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Luxembourg, le 27 mars 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

F. Baden.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 3 avril 2002.

Signatures.

45237

GLOBE STAR INCORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.439. 

—

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBE STAR INCORPORATION

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 19 novembre 1998, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 111 du 23 février 1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 21 janvier 2002, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur François Dereme, employé pri-

vé, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- article 4 modification de l’objet social par ajout de la phrase suivante: 

«La société pourra également procéder à toute opération immobilière telle que acquisition, vente, échange, apport,

ou autre transfert de propriété, en tout ou en partie (indivision), en pleine propriété ou par droits démembrés.

Elle pourra également emprunter dans le cadre de telles opérations immobilières et affecter les immeubles dont elle

serait propriétaire en garantie de tels emprunts.

Elle pourra également donner ou prendre en location tous biens immobiliers.
Le tout sans aucune limitation géographique.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société pourra également procéder à toute opération immobilière telle que acquisition, vente, échange, apport,

ou autre transfert de propriété, en tout ou en partie (indivision), en pleine propriété ou par droits démembrés.

Elle pourra également emprunter dans le cadre de telles opérations immobilières et affecter les immeubles dont elle

serait propriétaire en garantie de tels emprunts.

Elle pourra également donner ou prendre en location tous biens immobiliers.
Le tout sans aucune limitation géographique.»

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

«Art. 4. The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other

45238

way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interest any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful

for the accomplishment of its purpose.

The company shall also realize all real estate operations, that is to say acquisition, sale, exchange, contribution in kind,

or any other transfer, as a whole or by portion, in full ownership or in joint ownership (usufruct).

It may contract all loans in order to accomplish these real estate operations and mortgage its properties in order to

secure these loans.

The company may also give and take on lease all real estates. And the whole with no geographical limitations.»
L’Assemblée confirme que la version anglaise des statuts fait foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Dereme, N. Weyrich, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 134S, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(25396/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

GLOBE STAR INCORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.439. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25397/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

THE ESTABLISHMENT TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.743. 

—

In the year two thousand and two, on the eighth day of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THE ESTABLISHMENT TRUST (the «Fund»), a so-

ciété anonyme with a status of a société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg,
registered with the Registrar of Commerce of the District Court of Luxembourg under Nr. B 21.743, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on 19th July 1984, published in the Mémorial C, Recueil Spécial Nr. 201
of 27th July 1984.

 The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the same notary on 25th

February 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial Nr. 123 of 2nd April 1994.

 The meeting is presided with Mrs. Maryse Duffin, bank employee, residing in Waldbredimus (Luxembourg) in the

Chair, 

who appointed as secretary Ms Debra Adams, bank employee, residing in Hombourg-Budange (France).
 The meeting elected as scrutineer Mrs Celine Labarsouque, bank employee, residing in Bruville (France).
 The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I) That the present extraordinary general meeting has been convened by notices published in the Luxemburger Wort

and the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 19th February 2002 and 28th February 2002, and by notices
sent by mail to the shareholders on 11th February 2002.

II) That the agenda of this meeting, as set forth in the convening notices, comprises certain items on which the share-

holders can resolve without the presence of the notary and that the resolutions passed on these items will be reflected
in separate minutes under private deed. That the item of the agenda of the extraordinary general meeting which requires
the presence of the notary is the following:

<i>Agenda:

 1) The directors be authorised to take all actions necessary or expedient to implement the Proposals defined and

set out in the circular to Shareholders dated 11 February 2002 of which the notice summoning this meeting forms part
(«the Circular») and for the purposes of giving effect to the Proposals (as described and defined in the Circular) the
Company adopt an amendment of Article 21 of its Articles of Incorporation, by adding a second paragraph as follows:

Luxembourg, le 28 mars 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

F. Baden.

45239

 «The board of directors has the power to compulsorily redeem the Fund’s shares in the context of proposals for

reorganisation followed by a liquidation of the Fund, as set out in a Circular to Shareholders of the Fund dated 11 Feb-
ruary 2002 (the «Proposals»). The repurchase price of the shares so redeemed shall be equal to the terminal asset value
as determined in accordance with the Proposals.»

III) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

the shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, the notary and by the board of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by
the appearing parties, will also remain annexed to the present deed.

IV) As appearing from the said attendance list, 7,306,540.864 out of 8,914,349.183 shares in circulation, that is to say

81,96% of the share capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting.

V) As a consequence, this extraordinary general meeting is regularly constituted and may deliberate on the items of

the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>Single resolution

The extraordinary general meeting resolves that the directors be authorised to take all actions necessary or expedi-

ent to implement the Proposals defined and set out in the circular to Shareholders dated 11 February 2002 of which
the notice summoning this meeting forms part («the Circular») and for the purposes of giving effect to the Proposals
(as described and defined in the Circular) the shareholders resolve an amendment of Article 21 of the Fund’s Articles
of Incorporation, by adding a second paragraph as follows:

 «The board of directors has the power to compulsorily redeem the Fund’s shares in the context of proposals for

reorganisation followed by a liquidation of the Fund, as set out in a Circular to Shareholders of the Fund dated 11 Feb-
ruary 2002 (the «Proposals«). The repurchase price of the shares so redeemed shall be equal to the terminal asset value
as determined in accordance with the Proposals.»

 This resolution is taken with 7,305,587.641 votes for and 953.223 against the resolution.
There being no further business on the agenda, the meeting was terminated.
 Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in the

English language followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences be-
tween the English and the French texts, the English text will be prevailing.

 The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le huit mars.
 Par-devant nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de THE ESTABLISHMENT TRUST (le «Fonds»),

une société anonyme ayant le statut de société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg,
enregistrée auprès du registre de commerce du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sous le numéro B 21.743,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 19 juillet 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro
201 du 27 juillet 1984.

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du même notaire le 25 février 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial numéro 123 du 2 avril 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Duffin, employée privée, demeurant à Waldbredimus (Luxembourg),
qui désigne comme secrétaire Madame Debra Adams, employée privée, demeurant à Hombourg-Budange (France).
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline Labarsouque, employée privée, demeurant à Bruville (Fran-

ce).

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis de convocation publiés au Luxembur-

ger Wort et au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 19 février 2002 et le 28 février 2002, et par des avis
de convocation envoyés à tous les actionnaires le 11 février 2002.

II) Que l’ordre du jour de cette assemblée, tel qu’exposé dans l’avis de convocation, comprend certains points sur

lesquels les actionnaires peuvent délibérer sans la présence du notaire et que ces résolutions ainsi adoptées feront l’ob-
jet d’un procès verbal séparé sous forme d’un acte sous seing privé. Que le point à l’ordre du jour de l’Assemblée Gé-
nérale Extraordinaire qui requiert la présence d’un notaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

 1) Le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes afin d’accomplir

les Propositions définies et exposées dans la circulaire aux actionnaires datée du 11 février 2002 dont l’avis de convo-
cation à la présente assemblée fait partie intégrante (la «Circulaire») et afin de réaliser ces Propositions (telles que dé-
crites et définies dans la Circulaire), la Société décide une modification de l’article 21 de ses statuts, en ajoutant un
second paragraphe libellé comme suit:

 «Le Conseil d’Administration a le pouvoir de racheter obligatoirement les actions du Fonds dans le cadre de propo-

sitions relatives à la réorganisation suivie par une liquidation du Fonds, tel qu’exposé dans la Circulaire des actionnaires
du Fonds datée du 11 février 2002 (les «Propositions»). Le prix de rachat des actions ainsi rachetées sera égal à la der-
nière valeur des avoirs telle que déterminée conformément aux Propositions.»

45240

III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

des actions sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le notaire et par le bureau restera annexée au présent procès verbal pour être soumise
avec lui pour la formalité de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants, resteront pareillement annexés aux présentes.

IV) Qu’il appert de la liste de présence que 7.306.540,864 actions sur les 8.914.349,183 actions en circulation, savoir

81,96% du capital, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Qu’en conséquence, la présente assemblée générale extraordinaire, est régulièrement constituée et peut délibérer

sur son ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibérée, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire décide que le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures

nécessaires ou opportunes afin d’accomplir les Propositions définies et exposées dans la circulaire destinée aux action-
naires datée du 11 février 2002 dont l’avis de convocation à la présente assemblée fait partie intégrante («la Circulaire»)
et afin de réaliser ces Propositions (telles que décrites et définies dans la Circulaire), les actionnaires décident de mo-
difier l’article 21 des statuts, en ajoutant un second paragraphe comme suit:

 «Le Conseil d’Administration a le pouvoir de racheter obligatoirement les actions du Fonds dans le cadre de propo-

sitions relatives à la réorganisation suivie par une liquidation du Fonds, telle qu’exposé dans la Circulaire des actionnaires
du Fonds datée du 11 février 2002 (les «Propositions»). Le prix de rachat des actions ainsi rachetées sera égal à la der-
nière valeur des avoirs telle que définie conformément aux Propositions.»

 Cette résolution est prise par 7.305.587,641 voix pour et 953,223 voix contre.
 Plus rien n’étant en l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d’une version française; sur la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Duffin, D. Adams, C. Labarsouque, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 134S, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(25394/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

THE ESTABLISHMENT TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.743. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25395/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 52.652. 

—

AUSZUG

Gemäss Beschluss des Verwaltungsratsmitglieder anlässlich Ihrer Verwaltungsratssitzung vom 25. März 2002 setzt

sich der Verwaltungsrat ab heute wie folgt zusammen:

- MADISON INTERNATIONAL LTD., mit Sitz in Dublin (Irland), Verwaltungsratsmitglied;
- Larisa Koslova, wohnhaft in Kiev (Ukraine), Verwaltungsratsmitglied;
- Alexander Gayderov, Geschäftsmann, wohnhaft in Moskau (RUS), Verwaltungsratsvorsitzender, der mit der tägli-

chen Geschäftsführung beauftragt ist und die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift vertreten kann.

Luxemburg, den 25. März 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25433/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Luxembourg, le 27 mars 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

F. Baden.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

45241

VASTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 32.234. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 26 novembre 2001

« ... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à
EUR 1.642.294,60.

3. Il est décidé de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million six cent quarante-deux mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros

et soixante cents (EUR 1.642.294,60), représenté par soixante-six mille deux cent cinquante (66.250) actions sans dé-
signation de valeur nominale.»

4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ainsi qu’à Monsieur Pierre Lentz, agissant inviduellement,

afin de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de pro-
céder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente.
...»

Luxembourg, le 4 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25405/200/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

VASTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 32.234. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25406/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

B.I.P. CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.862. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 29, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

(25428/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

IEG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.689. 

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-

tionnaires du 18 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 3, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(25436/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour extrait conforme
P. Lentz

Luxembourg, le 3 avril 2002.

Signatures.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour IEG HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

45242

AIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.114. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2002

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

Luxembourg, le 22 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25429/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

BALBO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 78.638. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(25437/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

WIGWAM SOLUTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6160 Bourglinster, 9, rue Neuve.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

- Monsieur William Walker, administrateur de sociétés, demeurant L-6160 Bourglinster, 9, rue Neuve,
- Madame Lynda Walker-Ball, administrateur de sociétés, demeurant L-6160 Bourglinster, 9, rue Neuve,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de WIGWAM SOLUTIONS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bourglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet les prestations de services de bureaux et travaux de secrétariat, ainsi que toutes opé-

rations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent (12.500,-) Euros représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) Euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour BALBO INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

1. M. William Walker, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

 sociale

2. Mme Lynda Walker-Ball, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

 sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

 sociales

45243

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société com-

porte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à
la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions nor-
males.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille (1.000,-) Euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
- Madame Lynda Walker-Ball, administrateur de sociétés, demeurant L-6160 Bourglinster, 9, rue Neuve, avec pouvoir

de signature unique.

2. Le siège social de la société est fixé à L-6160 Bourglinster, 9, rue Neuve.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: W. Walker, L. Walker-Ball, G. d’Huart.
Pétange, le 25 mars 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2002, vol. 876, fol. 25, case 8. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25441/207/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

G. d’Huart
<i>Notaire

45244

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.004. 

—

 In the year two thousand and two, on the eighth day of January.
 Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Michele Canepa, employee, residing in Luxembourg
acting in his capacity as a special proxyholder of the sole general partner of the société en commandite par actions

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., established and having its registered office at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II, incorporated by deed of the undersigned notary on June 1, 1999, published in the Mémorial C number 591 of
July 31, 1999 and registered in the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 70.004, (the
«Company»);

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on March 28, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on April 13, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on September 12, 2000, published in the Mémorial C number 169 of March 6, 2001;
- on February 9, 2001, published in the Mémorial C number 837 of October 3, 2001;
- on August 9, 2001, not yet published in the Mémorial C;
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of the Company, on December

10, 2001,

a certified copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at two million three hundred and seven thousand

nine hundred and seventy-seven euros (EUR 2,307,977.-) divided into eighteen thousand four hundred and fifty-eight
point eight hundred and fifteen (18,458.815) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») and
five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share») each with a par value of hundred twenty-five euros (EUR 125.-) per
share, all of which are fully paid up.

II.- That pursuant to Article five of the Articles of Incorporation of the Company, the authorised capital has been set

at six million two hundred fifty thousand euros (EUR 6,250,000.-) divided into forty-nine thousand nine hundred
(49,900) A Shares and hundred (100) Ordinary Shares each with a par value of hundred twenty-five euros (EUR 125.-)
per share.

III.- That pursuant to the same Article five of the Articles of Incorporation, the Manager has been authorised to in-

crease the share capital of the Company, to limit or even to waive the preferential subscription right reserved to the
existing shareholders and to amend Article five of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of capital.

IV.- That the Manager of the Company, in its resolution of December 10, 2001 and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Incorporation, has realised an increase of the issued capital by
an amount of one hundred and thirty-one thousand four hundred and forty euro (EUR 131,440.-), in order to raise the
issued share capital from its present amount of two million three hundred and seven thousand nine hundred and sev-
enty-seven euros (EUR 2,307,977.-) to the amount of two million four hundred thirty-nine thousand four hundred and
seventeen euros (EUR 2,439,417.-) by the creation and issue of one thousand fifty-one point fifty-two (1,051.52) new
Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») with a par value of hundred twenty-five euros
(EUR 125.-) each, issued with a share premium of eight hundred seventy-five euros (EUR 875.-) each, having the same
rights and privileges as the already existing shares.

V.- That the Manager, in its resolution of December 10, 2001, has acknowledged that the existing shareholders have

to the extent necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total one
thousand fifty-one point fifty two (1,051.52) new A Shares, by the following:

- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., up to forty point zero seven (40.07) «A Shares»;
- BANCA EUROMOBILIARE SpA, up to sixty-five point seventy-two (65.72) «A Shares»;
- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, up to thirty-two point zero six (32.06) «A Shares»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., up to one hundred and sixty point twenty-nine (160.29) «A Shares»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., up to thirty-two point zero six (32.06) 'A Shares';
- CASSA DI RISPARMIO DI TRENTO E ROVERETO SPA, up to one hundred and sixty point twenty-nine (160.29)

«A Shares»;

- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SPA, up to one hundred and sixty point twenty-nine (160.29) «A Shares»;
- AbaxBank Spa, up to eighty point fifteen (80.15) «A Shares»;
- BANCA 121, formerly BANCA DE SALENTO-CREDITO POPOLARE, up to sixty-four point twelve (64.12) «A

Shares»;

- ANISTER INVEST LTD, formely MANCHESTER FINANCIAL GROUP LTD, up to thirty-two point zero six (32.06)

«A Shares»;

- CREDITO EMILIANO SpA, up to one hundred and sixty point twenty-nine (160.29) «A Shares»;
- LAFIN SpA, up to sixty-four point twelve (64.12) «A Shares».
VI.- That these one thousand and fifty-one point fifty-two (1,051.52) new «A Shares» have been entirely subscribed

by the aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully paid up by contri-

45245

butions in cash to the Company, so that the amount of one hundred and thirty-one thousand four hundred and forty
euros (EUR 131,440.-), representing the amount of the above mentioned capital increase and the amount of nine hun-
dred and twenty thousand eighty euros (EUR 920,080.-) representing the total sum of the issued share premium, are at
the free disposal of the Company, as was certified to the undersigned notary, by presentation of the supporting docu-
ments for the relevant subscriptions and payments.

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five

of the Articles of Incorporation of the Company is therefore amended and shall now read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital - First paragraph. The issued share capital of the Company is set at two million four

hundred and thirty-nine thousand four hundred and seventeen euros (EUR 2,439,417.-) divided into nineteen thousand
five hundred and ten point three hundred and thirty-five (19,510,335) Series A Redeemable Participating Preference
Shares (the «A Shares») and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share») each with a par value of hundred twenty-
five euros (EUR 125,-) per share, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately twelve thousand eight hundred and ninety Euro (EUR 12,890.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société en commandite par actions RAFFAELLO LUXEM-

BOURG S.C.A., établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 591 du 31 juillet 1999 et

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70.004, (la «Société»);

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant;
- en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 169 du 6 mars 2001;
- en date du 9 février 2001, publié au Mémorial C numéro 837 du 3 octobre 2001;
- en date du 9 août 2001, non encore publié au Mémorial C;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de la Société, en date du 10 décembre 2001, 
une copie certifiée conforme de la prédite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à deux millions trois cent sept mille

neuf cent soixante-dix-sept euros (EUR 2.307.977,-) divisé en dix-huit mille quatre cent cinquante-huit virgule huit cent
quinze (18.458,815) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A») et cinq (5)
actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par action, toutes
entièrement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts de la Société, le capital autorisé a été fixé à six millions deux cent cinquante

mille euros (EUR 6.250.000,-) divisé en quarante-neuf mille neuf cents (49.900) Actions de «Classe A» et cent (100)
Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par action.

III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le Gérant a été autorisé à décider de la réalisation de

cette augmentation de capital à limiter voire supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq de manière à refléter l’augmentation de capital.

IV.- Que le Gérant de la Société, par ladite résolution du 10 décembre 2001, et en conformité avec les pouvoirs lui

conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital social souscrit à concurrence de
cent trente et un mille quatre cent quarante euros (EUR 131.440,-) en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de deux millions trois cent sept mille neuf cent soixante-dix-sept euros (EUR 2.307.977,-) à un montant
de deux millions quatre cent trente-neuf mille quatre cent dix-sept euros (EUR 2.439.417,-) par la création et l’émission
de mille cinquante et une virgule cinquante deux (1.051,52) actions nouvelles de «Classe A» rachetables, préférentielles
et participantes (Actions de «Classe A»), d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, émises
avec une prime d’émission de huit cent soixante-quinze euros (EUR 875,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

V.- Que le Gérant, par sa résolution du 10 décembre 2001, a constaté que les actionnaires existants ont renoncé à

leur droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la

45246

souscription de la totalité des mille cinquante et une virgule cinquante-deux (1.051,52) nouvelles Actions de «Classe A»,
par:

- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., à concurrence de quarante virgule zéro sept (40,07) Actions de

«Classe A»;

- BANCA EUROMOBILIARE SpA, à concurrence de soixante-cinq virgule soixante-douze (65,72) Actions de «Classe

A»;

- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, à concurrence de trente-deux virgule zéro six (32,06) Actions de «Classe A»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., à concurrence de cent soixante virgule vingt-neuf (160,29) Actions de «Classe A»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., à concurrence de trente-deux virgule zéro six (32,06) Actions de

«Classe A»; 

- CASSA DI RISPARMIO DI TRENTO E ROVERETO SpA, à concurrence de cent soixante virgule vingt-neuf (160,29)

Actions de «Classe A»;

- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, à concurrence de cent soixante virgule vingt-neuf (160,29) Actions de

«Classe A»;

- AbaxBank Spa, à concurrence de quatre-vingt virgule quinze (80,15) Actions de «Classe A»;
- BANCA 121, anciennement BANCA DE SALENTO-CREDITO POPOLARE, à concurrence de soixante-quatre vir-

gule douze (64,12) Actions de «Classe A»;

- ANISTER INVEST LTD anciennement MANCHESTER FINANCIAL GROUP LTD, à concurrence de trente-deux

virgule zéro six (32,06) Actions de «Classe A»;

- CREDITO EMILIANO SpA, à concurrence de cent soixante virgule vingt-neuf (160,29) Actions de «Classe A»;
- LAFIN SpA, à concurrence de soixante-quatre virgule douze (64,12) Actions de «Classe A».
VI.- Que les mille cinquante et une virgule cinquante-deux (1.051,52) Actions de «classe A» ont été souscrites par les

souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par des versements
en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société prédésignée, de sorte que la somme de cent trente et un mille
quatre cent quarante euros (EUR 131.440,-) représentant le montant de la susdite augmentation de capital et la somme
de neuf cent vingt mille quatre-vingts euros (EUR 920.080,-) représentant le montant global de la prime d’émission, se
trouvent dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la pré-
sentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq des

statuts de la Société est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social - Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre cent trente-

neuf mille quatre cent dix-sept euros (EUR 2.439.417,-) divisé en dix-neuf mille cinq cent dix virgule trois cent trente-
cinq (19.510,335) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A») et cinq (5)
actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par action, toutes
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de douze mille huit cent quatre-vingt-dix Euros
(EUR 12.890,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, à la requête du même comparant et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002, vol. 865, fol. 39, case 9. – Reçu 10.515,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25448/239/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.004. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25449/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Belvaux, le 22 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 mars 2002.

J.-J. Wagner.

45247

LINEA CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare.

—

<i>Modification de la convention transactionnelle du 27 février 2002

La présente a pour objet d’annuler le point (5) de la convention transactionnelle signée le 27 février 2002 entre les

parties.

La nouvelle convention se présente comme suit:
Entre:
Monsieur Antonio Sousa Rodrigues, demeurant à L-3841 Schifflange, 10, rue de Hédange
et
la société LINEA CASA, S.à r.l., exploitant l’Hôtel-Restaurant-Pizzeria LA FONTAINE, à L-4734 Pétange, 32, avenue

de la Gare,

représentée par Madame Maria Eduarda Das Neves Oliveira, demeurant à L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare,

associée unique

il a été convenu ce qui suit:
1. Monsieur Sousa Rodrigues a attaqué la société LINEA CASA, S.à r.l. en justice en lui réclamant des arriérés de

salaire pour 150.989,- LUF (3.742,92 EUR) suivant requête déposée au tribunal du Travail d’Esch le 6 février 2002.

2. Les parties ont décidé de mettre fin à tous leurs litiges et se font des concessions réciproques.
3. Monsieur Sousa Rodrigues retire sa demande en justice et renonce à toutes revendications contre la Société LINEA

CASA, S.à r.l.

4. Monsieur Sousa Rodrigues est réengagé à partir du 1

er

 mars 2002 comme gérant administratif de la société LINEA

CASA. Il touchera un salaire brut de 60.000,- francs (1.487,36 EUR) par mois. Les parties concluront un nouveau contrat
de travail à ce sujet.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25443/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

CROSWELL REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7,

Val Sainte Croix;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée que les parties prénommées déclarent constituer entre elles:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. II est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations de quelque façon que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par vente,
échange ou autrement des actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer, développer et gé-
rer son portefeuille. La société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés

dans lesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances et garanties.

La société aura également pour objet toutes opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière et

immobilière qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Lu et approuvé

<i>Pour LINEA CASA, S.à r.l.

Fait en autant d’exemplaires que de parties

M. E. Das Neves Oliveira / M. de Oliveira Henriques Bras

A. Sousa Rodrigues

45248

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CROSWELL REAL ESTATE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. 

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (12.500, EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à neuf cent quatre-vingt-dix euros. 

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,
 prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- M. Federigo Cannizzaro, prénommé, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45249

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
2.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3.- Sont nommés gérants de la société pour une durée illimitée:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val

Sainte Croix;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7,

Val Sainte Croix.

4.- La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé. J.-M. Debaty, F. Cannizzaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2002, vol. 867, fol. 24, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25439/239/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

PICA ECHAPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société VAL INVEST S.A., une société régie par les lois de Belize, établie et ayant son siège social à Jasmine

Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize,

ici représentée par Maître Olivier Martin, avocat à la cour, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,
en vertu d’une procuration lui donnée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Olivier Martin, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de PICA ECHAPPEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’utilisation et la propriété de tous brevets par voie d’achat, d’apport ou de toute

autre manière.

L’entreprise pour toutes raisons et par tous moyens de toutes actions, tant en demandant qu’en défendant, concer-

nant les brevets possédés ou concédés à la société avec sauvegarde de l’esprit innovant et philosophique qui ont permis
l’établissement de ces produits.

La cession, la concession, l’autorisation du droit d’exploitation, l’apport, l’établissement de contrat de licence, le nan-

tissement desdits brevets en totalité ou en partie.

Le bénéfice de toutes prérogatives et l’exécution de toutes obligations attachées aux brevets possédés ou concédés

à la société.

La société a pour objet la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par l’achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra pendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au

Belvaux, le 22 mars 2002.

J.-J. Wagner.

45250

moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000, EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, libérées intégralement.

Les actions sont au porteur sauf dispositions contraires à la loi. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR) qui sera représenté par

cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il
jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en limitant voire en supprimant
le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La cession au porteur s’opère par la simple tradition du titre.
Toute question ou contestation relative aux conditions ou à la légitimité de la propriété d’une action au porteur sera

portée à la connaissance du conseil d’administration qui émettra sous huitaine une opinion écrite en qualité d’amiable
compositeur, conformément aux dispositions de la loi, des présents statuts et de tout pacte d’actionnaires. Les proprié-
taires d’actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en actions nominatives.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

45251

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année

à 17.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les société commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Pierre Piccaluga, inventeur, demeurant à L-5418 Ehnen; 
2.- Monsieur Olivier Martin, avocat, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden;
3.- Monsieur Patrick Lecocq, administrateur de sociétés, demeurant à F-59710 Ennevelin, 11, rue d’Entroeuilles;
4.- Monsieur François Giry, administrateur de sociétés, demeurant à F-69003 Lyon, 30, cours de la Liberté.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE FIBETRUST, établie et ayant son siège social à 38, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxem-

bourg (B.P. 777, L-2017 Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle statutaire de 2007.

1.- La société VAL INVEST S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

2.- M. Olivier Martin, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

45252

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Pierre Piccaluga, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: O. Martin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2002, vol. 865, fol. 24, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25440/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

ALVIAN A.G., Société Anonyme Holding.

scindée en

VINALA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

LANTHEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

ALVIANNA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALVIAN A.G., une société anonyme

holding, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 5.049, constituée suivant acte notarié du 26 mai
1952, publié au Mémorial C numéro 9 du 23 juin 1952 (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 24 sep-

tembre 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rita Thomas, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Approbation du projet de scission tel qu’il a été décidé par le conseil d’administration de la société, en date du 16

novembre 2001.

2) Constatation de la scission et de ses effets.
3) Approbation de la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la société scindée et de leurs

apports aux trois (3) sociétés nouvelles.

4) Décharge quant aux administrateurs et au commissaire de la société scindée pour l’exercice de leurs mandats.
5) Décision quant à la conservation des documents sociaux.
6) Approbation de la constitution des trois (3) sociétés anonymes nouvelles, à savoir:
a) VINALA HOLDING S.A.
b) LANTHEA HOLDING S.A.
c) ALVIANNA HOLDING S.A.
7) Constatation qu’au point de vue comptable et fiscal, la scission prendra effet au 15 novembre 2001 et qu’à partir

de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour le compte des
sociétés nouvelles.

8) Approbation de l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles, des modalités de remise desdites actions

et des modalités d’annulation des actions de la société scindée.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Belvaux, le 22 mars 2002.

J.-J. Wagner.

45253

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1) Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration de la Société, en date du 16 novembre 2001 a été publié

au Mémorial C numéro 1060 du 23 novembre 2001, soit plus d’un mois avant la présente Assemblée Générale.

Les projets des actes constitutifs ont été communiqués aux actionnaires plus d’un mois avant la présente Assemblée,

ce qui est expressément reconnu par ceux-ci.

2) Les actions des trois (3) nouvelles sociétés devant être réparties entre les actionnaires de la Société de manière

strictement proportionnelle à leur participation antérieure dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport
spécial visé par l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. Tous les actionnai-
res ont par ailleurs renoncé à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1),(2) et (4) et 295 paragraphes (1) c), d)
et e) par la déclaration annexée au présent acte.

3) Ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société et tenus à la disposition des actionnaires les

documents prévus à l’article 295 (1) a) et b) de la loi sur les sociétés commerciales.

Une attestation établie par le conseil d’administration de la société ALVIAN A.G., certifiant le dépôt de ces docu-

ments pendant le délai légal, restera annexée au présent procès-verbal.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée Générale, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires approuve le projet de scission du 16 novembre 2001, tel qu’il

a été publié le 23 novembre 2001 au Mémorial C sous le numéro 1060 (pages 50863 à 50872), en conformité avec l’ar-
ticle 290 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires constate que, conformément aux dispositions de l’article 301

de la loi sur les sociétés commerciales, la scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective en
date de ce jour avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur
les effets de la scission à l’égard des tiers.

En conséquence, la Société est dissoute sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine actif et passif étant transmis à

titre universel, sans exception ni réserve, à trois (3) sociétés anonymes nouvelles dénommées:

a) VINALA HOLDING S.A.
b) LANTHEA HOLDING S.A.
c) ALVIANNA HOLDING S.A.
Ces sociétés ayant toutes leur siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

, (ci-après dénommées

«les sociétés anonymes nouvelles»).

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la Société à raison d’une

(1) action nouvelle dans chacune des trois (3) sociétés nouvelles pour une (1) action de la Société ancienne.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et pas-

sifs du patrimoine total de la Société aux trois (3) sociétés anonymes nouvelles, tels que proposés dans le projet de
scission.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au

commissaire aux comptes de la Société scindée pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide que les documents sociaux de la Société seront con-

servés pendant le délai légal à l’ancien siège social de celle-ci à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires approuve la constitution sous forme authentique des trois (3)

sociétés anonymes nouvelles et requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement leur constitution et
leurs statuts, comme suit:

1) VINALA HOLDING S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VINALA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclare provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

45254

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent seize mille euros (1.116.000,- EUR) représenté par quatre-vingt-

seize mille (96.000)) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après. 

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera côté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil

45255

d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration:

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont con-
vertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions coures pour l’engagement à ces em-

prunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la. société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les det-

tes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est détermi-
née.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

45256

Art. 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de chaque année

à dix heures trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Libération du Capital

Le capital social d’un million cent seize mille euros (1.116.000,- EUR) est intégralement libéré par la transmission de

la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée ALVIAN A.G. destinée à la société nouvelle à
constituer VINALA HOLDING S.A. conformément au projet de scission, à savoir: 

<i> Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J. P. Brasseur, en date du 3 décembre 2001, dont la conclusion
est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;

Actif circulant

EUR

Avoirs en banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.031.041,72

Total actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.031.041,72

Dettes
Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.487.361,15

C/C actionnaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 743.680,57

Total dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.231.041,72

Actif net  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.800.000,00

Représenté par 
Capital souscrit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.116.000,00

Réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 111.600,00

Réserves disponibles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

204.400,00

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.368.000,00

2.800.000,00

45257

2) les actifs et passifs apportés à VINALA HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 2.800.000,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de EUR 1.116.000,- représenté par 96.000 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: EUR 11,625) de VINALA HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres de trois sommes de EUR 116.600,-, EUR 204.400,- et EUR 1.368.000,- au titre de réserve légale, ré-
serves disponibles et de résultats reportés.

Signature: H.R.T. REVISION, S.à r.l.»

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en expressément l’accomplissement.

2) LANTHEA HOLDING S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LANTHEA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent seize mille euros (1.116.000,- EUR) représenté par quatre-vingt-

seize mille (96.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements sous réserve
d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir

45258

compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des pra-
tiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la. société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du japon et
dont les titres ou «American Depositary receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera côté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration:

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement rabattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont con-
vertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions coures pour l’engagement à ces em-

prunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur urne base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

45259

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déterminée.

E) tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation. à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de septembre de cha-

que année à onze heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Libération du Capital

Le capital social d’un million cent seize mille euros (1.116.000,- EUR) est intégralement libéré par la transmission de

la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée ALVIAN A.G. destinée à la société nouvelle à
constituer LANTHEA HOLDING S.A. conformément au projet de scission, à savoir: 

Actif circulant

EUR

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.031.041,73

45260

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J. P. Brasseur, en date du 3 décembre 2001, dont la conclusion
est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à LANTHEA HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette, totale de EUR 2.800.000,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de EUR 1.116.000,- représenté par 96.000 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: EUR 11,625) de LANTHEA HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres de trois sommes de EUR 116.600,- EUR 204.400,- et EUR 1.368.000,- au titre de réserve légale, de
réserves disponibles et de résultats reportés.

Signature: H.R.T. REVISION, S.à r.l.»

3) ALVIANNA HOLDING S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALVIANNA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille euros (148.000,- EUR) représenté par quatre-vingt-seize

mille (96.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés pat la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après. 

Total actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.031.041,73

Dettes
Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.487.361,15

C/C actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

743.680,58

Total dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.231.041,73

Actif net  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.800.000,00

Représenté par 
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.116.000,00

Réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111.600,00

Réserves disponibles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

204.400,00

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.368.000,00

 2.800.000,00

45261

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du japon et
dont les titres ou «American Depositary receipts» ne sont pas côtés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera côté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la. date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration:

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont con-
vertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

45262

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions coures pour l’engagement à ces em-

prunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déterminée.

E) tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la. gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de L’ordre du jour.

45263

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juillet de chaque

année à onze heures trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Libération du Capital

Le capital social de cent quarante-huit mille euros (148.000,- EUR) est intégralement libéré par la transmission de la

partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée ALVIAN A.G. destinée à la société nouvelle à
constituer ALVIANNA HOLDING S.A. conformément au projet de scission, à savoir: 

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 3 décembre 2001, dont la conclusion
est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à, ALVIANNA HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 437.689,56 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de EUR 148.000,- représenté par 96.000 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: EUR 11,625) de ALVIANNA HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres de trois sommes de EUR 14.777,78; EUR 12.618,99 et EUR 262.292,79 au titre de réserve légale, ré-
serves disponibles et de résultats reportés.

Signature: H.R.T. REVISION, S.à r.l.»

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en expressément l’accomplissement.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires constate qu’au point de vue comptable et fiscal, la scission

prend effet rétroactif au 15 novembre 2001 et qu’à partir de cette date les opérations de la société à scinder sont cen-
sées être réalisées par cette société pour le compte des trois (3) sociétés nouvelles.

Le premier exercice social des trois sociétés issues de la scission se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes

nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de la Société tels qu’ils sont plus amplement renseignés sur la liste de pré-

Actif circulant

EUR

Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.996,49

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 424.735,64

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

449.732,13

Dettes
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12.042,57

Total dettes

 12.042,57

Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 437.689,56

Représenté par 
Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 148.000,00

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.777,78

Réserves disponibles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.618,99

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 278.428,41

Perte de la période du 1.07.2001 au 15.11.2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 16.135,62

437.689,56

45264

sence annexée, c’est-à-dire que les actionnaires de la Société recevront pour une (1) action de la Société ancienne une
(1) action dans chacune des trois (3) nouvelles sociétés.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires approuve encore les modalités d’annulation des actions de la

Société et les modalités de remise des actions des sociétés anonymes nouvelles telles que prévues dans le projet de
scission.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les actionnaires présents ou représentés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire des Ac-

tionnaires des trois (3) sociétés nouvellement créées et ont pris successivement à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Les mêmes personnes ci-après sont nommées aux fonctions d’administrateur pour les trois (3) sociétés nouvelles,

issues de la présente scission:

a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boule-

vard Napoléon 1

er

.

b) Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Na-

poléon 1

er

.

c) Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon 1

er

.

2.- Le conseil d’administration de chaque société est autorisé à déléguer tout ou partie de son pouvoir de sa gestion

journalière à un ou plusieurs de ses membres.

3.- La même société ci-après est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de chacune des trois (3) socié-

tés nouvelles:

La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l.», ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue

J.P. Brasseur.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes des trois sociétés issues de la scission expirera à

l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statutaire de l’an 2007.

5.- L’adresse de chacune des sociétés nouvellement créées est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon

1

er

.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent aux sociétés nouvellement consti-

tuées sont estimés à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié l’existence des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de scission et atteste leur lé-
galité.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, R. Thomas, F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2002, vol. 865, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25446/239/768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

Belvaux, le 22 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Online S.A.

Online S.A.

Euramco Safety, S.à r.l.

New Enterprises S.A.

Nouvelle Terrest S.A.

Nouvelle Terrest S.A.

Goldhammer Hex S.A.

Beim Alen Tuurm, S.à r.l.

Beim Alen Tuurm, S.à r.l.

A. C. B. Lux S.A., Assistance Conseil Bureautique Luxembourg S.A.

Baakstiffchen Beim Rasqui, S.à r.l.

Baakstiffchen Beim Rasqui, S.à r.l.

Forestière Internationale S.A.

Forestière Internationale S.A.

Immogrim S.A.

Immotrop S.A.

Shopping Center Concorde S.A.

Rodag A.G.

Meca-Power S.A.

Almaco S.A.

International Debenture Holders S.A.

World EFS S.A.

Horsinvest S.A.

Hejosuma Invest S.A.H.

Delgado S.A.

Guapo S.A.

Prescott Investment S.A.

Hamag S.A.

Galaga Holding S.A.

Socomex S.A.H.

Ik &amp; Mukke Holding S.A.

AG Fuer Ausbildunggsforschung

Cumana S.A.

MoneyLine Telerate (Luxembourg) S.A.

Entropie S.A.

Mach Invest Holding S.A.

Balthasar Invest S.A.

JGM Holding S.A.

Inverness Investment Holding S.A.

C.D.A., S.à r.l.

Immobilière Emte, S.à r.l.

Mycenaean Holding, S.à r.l.

Pecunia Time Invest Holding S.A.

Trading Development S.A.

S.G.D. Holding S.A.

Ibiks Techology S.A.

Latinvest S.A.

Société Civile de l’Astoria-Belair

Société Civile de l’Astoria-Belair

L’Européenne des Métaux S.A.

L’Européenne des Métaux S.A.

Helen Holdings S.A.

Helen Holdings S.A.

Globe Star Incorporation S.A.

Globe Star Incorporation S.A.

The Establishment Trust

The Establishment Trust

General European Investment Group S.A.

Vasta S.A.

Vasta S.A.

B.I.P. Consultancy S.A.

IEG Holding S.A.

Aida S.A.

Balbo Investment Holding S.A.

Wigwam Solutions

Raffaello Luxembourg S.C.A.

Raffaello Luxembourg S.C.A.

Linea Casa, S.à r.l.

Croswell Real Estate, S.à r.l.

Pica Echappement S.A.

Vianala Holding S.A.