45073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 940

20 juin 2002

S O M M A I R E

Acola, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45079

Histoire de Mode S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45093

Addressing and Mailing System S.A., Wiltz. . . . . . .

45089

I.L.T., S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45093

Alpine@Energie Luxembourg, S.à r.l., Foetz  . . . . .

45093

Imprimerie Luxembourgeoise S.A., Wiltz. . . . . . . 

45093

Amaq S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45089

Inter Desit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45077

B.A.U. - Bureau d’Architecture Urbaine, S.à r.l., 

Inter-Pro-De S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45084

Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45087

Inter-Pro-De S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45084

B.A.U. - Bureau d’Architecture Urbaine, S.à r.l., 

Interétudes S.A., Wintrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45094

Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45088

Interétudes S.A., Wintrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45094

B.E.J., S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45089

Kulm S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45115

C.L.K., Constructions Luxembourgeoises K-Home,

LibertyTV.Com S.A., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . 

45087

S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45089

Lux T.I.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45110

C.L.K., Constructions Luxembourgeoises K-Home,

Mai Coiffer Julie, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . 

45077

S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45090

Mectex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45084

Cadran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45115

Mectex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45087

Café de la Poste, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .

45087

Orlone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

45074

Central Holdings Limited, Luxembourg  . . . . . . . . .

45102

3 PH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45112

Central Holdings Limited, Luxembourg  . . . . . . . . .

45102

Pharma/wHealth  Management  Company  S.A., 

Cersi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45114

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45076

Chassis PVC Carlos de Jaeger, S.à r.l., Wiltz  . . . . .

45089

Pharma/wHealth  Management  Company  S.A., 

Clarendon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45100

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45076

Clarendon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45102

Pizzeria Riva Del Garda, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . 

45081

Conforimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45083

Pizzeria Riva Del Garda, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . 

45081

Constru Noble, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45091

Pro-Skill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45114

Damalisi S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45091

Rail System S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . 

45120

Discount Shopping S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . .

45120

Revis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45117

Eden Holding S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45114

Richardson  Investments  Roermond  II,  S.à r.l., 

Euro Multi Services S.A., Bettembourg . . . . . . . . . .

45098

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45104

Euro Multi Services S.A., Bettembourg . . . . . . . . . .

45098

Seefco, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45103

Euro Multi Services S.A., Bettembourg . . . . . . . . . .

45098

Ship’s & Ferries International S.A., Luxembourg . 

45094

Euro Multi Services S.A., Bettembourg . . . . . . . . . .

45099

Sofia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45082

Euro Multi Services S.A., Bettembourg . . . . . . . . . .

45099

Sofia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45082

Euro Multi Services S.A., Bettembourg . . . . . . . . . .

45099

Sogecose, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

45079

Fassaden-Weller, S.à r.l., Dalheim . . . . . . . . . . . . . .

45075

Sogecose, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

45079

Fero Mutschen, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . .

45093

Sunshine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

45119

FGM Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

45083

Sunshine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

45119

Fiduciaires   Réunies   Luxembourgeoises   S.A., 

Sunshine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

45119

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45093

Tapis Hertz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

45120

Fiscoges, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45079

Techno-Lux, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . 

45083

Frodilou S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45087

Techno-Lux, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . 

45083

Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l. - Ancien Hof van

V.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45078

Holland, Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45091

V.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45078

Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l. - Ancien Hof van

V.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45078

Holland, Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45092

V.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45078

Great Waters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45080

V.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45078

Great Waters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45081

Wild-Design Holding, GmbH, Luxembourg  . . . . . 

45117

45074

ORLONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.702. 

—

L’an deux mille deux, le huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée ORLO-

NE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous la Section B et le numéro 57.702,

constituée suivant acte reçu par M

e

 Camille Hellincks, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville en date du 30

décembre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page 9.117.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Laure Roussel, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, L. Patrassi, L. Roussel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 134S, fol. 54, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25167/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

J. Delvaux.

45075

FASSADEN-WELLER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5680 Dalheim, 20, Waldbriedemeserstrooss.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitze in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Enzo Contrino, Malermeister, wohnhaft zu D-66806 Ensdorf, Sarkertstrasse 1 (Bundesrepublik Deutsch-

land);

2.- Herr Waldemar Wylezol, Anstreicher, wohnhaft zu D-66740 Saarlouis, Rotmer Strasse, 50b (Bundesrepublik

Deutschland).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung FASSADEN-WELLER, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Dalheim.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Malerbetriebs, Gerüstbau, Handel- und Vertrieb von Materialien

aller Arten aus dem Beruf des Malers, die Ausführung aller Malerarbeiten für Innen und Aussen, sowie alle anderen Ope-
rationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesell-
schaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt: 

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von denn amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.- vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-

delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr sechshundertfünfundvierzig Euro.

1.- Herr Waldemar Wylezol, Anstreicher, wohnhaft zu D-66740 Saarlouis, Rotmer Strasse, 50b (Bundesrepu-

blik Deutschland), neunundneunzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Herr Enzo Contrino, Malermeister, wohnhaft zu D-66806 Ensdorf, Sarkertstrasse 1 (Bundesrepublik

Deutschland), ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

45076

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5680 Dalheim, 20, Waldbriedemeserstrooss.

2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herrn Enzo Contrino, Malermeister, wohnhaft zu D-66806 Ensdorf, Sarkertstrasse 1 (Bundesrepublik Deutsch-

land), technischer Geschäftsführer;

b) Herrn Waldemar Wylezol, Anstreicher,wohnhaft zu D-66740 Saarlouis, Rotmer Strasse, 50b (Bundesrepublik

Deutschland), administrativer Geschäftsführer.

Bis zu einem Betrag von 1.000,- EUR kann die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift der zwei Geschäftsführer ver-

pflichtet werden.

Für jegliche Verpflichtungen welche diesen Betrag überschreiten ist die Kollektivunterschrift der zwei Geschäftsfüh-

rer erforderlich. 

Worüber Urkunde aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Contrino, W. Wylezol, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2002, vol. 517, fol. 29, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(25184/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

PHARMA/WHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.176. 

—

<i>Minutes of the Annual Ordinary General Meeting on March 25, 2002

<i>Fourth resolution

The general meeting follows the recommendation of the Board of Directors and elects and re-elects respectively as

Directors the following persons until the date of the annual ordinary general meeting of shareholders in the year 2003:

Mr. Mirko von Restorff
Mr. Paul Helminger
Mr. Joel R. Mesznick
Georg Freiherr von Richter
Mr. Dr. Christian A. Camenzind
Mr. Eugen Brenner
Mr. Philippe Dupont
As the number of Directors is 7 the general meeting resolves to increase the number of board members by 1 from

6 to 7.

Luxembourg, March 25, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 34, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25275/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

PHARMA/WHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 34, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25277/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Junglinster, den 28. März 2002.

J. Seckler.

PHARMA/WHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>For the Board of Directors
Helminger / Von Restorff

Signature.

45077

MAI COIFFER JULIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 37, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.716. 

—

Les comptes établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 17 janvier 2002, vol. 169, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(25104/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

INTER DESIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.234. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- La Société de droit italien dénommée BENNET S.p.A., avec siège social à Milan (Italie), Via Coldoni, 11, ci-après

nommée «l’actionnaire unique»,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 mars 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit :
- Que la Société dénommée INTER DESIT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
49.234,

ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, notaire de rési-

dence à Luxembourg en date 28 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 59 du 6 février 1995. Les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné en date du 5 mars 2001,
publié au Mémorial C de 2001, page 43.582,

- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 520.000 (cinq cent vingt mille Euro), représenté par 1.000 (mille)

actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées,

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété,

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat,

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné ; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuel-
lement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé,

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique,
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

- le réviseur d’entreprises GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établi à Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société,
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée,
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société,
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>Pour la société MAI COIFFER JULIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

45078

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 134S, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25163/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

V.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.274. 

—

Le bilan au 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 23, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25282/294/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

V.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.274. 

—

Le bilan au 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 23, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25283/294/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

V.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.274. 

—

Le bilan au 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 23, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25284/294/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

V.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.274. 

—

Le bilan au 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 23, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25285/294/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

V.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.274. 

—

Le bilan au 2001, enregistré à Luxembourg, le , vol. 566, fol. 23, case 1, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25286/294/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

45079

SOGECOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 84.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 14, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(25021/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

SOGECOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.471. 

—

La S.à r.l. SOGECOSE, ayant son siège à Luxembourg, 3, rue Bender à L-1229 Luxembourg, requiert par la présente
l’inscription et la modification suivante: 

Modifier «siège social» comme suit:
128, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 28 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25022/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

FISCOGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.071. 

—

La S.à r.l. FISCOGES, ayant son siège à Luxembourg, 3, rue Bender à L-1229 Luxembourg et inscrite sous le numéro B
61.071, requiert par la présente l’inscription et la modification suivante:  

Modifier «siège social» comme suit:
128, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 28 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25023/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

ACOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.400,- EUR.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.033. 

—

La S.à r.l. ACOLA, ayant son siège à Luxembourg, 3, rue Bender à L-1229 Luxembourg, requiert par la présente l’ins-
cription et la modification suivante: 

Modifier «siège social» comme suit:
128, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 28 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25025/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>Pour la Société
N. Duchêne

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

45080

GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.344. 

—

L’an deux mille deux, le sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GREAT WA-

TERS S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 70.344,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 8 juin 1999, publié au Mémorial C de 1999, page

31.565 

et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire en

date du 4 septembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 8.243.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Lorenzo Barcaglioni, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à sept millions quarante-neuf mille US dollars

(USD 7.049.000,-), représenté par sept mille quarante-neuf (7.049) actions d’une valeur nominale de mille US dollars
(USD 1.000,-) chacune.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de capital d’un montant de USD 200.000,- (deux cent mille US Dollars), en vue de porter le capital

souscrit actuel de montant actuel de USD 7.049.000,- (sept millions quarante-neuf mille US Dollars) à USD 7.249.000,-
(sept millions deux cent quarante-neuf mille US Dollars), par la création de 200 (deux cents) actions nouvelles d’une
valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par les actionnaires.
3. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de USD 200.000 deux cent mille US Dollars, en vue

de porter le capital souscrit actuel de montant actuel de USD 7.049.000,- (sept millions quarante-neuf mille US Dollars)
à USD 7.249.000,- (sept millions deux cent quarante-neuf mille US Dollars),

par la création de 200 (deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dollars) cha-

cune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

<i>Souscription et libération

Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, 
représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-21,

bld du Prince Henri, elle même représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Madame Pascale Mariotti, préqualifiés,

en vertu de deux procurations données le 5 mars 2002,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 200 (deux cents)

actions nouvelles d’une valeur de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune, et ce au prorata de leur participation actuelle
dans la société,

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de deux cent mille US dollars (USD

200.000,-). 

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 200 (deux

cents) actions nouvelles par les actionnaires existants.

45081

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 5 des statuts de la société

afin que ce dernier ait la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions deux cent quarante-neuf mille US dollars (USD 7.249.000,-), repré-

senté par sept mille deux cent quarante-neuf (7.249) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-)
chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 3.200,-.

L’augmentation de capital est évaluée à EUR 8.953.479,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, P. Mariotti, L. Barcaglioni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 134S, fol. 54, case 10. – Reçu 2.282,06 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25165/208/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.344. 

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 7 mars 2002, actée sous le n

°

 151 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence  à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25166/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

PIZZERIA RIVA DEL GARDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4724 Pétange, 33, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25139/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

PIZZERIA RIVA DEL GARDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4724 Pétange, 33, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25140/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 27 mars 2002.

J. Delvaux.

Signature.

Signature.

45082

SOFIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.348. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt mars. 
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOFIA S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 52.348
 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 septembre 1995, publié au Mémorial C nu-

méro 608 du 30 novembre 1995,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 décembre

2001, en voie de publication. 

 La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich. 

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France). 

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

Differdange. 

 Monsieur le Président expose ensuite: 
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions des actionnaires représentés sont portées

sur une liste de présence.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II. Que cette assemblée a été convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour et ont été publiées:
 au Mémorial C numéro 344 du 1

er

 mars 2002 et C numéro 392 du 11 mars 2002,

 et au «Luxemburger Journal» du 1

er

 mars 2002 et du 12 mars 2002. 

III. Il appert de la liste de présence que des mille (1.000) actions émises, neuf cent quatre-vingt-deux (982) actions

sont présentes à la présente assemblée générale extraordinaire, représentant plus de la moitié du capital social.

 Le quorum requis étant atteint, la présente assemblée peut donc délibérer valablement sur les objets de l’ordre du

jour indiqué. 

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1. Modification de l’article 6 pour lui donner suivante: l’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la ville de

Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de mars
à 10.00 heures. 

 Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. 
 2. Divers. 
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 
 L’Assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle de sorte que l’article six (6) des statuts a

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de mars à 10.00 heures. 

 Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.» 
 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: E. Dax, Henryon, Conde, Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2002, vol. 876, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(25205/219/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

SOFIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.348. 

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du

20 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25206/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2002.

F. Kesseler.

45083

CONFORIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 22 mars 2002 à 11.00 heures

<i>Ordre du jour:

Nomination d’un administrateur-délégué
L’an deux mille deux, le 22 mars.

Se sont réunis les membres du Conseil d’Administration de la société CONFORIMMO S.A. avec siège social au 24,

rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, à savoir:

- FIDUCIAIRE RENE MORIS, avec siège social à Luxembourg,
- Madame Carla Machado, demeurant à Luxembourg,
- Madame Isbelda Gouvinhas, demeurant à Beringen
Lesquels membres du Conseil d’Administration, se considérant comme dûment convoqués, ont pris la résolution sui-

vante:

La FIDUCIAIRE RENE MORIS, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur René Moris, est nommé admi-

nistrateur-délégué de la société CONFORIMMO S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25200/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

FGM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 25 mars 2002, vol. 210, fol. 73, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01305/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

TECHNO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 28.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

(25197/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

TECHNO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 28.392. 

—

<i>Décision du 15 mars 2002

Le soussigné:
La société WILL S.A. représentée par son administrateur-délégué, François Will
Seul associé de la société à responsabilité limitée TECHNO-LUX, S.à r.l. a pris ce jour les décisions suivantes:
1. Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001 sont approuvés.
2. Décharge est accordée au gérant Monsieur François Will pour l’exercice de son mandat pour l’année 2001.
3. Le bénéfice pour un montant de 5.884 francs de l’année 2001 ensemble avec le résultat reporté des années anté-

rieures sont distribués au seul associé WILL S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25198/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

FIDUCIAIRE MORIS RENE /C. Machado / I. Gouvinhas
Signatures 

Signature
<i>Un mandataire

F. Will
<i>Administrateur-Délégué

45084

INTER-PRO-DE, Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 41.569. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(24998/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

INTER-PRO-DE, Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.569. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(24999/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

MECTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.320. 

—

L’an deux mil deux, le huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MECTEX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 56.320.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 9

septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 624 du 3 décembre 1996.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Luxem-

bourg, le 29 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 32.972.

Ladite société a un capital social actuel de deux milliards cinq cent millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL), cha-
cune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les vingt-cinq mille (25.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société du 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-

1610 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

<i>Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 8 mars 2002.

<i>Pour la Société
Signature

45085

2. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article quatre des statuts en vue de lui donner la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

3. Augmentation du capital social de la société, lequel s’établit suite à la conversion légale de la lire italienne en euro

à EUR 1.291.142,25 (un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux euros et vingt-cinq cents), par
incorporation des bénéfices à concurrence d’un montant de EUR 1.357,75 (mille trois cent cinquante-sept euros et
soixante-quinze cents) en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion légale de EUR 1.291.142,25
(un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux euros et vingt-cinq cents) à EUR 1.292.500,- (un mil-
lion deux cent quatre-vingt-douze mille euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair
comptable des 25.000 (vingt-cinq mille) actions existantes, pour porter cette valeur nominale à EUR 51,70 (cinquante
et un euros et soixante-dix cents);

4. Instauration à côté du capital souscrit, d’un capital autorisé de EUR 2.585.000,- (deux millions cinq cent quatre-

vingt-cinq mille euros divisé en 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante et un
euros et soixante-dix cents) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans pre-
nant fin le 8 mars 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à
libérer, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il
sera déterminé par le Conseil d’Administration;

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toutes

autres personnes dûment autorisées, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, l’article cinq des statuts aux
changements intervenus;

6. Modification subséquente de l’article cinq des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda;
7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 9-11, rue

Goethe¨, L-1637 Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare à L-1610 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts en vue

de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Troixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires de la société décide d’augmenter le capital social actuel de la société, lequel

s’établit suite à la conversion légale de la lire italienne en euro à EUR 1.291.142,25 (un million deux cent quatre-vingt-
onze mille cent quarante-deux euros et vingt-cinq cents),

45086

par incorporation des bénéfices à concurrence d’un montant de FUR 1.357,75 (mille trois cent cinquante-sept euros

et soixante-quinze cents),

en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion légale de EUR 1.291.142,25 (un million deux cent

quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux euros et vingt-cinq cents) à EUR 1.292.500,- (un million deux cent quatre-
vingt-douze mille cinq cent euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 25.000 (vingt-cinq mille) ac-

tions existantes, pour porter cette valeur nominale de son montant actuel à EUR 51,70 (cinquante et un euros et soixan-
te-dix cents).

La preuve de l’existence des «bénéfices» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été rapportée

au notaire instrumentant par les comptes annuels dûment approuvés du 31 décembre 2000 ainsi que d’une attestation
de GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., lesquels restent annexés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer à côté du capital souscrit, un capital autorisé de EUR 2.585.000,- (deux mil-

lions cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros) divisé en 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR
51,70 (cinquante et un euros et soixante-dix cents) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une
période de cinq ans prenant fin le 8 mars 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, à libérer, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toutes autres personnes dûment autorisées, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil
d’administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même
temps, l’article cinq des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts

afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.292.500,- (un million deux cent quatre-vingt-douze

mille cinq cents euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante
et un euros et soixante-dix cents) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.585.000,-

(deux millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur no-
minale de EUR 51,70 (cinquante et un euros et soixante-dix cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 mars 2007, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de trois millions
huit cent soixante-dix-sept mille cinq cents Euros (EUR 3.877.500,-). Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expres-
sément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentique-
ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 134S, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25161/208/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

J. Delvaux.

45087

MECTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.320. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mars 2002, actée sous le n

°

 160/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

(25162/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

LibertyTV.COM, Société Anonyme,

(anc. MAASTRICHT MULTI MEDIA S.A., en abrégé M.M.M. S.A.).

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1798 du 31 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(01310/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

FRODILOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 3.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 25, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01311/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

CAFE DE LA POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 1, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 24, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01312/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

B.A.U. - BUREAU D’ARCHITECTURE URBAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle.

—

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Christelle Breuer, International Marketing Administrator, demeurant à 10618 Morning Field Drive, Potomac

MD 20854 (U.S.A.),

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
a) La société à responsabilité limitée B.A.U.- BUREAU D’ARCHITECTURE URBAINE, S.à r.l., avec siège social à L-

9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence
à Junglinster, en date du 5 septembre 1990, publié au Mémorial C page 2.949 de 1991, et ses statuts ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 février 1999, publié au Mémorial
C page 17771 de 1999. 

b) Le capital social s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, soit actuellement douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs,
soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79), chacune et il est actuellement réparti comme
suit: 

1.- Madame Christelle Breuer, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- Monsieur Radu Axinte, architecte, demeurant à L-9519 Wiltz, 2A, route d’Ettelbruck, trois cent soixante-

quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

45088

 Sur ce:
1.- La comparante a déclaré céder ses cent vingt-cinq (125) parts sociales à Monsieur Philippe Brouwers, technicien,

demeurant à B-6600 Bastogne, 10, rue Saiwet, ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de trois mille qua-
tre-vingt-dix-huit euros soixante-sept cents (EUR 3.098,67), payé antérieurement aux présentes, ce dont bonne et va-
lable quittance.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées dès ce jour et il en aura la jouissance et sera subrogé dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

<i> Acceptation

Monsieur Radu Axinte, agissant en tant qu’associé et en tant que gérant technique, ainsi que Madame Christelle

Breuer, agissant en tant que gérante administrative, consentent à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément
à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour compte de la société et la tiennent pour vala-
blement signifiée à la société et à eux-mêmes.

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés présents et représentant comme seuls associés l’intégralité du

capital social ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils
se considèrent comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Ils décident de confirmer la conversion du capital en Euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq euros

trente-deux cents (EUR 105,32), pour le porter à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation dans le ca-

pital social, par des versements en espèces, de sorte que la prédite somme de cent cinq euros trente-deux cents (EUR
105,32) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate ex-
pressément.

En conséquence de tout ce qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représentée par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq (25,-) Euros chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit: 

<i> Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Christelle Breuer, préqualifiée, en sa qualité de gérante administrative

et lui donnent pleine et entière décharge pour sa mission jusqu’à ce jour.

Monsieur Philippe Brouwers est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée.
La société sera valablement engagée pour le domaine technique par la signature du gérant technique et pour tous les

autres engagements et en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

cinq cent quatre-vingts (580,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Breuer, Axinte, Brouwers, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 25 février 2002, vol. 420, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01342/232/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

B.A.U. - BUREAU D’ARCHITECTURE URBAINE,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 20 février 2002, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01343/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

1.- Monsieur Philippe Brouwers, technicien, demeurant à B-6600 Bastogne, 10, rue Saiwet, cent vingt-cinq parts 125
2.- Monsieur Radu Axinte, architecte, demeurant à L-9519 Wiltz, 2A, route d’Ettelbruck, trois cent soixante-

quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Mersch, le 2 avril 2002.

U. Tholl.

45089

B.E.J., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 24, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01313/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

ADDRESSING AND MAILING SYSTEM S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 5.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 24, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01314/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

AMAQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.833. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 24, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01315/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

CHASSIS PVC CARLOS DE JAEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 24, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01316/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

C.L.K., CONSTRUCTIONS LUXEMBOURGEOISES K-HOME, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle.

—

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Adolphe Kartheuser, entrepreneur, demeurant à Imbringen,
Madame Brigitte Kartheuser, employée privée, demeurant à B-Bastogne,
Madame Yvette Taeter, employée privée, demeurant à Imbringen,
Monsieur Hermann Kartheuser, employé, demeurant à B-Malmédy/Géromont.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) la société à responsabilité limitée CONSTRUCTIONS LUXEMBOURGEOISES K-HOME, en abrégé C.L.K., avec

siège social à Mertzig, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck,
en date du 19 février 1981, publié au Mémorial C numéro 64 du 31 mars suivant, et ses statuts ont été modifiés pour
la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 10 novembre
1988, publié au Mémorial C page 1608 de 1989; 

b) le capital social s’élève à trois millions de francs (3.000.000,-), soit actuellement soixante-quatorze mille trois cent

soixante-huit euros zéro six cents (EUR 74.368,06), représenté par trois mille (3.000) parts sociales de mille (1.000,-)
francs, soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79), chacune, entièrement souscrites et
libérées comme suit: 

Monsieur Adolphe Kartheuser, préqualifié, quarante-huit parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

Madame Brigitte Kartheuser, préqualifiée, cinq cent soixante-seize parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

576

Madame Yvette Taeter, préqualifiée, cinq cent soixante-seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

576

Monsieur Hermann Kartheuser, préqualifié, mille parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Monsieur Marcel Stoffel, employé, demeurant à Howald, quatre cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Monsieur Pierre Probst, avocat, demeurant à Diekirch, quatre cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

 Total: trois mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

45090

 Sur ce:
 Monsieur Adolphe Kartheuser déclare qu’aux termes de différents écrits sous seing privé et notamment d’une ces-

sion de parts sous seing privé datée du 12 novembre 2001, Monsieur Marcel Stoffel lui a cédé ses quatre cents (400)
parts pour le prix de quatre cent mille (400.000,-) francs, soit actuellement neuf mille neuf cent quinze euros soixante-
quatorze cents (EUR 9.915,74), qui a été payé ainsi que cela a été constaté aux termes des différents écrits dont question
ci-avant.

 Monsieur Adolphe Kartheuser déclare qu’aux termes d’une convention sous seing privé datée du 22 décembre 1986,

Monsieur Pierre Probst lui a cédé ses quatre cents (400) parts, pour le prix de quatre cent mille (400.000,-) francs, soit
actuellement neuf mille neuf cent quinze euros soixante-quatorze cents (EUR 9.915,74), qui a été payé aux termes de
la prédite cession de parts.

 Le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées au jour des cessions mentionnées ci-avant, et il en a eu la

jouissance également à compter de ces jours. Il a été subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cé-
dées dès ces jours.

<i> Acceptation

Les comparants agissant en leur qualité d’associés, Monsieur Adolphe Kartheuser agissant également en sa qualité de

gérant unique, consentent aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code Civil,
tant en nom personnel qu’en nom et pour compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société
et à eux-mêmes.

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après cette constatation, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont déclaré se réu-

nir en assemblée générale extraordinaire de la susdite société, et ont pris les résolutions suivantes:

<i> Résolution unique

L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en Euros, avec augmentation à concurrence de six cent tren-

te et un euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 631,94), pour le porter à soixante-quinze mille (EUR 75.000,-) euros,
représenté par trois mille (3.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les associés, au prorata de leur participation, par des versements

en espèces, de sorte que la prédite somme de six cent trente et un euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 631,94) se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence de ce tout ce qui précède, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (EUR 75.000,-) euros, représenté par trois mille (3.000) parts socia-

les d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille quarante (EUR 1.040,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuels, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire. 

Signé: Kartheuser A., Kartheuser B., Taeter, Kartheuser H., Tholl. 
Enregistré à Mersch, le 12 février 2002, vol. 420, fol. 83, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01344/232/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

C.L.K., CONSTRUCTIONS LUXEMBOURGEOISES K-HOME, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 8 février 2002, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01345/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

- Monsieur Adolphe Kartheuser, entrepreneur, demeurant à Imbringen, huit cent quarante-huit parts sociales 848
- Madame Brigitte Kartheuser, employée privée, demeurant à B-Bastogne, cinq cent soixante-seize parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

576

- Madame Yvette Taeter, employée privée, demeurant à Imbringen, cinq cent soixante-seize parts sociales . .

576

- Monsieur Hermann Kartheuser, employé, demeurant à B-Malmédy/Géromont, mille part sociales . . . . . . . . 1.000
 Total: trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000»

Mersch, le 2 avril 2002.

U. Tholl.

45091

CONSTRU NOBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 24, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01317/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

DAMALISI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 24, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01318/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

GRAND HOTEL DE VIANDEN, S.à r.l. -  ANCIEN HOF VAN HOLLAND,

Société à responsabilité limitée,

Siège social: L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Wilhelmina Bruinsma, hôtelière, demeurant à L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare,
2.- Monsieur Bartholomeus Gerrit Peverelli, hôtelier, demeurant à L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GRAND HOTEL DE VIANDEN, S.à r.l. - ANCIEN

HOF VAN HOLLAND, ayant son siège social à L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare, constituée aux termes d’un acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 19 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
Page 7491 de 1998.

II. Le capital social s’élève à deux millions cinq cent mille francs (LUF 2.500.000,-), soit actuellement soixante et un

mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents ( EUR 61.973,38), représenté par deux mille cinq cents (2.500)
parts sociales de mille (1.000,-) francs, soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79) chacune, et
il est réparti actuellement comme suit : 

<i> I.- Assemblée générale extraordinaire.

Les associés représentant l’intégralité du capital social ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de

la susdite société, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’una-
nimité :

<i>Première résolution

 Les deux seuls associés décident de confirmer la conversion du capital en Euros, avec augmentation à concurrence

de mille vingt-six euros soixante-deux cents (EUR 1.026,62) et création de vingt (20) nouvelles parts, pour le porter à
soixante-trois mille euros (EUR 63.000,-) représenté par deux mille cinq cent vingt (2.520) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation, par des

versements en espèces, de sorte que la prédite somme de mille vingt-six euros soixante-deux cents (EUR 1.026,62) se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-sept mille euros (EUR 137.000,-)

pour le porter de son montant actuel de soixante-trois mille euros (EUR 63.000,-) à deux cent mille euros (EUR
200.000,-), par la création de cinq mille quatre cent quatre-vingt (5.480) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces nouvelles parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit :
-Monsieur Arie De Kock, demeurant à L-9425 Vianden, 45, rue du Sanatorium, mille (1.000) parts sociales pour la

somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-),

-Monsieur Joseph Jennes, demeurant à B-Zandhoven, quatre mille quatre cent quatre-vingt (4.480) parts sociales pour

la somme de cent douze mille euros (EUR 112.000,-), 

1.- Madame Wilhelmina Bruinsma, préqualifiée, mille deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
2.- Monsieur Bartholomeus Gerrit Peverelli, préqualifié, mille deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Total : deux mille cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

45092

de sorte que le montant de cent trente-sept mille euros (EUR 137.000,-) a été mis à la libre disposition de la société,

ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>II.- Cessions de Parts 

Sur ce :
1.- Monsieur Arie De Kock, préqualifié, a déclaré céder trois cents (300) de ses parts sociales à Madame Wilhelmina

Bruinsma, préqualifiée, ce acceptant, pour et moyennant le prix de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-),

2.- Monsieur Arie De Kock, préqualifié, a déclaré céder trois cents (300) de ses parts sociales à Monsieur Bartholo-

meus Gerrit Peverelli, préqualifié, ce acceptant, pour et moyennant le prix de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-), 

 3.- Monsieur Joseph Jennes, préqualifié, a déclaré céder deux mille deux cent quarante (2.240) de ses parts sociales

à Madame Wilhelmina Bruinsma, préqualifiée, ce acceptant, pour et moyennant le prix de cinquante-six mille euros (EUR
56.000,-).

 4.- Monsieur Joseph Jennes, préqualifié, a déclaré céder deux mille deux cent quarante (2.240) de ses parts sociales

à Monsieur Bartholomeus Gerrit Peverelli, préqualifié, ce acceptant, pour et moyennant le prix de cinquante-six mille
euros (EUR 56.000,-).

Les parties déclarent expressément que les modalités de paiement de ces cessions seront fixées entre parties par

convention sous seing privé à recevoir ultérieurement.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées dès ce jour et ils en auront la jouissance et seront subrogés

dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

<i> Acceptation

Madame Wilhelmina Bruinsma et Monsieur Bartholomeus Gerrit PeverelIi, agissant en tant qu’associés et en tant que

gérants, ainsi que Monsieur Arie De Kock, agissant en tant qu’associé consentent à la cession de parts ci-avant mention-
née, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour compte de la société et la
tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.

<i>III.- Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés présents et représentant comme seuls associés l’intégralité du

capital social ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils
se considèrent comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris la résolution suivante :

 En conséquence de tout ce qui précède, l’article cinq des statuts, aura désormais la teneur suivante :
 « Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par huit mille (8.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune. 

Ces parts ont été entièrement souscrites comme suit: 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué à environ de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).

 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bruinsma, Peverelli, de Kock, Jennes, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 25 février 2002, vol. 420, fol. 87, case 6. – Reçu 1.380,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01340/232/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

GRAND HOTEL DE VIANDEN, S.à r.l. - ANCIEN HOF VAN HOLLAND,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 22 février 2002, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01341/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2002.

1.- Madame Wilhelmina Bruinsma, hôtelière, demeurant à L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare, trois mille huit

cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.800

2.- Monsieur Bartholomeus Gerrit Peverelli, hôtelier, demeurant à L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare, trois

mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.800

3.- Monsieur Arie De Kock, demeurant à L-9425 Vianden, 45, rue du Sanatorium, quatre cents parts sociales 400

 Total : huit mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000»

Mersch, le 2 avril 2002.

U. Tholl.

45093

FERO MUTSCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 3.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 25, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01319/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 25, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01320/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

HISTOIRE DE MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 30, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 25, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01321/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

I.L.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 25, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01322/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, rue du 31 août 1942.

R. C. Diekirch B 2.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 25, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01323/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

ALPINE@ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

H. R. Luxemburg B 15.789. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 1. März 2002

Die Generalversammlung bekundet ihr Einverständnis mit folgendem Beschluss:
Herr Jürgen-Michael Blättchen wird zum co-technischen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. März 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25170/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Unterschrift

45094

INTERETUDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 75.199. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25052/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

INTERETUDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 75.199. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25053/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

SHIP’S &amp; FERRIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

—

STATUTS

L’An deux mille deux, le huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 7 mars 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHIP’S &amp; FERRIES INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

<i>Pour INTERETUDES S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour INTERETUDES S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

45095

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

45096

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société soit par la signature collective de deux administrateurs, dont en tout cas une signature de classe
«A», soit par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil
d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 3

ème

 mercredi du mois de mars de chaque année

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

45097

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le 3

ème

 mercredi du mois de mars de chaque année à 15.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.250,-.

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) M. Sergio Vandi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

45098

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
A. Monsieur Kefalonitis Theodoros, demeurant à Piraeus 185 37 Grèce, 2, Iassonos Street, Président, avec signature

classe «B»;

B. Monsieur Tomasos Costantino, demeurant 57, Artemonos, Grèce, Administrateur, avec signature classe «A»;
C. Monsieur Theodoridis Anastasios, demeurant à Piraeus 185 35 Grèce, 47/49, Bouboylinas, Administrateur, avec

signature classe «B».

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire: 
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 134S, fol. 54, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25145/208/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

EURO MULTI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25172/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

EURO MULTI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25173/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

EURO MULTI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25174/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

Signature.

45099

EURO MULTI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25175/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

EURO MULTI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.125. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société EURO-MULTI SERVICES S.A., qui s’est

tenue à Bettembourg en date du 18 mars 2002, que:

1. L’assemblée a approuvé le rapport du conseil d’administration clôturant les exercices 1997, 1998, 1999 et 2000.
2. L’assemblée a approuvé les bilans et comptes pertes et profits se terminant les 31 décembre 1997, 31 décembre

1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000:

- L’assemblée approuve le bilan et le compte pertes et profits clôturé le 31 décembre 1997. Le bénéfice s’élevant à

12.364,- francs sera réparti à concurrence de 5%, soit 618,- francs à la réserve légale et pour le solde, soit 11.746,- francs
à la réserve disponible.

- L’assemblée approuve le bilan et le compte pertes et profits clôturé le 31 décembre 1998. Le bénéfice s’élevant à

1.174.028,- francs sera réparti  à concurrence de 5%, soit 5.870,- francs à la réserve légale, et pour le solde, soit
1.168.158,- francs à la réserve disponible.

- L’assemblée approuve le bilan et le compte pertes et profits clôturé le 31 décembre 1999. Le bénéfice s’élevant à

56.981,40 euros sera réparti à concurrence de 5%, soit 2.849,07 euros à la réserve légale et pour le solde, soit 54.132,33
euros, à la réserve disponible.

- L’assemblée  approuve le  bilan  et le compte pertes et profits clôturé le 31 décembre 2000. La perte s’élevant à

20.294,90 euros sera imputée, par prélèvement sur la réserve disponible.

Malgré la perte importante subie en 2000, l’assemblée a décidé de ne pas dissoudre la société et de continuer l’acti-

vité.

3. L’assemblée a accordé décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de

son mandat pour les exercices 1997, 1998, 1999 et 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25176/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

EURO MULTI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.125. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal du conseil d’administration de la société EURO MULTI SERVICES S.A., qui s’est tenu à

Luxembourg en date du 31 janvier 2002, que:

Monsieur Eric Philippe, technico-commercial, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 77, rue des Deux Ponts, nommé

administrateur-délégué par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 janvier 2002, aura tous les pouvoirs
pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25177/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

Signature.

Pour extrait conforme / Pour copie certifiée conforme
Signature / M

e

 F. Collot

<i>Un administrateur / -

Pour extrait conforme / Pour copie certifiée conforme
Signature / M

e

 F. Collot

<i>Un administrateur / -

45100

CLARENDON S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-24, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.269. 

—

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée CLA-

RENDON S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 62.269,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page n

°

 9.835.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pietro Feller, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 4 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
de ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront être con-
vertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura
pris des intérêts ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Réduction de capital d’un montant de EUR 0,69 (zéro Euro virgule soixante-neuf Cents) en vue de ramener le ca-

pital social souscrit de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros virgule soixante-neuf Cents) à EUR
30.986,- (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros), 

sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 1.000 (mille) actions existantes jusqu’à

concurrence, 

par le transfert de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour procéder à une

augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de réduction de capital;

3. Remplacement des 1.000 (mille) actions existantes représentatives du capital social par 15.493 (quinze mille quatre

cent quatre-vingt-treize) actions nouvelles, et attribution des actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions
anciennes détenues, le conseil avisant équitablement en cas de rompu;

4. Fixation de la valeur nominale des 15.493 (quinze mille quatre cent quatre-vingt-treize) actions à EUR 2,- (deux

Euros) par action;

5. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 495.786,- (quatre

cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-six Euros), divisé en 247.893 (deux cent quarante-sept mille huit
cent quatre-vingt-treize) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, 

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 mars 2007, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration;

6. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

45101

7. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur la base de l’agenda;
8. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer de l’objet social de la société en «Soparfi», et modifie en conséquence

l’article 4 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
de ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront être con-
vertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura
pris des intérêts ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social de la société d’un montant de EUR 0,69 (zéro Euro

virgule soixante-neuf Cents),

en vue de ramener le capital social souscrit, après la conversion légale, de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent qua-

tre-vingt-six Euros virgule soixante-neuf Cents) à EUR 30.986,- (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros), 

sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 1.000 (mille) actions existantes jusqu’à

concurrence, 

par le transfert de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour procéder à une

augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de réduction de capital.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les 1.000 (mille) actions existantes représentatives du capital social

par 15.493 (quinze mille quatre cent quatre vingt treize) actions nouvelles, 

et d’attribuer les actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues, à raison de 15,493

actions nouvelles pour 1 action ancienne, le conseil avisant équitablement en cas de rompu;

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de fixer la valeur nominale des 15.493 (quinze mille quatre cent quatre-vingt-

treize) actions représentatives du capital social, à EUR 2,- (deux Euros) par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 495.786,- (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-six Euros), divisé en 247.893 (deux
cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, 

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 mars 2007, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de prime d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la

société, afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,00 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros),

représenté par 15.493 (quinze mille quatre cent quatre-vingt-treize) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 495.786,- (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-six Euros),

divisé en 247.893 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize) actions d’une valeur nominale de EUR 2,-
(deux Euros) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 mars 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature

45102

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,
ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, après avoir été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, a été signé par lesdits comparants avec Nous notaire. 

Signé: P. Feller, G. Vinciotti, J.-J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25168/208/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

CLARENDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-24, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.269. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mars 2002, actée sous le n

°

 145/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

(25169/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

CENTRAL HOLDINGS LIMITED.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 8.141. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2001

Il en résulte que la démission de PIM GOLDBY S.C., comme commissaire de la société a été acceptée et que DE-

LOITTE &amp; TOUCHE S.A. est nommée commissaire de la société avec effet à ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25072/028/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

CENTRAL HOLDINGS LIMITED.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 8.141. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 2002

Il en résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société que le siège soit désormais  établi  à L-2763

Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25073/028/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 27 mars 2002.

J. Delvaux.

Signature
<i>Secrétaire

Signature
<i>Secrétaire

45103

SEEFCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4635 Differdange, 17, am Neuwies.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Meunier, expert en peintures, demeurant à F-93130 Noisy-le-Sec, 82quater, avenue Galliéni,
2.- Monsieur Patrice Cronauer, technicien, demeurant à L-4635 Differdange, 17, Am Neuwies.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SEEFCO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 

Art. 3. La société a pour objet l’expertise, la formation, le conseil, le contrôle dans le domaine des revêtements (Aé-

ronautique - Naval - Bâtiment - Anticorrosion), ainsi que l’achat, la vente et la distribution de matières premières et de
produits dans le domaine des peintures et autres revêtements, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du
refus de cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2002.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille quatre

cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 850,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant-technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Philippe Meunier, prénommé.
3.- Est nommé gérant-administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Patrice Cronauer, prénom-

mé.

1.- M. Philippe Meunier, prénommé, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- M. Patrice Cronauer, prénommé, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45104

4.- La société est valablement engagée pour tous montants ne dépassant pas 1.200,- euros, ou contre-valeur, par la

signature individuelle de chacun des deux gérants. Pour tout engagement dépassant le prédit montant, la signature du
gérant technique sera requise.

5.- L’adresse du siège social est fixée au L-4635 Differdange, 17, Am Neuwies.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, P. Cronauer, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2002, vol. 867, fol. 32, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(25179/237/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

RICHARDSON INVESTMENTS ROERMOND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of February.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Carl Alexander Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom

B69 3DZ, here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, av-
enue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal;

2.- Mr Martyn Ford Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom

B69 3DZ, here represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;

3.- Mr Lee Scott Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69

3DZ, here represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;

4.- Mr Simon Andrew Megginson Corner, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United

Kingdom B69 3DZ, here represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the prenamed parties declare to
organize among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all who may be-

come partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which
shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of RICHARDSON INVESTMENTS ROERMOND II, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners
in proportion to the capital represented by their shares.

Differdange, le 29 mars 2002.

R. Schuman.

45105

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand Duchy of Luxembourg and any
decision reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand Duchy of
Luxembourg shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in
his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference

call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand
Duchy of Luxembourg at the time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call
or similar means of communication from a location in the United Kingdom.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

45106

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s financial year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March.

Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory in-

cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows: 

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros

(12,500 EUR) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31, 2002.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros.

<i>General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The registered office of the Company shall be 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Carl Alexander Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom

B69 3DZ;

b) Mr Martyn Ford Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom

B69 3DZ;

c) Mr Lee Scott Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United Kingdom B69

3DZ;

d) Mr Simon Andrew Megginson Corner, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United

Kingdom B69 3DZ.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

1.- Mr Carl Alexander Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United

Kingdom B69 3DZ, one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- Mr Martyn Ford Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United

Kingdom B69 3DZ, one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3.- Mr Lee Scott Richardson, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, United King-

dom. B69 3DZ, one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

4.- Mr Simon Andrew Megginson Corner, director, residing at Dudley Road East, Oldbury, West Midlands,

United Kingdom B69 3DZ, one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

45107

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte que précède:

L’an deux mille deux. Le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Carl Alexander Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands,

United Kingdom B69 3DZ, ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé;

2.- Monsieur Martyn Ford Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands,

United Kingdom B69 3DZ, ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé;

3.- Monsieur Lee Scott Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, Uni-

ted Kingdom B69 3DZ, ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée;

4.- Monsieur Simon Andrew Megginson Corner, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West

Midlands, United Kingdom B69 3DZ, ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la 'Société') qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de RICHARDSON INVESTMENTS ROERMOND II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans le dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

45108

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation étant entendu qu’aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de
gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion
un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par confé-

rence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes
prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres pourvu qu’au moins la majorité des gérants ainsi
présents ou représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu’aucun gérant ne participe à
cette réunion par le biais d’une conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires à partir
du Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

45109

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.

Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le

paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas:réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2002.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg.

2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Carl Alexander Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands,

Royaume-Uni, B69 3DZ;

b) Monsieur Martyn Ford Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands,

Royaume-Uni, B69 3DZ;

c) Monsieur Lee Scott Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Midlands, Royau-

me-Uni, B69 3DZ;

d) Monsieur Simon Andrew Megginson Corner, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West

Midlands, Royaume-Uni, B69 3DZ.

Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2002, vol. 517, fol. 30, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25181/231/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

1.- Monsieur Carl Alexander Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West

Midlands, United Kingdom B69 3DZ, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- Monsieur Martyn Ford Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Mi-

dlands, United Kingdom B69 3DZ, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3.- Monsieur Lee Scott Richardson, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury, West Mi-

dlands, United Kingdom B69 3DZ, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

4.- Monsieur Simon Andrew Megginson Corner, administrateur, de résidence à Dudley Road East, Oldbury,

West Midlands, United Kingdom B69 3DZ, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, le 28 mars 2002.

J. Seckler.

45110

LUX T.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- SIDFORD S.A.H, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen, et
- Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg, représenté par Monsieur François Thill, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Monsieur François Thill, prénommé, agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LUX T.I.F. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, salas que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

45111

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen;
b) Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

5) Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- SIDFORD S.A.H., prédésignée, mille deux cent trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2.- Monsieur François Thill, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

45112

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2002, vol. 517, fol. 29, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25182/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

3 PH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de 3 PH S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Junglinster, le 28 mars 2002.

J. Seckler.

45113

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie, ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 13.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

45114

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2002, vol. 517, fol. 27, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25183/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

PRO-SKILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 70.299. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25054/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

CERSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 43.219. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25055/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

EDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.122. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal du conseil d’administration de la société EDEN HOLDING S.A., qui s’est tenu à Luxem-

bourg en date du 31 janvier 2002, que:

Monsieur Eric Philippe, technico-commercial, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 77, rue des Deux Ponts, nommé

administrateur-délégué par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 janvier 2002, aura tous les pouvoirs
pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25178/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Junglinster, le 28 mars 2002.

J. Seckler.

<i>Pour PRO-SKILL S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour CERSI S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour extrait conforme / Pour copie certifiée conforme
Signature / M

e

 F. Collot

<i>Un administrateur / -

45115

CADRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue A. Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.484. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25056/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

KULM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée;

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée KULM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Gand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

<i>Pour CADRAN S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

45116

La société se trouve engagée, soit pax la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange;
3.- Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

45117

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2002, vol. 517, fol. 27, case 4. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25185/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

WILD-DESIGN HOLDING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

(25068/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

REVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, S, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée;

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée REVIS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

Junglinster, le 28 mars 2002.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

45118

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première resolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

45119

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2002, vol. 517, fol. 27, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25186/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.913. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 18, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

(25296/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.913. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 18, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

(25298/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.913. 

—

Les statuts coordonnées, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 18, case 10, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

(25305/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Junglinster, le 28 mars 2002.

J. Seckler.

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A. Société Anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / P. Frédéric

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A. Société Anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / P. Frédéric

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A. Société Anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / P. Frédéric

45120

RAIL SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.862. 

—

Les comptes établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 17 janvier 2002, vol. 169, fol. 9, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(25105/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

DISCOUNT SHOPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, Match Copal.

R. C. Luxembourg B 60.871. 

—

Les comptes établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 17 janvier 2002, vol. 169, fol. 9, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(25106/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

TAPIS HERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 44, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.298. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, volume 566,

folio 15, case 10, que suite à une décision:

des associés et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise du capital social exprimée en francs luxem-

bourgeois a été remplacée par l’euro, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.»

avant conversion (devise: francs luxembourgeois):
Capital social souscrit:
LUF 500.000,-
après conversion en euros:
Capital social souscrit:
EUR 12.500,-
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2002.

(25222/211/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>Pour la société RAIL SYSTEM S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>Pour la société DISCOUNT SHOPPING S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Orlone Holding S.A.

Fassaden-Weller, S.à r.l.

Pharma/wHealth Management Company S.A.

Pharma/wHealth Management Company S.A.

Mai Coiffer Julie, S.à r.l.

Inter Desit S.A.

V.M. S.A.

V.M. S.A.

V.M. S.A.

V.M. S.A.

V.M. S.A.

Sogecose, S.à r.l.

Sogecose, S.à r.l.

Fiscoges, S.à r.l.

Acola, S.à r.l.

Great Waters S.A.

Great Waters S.A.

Pizzeria Riva Del Garda, S.à r.l.

Pizzeria Riva Del Garda, S.à r.l.

Sofia S.A.

Sofia S.A.

Conforimmo S.A.

FGM Holding S.A.

Techno-Lux, S.à r.l.

Techno-Lux, S.à r.l.

Inter-Pro-De

Inter-Pro-De

Mectex S.A.

Mectex S.A.

LibertyTV.Com

Frodilou S.A.

Café de la Poste, S.à r.l.

B.A.U., Bureau d’Architecture Urbaine, S.à r.l.

B.A.U., Bureau d’Architecture Urbaine, S.à r.l.

B.E.J., S.à r.l.

Adressing and Mailing System S.A.

Amaq S.A.

Chassis PVC Carlos de Jaeger, S.à r.l.

C.L.K., Constructions Luxembourgeoises K-Home

C.L.K., Constructions Luxembourgeoises K-Home

Constru Noble, S.à r.l.

Damalisi S.A.

Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l. - Ancien Hof van Holland

Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l. - Ancien Hof van Holland

Fero Mutschen, S.à r.l.

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises S.A.

Histoire de Mode S.A.

I.L.T., S.à r.l.

Imprimerie Luxembourgeoise S.A.

Alpine@Energie Luxembourg, S.à r.l.

Interetudes S.A.

Interetudes S.A.

Ship’s &amp; Ferries International S.A.

Euro Multi Services S.A.

Euro Multi Services S.A.

Euro Multi Services S.A.

Euro Multi Services S.A.

Euro Multi Services S.A.

Euro Multi Services S.A.

Clarendon S.A.

Clarendon S.A.

Central Holdings Limited

Central Holdings Limited

Seefco, S.à r.l.

Richardson Investments Roermond II, S.à r.l.

Lux T.I.F. S.A.

3 PH S.A.

Pro-Skill S.A.

Cersi S.A.

Eden Holding S.A.

Cadran S.A.

Kulm S.A.

Wild-Design Holding, GmbH

Revis S.A.

Sunshine Holding S.A.

Sunshine Holding S.A.

Sunshine Holding S.A.

Rail System S.A.

Discount Shopping S.A.

Tapis Hertz, S.à r.l.