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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 939

20 juin 2002


AIG  Financial  Advisor  Services  (Europe)  S.A., 

Luxury Capital Investors, S.à r.l., Luxembourg . . . 


Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxury Capital Investors, S.à r.l., Luxembourg . . . 


AIG  Financial  Advisor  Services  (Europe)  S.A., 

Maplux Re, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Massen Building Investment S.A., Wemperhardt . 


Amway Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .


Mazars & Guérard (Luxembourg) S.A., Luxem- 

ASP AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ASP AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mazars & Guérard (Luxembourg) S.A., Luxem- 

BCEE Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


BCEE Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mazars & Guérard (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Bell Trask S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bell Trask S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


O.L.E. (Lux) S.A., Manternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bell Trask S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PM-International A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . 


Boons, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RBR Groupe S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


C.E.E.C. S.A., Compagnie Européenne d’Etudes 

S.A.H. Transnational Holdings, Manternach . . . . . 


et de Conseils S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


SDV, SCAC Delmas Vieljeux (Luxembourg) S.A., 

C.E.E.C. S.A., Compagnie Européenne d’Etudes 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


et de Conseils S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


SDV, SCAC Delmas Vieljeux (Luxembourg) S.A., 

C.E.E.C. S.A., Compagnie Européenne d’Etudes 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


et de Conseils S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


SDV, SCAC Delmas Vieljeux (Luxembourg) S.A., 

C.I.C. AG, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Capucine JB, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SDV, SCAC Delmas Vieljeux (Luxembourg) S.A., 

CGL Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Chandra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Simauchan Development S.A.H., Luxembourg. . . 


Clarté S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Simauchan Development S.A.H., Luxembourg. . . 


Co-Plan International S.A., Born . . . . . . . . . . . . . . .


Société Européenne d’Aquaculture, S.à r.l., Lu- 

Culture et Solidarité, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . .


xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dr. A. Genius AG, Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . .


Softe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ekklesia S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sogerim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ekklesia S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sogerim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Electricité Drago, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . .


Telecom Italia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Eurocost International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .


Telecom Italia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Fablux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Telecom Italia Lab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Financière de Hotton, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .


Telecom Italia Lab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Financière de Hotton, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .


Telecom Italia Lab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Formation, Analyses et Recherches S.A., Luxem- 

Telecom Italia Lab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Telemade S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Gibeko S.A., Niedercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TI Web S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gleniffer S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .


Toffaite Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 


Gleniffer S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .


Toffaite Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 


Havana Club Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


Transporte Hammes A.G., Weiswampach  . . . . . . 


Jarola Design Holding, GmbH, Luxembourg. . . . . .


Turton Limited, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Liberty Channel Management & Investment Com- 

VMR Luxemburg S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . 


pany S.A., Ettelbrück. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Windsor Management Luxembourg S.A., Luxem- 

Liberty Channels Luxembourg S.A., Ettelbrück . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Registered office: L-8070 Bertrange, 10, Zone Industrielle Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 81.732. 

In the year two thousand and two, on the eleventh day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EU-

ROPE) S.A., (R.C. Luxembourg, section B number 81.732) (hereinafter, the «Corporation»), having its registered office
in L-8070 Bertrange, 10, ZI Bourmicht, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in
Mersch, on 24th April, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémoral») of 6th
July, 2001, amended by deeds of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 31st December, 2001 and
1st March 2002, both deeds not yet published in the Mémorial.

The meeting is presided over by Ms. Michèle Osweiler, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Gilles Hauben, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Scheer, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the three hundred (300) shares are represented at the present extraor-

dinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders declare having had full prior knowledge. 

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of the capital of the Corporation from 300,000 Euro to 1,300,000 Euro by the issue of one thousand

(1,000) new shares with a par value of one thousand (1,000) Euro per share.

2. Amendment of the first paragraph of article 5. of the Articles of Incorporation of the Corporation, so as to read

as follows:

«The subscribed capital of the Corporation is set at one million three hundred thousand (1,300,000) Euro, divided

into one thousand three hundred (1,300) shares with a par value of one thousand (1,000) Euro per share.» 

After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the capital of the Corporation from three hundred thousand Euro (300,000.- Euro)

to one million and three hundred thousand Euro (1,300,000.- Euro) by the issue of one thousand (1,000) new shares
with a par value of one thousand Euro (1,000.- Euro) per share.

The one thousand (1,000) new shares have been fully paid in in cash so that the amount of one million Euro

(1,000,000.- Euro) is available to the Company, proof of which was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend the first paragraph of article 5. of the Articles of Incorporation of the Corporation,

so as to read as follows:

«The subscribed capital of the Corporation is set at one million three hundred thousand Euro (1,300,000.- Euro),

divided into one thousand three hundred (1,300) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- Euro) per share.»

IV.- That AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES, INC. specifically declares to subscribe to all one thousand (1,000)

new shares to be issued.

V.- That Mr Eric Pittomvils specifically waives his preferential right to subscribe to any of the new shares to be issued.


The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately twelve thousand Euro
(12,000.- Euro).

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille et deux, le onze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIG FINANCIAL ADVISOR

SERVICES (EUROPE) S.A. (R.C. Luxembourg numéro B 81.732) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-7080
Bertrange, 10, ZI Bourmicht, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à


Mersch, en date du 24 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après, le «Mémorial») du
6 juillet 2001, modifié par actes reçus par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31
décembre 2001 et du 1


 mars 2002, actes non encore publiés au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Madame Michèle Osweiler, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Hauben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Scheer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cents (300) actions sont représentées â la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmenter le capital de la Société de 300.000 Euro à 1.300.000 Euro par l’émission de mille (1.000) nouvelles ac-

tions d’une valeur nominale de mille (1.000) Euro par action.

2. Modification du premier paragraphe de l’article 5. des statuts de la Société, pour être lu comme suit:
«Le capital social est fixé à un million trois cent mille (1.300.000) Euro, représenté par mille trois cents (1.300) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000) Euro par action.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital de la Société de trois cent mille Euro (300.000,- Euro) à un million trois

cent mille Euro (1.300.000,- Euro) par l’émission de mille (1.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille Euro
(1.000,- Euro) par action.

Les mille (1.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, preuve en ayant été

rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe l’article 5. des statuts de la Société, pour être lu comme suit:
«Le capital social est fixé à un million trois cent mille Euro (1.300.000,- Euro), représenté par mille trois cents (1.300)

actions d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- Euro) par action.» 

IV.- Que AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES, INC. déclare spécifiquement souscrire toutes les mille (1.000) nou-

velles actions à émettre.

V.- Que M. Eric Pittomvils spécifiquement renonce à son privilège de souscrire les nouvelles actions à émettre.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à douze mille Euro (12.000,- Euro). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française et sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Osweiler, G. Hauben, C. Scheer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 mars 2002, vol.420, fol. 96, case 12. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23997/242/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.


Siège social: L-8070 Bertrange, 10, Zone Industrielle Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 81.732. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23998/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Mersch, le 19 mars 2002.

H. Hellinckx

Mersch, le 22 mars 2002.

H. Hellinckx.


CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.880. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2002 que:
- M. Robert Rand Isen démissionne de son poste de gérant avec effet au 21 mars 2002 et toute décharge lui est ac-

cordée pour la période de son mandat.

- M. Daniel Gorge, Financial Officer, domicilié 685 Kromer Ave, Berwyn, PA 19312, USA, est élu gérant avec effet au

21 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24968/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.


Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 47.564. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 3 mai 1994, publié au Mémorial C n


 342 du 16 septembre 


Le bilan au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24954/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.


Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 47.564. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 3 mai 1994, publié au Mémorial C n


 342 du 16 septembre 


Le bilan au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24955/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.


Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 47.564. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 3 mai 1994, publié au Mémorial C n


 342 du 16 septembre 


Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24959/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

B. Zech.

<i>La fiduciaire

<i>La fiduciaire

<i>La fiduciaire


EKKLESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6684 Mertert, 16, rue du Parc.


L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Zimmer, gestionnaire, demeurant à L-1457 Luxembourg, 60, rue des Eglantiers,
ici représenté par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16a, boulevard de la Foire, en vertu

d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 mars 2002,

2) Madame Monique Paul, employée privée, demeurant à L-1457 Luxembourg, 60, rue des Eglantiers,
ici représentée par Maître Pierre Berna, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 mars


lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre I


: Dénomination, Siège social, Durée, Objet, Capital

Art. 1


. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EKKLESIA S.A. (ci-après «la


Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Mertert. A l’intérieur de la commune de Mertert, il

pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la commercialisation et la maintenance de logiciels et de produits informati-

ques, ainsi que le conseil en matière informatique.

La Société peut participer, en outre, de toute manière, à toute exploitation ou entreprise se rapportant directement

ou indirectement à son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres. 
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante mille euros (EUR
460.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à cinq cent mille euros (EUR
500.000,-) par la création de quatre mille six cents (4.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à

fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les con-
ditions de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant impli-
citement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour re-

cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.


La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par décision

de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre II: Administration, Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 10. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier pré-

sident pourra être désigné par l’assemblée générale.

Les réunions du conseil sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d’absence du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d’administra-
tion en vertu de l’article 12 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapp-

orts avec les administrations publiques et en justice.

Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plu-
sieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) person-

ne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 13. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télécopie ou par un autre procédé électronique étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télécopie ou par un autre procédé électronique.

Art. 14. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 15. Commissaire ou réviseur. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ac-

tionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois

de mai à neuf (9) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque



Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la forma-

tion du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour
cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre V. Généralités

Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante: 

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent vingt
euros (EUR 1.620,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guy Zimmer, préqualifié,
b) Monsieur Lucien Bechtold, expert-comptable, demeurant à L-6684 Mertert, 23, rue du Parc
c) Monsieur Guy Hirtt, ingénieur technicien en informatique appliquée, demeurant à L-6684 Mertert, 16, rue du Parc
2. Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15,

rue Tun Deutsch.

3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2006.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12

des statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-6684 Mertert, 16, rue du Parc.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute. 
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 134S, fol. 59, case 1. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(24516/230/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

1) Monsieur Guy Zimmer, préqualifié, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
2) Madame Monique Paul, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Luxembourg, le 26 mars 2002.


M. Weinandy.


EKKLESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6684 Mertert, 16, rue du Parc.

Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15 mars 2002, le conseil d’administration a décidé

de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Guy Hirtt, ingénieur technicien en informatique appliquée,
demeurant à L-6684 Mertert, 16, rue du Parc, en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager valablement
la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24517/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.


Siège social: L-1360 Luxembourg, Aircargo Center.

R. C. Luxembourg B 22.706. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

(25063/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.


Siège social: L-1360 Luxembourg, Aircargo Center.

R. C. Luxembourg B 22.706. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

(25064/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.


Siège social: L-1360 Luxembourg, Aircargo Center.

R. C. Luxembourg B 22.706. 

Le bilan au 31 décembre 1999 , enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

(25065/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.


Siège social: L-1360 Luxembourg, Aircargo Center.

R. C. Luxembourg B 22.706. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

(25066/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.






S.A.H. TRANSNATIONAL HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6852 Manternach, 20E, Cité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 57.735. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 14 janvier 2001 à 8.45 heures


Suivant une liste de présence, tenue au siège, réunissant la totalité des actions, M. Arnaud Strulens, Comptable, de-

meurant à Mettet, Belgique, est nommé scrutateur. 

Après vérification de la totalité des actions se trouvant déposées à 100% du capital social de 1.250.000,- LUF au siège,

l’Assemblée Générale commence à 8.51 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un Administrateur.
2. Nomination d’un nouvel Administrateur.
3. Transfert du siège social.
4. Procuration et modification du capital en Euro.
5. Divers.


1. Le Conseil décide à l’unanimité de révoquer le mandat de l’Administrateur-délégué M. Dirk Roeland, administra-

teur de société, résidant à Zottegem.

2. Est nommée comme nouvel administrateur-délégué: INTEGRATED QUALITY SERVICES LLC, de droit américain,

avec siège: 7173 Construction Court, Suite A, San Diego, CA 92121.

3. Le Conseil décide à l’unanimité des voix de transférer le siège à l’adresse suivante: Cité Syrdall 20E, L-6852 Man-


4. Une procuration est remise à M. Manu Claessens, économiste, résidant à Londres, d’enregistrer les minutes auprès

le notaire et de modifier le capital social en Euro en déposant le montant de 13,31 Euro pour établir le capital social à
31.000,- Euro en 1.250 actions de 24,80 Euro en capital.

5. Ayant aucun autre point à l’ordre du jour, le Président clôture l’Assemblée vers 9.45 heures.


Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25009/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

FINANCIERE DE HOTTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 84.513. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 14, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(25017/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

FINANCIERE DE HOTTON, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.513. 

La S.à r.l. FINANCIERE DE HOTTON, ayant son siège à Luxembourg, 3, rue Bender à L-1229 Luxembourg, requiert
par la présente l’inscription et la modification suivante: 

Modifier «siège social» comme suit:
128, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 28 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25018/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

<i>Pour la Société
A. Renard

<i>Pour la société


HAVANA CLUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.633. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2002

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Sergio Valdes, directeur de sociétés, demeurant Calle 44, n


 305, e/

3ra Y 5ta, Miramar Playa, Ciudad La Havana (Cuba).

- L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Arias, administrateur de so-

ciétés, demeurant Calle 44, n


 305, e/ 3ra Y 5ta, Miramar Playa, Ciudad La Havana (Cuba). Ce mandat se terminera en


- Le Conseil d’administration se compose dès lors comme suit:;
* Monsieur Luis Perdomo Hernández, directeur de sociétés, demeurant à Avenccia 41, Monrianao, Ciudad de La Ha-

vana, Cuba;

* Monsieur Patrick Ricard, directeur de sociétés, demeurant 142, boulevard Haussmann à F-75008 Paris;
* Monsieur Thierry Jacquillat, directeur de sociétés, demeurant 142, boulevard Haussmann à F-75008 Paris;
* Monsieur Arias, administrateur de sociétés, demeurant Calle 44, n


 305, e/ 3ra Y 5ta, Miramar Playa, Ciudad La

Havana, Cuba.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25010/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

O.L.E. (LUX), Société Anonyme,


Siège social: L-6852 Manternach, 15, Cité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 56.842. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 14 mars 2002 à 8.45 heures


Suivant une liste de présence, tenue au siège, réunissant la totalité des actions, M. Arnaud Strulens, Comptable, de-

meurant à Mettet, Belgique, est nommé président.

M. Emmanuel Strulens, employé, est nommé scrutateur. 
M. Daniel Strulens, expert-comptable, demeurant à Châtelet, est nommé secrétaire.
Après vérification de la totalité des 100 parts de 12.500,- LUF, se trouvant déposé  à 100% du capital social de

1.250.000,- LUF, au siège, l’Assemblée Générale commence à 8.53 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs.
2. Nomination des nouveaux administrateurs.
3. Transfert du siège social.
4. Modification du nom/objet social.
5. Modification du capital en Euro.
6. Procuration.
7. Divers.


1. Le Conseil décide à l’unanimité de révoquer les mandats des administrateurs: 
M. Philippe Van Leemput, navigateur, résidant à Anvers, Belgique; 
M. Stephan Van Leemput, employé, résidant à Anvers, Belgique;
M. Ronan Van Leemput, navigateur, résidant à Anvers, Belgique.
A tous le Conseil leur donne décharge.
2. Le Conseil décide ensuite de nommer comme administrateurs:
- WORLDWIDE MANAGEMENT LTD, Dubliln, Irlande, administrateur-délégué;
- TRANSNATIONAL HOLDING S.A.H., avec siège 20E, Citée Syrdall, L-6852 Manternach;
- OCEAN LINE ENTERPRISES (HK) LTD, Suite 811, East Wing, Tsimshatsiu Centre 66, Mody Road, Kowloon, Hong


3. Le siège social est transféré au 15, Cité Syrdall, L-6852 Manternach.
4 a. Le nom est modifié en: O.L.E. (LUX).
4 b. Objet social:
La société a pour objet d’effectuer directement ou indirectement, l’importation, l’exportation ou la commercialisa-

tion de tous types de produits à la consommation et du secteur de l’informatique, ainsi que d’organiser le transport de

<i>Pour la société
Un mandataire


ceux-ci pour propre compte ou celui de tiers, comme agent ou commissionnaire, vendre du know-how ou ingénierie
technique. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,

ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

5. Le Conseil décide à l’unanimité de modifier le capital social en Euro en déposant le montant de 13,00 Euro pour

établir le capital social à 31.000,- Euro en 10 actions de 31,- Euro par action en capital.

6. Une procuration est remise à M. Manu Claessens, économiste et résidant à Londres, d’enregistrer les minutes

auprès du notaire.

7. Ayant aucun autre point à l’ordre du jour, le Président clôture l’Assemblée vers 10.22 heures.


Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25007/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

LUXURY CAPITAL INVESTORS, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.331. 

Le bilan de la société au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 18, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

(25011/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

LUXURY CAPITAL INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.331. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 25 mars 2002

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique que:
- Le rapport des Gérants est approuvé.
- L’Associé Unique donne décharge à la Gérance pour l’exercice de son mandat au 31 août 2001.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25012/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.


Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 84.025. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1


<i> mars 2002

Il en résulte que la décision du Conseil d’Administration de la société que le siège soit désormais établi à L-2763

Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25094/028/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire



TOFFAITE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 84.527. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 14, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(25019/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

TOFFAITE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.527. 

La S.à r.l. TOFFAITE MANAGEMENT, ayant son siège à Luxembourg, 3, rue Bender à L-1229 Luxembourg, requiert par
la présente l’inscription et la modification suivante: 

Modifier «siège social» comme suit:
128, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 28 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25020/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

VMR LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 65.921. 

<i>Protokoll der Generalversammlung, welche am 14. Februar 2002

<i> in den Geschäftsräumen der Gesellschaft um 12.00 Uhr abgehalten wurde

Herr Gert Rautenberg, Geschäftsführer, wohnhaft im L-7351 Steinsel, in der Acht 16, führt den Vorsitz.
Herr Stephan Jeandey, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54293 Konz, Könenerstrasse 89, amtiert als Schriftführer.
Herr Jan Lux, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6367 Schuttrange, 63, rue Principal amtiert als Stimmzähler.
Der Vorsitzende eröffnet die Gesellschafterversammlung und stellt fest, dass diese Generalversammlung einberufen

wurde, um über folgende Tagesordnung zu befinden:

<i>Änderung des Verwaltungsrates

Die Hauptversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Erik Hohenstein aus dem Verwaltungsrat zum 15. Februar

2002 an. Ihm wird für seine Tätigkeit bis zum 15. Februar 2002 Entlastung ausgesprochen.

Die Hauptversammlung beruft Herrn Gert Rautenberg, wohnhaft in L-7351 Steinsel, in der Acht 16, mit Wirkung

vom 15. Februar 2002 in den Verwaltungsrat ein.

 Die Namen der gegenwärtigen Aktionäre und/oder ihrer Vollmachtträger sowie die Zahl der von ihnen gehaltenen

Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, welche von den jeweiligen Aktionären bzw. deren Vollmachtträ-
gern und den Mitgliedern der Generalversammlung unterzeichnet ist.

Diese Anwesenheitsliste sowie die von den vertretenen Aktionären erlassenen Vollmachten sind dieser Urkunde Bei-


Sodann werden über die auf der Tagesordnung stehenden Punkte folgende Beschlüsse gefasst:
Die Hauptversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Erik Hohenstein aus dem Verwaltungsrat zum 15. Februar

2002 an. Ihm wird für seine Tätigkeit bis zum 15. Februar 2002 Entlastung ausgesprochen.

Die Hauptversammlung beruft Herrn Gert Rautenberg, wohnhaft in L-7351 Steinsel, in der Acht 16, mit Wirkung

vom 15. Februar 2002 in den Verwaltungsrat ein.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25059/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>Pour la Société
A. Renard

<i>Pour la société

G. Rautenberg / J. Lux / S. Jeandey
<i>Vorsitzender / Stimmzähler / Schriftführer


EUROCOST INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.591. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25050/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

JAROLA DESIGN HOLDING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.892. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2002.

(25067/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

TI WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.448. 

<i>Extrait du procès-verbal n


<i> 4 de la réunion du Conseil d’Administration qui a été tenue par conférence téléphonique*,

<i>au siège social à Luxembourg le 11 septembre 2001 à 20.15 heures

* Conformément à l’article 8 des Statuts de TI WEB S.A.: (...) «Une réunion du Conseil d Administration peut se tenir

par vidéo-conférence ou par conférence-téléphonique (...). (...)Dans ce cas là la réunion du Conseil d’Administration est
censée se tenir au siège social si deux administrateurs y sont réunis. A défaut d’une telle réunion au siège social, la réu-
nion est censée se tenir au lieu où se trouve le président du Conseil d’Administration (...).»
TELECOM ITALIA SpA, Via Bertola, 34, par téléphone.

Présents: M. Fabio Morvilli, Président et M. Lorenzo Canu, Administrateur présents au Luxembourg au siège social;

M. Riccardo Varetto, Commissaire aux Comptes, présent à Turin dans les bureaux de TELECOM ITALIA SpA, Via Ber-
tola, 34, par téléphone.

Assistent à la réunion M. Carlo Baldizzone, présent à Rome, dans les bureaux de TELECOM ITALIA, Via del Campo

Boario n. 56/d, par téléphone, Mme Maria Cristina Ruberti, Mme Marialaura Parente et Mme Roberta Lentini Graziano
au siège social à Luxembourg.

La séance est ouverte à 20.15 heures par Monsieur le Président Fabio Morvilli qui constate que tous les administra-

teurs sont présents et que, conformément à l’article 8 des statuts, la réunion est régulièrement constituée et apte à
délibérer par conférence téléphonique.

Monsieur le Président demande à Mme Ruberti de bien vouloir remplir la tâche de secrétaire, en assurant la verbali-

sation du présent procès-verbal, et donne ensuite lecture de l’ordre du jour suivant:

1. Démission d’un Administrateur;
2. Cooptation d’un Administrateur;
3. Omissis;
4. Omissis;
5. Omissis.
1. Démission d’un administrateur
Monsieur le Président Fabio Morvilli informe le Conseil que Mme Giulia Nobili a présenté, en date de 8 juin 2001, sa

démission du Conseil d’Administration de la Société en tant que Administrateur et Administrateur-Déléguée.

Monsieur le Président Fabio Morvilli exprime les remerciements du Conseil à Madame Giulia Nobili pour ses contri-

butions aux activités de la Société.

Le Conseil prend acte de la démission de Madame Giulia Nobili et s’associe à Monsieur le Président pour lui témoi-

gner sa gratitude pour sa contribution.

2. Cooptation d’un administrateur
Suite à la démission de Madame Giulia Nobili de son poste d’Administrateur de la Société, en date du 8 juin 2001,

Monsieur le Président Fabio Morvilli propose au Conseil la cooptation comme Administrateur de M. Carlo Baldizzone.

Le Conseil approuve la proposition de Monsieur le Président Fabio Morvilli et décide à l’unanimité de coopter comme

Administrateur de la Société, M. Carlo Baldizzone, demeurant à Rome, Via del Campo Boario, 56/d.

M. Carlo Baldizzone remercie le Conseil pour cette marque de confiance.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale.
Par conséquent, Monsieur le Président Fabio Morvilli invite M. Carlo Baldizzone à se joindre au Conseil.




3. Omissis
4. Omissis
5. Omissis
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

20.50 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25033/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.


Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.970. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg le 6 mars 2002


La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Emanuela Martinelli.
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Maria Ruberti.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Polyxeni Kotoula.


Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés à la liste de présence signée par les actionnaires ou par

leur mandataire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 100.000 actions, soit la totalité, sont représentées. Les actionnaires déclarent

avoir renoncé à toutes procédures de convocation.

La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal

avec les procurations des actionnaires paraphées ne varietur.

<i>Exposé du président

Madame le président expose:
I. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Omissis;
2) Omissis; 
3) Omissis;
4) Omissis;
5) Nomination d’un administrateur.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

Tous les faits exposés par Madame le président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.


1) Omissis;
2) Omissis;
3) Omissis;
4) Omissis. 
Après discussion, elle prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michele Anti en tant qu’administrateur et président du conseil

d’administration de la société au mois d’octobre 2001.

Suite à la démission susmentionnée, l’assemblée générale décide de nommer comme administrateur Monsieur Fran-

cesco Tanzi. Son mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.25 heures. 

Pour copie conforme
F. Morvilli / L. Canu
<i>Le Président du Conseil d’Administration / Un Administrateur

S. Saini / F. Morvilli


Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 5, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25030/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.


Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.970. 

<i>Extrait du procès-verbal N


<i> 7 de la réunion du conseil d’administration

<i>qui a été tenue par conférence téléphonique à Luxembourg* le 25 janvier 2002 à 10.00 heures

*Conformément à l’article 8 des statuts de TELECOM ITALIA CAPITAL (...) «une réunion du conseil d’administration

peut se tenir par conférence téléphonique (...). Dans ce cas la réunion du conseil d’administration est censée se tenir au
siège social si un administrateur y est présent. »(...)

Présents: Monsieur Fabio Morvilli, administrateur-délégué, Madame Stefania Saini, administrateur-directeur financier,

et M


 Jacques Loesch, administrateur, présents à Luxembourg au siège social;

Monsieur Riccardo Varetto, commissaire aux comptes, présent à Rome.
Représentés: Monsieur Alex Bolis, administrateur, par procuration donnée à Madame Saini.
Assistent à la réunion Madame Maria Ruberti et Madame Polyxeni Kotoula, présentes au siège social.
Conformément à l’article 8 des statuts de la société, Madame Stefania Saini propose au conseil de nommer Monsieur

Fabio Morvilli président pour cette réunion du conseil d’administration. Avec l’abstention de Monsieur Fabio Morvilli,
le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Fabio Morvilli président de la présente réunion du conseil d’ad-

La séance est ouverte à 10.00 heures par le président Monsieur Fabio Morvilli qui demande à Madame Maria Ruberti

de bien vouloir remplir la tâche de secrétaire, en assurant la verbalisation du présent procès-verbal, et donne ensuite
lecture de l’ordre du jour suivant:

1. Démission d’un administrateur; 
2. Omissis;
3. Omissis; 
4. Omissis;
5. Omissis; 
6. Questions diverses.
1. Démission d’un administrateur:
L’administrateur-délégué Monsieur Fabio Morvilli informe le conseil que Monsieur Michele Anti a présenté, au mois

d’octobre 2001, sa démission du conseil d’administration de la société en tant qu’administrateur et président.

Monsieur Fabio Morvilli exprime les remerciements du conseil à Monsieur Michele Anti pour sa contribution aux ac-

tivités de la Société.

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Michele Anti et s’associe à l’administrateur-délégué Monsieur Fa-

bio Morvilli pour lui témoigner sa gratitude pour sa contribution.

2. Omissis;
3. Omissis;
4. Omissis;
5. Omissis.
6. Questions diverses:
L’administrateur-délégué, Monsieur Fabio Morvilli, informe le conseil que Monsieur Ferdinando Cavalli a démissionné

de son mandat en tant que fondé de pouvoirs de notre société par lettre en date du 27 juillet 2001.

L’administrateur-délégué, Monsieur Fabio Morvilli, exprime ses remerciements à Monsieur Ferdinando Cavalli pour

l’accomplissement de son mandat de fondé de pouvoirs. Il propose au conseil de retirer le titre de fondé de pouvoirs
et les pouvoirs y afférents, attribués à Monsieur Ferdinando Cavalli et de conférer à Monsieur Francesco Biscarini le
titre de fondé de pouvoirs, qui agira conformément aux pouvoirs qui sont conférés aux fondés de pouvoirs aux termes
de la section 2.A.5. du procès-verbal du conseil d’administration en date du 10 octobre 2000.

Le conseil se joint aux remerciements exprimés par l’administrateur-délégué, Monsieur Fabio Morvilli, à Monsieur

Ferdinando Cavalli pour l’accomplissement du mandat de fondé de pouvoirs. Il approuve également le retrait du titre
de fondé de pouvoirs de Monsieur Ferdinando Cavalli et la nomination de Monsieur Francesco Biscarini en qualité de
fondé de pouvoirs de la société avec les pouvoirs susmentionnés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à

10.35 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 5, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25039/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>Administrateur-Délégué / Un Administrateur
Président de la séance du Conseil d’Administration


FABLUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 52.001. 


L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FABLUX S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 52.001, constituée suivant acte notarié en date du 12 juillet 1995, publié au Mé-
morial C numéro 502 du 3 octobre 1995, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 16

août 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à


Le Président désigne comme secrétaire Madame Beatriz Gonzalez Raposo, employée privée, demeurant à Luxem-


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la Société seront

déposés et conservés pour la période légale.

4.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la

liquidation, dressé par la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,
une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val
Sainte Croix, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commis-

saire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux resteront

déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société, de même qu’y resteront consignés les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Debaty, B. Gonzalez Raposo, R. Manciocchi, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2002, vol. 865, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25044/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.961. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 1


<i> mars 2001


1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 11 avril 2000, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros et modifiant la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles d’arrondi,

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) par action;

- et de convertir le capital social de la société de LUF en Euros avec effet au 1


 janvier 2000, au cours de change de

1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des réfé-
rences à l’Euro.

Le capital social d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) est converti en trente-sept mille

quatre-vingt-quatre Euros et zéro trois cents (37.184,03 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de trois cent quinze Euros et quatre-vingt-
dix-sept cents (315,97 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à
trente-sept mille cinq cents Euros (37.500,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à

vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages.

4. Le Conseil d’Administration constate que toute référence au capital autorisé n’a plus lieu d’être dans les statuts

(sa durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 21 février 1999).

5. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1


 alinéa. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents Euros (37.500,- EUR), représenté par mille

cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître André Schwachtgen de la coordination des statuts et

de différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25153/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.961. 

Statuts coordonnés en vigueur d’un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration sous seing privé

tenue en date du 1


 mars 2001 sur base d’un mandat de l’assemblée générale du 11 avril 2000 ayant décidé le change-

ment de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998
relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25154/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Belvaux, le 19 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Pour copie conforme

Luxembourg, le 2 avril 2002.

A. Schwachtgen.



Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.814. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566,

fol. 2, case 22, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25045/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

SOFTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Extrait du procès-verbal N° 101 de la réunion du Conseil d’Administration qui a été tenue 

<i>à Rome le vendredi 3 août 2001 à 12.30 heures

La séance est ouverte à 12.30 heures par Monsieur le Président Lorenzo Battiato qui demande à Monsieur Fabio Mor-

villi, Administrateur-Directeur, de bien vouloir remplir la tâche de secrétaire et donne ensuite lecture de l’ordre du jour

1) Omissis;
2) Omissis;
3) Questions diverses.

I) Omissis.

II) Omissis.

III) Questions diverses.

1) Omissis;
2) Omissis;
3) Démission d’un mandataire spécial et d’un fondé de pouvoir.
L’Administrateur-Directeur Monsieur Fabio Morvilli informe le Conseil que le contrat de travail avec Monsieur Fer-

dinando Cavalli, employé de la Société depuis le 1


 mars 1996 et mandataire spécial depuis le 28 janvier 1999, a pris fin

en date du 31 juillet 2001.

L’Administrateur-Directeur Monsieur Fabio Morvilli informe le Conseil que Monsieur Ferdinando Cavalli a démission-

né de son mandat de mandataire spécial de notre Société par lettre en date du 27 juillet 2001.

Le Conseil d’Administration en prend acte et remercie Monsieur Ferdinando Cavalli pour le dévouement dont il a

fait preuve envers la Société depuis le 1


 mars 1996 et jusqu’au 31 juillet 2001.

L’Administrateur-Directeur Monsieur Fabio Morvilli informe le Conseil que le contrat de travail avec Madame Lau-

rence Bardelli, employée de la Société depuis le 20 février 1985 et fondé de pouvoir depuis le 28 janvier 1999, a pris fin
en date du 30 juin 2001.

Le Conseil d’Administration en prend acte et décide par conséquent de retirer à Madame Laurence Bardelli le titre

de fondé de pouvoir et les pouvoirs y afférents.

4. Nomination de deux mandataires spéciaux et d’un fondé de pouvoir
L’Administrateur-Directeur Monsieur Fabio Morvilli propose de conférer à Madame Marialaura Parente et à Madame

Emanuela Martinelli le titre de mandataire spécial, qui agiront chacune conformément aux pouvoirs qui sont conférés
aux mandataires spéciaux aux termes de la section V A) 5, 6, 7, 8 et B) 4, 5 du procès-verbal du Conseil d’Administration


 95 du 12 mars 2000.

L’Administrateur-Directeur Monsieur Fabio Morvilli propose de conférer à Madame Stefania Saini le titre de fondé

de pouvoir qui agira conformément aux pouvoirs qui sont conférés aux fondés de pouvoir aux termes de la section V
A) 5, 6, 8 et B) 4, du procès-verbal du Conseil d’Administration n


 95 du 12 mars 2000.

Le Conseil d’Administration approuve cette proposition et décide de conférer à Madame Marialaura Parente et à Ma-

dame Emanuela Martinelli le titre de mandataire spéciale et à Madame Stefania Saini le titre de fondé de pouvoir.

5. Omissis.

<i>Pour la société
C. Stiennon


M. Lorenzo Battiato, Président
M. Michele Anti, Vice-Président
M. Fabio Morvilli, Administrateur-Directeur


 Jacques Loesch, Administrateur

Madame Paola Russo, Administrateur
M. Riccardo Varetto, Commissaire aux Comptes.




 Umberto Nicodano, Administrateur.


Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

13.25 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25028/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

CULTURE ET SOLIDARITE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 39, rue du Fort Neipperg.


<i>Membres fondateurs: 

Fannan Zahra, 39, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg, Femme au Foyer, Luxembourgeoise 
Kouanda Tatiana, 22, rue Jean l’Aveugle, L-1148, Femme au Foyer, Burkinabé
Serres Pierrette, 4, rue Paul Palgen, L-2358 Luxembourg, Femme au Foyer, Luxembourgeoise 
Brand Nico, 7, am Eck, L-7435 Hollenfels, Employé d’Etat, Luxembourgeoise
Leconte lmelda, rue de Prague, L-2348 Luxembourg, ouvrière, Italienne
Lourenço Maria, 41, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg, ouvrière, Portugaise 
Zeimet Francisca, 18, rue d’Oroudour, L-2266 Luxembourg, Femme au Foyer, Togolaise 
Kaboth Christianne, 29, rue des Cigalles, L-1336 Luxembourg, Femme de Charge, Luxembourgeoise
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1


. L’association porte la dénomination CULTURE ET SOLIDARITE association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, sociales et spor-


- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants; 
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d’ori-

gine des associés en général;

- promouvoir des activités humanitaires;
- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-


- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite / d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 5.000,- francs par


Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: 
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse; 

L. Battiato / F. Morvilli
<i>Le Président / L’Administrateur-Directeur


- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil. 

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste / affichage au siège etc....

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 1 année par l’Assemblée Gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi
que 6 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

â l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1


 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc... .

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 20 décembre 2001 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 20 décembre 2001, la composition du conseil d’adminis-

tration suivante a été arrêtée:

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 32, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25049/999/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Fannan Zahra

- Président

Kouanda Tatiana

- Vice-président

Serres Pierrette

- Secrétaire

Brand Nico

- Trésorier

N’Daro Marie

- membre

Brito Flor Isabel

- membre

Leconte Imelda

- membre

Lourenço Maria

- membre

Zeimet Francisca

- membre

Kaboth Christiane

- membre



ELECTRICITE DRAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 33, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 28.131. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25051/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

CLARTE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.


L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Me Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig.
Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1


. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme holding sous la dénomination de CLARTÉ (la «Société»).

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

d’une assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de présence et de majorité requises pour une mo-
dification des statuts, ainsi qu’il est précisé ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, l’administration, la gestion, le contrôle ainsi que
la mise en valeur de ces participations.

La Société peut plus particulièrement employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres de toute origine. Elle peut participer à la création, la mise en valeur et le
contrôle de toute entreprise et acquérir par voie d’investissement, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
ou de toute autre manière, tous titres et elle peut les aliéner par vente, transfert, échange ou encore autrement.

La Société peut en outre fusionner, s’associer, conclure des accords de collaboration, d’union d’intérêts, de conces-

sion réciproque ou de coopération avec toutes autres entreprises ou personnes, dont l’activité s’insère dans le cadre
de l’objet social de la Société, ou qui sont en mesure d’être exercées soit directement, soit indirectement au profit de
la Société.

Elle peut acquérir, détenir, vendre, traiter ou disposer d’actions, titres ou obligations ou d’autres intérêts dans de

telles sociétés et d’en garantir les contrats et engagements, prêter ou accorder toute autre assistance à de telles socié-

La Société peut emprunter ou se procurer des capitaux avec ou sans garantie et dans quelque monnaie que ce soit

par l’émission d’obligations ou de toute autre manière.

La Société peut accorder des prêts, avances, garanties ou toute autre assistance financière à l’effet de rencontrer les

besoins des sociétés appartenant au même groupe, sous réserve toutefois de rester dans les limites fixées par la loi du
31 juillet 1929 relatives aux sociétés holding, telle que modifiée.

La Société pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets ou autres droits de propriété intellectuels


La Société ne sera pas autorisée à exercer une activité industrielle ou à exploiter un établissement commercial ouvert

au public.

De façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à la

réalisation ou au développement de son objet social, tout en restant à tout moment dans les limites fixées par la loi du
31 juillet 1929 relative aux sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. A l’intérieur de la commune de Luxem-

bourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger



jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré par l’un des administrateurs ou agents de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital social - Capital autorisé - Modification du capital - Actions - Propriété indivise des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixe à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante

(50) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire prise conformé-

ment aux dispositions exigées pour la modification des statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Des certificats d’actions seront remis aux actionnaires conformément aux dispositions de la loi, dans la forme et les

dénominations fixées par le conseil d’administration.

La Société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions légales.

Art. 7. Propriété indivise des actions. La Société ne reconnaît qu’un seul titulaire par action. La Société a la fa-

culté de suspendre, à tout moment, l’exercice des droits afférents à toute action jusqu’à ce qu’une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard titulaire de ces droits.

Administrateurs et commissaire

Art. 8. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) mem-

bres au moins lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale pour une période ne dépassant pas

six (6) ans suivant la date de leur nomination. Ils sont rééligibles et toujours révocables avec ou sans motif et/ou peuvent
être remplacés à tout moment par décision des actionnaires.

Art. 9. Vacance d’un poste d’administrateur. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite

de décès, de démission, de révocation ou autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majo-
rité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assem-
blée des actionnaires. Cette nomination sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Président du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres

un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le premier président du conseil d’administra-
tion sera élu par l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration pourra désigner également un secré-
taire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Art. 11. Réunions et délibérations du conseil d’administration. Avis écrit de toute réunion du conseil d’ad-

ministration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion,
sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’admi-
nistration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par une résolution
du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire présenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représen-
tés et votants.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 12. Procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, l’administrateur qui aura assumé la présidence
à une telle réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.


Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus éten-

dus pour faire toutes choses nécessaires ou utiles pour l’accomplissement de l’objet de la Société, à l’exception des pou-
voirs expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 14 des statuts.

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué ou de toute autre personne ou comité auxquels ces pouvoirs ont été délégués en vertu de l’article 14, dans les
limites de leurs pouvoirs.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

Art. 14. Délégation de pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut, de façon gé-

nérale ou à l’occasion, déléguer certains de ses pouvoirs à un dirigeant ou à un ou plusieurs comités constitués ou non
de membres du conseil d’administration, et à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou agents, lesquels ne sont pas
tenus d’être actionnaires et accorder auxdits comités, administrateurs, directeurs ou autres agents le droit de sous-
déléguer lesdits pouvoirs.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir.

Si le conseil d’administration délègue à un ou plusieurs administrateurs le pouvoir d’assurer la gestion journalière,

l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil d’administration peut également consentir des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents

de son choix.

Art. 15. Commissaire. La Société sera surveillée par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée gé-

nérale annuelle des actionnaires pour une période ne dépassant pas six ans suivant la date de sa nomination. Le com-
missaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 16. Assemblée générale. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 17. Tenue des assemblées. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi

à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation
le premier mardi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-


Art. 18. Modalités de la tenue des assemblées. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de

convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part

aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne com-
me mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 19. Convocation des assemblées. Les assemblées des actionnaires seront convoquées en accord avec les

dispositions légales.

Art. 20. Assemblées sans convocation. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une

assemblée générale et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans
avis ou publication préalables.

Exercice social

Art. 21. Exercice social.  L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décem-

bre de chaque année.

Affectation des résultats

Art. 22. Affectation des résultats. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu’il

est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 5 ci-avant.


L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, et pourront être

payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverainement
le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes
intérimaires selon les conditions et les restrictions prévues par la loi.

Liquidation de la Société

Art. 23. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’as-
semblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Modification statutaire

Art. 24. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.

Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

férent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives
ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre


L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 2003.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit cinquante (50) actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après: 

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.


Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

comme résultant de sa formation, sont estimés approximativement à mille sept cents euros (1.700,-).


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période se terminant immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle de 2007:

- Me Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, président
- Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à L-6246 Rippig, 16 Grëntebierg
- Madame Antonella Bocci, employée privée, demeurant à L-2723 Howald, 2, rue Eugène Welter

<i>Deuxième résolution

A été nommé commissaire pour une période se terminant immédiatement après l’assemblée générale annuelle de

2007, Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 14 des présents statuts, le conseil d’administration

de la Société est autorisé à élire un ou plusieurs administrateurs-délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société en
ce qui concerne les opérations de gestion journalière par la signature individuelle d’un d’entre eux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.


<i>Capital souscrit



1. M


 Pierre Berna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.000 



2. Mme Linda Rudewig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 



Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000 EUR



Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Berna, L. Rudewig, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 134S, fol. 56, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(24518/230/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

BCEE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.722. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

(25046/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

BCEE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.722. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566,

fol. 2, case 22, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25047/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.


Siège social: L-1941 Luxembourg, 335, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.528. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 mars 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société F.R.A. S.A., tenue au siège social en

date du 20 mars 2002 que:

- Décision a été prise de transférer le siège social du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 335, route

de Longwy, L-1941 Luxembourg,

- Décision a été prise d’accepter la démission de Mme Ioulia Kourakina et de M. Roger Greden, de leur poste d’ad-

ministrateur de la société.

- Décision a été prise d’accepter la démission de M. Manuel Marasi de son poste d’administrateur-délégué de la so-


- Décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux 3 administrateurs sortants pour la période de leur


- Décision a été prise de nommer M. Jacques Grigioni, indépendant, demeurant 10, rue Jos Hansen à L-1716 Luxem-

bourg, et M. Frank Feidert, médecin ORL, demeurant 55, avenue Pasteur, à L-2311 Luxembourg, en tant qu’administra-
teur de la société pour une durée de 6 ans, 

- Décision a été prise de nommer M. Marc Ant, psychologue, demeurant 335, route de Longwy, L-1941 Luxembourg,

en tant qu’administrateur-délégué avec droit de co-signature obligatoire, pour une durée de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25048/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour la société
C. Stiennon

<i>Pour la société
<i>Le Directeur-Délégué

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société


SOGERIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.585. 

<i>Extrait du procès-verbal n


<i> 13 de la réunion du Conseil d’Administration

<i>qui a été tenue par vidéo-conférence* à Luxembourg le 25 mai 2001 à 9.00 heures

* Conformément à l’article 7 des Statuts de SOGERIM (...) «une réunion du Conseil d’Administration peut encore se

tenir par vidéo-conférence (...) Dans ce cas la réunion du Conseil d’Administration est censée se tenir au siège social si
deux Administrateurs y sont réunis.» (...)

Présents: M. Fabio Morvilli, Président et M


 Jacques Loesch - Administrateur présents à Luxembourg au siège social;

M. Massimo Racca - Administrateur et M. Riccardo Varetto - Commissaire aux Comptes présents à Turin dans les

bureaux de TELECOM ITALIA S.p.A., Via Meucci.

Assistent à la réunion Mme Stefania Saini, M. Ferdinando Cavalli et M. David Polikar présents à Luxembourg au siège


La séance est ouverte à 9.00 heures par le Président, Monsieur Fabio Morvilli, qui demande à Monsieur David Polikar

de bien vouloir remplir la tâche de secrétaire en assurant la verbalisation du présent procès-verbal et donne ensuite
lecture de l’ordre du jour suivant:

I) Omissis;
II) Omissis;
III) Délégation de pouvoirs;
IV) Omissis

I) Omissis

II) Omissis

III) Délégation de pouvoirs

Le Président, Monsieur Fabio Morvilli, informe le Conseil que Monsieur Ferdinando Cavalli quittera les fonctions qu’il

exerce dans la Société SOFTE, société appartenant au groupe TELECOM ITALIA, et qu’en conséquence il a démissionné
de son mandat de Fondé de Pouvoir de notre société par lettre en date du 24 mai 2001.

Après avoir exprimé ses remerciements à Monsieur Ferdinando Cavalli pour l’accomplissement de son mandat de

Fondé de Pouvoirs, le Président propose en conséquence au Conseil de retirer le titre de Fondé de Pouvoir et les pou-
voirs y afférents, attribués à Monsieur Ferdinando Cavalli par le Conseil d’Administration du 7 décembre 2000 et de
conférer à Madame Marialaura Parente et à Monsieur David Polikar le titre de Fondé de Pouvoir, qui agiront chacun
conformément aux pouvoirs qui sont conférés aux Fondés de Pouvoir aux termes de la section IV A) 3 et B) 3 du procès-
verbal du Conseil d’Administration du 7 décembre 2000, avec signature conjointe d’un autre Fondé de Pouvoir.

Le Conseil se joint aux remerciements exprimés par le Président à Monsieur Cavalli pour l’accomplissement du man-

dat de Fondé de Pouvoir de Monsieur Cavalli, et approuve le retrait du titre de Fondé de Pouvoir et les pouvoirs y
afférents de Monsieur Ferdinando Cavalli et la nomination de Madame Marialaura Parente et de Monsieur David Polikar
en qualité de Fondé de Pouvoir de la Société avec les pouvoirs sus-énoncés.

IV) Omissis

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

10.45 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25031/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

SOGERIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.585. 

<i>Extrait du procès-verbal n


<i> 17 de la réunion du Conseil d’Administration

<i>qui a été tenue par vidéo-conférence* à Luxembourg le 31 janvier 2002 à 9.00 heures

* Conformément à l’article 7 des Statuts de SOGERIM (...) «une réunion du Conseil d’Administration peut encore se

tenir par vidéo-conférence (...) Dans ce cas la réunion du Conseil d’Administration est censée se tenir au siège social si
deux Administrateurs y sont réunis.» (...)

Présents: M. Fabio Morvilli, Président et M


 Jacques Loesch - Administrateur présents à Luxembourg au siège social;

Pour copie conforme
Société Anonyme
F. Morvilli / J. Loesch
<i>Le Président / L’Administrateur


M. Massimo Racca - Administrateur, M. Riccardo Varetto - Commissaire aux Comptes, présents à Turin dans les bu-

reaux de TELECOM ITALLA S.p.A., Via Meucci.

Assistent  à la réunion Madame Maria Ruberti, Madame Tiphaine Renaud, et Monsieur Matteo Tartaini présents à

Luxembourg au siège social.

La séance est ouverte à 9.00 heures par le Président, Monsieur Fabio Morvilli, qui demande à Madame Maria Ruberti

de bien vouloir remplir la tâche de secrétaire en assurant la verbalisation du présent procès-verbal et donne ensuite
lecture de l’ordre du jour suivant:

I) Omissis;
II) Omissis;
III) Omissis;
IV) Omissis;
V) Questions diverses.

I) Omissis

II) Omissis

III) Omissis

IV) Omissis

V) Questions diverses

A) Omissis
B) Omissis
C) Démission et nomination des Fondés de Pouvoir
Le Président Monsieur Fabio Morvilli informe le Conseil que, Madame Marialaura Parente et Monsieur David Polikar

ont respectivement démissionné de leur mandat de Fondé de pouvoir de notre société en date du 31 décembre 2001
pour Madame Parente, et en date du 27 septembre 2001 pour Monsieur Polikar.

Après avoir exprimé ses remerciements à Madame Marialaura Parente et à Monsieur David Polikar pour l’accomplis-

sement de leurs mandats respectifs en tant que Fondés de Pouvoir, le Président Monsieur Fabio Morvilli propose en
conséquence au Conseil de retirer le titre de Fondé de Pouvoir et les pouvoirs y afférents, attribués à Madame Maria-
laura Parente ainsi qu’à Monsieur David Polikar par le Conseil d’Administration du 25 mai 2001, et de conférer à Mada-
me Nausica Di Rienzo le titre de Fondé de Pouvoir qui agira conformément aux pouvoirs qui sont conférés aux Fondés
de Pouvoir aux termes de la section IV A) 3 et B) 3 du procès-verbal du Conseil d’Administration n


 9 du 7 décembre


Le Conseil se joint aux remerciements exprimés par le Président à Madame Marialaura Parente ainsi qu’à Monsieur

David Polikar pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs en tant que Fondés de Pouvoir, et approuve le retrait
du titre de Fondé de Pouvoir et les pouvoirs y afférents de Madame Marialaura Parente et de Monsieur Polikar. Ainsi le
Conseil approuve également la nomination de Madame Nausica Di Rienzo en qualité de Fondé de Pouvoir de la Société
avec les pouvoirs sus énoncés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

10.15 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25037/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.


Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.064. 

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale sous seing privé en date du 6 juin

2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la
loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(25155/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Pour copie conforme
Société Anonyme
F. Morvilli / J. Loesch
<i>Le Président / L’Administrateur

Luxembourg, le 2 avril 2002.

<i>Pour le notaire
A. Schwachtgen


GLENIFFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.485. 

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de GLENIFFER S.A., R. C. B Numéro 38.485, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 18 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 157 du 22 avril

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 9 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 875 du 4 décembre 1998.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Virginie Dalstein, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille cinq

cents (5.500) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur de cinq millions cinq cent mille (5.500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au taux de change de 1,- EUR pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 136.341,44 EUR représenté par
5.500 actions sans désignation de valeur nominale.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société. 
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en EUR, de sorte qu’il est fixé

à EUR 136.341,44, divisé en 5,500 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente six mille trois cent quarante et un mille euros et quarante-quatre cents

(EUR 136.341,44), divisé en cinq mille cinq cents (5.500) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement li-

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente


Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, V. Dalstein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 134S, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25156/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

GLENIFFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.485. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 331 du 22 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25157/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

A. Schwachtgen.



Siège social: L-6661 Born, 4, Am Eder.


L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société KAMEN HOLDING SOCIETE ANONYME, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort


ici représentée par ses administrateurs
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beersel.
2) Monsieur Bruno Struyf, demeurant à L-2624 Luxembourg-Cents, 11, rue Auguste Tremont.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CO-PLAN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Born.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet le management, le consulting, la coordination, le contrôle et suivi technique et bud-

gétaire d’installation et de projets immobiliers résidentiels et industriels. 

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de. négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé  à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR) représenté par douze mille quatre cents

(12.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le vingt-six février 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.


Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs tes-

tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

 Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

 Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième jeudi du mois de mars à 10.00 heures, Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-


Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

 Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

 Dissolution - Liquidation

 Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

 Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i> Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i> Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décem-

bre 2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i> Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.240,- Euros.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de trente et un mille Euros (31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-6661 Born, 4, Am Eder.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice de l’an 2006:

a) Monsieur Kristian Struyf, demeurant à B-2800 Mechelen, 332, Battelsesteenweg.
Il est nommé Administrateur-Délégué.
b) Monsieur Bruno Struyf, demeurant à L-2624 Luxembourg-Cents, 11, rue Auguste Tremont.
c) Monsieur Jean-Pierre Dielen, demeurant à B-3570 Alken, 21, Rijdreef.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2006:

La société de Révision CHARLES ENSCH S.A., avec siège à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

1) La société KAMEN HOLDING SOCIETE ANONYME, prénommée, mille cent seize actions . . . . . . . . . . . . 1.116
 2) Monsieur Bruno Struyf, prénommé, cent vingt-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, B. Struyf, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 12CS, fol. 36, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01302/216/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

TRANSPORTE HAMMES A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.771. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 1. Februar 2002

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 1. Februar 2002, einregistriert in Clervaux am

21. M¨ärz 2002, Volume 210, Folio 71, Case 9, geht folgendes hervor:

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt einstimmig: 
1. Herrn Ralph Wansart, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 St Vith, von seinem Mandat als Verwaltungsratsmitglied

abzuberufen. Es wird ihm Entlastung für sein bisheriges Mandat erteilt.

2. Frau Agnes Heckters, Hausfrau, wohnhaft in B-4780 St Vith, zum Verwaltungsratmitglied zu ernennen. Wie für die

übrigen Verwaltungsratsmitglieder endet ihr Mandat mit der Generalversammlung des Jahres 2003.

Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 29. März 2002

(01301/667/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.


Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.615. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1


<i> février 2002

Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1


 février 2002, enregistré le 21 mars 2002 à Clervaux,

volume 40, folio 71, case 8, il ressort ce qui suit:

L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité:
1. de supprimer la valeur nominale des actions.
2. de convertir le capital social actuel de LUF 1.500.000,- en Euro au cours de change d’un Euro pour 40,3399 LUF,

de façon à ce que le capital social s’établisse à EUR 37.184,02, représenté par 150 actions sans désignation de valeur
nominale. Le nombre total des actions reste donc inchangé après la conversion du capital social en Euro.

3. Suite à ces résolutions, l’Assemblée décide à l’unanimité de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur


Art. 5. Le capital de la société est fixé à EUR 37.184,02. Il est divisé en 150 actions sans désignation de valeur nomi-


Les actions sont nominatives ou au porteur.
Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce.

Weiswampach, le 29 mars 2002.

(01300/667/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

C.I.C. AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.021. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 25 mars 2002, vol. 210, fol. 73, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01306/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

J.-P. Hencks.

FIDUNORD, S.à r.l.

FIDUNORD, S.à r.l.


ASP AG, Aktiengesellschaft.

R. C. Diekirch B 4.121. 

U-Büro, G.m.b.H., kündigt als Vorsitzender des Verwaltungsrates und als Verwaltungsratmitglied der Gesellschaft.

Ebenso wird der Firmensitz fristlos gekündigt. 

Weiswampach, den 25. März 2002.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 25 mars 2002, vol. 210, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(01303/703/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

ASP AG, Aktiengesellschaft.

R. C. Diekirch B 4.121. 

Herr Herbert März kündigt fristlos als Verwaltungsratmitglied der Gesellschaft.

Enregistré à Clervaux, le 25 mars 2002, vol. 210, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(01304/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

DR. A. GENIUS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 6.184. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 25 mars 2002, vol. 210, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01307/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

SOCIETE EUROPEENNE D’AQUACULTURE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 70, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 23.879. 

Im Jahre zweitausendundzwei, den neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Albert Donven, «licencié en sciences économiques et commerciales», wohnhaft in Bridel,
handelnd als Geschäftsführer der Gesellschaft SOCIETE EUROPEENNE D’AQUACULTURE, S.à r.l., mit Sitz in L-

1660 Luxemburg, 70, Grand-rue.

Letzterer hat den instrumentierenden Notar gebeten zu beurkunden dass infolge von zwei Anteilsübertragungen un-

ter Privatschrift vom 11. November 1999, einregistriert in Luxemburg, am 22 Februar 2002, Band 564, Blatt 99, Fach 4,
und welche der Komparent, handelnd wie erwähnt, erklärt im Namen der Gesellschaft anzunehmen, die Verteilung der
Anteile folgende ist: 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde


Signé: A. Donven, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 134S, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25160/230/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Weiswampach, den 25. M¨ärz 2002.

H. März.

1) Herr Dr Frank Panning, «ingénieur-conseil», wohnhaft in Dahlwitz-Hoppegarten (Deutschland), vierhun-

dert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Frau Dr Claudia Menschel, «docteur en sciences naturelles», wohnhaft in Dresden (Deutschland), zweihun-

dert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200

3) Herr Jean-Paul Metz, Biologist, wohnhaft in Montpeyroux (Frankreich), dreihundertfünfzig Anteile  . . . . . .


4) Herr Albert Donven, «licencié en sciences économiques et commerciales», wohnhaft in Bridel, fünfzig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: eintausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000»

Luxembourg, le 28 mars 2002.

A. Schwachtgen.



Siège social: L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

Statuts coordonnés suivant l’acte N


 1799 du 31 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(01308/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.


Siège social: L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

Statuts coordonnés suivant l’acte N


 1797 du 31 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Diekirch, le 2 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(01309/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 2002.

PM-INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1618 Luxemburg, 17, rue des Gaulois.

H. R. Luxemburg B 46.582. 

Im Jahre zweitausendundzwei, den einundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PM-INTERNATIONAL A.G. mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B

46.582, gegründet durch eine Urkunde des Notars Christine Doerner, vom 24. Januar 1993, welche im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 177 vom 5. Mai 1994 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und letztmals durch eine Urkunde des instrumentierenden

Notars vom 6. Dezember 2001, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Rolf Sorg, Direktor, wohnhaft in Mondorf-Ies-


Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Peter Schardt, Bankkaufmann, wohnhaft in D-69221 Dossenheim, Dachsweg, 6. 
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die zweihunderttausend (200.000) Aktien mit einem Nennwert von je eins Komma fünfundzwanzig
(1,25) Euro (EUR), welche das gesamte Kapital von zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Euro (EUR) darstellen, hier
in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle
Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, be-
reit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
- Änderung der Verwaltungsratsmitglieder.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
genden Beschluss:


Zum neuen Verwaltungsratsmitglied für eine Dauer von drei Jahren wird Herr Peter Schardt, Bankkaufmann, wohn-

haft in D-69221 Dossenheim, Dachsweg, 6 ernannt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Sitzung um zehn Uhr dreissig für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben. 

Signé: R. Sorg, P. Schardt, R. Thill, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 134S, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(25159/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

A. Schwachgen.


AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.805. 


Les résolutions suivantes ont été prises par DENMARK HOLDCO II, ApS, associé unique:
- La démission de M. Cesar Guillen de son poste de gérant a été acceptée;
- M. Douglas D’Aquila, finance and administration manager, domicilié au 11 Via Morandi, 20090 Buccinasco, Italie, est

élu au poste de gérant.

Luxembourg, le 20 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24969/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

BELL TRASK S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.907. 

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme LS MANAGEMENT S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 8, boulevard Royal,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 6

octobre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 939 du 9 décembre 1999. 

L’assemblée est présidée par Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Useldange, qui désigne comme secré-

taire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital en Euros avec augmentation à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un

(263,31) Euros, pour le porter à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) Euros, représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune, et mise en concordance du capital
autorisé, avec modification subséquente des premier et deuxième paragraphes de l’article trois des statuts.

2. Changement du nom en BELL TRASK S.A., avec modification subséquente de l’article 1


 des statuts.

3. Modification de l’objet social comme suit:
- Insertion du paragraphe suivant après le premier paragraphe de l’article 2 des statuts:
«La société a également pour objet l’achat et la vente d’appareils électriques, électroniques et relatifs à l’informatique

et aux télécommunications.»

- Ajout d’un paragraphe à la fin dudit article 2 comme suit:
«Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra éga-

lement se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.»

4. Transfert du siège social de Luxembourg, 8, boulevard Royal à Luxembourg, 24, rue Beaumont.
5. Acceptation de la démission des administrateurs, avec décharge à leur accorder et nomination de trois nouveaux


6. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Autorisation à donner au conseil d’administration d’élire un administrateur-délégué.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en Euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence de deux cent

soixante-trois virgule trente et un (263,31) Euros, pour le porter à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-)
Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de Vingt-cinq (25,-) Euros cha-

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation, par des

versements en espèces, de sorte que la prédite somme de deux cent soixante-trois virgule trente et un (263,31,-) Euros
se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

D. C. Oppelaar


En conséquence, le premier paragraphe de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) Euros, représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.»

Le capital autorisé est également converti en Euros et arrondi à la somme de cinq cent mille (500.000,-) Euros, de

sorte que le deuxième paragraphe de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille (500.000,-) Euros, représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur

nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en BELL TRASK S.A.
En conséquence l’article ter des statuts aura désormais la teneur suivante: (1



«II est formé une société anonyme sous la dénomination de BELL TRASK S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social comme suit:
- par l’insertion du paragraphe suivant après le premier paragraphe de l’article 2 des statuts:
«La société a également pour objet l’achat et la vente d’appareils électriques, électroniques et relatifs à l’informatique

et aux télécommunications.»

- par l’ajout d’un paragraphe à la fin dudit article 2 comme suit:
«Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra éga-

lement se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 8, boulevard Royal à L-1219 Luxembourg, 24, rue


<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des trois administrateurs et leur donne décharge pour leur mission jus-

qu’à ce jour.

Elle nomme comme administrateurs pour une durée de six ans:
- Mademoiselle Isabelle Uytterhaegen, administratrice de sociétés, demeurant à B-1090 Bruxelles, 13/8, J.P. Ballings-


- Mademoiselle Joëlle Wurth, préqualifiée,
- Mademoiselle Laurence Stock, employée privée, demeurant à B-Ortheuville.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes et lui donne décharge pour sa mission jusqu’à ce jour. 
Elle nomme comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans la société anonyme ACCOUNT

&amp; MANAGEMENT FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Useldange, 18, rue de la Gare.

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à élire Mademoiselle Isabelle Uytterhaegen administrateur-délégué,

avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ quarante-quatre mille (44.000)


Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: J. Wurth, N. Simon, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 2001, vol. 420, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24342/232/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

BELL TRASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.907. 

Statuts coordonnés suivant acte du 19 décembre 2001, reçu par M


 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24343/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Mersch, le 22 mars 2002.

U. Tholl.


BELL TRASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.907. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Aujourd’hui, le 22 février 2002,
s’est réuni le conseil d’administration de la société BELL TRASK S.A., avec siège social à Luxembourg, savoir:
- Mademoiselle Isabelle Uytterhaegen, administratrice de sociétés, demeurant à B-1090 Bruxelles, 13/8, J.P. Ballings-


- Mademoiselle Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Useldange, 
- Mademoiselle Laurence Stock, employée privée, demeurant à B-Ortheuville.
A l’unanimité des voix, elles ont nommé administrateur-délégué, Mademoiselle Isabelle Uytterhaegen.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Ainsi décidé à Luxembourg, le 22 février 2002.
Signé: I. Uytterhaegen, J. Wurth, L. Stock.
Enregistré à Mersch, le 4 mars 2002, vol. 128, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

(24344/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.248. 

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 8 septembre 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Henri Davier
- Monsieur Aloyse Scherer
- Monsieur Patrick de Cambourg
- Monsieur Louis Geimer
- Monsieur Hans-Jürgen Salbach
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Yves Mertz
- Monsieur Philippe Slendzak
et le mandat de commissaire aux comptes la société:
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

(24971/636/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.248. 

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 23 mars 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Aloyse Scherer
- Monsieur Louis Geimer
- Monsieur Hans-Jürgen Salbach
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Yves Mertz
- Monsieur Philippe Slendzak
et le mandat de commissaire aux comptes la société:

Mersch, le 22 mars 2002.

U. Tholl.

P. Rochas


Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

(24972/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.248. 

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 8 septembre 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Henri Davier
- Monsieur Aloyse Scherer
- Monsieur Patrick de Cambourg
- Monsieur Louis Geimer
- Monsieur Hans-Jürgen Salbach
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Yves Mertz
- Monsieur Philippe Slendzak
et le mandat de commissaire aux comptes la société:
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

(24973/636/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

GIBEKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Niedercorn, 65A, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.198. 


Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 12 mars 2002 que:
- le siège social a été déplacé du 64, rue St Pierre, L-4646 Niedercorn au 65A, avenue de la Liberté, L-4601 Nieder-


- la démission de M. Jean Bertoldi de son poste d’administrateur est acceptée, quitus lui est accordé pour la durée de

son mandat et il est dégagé des actes de cautionnement bancaires.

Niedercorn, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25144/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

CAPUCINE JB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 83.575. 

En date du 16 mars 2002, GEFCO CONSULTING, S.à r.l., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec

effet immédiat la convention de domiciliation conclue avec la société CAPUCINE JB, S.à r.l., R. C. B 83.575.

Luxembourg, le 16 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25134/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

P. Rochas

P. Rochas

F. Marochi

<i>Pour GEFCO CONSULTING, S.à r.l.


TELEMADE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.


 L’an deux mille deux, le six mars.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

 1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road


 ici représentée par Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée le 4 mars 2002.

 2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road


 ici représentée par Madame Patricia Evrard, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 4

mars 2002.

 Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TELEMADE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les com-
pléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun éta-
blissement commercial ouvert au public.

 Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales et de l’article 209 des lois modifiées sur les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR), représenté par trois cent douze

(312) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

 Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) le cas

échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

 Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
 - à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

 - à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

 - à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 6 mars 2007 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.


Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil d’Administration, soit

par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de novembre à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille deux cents euros (31.200,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.


 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312


<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
 b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
 c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Jean.
 Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un délégué qu’il choisira parmi ses membres.

 3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille sept.

 5) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3 place Dargent.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
 Signé: P. Evrard, F. Baden.
 Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 52, case 11. – Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(25380/200/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2002.

TELECOM ITALIA LAB, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.614. 

<i>Extrait du procès-verbal N


<i> 4 de la réunion du conseil d’administrationqui a été tenue aux 12-14, boulevard

<i> Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, le 28 décembre 2001 à 14.25 heures

Présents: Monsieur Fabio Morvilli, Président, Madame Marialaura Parente, administrateur, présents à Luxembourg au

siège social.

Représentés: Monsieur Tom Loesch, administrateur (par procuration donnée à Monsieur Fabio Morvilli), Monsieur

Roberto Ferrara, administrateur (par procuration donnée à Monsieur Fabio Morvilli).

Assistent à la réunion Madame Maria Ruberti et Madame Roberta Lentini Graziano, présentes à Luxembourg au siège


La séance est ouverte à 14.25 heures par le président Monsieur Fabio Morvilli, qui demande à Madame Maria Ruberti

de bien vouloir remplir la tâche de secrétaire, en assurant la verbalisation. du présent procès-verbal. Monsieur le prési-
dent Fabio Morvilli propose au conseil de modifier l’ordre du jour comme suit:

1) Omissis;
2) Omissis;
3) Délibérations sur l’augmentation du capital social de la société dans les limites du capital autorisé;
4) Omissis.
Le conseil approuve la proposition de Monsieur le président.
1) Omissis;
2) Omissis;
3) Délibérations sur l’augmentation du capital social de la société dans les limites du capital autorisé:
Monsieur le président Fabio Morvilli, en référence à l’opération de rationalisation des participations actionnaires à

l’intérieur du groupe TELECOM ITALIA LAB, informe le conseil que l’acquisition des actions susmentionnées de la part
de la TELECOM ITALIA LAB BV sera financée avec une augmentation du capital de la société TELECOM ITALIA LAB
B.V. même. Au but de financer l’augmentation de capital de la TELECOM ITALIA LAB BV il sera nécessaire d’augmenter
le capital de notre société.

Par conséquent Monsieur le président Fabio Morvilli propose au conseil de délibérer l’augmentation du capital social

de notre société pour un montant de USD 1.700.000,-. Ce montant sera utilisé dans la manière suivante:

1) USD 1.233.000,- pour procurer à notre société une partie du montant nécessaire pour l’augmentation du capital


2) USD 467.000,- pour le paiement estimé des droits d’apports prévus pour l’augmentation de capital; tandis que le

montant restant après le paiement des susdits droits d’apports pour accroître les disponibilités financières de notre so-

Luxembourg, le 21 mars 2002.

F. Baden.


Monsieur Fabio Morvilli rappelle, en outre, au conseil que, en vertu de l’art. 5 des statuts, le conseil d’administration

est autorisé  à augmenter le capital social de son montant actuel de USD 24.194.360,- jusqu’à un montant de USD

Monsieur Fabio Morvilli propose au conseil que les actions à émettre lors de l’augmentation de capital seront entiè-

rement libérées par l’apport suivant effectué par notre maison mère TELECOM ITALIA LAB S.p.A.:

- Apport direct de USD 1.700.000,- en espèces qui donnera lieu à l’émission de 170.000 actions ordinaires, ayant une

valeur de USD 10,- chacune.

Monsieur Fabio Morvilli rappelle au conseil que le susdit apport est soumis au paiement des droits d’apports qui cor-

respondent à l’1% du montant objet de l’augmentation de capital.

Monsieur Fabio Morvilli propose au conseil que le versement du montant de USD 1.700.000,- représentant l’apport

pour l’augmentation de capital soit effectué de la part de TELECOM ITALIA LAB S.p.A. pour le 31 décembre 2001 au
plus tard.

Le conseil d’administration approuve la proposition d’augmentation du capital social de notre société par un paiement

en espèces de USD 1.700.000,- à effectuer par TELECOM ITALIA LAB S.p.A. pour le 31 décembre 2001 au plus tard et
décide d’augmenter le capital social de notre société d’un montant de USD 1.700.000,- afin de le porter de son montant
actuel de USD 24.194.360,- à un montant de USD 25.894.360,- par l’émission de 170.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de USD 10,- par action.

Le conseil d’administration prend acte de la renonciation de Monsieur Fabio Morvilli de son droit de souscription

préférentielle et décide d’accepter TELECOM ITALIA LAB S.p.A. à la souscription des 170.000 nouvelles actions d’une
valeur nominale de USD 10,- par action qui sont entièrement libérées par le susmentionné apport en espèces de la part

Conformément à l’article 5 des statuts de notre société, le conseil d’administration décide de conférer tous les pou-

voirs à Monsieur Fabio Morvilli ou à toute autre personne désignée par lui, dans le but d’accepter au nom et pour comp-
te de notre société la souscription des 170.000 actions nouvelles par TELECOM ITALIA LAB S.p.A., d’émettre 170.000
actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- par action, sans prime d’émission, toutes ces actions ayant les mê-
mes droits et privilèges que les actions existantes, d’accepter la libération intégrale de chacune de ces actions nouvelles
par un apport en espèces et d’allouer ces 170.000 actions nouvelles en tant qu’actions entièrement libérées à TELECOM

Le conseil d’administration décide également qu’en conséquence de l’augmentation de capital l’article 5 des statuts

devra être modifié comme suit:

«Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt quatorze trois cent soixante dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 25.894.360,-) divisé en deux millions cinq cent quatre vingt neuf quatre cent trente six
(2.589.436) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action.»

Le conseil d’administration décide enfin de conférer tous les pouvoirs à Monsieur Fabio Morvilli ou à toute autre

personne désignée par lui, dans le but de faire constater authentiquement l’augmentation de capital par devant un no-
taire, y compris la modification de l’article 5 des statuts, ainsi que de signer la souscription des nouvelles actions dans le
registre des actionnaires de la société et en général d’accomplir tous les actes qui sont nécessaires afin de mettre en
oeuvre l’augmentation de capital.

4) Omissis.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président Monsieur Fabio Morvilli lève

la séance à 15.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 12, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25026/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

TELECOM ITALIA LAB, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.614. 

<i>Extrait du procès-verbal N


<i> 5 de la réunion du conseil d’administration qui a été tenue par conférence téléphonique

 <i>aux 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, le 6 février 2002 à 10.00 heures 

*Conformément à l’article 8 des statuts de TELECOM ITALIA LAB (...) «Une réunion du conseil d’administration peut

se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique (...). (...)Dans ce cas là la réunion du conseil d’administra-
tion est censée se tenir au siège social si deux administrateurs y sont réunis. (...).»

Présents: M. Fabio Morvilli - Président, Monsieur Tom Loesch - Administrateur, présents à Luxembourg au siège so-

cial. Monsieur Roberto Ferrara - Administrateur, présent à Rome dans les bureaux de TELECOM ITALIA LAB S.p.A.,
Via del Policlinico, 147. 

Monsieur Stefano Cornaglia - Commissaire aux Comptes, présent à Luxembourg au siège social.
Assistent à la réunion Monsieur Luigi Bruschini, présent à Rome dans les bureaux de TELECOM ITALIA LAB S.p.A.,

Madame Maria Ruberti et Madame Roberta Lentini Graziano, présentes à Luxembourg au siège social.

F. Morvilli / M. Parente
<i>Le Président / L’Administrateur


La séance est ouverte à 10.00 heures par le président Monsieur Fabio Morvilli, qui demande à Madame Maria Ruberti

de bien vouloir remplir la tâche de secrétaire, en assurant la verbalisation du présent procès-verbal, et donne ensuite
lecture de l’ordre du jour suivant:

1) Omissis;
2) Démission d’un administrateur;
3) Omissis; 
4) Omissis; 
5) Omissis;
6) Omissis; 
7) Questions diverses.
1) Omissis.
2) Démission d’un administrateur:
Le Président, Monsieur Fabio Morvilli, informe le conseil que l’administrateur Madame Marialaura Parente a démis-

sionné de son mandat par lettre en date du 31 décembre 2001.

Le président, Monsieur Fabio Morvilli, exprime ses remerciements à Madame Marialaura Parente pour ses diverses

activités au sein de la société et lui présente ses voeux de succès pour sa future activité.

Le conseil prend acte des démissions de Madame Marialaura Parente et s’associe aux remerciements exprimés par le


3) Omissis;
4) Omissis;
5) Omissis;
6) Omissis;
7) Questions diverses.
a) Omissis.
b) Démission d’un fondé de pouvoir:
Monsieur le président Fabio Morvilli informe le conseil que Monsieur Flavio Borghese a démissionné de son mandat

de fondé de pouvoir de notre société par lettre en date du 14 octobre 2001. 

Après avoir exprimé ses remerciements à Monsieur Flavio Borghese pour l’accomplissement de son mandat de fondé

de pouvoirs, le président propose en conséquence au conseil de retirer le titre de fondé de pouvoirs et les pouvoirs y
afférents, attribués à Monsieur Flavio Borghese par le conseil d’administration du 23 juillet 2001.

Le conseil se joint aux remerciements exprimés par le Monsieur le président à Monsieur Flavio Borghese pour l’ac-

complissement du mandat de fondé de pouvoirs et approuve le retrait du titre de fondé de pouvoirs et les pouvoirs y
afférents de Monsieur Flavio Borghese.

e) Nomination d’un Fondé de pouvoir:
L’administrateur-directeur Monsieur Fabio Morvilli propose de conférer à Monsieur Marco Chiarucci le titre de fondé

de pouvoir, qui agira conformément aux pouvoirs qui sont conférés aux fondés de pouvoir aux termes de la section 4.
A) 2., du procès-verbal du conseil d’administration n


 1 du 26 février 2001. 

Le conseil approuve cette proposition et décide de conférer à Monsieur Marco Chiarucci le titre de fondé de pouvoir.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président Monsieur Fabio Morvilli lève

la séance à 10.25 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 12, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25027/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

TELECOM ITALIA LAB, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.614. 

<i>Extrait du procès-verbal N


<i> 3 de la réunion du conseil d’administration

<i> tenue par téléphone à Luxembourg le 25 septembre 2001 à 16.00 heures*

*Conformément à l’article 8 des statuts de TELECOM ITALIA LAB (...) «Une réunion du conseil d’administration peut

se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique (...). (...)Dans ce cas là la réunion du conseil d’administra-
tion est censée se tenir au siège social si deux administrateurs y sont réunis. (...).»

Présents: Monsieur Fabio Morvilli, président et M


 Tom Loesch, administrateur, présents à Luxembourg au siège so-


Assistent à la réunion Madame Maria Ruberti, Madame Marialaura Parente, Madame Emanuela Martinelli et Madame

Roberta Lentini Graziano, présentes à Luxembourg, au siège social, Monsieur Roberto Ferrara, présent à Rome dans
les bureaux de TELECOM ITALIA LAB S.p.A., Via del Policlinico n



La séance est ouverte à 16.00 heures par le président, Monsieur Fabio Morvilli, qui constate que tous les administra-

teurs sont présents ou représentés et que, conformément à l’article 8 des statuts, la réunion est régulièrement consti-
tuée et apte à délibérer.

Monsieur Fabio Morvilli demande à Madame Maria Ruberti de bien vouloir remplir la tâche de secrétaire, en assurant

ainsi la verbalisation du présent procès-verbal, et donne ensuite lecture de l’ordre du jour suivant:

F. Morvilli / T. Loesch
<i>Le Président / L’Administrateur


1) Démission de deux administrateurs; 
2) Cooptation de deux administrateurs; 
3) Omissis;
4) Omissis; 
5) Omissis.
1. Démission de deux administrateurs:
Le président, Monsieur Fabio Morvilli, informe le conseil que l’administrateur Monsieur Ferdinando Cavalli a démis-

sionné de son mandat par lettre en date du 27 juillet 2001.

L’administrateur Monsieur Paolo d’Andrea a présenté aussi sa démission du conseil d’administration à partir du 17

septembre 2001.

Le président, Monsieur Fabio Morvilli, exprime ses remerciements aux Messieurs Paolo D’Andrea et Ferdinando Ca-

valli pour leurs diverses activités au sein de la société et leur présente ses voeux de succès pour leur future activité.

Le conseil prend acte des démissions des Messieurs D’Andrea et Cavalli et s’associe aux remerciements exprimés

par le président.

2. Cooptation de deux administrateurs:
Suite aux démissions des susdits administrateurs, Monsieur le président propose au conseil de coopter Madame Ma-

rialaura Parente et Monsieur Roberto Ferrara en tant que successeurs des démissionnés.

Le conseil approuve à l’unanimité la proposition du Monsieur le président et invite Madame Marialaura Parente et

Monsieur Roberto Ferrara à joindre la séance en tant que présents. Selon l’article 7 des statuts, les nouveaux adminis-
trateurs seront confirmés par l’assemblée générale lors de sa première réunion. Les administrateurs désignés dans les
conditions ci-dessus sont nommés pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat des administrateurs qu’ils rem-

Madame Parente et Monsieur Ferrara remercient chaleureusement le conseil pour cette marque de confiance et as-

surent aux membres du conseil leur disponibilité et leur soutien.

3. Omissis.
4. Omissis.
5. Omissis.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à

16.45 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 12, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25029/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

TELECOM ITALIA LAB, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.614. 

<i>Extrait du procès-verbal N


<i> 2 de la réunion du conseil d’administration

 <i>qui a été tenue par vidéo-conférence à Luxembourg le 23 juillet 2001 à 15.00 heures.

*Conformément à l’article 8 des statuts de TELECOM ITALIA LAB (...) «Une réunion du conseil d’administration peut

se tenir par vidéo-conférence ou par conférence téléphonique (...). (...)Dans ce cas là la réunion du conseil d’administra-
tion est censée se tenir au siège social si deux administrateurs y sont réunis.(...).»

Présents: Monsieur Fabio Morvilli, président, M


 Tom Loesch, administrateur et Monsieur Ferdinando Cavalli, admi-

nistrateur présents à Luxembourg au siège social.

Monsieur Paolo D’Andrea, administrateur, présent à Rome dans les bureaux de TELECOM ITALIA S.p.A., Corso

d’Italia, 41.

Assistent à la réunion Madame Maria Ruberti présente à Luxembourg au siège social et Madame Simona Tozzoli, pré-

sente à Rome, dans les bureaux de TELECOM ITALIA S.p.A., Corso d’Italia, 41.

La séance est ouverte à 15.00 heures par Monsieur Fabio Morvilli qui constate que tous les administrateurs sont pré-

sents ou représentés et que, conformément à l’article 8 des statuts, la réunion est régulièrement constituée et apte à

Monsieur Fabio Morvilli demande à Madame Maria Ruberti de bien vouloir remplir la tâche de secrétaire, en assurant

la verbalisation du présent procès-verbal, et donne ensuite lecture de l’ordre du jour suivant:

1) Omissis; 
2) Omissis;
3) Omissis; 
4) Délégation de pouvoirs;
5) Omissis.
1. Omissis.
2. Omissis.
3. Omissis.
4. Délégation de pouvoirs:

F. Morvilli / T. Loesch
<i>Le président du conseil d’administration / L’administrateur


Le président, Monsieur Fabio Morvilli, informe le conseil que Monsieur Francesco Molino quittera les fonctions qu’il

exerce dans la Société SOFTE S.A., société appartenant au groupe TELECOM ITALIA, et qu’en conséquence il a démis-
sionné de son mandat de fondé de pouvoirs de notre société par lettre en date du 19 juillet 2001.

Après avoir exprimé ses remerciements à Monsieur Francesco Molino pour l’accomplissement de son mandat de fon-

dé de pouvoirs, le président propose en conséquence au conseil de retirer le titre de fondé de pouvoirs et les pouvoirs
y afférents, attribués à Monsieur Francesco Molino par le conseil d’administration du 26 février 2001 et de conférer à
Madame Cecilia Capece et à Monsieur Flavio Borghese le titre de fondé de pouvoirs, qui agiront chacun conformément
aux pouvoirs qui sont conférés aux fondés de pouvoirs aux termes de la section 4. A) 2. du procès-verbal du conseil
d’administration du 26 février 2001, avec signature conjointe d’un administrateur.

Le conseil se joint aux remerciements exprimés par le Monsieur le président à Monsieur Francesco Molino pour l’ac-

complissement du mandat de fondé de pouvoirs de Monsieur Francesco Molino et approuve le retrait du titre de fondé
de pouvoirs et les pouvoirs y afférents de Monsieur Francesco Molino et la nomination de Madame Cecilia Capece et
de Monsieur Flavio Borghese en qualité de fondé de pouvoirs de la société avec les pouvoirs sus-énoncés.

5. Omissis.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à

16.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 12, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25032/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

CHANDRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.411. 

L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de CHANDRA INVEST S.A., R. C. Numéro B 53.411 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, cons-
tituée par acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 19 décembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 120 du 9 mars 1996.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de so-

ciété, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de cinq cent treize euros et trente et un cents

(EUR 513,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et un mille
cinq cents euros (EUR 31.500,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
4. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
5. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle. 
6. Refonte des statuts.
7. Nomination d’un administrateur supplémentaire. 
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

F. Morvilli / T. Loesch
<i>Le président du conseil d’administration / L’administrateur


<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq cent treize euros et trente et un cents (EUR 513,31) sans créa-

tion d’actions nouvelles pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixan-
te-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente
et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-).

Le montant de cinq cent treize euros et trente et un cents (EUR 513,31) a été intégralement libéré par apport en

espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire

<i>Troisième résolution

Dans les statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la société par le conseil d’administration

à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent est supprimée. 

<i>Quatrième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 19 mai à 17.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte des statuts qui auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 1


. II existe une société anonyme sous la dénomination de CHANDRA INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) divisé en mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans valeur nominale. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.


En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 mai à 17.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Septième résolution

II est procédé à la nomination d’un administrateur supplémentaire:
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clôturés au 31/12/2002.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-


Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 12CS, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25158/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

BOONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2002

Début de l’Assemblée: 8 heures
- Monsieur Claude Bernard est seul présent à la convocation et Assemblée.
Il représente 490 parts sur 500.
- Monsieur Alain Gross, secrétaire de l’Assemblée.
Décisions suivant l’ordre du jour.
1. Monsieur Bernard Claude remplace Monsieur Mohr Romain en sa qualité de gérant administratif avec effet immé-


La gérance sera, à partir de ce jour, unique.
Le motif du remplacement et que Monsieur Mohr est inactif, désintéressé par la gestion et la situation finançière de

la société et que la vente du commerce WARHOL’S a été décidée et que finalement la gestion journalière par une seule
personne est plus adéquate.

2. Il est décidé de fixer le loyer, pour le logement de service situé au 15, rue Aldringen, à 545,37 Euros par mois et

les avances pour charges à 64,45 Euros par mois.

Le loyer sera redevable à partir du 1


 avril 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

A. Schwachtgen.


3. La situation finançière de la société déjà expliquée lors de l’Assemblée Générale du 29 janvier 2002 n’ayant pas

évoluée favorablement, il est décidé de restructurer la société au niveau des salariés.

Des licenciements pour raisons économiques sont retenus comme solution immédiate.
Clôture de l’Assemblée: 8.45 heures.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25269/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

RBR GROUPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.135. 


Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 29 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, volume

566, folio 15, case 10, que suite à une décision:

du Conseil d’Administration et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social

a été convertie de lires italiennes en euros, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1


 Alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 154.937,07 (cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept

euros et sept cents), représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale.»



 Alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 516.456,90 (cinq cent seize

mille quatre cent cinquante-six euros et quatre-vingt-dix cents) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions sans
désignation de valeur nominale.»

avant conversion (devise: lires italiennes):
Capital social souscrit:
ITL 300.000.000,-
Capital autorisé:
après conversion en euros:
Capital social souscrit:
EUR 154.937,07
Capital autorisé:
EUR 516.456,90
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2002.

(25231/211/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

C. Bernard / A. Gross 
Pour copie conforme
A. Gross

<i>Pour la société


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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AIG Asset Management International (Europe) S.A.

AIG Asset Management International (Europe) S.A.

CGL Luxembourg I, S.à r.l.

C.E.E.C. S.A., Compagnie Européenne d’Etudes et de Conseils S.A.

C.E.E.C. S.A., Compagnie Européenne d’Etudes et de Conseils S.A.

C.E.E.C. S.A., Compagnie Européenne d’Etudes et de Conseils S.A.

Ekklesia S.A.

Ekklesia S.A.

SDV, SCAC Delmas Vieljeux (Luxembourg) S.A.

SDV, SCAC Delmas Vieljeux (Luxembourg) S.A.

SDV, SCAC Delmas Vieljeux (Luxembourg) S.A.

SDV, SCAC Delmas Vieljeux (Luxembourg) S.A.

S.A.H. Transnational Holdings

Financière de Hotton, S.à r.l.

Financière de Hotton, S.à r.l.

Havana Club Holding S.A.

S.A. Cleo Shipping

Luxury Capital Investors, S.à r.l.

Luxury Capital Investors, S.à r.l.

Turton Limited

Toffaite Management, S.à r.l.

Toffaite Management, S.à r.l.

VMR Luxemburg S.A.

Eurocost International, S.à r.l.

Jarola Design Holding, GmbH

TI Web S.A.

Telecom Italia Capital

Telecom Italia Capital

Fablux S.A.

Simauchan Development S.A.H.

Simauchan Development S.A.H.

Maplux Re

Softe S.A.

Culture et Solidarité

Electricité Drago, S.à r.l.




Formation, Analyses et Recherches S.A.



Windsor Management Luxembourg S.A.

Gleniffer S.A.

Gleniffer S.A.

Co-Plan International S.A.

Transporte Hammes A.G.

Massen Building Investment S.A.

CIC Crocodile International Corporation A.G.



Dr. A. Genius AG

Société Européenne d’Aquaculture, S.à r.l.

Liberty Channels Luxembourg S.A.

Liberty Channel Management &amp; Investment Company S.A.

PM-International A.G.

Amway Luxembourg, S.à r.l.

Bell Trask S.A.

Bell Trask S.A.

Bell Trask S.A.

Mazars &amp; Guérard (Luxembourg) S.A.

Mazars &amp; Guérard (Luxembourg) S.A.

Mazars &amp; Guérard (Luxembourg) S.A.

Gibeko S.A.

Capucine JB, S.à r.l.

Telemade S.A.

Télécom Italia Lab

Télécom Italia Lab

Télécom Italia Lab

Télécom Italia Lab

Chandra Invest S.A.

Boons, S.à r.l.

RBR Groupe S.A.