44737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 933

19 juin 2002

S O M M A I R E

Apuane S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44750

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxem- 

Arifa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44756

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44753

Audiotechno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44752

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxem- 

Audiotechno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44752

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44754

Aurinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44769

Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

44743

B&M S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44740

Green Tree S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

44782

(Le) Barron Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

44740

Guillaume S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44781

BTP World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44741

Hadafin Europe S.A.H., Luxmebourg . . . . . . . . . . . 

44782

BTP World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44743

Handitec S.C., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . 

44743

Business and Leisure S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

44774

Hudson Euro Co., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

44747

Business and Leisure S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

44774

International  Engineers  Limited  S.A.,  Luxem- 

Cadresys, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44783

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44747

Cameron Rand Associates S.A., Schoenfels  . . . . . .

44783

International  Engineers  Limited  S.A.,  Luxem- 

(Le) Caré Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

44779

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44747

Cerilly Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

44772

International  Engineers  Limited  S.A.,  Luxem- 

Clay Narmusk International S.A.H., Luxembourg .

44751

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44747

Collins Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

44748

International  Maritime  Investors  S.A.,  Luxem- 

Continental Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

44740

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44748

Coupole Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

44739

Ireco S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44745

Coupole Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

44740

Ireco S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44746

(Le) Défi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44749

Ireco Trading and Production S.A., Steinsel . . . . . 

44744

Ditco Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44752

Ireco Trading and Production S.A., Steinsel . . . . . 

44744

DSAH Acquisition Corporation, S.à r.l., Luxem- 

Iskander Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

44746

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44764

Laios S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44748

Efilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44782

Leasinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44751

Eldalux, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44777

Lemmex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

44759

Equilease International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

44752

Lemmex International Finance S.A., Luxembourg

44768

Exmar Offshore Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

44746

LVD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44765

Expédition Particulière S.A., Luxembourg  . . . . . . .

44750

LVD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44766

Fideuram Gestions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44773

Maimibenha S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

44773

Filuxel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44764

Margot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44770

FinEuroGames, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44760

Mode et Textile, Développement S.A., Luxem- 

Finmasters Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44783

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44750

Genese Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

44772

MSB Toiture Ferblanterie, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . 

44776

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxem- 

Navarez S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44751

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44753

Neffa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

44767

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxem- 

Orion Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

44774

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44753

Patinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44778

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxem- 

Patinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44779

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44753

Rasgor Holding S.A., Schoenfels . . . . . . . . . . . . . . . 

44784

44738

SEVENMICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2B 39, route d’Eselborn.

R. C. Luxembourg B 74.043. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Philippe Caudron, auteur, demeurant à F-59240 Dunkerque, 425, rue de Douvres, (France),
ici représenté par Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
-Que la société à responsabilité limitée SEVENMICE, S.à r.l., (R. C. Luxembourg B numéro 74.043), avec siège social

à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 janvier
2000, publié au Mémorial C, numéro 314 du 28 avril 2000.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, à L-9706 Clervaux, route d’Eselborn, 2B 39.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Clervaux.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2002, vol. 516, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24620/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Resource Development (Poland), S.à r.l. . . . . . . . . 

44745

Soft-Kis, S.à r.l., Rollingen-Mersch . . . . . . . . . . . . . .

44777

Resource Development (Zoliborz), S.à r.l. . . . . . . . 

44745

Sopoka S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44780

Retinol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44756

Sumaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44774

Rive Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44773

Sumaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44774

RP Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

44776

Sydney &amp; Bron Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

44769

Sar. In. S.A., Garnich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44757

Sydney &amp; London Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

44765

Sar. In. S.A., Garnich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44758

Tablar International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44760

Sartorius Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44783

Talassius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44749

Sevenmice, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44738

Talassius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44749

Slivam S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44775

Tevege S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44755

Slivam S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44775

Tool Bird International S.A., Luxembourg . . . . . . .

44755

Slivam S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44775

Tool Bird International S.A., Luxembourg . . . . . . .

44755

Slivam S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44775

Tool Bird International S.A., Luxembourg . . . . . . .

44755

Slivam S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44775

Tradi-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44784

Slivam S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44775

Uchimata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44754

Smart-Card Investment S.A.H., Luxembourg . . . . 

44751

Urcano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44751

SOMALUX,  Société  de  Matériel  Luxembour- 

Verelst Construction S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

44749

geoise S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44764

Waterl’Eau International S.A., Luxembourg . . . . .

44781

Soft-Kis, S.à r.l., Rollingen-Mersch. . . . . . . . . . . . . . 

44777

Zafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44767

Junglinster, le 27 mars 2002.

J. Seckler.

44739

COUPOLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.275. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Marsilli, concepteur, demeurant à Neuziou, F-29390 Scaer (France), agissant en sa qualité de man-

dataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme COUPOLE FINANCE S.A., avec siège social à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite
société en sa réunion du 11 mars 2002.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le compa-

rant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’en-
registrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme COUPOLE FINANCE S.A. avec siège social à Luxembourg, a été constituée par-devant le no-

taire instrumentaire en date du 31 juillet 2000. Ledit acte du 31 juillet 2000 a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 33 du 18 janvier 2001.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du

29 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital social de la susdite société COUPOLE FINANCE S.A. s’élève actuellement à quatre-vingt-dix mille qua-

rante (90.040,-) Euros, représenté par quarante-cinq mille vingt (45.020) actions sans désignation de valeur nominale.

3) L’article 5, alinéas trois à dix, des statuts sociaux prévoit:
«Le capital autorisé est fixé à un million (1.000.000,-) Euros qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

4) Suite à cette autorisation le conseil d’administration a décidé dans sa réunion du 11 mars 2002 d’augmenter le

capital social à concurrence de dix-sept mille Euros (17.000,- EUR) pour le porter du montant actuel de quatre-vingt-
dix mille quarante Euros (90.040,- EUR) à cent sept mille quarante Euros (107.040,- EUR) par la création et l’émission
de huit mille cinq cents (8.500) actions sans désignation de valeur nominale chacune jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes, et chacune à libérer en espèces par paiement du montant de deux Euros (2,- EUR) et
par le paiement d’une prime d’émission de cinquante-trois Euros (53,- EUR) payable de suite.

II résulte de la souscription ouverte suite à ladite réunion du conseil d’administration que l’intégralité des huit mille

cinq cents (8.500) actions nouvelles a été souscrite et entièrement libérée par:

- EISN S.A. (EUROPEENNE D’INGENIEURIE DE SERVICES ET DE NEGOCIATION), avec siège social à F-59170

Croix, 22, Hameau de la Vacquerie,

par le versement en espèces de la somme de quatre cent soixante-sept mille cinq cents Euros (467.500,- EUR) ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément au moyen d’un certificat bancaire.

Le Conseil d’Administration a encore, dans sa réunion du 11 mars 2002 donné mandat à l’administrateur Monsieur

Patrick Marsilli, préqualifié, de faire acter l’augmentation de capital décidée dans les formes légales par-devant notaire.

En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a désormais la

teneur suivante:

Art. 5. 1

er

 Alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à cent sept mille quarante (107.040,-) Euros, représenté par

53.520 (cinquante-trois mille cinq cent vingt) actions sans désignation de valeur nominale.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Marsilli, A. Schwachtgen. 

44740

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 12CS, fol. 48, case 1. – Reçu 4.675 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(24521/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

COUPOLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.275. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 296 du 14 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2002.

(24522/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

LE BARRON INVESTMENTS S.A. , Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg  B 59.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24450/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

B&amp;M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 2, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24451/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

CONTINENTAL TRUST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.683. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 20 juillet 2001 à 10.00 heures

L’assemblée générale décide de révoquer tous les membres du conseil d’administration, ainsi que du commissaire aux

comptes élus précédemment.

Sont nommés comme nouveaux administrateurs Mr Panayiotis Poulis, Mr Marius Kaskas et la BEARN HOLDING S..A
L’assemblée nomme la société HARVARD BUSINESS SERVICES INC. comme Commissaire aux Comptes.
Les mandats des administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle de deux mille six.

Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Conseil d’administration

Mr Panayiotis Poulis, banquier, Leoforos Syngrou 25, Athènes, Grèce, Administrateur.
Mr Marius Kaskas, économiste, 15, rue des Carrefours, Bridel, Luxembourg, Administrateur.
BEARN HOLDINGS S.A., Société Anonyme, établie à Lake Building, Tortola, Iles Vierges Britanniques, Administra-

teur.

Commissaire aux comptes

HARVARD BUSINESS SERVICES INC, Société Anonyme, établie à Lake Building, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Pour extrait conforme
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24455/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire
Signature

Luxembourg, le 27 mars 2002.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

Signature.

44741

BTP WORLD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.580. 

—

In the year two thousand and two, on the eighteenth of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BTP WORLD S.A., a société anonyme, having its

registered office at 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, recorded with the Lux-
embourg Commercial and Companies’ Register, under section B number 59.580, incorporated pursuant to a deed of
Maître Georges d’Huart, notary, residing in Pétange, on June 3rd, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations of September 17th, 1997, number 505.

The Articles of Incorporation have been last amended by a deed of Maître Frank Baden on October 27th, 2000, pub-

lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of May 11th, 2001, number 344 (the «Company»).

The meeting is opened at 5.30 p.m. with Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg in the chair, who

appointed as secretary Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the financial year of the Company in order for it to start on the first day of March of each year and

to end on the last day of February of the following year

2. Subsequent amendment of article 15 of the articles of association
3. Amendment of article 10 of the articles of association in order to allow the board to hold meetings by conference-

call or by other similar means of communications and to allow the board to pass resolutions by unanimous resolution
in writing

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the accounting year of the Company in order for it to start on the first day of March

of each year and to end on the last day of February of the following year.

As a result, the accounting year having started on November 1st, 2001 will close on February 28th, 2002. 

<i>Second resolution

The meeting subsequently resolves to amend article 15 of the articles of incorporation which shall read as follows:

«Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of March of each year and shall terminate

on the last day of February of the following year.»

<i>Third resolution

The meeting further resolves to replace the following sentence of article 10 of the articles of association: «The board

of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is physically present at a meeting of
the board of directors» by the following wording:

«The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.»

There being no further business, the meeting is terminated at 6.00 p.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with Us the notary the

present deed. 

44742

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BTP WORLD S.A., ayant son

siège social à 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 59.580, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, en date du 17 septembre 1997, numéro 505.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Frank Baden en date du 27 oc-

tobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 11 mai 2001, numéro 344 (la «So-
ciété»).

L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Maître Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à

Luxembourg, qui a nommé Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.

L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’exercice social de la Société afin qu’il commence le premier jour du mois de mars de chaque année

et qu’il se termine le dernier jour du mois de février de l’année suivante:

2. Modification subséquente de l’article 15 des statuts
3. Modification de l’article 10 des statuts afin de permettre au conseil de tenir ses réunions par conférence télépho-

nique ou d’autres moyens de communication similaires et de permettre au conseil de prendre des décisions par réso-
lution circulaire unanime.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la Société afin qu’il commence le premier jour du mois

de mars de chaque année et qu’il se termine le dernier jour du mois de février de l’année suivante.

En conséquence, l’exercice social ayant commencé le 1

er

 novembre 2001, se termine le 28 février 2002.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. L’exercice social commencera le premier jour du mois de mars de chaque année et se terminera le dernier

jour du mois de février de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide en outre de remplacer la phrase suivante de l’article 10 des statuts: «Le conseil d’admi-

nistration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente physi-
quement à la réunion du conseil d’administration» par le texte suivant:

«Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J-M. Ueberecken, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.

44743

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 134S, fol. 60, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(24523/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

BTP WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.580. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 312 du 18 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2002.

(24524/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

HANDITEC S.C., Société Civile (en liquidation).

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Albert Borschette.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Coopérative HANDITEC en date du

25 novembre 1999 que les associés ont déclaré expressément procéder à la dissolution anticipée de cette société avec
effet immédiat,

qu’ils se sont engagés de façon expresse à prendre à leur charge l’actif et passif, connu ou inconnu de ladite société

dissoute et qu’ils entreprendront sous leur seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter leur engage-
ment,

qu’il est déclaré que de ce fait la liquidation de ladite société HANDITEC se trouve ainsi clôturée à la date du 31

décembre 2001,

que pleine et entière décharge est accordée aux administrateurs et
que les livres et les documents de la société dissoute sont déposés et conservés pendant la durée de cinq années à
L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette auprès de l’ADAPTH, asbl
Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2002, vol. 323, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24454/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.223. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 19 mars 2002

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Peter Munk, Monsieur Christopher MacKenzie et Monsieur Greg Wil-

kins en tant que gérants de la Société et leur donne pleine décharge pour l’exercice de leur mandat, de sorte que le
conseil de gérance de la société se compose désormais comme suit:

1) Monsieur Elliot Bernerd, gérant A, demeurant à Londres, Grande-Bretagne;
2) Monsieur Nigel Hugill, gérant A, demeurant à Londres, Grande-Bretagne;
3) Monsieur Barrie J.Webb, gérant A, demeurant à Villars-sur-Ollon, Suisse;
4) Monsieur Simon Nicholas Hope Cooper, gérant C, demeurant à Birmingham, Grande-Bretagne;
5) Monsieur Andrew Joseph Ruhan, gérant C, demeurant à Edgebaston, Grande-Bretagne;
6) Monsieur Luigi Zunino, gérant C, demeurant à Milan, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24456/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire
Signature

<i>Le conseil des liquidateurs
J. Durholt / T. Bellion / R. Lang

GLOBAL SWITCH, S.à r.l.
Signature

44744

IRECO TRADING AND PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.051. 

—

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Steinsel

sous la dénomination de IRECO TRADING AND PRODUCTION S.A., R. C. B n

°

 68.051, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 24 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n

°

 215 du 29 mars 1999.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 décembre 2001, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Abbas Rafii, ingénieur diplômé,

demeurant à Mamer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Parissa Rafii, employée privée, demeurant à Steinsel.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Neda Moayed-Rafii, médecin généraliste, demeurant à Bereldange. Mon-

sieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit cent qua-

rante (840) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de huit cent quarante mille (840.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir
pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-

sent procès-verbal ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 mars.
2.- Modification subséquente de l’article 8 des statuts.
3.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

La fin de l’année sociale est changée du 31 décembre au 31 mars, de sorte que l’année sociale commencée le 1

er

 jan-

vier 2002 se terminera le 31 mars 2002 et que l’année sociale suivante commencera le 1

er

 avril 2002.

En conséquence l’article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Rafii, P. Rafii, N. Moayed-rafii, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 12CS, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(24528/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

IRECO TRADING AND PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.051. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 289 du 13 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002. 

(24529/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

M. Weinandy.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

<i>Pour le notaire
R. Thill

44745

RESOURCE DEVELOPMENT (POLAND), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 70.176. 

—

La société MERCURIA SERVICES S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe

à L-2763 Luxembourg, dans les bureaux de laquelle la société RESOURCE DEVELOPMENT (POLAND), S.à r.l. avait fait
élection de son siège social, au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de
domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24457/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

RESOURCE DEVELOPMENT (ZOLIBORZ), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 72.080. 

—

La société MERCURIA SERVICES S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe

à L-2763 Luxembourg, dans les bureaux de laquelle la société RESOURCE DEVELOPMENT (ZOLIBORZ), S.à r.l. avait
fait élection de son siège social, au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office
de domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24458/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

IRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.339. 

—

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Steinsel

sous la dénomination de IRECO S.A., R. C. B n

°

 10.339, constituée originairement sous forme de société à responsabilité

limitée suivant acte sous seing privé du 27 décembre 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations n

°

 146 du 16 septembre 1972.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte sous seing privé en date du 12 décembre

2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Abbas Rafii, ingénieur diplômé, demeurant

à Mamer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Parissa Rafii, employée privée, demeurant à Steinsel.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Neda Moayed-Rafii, médecin généraliste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cents

(400) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent
soixante-sept mille (1.267.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-

sent procès-verbal ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 mars.
2.- Modification subséquente de l’article 10 des statuts.
3.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

44746

<i>Résolution unique

La fin de l’année sociale est changée du 31 décembre au 31 mars, de sorte que l’année sociale commencée le 1

er

 jan-

vier 2002 se terminera le 31 mars 2002 et que l’année sociale suivante commencera le 1

er

 avril 2002.

En conséquence l’article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivan-

te.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Rafii, P. Rafii, N. Moayed-Rafii, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 12CS, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(24525/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

IRECO S.A., Société Anonyme,

(anc. IRECO S.A. IRANO - EUROPEAN COMPANY).

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.339. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 288 du 13 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002. 

(24526/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

ISKANDER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 85.109. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 mars 2002

Monsieur Bertrand Ducreux, administrateur-délégué doit obligatoirement cosigner tous les contrats et tous les en-

gagements de la société.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24461/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

EXMAR OFFSHORE LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. EURONAV OFFSHORE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24465/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

M. Weinandy.

A. Schwachtgen.
<i>Notaire

<i>Pour le notaire
R. Thill

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Signature.

EXMAR OFFSHORE LUX S.A.
(anc. EURONAV OFFSHORE S.A.).
Signature

44747

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 27.306. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 5 décembre 2001

- Le capital social est converti de BEF 300.000.000,- en 7.436.805,74 EUR, représenté par 550.000 actions sans valeur

nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24464/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 27.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24466/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 27.306. 

—

<i>Conseil d’Administration

Membres du Conseil d’Administration suite à l’AGO du 14 juin 2001
M. Philippe Saverys, administrateur, Anvers
M. Marc Saverys, administrateur, Anvers
M. Nicolas Saverys, administrateur, Anvers
Commissaire aux comptes suite à l’AGO du 14 juin 2001
KPMG AUDIT, Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24467/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

HUDSON EURO CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 50.699.500,- EUR

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.175. 

—

<i>Extract of the resolution taken at the meeting of the board of managers held on November 30, 2001

The shareholders of HUDSON EURO CO., S.à r.l. took the following resolution:
- Transfer the company’s registered office from 6, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg to 23, Avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24498/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED
L. Beersmans
<i>Directeur Général

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED
Signatures

Certified true copy
<i>On behalf of HUDSON EURO CO., S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

44748

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 47.426. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 5 décembre 2001

- Le capital social est converti de francs luxembourgeois en euros. Le capital social est ainsi fixé à 500.000,- EUR divisé

en 20.000 actions sans désignation de valeur nominale.

- Le capital social est augmenté  à concurrence de 4.212,95 EUR pour le porter de son montant actuel de EUR

495.787,05 à 500.000,- EUR sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’un montant de 4.212,95 EUR prélevé
sur les résultats reportés.

L’existence de tels résultats reportés est justifiée par un bilan de la société arrêté au 31 décembre 2000.
Ce bilan restera annexé aux présentes.
- En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à 500.000,- EUR divisé en 20.000 actions sans désignation de valeur

nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24462/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 23.382. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 29 janvier 2002

- Monsieur Carl Hansen est nommé Administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en

2002.

En conséquence le nombre d’administrateurs est augmenté à 13 à 14.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24463/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.107. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 2002

- Les démissions de Monsieur Jean-Paul Reiland, Monsieur Pierre Mestdagh et FINIM LIMITED de leur mandat d’Ad-

ministrateur sont acceptés avec effet au 14 janvier 2002.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée avec

effet au 14 janvier 2002.

- Aucune candidature n’ayant été présentée pour les postes vacants, il n’est pas pourvu pour le moment au rempla-

cement des Administrateurs et du Commissaire démissionnaires.

Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24501/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

LAIOS S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

Certifié sincère et conforme
<i>Pour COLLINS INVESTMENTS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

44749

VERELST CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 81.984. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 <i>tenue à Luxembourg, le 5 février 2002 à 10h00

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Peter

Vansant de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Jean Diver, demeurant à Zemst, Belgique, a été nommé comme nouvel administrateur et terminera le man-

dat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean Diver, technicien, demeurant à Zemst, (Belgique).

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration 

<i>tenu à Luxembourg en date du 5 février 2002 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Jean Diver, technicien, demeurant à Zemst a été élu aux fonctions d’Ad-

ministrateur-Délégué de la Société: il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 5 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24468/768/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

LE DEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24469/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

TALASSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24479/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

TALASSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés. il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois-quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24480/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

<i>Pour VERELST CONSTRUCTION S.A.
CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 mars 2002.

Signature.

<i>Pour la société
TALASSIUS S.A.
Signature

<i>Pour la société
TALASSIUS S.A.
Signature

44750

APUANE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.656. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 janvier 2002

<i>Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois, Madame Nicole Pollefort et Monsieur Jean-

Marie Bondioli, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Messieurs Pierre Mestdagh, 19, rue Batty
Weber, L-5254 Sandweiler et Jean-Robert Bartolini, 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et par Mademoiselle Francesca
Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnai-
res. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

2) L’assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assem-
blée Générale de l’an 2003.

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24472/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

MODE ET TEXTILE, DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.301. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 2002

- L’assemblée décide de nommer Maître René Faltz et Maître Tom Felgen aux fonctions d’administrateurs de la so-

ciété en remplacement de Madame Carine Bittler et de Monsieur Yves Schmit, administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24473/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

EXPEDITION PARTICULIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 18.879. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 mars 2001

Les mandats d’administrateur de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques, et diplômé en hautes

études fiscales, 72 rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., 23 avenue Monterey, L-
2086 Luxembourg, Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer et Madame Françoise
Dumont, employée privée, 22 C. Aischdall, L-8480 Eischen sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6
ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2007. Le mandat de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A.,
Société Anonyme, 25 a boulevard Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6
ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2007.

Fait à Luxembourg, le 13 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24506/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour APUANE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
EXPEDITION PARTICULIERE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur 

44751

NAVAREZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.647. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24477/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

URCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.616. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24478/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24483/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

LEASINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.117. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2000

- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est nommée en tant

qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Fait à Luxembourg, le 6 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24496/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.246. 

—

Statuts coordonnés déposés au 18 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24573/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

<i>Pour la société
NAVAREZ S.A.
Signature

<i>Pour la société
URCANO S.A.
Signature

<i>Pour la société
SMART-CARD INVESTMENT S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
LEASINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 26 mars 2002.

44752

AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.703. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24481/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.703. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 août 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés. il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24482/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

DITCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.033. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juillet 2001

Monsieur Mohammed Y. El-Khereiji, demeurant au 43, quai Wilson, CH-1201 Genève est nommé Administrateur

supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 6 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24497/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.042. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 janvier 2002

- Suite à la démission de Monsieur Christiaan Van Steenbergen, Monsieur Jean-Paul Brayer, administrateur de société,

demeurant 11bis, route de la Faisanderie, F-78110 Le Vésinet, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il
terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 10 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24499/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

<i>Pour la société
AUDIOTECHNO S.A.
Signature

<i>Pour la société
AUDIOTECHNO S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
DITCO PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.
D. Delahaye / F. De Cuyper
<i>Administrateur / Administrateur

44753

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 15, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2002.

(24484/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 15, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(24485/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.037. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société 

<i>en date du 5 février 2002, à 8.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de prendre acte de la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société;

- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Jean-Marc Faber, expert-

comptable, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006;

- de reconduire Messieurs Jean-Pierre Higuet, Stéphane Biver et Frédéric Deflorenne dans leur mandat d’administra-

teur de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année
2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24486/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.037. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social de la société 

<i>en date du 26 février 2002, à 18.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1999;

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 27 mars 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

44754

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 111.022,-;

- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24487/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.037. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social de la société 

<i>en date du 26 février 2002, à 18.30 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2000;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 366.786,-;
- d’affecter les résultats tels que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24488/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

UCHIMATA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.561. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 29 octobre 1999

La cooptation de FINIM LIMITED, 35-37, New Street, JE2 3RA Jersey, Channel Islands en tant qu’administrateur en

remplacement de Mademoiselle Arlette Knips, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’as-
semblée générale statutaire de l’an 2003.

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24 rue Jean Engel, L-7793 Bissen est nommé en tant qu’administrateur

supplémentaire de la société; son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 29 octobre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24502/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

* Report de la perte sur exercices suivants:   . . . . .

111.022,- LUF

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

* Affectation à la réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . .

18.339,- LUF

* Bénéfice à reporter sur les exercices suivants:  . .

348.447,- LUF

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
UCHIMATA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

44755

TEVEGE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.469. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire du 11 novembre 1999

- Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à 24, rue Jean

Engel, L-7793 Bissen. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24500/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

TOOL BIRD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 47.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 15, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2002.

(24489/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

TOOL BIRD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 47.463. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social en date du 1

<i>er

<i> février 2002, à 14h30

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de prendre acte de la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société;

- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Jean-Marc Faber, expert-

comptable, 18, rue de l’Eau, à L-1449 Luxembourg, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006.

- de reconduire Messieurs Patrick Marchandise, Jean-Pierre Higuet et Stéphane Biver dans leurs mandats respectifs

d’administrateurs de la société, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comp-
tes de l’année 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24490/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

TOOL BIRD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 47.463. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 22 février 2002, à 14h00

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:

Certifié sincère et conforme
TEVEGE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

44756

- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 245.494,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24491/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

RETINOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.348. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2002

Madame Françoise Dumont, employée privée, 22 C. Aischdall, L-8480 Eischen est nommée en tant qu’administrateur

supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24503/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.686. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2001

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en euro (au cours de 40,3399 LUF

pour un euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 53.346,68 (cinquante-trois mille trois cent quarante-
six euros et soixante-huit cents).

Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 453,32 (quatre cent cinquante-trois euros et trente-deux

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 53.346,68 (cinquante-trois mille trois cent quarante-six euros et
soixante-huit cents) à EUR 53.800,- (cinquante-trois cent mille huit cent euros) par incorporation de résultats reportés
à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 53.800,-

(cinquante-trois mille huit cent euros) représenté par 2.152 (deux mille cent cinquante-deux) actions de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune.

Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-des-

sus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24511/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .

12.275,- LUF

- Bénéfice à reporter sur les exercices suivants . . .

233.219,- LUF

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
RETINOL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
ARIFA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur 

44757

SAR. IN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 69.530. 

—

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SAR. IN. S.A., R. C. B n

°

 69.530, constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 14 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 508 du 3 juillet 1999.

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur gé-

néral, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions ayant eu une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes (ITL) chacune, représentant l’intégralité
du capital social antérieur de cent millions (100.000.000,-) de lires italiennes (ITL) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation provisoire du capital social à 51.645,69 euros, divisé en

1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 1.498.354,31 euros pour le porter à 1.550.000,- euros et libéra-

tion intégrale moyennant un apport en nature consistant en conversions partielles de créances envers la Société sous-
crites comme suit: 

L’augmentation de 1.498.354,31 euros équivaut à 29.012 actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale des actions à 50,- euros et augmentation correspondante du nombre d’actions à

31.000 actions.

4. Fixation du capital autorisé à EUR 5.000.000,-.
5. Modifications subséquentes de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à EUR 51.645,69, divisé en 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 1.498.354,31 pour le porter de son montant actuel de EUR

51.645,69 à EUR 1.550.000,- par la création et l’émission de 29.012 actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
a) à concurrence de 26%, soit EUR 389.572,12, par CHARTRES GESTAO E SERVICOS LdA, une société avec siège

social au 77, Avenida Arriaga, Funchal, Madère,

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Funchal, le 13 mars 2002,
b) à concurrence de 25%, soit EUR 374.588,58, par TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS

S.A., une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ici représenté par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 13 mars 2002.
c) à concurrence de 24%, soit EUR 359.605,03, par FINECO SpA, une société avec siège social à Via Tortona n

°

 33,

Milan, Italie,

ici représenté par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 13 mars 2002;
d) à concurrence de 25 %, soit EUR 374.588,58, par INDUSTRIALE 3 S.A., une société avec siège social à rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg,

- CHARTRES GESTAO E SERVICOS LDA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26%

- TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25%

- FINECO SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24%

- INDUSTRIALE 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25%

44758

ici représenté par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mars 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les nouvelles actions ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie

des créances que les sociétés CHARTRES GESTAO E SERVICOS Lda, TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET
IMMOBILIERS S.A., FINECO SpA et INDUSTRIALE 3 S.A., préqualifiées, ont sur la société SAR. IN. S.A.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, les apports en nature ci-dessus décrits

ont fait l’objet d’un rapport établi le 11 mars 2002 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

II résulte notamment dudit rapport que les créances sont certaines, liquides et exigibles et que rien ne s’oppose à la

conversion d’un montant de EUR 1.498.354,31 provenant de ces dettes en capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 50,- avec augmentation correspondante du nombre des actions de

30.012 à 31.000 actions d’une valeur nominale de EUR 50,- chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 31.000 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à EUR 5.000.000,-.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précédent l’article 3, alinéas 1

er

 et 2 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1

er

 et 2.

Le capital social est fixé à un million cinq cent cinquante mille (1.550.000,-) euros (EUR), divisé en trente et un mille

(31.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, V. Dalstein, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 64, case 5. – Reçu 14.983,54 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(24530/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

SAR. IN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 69.530. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 303 du 15 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002. 

(24531/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

M. Weinandy.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

<i>Pour le notaire
R. Thill

44759

LEMMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince-Henri.

R. C. Luxembourg B 70.936. 

—

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée LEM-

MEX HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 70.936,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial C de l’année

1999, page 36.933.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
 2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
 3. Divers.
II. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour, et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes : 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société MONTBRUN REVISION S.A., établie à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 640,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, C. Watteyne, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24539/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

J. Delvaux.

44760

TABLAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.881. 

—

Le capital de la société TABLAR INTERNATIONAL S.A. établi au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est dé-

noncé avec effet au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 8 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24504/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

FinEuroGames, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FinEuroGames S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.838. 

—

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FinEuroGames S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce près le tribunal d’arrondisse-
ment de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 84.838,

constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 20 novembre 2001, en voie de publication au

Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Teun Akkerman, conseiller économique, Hostert, Rue Jean-Pierre

Kommes.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Emanuela Brero, employée privée, Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince-Henri.

Le Président, les secrétaire et scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément  à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de EUR

1.000.000 (un million d’Euro), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il n’y ait eu de convocations préalables.

II. L’ordre du jour porte sur les points suivants:
1. Annulation des 500.000 actions existantes, représentatives du capital social de la société, d’une valeur nominale de

2,00 EUR chacune et remplacement des actions annulées par 40.000 (quarante mille) nouvelles actions, d’une valeur
nominale de 25,00 EUR chacune, à attribuer aux actionnaires en raison de 2 actions nouvelles pour 50 actions anciennes,
le conseil avisant équitablement en cas de rompus;

2. Transformation de la forme de la société en une société à responsabilité limitée et adaptation des statuts de la

société à la nouvelle forme de société pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la convocation;

3. Déchéance des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes et nomination de trois gérants ;
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 75.840.000,00 (soixante-quinze millions huit cent quarante

mille euro), pour le porter de son montant actuel de EUR 1.000.000,00 (un million d’euro), à EUR 76.840.000,00 (soixan-
te-seize millions huit cent quarante mille euro), par l’émission de 3.033.600 parts sociales nouvelles, d’une valeur nomi-
nale de 25,00 EUR par part sociale;

5. Souscription et libération intégrale des parts sociales nouvelles en nature par l’apport d’une créance certaine, li-

quide et exigible que l’actionnaire DE AGOSTINI INVEST S.A. détient envers la société;

6. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 23.160.000,00 (vingt trois millions cent soixante mille euro),

pour le porter de son montant actuel de EUR 76.840.000,00 (soixante-seize millions huit cent quarante mille euro), à
EUR 100.000.000,00 (cent millions d’euro) par l’émission de 926.400 parts sociales nouvelles de catégorie B, d’une va-
leur nominale de 25,00 EUR par part sociale ;

7. Suppression pour autant que de besoin du droit préférentiel de souscription de la part des actionnaires actuels,

sur le vu de la renonciation expresse de ces derniers à leur droit ;

8. Souscription et libération intégrale des parts sociales nouvelles en espèces par ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS

SERVIÇOS DE CONSULTORIA S.A. avec siège social à Rua João Tavira, nr 22, 2° Floor F 9000-075 Funchal, Madeira ;

9. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises ; 
10. Divers.
 L’assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant dûment constituée et convo-

quée décide de délibérer et voter les résolutions suivantes, à l’unanimité:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

44761

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide d’annuler les 500.000 (cinq cent mille) actions existantes, représentatives du capital so-

cial de la société, d’une valeur nominale de 2,00 EUR chacune,

et de remplacer les actions annulées par 40.000 (quarante mille) nouvelles actions, d’une valeur nominale de 25,00

EUR chacune, 

à attribuer aux actionnaires en raison de 2 actions nouvelles pour 50 actions anciennes, le conseil avisant équitable-

ment en cas de rompus,

de sorte que le capital de la société s’élevant actuellement à EUR 1.000.000,00 (un million d’euro), sera représenté

par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euro) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de transformer la forme de la société d’une société anonyme en une

société à responsabilité limitée et de modifier l’objet social,

et en conséquence d’adapter les statuts de la société à la nouvelle forme de société ainsi que son objet, pour avoir

les libellés tels que figurant en annexe à la convocation relative à la présente assemblée, et lesquels statuts se lisent com-
me suit :

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Parts sociales

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales de la société,

une société sous la forme de société à responsabilité limitée. Elle existera sous la dénomination de FinEuroGames, S.à.r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil de gérance, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.

Le conseil de gérance aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des associés dans les conditions de forme et de fond prescrites pour la modification des statuts. 

Art. 4. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention et la gestion de la participation, sous quelque forme

que ce soit, dans une seule société de droit italien ou l’ayant cause universel ou à titre universel de ladite société de
droit italien, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’accomplissement de cet objet
social, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies et en accordant des prêts ou garanties à la société
dans laquelle elle aura pris un intérêt ou en faveur de celle-ci.

Art. 5. Le capital social est fixé à Euro 1.000.000,00 (un million d’Euro) représenté par 40.000 (quarante mille) parts

sociales d’une valeur nominale de 25,00 EUR par part sociale.

 Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Administration

Art. 9. La société est administrée et gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance peut accomplir tous les actes d’administration et disposition nécessaires ou utiles à l’accom-

plissement de l’objet social, sauf ceux que la loi et les statuts réservent à la décision des associés.

La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 10. Le mandat des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Art. 11. Le conseil de gérance peut, sur décision de l’assemblée des associés, autoriser l’émission par voie privée

d’emprunts obligataires.

Art. 12. Le décès d’un gérant ou des gérants, ou respectivement leur démission, pour quelque motif que ce soit,

n’entraîne pas la dissolution de la société.

44762

Décisions collectives des associés

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède ou représente.

Art. 14. Les décisions collectives, autres que celles dont question aux articles 6 et 15 des présents statuts, ne sont

valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés représentant plus des trois quarts des
droits appartenant aux associés. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 15. Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifi-

cations des présents statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Exercice social - Inventaire

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la clôture de l’année sociale, le conseil de gérance établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil de gérance préparera un compte des profits et pertes de

l’année sociale écoulée. Au moins un mois avant l’assemblée générale annuelle, le bilan de la société, le compte profits
et pertes, le rapport du conseil de gérance, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les associés pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 18. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil de gérance, constituera le
bénéfice net de la société.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition des associés.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixé par le conseil de gérance

endéans les limites fixées par l’assemblée générale des associés.

Les dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil de gérance dans le respect des dispositions légales.

Rachat - Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut racheter ses propres parts sociales à un prix à convenir et agréer avec l’assemblée générale

des associés dans les limites légales. 

Art. 20. Tout associé peut demander à tout moment la convocation d’une assemblée générale des associés pour

décider la dissolution de la société d’après les procédures légales, à moins que la société ne rachète à l’associé ses parts
sociales, en totalité ou en partie au choix de l’associé, dans le cadre d’une réduction de capital décidée dans les formes
légales.

Le prix de remboursement sera déterminé par l’assemblée générale des associés et la société procédera à une liqui-

dation de son patrimoine correspondant à la fraction des parts sociales rachetées du capital émis.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des associés règle le mode de liquidation et nomme

un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée constate que, suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les mandats

des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance. 

Décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
L’assemblée nomme 3 gérants pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002, savoir :
a) Madame Francesca Docchio, employée privée, Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve ;
b) Monsieur Roberto Drago, industriel, Novara, 15, Via G. da Verrazzano, Italie.
c) Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 75.840.000,00 (soixante-quinze millions huit

cent quarante mille euro), 

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.000.000,00 (un million d’euro), à EUR 76.840.000,00 (soixante-seize

millions huit cent quarante mille euro), 

par l’émission de 3.033.600 (trois millions trente-trois mille six cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale

de EUR 25,00 (vingt-cinq euro) par part sociale.

jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - libération

Et à l’instant est intervenu Monsieur Marco Sterzi, préqualifié, agissant au nom et pour le compte de la société ano-

nyme luxembourgeoise dénommée DE AGOSTINI INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

44763

Neuve, associée unique de la société, en vertu d’une procuration donnée le 5 mars 2002, laquelle après signature ne
varietur, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à toutes les 3.033.600 (trois millions
trente-trois mille six cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euro) par part so-
ciale, par l’apport d’une partie d’une créance certaine, liquide et exigible, que sa mandante a sur la société,

et a, le comparant pour compte de sa mandante, exhibé une situation de la société du 28 février 2002, renseignant

la créance dont une partie a fait l’objet de l’apport, laquelle situation restera annexé au présent acte. 

Cet apport en nature n’a pas fait l’objet d’un rapport établi préalablement à la présente augmentation de capital par

un réviseur d’entreprises. La société apporteuse a demandé au notaire instrumentaire d’acter qu’elle a déclaré estimer
la valeur de la partie de la créance apportée à EUR 75.840.000,00 (soixante-quinze millions huit cent quarante mille
euro). 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 23.160.000,00 (vingt-

trois millions cent soixante mille euro), 

pour le porter de son montant actuel de EUR 76.840.000,00 (soixante-seize millions huit cent quarante mille euro),

à EUR 100.000.000,00 (cent millions d’euro),

par l’émission de 926.400 (neuf cent vingt-six mille quatre cents) parts sociales nouvelles de catégorie B, d’une valeur

nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euro) par part sociale 

jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, lesquelles dernières seront dorénavant

libellées «parts sociales de catégorie A».

<i>Renonciation au droit de souscription

L’assemblée constate que l’associé actuel a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmen-

tation de capital décidée ci-avant, sur le vu de sa renonciation expresse, donnée le 5 mars 2002, 

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Souscription - libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte Mme Emanuela Brero, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire d’un nouvel associé de la société, savoir la société dénommée ALFIERI ASSO-

CIATED INVESTORS SERVIÇOS DE CONSULTORIA S.A., avec siège social à Rua João Tavira, nr 22, 2° Floor F 9000-
075 Funchal, Madeira ;

en vertu d’une déclaration de souscription donnée le 5 mars 2002,
laquelle déclaration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement,

laquelle, ès qualité qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 926.400 (neuf cent vingt-six mille quatre cents) parts

sociales nouvelles de catégorie B, d’une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euro) par part sociale, donnant les
mêmes droits que les parts sociales anciennes et ce quelle que soit la catégorie à laquelle elles appartiennent, 

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant de EUR 23.160.000,00 (vingt-trois millions

cent soixante mille euro).

La comparante a déclarée que ce montant est à la disposition de la société suite à un certificat bancaire joint au pré-

sent acte.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 926.400

(neuf cent vingt-six mille quatre cents) parts sociales nouvelles par la société ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SER-
VIÇOS DE CONSULTORIA S.A.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, les parts sociales représentatives du capital social sont désormais tenues

comme suit:

1. la société DE AGOSTINI INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, 3.073.600

parts sociales de catégorie A ;

2. la société ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SERVIÇOS DE CONSULTORIA S.A., avec siège social à Rua João

Tavira, nr 22, 2° Floor F 9000-075 Funchal, Madeira, 926.400 parts sociales de catégorie B .

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide, suite aux augmentations de capital qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts comme suit : 

Art. 5. Le capital social est fixé à Euro 100.000.000,00 (cent millions d’Euro), représenté par 3.073.600 (trois millions

soixante-treize mille six cents) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de 25,00 EUR par part sociale, et
926.400 (neuf cent vingt-six mille quatre cents) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de 25,00 EUR par
part sociale.

Toutes les parts sociales, quelle que soit la catégorie à laquelle elles appartiennent, donnent les mêmes droits. 
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à EUR 997.650,00.

44764

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

 Dont acte.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Sterzi, T. Akkerman, E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 48, case 12. – Reçu 990.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24535/208/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 12 mars 2002

Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13 rue Beaumont, L-

1219 Luxembourg est reconduit pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24505/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

DSAH ACQUISITION CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 14,000.- USD.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.993. 

—

<i>Extract of the resolution taken at the board of managers meeting held on November 30, 2001

The Board of Managers takes the resolution to transfer the address to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24507/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

FILUXEL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.626. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors Meeting held on February 19, 2002

The Board of Directors acknowledges and accepts the resignation as Directors of Mr Philippe Bernard, 32, rue de la

Pompe, F-75116 Paris, Mr François Bursaux, 30, avenue du Président Kennedy, F-75016 Paris, Mr Stephen Lane, 17068
Wayland Road, Culpeper, VI 22701, USA and Mr Patrice Richard, 38, rue de Courcelles, F-75008 Paris. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24508/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

J. Delvaux.

Certifié sincère et conforme
SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>On behalf of DSAH ACQUISITION CORPORATION, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

For true copy
<i>For FILUXEL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

44765

SYDNEY &amp; LONDON LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 500,000.- LUF.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.163. 

—

<i>Extract of the resolution taken by the shareholders on October 31, 2001

The sole shareholder of SYDNEY &amp; LONDON LUX, S.à r.l. undertook the following resolution:
Although the loss exceeds 100 % of the subscribed capital for the period ended as at March 31, 2001, it is decided

that the operations of the Company be continued. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24513/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

LVD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.032. 

—

L’an deux mille deux, le quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée LVD

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la Section B et le numéro 70.032,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 14 mai 1999, publié au Mémorial C de l’année

1999, page 28.743,

et les statuts ont été modifiés par le même notaire suivant acte du 6 octobre 1999, publié au Mémorial C de l’année

1999, page 47.190.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 février 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Limoni, entrepreneur, demeurant à I-Bolognia.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Maryse SANTINI, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les action-

naires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
 Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN établie à Luxembourg, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée

générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur :
- CONFIDENTIA FIDUCIAIRE, S.àr.l., Luxembourg.
Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Certified true copy
<i>On behalf of SYDNEY &amp; LONDON LUX, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

44766

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Limoni, L. Patrassi, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24533/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

LVD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.032. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée LVD

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la Section B et le numéro 70.032,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 14 mai 1999, publié au Mémorial C de l’année

1999, page 28.743,

et les statuts ont été modifiés par le même notaire suivant acte du 6 octobre 1999, publié au Mémorial C de l’année

1999, page 47.190.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 février 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Limone, entrepreneur, demeurant à I-Bologna.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Maryse Santini, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les action-

naires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

5. Divers.
 Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. établie à Luxembourg, nommée commissaire-vérifica-

teur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société LVD HOLDING S.A., qui cessera d’exister.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

J. Delvaux.

44767

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les actions de la société étant détenues en usufruit et en nue-propriété, l’assemblée décide, de l’accord de tous les

usufruitiers et nus-propriétaires, de répartir les actifs restant de la liquidation, suivant le tableau de répartition joint en
annexe. 

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Limoni, L. Patrassi, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24534/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

NEFFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.715. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale statutaire du 7 décembre 2001

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en euros (au cours de 40,3399 LUF

pour 1,- EUR) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 371.840,29 (trois cent soixante et onze mille huit
cent quarante euros et vingt-neuf cents).

Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 3.159,71 (trois mille cent cinquante-neuf euros et soixan-

te et onze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 371.840,29 (trois cent soixante et onze mille huit cent
quarante euros et vingt-neuf cents) à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille euros) par incorporation de ré-
sultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 375.000,-

(trois cent soixante-quinze mille euros) représenté par 15.000 (quinze mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune.

Autorisation est donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,

de rédiger des statuts coordonnés et de procéder à leur publication. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24509/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

ZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince-Henri.

R. C. Luxembourg B 9.058. 

—

Statuts coordonnés en date du 18 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24532/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Luxembourg, le 22 mars 2002

J. Delvaux.

Certifié sincère et conforme
NEFFA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 28 mars 2002.

44768

LEMMEX INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.937. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée LEMMEX IN-

TERNATIONAL FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 70.937,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial C de l’année

1999, page 36.937.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 février 2002, en

voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince-Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince-Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

3. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
4. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes res-

tants aux actionnaires.

5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires.
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.
7. Divers.
 Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

La société dénommée FIDUCIAIRE CONFIDENTIA, S.à r.l., nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport,

lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion qu’au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince-Henri à Luxem-

bourg, afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des sol-
des restants aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de répartir les actifs restants de la liquidation, suivant le rapport s’élevant à EUR 224.242,29 sur

base des modalités de distribution prévues.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société LEMMEX INTERNATIONAL FINANCE S.A., qui ces-

sera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, Bvd du

Prince-Henri à L-1724 Luxembourg.

44769

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, C. Watteyne, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 49, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24540/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.792. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2001

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social de la société est converti en euros de sorte que le

capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante neuf cents).

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de EUR 263,31 (deux cent soixante trois euros et trente-

et-un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et
soixante neuf cents) à EUR 31.250,- (trente-et-un mille deux cent cinquante euros) par incorporation de résultats re-
portés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

Une nouvelle valeur nominale est fixée à EUR 25,- (vingt cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 31.250,-

(trente-et-un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.

Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-de-

ssus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24510/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

SYDNEY &amp; BRON LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 500,000.- LUF.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.225. 

—

<i>Extract of the resolution taken by the shareholders on October 31, 2001

The sole shareholder of SYDNEY &amp; LONDON BRON LUX, S.à r.l. undertook the following resolution:
Although the loss exceeds 100 % of the subscribed capital for the period ended as at March 31, 2001, it is decided

that the operations of the Company be continued. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24514/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

J. Delvaux.

Certifié sincère et conforme
AURINTER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur 

Certified true copy
<i>On behalf of SYDNEY &amp; BRON LUX, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

44770

MARGOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), une société avec siège social à L-

1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, 

ici dûment représentée par deux membres de sa direction, Monsieur Federigo Cannizzaro et Monsieur Roberto Man-

ciocchi, tous les deux avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une Société Anonyme sous la dénomination de MARGOT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’activité d’importation/exportation, la vente au détail et au gros d’articles de vêtement

génériques, de lingerie, de produits textiles et accessoires; la gestion des marques déposées relatives aux produits indi-
qués ci-dessus; l’activité d’intermédiaire moyennant la signature de contrats d’agences et/ou de représentation pour l’Ita-
lie et pour tout autre pays.

Dans le but de favoriser le développement de son entreprise, la Société pourra également effectuer toutes les opé-

rations nécessaires et opportunes comme par exemple, acheter, vendre, permuter et restructurer, prendre et donner
en location des immeubles, conclure des contrats de prêt actifs et passifs; effectuer toutes opérations financières ou
commerciales avec des particuliers, entités publiques, banques.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

44771

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante (1.450,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, directeur, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, et,

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), préqualifiée, trois cent dix-

neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

44772

c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), une société avec siège social à L-1371

Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2007. 

5) Le siège de la Société est fixé à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes
en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants re-
connaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 12CS, fol. 48, case 2. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg momentanément absent.
(24520/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.977. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2001

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en euro, de sorte que le capital

social s’élève désormais à EUR 68.170,71 (soixante-huit mille cent soixante-dix-euros et soixante et onze cents).

Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 579,29 (cinq cent soixante-dix-neuf euros et vingt-neuf

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 68.170,71 (soixante-huit mille cent soixante-dix euros et soixante
et onze cents) à EUR 68.750,- (soixante-huit mille sept cent cinquante euros) par incorporation de résultats reportés à
due concurrence sans création d’actions nouvelles.

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 68.750,-

(soixante-huit mille sept cent cinquante euros) représenté par 2.750 (deux mille sept cent cinquante) actions de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-des-

sus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 29 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24512/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

CERILLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2002.

(24541/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

M. Weinandy.

Certifié sincère et conforme
GENESE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur 

<i>Pour CERILLY INVEST S.A.
Signature

44773

FIDEURAM GESTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 71.883. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, actes civils le 13 mars 202, vol. 134S, fol. 49, case 3, ont été déposés dans
le dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

II résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 5 mars 2002, par-devant M

e

 Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n

°

143/2002, que:

* restent à leurs fonctions d’administrateurs:
- Mr Mario Prati, Président de BANCA FIDEURAM S.p.A., résidant à Milan, 16, Corso di Porta Romana, Président,
- Mr Mario Cuccia, Directeur Général Adjoint, BANCA FIDEURAM S.p.A., Piazzale Giulio Douhet, 31 Rome, Vice-

Président,

- Mr Claudio Sozzini, Vice-Directeur Général, BANCA FIDEURAM S.p.A., Corso di Porta Romana 16, 20122 Milan,

Administrateur,

- Mr Riccardo Simcic, Directeur Général de FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., résidant à Luxembourg, 17A,

rue des Bains, Administrateur avec délégation opérationnelle,

- Mr Alex Schmitt, avocat, résidant à Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2005.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’aux administrateurs de toutes les sociétés

absorbées concernant l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre 2001.

(24536/208/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

MAIMIBENHA S.C., Société Civile.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance

<i> tenue à Luxembourg le 5 février 2002

<i>Résolutions

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24515/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

RIVE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.524. 

—

<i>Extrait de résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 mars 2002

- Le capital social de LUF 3.000.000,- est converti en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002. Le nouveau capital se chiffre

donc à EUR 74.368,06 et est représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale.

- Le capital autorisé de la société fixé à LUF 10.000.000,- est de même converti en Euros, pour être établi à EUR

247.893,52 qui pourra être représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 25 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24558/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

J. Delvaux.

Aux fins de réquisition
<i>Pour la société
J. Delvaux

Certifié sincère et conforme
MAIMIBENHA S.C.
B. Gras / A.A. Ojjeh
<i>Gérants

Certifié sincère et conforme
<i>Pour RIVE INVEST S.A. 
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

44774

BUSINESS AND LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.631. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2002.

(24542/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

BUSINESS AND LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.631. 

—

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2002.

(24543/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

ORION PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.588. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2002.

(24546/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

SUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.022. 

—

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2002.

(24544/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

SUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.022. 

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2002.

(24545/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

<i>Pour BUSINESS AND LEISURE S.A.
Signature

<i>Pour BUSINESS AND LEISURE S.A.
Signature

<i>Pour ORION PARTICIPATIONS S.A.
Signature

<i>Pour SUMACO S.A.
Signature

<i>Pour SUMACO S.A.
Signature

44775

SLIVAM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 24.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24586/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

SLIVAM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 24.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24587/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

SLIVAM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 24.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24588/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

SLIVAM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 24.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24589/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

SLIVAM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 24.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24590/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

SLIVAM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 24.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24591/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

44776

MSB TOITURE FERBLANTERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 74.247. 

—

Suite à une erreur survenue lors de la réquisition déposée en date du 4 janvier 2002 relative à la dénonciation du

siège social de la MSB TOITURE FERBLANTERIE, S.à r.l. à L-6686 Mertert - 51, route de Wasserbillig, il y a lieu de faire
le redressement suivant:

Le siège social de la société est dénoncé avec effet au 15 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24547/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

RP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.967. 

—

 L’an deux mille deux, le huit mars.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RP HOLDINGS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67.967, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil, numéro
201 du 24 mars 1999.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Maître Jean Schutz, avocat, Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
 2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, Luxembourg, 11, boulevard Royal.
 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Schutz, M. Strauss, C. Waucquez et F. Baden.

Aux fins de réquisition
Signature

44777

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(24608/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

ELDALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9556 Wiltz, 80, rue du Rocher.

R. C. Diekirch B 2.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 25 mars 2002, vol. 173, fol. 33, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01287/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2002.

SOFT-KIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 68, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.602. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2000 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2000, enregistrés à Mersch, le 20 mars 2002, vol. 128, fol. 18, case 9, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rollingen, le 9 janvier 2002.

(24598/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

SOFT-KIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 68, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.602. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2002

<i>Liste de présence 

<i>Résolutions prises

1. Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 500 contre 0 voix décident de convertir le capital social ac-

tuellement exprimé en 500.000,- LUF en Euros.

2. Décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros

à 12.500,- Euros, et ce par incorporation des résultats reportés au 31 décembre 2000.

3. Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,-) chacun, entièrement libérées. Ces parts sont tenues comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 20 mars 2002, vol. 128, fol. 18, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24604/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

 Luxembourg, le 20 mars 2002

F. Baden.

Wiltz, le 29 mars 2002.

Signature.

L. Scholl
<i>Gérant

1. Monsieur Léon Scholl, demeurant à L-7540 Rollingen, 68, rue de Luxembourg, détenteur

de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts de 500

Monsieur Léon Scholl, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Rollingen, le 20 janvier 2002.

L. Scholl.

44778

PATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.360. 

—

 L’an deux mille deux, le sept mars.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATINVEST S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 21.360, constituée
suivant acte notarié en date du 22 février 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 85 du 27 mars 1984 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 février 2002,
non encore publié au Mémorial.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Michel Hoste, directeur juridique, Croix

(F),

 qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

 1) Acceptation de la démission de trois administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
 2) Décharge aux administrateurs démissionnaires.
 3) Création de deux catégories d’administrateurs.
 4) Suppression de l’article 6 deuxième paragraphe pour le remplacer par le paragraphe suivant:
 «La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué soit par la signature con-

jointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»

 5) Ajout d’un article ayant la teneur suivante:
 «En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, même séparément, produira effet au même titre
qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Chaque administrateur peut participer aux réunions du conseil par «conference call» par téléphone ou vidéo ou par

tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les administrateurs participant au conseil puis-
sent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les administrateurs concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.»

 6) Modification de l’article 10 pour lui donner la teneur suivante:
 «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg in-

diqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi de mai à quinze heures, sauf si le premier mercredi de mai est un
jour férié ou si la veille est également un jour férié, alors dans ce cas l’assemblée générale annuelle des actionnaires se
tiendra le deuxième mercredi de mai.»

 7) Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée accepte la démission de FINIM LTD., de Mademoiselle Carole Caspari et de Monsieur Pierre Mestdagh

de leur fonction d’administrateurs et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de nommer Monsieur Michel Hoste, Monsieur Jean-Luc Fievet et Monsieur Carlo Schlesser com-

me nouveaux administrateurs et de créer deux catégories d’administrateurs de sorte que le conseil d’administration est
désormais composé comme suit:

Catégorie A:
 Monsieur Michel Hoste, directeur juridique, demeurant à Croix (France),
 Monsieur Jean-Luc Fievet, directeur comptable, demeurant à Halluin (France).
Catégorie B:
 Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et hautes études fiscales, demeurant à Howald.
 Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.

44779

 Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille cinq.

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts et de le remplacer par le para-

graphe suivant:

«Art. 6. Deuxième paragraphe. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué soit par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée décide d’ajouter deux paragraphes à la fin de l’article 5 des statuts qui auront la teneur suivante:
 «En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, même séparément, produira effet au même titre
qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Chaque administrateur peut participer aux réunions du conseil par «conference call» par téléphone ou vidéo ou par

tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les administrateurs participant au conseil puis-
sent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les administrateurs concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.»

<i>Cinquième résolution

 L’Assemblée décide de modifier l’article 10 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi de mai à quinze heures, sauf si le premier mercredi de
mai est un jour férié ou si la veille est également un jour férié, alors dans ce cas l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires se tiendra le deuxième mercredi de mai.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Hoste, C. Mathu, B. Prudhomme et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(24609/200/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

PATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.360. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24610/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

LE CARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.311. 

—

<i>Extrait de résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 mars 2002

- Le capital social de LUF 1.400.000, est converti en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002. Le nouveau capital se chiffre

donc à EUR 34.705,09 et est représenté par 1.400 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 25 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24560/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

 Luxembourg, le 20 mars 2002

F. Baden.

F. Baden.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LE CARÉ HOLDING S.A. 
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

44780

SOPOKA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 24-26, place de la Gare.

H. R. Luxemburg B 28.848. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 12. März 2002

Die Versammlung hat beschlossen
1) Das Mandat von ANDERSEN als Buchprüfer wird beendet.
2) ADMINISTRATION ET GESTION S.A., vertreten durch Herrn François Weis, mit Adresse L-1463 Luxemburg,

29, Place de Paris wird als Buchprüfer bestellt. Das Mandat des Buchprüfers endet mit der ordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre im Jahr 2003.

Luxemburg, den 25. März 2002. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre gehalten in Luxemburg am 12. März 2002

Herr Dr. Elleke eröffnet die Sitzung um 9.30 Uhr.
Herr Dr. Elleke bestimmt Herrn Johannes Sebald zum Schriftführer.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Andrea Zengler.
Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
1. aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet wird und dieser Urkunde beige-

bogen bleibt, ergibt sich die Anwesenheit, bzw. Vertretung aller Aktionäre, so dass von einer formalen Einberufung ab-
gesehen werden konnte.

2. die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und den Mitgliedern des Büros ne varietur unterzeichnet wur-
de.

3. die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten, werden gegenwärtiger Urkunde beigebogen und mit einregistriert.
4. die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

- Vorlage und Verabschiedung des Berichtes des Wirtschaftsprüfers über das Geschäftsjahr 2000.
Kenntnisnahme des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2000 und des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers sowie

des Geschäftsberichtes.

- Vorschlag über den Vortrag des Jahresverlustes des Jahres 2000.
- Artikel 100 des luxemburger Gesellschaftsgesetzes vorn 10. August 1915.
- Entlastung der Geschäftsführung.
- Beendigung des Mandates von ANDERSEN als Buchprüfer.
- Bestimmung eines neuen Buchprüfers.
- Verschiedenes.
Da sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, ist die Generalversammlung rechtsgültig zusammengesetzt

und sie kann sich als wirksam einberufen betrachten. Somit kann sie über die Punkte der Tagesordnung befinden.

Sodann trifft die Versammlung nach Beratung und Billigung der Erklärungen des Vorsitzenden, einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Bericht des Wirtschaftsprüfers über das Geschäftsjahr 2000 zu verabschie-

den.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Jahresabschluss per 31. Dezember 2000 und den Prüfungsbericht von KPMG,

der das uneingeschränkte Testat trägt, sowie den Geschäftsbericht zur Kenntnis und verabschiedet beide Berichte.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Jahresfehlbetrag 2000 in Höhe von LUF 65.101.691,- mit dem Verlustvor-

trag von LUF 357.878.158,- zu addieren und den Gesamtverlustvortrag in Höhe von LUF 422.979.849,- auf neue Rech-
nung vorzutragen.

<i>Vierter Beschluss

In Betracht ziehend, dass die Gesellschaft mehr als 100 % ihres Aktienkapitals als Verlust hat, und im Einklang mit

Artikel 100 des luxemburger Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915, sowie abgeändert, beschliesst die Generalver-
sammlung, die Aktivitäten der SOPOKA S.A. weiter zu führen.

<i>Fünfter Beschluss

Entlastung wird der Geschäftsführung, sowie dem Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2000 erteilt.

<i>Sechster Beschluss

Das Mandat von ANDERSEN als Buchprüfer für den Jahresabschluss 2001 wird vorzeitig beendet. Entlastung wird

erteilt.

<i>Für gleichlautenden Auszug
C. Weber

44781

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, ADMINISTRATION ET GESTION S.A., vertreten durch Herrn François WEIS,

mit Adresse L-1463 Luxemburg, 29, place de Paris als Buchprüfer für den Jahresabschluss 2001 zu bestellen.

Das Mandat des Buchprüfers endet mit der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2003.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldung mehr vorliegt, hebt der

Vorsitzende die Sitzung um 10.30 Uhr auf. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24548/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 83.924. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2002

- La démission de Monsieur Guy Jaep de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué est acceptée. Dé-

charge pleine et entière lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

- Monsieur Ronny De Gussem, ingénieur, domicilié à Wetteren en Belgique, est nommé comme nouvel administra-

teur. Il terminera le mandat de Monsieur Guy Jaep venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

- Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Ronny De Gussem administrateur-délégué avec pou-

voir de cosignature obligatoire pour les actes/documents engageant la société.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Adrnirristration en date du 6 mars 2002

- Monsieur Ronny De Gussem, ingénieur, domicilié à Wetteren en Belgique, est nommé administrateur-délégué avec

pouvoir de cosignature obligatoire pour les actes/documents engageant la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24549/788/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

GUILLAUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 12-14, place Guillaume II.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2001

<i>Liste de présences 

<i>Résolutions prises

1. Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 1250 contre 0 voix décident de convertir le capital social

actuellement exprimé en 1.250.000,- LUF en Euros.

2. Décident d’augmenter le capital social de 263,31 Euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 Euros

à 31.250,- Euros, et ce par apport en numéraire.

3. Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est de trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,-) chacune, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

Enregistré à Mersch, le 20 mars 2002, vol. 128, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24603/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

Dr. C. Elleke / J. Sebald / A. Zengler.

Pour extrait sincère et conforme
WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A.
Signatures

1. Monsieur Charles Munchen, demeurant à L-1648 Luxembourg, 12-14, place Guillaume

II, détenteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

938 actions

2. Monsieur Sébastien Sarra, demeurant à F-57180 Terville, 4, chemin des Jonquilles, dé-

tenteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1250 actions de 1250

C. Munchen / S. Sarra
Détenteur de 938 actions / Détenteur de 312 actions

44782

GREEN TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 60.816. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale du 18 mars 2002

1

°

 Sont élus administrateurs pour une période d’un an:

- Monsieur Marc Hilger, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Ronald Weber, demeurant à Luxembourg,
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an :
- ABAX AUDIT, S.à r.l.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de

l’an 2003 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2002.

2

°

 Les actionnaires prennent position par rapport à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 et décident de la

poursuite de la société.

Luxembourg, le 19 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24550/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

EFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.451. 

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 11 mars 2002 les décisions suivantes:
1. La conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. L’augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 86.762,73 EUR à 86.800,00 EUR par in-

corporation des résultats reportés à concurrence de 37,27 EUR, sans création d’actions nouvelles et en portant la valeur
nominale par action à 248 EUR.

3. La modification du premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«le capital social est fixé à quatre-vingt mille huit cent euros (86.800,00 EUR) représenté par trois cent cinquante

(350) actions de deux cent quarante-huit euros (248 EUR).»

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24551/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

HADAFIN EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.318. 

—

<i>Extrait de résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 mars 2002

- Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002. Le nouveau capital se chiffre

donc à EUR 30.986,69 et est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 25 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24561/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux - Réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HADAFIN EUROPE S.A. 
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

44783

CAMERON RAND ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 14, Kremesch Oicht.

R. C. Luxembourg B 79.414. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2001

Suite à la démission de M. Hans Hermann Theisen, les actionnaires décident de nommer Mme Josephine Henriette

Brouwers, fondé de pouvoir, demeurant 19, Pierre Kohner, L-1820 Luxembourg, comme administrateur de la société.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- M. Rudolf Sulkers
- Mme Araksi Gugasyan
- Mme Josephine Henriette Brouwers 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24552/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

SARTORIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.248. 

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Le 25 mars 2002.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 19, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24553/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

CADRESYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 31.951. 

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24556/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790. 

—

<i>Extrait de résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 mars 2002

- Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002. Le nouveau capital se chiffre

donc à EUR 30.986,69 et est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 25 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24562/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FINMASTERS HOLDING S.A. 
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

44784

RASGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 14, Kremesch Oicht.

R. C. Luxembourg B 79.352. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2001

Suite à la démission de M. Hans Hermann Theisen, les actionnaires décident de nommer Mme Josephine Henriette

Brouwers, fondé de pouvoir, demeurant 19, Pierre Kohner L-1820 Luxembourg, comme administrateur de la société.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- M. Rudolf Sulkers
- Mme Araksi Gugasyan
- Mme Josephine Henriette Brouwers
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24554/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

TRADI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.425. 

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 février 2002 les décisions suivantes:
1. Démission des deux administrateurs Monsieur G. Scavetta, administrateur-délégué, et la société COCOON S.A.

et avec décharge entière pour l’exécution de leur mandat à ce jour.

2. Nomination de trois administrateurs pour une période de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

statuant sur les comptes de l’année 2006:

- Monsieur Jean-François Mathieu, demeurant 35, Impasse Boffrand, F-54000 Ludres (France), administrateur;
- Monsieur Patrick Lombard, demeurant 5, rue de l’Eglise, F-55320 Genicourt (France), administrateur;
- Monsieur Christophe Eigle, demeurant 14, rue du Lyré, F-57530 Pange (France), administrateur-délégué.
3.Conformément à l’autorisation donnée en ce jour par l’assemblée générale extraordinaire, les administrateurs nom-

ment Monsieur Christophe Eigle administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule si-
gnature, pour tous actes de gestion et en toutes circonstances généralement quelconques, conformément aux statuts
de la société.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24557/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour la société
WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Sevenmice, S.à r.l.

Coupole Finance S.A.

Coupole Finance S.A.

Le Barron Investments S.A.

B&amp;M S.A.

Continental Trust S.A.

BTP World S.A.

BTP World S.A.

Handitec S.C.

Global Switch, S.à r.l.

Ireco Trading and Production S.A.

Ireco Trading and Production S.A.

Resource Development (Poland), S.à r.l.

Resource Development (Zoliborz), S.à r.l.

Ireco S.A.

Ireco S.A.

Iskander Luxembourg S.A.

Exmar Offshore Lux S.A.

International Engineers Limited

International Engineers Limited

International Engineers Limited

Hudson Euro Co., S.à r.l.

Laios S.A.

International Maritime Investors S.A.

Collins Investments S.A.

Verelst Construction S.A.

Le Défi S.A.

Talassius S.A.

Talassius S.A.

Apuane S.A.

Mode et Textile, Développement S.A.

Expédition Particulière S.A.

Navarez S.A.

Urcano S.A.

Smart-Card Investment S.A.

Leasinvest S.A.

Clay Narmusk International S.A.

Audiotechno S.A.

Audiotechno S.A.

Ditco Participations S.A.

Equilease International S.A.

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A.

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A.

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A.

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A.

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A.

Uchimata S.A.

Tevege S.A.

Tool Bird International S.A.

Tool Bird International S.A.

Tool Bird International S.A.

Retinol S.A.

Arifa International S.A.

Sar. In. S.A.

Sar. In. S.A.

Lemmex Holding S.A.

Tablar International S.A.

FinEuroGames, S.à r.l.

SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise

DSAH Acquisition Corporation, S.à r.l.

Filuxel S.A.

Sydney &amp; London Lux, S.à r.l.

LVD Holding S.A.

LVD Holding S.A.

Neffa International S.A.

Zafin S.A.

Lemmex International Finance S.A.

Aurinter S.A.

Sydney &amp; Bron Lux, S.à r.l.

Margot S.A.

Genese Holding S.A.

Cerilly Invest S.A.

Fideuram Gestions S.A.

Maimibenha S.C.

Rive Invest S.A.

Business and Leisure S.A.

Business and Leisure S.A.

Orion Participations S.A.

Sumaco S.A.

Sumaco S.A.

Slivam S.A.H.

Slivam S.A.H.

Slivam S.A.H.

Slivam S.A.H.

Slivam S.A.H.

Slivam S.A.H.

MSB Toiture Ferblanterie, S.à r.l.

RP Holdings S.A.

Eldalux, S.à r.l.

Soft-Kis, S.à r.l.

Soft-Kis, S.à r.l.

Patinvest S.A.

Patinvest S.A.

Le Caré Holding S.A.

Sopoka S.A.

Waterl’Eau International S.A.

Guillaume S.A.

Green Tree S.A.

Efilux

Hadafin Europe S.A.

Cameron Rand Associates S.A.

Sartorius Holding S.A.

Cadresys, S.à r.l.

Finmasters Holding S.A.

Rasgor Holding S.A.

Tradi-Lux S.A.