44593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 930

19 juin 2002

S O M M A I R E

A.C. Immo S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

44619

Gigantes International Holding S.A., Luxembourg

44636

AG. Immob. Herka S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . .

44618

Gigantes International Holding S.A., Luxembourg

44636

Alu-Glas S.A., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44600

Gigantes International Holding S.A., Luxembourg

44636

Alu-Glas S.A., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44600

Hair Connection, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

44612

Aqua Culture Investments S.A., Luxembourg  . . . .

44626

Home Life Immobilière S.A., Pétange . . . . . . . . . . 

44632

Arrlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44616

Home Life Immobilière S.A., Pétange . . . . . . . . . . 

44634

Azabu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

44609

International Top Tunes & SFX S.A., Luxembourg

44604

Azabu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

44609

Keser Carrelages, S.à r.l., Colpach-Haut . . . . . . . . 

44600

Bema Construction, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . .

44595

Krotz Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

44618

Boulangerie Kremer-Jakoby, S.à r.l., Luxembourg .

44610

L.S. Alloys S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44621

Chauffage & Sanitaire Heinen Steve, S.à r.l., Ber- 

Leo Photo, S.à r.l., Schmiede  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44597

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44637

LR Capital Limited, S.à r.l., Brentwood, Essex  . . . 

44606

Claudydan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

44625

Luminaires Francis Ney S.A., Tuntange. . . . . . . . . 

44628

Claudydan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

44626

Luminaires Francis Ney S.A., Tuntange. . . . . . . . . 

44630

Compass Investment Company II, S.à r.l., Luxem- 

Magenda-J S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44636

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44625

Magenda-J S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44636

Compass Investment Company II, S.à r.l., Luxem- 

Matériaux de Construction Nic. Wilwert et Fils, 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44625

S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44627

Direct Constructions, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

44631

Orfeo S.à r.l. (Galerie d’Art), Luxembourg . . . . . . 

44612

Douet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

44638

Palm Beach, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44628

e-Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44635

Residimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

44610

e-Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44635

Ribelux, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . 

44597

EC Lux S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44640

Royal-Lux S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44601

Ecopro Lux, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . .

44615

Sadyd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44635

EMCK, S.à r.l., Eselborn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44595

Selar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44624

Esterel Investment Holding S.A., Luxembourg  . . .

44622

Snack Pizzeria Da Ciro, S.à r.l., Oetrange . . . . . . . 

44615

Ets. Wantz Chauffage-Sanitaire S.A., Nagem . . . . .

44594

Stuart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44631

Ets. Wantz Chauffage-Sanitaire S.A., Nagem . . . . .

44594

Stuart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44631

Ets. Wantz S.A., Nagem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44599

Techno-Industrie S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . 

44594

Ets. Wantz S.A., Nagem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44599

Thamaniah S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

44615

Eurinox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44639

Transfinco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44609

Eurinox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44640

Transports  Charles  Dugailliez,  S.à r.l.,  Heiner- 

Euromeeting Financière S.A., Luxembourg  . . . . . .

44604

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44599

Euromeeting Financière S.A., Luxembourg  . . . . . .

44604

Varco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44613

Euromodels, S.à r.l., Koerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44613

Via  Primaticcio  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Evergreen Management S.A., Luxembourg  . . . . . .

44605

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44626

Evergreen Management S.A., Luxembourg  . . . . . .

44605

Viale Bodio Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

44618

(The)  Figleaf  Costume  House,  S.à r.l.,  Nieder- 

Viale Bodio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44618

pallen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44606

Videotron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

44627

Fridge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

44621

Zurich Scudder Investments (Luxembourg) S.A., 

Fridge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

44621

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44605

G M M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44612

Zurich Scudder Investments (Luxembourg) S.A., 

Géoplan, S.à r.l., Rombach/Martelange . . . . . . . . . .

44608

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44605

44594

TECHNO-INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.923. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville, en date du 29 mai 2001

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de Monsieur Simon Eddy, rue Adolphe Fischer, 5 à L-1520 Luxembourg du poste d’administrateur-

délégué et décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 29 mai 2001;

2. Nomination de Monsieur Thillen Alain, rue du Bout d’en Bas, 14 à B-6880 Bertrix, au poste d’administrateur-dé-

légué. 

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Meeremans Catherine.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie De Dobbeleer demeurant à Libramont (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Etienne demeurant à Attert (B).
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour:
Le point n

°

 1 de l’ordre du jour est abordé, la révocation de Monsieur Simon Eddy du poste d’administrateur-délégué

est acceptée et décharge lui est accordée pour son mandat jusqu’au 29 mai 2001.

Le point n

°

 2 de l’ordre du jour est abordé, la nomination de Monsieur Thillen Alain au poste d’administrateur-délé-

gué est acceptée.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée se clôture à 12.00 heures.

(01253/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 2002.

ETS. WANTZ CHAUFFAGE-SANITAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 4.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 mars 2002, vol. 270, fol. 31, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01268/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2002.

ETS. WANTZ CHAUFFAGE-SANITAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 4.465. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société,

 <i>tenue à Nagem, 4, rue de Rédange, en date du 4 mars 2002 à 9.00 heures

<i>Nominations

Suite à la démission de Monsieur André Salentiny, administrateur de la société, est élu administrateur Madame

Wantz-Leytem Georgette, demeurant à L-8544 Nagem, 4, rue de Rédange.

Est élu commissaire aux comptes la société S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec

siège à L-1150 Luxembourg, 124, Route d’Arlon, en remplacement de la société S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVI-
SION CHARLES ENSCH, S.à r.l. Ces deux mandats expireront ensemble avec les autres mandats en l’an 2003.

Nagem, le 4 mars 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 20 mars 2002, vol. 270, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01272/561/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2002.

C. Meeremans / E. Lalot / S. De Dobbeleer

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour copie sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

44595

BEMA CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 5, rue d’Asselborn.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue en date du 3 décembre 2001 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
1. Le capital social va être converti au 30 décembre 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de

LUF 500.000,- en EUR 12.394,68.

2. Le capital social sera augmenté de EUR 105,32 pour le porter de son montant de EUR 12.394,68 à EUR 12.500,-

par incorporation du bénéfice reporté.

3. La valeur nominale des parts sociales sera adapté en conséquence.
4. L’article 4 des statuts afférant aux mentions du capital sera adapté comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) par un apport en espèces de 12.394,68 euros, ainsi

qu’il a été justifié au notaire instrumentant la constitution de la société, qui l’a constaté expressément et par incorpo-
ration du bénéfice reporté pour un montant de 105,32 euros. Le capital social est divisé en cinquante parts (50) de deux
cent cinquante euros (250,-) chacune.» en remplacement de «Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000)
par apport en espèces, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. Le capital social
est divisé en cinquante parts (50) de dix mille francs (10.000,-) chacune.»

Fait à Troisvierges, le 3 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 2001, vol. 172, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01258/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 2002.

EMCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 2, rue Knupp.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt mars.
Pardevant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,

Ont comparu:

1.- Madame Carole Knauf, employée privée, demeurant à L-9748 Eselborn, 2, rue Knupp.
2.- Monsieur Ernest dit Erny Knauf, pensionné, demeurant à L-9911 Troisvierges, 11, rue de Drinklange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société à responsabilité limitée à constituer,

 Art. 1. Il est formé par les présentes une Société à responsabilité sous la dénomination de EMCK, S.à.r.l.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Eselborn. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand Duché de Luxembourg. La durée de la société est indé-

terminée.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- euros) par apport en espèces, ainsi qu’il en

a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- euros) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

 Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année

précédente. En cas de cession de parts entre vifs ou pour cause de mort à de non-associés le ou les associés restants
sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé, soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou ayants droit de
l’associé sortant sont obligés de céder les parts à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année précédente.
La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’un an en tenant compte du paiement
d’un intérêt annuel au taux légal, sinon la société devra obligatoirement être mise en liquidation. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

 Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin a la société.

<i>Pour la société
Marc Henry

 1.- par Madame Carole Knauf, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

 2.- par Monsieur Erny Knauf, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

 Total des parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

44596

 Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

 Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Leurs pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans

la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

 Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenté aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

 Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le pre-

mier exercice commence aujourd’hui pour se terminer le 31 décembre 2002.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

 Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

 Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de ses parts dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

 Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cent
quarante euros (1.240,- euros).

Les parties déclarent qu’il s’agisse d’une société familiale entre père et fille.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les ré-

solutions suivantes:

1.- Sont nommés comme gérants pour une durée indéterminée:
Madame Carole Knauf, prénommée, gérante technique.
Monsieur Erny Knauf, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée valablement par la signature individuelle de Madame Carole Knauf.
2.- Le siège social de la société est établi à L-9748 Eselborn, 2, rue Knupp.

 Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Knauf, E. Knauf, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 mars 2002, vol. 351, fol. 51, case 5. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(01274/238/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2002.

Clervaux, le 26 mars 2002.

M. Weinandy.

44597

LEO PHOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Schmiede, 61, route de Stavelot.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue en date du 3 décembre 2001 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
1. Le capital social va être converti au 31 décembre 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de

LUF 500.000,- en EUR 12.394,68.

2. Le capital social sera augmenté de EUR 5,32 pour le porter de son montant de EUR 12.394,68 à EUR 12.400,- par

incorporation du bénéfice reporté.

3. La valeur nominale des parts sociales sera adaptée en conséquence.
4. L’article 6 des statuts afférant aux mentions du capital sera adapté comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur de cent-vingt-quatre euros (124,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et intégralement libérées,
de sorte que la somme de douze mille trois cent nonante quatre euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) se trouvait
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant la constitution de la société, qui
l’a constaté expressément et par incorporation du bénéfice reporté pour un montant de 5,32 euros.» en remplacement
de «Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et intégralement
libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.» 

Fait à Schmiede, le 3 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 2001, vol. 172, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01259/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 2002.

RIBELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

 Ont comparu :

1. Monsieur Markus Lentzen, commerçant, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, Espeler 37A,
2. Monsieur Hamid El-Sebaly, commerçant, demeurant à B-1000 Bruxelles, place du Grand Sablon 39.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une Société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RIBELUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Weiswampach.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros de semences, graines, machines, installations et mobilier de

laboratoire et d’abattoir, ainsi que de produits et matériel agricole en général.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Pour la société
Léonard Eric

44598

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit : 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois

quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception du 

premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil deux.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit :

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales ;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i> Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à huit cent vingt euros (

820,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix :
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée : 
Monsieur Markus Lentzen, préqualifié,
Monsieur Hamid El-Sebaly, préqualifié.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des deux gérants. 
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-9990 Weiswampach, maison 40.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lentzen, El-Sebaly, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 mars 2002, vol. 421, fol. 2, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

(01276/232/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2002.

Monsieur Markus Lentzen, préqualifié, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Hamid El-Sebaly, préqualifié, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Mersch, le 26 mars 2002.

U. Tholl.

44599

ETS. WANTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 3.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 20 mars 2002, vol. 270, fol. 31, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01269/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2002.

ETS. WANTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 3.112. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, 

<i>tenue au siège de la Société, en date du 4 mars 2002 à 14.00 heures

<i>Nomination

Est nommé commissaire aux comptes de la société, la société S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES

ENSCH S.A., avec siège à L-1150 Luxembourg, 124, Route d’Arlon en remplacement de la société S.R.E. REVISION,
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.

Ce mandat prend fin avec les autres mandats en l’an 2006.
Nagem, le 4 mars 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 20 mars 2002, vol. 270, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01271/561/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2002.

TRANSPORTS CHARLES DUGAILLIEZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid.

—

<i>Déclaration

Les soussignés:
Monsieur Charles Dugailliez, transporteur demeurant à Heinerscheid, maison 36.
Madame Christiane Geysens, épouse Dugailliez, demeurant à Heinerscheid, maison 36.
Monsieur Beat Schuhmacher, transporteur, demeurant à CH 4334 Sisseln, Grossmatt 204.
Associés de la Société à responsabilité limitée TRANSPORTS CHARLES DUGAILLIEZ, S.à r.l.,
avec siège social à L-9753 Heinerscheid,
constituée suivant acte reçu par le Notaire instrumenté alors de résidence à Clervaux en date du 31 janvier 1987,
publié au Mémorial C de 1987, page 5.704,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 mars 1989, publié au Mémorial C de 1989,

page 9.564,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 mars 1995, publié au Mémorial C de 1995,

page 14.474,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C de 1999, page

27.472,

déclarent que le capital social de la société est fixé à 31.250,- euros (1.250.000,- BEF),
et est attribué comme suit:
Monsieur Charles Dugailliez: 900 parts à 25,- euros;
Madame Christiane Geysens: 100 parts à 25,- euros;
Monsieur Beat Schuhmacher: 250 parts à 25,- euros.
L’augmentation du capital de 10.622,- BEF se fera par transfert des réserves de bénéfice. 

Enregistré à Clervaux, le 18 mars 2002, vol. 210, fol. 70, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01277/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2002.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Déclaré à Heinerscheid, le 25 février 2002.

M. Dugailliez / M. Geysens / M. Schuhmacher.

44600

ALU-GLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 6, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.593. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2002

Les actionnaires de la société ALU-GLAS S.A., réunis au siège social, en Assemblée Générale Extraordinaire le 15

mars 2002, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Pierre Nicolas Schmalen, employé privé, demeurant à Reckange/Mersch, de son poste

d’administrateur de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
Ettelbrück, le 15 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01278/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2002.

ALU-GLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 6, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.593. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> septembre 2000

Conseil d’Administration:

- Monsieur Alain Holtz, demeurant à Hosingen;
- Monsieur Nicolas Schmalen, demeurant à Reckange/Mersch;
- Monsieur Jean-Marie Gérard, demeurant à Selscheid.

Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos en

2001.

Ettelbrück, le 1

er

 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01279/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2002.

KESER CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 8, rue E. Mayrisch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Yves Keser, maître-carreleur,
2) Madame Cathy Lenain; employée privée, les deux demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 8, rue Emile Mayrisch.
lesquels comparants a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de KESER CARRELAGES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Colpach-Haut. II pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de pose de carrelage, faience, briques décoratives et de chapes en tout

genre, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

44601

Le capital est souscrit comme suit: 

La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par les comparants.

 Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les comparants respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euro.

<i>Gérance

Les comparants ont pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Yves Keser, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8528 Colpach-Haut, 8, rue Emile Mayrisch.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Y. Keser, C. Lenain, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2002, vol. 876, fol. 25, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 mars 2002. 

(01212/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2002.

ROYAL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldof.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La Société Anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1126

Luxembourg, 26, Rue d’Amsterdam;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à 3130-

223 Soure (Portugal), Rua de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da Rainha.

2.- La Société Anonyme de droit luxembourgeois PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312

Beaufort, 104, Route d’Eppeldorf;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé.
Lesquels comparants, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de ROYAL-LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Beaufort.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,

- Monsieur Yves Keser, préqualifié,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   75  parts
- Madame Cathy Lenain; préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   25 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100  parts

G. d’Huart
<i>Notaire

44602

le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 320,- (trois cent vingt euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’ Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

 Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

 Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à
un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

 Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

44603

 Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mercredi du mois de juin à 16.30 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

 Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. 
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera 31 décembre 2002. 
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2003. 

<i>Souscription 

Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées à rato de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 8.000,- (huit mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mil cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-6312 Beaufort, 104, Route d’Eppeldorf.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2008: 

a) La Société Anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, Rue

d’Amsterdam;

b) La Société Anonyme PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, Route d’Ep-

peldorf;

c) Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à 3130-223 Soure (Portugal), Rua de Cima s/n, Casal

de Almeida, Vinha da Rainha.

Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé, a été nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valable-

ment engager la société sous sa seule signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2008: 

la Société Anonyme AUDIT ASSOCIATION S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, Rue d’Amsterdam.

1.- IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., prénommée: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- PROFILINE LUXEMBOURG S.A., prénommée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

44604

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé): C. J.Vrolijks, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 134S, fol. 57, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01275/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2002.

INTERNATIONAL TOP TUNES &amp; SFX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.654. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24161/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

EUROMEETING FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.448. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24217/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

EUROMEETING FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.448. 

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 décembre 2001, que l’Assemblée a pris entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

9 avril 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg , 12, avenue de la Liberté; 
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à L-1930 Luxembourg , 12, avenue de la Liberté. 
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; 
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001. 

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire. 

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 22 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24218/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
 S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur

44605

EVERGREEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 de EVERGREEN MANAGEMENT S.A., enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol.

566, fol. 9, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

(24162/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

EVERGREEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.919. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2002, sont nommés administrateurs:
William M. Ennis
W. Douglas Munn
Carol A. Kosel
Scott K. Terada.
Est nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24163/051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ZURICH SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 de ZURICH SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., enregistré à Luxem-

bourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

(24164/051/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ZURICH SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.562. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 14 mars 2002, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

Jacques Elvinger
Paul Elmlinger
Lynn Birdsong.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations .

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24165/051/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

44606

LR CAPITAL LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 850.225.000,-.

Siège social: CM13 3BW Essex, Brentwood, Eagle Way.

Siège d’établissement principal: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.972. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 14, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24174/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

THE FIGLEAF COSTUME HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 16, rue de Reichlange.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Madame Cynthia Dumont, costume designer, demeurant à L-8545 Niederpallen, 16, rue de Reichlange.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de THE FIGLEAF COSTUME HOUSE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la création, la location et la vente de costumes et accessoires.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Niederpallen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125, EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Madame Cynthia Dumont, costume designer, demeurant à L-8545

Niederpallen, 16, rue de Reichlange.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration,
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Signature.

44607

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent vingt euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8545 Niederpallen, 16, rue de Reichlange.
2.- Est nommée gérante administrative et technique de la société:
- Madame Cynthia Dumont, costume designer, demeurant à L-8545 Niederpallen, 16, rue de Reichlange.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession, d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dumont, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2002, vol. 517, fol. 35, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01281/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2002.

Junglinster, le 27 mars 2002.

J. Seckler.

44608

GEOPLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Mernier, géomètre-expert, demeurant à B-6600 Bastogne, 22, rue Claude de Humyn, et son épou-

se,

2.- Madame Noëlle Delaisse, employée privée, demeurant à B-6600 Bastogne, 22, rue Claude de Humyn,
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une Société à res-

ponsabilité limitée familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la
suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

 Il est formé par les présentes une Société à responsabilité limitée familiale sous la dénomination de GEO-

PLAN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rombach-Martelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

 Art. 3. La société a pour objet la géométrie, l’expertise immobilière ainsi que toutes activités liées à la profession

de géomètre-expert.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

 Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

 Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des as-

sociés qui désignent leurs pouvoirs.

 Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

 Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social. 

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

 Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire.

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 870,- EUR.

1.- Monsieur Guy Mernier, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Noëlle Delaisse, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

44609

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Guy Mernier, prénommé,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: G. Mernier, N. Delaisse, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 134S, fol. 26, case 1. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01280/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2002.

AZABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.018. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565,

fol. 99, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2002.

(24176/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

AZABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.018. 

—

L’assemblée générale statutaire du 13 juillet 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 12-16, avenue Monterey, L-
2163 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Charles Muller.

Cette même assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes, COMCOLUX S.A., commissaire aux

comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24177/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

TRANSFINCO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.817. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566,

fol. 14, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(24179/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Luxembourg-Eich, le 25 mars 2002.

P. Decker.

<i>Pour AZABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour AZABU HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

44610

BOULANGERIE KREMER-JAKOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 24.971. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(24197/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

RESIDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

représentée par son président du conseil d’administration, Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

2.- Maître Alain Lorang, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de RESIDIMMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également louer des objets immobiliers meublés avec ou sans services.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

KELLER GABY
Bureau Comptable et Fiscal

44611

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui
le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
b) Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-

hlias,

c) Monsieur Alain Rome, conseiller financier, demeurant à L-1323 Luxembourg, 14, rue des Champs.

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Maître Alain LORANG, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

44612

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDU-CONCEPT S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1013 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire. 

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 12CS, fol. 39, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(24285/227/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

HAIR CONNECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 71, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 33.104. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(24198/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

ORFEO S.à r.l. (GALERIE D’ART), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 28, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 39.964. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(24199/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

G M M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 56.053. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 18 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 865, fol. 16, case 7, que la
société anonyme G M M S.A., ayant son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 56.053, au capital social de deux cent cin-
quante-huit mille deux cent vingt-huit euros et quarante-cinq cents (258.228,45 EUR) représenté par cinquante mille
(50.000) actions sans mention de valeur nominale, intégralement libérées en numéraire, a été dissoute et liquidée par le
fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme
G M M S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24368/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

KELLER GABY
Bureau Comptable et Fiscal

Luxembourg, le 25 mars 2002.

KELLER GABY
Bureau Comptable et Fiscal

Belvaux, le 14 mars 2002.

J.-J. Wagner.

44613

EUROMODELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8388 Koerich, 9, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 66.228. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koerich, le 25 mars 2002.

(24200/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

VARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 janvier 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de VARCO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation des produits de Grande Consommation pour des opérations

d’achat et de vente entre l’Egypte et des Etats-membres de l’Union Européenne.

La société a aussi pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

KELLER GABY, Bureau Comptable et Fiscal
Signature

44614

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, trois mille quatre-vingt dix-neuf actions  . . . . . . . 3.099
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total. trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

44615

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille sept.

5.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 12CS, fol. 39, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(24286/227/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

SNACK PIZZERIA DA CIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5355 Oetrange, 7, lotissement Kurzebierg.

R. C. Luxembourg B 23.119. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oetrange, le 25 mars 2002.

(24201/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

ECOPRO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5222 Sandweiler, 1, am Gronn.

R. C. Luxembourg B 66.376. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandweiler, le 25 mars 2002.

(24202/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

THAMANIAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 36.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée des actionnaires tenue le 14 mars 2002

La démission de Mr Jean Bernard Zeimet en tant qu’administrateur est acceptée avec effet au 12 février 2002 et

décharge pleine et entière lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

La  cooptation  en  date  du  12  février 2002 de A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., 16 rue de Nassau, L-2213

Luxembourg, en remplacement de Mr. Jean Bernard Zeimet, administrateur démissionnaire est ratifiée. Le nouvel
administrateur ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24389/813/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

E. Schlesser.

KELLER GABY, Bureau Comptable et Fiscal
Signature

KELLER GABY, Bureau Comptable et Fiscal
Signature

Signatures
<i>Administrateurs

44616

ARRLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Ruyssers, administrateur de sociétés, demeurant à B-2650 Edegem, Buizegemlei 12,
2.- Monsieur Luc Ruyssers, administrateur de sociétés, demeurant à B-2630 Aartselaar, Azalealaan 1,
3.- Monsieur Carl Arts, administrateur de sociétés, demeurant à B-2390 Malle, Het Wild Rijt 15,
tous ici représentés par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé, datées du 11 mars 2002, respectivement du 8 mars 2002,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci. 

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARRLUX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), divisé en trois cent soixante (360) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

44617

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente juin deux mille trois.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de novembre de chaque

année à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-six

mille euros (EUR 36.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Ruyssers, administrateur de sociétés, demeurant à B-2650 Edegem, Buizegemlei 12,
b) Monsieur Luc Ruyssers, administrateur de sociétés, demeurant à B-2630 Aartselaar, Azalealaan 1,
c) Monsieur Carl Arts, administrateur de sociétés, demeurant à B-2390 Malle, Het Wild Rijt 15.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- Monsieur Philippe Ruyssers, prénommé, cent vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
 2.- Monsieur Luc Ruyssers, prénommé, cent vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
3.- Monsieur Carl Arts, prénommé, cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Total: trois cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360

44618

Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 12CS, fol. 39, case 8. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(24287/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

AG. IMMOB. HERKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8254 Mamer, 9, rue du Millénaire.

R. C. Luxembourg B 60.055. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 25 mars 2002.

(24203/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

VIALE BODIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MILAN PORTFOLIO ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.190. 

Acte constitutif publié à la page 11138 du Mémorial C N

°

233 en date du 30 mars 2001

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 13, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24204/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

VIALE BODIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MILAN PORTFOLIO ONE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.610. 

Acte constitutif publié à la page 26345 du Mémorial C N

°

549 en date du 19 juillet 2001.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 13, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24205/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

KROTZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.095. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 23 novembre 2000 que StenGest, S.à r.l., avec

siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux fonctions de Commissaire
aux Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre
1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24296/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

E. Schlesser.

KELLER GABY, Bureau Comptable et Fiscal
Signature

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

44619

A.C. IMMO s.c.i., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.

—

STATUTS

 L’an deux mil deux, le vingt mars. 
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry Vinaschi, indépendant, demeurant à L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant,
2) Madame Libania Berkemeier, fonctionnaire CE, demeurant à L-1474 Luxembourg, 2, rue Jean-Baptiste Esch,
lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile particulière qu’ils entendent constituer

entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Siège

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination A.C. IMMO s.c.i.

 Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

Titre Il.- Capital social - Parts d’intérêts

 Art. 4. Le capital social est fixé à deux mille cinq cent euros (  2.500,-). Il est représenté par cent (100) parts d’in-

térêts sans désignation de valeur nominale. 

 Art. 5. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire

représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun. Ce dernier devra être agréé
par décision des associés prise à la majorité des deux/tiers (2/3) du capital existant.

Le même agrément est requis pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. En cas de refus,

il y aura lieu à nomination d’un administrateur ou tuteur ad hoc, agréé préalablement. Jusqu’à ces désignations la société
peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et
nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Titre III.- Durée - Dénonciation

 Art. 6. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 7. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l’article dix des statuts.

Au cas où aucun associé ou tiers agréé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de

la société pourra en demander la dissolution et la liquidation.

Titre IV.- Transmissions et cessions de parts

 Art. 8. Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par dispositions de dernière volonté,

mais exclusivement en ligne directe et au conjoint.

Pour tout autre héritier les dispositions de l’article dix des statuts sont à suivre.

 Art. 9. Entre vifs, les parts sont librement cessibles entre associés, que ce soit à titre onéreux ou gratuit.

 Art. 10. Dans tous les autres cas les parts ne pourront être cédés qu’en respectant les dispositions de l’article 189

de la loi sur les sociétés.

 Art. 11. Les cessions de parts s’opéreront conformément à l’article 1690 du Code civil, et seront publiées confor-

mément à l’article 11 bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du 10 août 1915.

Titre V.- Administration et surveillance

 Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés et révoqués ad nutum par les associés

décidant à la majorité des deux/tiers des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
La société est engagée par la signature individuelle d’un des deux gérants.

 Art. 13. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes, actions et opérations rentrant dans son objet, à l’exception des actes de dispositions réser-
vés à I’assemblée générale des associés et dont il est question au dernier alinéa du présent article.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations. Ils con-

sentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix, charges et conditions qu’ils jugent con-
venables; ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils payent toutes
celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et
débiteurs, Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent l’ordre du jour.

44620

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
L’assemblée des associés a la compétence exclusive pour décider de tous actes de dispositions des actifs immobiliers

de la société, tel que vente, achat, échange, lotissement, remembrement, constitution d’hypothèques.

 Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et des engage-

ments de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et des engagements sociaux conformément

à l’article 1863 du Code civil, mais seulement en proportion des parts détenues dans la société.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et exclusive-
ment sur les biens qui lui appartiennent.

 Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre VI.- Assemblées

 Art. 16. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins

une fois l’an pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un cinquième du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins huit jours francs à

l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.

 Art. 17. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de deux/tiers du

capital existant.

Toutes décisions, même celles modificatives des statuts ne sont valablement prises qu’à la majorité des deux/tiers du

capital représenté, à moins que les présents statuts ne prévoient une majorité plus forte.

Les assemblées sont présidées par l’associé détenant le plus grand nombre de parts, en y comptant les parts en usu-

fruit.

Titre VII.- Dissolution - Réduction de capital

 Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

 Art. 19. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés:
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts fixée conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés, qui s’impose donc
notamment en cas de faillite ou de déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts soumis à agrément ou non, ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les
biens, documents et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’im-
miscer en aucune manière dans l’administration de la société et doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter
aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

 Art. 20. En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l’usufruit de parts est capitalisé en

tenant compte de l’expectative de vie de l’usufruitier calculée d’après des tables de mortalité récentes et sur base d’un
taux de rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en francs luxembourgeois sur la Place de Luxem-
bourg au cours des trois mois ayant précédés le mois du calcul.

 Art. 21. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier par extraits dans

les cas prescrits par les articles 8 et 11 bis de la loi 10 août 1915.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et Libération du capital

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils souscrivent les cents parts comme suit: 

Ces parts d’intérêts ont été intégralement libérées par les associés par des versements en espèces d’un montant de

deux mille cinq cent (2.500,- EUR).

Par suite des versements effectués, le montant de deux mille cinq cent euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société.

 M. Thierry Vinaschi, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

 Mme Libania Berkemeier, préqualifiée, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

44621

Les associés se donnent mutuellement quittance et décharge.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée et à l’unanimité des

voix, ils ont pris les résolutions suivantes

1. La société est gérée et administrée par deux associés-gérants.
2. Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry Vinaschi, préqualifié, qui accepte,
- Madame Libania Berkemeier, préqualifiée, qui accepte.
 Ils engageront la société par leur signature individuelle.
 L’adresse de la société est fixée à L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant. 

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: T. Vinaschi, L. Berkemeier, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 21 mars 2002, vol. 876, fol. 46, case 10. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

 Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil Spécial des Sociétés et Associations.

(24299/219/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

FRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.630. 

Acte constitutif publié à la page 42758 du Mémorial C N

°

891 du 25 novembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24208/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

FRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.630. 

Acte constitutif publié à la page 42758 du Mémorial C N

°

891 du 25 novembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24209/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

L.S. ALLOYS, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 87, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.463. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mai 2001, acte publié 

au Mémorial C n

°

 1181 du 18 décembre 2001.

—

Il résulte d’un acte de cessions d’actions du 26 février 2002, que Monsieur Stéphane Blaise, directeur d’entreprise

demeurant à B-6661 Houffalize, a déclaré céder et transporter 10 actions qu’il détient à Monsieur Luc Mignon, directeur
d’entreprise, demeurant à B-6740 Fratin, qui accepte 10 actions.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 18, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24381/770/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

 Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2002.

F. Kesseler.

Signature.

Signature.

<i>Pour LS ALLOYS S.A.
Signature

44622

ESTEREL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Medjoub Chani, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Horia Maltezeanu, consultant, demeurant à Neuilly-sur-Seine, France.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ESTEREL INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social ést établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

44623

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué

soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10
des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant. 
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1.- Monsieur Medjoub Chani préqualifié:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  97
2.- Monsieur Horia Maltezeanu, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

44624

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de EUR 3.250,-.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Horia Maltezeanu, consultant, demeurant à Neuilly-sur-Seine, France,
b.- Monsieur Medjoub Chani, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c.- Monsieur Dominique Claisse, comptable, demeurant à Kunzig, France
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
La société civile ADC CONSEIL, avec siège à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.
4.- L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’administration à nommer Monsieur Horia Maltezeanu, pré-

qualifié, comme administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Chani, H. Maltezeanu, D. Claisse, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2002, vol. 867, fol. 28, case 10. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(24308/237/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

SELAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.043. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé, en date du 18 février 2002:
- de renouveler le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale sta-

tuant sur les comptes au 31 décembre 2000;

- d’élire FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., en tant que commissaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à

r.l., pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2000;

- de transférer le siège social de la société du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg;

- d’annuler la valeur nominale des actions;
- de convertir le capital de la société de LUF 1.250.000,- en Euros, de manière à obtenir un capital de EUR 30.986,69

avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- en conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier et troisième paragraphes

de l’article cinq des statuts comme suit:

1

er

 paragraphe.

«Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents), re-

présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

3

ème 

paragraphe.

«Le capital autorisé est fixé à EUR 991.574,10 (neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros

et dix cents) qui sera représenté par 40.000 (quarante mille) actions sans valeur nominale.»

- La société continue ses activités en dépit des pertes cumulées excédant 75% du capital social de la société au 31

décembre 1999.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24213/581/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Differdange, le 26 mars 2002.

R. Schuman.

G. Becquer
<i>Président de l’Assemblée

44625

COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.971. 

Acte constitutif publié à la page 37329 du Mémorial C N

°

778 du 20 octobre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24210/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.971. 

Acte constitutif publié à la page 37329 du Mémorial C N

°

778 du 20 octobre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24211/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

CLAUDYDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.861. 

—

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CLAUDYDAN

HOLDING S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, sous le numéro B 64.861, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 10 juin 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 628 du 3 septembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Décision d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et d’adopter le statut

d’une société de participation financière (SOPARFI) avec effet à ce jour et modifier en conséquence son objet social et
modification subséquente des articles 2 et 15 des statuts de la société.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’abroger le statut de holding de la société avec effet à ce jour et de lui conférer le statut d’une

société de participation financière (SOPARFI). En conséquence l’objet social est modifié et les articles 2 et 15 des statuts
auront désormais les teneurs suivantes:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il question ci-dessus.

Signature.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Signature.

44626

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dis-

positions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: N. Mager, S. Marion, L. Decuber et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 mars 2002, vol. 465, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(24306/221/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

CLAUDYDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.861. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24307/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

VIA PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MILAN PORTFOLIO TWO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.752. 

Acte constitutif publié à la page 17397 du Mémorial C N

°

363 en date du 17 mai 2001.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 13, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24206/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

AQUA CULTURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 12 mars 2002

«Le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., est remplacé avec effet

immédiat par A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son pré-
décesseur.» 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24390/813/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Remich, le 25 mars 2002.

A. Lentz.

Remich, le 21 mars 2002.

A. Lentz

Signature.

Signatures
<i>Administrateurs

44627

MATERIAUX DE CONSTRUCTION NIC. WILWERT ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 4, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.156. 

—

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Joé Wilwert; commerçant, et son épouse,
2) Madame Alix Massard, gérante, les deux demeurant à Sanem,
uniques associés (suite à une cession de parts sous seing privé datée du 28 février 2002 annexée au présent acte) de

la société à responsabilité limitée MATERIAUX DE CONSTRUCTION NIC. WILWERT ET FILS, S.à r.l., avec siège à L-
4985 Sanem, 4, route d’Esch, (RC N

°

 B 21.156) constituée suivant acte notarié du 22 décembre 1983, publié au Mémo-

rial C N

°

 28 du 31 janvier 1984.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 20 juillet 1990, publié au Mémorial C.
Lesquels comparants ont demandé au notaire d’acter ce qui suit:
Suite à la cession de parts ci-dessus énoncée, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à trente et un mille euro (31.000,-) divisé en six cent vingt-cinq

(625) parts sociales souscrit sans valeur nominale.

Le capital est souscrit comme suit: 

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Wilwert, A. Massard, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2002, vol. 876, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24309/207/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.851. 

—

<i>Sincere extract and true original copy of the original minutes of the Extraordinary Meeting of Shareholders

<i> held on Thursday, March 21, 2002 at 11.00 o’clock local time at the registered office located at 12, rue Léon Thyes, L-2636 

<i>Luxembourg

Those present and after duly canvassing the votes, the following resolutions have been duly and unanimously ap-

proved:

- Resolved, to accept the resignation of Dirk Oppelaar as Manager of the Company as per the date of the extraordi-

nary general meeting.

- Resolved, to provide full and unconditional discharge to Dirk C. Oppelaar for the execution of his duties, tasks and

responsabilities in his capacity as Manager of the Company as per the date of the extraordinary meeting.

- Resolved, to appoint Matthijs Bogers as Manager of the Company as per the date of the extraordinary meeting and

who will continue the mandate of Dirk C. Oppelaar.

- Resolved, to transfer the registered seat of the Company from 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg to 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 as per the date of the extraordinary general meeting.

The being no further business brought before the Meeting, the same was closed as of 12.00 hour local time on March

21, 2002.

Luxembourg, March 21, 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24264/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

- Monsieur Joé Wilwert, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

315 parts

- Madame Alix Massard, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 parts

- Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625 parts

Pétange, le 18 mars 2002.

G. d’Huart

VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l.
M. Bogers
<i>Manager

44628

PALM BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4831 Rodange, 81, route de Longwy.

—

L’an deux mille deux, le douze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean-Luc Morin; gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’associé-gérant de la société unipersonnelle PALM BEACH, S.à r.l., constituée sous la dénomi-

nation de PALM BEACH SOLARIUM, S.à r.l., avec siège à Luxembourg (RC N

°

 52626), constituée suivant acte notarié

du 16 octobre 1995, publié au Mémorial C page 31.362/95.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 25 janvier 2002, en voie de publication.
Lequel comparant a requis le notaire de documenter le changement suivant:
Transfert du siège social de L-1741 Luxembourg à L-4831 Rodange, 81, route de Longwy.
En conséquence l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du ou des gérants. La durée est illimitée.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J.-L. Morin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2002, vol. 876, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24310/207/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

LUMINAIRES FRANCIS NEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7480 Tuntange, 29A, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, 

 Ont comparu:

1. Monsieur Francis Ney, maître électro-installateur, demeurant à L-7480 Tuntange, 29A, route de Luxembourg,
2. Madame Diane Bodeving, sans état particulier, demeurant à L-7480 Tuntange, 29A, route de Luxembourg,
3. Madame Marthe Ney, infirmière, demeurant à Mamer, 12, op Bierg.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une Société Anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de LUMINAIRES FRANCIS NEY S.A.

Cette société aura son siège social à Tuntange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

 Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’installation et de réparation électrique, ainsi que le com-

merce en gros et en détail de tous articles de la branche.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Pétange, le 21 mars 2002.

G. d’Huart.

44629

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

 Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cinquante (50,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

 Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

 Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, conformément aux

conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

 Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.

 Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

 Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 15 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

 Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

 Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

 Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille (50.000.-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

 Monsieur Francis Ney, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Madame Diane Bodeving, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

 Madame Marthe Ney, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

.

44630

<i> Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille six cent trente-
cinq (1.635,-) euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Francis Ney,
Madame Diane Bodeving,
Madame Marthe Ney,
tous trois préqualifiés.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., en abrégé S.R.E., avec siège à Ettel-

bruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

La durée de son mandat est fixée à six ans. 
3) L’adresse du siège social est fixée à L-7480 Tuntange, 29A, rue de Luxembourg.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé  à nommer administrateur-délégué, Monsieur Francis Ney, préqualifié,

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ney F., Ney M., Boveding, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2002, vol. 421, fol. 2, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24337/232/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

LUMINAIRES FRANCIS NEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7480 Tuntange, 29A, rue de Luxembourg.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 19 mars 2002,

s’est réuni le conseil d’administration de la Société Anonyme LUMINAIRES FRANCIS NEY S.A., avec siège social à

Tuntange, savoir:

1. Monsieur Francis Ney, maître électro-installateur, demeurant à L-7480 Tuntange, 29A, route de Luxembourg.
2. Madame Diane Bodeving, sans état particulier, demeurant à L-7480 Tuntange, 29A, route de Luxembourg,
3. Madame Marthe Ney, infirmière, demeurant à Mamer, 12, op Bierg.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Francis Ney, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Mersch.
Le 19 mars 2002.
Signé: Ney F. Ney M, Bodeving.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2002, vol. 421, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24338/232/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

 Mersch, le 26 mars 2002.

U. Tholl.

Mersch, le 26 mars 2002.

U. Tholl.

44631

STUART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.331. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 31 janvier 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 février 2002, vol. 865, fol. 68, case 7, que le
capital social souscrit de la Société STUART INVEST S.A. a été converti, à la date du 31 janvier 2002 de francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-) en Euros (EUR 30.986,69) au taux de conversion d’un (1) Euro=40,3399 LUF de sorte que
le capital souscrit de la Société après conversion, suppression de la valeur nominale des actions et augmentation de ca-
pital se trouve désormais fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale et par ce même acte, l’article trois des statuts de la Société, relatif au capital
social, a été modifié en conséquence.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24315/239/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

STUART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.331. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24316/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

DIRECT CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 122, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 75.405. 

—

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Joseph dit Jo Decker; administrateur de sociétés, demeurant à L-3334 Hellange, 11, rue de la

Gare,

2) Monsieur Didier Heinz, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville,
agissant comme uniques associés de la société DIRECT CONSTRUCTIONS S.à r.l., (RC No 75.405), avec siège à

Mondorf, constituée suivant acte notarié du 31 mars 2000, publié au Mémorial C No 568 du 9 août 2000.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 17 décembre 2001, en voie de publication.
Lesquels comparants ont déclaré au notaire d’acter les cessions de parts suivantes:
1. Cession de parts:
- Les comparants préqualifiés cèdent par les présentes au prix de la valeur nominale:
- 50 parts sociales de la prédite société à Monsieur Pascal Seebach, gérant de sociétés, demeurant à L-1338 Luxem-

bourg, 33, rue du Cimetière, lequel accepte.

- 50 parts sociales à Madame Ute Bode; indépendante, demeurant à L-5710 Aspelt, 22, rue Pierre d’Aspelt, laquelle

accepte.

Le prix de EUR 12.395,- a été payé en date de ce jour. Les parties sont tombés d’accord à reprendre l’actif et le passif

suivant le dernier bilan avec détails actualisés, documents en possession des nouveaux associés.

2. Conversion du capital de LUF en Euro.
Les nouveaux associés décident de convertir le capital en 12.394,6 euro avec augmentation de 5,4 euro pour le porter

à 12.400,- euro.

En conséquence l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-quatre euro (EUR 124,-) chacune. 

Le capital social est souscrit comme suit: 

3. Transfert du siège social.
Les associés décident de transférer le siège de Mondorf à L-2610 Luxembourg, 122, route de Thionville.
L’article 5 alinéa 1

er

 aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

er

 Le siège social est établi à Luxembourg.

Belvaux, le 1

er

 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 31 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

- Monsieur Pascal Seebach; préqualifié

50 parts

- Madame Ute Bode: préqualifiée

50 parts

Total:

100 parts

44632

4. Gérance.
Sont nommés gérants:
a) gérante technique: Madame Svetlana Stoyanova; gérante de sociétés, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue

Zénon Bernard.

b) gérants administratifs:
- Monsieur Pascal Seebach; préqualifié.
- Madame Ute Bode; préqualifiée.
La société se trouve engagée par la signature de la gérante technique, conjointe à celle d’un gérant administratif.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Decker, Heinz, Seebach, Bode, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2002, vol. 876, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24314/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

HOME LIFE IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Mademoiselle Stéphanie Thiry, employée privée, demeurant à B-Aubange,
Agissant en tant que mandataire spéciale de:
- Monsieur Luciano Mercurio, agent immobilier, demeurant à L-3321 Berchem, 22, rue Hans Adam,
- Madame Nicole Ameri, employée privée, demeurant à L-5481 Wormeldange, 41, route du Vin,
en vertu de deux procurations sous seing privé, qui, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le no-

taire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que ses mandants vont constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de HOME LIFE IMMOBILIERE.

Cette société aura son siège social à Pétange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet social la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’ex-

pertise, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales, ainsi

que toutes celles liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.

Pétange, le 20 mars 2002.

G. d’Huart.

44633

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. II ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat. 
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, avec droit de co-

signature obligatoire à la personne précitée, conformément aux décisions des instances administratives compétentes en
matière de qualification professionnelle.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

1. Monsieur Luciano Mercurio, préqualifié, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2. Madame Nicole Ameri, préqualifiée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

44634

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des

versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) Euros se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant et représentant l’in-

tégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment
convoqués et après délibération ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Luciano Mercurio, préqualifié, 
- Madame Nicole Ameri, préqualifiée,
- Madame Luisa Ammerata, employée privée, demeurant à L-3321 Berchem, 22, rue Hans Adam.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège est fixée à L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Luciano Mercurio, préqua-

lifié.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, avec droit de co-

signature obligatoire à la personne précitée, conformément aux décisions des instances administratives compétentes en
matière de qualification professionnelle. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thiry, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2002, vol. 420, fol. 98, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24339/232/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

HOME LIFE IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le quinze mars deux mille deux.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme HOME LIFE IMMOBILIERE, savoir:
- Monsieur Luciano Mercurio, agent immobilier, demeurant à L-3321 Berchem, 22, rue Hans Adam,
- Madame Nicole Ameri, employée privée, demeurant à L-5481 Wormeldange, 41, route du Vin,
- Madame Luisa Ammerata, employée privée, demeurant à L-3321 Berchem, 22, rue Hans Adam.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Luciano Mercurio, préqualifié.
La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, avec droit de co-

signature obligatoire à la personne précitée, conformément aux décisions des instances administratives compétentes en
matière de qualification professionnelle.

Ainsi décidé à Pétange, le quinze mars deux mille deux.
Signé: L. Mercurio, N. Ameri, L. Ammerata.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2002, vol. 420, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24340/232/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Mersch, le 25 mars 2002.

U. Tholl.

Mersch, le 25 mars 2002.

U. Tholl.

44635

e-CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.733. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 31 janvier 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 février 2002, vol. 865, fol. 68, case 8, que le
capital social souscrit de la Société e-CAPITAL HOLDING S.A. a été converti, à la date du 31 janvier 2002 de francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en Euros (EUR 30.986,69) au taux de conversion d’un (1) Euro=40,3399 LUF de sorte
que le capital souscrit de la Société après conversion, suppression de la valeur nominale des actions et augmentation de
capital se trouve désormais fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale et par ce même acte, l’article trois des statuts de la Société, relatif
au capital social, a été modifié en conséquence.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24319/239/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

e-CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.733. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24320/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

SADYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.878. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 juillet 2001

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes Monsieur Maurice Haupert et nomme en tant

que remplaçant MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social sis 11, boulevard Prince Henri, L-2014 Luxembourg
pour le terme de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale de 2007 qui statuera sur les opérations de l’exercice
arrêté au 31 décembre 2006.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs de Monsieur Ries, Monsieur Schmitz et Monsieur Lamesch sont confirmés et renou-

velés pour le terme de six ans et prendront fin lors de l’Assemblée Générale de 2007 qui statuera sur les opérations de
l’exercice arrêté au 31 décembre 2006.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité:
a) de convertir le capital de LUF 35.000.000,- représenté par 35.000 actions de LUF 1.000,- de valeur nominale en

euros.

b) d’adapter l’article n

°

 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«le capital social est fixé à EUR 867.627,34 représenté par 35.000 actions sans valeur nominale.»
c) d’adapter l’article n

°

 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«le capital autorisé est fixé à EUR 6.197.338,12 représenté par 250.000 actions sans valeur nominale.

<i>Sixième résolution

En conséquence de cette conversion, l’assemblée décide à l’unanimité de conférer tous les pouvoirs nécessaires au

Conseil d’Administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et pour tenir la comptabilité en euros
à partir du 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24398/045/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Belvaux, le 1

er

 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 mars 2002.

J.-J. Wagner.

SADYD S.A.
représentée par deux administrateurs
Signatures

44636

MAGENDA-J S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.936. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 31 janvier 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 février 2002, vol. 865, fol. 68, case 9, que le
capital social souscrit de la Société MAGENDA-J S.A. a été converti, à la date du 31 janvier 2002 de francs luxembour-
geois (LUF 1.250.000,-) en Euros (EUR 30.986,69) au taux de conversion d’un (1) Euro=40,3399 LUF de sorte que le
capital souscrit de la Société après conversion, suppression de la valeur nominale des actions et augmentation de capital
se trouve désormais fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale et par ce même acte, l’article trois des statuts de la Société, relatif au capital
social, a été modifié en conséquence.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24321/239/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

MAGENDA-J S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.936. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24322/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.869. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24252/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.869. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24253/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.869. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24254/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Belvaux, le 6 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 mars 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

44637

CHAUFFAGE &amp; SANITAIRE HEINEN STEVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 32A, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Steve Heinen, chauffagiste, demeurant à L-8077 Bertrange, 32A, rue de Luxembourg,
2. Madame Sandra Weyrich, infirmière, épouse de Monsieur Steve Heinen, demeurant à L-8077 Bertrange, 32A, rue

de Luxembourg,

3. Monsieur Emile Weyrich, agent d’assurances, demeurant à L-8077 Bertrange, 32A, rue de Luxembourg. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CHAUFFAGE &amp; SANITAIRE HEINEN STEVE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’installation, l’entretien et la réparation de tous systèmes de chauffage

et de sanitaire, ainsi que des pièces afférentes.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) Euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois

quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
deux. 

Monsieur Steve Heinen, préqualifié, cinquante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Madame Sandra Weyrich, préqualifiée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Monsieur Emile Weyrich, préqualifié, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

44638

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires  à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales; 
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes. 

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à sept cent cinquante (750)

Euros.

<i>Déclaration

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale.

<i>Assemblée generale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Steve Heinen, préqualifié.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8077 Bertrange, 32A, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Heinen, S. Weyrich, E. Weyrich, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 mars 2002, vol. 420, fol. 94, case 11. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24341/232/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

DOUET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 13.278. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 8 février 2002

Après délibération, l’assemblée approuve à l’unanimité:
1. De nommer deux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
Dorénavant, le Conseil d’administration se compose comme suit:
- Maître Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
2. D’élire un nouveau commissaire:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
3. De modifier le siège social de la société du 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg au 5, rue Emile Bian,

L-1235 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24236/636/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Mersch, le 25 mars 2002.

U. Tholl.

Pour réquisition
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
<i>Agent Domiciliataire
Signature

44639

EURINOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.844. 

—

L’an deux mille deux, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EURINOX S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 33.844, constituée originairement sous
forme d’une société anonyme holding, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 22 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 424 du 19 novembre 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés:
- suivant acte reçu par le même notaire Elter, en date du 18 juin 1990, publié au Mémorial C numéro 473 du 19 dé-

cembre 1990;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 520 du 8

juillet 1999, et depuis ces statuts n’ont subi aucune autre modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 6.319,43 pour le porter de son montant actuel de

EUR 743.680,57 à un montant de EUR 750.000,- EUR, par apport en numéraire du montant à due concurrence et sans
création ni émission d’actions nouvelles.

2.- Libération intégrale en numéraire de l’augmentation de capital par l’actionnaire ARODENE LIMITED, avec siège

social à Douglas (Ile de Man), l’autre actionnaire existant ayant pour autant de besoin renoncé.

3.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation du capital social sous-

crit de la société à concurrence de six mille trois cent dix-neuf Euros et quarante-trois cents (6.319,43 EUR) afin de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts Euros et
cinquante-sept cents (743.680,57 EUR) à un montant de sept cent cinquante mille Euros (750.000,- EUR) par apport en
numéraire de la somme à due concurrence, sans cependant créer ni émettre des actions nouvelles.

L’assemblée générale extraordinaire constate en outre que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant

a été effectuée par l’actionnaire, la société ARODENE LIMITED une société régie par le droit anglais, établie et ayant
son siège social à Douglas (Ile de Man), l’autre actionnaire ayant renoncé pour autant que de besoin à la libération de
ladite augmentation de capital.

La preuve de ce paiement de six mille trois cent dix-neuf Euros et quarante-trois cents (6.319,43 EUR) a été rappor-

tée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5), premier alinéa des statuts

de la société afin de refléter la prédite augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article cinq (5) sera doréna-
vant rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à sept cent cinquante mille Euros (750.000,-), représenté

par trente mille (30.000) actions sans mention de valeur nominale.»

44640

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison. des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent soixante-dix euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M-F. Ries-Bonani, B. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002, vol. 865, fol. 39, case 11. – Reçu 19 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24369/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

EURINOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.844. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24370/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

EC LUX, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 15-19, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.717. 

—

<i>Désignation d’administrateurs - Nomination d’un Administrateur-Délégué

<i>Nomination d’un Commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale s’est réunie ce 20 mars 2002.
Toutes les parts sont présentes.
A l’unanimité, l’Assemblée Générale a décidé de désigner comme Administrateurs:
1. La société SPRL EURO CONSULTANTS SERVICES, en abrégé ECS, avec siège social Point du Jour, 48 à 7022

Mesvin, inscrite au Registre de Commerce de Mons N

°

 104.552, société de droit belge:

2. La société GROUPEMENT UNIVERSEL D’ETUDES, DE PARTICIPATIONS ET DE DEVELOPPEMENTS, en abrégé

GUEPARDS DEVELOPMENT, S.à r.l., 15-19 rue du Luxembourg, à L-4220 Esch-sur-Alzette, inscrite auprès du Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg, N

°

 84.044, section B;

3. La société BERTRIMMO S.A., avec siège social 61, boulevard du Jubilé, à 1080 Bruxelles, inscrite au Registre de

Commerce de Bruxelles, sous le N

°

 614051, société de droit belge.

A l’unanimité, l’Assemblée Générale décide de désigner comme Commissaire aux Comptes:
la S.A. EURO COMPTA BENELUX, 73A, avenue Mutsaard, Bte 91, à 1020 Bruxelles, N

°

 national: 454.132.224.

Le Conseil d’Administration s’est réuni ce 20 mars 2002.
Sur décision du Conseil d’Administration, la S.à r.l. GUEPARDS DEVELOPMENT, représentée par Monsieur Pierre

Dieu, est désignée Administrateur-Délégué, avec les pouvoirs les plus étendus et Président du Conseil d’Administration
avec les pouvoirs les plus étendus également. 

Tous les mandats auront une durée de six ans et expireront à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24237/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Belvaux, le 5 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 février 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour l’Administrateur-Délégué
GUEPARDS DEVELOPMENT, S.à r.l.
P. Dieu
<i>Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Techno-Industrie S.A.

Ets. Wantz Chauffage-Sanitaire S.A.

Ets. Wantz Chauffage-Sanitaire S.A.

Bema Construction, S.à r.l.

EMCK, S.à r.l.

Léo Photo, S.à r.l.

Ribelux, S.à r.l.

Ets. Wantz S.A.

Ets. Wantz S.A.

Transports Charles Dugailliez, S.à r.l.

Alu-Glass S.A.

Alu-Glass S.A.

Keser Carrelages, S.à r.l.

Royal-Lux S.A.

International Top Tunes &amp; SFX S.A.

Euromeeting Financière S.A.

Euromeeting Financière S.A.

Evergreen Management S.A.

Evergreen Management S.A.

Zurich Scudder Investments (Luxembourg) S.A.

Zurich Scudder Investments (Luxembourg) S.A.

LR Capital Limited

The Figleaf Costume House, S.à r.l.

Géoplan, S.à r.l.

Azabu Holding S.A.

Azabu Holding S.A.

Transfinco S.A.H.

Boulangerie Kremer-Jakoby, S.à r.l.

Residimmo S.A.

Hair Connection, S.à r.l.

Orfeo S.à r.l. (Galerie d’Art)

G M M S.A.

Euromodels, S.à r.l.

Varco S.A.

Snack Pizzeria Da Ciro, S.à r.l.

Ecopro Lux, S.à r.l.

Thamaniah S.A.

Arrlux Holding S.A.

Ag. Immob. Herka S.A.

Viale Bodio, S.à r.l.

Viale Bodio Investments, S.à r.l.

Krotz Holding S.A.

A.C. Immo S.C.I.

Fridge Luxembourg, S.à r.l.

Fridge Luxembourg, S.à r.l.

L.S. Alloys

Esterel Investment Holding S.A.

Selar S.A.

Compass Investment Company II, S.à r.l.

Compass Investment Company II, S.à r.l.

Claudydan Holding S.A.

Claudydan Holding S.A.

Via Primaticcio Investments, S.à r.l.

Aqua Culture Investments S.A.

Matériaux de Construction Nic. Wilwert et Fils, S.à r.l.

Vidéotron Luxembourg, S.à r.l.

Palm-Beach, S.à r.l.

Luminaires Francis Ney S.A.

Luminaires Francis Ney S.A.

Stuart Invest S.A.

Stuart Invest S.A.

Direct Constructions, S.à r.l.

Home Life Immobilière

Home Life Immobilière

E-Capital Holding S.A.

E-Capital Holding S.A.

Sadyd S.A.

Magenda-J S.A.

Magenda-J S.A.

Gigantes International Holding S.A.

Gigantes International Holding S.A.

Gigantes International Holding S.A.

Chauffage &amp; Sanitaire Heinen Steve, S.à r.l.

Douet Holding S.A.

Eurinox S.A.

Eurinox S.A.

EC Lux