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44305

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 924

18 juin 2002

S O M M A I R E

ABCO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44319

Locacar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44316

Amarinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44344

Log 2 Go S.A. Logistic Solutions, Luxembourg . . .

44343

Asi Global S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44323

Magiva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44329

Auto-Moto-Ecole Patrick Warnier, S.à r.l., Bascha-

Mascioni International S.A., Luxembourg . . . . . . .

44316

rage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44351

Masco Europe, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .

44315

Auto-Moto-Ecole Patrick Warnier, S.à r.l., Bascha-

Matea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44338

rage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44351

Mayflower Technical Services Luxembourg S.A.,

Avilo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44325

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44326

Avilo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44325

Mayflower Technical Services Luxembourg S.A.,

Body Ligne - Physiomins, S.à r.l., Esch-sur-Al-

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44328

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44320

Mayflower Technical Services Luxembourg S.A.,

Body Ligne - Physiomins, S.à r.l., Esch-sur-Al-

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44328

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44320

McPherson Madden et Cie, S.à r.l., Luxembourg .

44316

(Les) Bovins du Nord, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . .

44312

Mondial T Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44309

Building & Office Investment S.A.H., Luxembourg

44324

Neroly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44312

Cosy Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

44321

Newhorizon S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

44311

Cosy Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

44321

Newhorizon S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

44311

Detec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

44306

Olidon International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

44321

Dorafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44306

Olidon International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

44322

Elmac S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44313

Olidon International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

44323

Equal World Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

44307

Olidon International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

44323

Euroman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44337

Olidon International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

44323

Falcon Mines Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44314

Olidon International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

44323

Falcon Mines Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44314

Orly Luxembourg S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . .

44312

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . .

44320

Overnigt Euro Express (O.E.E.) Luxembourg,

Flanders Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44315

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44307

Gaea Culture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44313

Overnigt Euro Express (O.E.E.) Luxembourg,

Genpasa Environmental Holdings, S.à r.l., Luxem-

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44308

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44347

Peinture Laruccia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

44343

Gestaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44308

Phi-Logos A.G., Hupperdange. . . . . . . . . . . . . . . . .

44312

Gestaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44308

Russel Bedford Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Gestaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44309

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44316

Gestaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44309

Sax International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44311

Héliotrope S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44338

Season International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

44313

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A.,

Siracint S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44324

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44306

Siracint S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44324

Inter Select Luxembourg S.A., Leudelange. . . . . . .

44352

Siracint S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44324

Kehlen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44310

So.Ge.Par. Investissement, S.à r.l., Windhof . . . . .

44317

L.E.D. Equipements Poids Lourds, S.à r.l., Bascha-

Socapar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44314

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44337

Softpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44310

Engineering S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . .

44312

Somarco Lux A.G., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . .

44315

Lilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44310

Sport’Inn, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44311

Livingstone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44315

Teofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44325

Locacar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44316

Teofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44325

44306

I.C.M. INTERIORS COMPOSITE MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.525.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Leonard Jean-Marc, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23857/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

DORAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.146.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 14 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 3.000.000,- en EUR 74.368,06, avec effet comptable au 1

janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 3.000 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 631,94 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 74.368,06 à celui de EUR 75.000,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer trois mille (3.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de les attribuer aux actionnaires
actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23906/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

DETEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.885.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

(23909/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

I.C.M. INTERIORS COMPOSITE MANUFACTURING S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
DORAFIN S.A.
Signatures

DETEC HOLDING S.A.
Signatures

44307

EQUAL WORLD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.050.

—

1. Il résulte d’une ordonnance de référé n

175/2002 rendue le 26 février 2002 par Madame Ria Lutz, Vice-Présidente

du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement du Président du tri-
bunal d’arrondissement de Luxembourg, ordonnance exécutoire par provision, nonobstant toutes voies de recours et
sans caution, que:

Maître Marc Thewes, Avocat à la Cour, a été nommé administrateur provisoire de la société anonyme EQUAL

WORLD HOLDING S.A. pour une période de six mois renouvelable, avec la mission de gérer et d’administrer les af-
faires de la prédite société comme le ferait le conseil d’administration, plus précisément de décider seul de la tenue
d’une assemblée générale ainsi que d’interdire toute cession ou transfert des actions de la société EQUAL WORLD
HOLDING S.A., actuellement sous saisie judiciaire.

Aus fins de dépôt, conformément à l’article 11 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23872/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

OVERNIGT EURO EXPRESS (O.E.E.) LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OVERSEAS COURIER SERVICE (O.C.S.) LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1318 Luxembourg, 2, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 36.584.

—

L’an deux mille et deux, le huit février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Yasuhiro Miyama, managing director, demeurant à Steinsel,
2) Madame Marie-France Geneviève Bercot, sans état particulier, demeurant à Steinsel,

agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée OVERSEAS COURIER SERVICE
(O.C.S.) LUXEMBOURG, S.à.r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Alex Weber de
Bascharage en date du 28 mars 1991,

à la suite de trois cessions de parts dûment signifiées à la société suivant trois exploits de signification de l’huissier

Camille Faber d’Esch-sur-Alzette en date des 9 novembre 2001 et 14 janvier 2002,

et, se considérant comme dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont pris les résolutions suivantes

Première résolution

Ils décident de changer la dénomination de la société en OVERNIGHT EURO EXPRESS (O.E.E.) LUXEMBOURG, S.à

r.l.

En conséquence, ils décident de modifier l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante

«La société prend la dénomination de OVERNIGHT EURO EXPRESS (O.E.E.) LUXEMBOURG, S.à r.l.»

Deuxième résolution

Les associés décident d’adapter le capital social de la société à la nouvelle monnaie en vigueur et de le convertir dès

lors en Euros.

Troisième résolution

A la suite des cessions de parts intervenues, et en conséquence de la deuxième résolution ci-dessus, les associés dé-

cident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante

«Le capital est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros (12.395 ) divisé en cinq cents

(500) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 ).

Les parts sont attribuées comme suit:

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: Y.Miyama - M.F.G. Bercot - J.-P. Hencks.

L’administrateur provisoire
pour Maître M. Thewes, abs
Maître P. Reuter

Monsieur Yasuhiro Miyama, demeurant à Steinsel, quatre cent quatre-vingt-quinze parts . . . . . . . . . . . .

495

- Madame Marie-France Geneviève Bercot, demeurant à Steinsel, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 »

44308

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 133S, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(23815/216/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

OVERNIGT EURO EXPRESS (O.E.E.) LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OVERSEAS COURIER SERVICE (O.C.S.) LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1318 Luxembourg, 2, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 36.584.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23816/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

GESTAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 54.247.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 1999

Conseil d’Administration

- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24099/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

GESTAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 54.247.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2000

Conseil d’Administration

Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24105/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

J.-P. Hencks.

Pour extrait conforme
Signatures

44309

GESTAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 54.247.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

Conseil d’Administration

Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24106/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

GESTAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 54.247.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2001

Conseil d’Administration

Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir rétroactivement le capital et la réserve légale en EUR

pour le 1

janvier 2001 de la façon suivante:

Luxembourg, le 7 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24107/503/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

MONDIAL T HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.240.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

(23910/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour extrait conforme
Signatures

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.986,69

Augmentation du capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,13

31.000,00

Pour extrait conforme
Signatures

MONDIAL T HOLDING S.A.
Signatures

44310

KEHLEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.242.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Leonard Jean-Marc, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23858/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

LILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.880.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Leonard Jean-Marc, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23859/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

SOFTPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 66.181.

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 22 mars 2002 que:
Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange, a été coopté comme nouveau

membre du Conseil d’administration en remplacement de Madame Laurence Thonon, démissionnaire de ses fonctions
d’administrateur de la société.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24075/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

KEHLEN S.A.H.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

LILUX S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour la société
Signature
Un mandataire

44311

SAX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.731.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23870/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

NEWHORIZON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.643.

—

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23881/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

NEWHORIZON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.643.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23895/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

SPORT’INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 55.384.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23923/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Signature.

Pour NEWHORIZON S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / C. Day-Royemans

Luxembourg, le 22 mars 2002.

44312

ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 3.371.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 13 mars 2002, vol. 210, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 mars 2002.

(01243/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

LES BOVINS DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Burgplatz.

R. C. Diekirch B 1.213.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 13 mars 2002, vol. 210, fol. 68, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 25 mars 2002.

(01244/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

PHI-LOGOS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9755 Hupperdange, Maison 43.

R. C. Diekirch B 5.222.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 13 mars 2002, vol. 210, fol. 68, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hupperdange, le 25 mars 2002.

(01245/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

ORLY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 4.135.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 13 mars 2002, vol. 210, fol. 68, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 25 mars 2002.

(01246/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

NEROLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 37.608.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

(23908/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

NEROLY S.A.
Signatures

44313

SEASON INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.535.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Madame Velter Solange, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23851/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ELMAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.440.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Madame Acciani Irène, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23853/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

GAEA CULTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.032.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 décembre 2001

Sont nommé administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23869/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

SEASON INTERNATIONAL
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

ELMAC S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Signature.

44314

FALCON MINES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.774.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23900/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

FALCON MINES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.774.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 15 mars 2002:
- les comptes au 30 septembre 2001 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale sta-

tutaire, notamment:

Administrateurs:

- Monsieur A.D. Beattie, 4 Munn Road, Matsheumhlope, Bulawayo, Zimbabwe.
- Monsieur C.P. Jousse, 27 Steppes Road, Colne Valley, Chisipite, Zimbabwe.
- Monsieur D.C. Marshall, 32 Sherwood Road, Durban North, Afrique du Sud.
- Monsieur J.M. Robotham, Brickwall Farmhouse, Kiln Lane, Clophill, Bedford, Angleterre.

Commissaire:

DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23901/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

SOCAPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.138.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 29 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol.

558, fol. 11, case 9, que suite à une décision:

du conseil d’administration et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise du capital social exprimée en

francs luxembourgeois a été remplacée par l’euro, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents euros), représenté

par 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

«4

ème

alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.750.000,- (trois millions

sept cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24007/211/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’assemblée

avant conversion

(devise: francs luxembourgeois):

Capital social souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500.000,- LUF

Capital autorisé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000.000,- LUF

après conversion en euros:

Capital social souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312.500,- EUR

Capital autorisé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.750.000,- EUR

Pour la Société
Signature

44315

MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.104.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 20 mars 2002, vol. 138, fol. 42, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23854/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

FLANDERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.537.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Madame Acciani Irène, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23856/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

SOMARCO LUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 8, Duarrefstrooss.

R. C. Diekirch B 3.138.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 13 mars 2002, vol. 210, fol. 68, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 25 mars 2002.

(01242/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

LIVINGSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.260.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 19 mars 2002 que le mandat des organes sociaux, venu à échéance, a

été renouvelé pour une nouvelle période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an 2008.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 6, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23877/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Signature.

FLANDERS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Gillardin
Administrateurs

44316

LOCACAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.190.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23867/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

LOCACAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.190.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23868/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

RUSSEL BEDFORD LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 72.990.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23875/512/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

MCPHERSON MADDEN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 77.419.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23876/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

MASCIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.581.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

(23911/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
Agent Domiciliataire
Signature

MASCIONI INTERNATIONAL S.A.
Signatures

44317

SO.GE.PAR INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mars.
Par devant, Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch/ Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La Société SO.GE.PAR S.A. sise 11, rue des Trois Cantons à L-8399 Windhof, constituée en date du 28 décembre

2001 par devant Maître Norbert Muller, enregistré au registre du commerce sous le numéro B 85.542,

représenté par Monsieur Patrick Belotti, administrateur de sociétés, demeurant à Montigny-les-Metz en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Esch sur Alzette en date du 8 février 2002, laquelle procuration après avoir été
signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera formalisée.

2. Monsieur Michel Dary, administrateur de sociétés, demeurant à L-2270 Luxembourg, 23, rue d’Orval,
non présent, représenté par Monsieur Patrick Belotti, administrateur de sociétés, demeurant à Montigny lés Metz en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch sur Alzette en date du 8 février 2002, laquelle procuration après
avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires de

parts par la suite, une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomination de

SO.GE.PAR INVESTISSEMENT, S.à r.l, (ci-après «la Sociéte»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Windhof.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés.

Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de pluralité,

par le conseil de gérance.

La Société peut créer des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple

résolution du gérant ou, en cas de pluralité, du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet tant au Grand-Duché qu’à l’étranger:
L’acquisition, l’administration et la gestion par location de tous immeubles et biens immobiliers,
La création, l’acquisition, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’ex-

ploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées,

La Société a encore pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La Société est autorisée
à contracter des emprunts et accorder des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés, dans lesquelles elle a une
participation ou un intérêt.

De plus, la Société peut acquérir et céder toutes sortes de valeurs mobilières, par souscription, achat, échange, vente

ou de toute autre manière et pourra également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

Elle peut acquérir, développer et disposer de brevets, licences, marques, designs, protections, concessions et tous

autres droits de propriété intellectuelle ainsi que des droits qui en découlent ou qui les complètent.

D’une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par cent parts sociales (100) d’une

valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune, entièrement libérées.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été intégralement souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 15.000 Euros se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la Société.

1) SO.GE.PAR S.A., prénommée, quatre vingt dix neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

2) Monsieur Michel Dary, prénommé une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

44318

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la Société

a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme le seul propriétaire en relation avec la Société.

Art. 8. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions ainsi prises par l’associé unique dans le cadre de l’alinéa qui précède sont inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits
dans un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations
courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés se fera conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés

ne met pas fin à l’existence de la Société.

Art. 11. En aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs ou des do-

cuments de la Société.

Titre Ill. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rému-

nération et la durée de leur mandat.

Art. 13. Dans l’exécution de leur mandant, le(s) gérant(s) ne sont pas responsables personnellement des engage-

ments de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice régulier de leurs obliga-
tions.

Art. 14. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence de la gérance. Les gérants peuvent également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur ré-
munération.

Le gérant, ou en cas de pluralité, le conseil de gérance, est autorisé à déléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques ainsi que tout ou partie de la gestion journalière à un ou plusieurs agents ad hoc.

Titre IV. Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se finir le 31 décembre de la même année

avec une exception pour le premier exercice social qui commence au jour de la constitution de la Société pour se finir
au 31 décembre 2002.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le gérant unique ou le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui de-

vront être à la disposition du ou des associés au siège social de la Société. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des
bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du ou des gérants, détermine l’affectation des bénéfices nets

annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le conseil de gérance;
2. les comptes intérimaires montrent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 18. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée.

44319

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 900 Euros (neuf cents euros)

Assemblée extraordinaire des associés

Les associés, représentant l’intégralité du capital social souscrit ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est fixé à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons
2. Le nombre des gérants est fixé à un (1)
3. Monsieur Michel Dary, prénommé est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait à Esch sur Alzette, en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant en nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Belotti. N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2002, vol. 876, fol. 39, case 12. – Reçu 150 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(23927/224/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ABCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.648.

—

Extrait de la décision collective des associés en date du 30 novembre 2001

Les associés de la société AGENCE ET BUREAU DE CONSULTANCE TECHNIQUE, INGENIEURS-CONSEILS

(ABCO), S.à r.l. ont pris ce jour à l’unanimité les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Cinquième résolution

Les associés décident de convertir, avec effet au 1

janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

Les associés décident de changer, avec effet au 1

janvier 2002, la monnaie d’expression de tous les comptes de la

société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

Après conversion, le capital social sera fixé à douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros soixante-huit centi-

mes (12.394,68 EUR) représenté par 500 cent (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Sixième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de cent cinq euros et trente-deux centimes (105,32 EUR) par pré-

lèvement sur les résultats reportés, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de douze
mille cinq cent euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cent (500) parts sans désignation de valeur nominale.

Septième résolution

Les associés décident de rétablir une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale.

Huitième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier avec effet au 1

janvier 2002, le premier alinéa

de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cent

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Strassen, le 13 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23921/578/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2002.

N. Muller.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

44320

BODY LIGNE - PHYSIOMINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 57, rue Dicks.

—

L’an deux mille deux, le sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Chantal Lacognata, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, 18, rue de la Plaine.
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle BODY LIGNE

-PHYSIOMINS, avec siège social à L-3960 Ehlange-sur-Mess, 36A, rue du Centre, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 5 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 861 du 9 octobre 2001.

L’associée a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

Résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de L-3960 Ehlange-sur-Mess, 36A, rue du Centre à L-4082 Esch-

sur-Alzette, 57, rue Dicks.

L’article 2 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ch. Lacognata, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 12CS, fol. 42, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23951/202/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

BODY LIGNE - PHYSIOMINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 57, rue Dicks.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23952/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution adoptée par le conseil d’administration en date du 20 février 2002 que:
- le mandat de fondé de pouvoir de catégorie C tel que créé lors de la réunion du conseil du 7 décembre 1999 a été

conféré à Monsieur Dario Baldovino avec, par dérogation à l’article 3 desdits pouvoirs, la possibilité de conclure des
contrats de distribution de marchandises et de produits finis d’une durée de deux années au lieu d’une année.

Il résulte des résolutions adoptées par l’assemblée générale en date du 1

mars 2002 que:

- le nombre d’administrateurs a été réduit à trois;
- Monsieur Giuseppe Marano, demeurant en Italie, a été nommé nouvel administrateur de sorte que le conseil d’ad-

ministration est dorénavant composé de la manière suivante:

- Monsieur Roberto Dorigo, demeurant à Alba, Italie;
- Monsieur Filippo Ferrua, demeurant à Torino, Italie;
- Monsieur Giuseppe Marano, demeurant en Italie:
Monsieur Marano a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué et directeur général de la société.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23879/304/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Senningerberg, le 20 mars 2002.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 20 mars 2002.

P. Bettingen.

Pour la société
Signature
Un mandataire

44321

COSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.606.

—

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23882/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

COSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.606.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23889/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

OLIDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation),

(anc. EUROPEAN DONUT S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 9.336.

—

L’an deux mille deux, le sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de EUROPEAN DONUT S.A. (en liquidation), R.C. Numéro B 9336, ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Lucien Jean-Mathias Schuman, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 7 décembre 1970, publie au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 36 du
18 mars 1971.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 715 du 2 octobre 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domiciliée

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-cinq mille

(25.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social antérieur de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation de la nomination des trois administrateurs de la société aux fonctions de liquidateur de la société.
2. Rapport des liquidateurs sur les bilans et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998, 31 décembre 1999,

31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 sur l’impossibilité de clôturer la liquidation.

Pour COSY FINANCE S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / C. Day-Royemans

44322

3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre

2000 et 31 décembre 2001.

4. Changement de la dénomination sociale de la société en OLIDON INTERNATIONAL S.A. (en liquidation) et mo-

dification subséquente de l’article 1

alinéa 1

des statuts.

5. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF.

6. Autorisation donnée aux liquidateurs pour procéder à l’apport de tout l’actif et le passif de la Société à la société

HAIFA-NET S.A. en échange d’actions de ladite société.

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, Madame Andrea Dany, employée privée, Madame Nicole

Thommes, employée privée, tous domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, sont confir-
més dans leur mandat de liquidateur de la société.

Deuxième résolution

Après avoir pris connaissance des rapports des liquidateurs, l’assemblée générale approuve les bilans et les comptes

de profits et pertes au 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre2001.

Troisième résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en OLIDON INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)
En conséquence, l’article 1er alinéa 1er des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante

«Art 1

. 1

alinéa. II existe une société anonyme sous la dénomination de OLIDON INTERNATIONAL S.A. (en

liquidation).»

Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt-un cents (EUR 619.733, 81).

En conséquence, l’article 3 alinéa 1er des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt-un

cents (EUR 619.733,81), divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur nominale.»

Cinquième résolution

L’autorisation est donnée aux liquidateurs pour procéder à l’apport de tout l’actif et passif de la Société à la société

HAIFA-NET S.A., société de droit luxembourgeois, en échange d’actions de ladite société, le rapport d’échange étant à
déterminer au vu de l’évaluation des biens échangés par un réviseur d’entreprises luxembourgeois.

A cet effet, il est donné pouvoir à deux liquidateurs aux fins d’établir une procuration au bénéfice d’un liquidateur

pour représenter la Société et signer tous actes et documents en rapport avec ladite opération d’apport des actifs et
passifs de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 134S, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23831/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

OLIDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation),

(anc. EUROPEAN DONUT S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 9.336.

—

Les comptes annuels du 31 décembre 1998 jusqu’à ceux au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars

2002, vol. 134S, fol. 47, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23832/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

A. Schwachtgen.

44323

OLIDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation),

(anc. EUROPEAN DONUT S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 9.336.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 134S, fol. 47, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23833/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

OLIDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation),

(anc. EUROPEAN DONUT S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 9.336.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 134S, fol. 47, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23834/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

OLIDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation),

(anc. EUROPEAN DONUT S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 9.336.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 134S, fol. 47, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23835/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

OLIDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation),

(anc. EUROPEAN DONUT S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 9.336.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

257 du 7 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23836/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.232.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23885/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Pour ASI GLOBAL S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / C. Day-Royemans

44324

SIRACINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.356.

—

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23883/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

SIRACINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23896/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

SIRACINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.356.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23897/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

BUILDING & OFFICE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.384.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23886/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour SIRACINT S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / C. Day-Royemans

Pour BUILDING & OFFICE INVESTMENT S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / C. Day-Royemans

44325

AVILO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.315.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23887/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

AVILO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.315.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23888/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

TEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.727.

—

Contrat de domiciliation

Le contrat de domiciliation conclu le 15 juillet 1993 entre la Société AnonymeTEOFIN S.A. et la Société Anonyme

BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg a été résilié en
date du 28 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23860/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

TEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.727.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du

28 décembre 2001

Sixième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 28 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Mario Iacopini et Eliseo Graziani de leur fonction d’administrateur de la société.

Il est convenu de lire, dans la 4

ème

résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2001, le terme

«nommer» en lieu et place du terme «coopter».

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la Société:
- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg.
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Pour AVILO S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / C. Day-Royemans

Aux fins de réquisition
Signatures

44326

- La société EDIFAC S.A., ayant son siège social au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
L’Assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

Septième résolution

L’Assemblée Générale prend également acte de la démission, avec effet au 28 décembre 2001, du Commissaire aux

comptes, HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge au Commissaire aux comptes sortant pour

l’exercice de sa fonction.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société:
- TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
L’Assemblée décide de lui conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide également de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante:
207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23861/024/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

MAYFLOWER TECHNICAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. MVS LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 60.982.

—

In the year two thousand two, on the eighth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MVS LUXEMBOURG S.A., with its registered

office in L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau, incorporated by deed of the notary Joseph Elvinger on the 19th of
September 1997, published in the Mémorial C, number 717 of December 23, 1997; modified by a deed of the notary
Joseph Elvinger on the 2nd of July 1999, published in the Mémorial C, number 787 of October 21, 1999.

The meeting was presided by Mr Victor Elvinger, attorney-at-law, residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman appointed as secretary Mrs. Catherine Dessoy, attorney-at-law, residing in L-1461 Luxembourg, 31,

rue d’Eich.

The meeting elected as scrutineer Mr Serge Marx, attorney-at-law, residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be an-
nexed to this document, to be filed with the registration authorities.

2) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

3) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

4) That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the purpose of the company in order to insert the following activities: Providing of administrative and

accounting services.

2. Subsequent amendment of article 4, first paragraph of the articles of incorporation to give it the following content:
«The purposes for which the company is formed are the providing of design services in the field of the car industry

engineering, administrative and accounting services and all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.»

3. Change of the name of the company from MVS LUXEMBOURG S.A. to MAYFLOWER TECHNICAL SERVICES

LUXEMBOURG S.A.

4. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation in order to give it the following content:
«Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter, a

joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of MAYFLOWER TECHNICAL SERVICES
LUXEMBOURG S.A.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to extend the purpose of the company as follows:
Providing of administrative and accounting services

Signatures.

44327

Second resolution

As a result of the foregoing, the meeting decides to reformulate article 4, first paragraph of the articles of incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 4. First Paragraph. The purposes for which the company is formed are the providing of design services in

the field of the car industry engineering, administrative and accounting services and all transactions pertaining directly
or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration,
the management, the control and the development of such participating interests.»

Third resolution

The meeting decides to change the name of the company from MVS LUXEMBOURG S.A. to MAYFLOWER TECH-

NICAL SERVICES LUXEMBOURG S.A.

Fourth resolution

As a result of the foregoing, the meeting decides to reformulate article 1 of the articles of incorporation to read as

follows:

«Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of MAYFLOWER TECHNICAL
SERVICES LUXEMBOURG S.A.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary

who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed
is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MVS LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à in L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau, constituée par acte du notaire Joseph Elvinger de Luxem-
bourg en date du 19 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 717 du 23 décembre 1997, modifiée par acte du
notaire Joseph Elvinger de Luxembourg en date du 2 juillet 1999, publiée au Mémorial C, numéro 787 du 21 octobre,
1999.

L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxem-

bourg, 31, rue d’Eich.

L’assemblée élit comme scrutateur Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la société en vue de l’insertion des activités suivantes: Prestation de services ad-

ministratifs et comptables.

2. Modification afférente de l’article 4, paragraphe 1

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet la fourniture de services de design dans le domaine de l’ingénierie de l’industrie automobile,

de services administratifs et comptables et toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.»

3. Changement de la dénomination sociale de MVS LUXEMBOURG S.A. en MAYFLOWER TECHNICAL SERVICES

LUXEMBOURG S.A.

4. Modification afférente de l’article 1

, des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAYFLOWER TECHNICAL SERVICES
LUXEMBOURG S.A.»

Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

44328

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en vue de l’insertion des activités suivantes:
Prestation de services administratifs et comptables.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4, paragraphe 1

des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 4. Paragraphe 1

. La société a pour objet la fourniture de services de design dans le domaine de l’ingénierie

de l’industrie automobile, de services administratifs et comptables et toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de MVS LUXEMBOURG S.A. en MAYFLOWER TECHNICAL

SERVICES LUXEMBOURG S.A.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAYFLOWER TECHNICAL SERVI-
CES LUXEMBOURG S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le vu de signer.

Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 134S, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24054/211/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

MAYFLOWER TECHNICAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 60.982.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration tenu en date du 12 mars 2002, que Madame Anna-Maria Stella

Johnson a été désignée administrateur-délégué de la société.

Elle pourra engager la société par sa signature unique.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23878/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

MAYFLOWER TECHNICAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. MVS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 60.982.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 26 mars

2002.
(24055/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

J. Elvinger.

Pour la société
Signature
Un mandataire

44329

MAGIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirteenth of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

JUL S.p.A., a joint-stock company, incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office at Via

Alessandro Torlonia, 4/B, Rome (Italy),

here represented by Mr Heico Reinoud, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 27, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities, trademarks and patents of whatever origin, and participate in the creation, devel-
opment and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of
securities, trademarks and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such secu-
rities, trademarks and patents, grant to other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MAGIVA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by two hundred fifty (250) shares with a par value of fifty Euro (50.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The board of managers consists of one or more managers A and one or more managers
B, their number to be determined by the general meeting. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s)
may be revoked ad nutum.

With the observance of these articles of association, the board of managers may adopt rules governing its internal

proceedings. Furthermore, the managers may divide their duties among themselves, whether or not by rule.

The board of managers shall meet whenever a manager so requires. Subject to the provision contained in article 13,

the board of managers shall adopt its resolutions by an absolute majority of votes cast. In a tie vote, the general meeting
shall decide.

44330

The general meeting shall determine the terms and conditions of employment of the sole manager or of each of the

managers.

Art. 13. Without prejudice to any other applicable provisions of the law or these Articles of Association, the fol-

lowing resolutions of the sole manager or of the board of managers shall require the prior written approval of the gen-
eral meeting of shareholders:

a. a resolution to dispose of any amounts in a bank account, deposit or any similar relationship with a bank, exceeding

an amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000) per transaction;

b. to acquire, encumber, dispose of, rent and let real estate and other «registered property»;
c. to acquire, dispose of, transfer or otherwise assign interests in companies;
d. to encumber movables and property rights;
e. to establish and close down offices or branches;
f. to expand the affairs of the Company with a new line of business and to close down the business of the Company

or any part thereof, including a transfer of ownership or a transfer of the beneficiary use thereof;

g. to participate, or otherwise take an interest in, or to accept or dispose of the management of the other business

enterprises and to terminate or modify such participation or interest;

h. to enter into, terminate and amend joint venture and pooling agreements;
i. to present a proposal for a legal merger and legal division;
j. to acquire, encumber and dispose of intellectual property rights, specifically including industrial property rights and

copyrights and furthermore the granting and acquisition of licences and sub licences.

The board of managers may also adopt resolutions without holding a meeting, provided such resolutions are adopted

in writing, by cable, by telex or by telefax or by e-mail which can be printed on paper and all managers have expressed
themselves in favour of the proposal concerned.

The board of managers as well as each managers A acting jointly with a manager B shall have the power to represent

the Company. If a manager, acting in his personal capacity, enters into an agreement with the Company, or if he, acting
in his personal capacity, conducts any litigation against the Company, the Company may be represented in that matter
by two other managers, with due observation of the provision of this article, unless the general meeting designates a
person for that purpose or unless the law provides otherwise for such designation. Such person may also be the manager
with whom the conflict of interest exists. In case only one manager A and one manager B has been appointed, and a
conflict of interest exists, the other manager is authorised to represent the Company. The board of managers may, with
due observance of the provisions of this article, grant to one or more persons, whether or not employed by the Com-
pany, the power to represent the Company or grant in a different manner the power to represent the Company on a
continuing basis.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

Thereupon, JUL S.p.A. prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for the 250 shares and

to have them fully paid-up in kind by contribution in kind as follows:

* ninety-eight thousand (98,000) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each of NOVA EURONICS S.p.A.,

having its registered office at Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome, Italy, a company incorporated and existing under the
laws of Italy, being 98% of the company’s total share capital;

44331

* four hundred ninety thousand (490,000) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each of NOVA S.p.A., having

its registered office at Via Gigi Spaducci 25, Rome, Italy, a company incorporated and existing under the laws of Italy,
being 98% of the company’s total share capital;

* ninety-eight thousand (98,000) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each of NOVAFIN S.p.A., having its

registered office at Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome, Italy, a company incorporated and existing under the laws of
Italy, being 98% of the company’s total share capital;

* one (1) quota of VILLA TORLONIA S.r.l., having its registered office at Via Bartolomeo Eustachio, 5, Rome, Italy,

a company incorporated and existing under the laws of Italy, being 98% of the company’s total share capital;

* one (1) quota of COLLE PARADISO S.r.l., having its registered office at Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome, Italy,

a company incorporated and existing under the laws of Italy, being 98% of the company’s total share capital;

* one (1) quota of KEIS S.r.l., having its registered office at Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome, Italy, a company in-

corporated and existing under the laws of Italy, being 98% of the company’s total share capital;

I. It results from a certificate issued by the manager of JUL S.p.A. (hereinafter: «JUL») and NOVA EURONICS S.p.A.

(hereinafter: «NOVA EURONICS») on March 13, 2002 that:

«- JUL is the owner of ninety-eight thousand (98,000.-) shares of NOVA EURONICS having a par value of one Euro

(1.- EUR) each, being approximately 98% of the company’s total share capital (hereinafter: «Shares»);

- the Shares are fully paid-up;
- JUL is the entity solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of NOVA EURONICS, such Shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares of NOVA EURONICS, required in Italy, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on January 2, 2002, the Shares to be contributed are worth at least EUR 657,137.47.- this estimation being based

on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of NOVA EURONICS as per Jan-
uary 2, 2002.

In the period of time elapsing between January 2, 2002 and March 13, 2002, there has been no change in the value

of the Shares.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be trans-

ferred to a share premium account of the corporation.»

II. It results from a certificate issued by the manager of JUL S.p.A. (hereinafter: «JUL») and NOVA S.p.A. (hereinafter:

«NOVA») on March 13, 2002 that:

«- JUL is the owner of four hundred ninety thousand (490,000.-) shares of NOVA having a par value of one Euro (1.-

EUR) each, being 98% of the company’s total share capital (hereinafter: «Shares»);

fruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of NOVA, such Shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares of NOVA, required in Italy, will be effected upon

receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on January 2, 2002, the Shares to be contributed are worth at least Euro 367,323.00.- this estimation being based

on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of NOVA as per January 2, 2002.

- In the period of time elapsing between January 2, 2002 and March 13, 2002, the value of the Shares has not de-

creased.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be trans-

ferred to a share premium account of the corporation.»

III. It results from a certificate issued by the manager of JUL S.p.A. (hereinafter: «JUL») and NOVAFIN S.p.A. (here-

inafter: «NOVAFIN») on March 13, 2002 that:

«- JUL is the owner of ninety-eight thousand (98.000.-) shares having a par value of one Euro (1.-EUR) each, of NO-

VAFIN being 98% of the company’s total share capital (hereinafter: «Shares»);

fruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of NOVAFIN, such Shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares of NOVAFIN, required in Italy, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

44332

- on January 2, 2002, the Shares to be contributed are worth at least EURO 98.000,00.- this estimation being based

on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of NOVAFIN as per January 2,
2002.

In the period of time elapsing between January 2, 2002 and March 13, 2002, the value of the Shares has not decreased.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be trans-

ferred to a share premium account of the corporation.»

IV. It results from a certificate issued by the manager of JUL S.p.A. (hereinafter: «JUL») and VILLA TORLONIA S.r.L.

(hereinafter: «VILLA TORLONIA») on March 13, 2002 that:

«- JUL is the owner of a quota corresponding to 98% of the total corporate capital of VILLA TORLONIA (hereinafter:

the «Quota»);

- the Quota is fully paid-up;
- JUL is the entity solely entitled to the Quota and possessing the power to dispose of the Quota;
- the Quota is not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the Quota and the Quota is not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Quota be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of VILLA TORLONIA, such Quota is freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Quota of VILLA TORLONIA, required in Italy, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on January 2, 2002, the Quota to be contributed is worth at least EUR 152.040,02.- this estimation being based on

generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of VILLA TORLONIA as per January
2, 2002.

In the period of time elapsing between January 2, 2002 and March 13, 2002, the value of the Quota has not decreased.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be trans-

ferred to a share premium account of the corporation.»

V. It results from a certificate issued by the manager of JUL S.p.A. (hereinafter: «JUL») and COLLE PARADISO S.r.L.

(hereinafter: «COLLE PARADISO») on March 13, 2002 that:

«- JUL is the owner of a quota corresponding to 98% of the total corporate capital of COLLE PARADISO (herein-

after: the «Quota»);

on the Quota and the Quota is not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Quota be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of COLLE PARADISO, such Quota is freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Quota of COLLE PARADISO, required in Italy, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on January 2, 2002, the Quota to be contributed is worth at least Euro 101.962,30.- this estimation being based on

generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of COLLE PARADISO as per January
2, 2002.

ferred to a share premium account of the corporation.»

VI. It results from a certificate issued by the manager of JUL S.p.A. (hereinafter: «JUL») and KEIS S.r.L. (hereinafter:

«KEIS») on March 13, 2002 that:

«- JUL is the owner of a quota corresponding to 98% of the total corporate capital of KEIS (hereinafter: the «Quo-

ta»);

on the Quota and the Quota is not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Quota be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of KEIS, such Quota is freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Quota of KEIS, required in Italy, will be effected upon

receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on January 2, 2002, the Quota to be contributed is worth at least Euro 86,948.19.- this estimation being based on

generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of KEIS as per January 2, 2002.

ferred to a share premium account of the corporation.»

The said six certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

44333

Estimate

Insofar as the contributions in kind result in MAGIVA, S.à r.l. holding more than 65% (sixty-five per cent), in specie

98%, 98%, 98%, 98%, 98%, 98%, of the shares issued by six Companies incorporated in the European Union, the Com-
pany refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three thousand Euro (3,000.- EUR).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

JUL S.p.A., une société anonyme, constituée et existante sous les lois Italiennes, ayant son siège social à Via Ales-

sandro Torlonia, 4/B, Rome (Italie),

ici représentée par Monsieur Heico Reinoud, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 27 février 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, marques de fabriques et brevets de toute origine, participer à la création, au dé-
veloppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres marques de fabriques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques de fabriques et brevets, accorder à d’autres socié-
tés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: MAGIVA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement li-
bérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

44334

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le conseil de gérance est composé d’un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B, leur
nombre étant à déterminer par l’assemblée générale. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s)
sont révocables ad nutum.

Avec observation des présents statuts, le conseil de gérance peut adopter des règles gouvernant ses opérations in-

ternes. De plus, les gérants peuvent répartir leurs obligations entre eux, avec ou sans règle.

Le conseil de gérance doit se réunir chaque fois qu’un gérant l’exige. Soumis à la disposition contenue dans l’article

13, le conseil de gérance doit adopter toutes résolutions à la majorité absolue des votes. En cas d’égalité, l’assemblée
générale doit décider.

L’assemblée générale déterminera les conditions contractuelles d’emploi du gérant unique ou, de chacun des gérants.

Art. 13. Sans préjudice de toute autre disposition applicable de la Loi ou des présents statuts, les résolutions du

gérant unique ou du conseil de gérance suivantes, doivent être préalablement approuvées par l’assemblée générale des
associés par décision écrite:

a. Une résolution de disposer de tout montant sur un compte bancaire, dépôt ou toute autre relation similaire avec

une banque, excédant un montant de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) par transaction;

b. acquérir, grever, vendre, louer des biens immobiliers et autres droits de propriété enregistrés;
c. acquérir, disposer, transférer ou céder ses intérêts dans des sociétés;
d. grever des biens meubles et droits de propriété;
e. établir et fermer des bureaux ou des succursales;
f. développer les affaires de la société avec une nouvelle branche d’activité et fermer le commerce de la société ou

toute partie, incluant un transfert de propriété ou un transfert de l’usage bénéficiaire;

g. participer, ou autrement prendre un intérêt dans, ou accepter ou disposer de la gestion des autres exploitations

d’affaires et terminer ou modifier une telle participation ou intérêt;

h. entrer, terminer et amender des accords de joint-venture et accords entre actionnaires s’étant concertés quand

au vote;

i. présenter une offre pour une fusion légale et division légale;
j. acquérir, encombrer et disposer de droits de propriété intellectuelle, incluant spécifiquement droits de propriété

industrielle et droits d’auteur et en outre l’octroi et acquisition de licences et sub licences.

Le conseil de gérance peut aussi adopter des résolutions sans tenir de réunion, pourvu que de telles résolutions

soient adoptées par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax ou par mail qui peut être imprimé sur le papier et
que tous les gérants se soient exprimés en faveur de la proposition concernée.

Le conseil de gérance aussi bien que chaque gérant A agissant conjointement avec un gérant B aura le pouvoir de

représenter la Société.

Si un gérant, agissant dans sa capacité personnelle, conclut un accord avec la Société, ou s’il, agissant dans sa capacité

personnelle, conduit une action contre la Société, la Société peut être représentée dans cette affaire par deux autres
gérants, avec l’observation de la disposition de cet article, à moins que l’assemblée générale ne désigne une personne
dans ce but ou que la loi n’en dispose autrement pour une telle désignation. Une telle personne peut aussi être le gérant
avec qui le conflit d’intérêt existe. Dans le cas où seulement un gérant A et un gérant B ont été nommés et un conflit
d’intérêt existe, l’autre gérant est autorisé à représenter la Société. Le conseil de gérance, avec l’observation des dispo-
sitions de cet article, peut accorder à une ou plusieurs personnes, employés ou non par la Société, le pouvoir de repré-
senter la Société ou accorder d’une manière différente le pouvoir de représenter la Société de manière permanente.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

44335

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

JUL S.p.A., la société comparante préqualifiée et représentée comme dit-est, déclare souscrire aux deux cent cin-

quante (250) parts sociales et les libérer par apport en nature de comme suit:

* quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune, de NOVA

EURONICS S.p.A., une société ayant son siège social Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome, Italie, constituée et existante
sous les lois Italiennes, représentant 98% du capital social total de la société;

* quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune, de

NOVA S.p.A., une société ayant son siège social Via Gigi Spaducci 25, Rome, Italie, consitutée et existante sous les lois
Italiennes, représentant 98% du capital social total de la société;

* quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune, de NOVA-

FIN S.p.A., une société ayant son siège social Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome, Italie, consitutée et existante sous les
lois Italiennes, représentant 98% du capital social total de la société;

* un (1) Quota de VILLA TORLONIA S.r.l., une société ayant son siège social Via Bartolomeo Eustachio, 5, Rome,

Italie, consitutée et existante sous les lois Italiennes, représentant 98% du capital social total de la société;

* un (1) Quota de COLLE PARADISO S.r.l., une société ayant son siège social Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome,

Italie, consitutée et existante sous les lois Italiennes, représentant 98% du capital social total de la société;

* un (1) Quota de KEIS S.r.l., une société ayant son siège social Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome, Italie, consitutée

et existante sous les lois Italiennes, représentant 98% du capital social total de la société;

I. Il résulte d’un certificat émis par la gérance de
la société JUL S.p.A. (ci-après: «JUL») et NOVA EURONICS S.p.A. (ci-après «NOVA EURONICS»), daté du 13 mars

2002, que:

«- JUL est propriétaire de quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) parts sociales de NOVA EURONICS, ayant une valeur

nominale de un Euro (1.-EUR) chacune, soit 98% du capital social total de la société (ci-après: «les parts sociales»);

- ces parts sociales sont entièrement libérées;
- JUL est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs de disposer de ces parts sociales;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-

fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi Italienne et les statuts de la société NOVA EURONICS, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société NOVA EURONICS, requises

en Italie, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 2 janvier 2002, les quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) parts sociales à apporter, ont une valeur de au

moins 657.137,47.-EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire de NOVA EURONICS daté du 2 janvier 2002, ci-annexé.

- que pendant la période s’écoulant du 2 janvier 2002 et le 13 mars 2002, il n’y a pas eu de changement de valeur

concernant les parts sociales.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission.»

II. Il résulte d’un certificat émis par la gérance de la société JUL S.p.A. (ci-après: «JUL») et NOVA S.p.A. (ci-après

«NOVA»), daté du 13 mars 2002, que:

«- JUL est propriétaire de quatre cent quatre-vingt-dix mille (480.000) parts sociales de NOVA, ayant une valeur no-

minale de un Euro (1,- EUR) chacune, soit 98% du capital social total de la société (ci-après: «les parts sociales»);

fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi Italienne et les statuts de la société NOVA, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société NOVA requises en Italie,

seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 2 janvier 2002, les quatre cent quatre-vingt-dix mille (480.000) parts sociales à apporter, ont une valeur

de au moins 367.323,00 EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur
le bilan intérimaire de NOVA daté du 2 janvier 2002, ci-annexé.

- que pendant la période s’écoulant du 2 janvier 2002 et le 13 mars 2002, la valeur des parts sociales n’a pas diminuée.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission.»

III. Il résulte d’un certificat émis par la gérance de la société JUL S.p.A. (ci-après: «JUL») et NOVAFIN S.p.A. (ci-après

«NOVAFIN»), daté du 13 mars 2002, que:

«- JUL est propriétaire de quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) parts sociales de NOVAFIN, ayant une valeur nominale

de un Euro (1,- EUR) chacune, soit 98% du capital social total de la société (ci-après: «les parts sociales»);

- ces parts sociales sont entièrement libérées;
- JUL est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs de disposer de ces parts sociales;

44336

- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-

fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi Italienne et les statuts de la société NOVAFIN, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société NOVAFIN, requises en Italie,

seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 2 janvier 2002, les quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) parts sociales à apporter, ont une valeur de au

moins 98.000,00 EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire de NOVAFIN daté du 2 janvier 2002, ci-annexé.

compte de prime d’émission.»

IV. Il résulte d’un certificat émis par la gérance de la société JUL S.p.A. (ci-après: «JUL») et VILLA TORLONIA S.p.A.

(ci-après «VILLA TORLONIA»), daté du 13 mars 2002, que:

«- JUL est propriétaire d’un Quota correspondant à 98% du capital social total de VILLA TORLONIA (ci-après: le

«Quota»);

- ce Quota est entièrement libéré;
- JUL est le seul ayant droit sur ce Quota et ayant les pouvoirs de disposer de ce Quota;
- le Quota n’est pas grevé de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et que ce

Quota n’est pas sujet à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi Italienne et les statuts de la société VILLA TORLONIA, ce Quota est librement transmissible;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature de ce Quota de la société VILLA TORLONIA, requises en

Italie, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 2 janvier 2002, le Quota à apporter, a une valeur de au moins 152.040,02.-EUR, cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de VILLA TORLONIA daté du 2
janvier 2002, ci-annexé.

- que pendant la période s’écoulant du 2 janvier 2002 et le 13 mars 2002, la valeur du Quota n’a pas diminuée.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission.»

V. Il résulte d’un certificat émis par la gérance de la société JUL S.p.A. (ci-après: «JUL») et COLLE PARADISO S.r.L.

(ci-après «COLLE PARADISO»), daté du 13 mars 2002, que:

«- JUL est propriétaire d’un Quota correspondant à 98% du capital social total de COLLE PARADISO (ci-après: le

«Quota»);

Quota n’est pas sujet à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi Italienne et les statuts de la société COLLE PARADISO, ce Quota est librement transmissible;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature de ce Quota de la société COLLE PARADISO, requises en

Italie, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 2 janvier 2002, le Quota à apporter, a une valeur de au moins 101.962,30 EUR, cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de COLLE PARADISO daté du 2
janvier 2002, ci-annexé.

compte de prime d’émission.»

VI. Il résulte d’un certificat émis par la gérance de la société JUL S.p.A. (ci-après: «JUL») et KEIS S.r.L. (ci-après

«KEIS»), daté du 13 mars 2002, que:

«- JUL est propriétaire d’un Quota correspondant à 98% du capital social total de KEIS (ci-après: le «Quota»);
- ce Quota est entièrement libéré;
- JUL est le seul ayant droit sur ce Quota et ayant les pouvoirs de disposer de ce Quota;
- le Quota n’est pas grevé de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et que ce

Quota n’est pas sujet à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi Italienne et les statuts de la société KEIS, ce Quota est librement transmissible;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature de ce Quota de la société KEIS, requises en Italie, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 2 janvier 2002, le Quota à apporter, a une valeur de au moins 86.948,19 EUR, cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de KEIS daté du 2 janvier 2002, ci-
annexé.

44337

compte de prime d’émission.»

Ces six certificats, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour être formalisés avec lui.

Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de MAGIVA, S.à r.l. de plus de 65%, en l’espèce

98%, 98%, 98%, 98%, 98%, 98%, des titres émis par six sociétés existantes dans l’Union européenne, la société se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trois mille Euros (3.000.-EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Reinoud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 134S, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23936/220/528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

EUROMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.732.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23893/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

L.E.D. EQUIPEMENTS POIDS LOURDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 79.849.

—

Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2002

Les associés de la société L.E.D. EQUIPEMENTS POIDS LOURDS, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordi-

naire au siège social le 21 février 2002, ont décidé, à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:

- Monsieur Michel Rajkovic, mécanicien, demeurant à F-57360 Amnéville, 363, Résidence des Sources est nommé

gérant technique de la société avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature indivi-
duelle. Le gérant technique dispose dans tous les cas d’un droit de co-signature obligatoire.

- Madame Laurence Winzenrieth, directrice, demeurant à F-57440 Angevillers, 570, route de Rochonvillers est nom-

mée gérante administrative avec pouvoir d’engager la société par sa signature si celle-ci est donnée conjointement avec
celle du gérant technique.

Bascharage, le 21 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24097/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Hesperange, le 22 mars 2002.

G. Lecuit.

Pour EUROMAN S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / C. Day-Royemans

Pour extrait conforme
Signature

44338

HELIOTROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23894/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

MATEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-seventh of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller,

here represented by Mrs Valérie Ingelbrecht, private employee, residing in Habay-la-Vieille (Belgium), and Miss Séve-

rine Canova, lawyer, residing in Metz (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by Mrs Valérie Ingelbrecht, prenamed, and Miss Séverine Canova, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of proxy holders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MATEA S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Pour HELIOTROPE S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / C. Day-Royemans

44339

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpora-

tion, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Tuesday of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

44340

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
and sixty Euro (1,860.- EUR).

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2007:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2007:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.

4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Habay-la-Vieille (Belgique) et Made-

moiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à Metz (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de
fondés de pouvoir A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Habay-la-Vieille (Belgique) et Made-

moiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à Metz (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de
fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATEA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

44341

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

44342

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille huit cent soixante Euro
(1.860,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

44343

COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ingelbrecht, S. Canova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 11CS, fol. 65, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23932/220/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

LOG 2 GO S.A. LOGISTIC SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.197.

Société constituée le 3 août 2001 par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

—

Monsieur Mohammed Kara a démissionné avec effet au 15 mars 2002 de son poste d’administrateur de la société.
Monsieur Pier Andrea Amedeo, a démissionné avec effet au 15 mars 2002 de son poste d’administrateur-délégué de

la société.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23902/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

PEINTURE LARUCCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Mario Laruccia, peintre, et son épouse
2.- Mauricette Sabatier, sans état, demeurant à L-7217 Bereldange, 84, rue de Bridel,
seuls associés de PEINTURE LARUCCIA, S.à r.l. avec siège à L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes, constituée

suivant acte du notarié Jean Seckler de Junglinster du 15 mai 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 182 du 7 juillet 1984, modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du
1

juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 308 du 28 octobre 1989.
Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Ils nomment aux fonctions de gérant Francesco Laruccia, peintre, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bon-

nevoie.

Deuxième résolution

Francesco Laruccia sera gérant technique tandis que Mario Laruccia sera gérant administratif.

Troisième résolution

Pour engager la société, la signature d’un des deux gérants suffit jusqu’à mille deux cent cinquante (1.250,-) euros, et

au delà, il faut la signature conjointe des deux gérants.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laruccia, Sabatier, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

mars 2002, vol. 867, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23976/223/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Hesperange, le 21 mars 2002.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Dudelange, le 6 mars 2002.

F. Molitor.

44344

AMARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit mars,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CAPINVEST LIMITED, une société avec siège social à Gibraltar
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

2.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
3.- Monsieur Henri Grisius, prénommé.
4.-Madame Nathalie Gautier, employée privée, L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AMARINVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 619.700 (six cent dix neuf mille sept cents euros) représenté par 6.197 (six

mille cent quatre-vingt-dix-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000 (deux millions d’euros) qui sera

représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 mars 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

44345

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 10 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

44346

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en 1.366 actions de capitalisation de

BL SHORT TERM EURO - B - SICAV.

La consistance et la valeur de cet apport est certifiée exacte par un rapport de FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSO-

CIES S.A., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, en date du 5 mars 2002 dont la conclusion se lit com-
me suit:

«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
- l’apport est décrit de façon claire et précise;
- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
- la valeur totale de EUR 619.700 des titres apportés, à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus, cor-

respond au moins aux 6.197 actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune, de Amarinvest Holding S.A., à émettre
en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les frais incombant à la société du chef de sa constitution sont évalués à environ sept mille neuf cent cinquante euros

(7.950,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Souscripteurs

Nombre Montant sous-

crit

d’actions

et libéré

1. CAPINVEST LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.194

619.400

2. Madame Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. Monsieur Grisius. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3. Madame Gautier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.197

619.700

44347

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
2) Madame Michelle Delfosse, prénommée,
3) Madame Nathalie Gautier, prénommée.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Aloyse Scherer, domicilié 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Delfosse, N. Gautier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 134S, fol. 54, case 2. – Reçu 6.197 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23949/202/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

GENPASA ENVIRONMENTAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eighteenth of March.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

1. Mrs. Yolanda Paola Garza Santos, without profession, residing at Tlaquepaque, 295, Fraccionamiento Gonzalitos

Monterrey, Nuevo Léon CP 64020 Mexico.

2. Mrs. Marcela Maria Garza Santos, without profession, residing at Tlaquepaque, 295, Fraccionamiento Gonzalitos

Monterrey, Nuevo Léon CP 64020 Mexico.

3. Mr Alberto Eugenio Garza Santos, business executive, residing at Tlaquepaque, 295, Fraccionamiento Gonzalitos

Monterrey, Nuevo Léon CP 64020 Mexico.

4. Mr Federico Garza Santos, business executive, residing at Tlaquepaque, 295, Fraccionamiento Gonzalitos Monter-

rey, Nuevo Léon CP 64020 Mexico.

5. Mr David Francisco Garza Santos, business executive, residing at Tlaquepaque, 295, Fraccionamiento Gonzalitos

Monterrey, Nuevo Léon CP 64020 Mexico.

All here represented by Mr Matthijs Bogers, director of companies, residing in Lavacherie (Sainte-Ode), Belgium,
by virtue of five proxies, given on March 13, 2002. The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-

bility, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests. In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, de-
velopment and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the
creation, development and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting
or option, of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such secu-
rities and patents, grant to companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Senningerberg, le 20 mars 2002.

P. Bettingen.

44348

Art. 4. The company will assume the name GENPASA ENVIRONMENTAL HOLDINGS, S.à r.l., a company with lim-

ited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand-Duchy of Luxembourg and in foreign coun-

tries.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at eighteen thousand euros (18,000.- EUR) represented by seven

hundred and twenty (720) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners. Tn dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two

thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2002.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

Subscription - Payment

The appearing parties, represented as stated hereabove, declare to subscribed to the seven hundred and twenty (720)

shares, as follows:

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of eighteen thousand euros (18,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Mrs. Yolanda Paola Garza Santos, prenamed, one hundred and forty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(144)

Mrs. Marcela Maria Garza Santos, prenamed, one hundred and forty-four shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(144)

Mr Alberto Eugenio Garza Santos, prenamed, one hundred and forty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(144)

Mr Federico Garza Santos, prenamed, one hundred and forty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(144)

Mr David Francisco Garza Santos, prenamed, one hundred and forty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(144)

Total: seven hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(720)

44349

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by-the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred euros (1,600.- EUR).

Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-1882 Luxembourg, 3 rue Guillaume Kroll.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes;
- Mr Alberto Eugenio Garza Santos prenamed.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their single signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

l. Madame Yolanda Paola Garza Santos, sans profession, demeurant à Tlaquepaque, 295, Fraccionamiento Gonzalitos

Monterrey, Nuevo Léon CP 64020 Mexico.

2. Madame Marcela Maria Garza Santos, sans profession, demeurant à Tlaquepaque, 295, Fraccionamiento Gonzalitos

Monterrey, Nuevo Léon CP 64020 Mexico.

3. Monsieur Alberto Eugenio Garza Santos, homme d’affaires, demeurant à Tlaquepaque, 295, Fraccionamiento Gon-

zalitos Monterrey, Nuevo Léon CP 64020 Mexico.

4. Monsieur Federico Garza Santos, homme d’affaires, demeurant à Tlaquepaque, 295, Fraccionamiento Gonzalitos

Monterrey, Nuevo Léon CP 64020 Mexico.

5. Monsieur David Francisco Garza Santos, homme d’affaires, demeurant à Tlaquepaque, 295, Fraccionamiento Gon-

zalitos Monterrey, Nuevo Léon CP 64020 Mexico.

Tous ici représentés par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, demeurant à Lavacherie (Sainte-Ode)

Belgique,

en vertu de 5 procurations données le 13 mars 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de GENPASA ENVIRONMENTAL HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

44350

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille euros (18.000,- EUR) représenté par sept cent vingt (720) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

Souscription - Libération

Les parties comparantes prénommées et représentées comme dit ci-dessus, déclarent souscrire les sept cent vingt

(720) parts sociales comme suit:

Ces parts sociales ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-huit

mille euros (18.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille six cents euros (1.600,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Madame Yolanda Paola Garza Santos, prénommée, cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . .

(144)

Madame Marcela Maria Garza Santos, prénommée, cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . .

(144)

Monsieur Alberto Eugenio Garza Santos prénommé, cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . .

(144)

Monsieur Federico Garza Santos, prénommé, cent quarante quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(144)

Monsieur David Francisco Garza Santos, prénommé, cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . .

(144)

Total: sept cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(720)

44351

1. Le siège social de la société est établi à L-1882 Luxembourg, 3 rue Guillaume Kroll.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes;
- Monsieur Alberto Eugenio Garza Santos, prénommé.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 12CS, fol. 47, case 11.– Reçu 180 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23944/220/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

AUTO-MOTO-ECOLE PATRICK WARNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 54B, avenue de Luxembourg.

—

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Patrick Warnier, maître-instructeur d’auto-école, demeurant à L-4986 Sanem, 11, rue du Moulin,
seul associé de AUTO-MOTO-ECOLE PATRICK WARNIER, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-4950 Bascharage,

54B, avenue de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 14 novembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 115 du 23 février 1998.

Le comparant, agissant en sa qualité d’associé, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère

dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Il convertit le capital souscrit de la Société de cinq cent mille (500.000,-) francs en douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros au cours du change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.

Deuxième résolution

II augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de cent cinq virgule trente-deux (105,32) euros, pour le

porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros à
douze, mille cinq cents (12.500,-) euros, par versement en numéraire de l’actionnaire existant. Ce que constate expres-
sément le notaire.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Warnier, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2002, vol. 867, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23974/223/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

AUTO-MOTO-ECOLE PATRICK WARNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 54B, avenue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23975/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Hesperange, le 22 mars 2002.

G. Lecuit.

Dudelange, le 14 mars 2002.

F. Molitor.

44352

INTER SELECT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

(anc. INTER SELECT BY POLTI S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, Z.I., rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 38.160.

—

L’an deux mille deux, le huit février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER SELECT BY POLTI

S.A., avec siège social à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, 41, rue de la Poudrerie, constituée suivant acte notarié
du 16 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 102 du 24 mars
1992, modifiée suivant acte notarié 25 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 113 du 23 février 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la sec-
tion B et le numéro 38.160.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à F-Yutz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de INTER SELECT BY POLTI S.A. en INTER SELECT LUXEMBOURG

S.A.

2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en INTER SELECT LUXEMBOURG

S.A..

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTER SELECT LUXEMBOURG S.A.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Galowich, P. Crea, G. Gredt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 12CS, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(23993/227/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

E. Schlesser.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A.

Dorafin S.A.

Detec Holding S.A.

Equal World Holding S.A.

Overnigt Euro Express (O.E.E.) Luxembourg, S.à r.l.

Gestaf S.A.

Mondial T Holding S.A.

Kehlen S.A.H.

Lilux S.A.

Softpar S.A.

Sax International S.A.

Newhorizon S.A.

Sport’Inn, S.à r.l.

LG2 Engineering S.A.

Les Bovins du Nord, S.à r.l.

Phi-Logos A.G.

Orly Luxembourg S.A.

Neroly S.A.

Season International

Elmac S.A.

Gaea Culture S.A.

Falcon Mines Holdings S.A.

Socapar S.A.

Masco Europe, S.à r.l.

Flanders Holding S.A.

Somarco Lux A.G.

Livingstone S.A.

Locacar S.A.

Russel Bedford Luxembourg

McPherson Madden et Cie, S.à r.l.

Mascioni International S.A.

So.Ge.Par. Investissement, S.à r.l.

ABCO, S.à r.l.

Body Ligne - Physiomins, S.à r.l.

Ferrero Trading Lux S.A.

Cosy Finance S.A.

Olidon International S.A.

European Donut S.A.

Olidon International S.A.

ASI Global S.A.

Siracint S.A.

Building & Office Investment S.A.

Avilo S.A.

Teofin S.A.

Mayflower Technical Services Luxembourg S.A.

Magiva, S.à r.l.

Euroman S.A.

L.E.D., Equipements Poids Lourds, S.à r.l.

Heliotrope S.A.

Matea S.A.

Log 2 Go S.A. Logistic Solutions

Peinture Laruccia, S.à r.l.

Amarinvest Holding S.A.

Genpasa Environmental Holdings, S.à r.l.

Auto-Moto-Ecole Patrick Warnier, S.à r.l.

Inter Select Luxembourg S.A.