43825

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 914

15 juin 2002

S O M M A I R E

All’Immo, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43866

Luxembourg Engineering and Application Servi- 

Alpina Invest, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . .

43842

ces «L.E.A.S.E.» S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43833

(Les) Amis de Perlé, A.s.b.l., Perlé . . . . . . . . . . . . . .

43839

Luxobel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43833

Architech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43871

Malvint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43852

Balbis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43832

Manon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43870

Bloumenatelier, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43833

Manon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43870

(De) Botzert, S.à r.l., Tétange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43850

Martela Luxembourg, S.à r.l., Niederfeulen  . . . . . 

43855

Bredy, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43850

MC 2, S.à r.l., Noertzange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43829

Bruwier & Fils, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . .

43831

Nivaria Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

43859

C.M.T.I. S.A., Consulting Marketing Trading In- 

Participations Commerciales S.A., Luxembourg  . 

43845

ternational S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43829

Participations Commerciales S.A., Luxembourg  . 

43845

Cargomax Lux S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . .

43829

Participations Commerciales S.A., Luxembourg  . 

43846

Château International Holding S.A., Luxembourg .

43863

Pyramidon A.G., Leithum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43827

Cofalux Immobilière S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

43851

R.P.R.C. Tivoli, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . 

43832

Crea Web, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43839

Rodedreef S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43840

Dacajosa Invest S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43839

Rodedreef S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43842

Diertech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43868

S & F Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

43848

Efilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43847

S & F Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

43848

EL Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43838

S.G.S. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

43867

Even Media.Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

43855

Safilux, société anonyme, Luxembourg . . . . . . . . . 

43857

Ferronnerie Lordong, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . .

43856

Safilux, société anonyme, Luxembourg . . . . . . . . . 

43859

Ferronnerie Lordong, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . .

43857

Salton, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43866

Fidipart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43846

Schreinerei J. Hoffmann A.G., Marnach . . . . . . . . . 

43834

Fidipart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43846

Schreinerei J. Hoffmann A.G., Marnach . . . . . . . . . 

43838

Fiducenter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43855

Schreinerei J. Hoffmann A.G., Marnach . . . . . . . . . 

43838

Fiscaltop S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43826

Seven Ventures Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

43860

Fontainbleu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

43869

Seven Ventures Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

43861

Green Tree S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

43854

Shield S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

43851

Gunawan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

43871

Sure S.A., Bastendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43830

Gunawan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

43871

Sure S.A., Bastendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43831

Haposuisse Equity Fund Management Company 

T.M. S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43854

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43848

Toitures d’Autrefois, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . 

43827

Ideas Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

43847

Transports Val de Kayl, S.à r.l., Rumelange. . . . . . 

43850

Ideas Investment Holding S.A., Luxemburg . . . . . .

43847

Travel International Company S.A., Luxembourg 

43861

Interglass S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43833

Travel International Company S.A., Luxembourg 

43863

Krystalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43828

Um Will’s Pull A.G., Michelau. . . . . . . . . . . . . . . . . 

43834

LBLux S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43865

Valadret, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43851

LBLux S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43865

Video Formation International S.A., Luxembourg

43872

Livingstone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

43849

Video Formation International S.A., Luxembourg

43872

Livingstone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

43849

Windpark Op Der Hei S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . 

43831

Lunasun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43849

World Trade Meat, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . 

43834

Lunasun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43849

World Trade Meat, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . 

43834

43826

FISCALTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, rue de Stavelot.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin, ici représentée par son administrateur

délégué Monsieur Pascal Wagner demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

 Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de FISCALTOP S.A.

Cette société aura son siège à Weiswampach. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en comptabilité et fiscalité, l’établissement de déclarations fiscales.
Ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la

mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, fi-
nancières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible de le
favoriser.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en mille actions de trente et un (31,-)

euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

1) PRIMECITE INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2) Pascal Wagner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

43827

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cent
trente euros (2.230,- euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Houtain, comptable demeurant à B-4990 Lierneux, Verleumont 10/2;
b) Madame Rita Sawizkaja, commerçante demeurant à L-9991 Weiswampach, 117 route de Stavelot;
c) Monsieur Francis Leonard demeurant à B-4990 Lierneux, Jevigné 45.
3. - est appelé aux fonctions de commissaire BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. L-4735 Pétange, 81

rue J.B. Gillardin.

4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Marc Houtain, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. - le siège social de la société est fixé à L-9991 Weiswampach, 117 rue de Stavelot.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Wagner, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2002, vol. 876, fol. 25, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(01213/207/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2002.

PYRAMIDON A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9970 Leithum, Maison 2.

H. R. Diekirch B 6.357. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. Januar 2002

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 23. Januar 2002, einregistriert in Clervaux

am 15. März 2002, Volume 210, Folio 70, Case 2, geht folgendes hervor:

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig:
den Gesellschaftssitz mit Wirkung zum 1. Januar 2002 von L-9970 Leithum, Maison 1, nach L-9970 Leithum, Maison

2, zu verlegen.

Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 21. März 2002.

(01200/667/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

TOITURES D’AUTREFOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Rédange-sur-Attert, le 9 mars 2002, vol. 144, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 20 mars 2002.

(01220/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2002.

Pétange, le 11 mars 2002.

G. d’Huart.

<i>Für PYRAMIDON A.G.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

<i>TOITURES D’AUTREFOIS, S.à r.l.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
<i>Mandataire

43828

KRYSTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.

R. C. Diekirch B 5.891. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KRYSTALUX S.A., ayant son

siège social à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Diekirch, sec-
tion B sous le numéro 5.891, constituée sous la dénomination sociale de IMPO-MAT-EX S.A., suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 4 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 935 du 8 décembre 1999, 

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 2000, publié au

Mémorial C numéro 461 du 30 juin 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à

Mersch, en date du 13 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 200 du 16 mars 2001, contenant notamment le
changement de la dénomination sociale en KRYSTALUX S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l’objet social en y ajoutant un premier alinéa ayant la teneur suivante:

«Art. 2. (nouveau premier alinéa). La société a comme activité la recherche, le développement, la fabrication et

la distribution sous toutes ses formes de produits chimiques, pharmaceutiques, parapharmaceutiques et paramédicaux.»

2.- Modification du dernier alinéa de l’article 5.
3.- Révocation des trois administrateurs en fonctions et élection de trois nouveaux administrateurs.
4.- Transfert du siège social de Diekirch à L-2130 Luxembourg, 51, Boulevard Dr. Charles Marx.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en y ajoutant un nouveau premier alinéa ayant la teneur

suivante:

 «Art. 2. (nouveau premier alinéa). La société a comme activité la recherche, le développement, la fabrication

et la distribution sous toutes ses formes de produits chimiques, pharmaceutiques, parapharmaceutiques et paramédi-
caux.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 5, afin de lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administra-
teur-délégué de la société. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer les administrateurs en fonctions et de nommer en leur remplacement trois nouveaux

administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Jean-François Visilit, administrateur de société, demeurant à L-5501 Remich, 8, rue Enz.
b) Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant professionnellement à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr

Charles Marx. 

c) Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant professionnellement à L-2130 Luxembourg, 51 bou-

levard Dr Charles Marx. 

43829

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare, à L-2130 Luxembourg,

51, Boulevard Dr. Charles Marx et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège est établi à Luxembourg.»

<i> Cinquième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Jean-François Visilit, préqualifié, avec pouvoir de signature indi-
viduelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent quarante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Phong, I. Brucker, A. Phong, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 2002, vol. 516, fol. 96, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01214/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2002.

MC 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 10, Op der Hekt.

R. C. Diekirch B 4.011. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2002

L’associé unique de la société susvisée a décidé de prendre la résolution suivante:
Le capital social est converti en EUR. Cette conversion prendra effet rétroactivement à compter du 1

er

 janvier 2001.

Le capital est converti de la manière suivante: 

Le capital social de EUR 49.578,71 est représenté par 100 parts sociales sans valeur nominale, chacune entièrement

libérées.

Noertrange, le 25 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01201/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

CARGOMAX LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 5.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01203/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

C.M.T.I. S.A., CONSULTING MARKETING TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 30 août 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01211/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2002.

Junglinster, le 21 mars 2002.

J. Seckler.

Conversion de LUF 2.000.000,- / (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 49.578,71

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 15 mars 2002.

43830

SURE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9351 Bastendorf, 4, Mëllerbaach.

—

 Im Jahre zweitausend zwei, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Gesellschaft SURE S.A., mit Sitz in 9216 Diekirch, 25, rue de la Croix.

Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars am 23. April 2001, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 995 Seite 47728.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Jean-Luc Schmit, Heizungsinstallateur-Meister, wohnhaft in 3280

Bettemburg, 32, rue Sigefroi.

Er beruft zum Schriftführer Herrn Frank Schmit, Landwirt, wohnhaft zu Bastendorf.
und zum Stimmzähler Frau Pascale Thill, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Jean-Luc Schmit, wohnhaft in 3280 Bet-

temburg, 32, rue Sigefroi.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Diekirch nach Bastendorf und Festlegung der neuen Adresse der Gesell-

schaft.

2.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
 3.- Statutarische Ernennung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Diekirch nach Bastendorf zu verlegen.
Die neue Anschrift lautet: L-9351 Bastendorf, 4, Mëllerbaach.

<i> Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss ändern die Gesellschafter den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung ab, um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bastendorf. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Sergio Emidio Da Silva Rocha, Heizungsinstallateur-Meister und Frau Pau-

la Cristina Amorim Branco, Verkäuferin, Ehegattin von Herrn Sergio Emidio Da Silva Rocha, beide wohnhaft in 9240
Diekirch, 34A, Grand-Rue, als Mitglieder des Verwaltungsrates abzuberufen und ihnen volle Entlast zu erteilen für die
Ausübung ihres jeweiligen Mandates.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen:
Herrn Frank Schmit, Landwirt, wohnhaft zu Bastendorf.
Die Mandate der beiden anderen Mitglieder des Verwaltungsrates nämlich Herr Jean-Luc Schmit und Frau Pascale

Thill werden hiermit bestätigt.

Die Mandate der drei Verwaltungsratsmitgliedern enden bei Gelegenheit der Generalversammlung des Jahres 2005.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zum neuen Kommissar zu ernennen:
Die FIDUCIAIRE D.M.D, S.à r.l. mit Sitz in L-9065 Ettelbrück, 21, rue Abbé Henri Muller bis zur Generalversammlung

des Jahres 2005.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: J.-L. Schmit, F. Schmit, P. Thill, Henri Beck.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 353, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial. 

(01215/201/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2002.

Echternach, den 19. März 2002

H. Beck.

43831

SURE S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-9351 Bastendorf, 4, Mëllerbaach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01216/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2002.

WINDPARK OP DER HEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01204/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

BRUWIER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 4.487. 

—

<i>Conversion du capital en 

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation éventuelle du capital dans les limites autorisées par la loi.
2) Conversion du capital social en euros.
3) Adaptation ou suppression éventuelle de la valeur nominale des titres.
4) Modification de l’article 6 des statuts.

<i>1. Résolution

a) L’assemblée Générale des associés décide à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de 500.000,- LUF

pour le porter de son montant actuel de 504.248,- LUF.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés 

<i>2. Résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de 504.248,- LUF en 12.500,-  .

<i>3. Résolution

De supprimer les 100 parts sociales existantes d’un montant nominal de 5.000,- LUF chacune, de créer 100 parts

sociales nouvelles de 125,-   chacune, et de les attribuer à l’associé actuel au prorata des parts sociales anciennes lui
appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

<i>4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,-   (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 parts sociales de 

125,- (cent vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002, vol. 322, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01223/612/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

Echternach, le 19 mars 2002.

H. Beck.

Diekirch, mars 2002.

M. Octave Bruwier, 1, rue Carpay, B-4683 Oupeye. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.248,- LUF

4.248,- LUF

M. Octave Bruwier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

125 

Total 12.500,- 

100 parts

12.500,- 

FIDUCIAIRE VIC COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

43832

R.P.R.C. TIVOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 53, avenue de la Gare. 

—

<i>Conversion du capital en 

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation éventuelle du capital dans les limites autorisées par la loi.
2) Conversion du capital social en euros.
3) Adaptation ou suppression éventuelle de la valeur nominale des titres.
4) Modification de l’article 6 des statuts.

<i>1. Résolution

a) L’assemblée Générale des associés décide à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de 500.000,- LUF

pour le porter de son montant actuel de 504.248,- LUF. 

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés 

<i>2. Résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de 504.248,- LUF en 12.500,-  .

<i>3. Résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de 1.000,- LUF chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de 25,-   chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes leur
appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,-   (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de 25,-

 (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002, vol. 322, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01224/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

BALBIS S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.074. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001

1. La liquidation de la société BALBIS S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23402/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

M. Manuel Rodrigues Pereira, 53, av. de la Gare, L-9233 Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.124,- LUF

M. Maria Rebelo Campos, 53, av. de la Gare, L-9233 Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.124,- LUF

4.248,- LUF

M. Manuel Rodrigues Pereira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

25 

Total 6.250,- 

Mme Maria Rebelo Campos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

25 

Total 6.250,- 

500 parts

12.500,- 

FIDUCIAIRE VIC COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Signature
<i>Le liquidateur

43833

LUXEMBOURG ENGINEERING AND APPLICATION SERVICES «L.E.A.S.E.» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

R. C. Diekirch B 3.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2002.

(01205/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

BLOUMENATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 33, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2002, vol. 270, fol. 34, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01207/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

LUXOBEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 5.043. 

—

<i>Procès-Verbal du Conseil d’Administration en date du 14 mars 2002

Le Conseil d’Administration décide de dénoncer le siège social de la société LUXOBEL S.A., registre de commerce

N

°

 5.043, à partir du 14 mars 2002 et d’en avertir toutes les administrations concernées.

Enregistré à Wiltz, le 19 mars 2002, vol. 173, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01208/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

INTERGLASS S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 5.307. 

—

<i>Dénonciation de siège social

En date du 21 août 2000, intervenait un contrat de bail entre
S.A. INR BODSON
Zone Industrielle Sicler «In Den Allern» 7
L-9911 Troisvierges
Ci-après dénommée le bailleur,
Et 
INTERGLASS S.A.
Zone Industrielle Sicler «In Den Allern» 7
L-9911 Troisvierges
Ci-après dénommée le preneur,
Pour la location par le preneur d’un bureau situé au deuxième étage de l’immeuble situé Zone Industrielle Sicler «In

Den Allern» 7 à L-9911 Troisvierges.

Par le fait de l’expiration de ce contrat de bail en date du 1

er

 juillet 2001, il est procédé à la dénonciation du siège

social du preneur.

A dater de ce jour, le siège social de celui-ci ne sera donc plus établi à l’adresse susmentionnée.

Fait à Troisvierges, le 28 février 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2002, vol. 270, fol. 25, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01218/999/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2002.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Diekirch, le 21 mars 2002.

Signature.

P. Mottoulle
<i>Administrateur-Délégué

INR BODSON S.A.
P. Bodson

43834

WORLD TRADE MEAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Dinklange.

R. C. Diekirch B 5.078. 

—

Les soussignés:
Monsieur Emile Colson, commerçant, demeurant à B-4620 Fléron, 177, avenue des Martyrs, 
Mademoiselle Christine Colson, demeurant à Trooz,
seuls associés de la société à responsabilité limitée WORLD TRADE MEAT, S.à r.l., avec siège social à L-9911 Trois-

vierges, 2, rue de Drinklange,

Constituée par acte reçu par M

e

 Henri Beck notaire à Echternach, en date du 13 janvier 1999,

inscrite au registre de commerce N

°

 B 5.078

déclarent que le capital social de la société est fixé à EUR 12.400,- (BEF 500.000,-) et attribué comme suit: 

L’augmentation du capital social d’un montant de BEF 214,8 se fera par transfert des réserves de bénéfice.

Enregistré à Clervaux, le 19 mars 2002, vol. 210, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(01209/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

WORLD TRADE MEAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 5.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 19 mars 2002, vol. 210, fol. 70, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01210/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

UM WILL’S PULL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9172 Michelau, 33, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 4.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 22 mars 2002, vol. 270, fol. 34, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 19 mars 2002.

(01222/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2002.

SCHREINEREI J. HOFFMANN A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. SCHREINEREI J. HOFFMANN, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 3, Marburgerstrooss.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Josef Hoffmann, Schreiner, wohnhaft zu B- 4790 Burg-Reuland, Lengeler 36,
handelnd:
a) eigenen Namens,
b) in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von Herrn Hubert Hoffmann, Schreiner, wohnhaft zu B-4790 Burg-

Reuland, Lengeler 37,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 5. Februar 2002,
welche nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Parteien und durch den amtierenden Notar der gegenwär-

tigen Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, ersuchte den amtierenden Notar ihm nachfolgendes zu beurkunden:
a) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHREINEREI J. HOFFMANN, S.à r.l., mit Sitz zu L- 9764 Marnach, Mar-

burgerstrooss 3, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen, mit dem damaligen
Amtswohnsitz zu Wiltz, am 7. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 124 vom 4. April 1992, Seite 5906
und abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Roger Arrensdorff, mit dem damaligen Amtswohnsitz
zu Wiltz, am 24. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C von 1998, Seite 35.

Monsieur Emile Colson: 400 parts à EUR 24,80 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 9.920,-
Mademoiselle Christine Colson: 100 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 2.480,-

Etabli à Troisvierges, le 28 février 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

43835

b) das Gesellschaftskapital beläuft sich augenblicklich auf fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000)

und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je tausend luxemburgische Franken (LUF 1.000,-), welches wie
folgt gezeichnet ist: 

 Sodann erklärten die Gesellschafter, vertreten wie erwähnt, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

eingefunden zu haben, zu der sie sich als rechtmässig einberufen erklären, und haben einstimmig folgende Beschlüsse
gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen im Hinblick auf die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro die fünfhundert

(500) Anteile mit einem aktuellen Nominalwert von tausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-) in fünfhundert
(500) Anteile ohne Nominalwert umzuwandeln. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um viertausendzweihundertneunundvierzig luxemburgische

Franken (LUF 4.249,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfhunderttausend luxemburgische Franken
(LUF 500.000,-) auf fünfhundertviertausendzweihundertneunundvierzig luxemburgische Franken (LUF 504.249,-) aufzu-
stocken.

Diese Kapitalerhöhung wurde durch die zwei einzigen Gesellschafter vorgenommen und zwar im Verhältnis ihrer au-

genblicklichen Beteiligung am Gesellschaftskapital, durch Bareinlagen, so dass die vorgenannte Summe von viertausend-
zweihundertneunundvierzig luxemburgische Franken (LUF 4.249,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie
dies dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, das Gesellschaftskapital für den Betrag von einer Million sechshundertvierundsieb-

zigtausendeinhundertsechs luxemburgische Franken (LUF 1.674.106,-) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Stand
von fünfhundertviertausendzweihundertneunundvierzig luxemburgische Franken (LUF 504.249,-) auf zwei Millionen
einhundertachtundsiebzigtausenddreihundertfünfundfünfzig luxemburgische Franken (LUF 2.178.355,-) aufzustocken
durch die Ausgabe von eintausendsechshundertsechzig (1.660) neuen Anteilen ohne Nominalwert.

Die neu geschaffenen Anteile wurden, nach dem Verzicht von dem Gesellschafter Herrn Hubert Hoffmann auf sein

bevorzugtes Zeichnungsrecht, integral gezeichnet von dem anderen Gesellschafter Herrn Josef Hoffmann, vorgenannt.

Diese Kapitalerhöhung wurde vollständig in Natura durch Herrn Josef Hoffmann getätigt durch Tilgung einer beste-

henden Schuld der Gesellschaft gegenüber von Herrn Josef Hoffmann.

In Gemässheit von Artikel 26-1 und Artikel 32-1 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915, bildet die Naturaeinbringung

Gegenstand eines Berichtes ausgestellt durch Herrn Alain Kohnen, Wirtschaftsprüfer, aus L-9991 Weiswampach, Haus-
nummer 144,

von welchem Bericht eine Ausfertigung der gegenwärtigen Urkunde, nach gehöriger ne varietur Paraphierung, beige-

bogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Bericht beinhaltet nachfolgende Schlussfolgerung:
«Vos gérants proposent donc aujourd’hui d’augmenter le capital de LUF 504.249,- à LUF 2.178.355,- (54.000,- EUR)

par apport en nature évalué à LUF 1.674.106,-. L’apport en nature sur l’acceptation duquel vous êtes amenés à vous
prononcer consiste en une créance détenue par Monsieur Josef Hoffmann envers la SCHREINEREI J. HOFFMANN, S.à
r.l. à concurrence de LUF 1.674.106,-.

Cette opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne la situation de propriété et des charges

éventuelles, que l’existence, la description et l’évaluation des apports.

L’apport sera rémunéré par la création de 1.660 parts sociales remises à l’apporteur.
Votre capital social s’élèvera ainsi à 2.178.355,- (54.000 EUR), représenté par 2.160 parts sociales.
En conclusion de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les recommandations de l’Institut des Révi-

seurs d’`Entreprises nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur globale de l’apport qui correspond au moins
au nombre et à la valeur au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie.

Weiswampach, le 12 décembre 2001.

Somit wurden alle Anteile voll eingezahlt, sodass der Betrag von einer Million sechshundertvierundsiebzigtausendein

hundertsechs luxemburgische Franken (LUF 1.674.106,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies
dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von derzeit zwei Millionen

einhundertachtundsiebzigtausenddreihundertfünfundfünfzig luxemburgische Franken (LUF 2.178.355,-) in die europäi-
sche Einheitswährung Euro, sowie die Festlegung des Nominalwertes der Anteile auf fünfundzwanzig Euro.

Somit beträgt das Gesellschaftskapital jetzt vierundfünfzigtausend Euro (  54.000,-) eingeteilt in zweitausendeinhun-

dertsechzig (2.160) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (  25,-).

- Herr Josef Hoffmann vorgenannt, dreihundertfünfundsiebzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

- Herr Hubert Hoffmann, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

A. Kohnen
<i>Réviseur d’entreprise

43836

<i>Fünfter Beschluss

Gemäss vorstehenden Beschlüssen wird Artikel sechs der Statuten wie folgt abgeändert und erhält folgenden Wort-

laut:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt vierundfünfzigtausend Euro (  54.000,-) aufgeteilt in zweitausendeinhun-

dertsechzig (2.160) Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (  25,-), welche Anteile wie folgt gezeichnet sind: 

<i> Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine anonyme Gesell-

schaft und demzufolge die Statuten komplett zu erneuern.

In Gemässheit von Artikel 26-1 und Artikel 31-1 des Gesetzes vom 10. August 1915, bildet diese Umwandlung Ge-

genstand eines Berichtes ausgestellt durch Herrn Alain Kohnen, Wirtschaftsprüfer, aus L- 9991 Weiswampach, Haus-
nummer 144,

von welchem Bericht eine Ausfertigung der gegenwärtigen Urkunde, nach gehöriger ne varietur Paraphierung, beige-

bogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Bericht beinhaltet nachfolgende Schlussfolgerung:
«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente:

1. L’apport en nature est décrit d’une façon précise et adéquate,
2. La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport,
3. La valeur de l’apport par l’intégralité des éléments d’actif et de passif de SCHREINEREI J. HOFFMANN, S.à r.l. fait

ressortir à la date de notre rapport, un actif net de 479.191,- LUF qui est inférieur à concurrence de 20.809,- LUF au
capital de 500.000,- LUF.

On notera qu’avant la transformation de la forme juridique il est prévu d’augmenter le capital de 500.000 LUF à

2.178.355 LUF.

Weiswampach, le 12 décembre 2001 

Die Gesellschafter beschliessen den neuen Statuten folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Unter der Bezeichnung SCHREINEREI J. HOFFMANN A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Marnach.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates zu jeder Zeit an eine andere Adresse innerhalb der Gemein-

de verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Zeit gegründet.

 Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung aller möglichen Schreinerei- und Zimmermannsarbeiten.
Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten auszuüben, welche mittelbar

oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes beitragen
könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als geeignet er-
scheinen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte. 

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt vierundfünfzigtausend Euro (  54.000,-) und ist eingeteilt in zweitausendein-

hundertsechzig (2.160) Aktien von jeweils fünfundzwanzig Euro (  25,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges

geregelt hat.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden. 

1.- Herr Hubert Hoffmann, Schreiner, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Lengeler 37, einhundertfünf-

undzwanzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- Herr Joseph Hoffmann, Schreiner, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Lengeler 36, zweitausendfünf-

unddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.035

Total: zweitausendeinhundertsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.160»

A. Kohnen
<i>Réviseur d’entreprise

43837

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates zusammen mit dem oder den Kommissaren einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende
Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates,

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst, bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen, dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Ernennung eines geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes unterliegt der vorherigen Genehmigung der Ge-

neralversammlung der Aktionäre und verpflichtet den Verwaltungsrat der jährlichen Hauptversammlung eine Abrech-
nung vorzulegen betreffend das Gehalt, die Entschädigungen und die sonstigen Vergütungen, welche dem delegierten
Verwaltungsratsmitglied zugestanden wurden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes und eines

weiteren Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet. 

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionär zu sein

brauchen, ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres,

ausnahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
zwei. 

Art. 8. Die Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr in Marnach

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten daraufolgenden Werktag statt. 

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen, jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zur sein braucht ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des Kommissars vorzuneh-

men.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden sich die Aktionäre, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen General-

versammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Den Geschäftsführern der ehemaligen Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHREINEREI J. HOFFMANN, S.à

r.l. wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.

2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden, für eine Dauer von sechs Jahren, ernannt:
a) Herr Josef Hoffmann, Schreiner, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Lengeler 36,
b) Frau Silke Hoffmann, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Lengeler 36,
c) Herr Heino Hoffmann, Schreiner, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Lengeler 47D.
3.- Zum Kommissar wird, für eine Dauer von sechs Jahren ernannt
FIDUNORD, S.à r.l., mit Sitz zu L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 144,
4.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt Herrn Josef Hoffmann, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungs-

ratsmitglied zu ernennen.

43838

5.- Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmit-

gliedes und einem der anderen Verwaltungsratsmitglieder. 

6.- Die Adresse der Gesellschaft ist L- 9764 Marnach, Marburgerstrasse 3.

<i>Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf zweitausend-

zweihundert Euro (  2.200,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Hoffmann, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 7 février, vol. 420, fol. 82, case 2. – Reçu 416,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(01226/232/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

SCHREINEREI J. HOFFMANN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 3, Marburgerstrooss.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 6 février 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01227/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

SCHREINEREI J. HOFFMANN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 3, Marburgerstrooss.

—

Heute, am 6. Februar 2002.
Traf sich der Verwaltungsrat der anonymen Gesellschaft SCHREINEREI J. HOFFMANN A.G., zu einer Versammlung,

nämlich:

Herr Josef Hoffmann, Schreiner, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Lengeler 36,
Frau Silke Hoffmann, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Lengeler 36,
Herr Heino Hoffmann, Schreiner, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Lengeler 47D,
Einstimmig wurde:
zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied ernannt:
Herrn Josef Hoffmann, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes ver-

pflichtet.

Also beschlossen, zu Mersch, den 6. Februar 2002.
Gezeichnet: J. Hoffmann, S. Hoffmann, H. Hoffmann.
Enregistré à Mersch, le 7 février, vol. 420, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(01228/232/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

EL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.892. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001

1. La liquidation de la société EL HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23403/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Mersch, den 21. März 2002.

U. Tholl.

Mersch, den 21. März 2002.

U Tholl.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Signature
<i>Le liquidateur

43839

CREA WEB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Dénonciation de siège social

En date du 29 septembre 2000, intervenait un contrat de bail entre
S.A. INR BODSON
Zone Industrielle Sicler «In Den Allern» 7
L-9911 Troisvierges
Ci-après dénommée le bailleur,
Et 
CREAWEB S.A.
Zone Industrielle Sicler «In Den Allern» 7
L-9911 Troisvierges
Ci-après dénommée le preneur,
Pour la location par le preneur d’un bureau situé au deuxième étage de l’immeuble situé Zone Industrielle Sicler «In

Den Allern» 7 à L-9911 Troisvierges.

Par le fait de l’expiration de ce contrat de bail en date du 1

er

 janvier 2002, il est procédé à la dénonciation du siège

social du preneur.

A dater de ce jour, le siège social de celui-ci ne sera donc plus établi à l’adresse susmentionnée.

Fait à Troisvierges, le 28 février 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2002, vol. 270, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01219/999/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2002.

LES AMIS DE PERLE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8824 Perlé, 12, rue du Faubourg.

—

<i>Assemblée générale du 31 octobre 2001

Le comité en assemblée générale a décidé les modifications suivantes en présence de 2/3 des membres

Art. 2. Le siège social est fixé à L-8824 Perlé, 12, rue du Faubourg

Art. 4. Sont associés
Monsieur Benoît Gilain, de nationalité belge, administrateur de sociétés, demeurant 14, rue du Faubourg à L-8824

Perlé

Madame Nadine Tabruyn, de nationalité belge, administrateur de sociétés demeurant 14, rue du Faubourg à L-8824

Perlé

Monsieur Christian Vanderslyen, de nationalité belge, pilote de ligne LUXAIR demeurant 23, rue Principale à Wolwe-

lange

Monsieur Roger Molitor, de nationalité luxembourgeoise, demeurant route d’Arlon, L-8824 Perlé
La démission des différents associés Yves Leroy, Romain Lorang, et Charles Hollerich est acceptée.
Les postes de vice-président et secrétaire sont vacants
au poste de trésorier Nadine Tabruyn
Le conseil d’administration a clôturé les comptes du premier exercice

Fait à Perlé, le 10 novembre 2001.
Signé: B. Gilain, R. Molitor, N. Tabruyn, C. Vanderslyen.
Enregistré à Diekirch, le 21 mars 2002, vol. 270, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Felten.

(01221/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2002.

DACAJOSA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 62.813. 

—

Le bilan aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 95, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23433/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

INR BODSON S.A.
P. Bodson

Luxembourg, le 22 mars 2002.

Signature.

43840

RODEDREEF S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 68.788. 

—

 In the year two thousand two, on the twelfth of February. 
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RODEDREEF S.A., a société anonyme, having its reg-

istered office in Luxembourg, constituted by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, acting in replace-
ment of the undersigned notary, on February 19, 1999, published in the Mémorial, Recueil C no 376 of May 26, 1999.

 The meeting was opened by Ms. Sandrine Martz, accountant, residing in F-Ranguevaux,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs. Valérie Ingelbrecht, employée privée, residing in B-Habay-la-Vieille.
 The meeting elected as scrutineer Ms. Mariana Rizzo, employée privée, residing in F-Thionville.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
 2. Conversion of the currency of the subscribed capital from Dutch Guilders into Euro with effect to January 1, 2002,

at the rate of exchange of 2.20371 NLG for 1.- EUR prevailing since January 1st, 1999, so that after this conversion the
subscribed capital will amount to two hundred and twenty-six thousand eight hundred and ninety point eleven Euro
(226,890.11 EUR) represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value.

 3. Increase of the subscribed capital by one hundred and nine point eighty-nine Euro (109.89 EUR) without issuing

any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to two hundred and twenty-seven thousand
Euro (227,000.- EUR) represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value.

 4. Full payment by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to their respective participations

in the share capital.

 5. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association. 
 6. Miscellaneous.
 II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i> Second resolution

 The general meeting decides to convert the corporate capital of Dutch Guilders (NLG) into Euro (EUR) with effect

to January 1, 2002, at the rate of exchange of 2.20371 NLG for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.

 The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Dutch Guilders (NLG) into

Euro (EUR).

 After this conversion, the subscribed capital is fixed at two hundred and twenty-six thousand eight hundred and nine-

ty point eleven Euro (226,890.11 EUR) represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value.

<i> Third resolution

 The general meeting decides to increase the subscribed capital by one hundred and nine point eighty-nine Euro

(109.89 EUR) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to two hun-
dred and twenty-seven thousand Euro (227,000.- EUR) represented by five hundred (500) shares without designation
of a nominal value.

<i> Fourth resolution

 This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to

their respective participations in the share capital so that the amount of one hundred and nine point eighty-nine Euro
(109.89 EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

<i> Fifth resolution

 The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation which will read

as follows:

 «Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred and twenty-seven thou-

sand Euro (227,000.- EUR) represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value.»

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately eight hundred Euro (800.- EUR).

 There being no further business, the meeting is terminated.

43841

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le douze février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RODEDREEF S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, agissant en
remplacement du notaire instrumentant, en date du 19 février 1999, publié au Mémorial Recueil C numéro 376 du 26
mai 1999.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à F-Ranguevaux,
 qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Habay-la-Vieille.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Mariana Rizzo, employée privée, demeurant à F-Thionville.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1. Suppression de la valeur nominale des actions.
 2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de florins néerlandais en Euro avec effet au 1

er

 janvier

2002, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de deux cent vingt-six mille huit cent quatre-
vingt-dix virgule onze Euros (226.890,11 EUR) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

 3. Augmentation du capital social de cent neuf virgule quatre-vingt-neuf Euros (109,89 EUR) sans émission d’actions

nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de deux cent vingt-sept mille Euro
(227.000.- EUR) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale. 

 4. Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital.
 5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
 6. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social de florins

néerlandais (NLG) en Euro (EUR) au cours de change de 2,20371 NLG pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier

1999.

 L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Florins Néerlandais

(NLG) en Euro (EUR).

 Après cette conversion, le capital social est fixé à deux cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix virgule onze

Euro (226.890,11 EUR) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent neuf virgule quatre-vingt-neuf Euros (109,89 EUR) sans émis-

sion d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de deux cent vingt-
sept mille Euros (227.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i> Quatrième résolution

 L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de cent neuf virgule quatre-vingt-neuf Euros (109,89 EUR)
est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

43842

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à deux cent vingt-sept mille Euros (227.000,- EUR) repré-

senté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ huit cents Euros
(800,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Martz, V. Ingelbrecht, M. Rizzo, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 134S, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23295/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

RODEDREEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.788. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23296/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

ALPINA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.-F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur William Zanier, licencié en droit, demeurant au 47, rue J.-F. Kennedy, L- 4599 Differdange,
2) Madame Ivana Comoretto, sans état particulier, demeurant au 47, rue J.-F. Kennedy, L- 4599 Differdange,
ici représentée par Monsieur William Zanier, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Differdange, le 11 mars 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limi-

tée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer pour compte propre la vente, l’achat, la location, la gestion, la mise en

valeur, l’échange de tous biens immobiliers et/ou mobiliers.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ALPINA INVEST, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,

 Hesperange, le 13 mars 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 mars 2002.

G. Lecuit.

43843

le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par la gérance de la Société.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à seize mille (16.000,-) Euros (EUR), divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent soixante (160,-) Euros (EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre vifs ou pour cause de mort, lesquels disposent

d’un droit de préemption au rachat des parts sociales proportionnel au nombre de parts détenues et qui s’exerce en-
déans un délai de réflexion de 3 (trois) mois; la signification du nombre de parts dont la cession est proposée et du prix
de cession demandé, aux autres associés, détermine le début dudit délai de réflexion. C’est pendant ce délai que les
autres associés doivent donner leur réponse par exploit d’huissier de justice.

La cession de parts sociales d’un associé, personne physique, à ses ascendants, descendants ou à son conjoint s’effec-

tue librement sans que les autres associés ne puissent se prévaloir du droit de préemption.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base de l’actif net moyen des trois dernières années et si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base de la dernière ou des deux dernières, la valeur en résultant est reconsidérée
sur la base la valeur du fonds de commerce, à savoir la valeur qu’aurait ce dernier en cas de cession ou apport à une
autre personne, et encore sur la base du rendement des affaires futures estimé d’après les recettes à venir provenant
de contrats ou conventions ou licences d’exploitation détenus par la Société, suivant la méthode de Francfort par exem-
ple.

A défaut d’accord amiable sur le prix de rachat des parts sociales endéans les trois mois à courir du délai de réflexion

ou en cas de silence des autres associés, la valeur sera fixée par un expert à désigner d’un commun accord endéans la
quinzaine ou, à défaut, par un collège arbitral d’experts désignés endéans un mois, lequel expert ou collège arbitral d’ex-
perts devra statuer endéans les six mois du jour de sa nomination.

La valeur déterminée par l’expert ou le collège arbitral d’experts liera les associés quant à la valeur des parts et elle

sera communiquée aux associés par exploit d’huissier de justice et par lettre recommandée.

Si les autres associés sont d’accord pour acquérir les parts sociales à la valeur fixée comme dit ci-avant, ils devront

manifester cette intention avant l’écoulement d’un délai de réflexion de trois mois. En ce cas, le prix de rachat des parts
sociales est payable à raison d’un tiers endéans trois mois, un tiers après une année et le solde, deux ans après l’acqui-
sition. Les montants non réglés lors de l’acquisition porteront l’intérêt au taux légal.

En l’absence de réponse dans le délai de trois mois ou en présence d’une renonciation, les parts sociales ne peuvent

être cédées à un non-associé qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés, conformément aux dispo-
sitions légales. De plus, la Société pourra, conformément aux dispositions légales, racheter les parts concernées.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assem-

blée générale des autres associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts sociales restantes.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), as-

sociés ou non, nommés et révocables à tout moment par l’associé unique ou l’assemblée des associés, qui fixe leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

II est encore précisé que chaque associé, pris individuellement, a le droit, pour la défense de ses intérêts dans la so-

ciété, de proposer à l’assemblée générale des associés la nomination d’un gérant technique et/ou administratif et/ou
commercial; ce droit de chaque associé s’exerce à tout moment et faute par l’assemblée d’y marquer son accord, l’as-
socié pourra lui-même surveiller la gestion de toutes les affaires de la Société jusqu’à ce qu’un gérant par lui proposé
soit effectivement nommé par l’assemblée générale des associés.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés ou que les présents statuts soumettent à
des conditions spéciales et préalables; ainsi le gérant unique doit au préalable obtenir l’accord exprès et écrit de l’as-
semblée des associés statuant à l’unanimité pour acquérir des immeubles, consentir des hypothèques, mettre en gage
les actifs de la Société, céder ou faire sous-traiter les activités de la Société, souscrire à des emprunts, consentir des
prêts, prendre des participations dans d’autres sociétés, souscrire ou adhérer à des projets de fusion, scission respec-
tivement d’absorption de ou avec d’autres sociétés, embaucher du personnel, ouvrir des nouveaux bureaux, succursales
ou filiales.

Ces limitations des pouvoirs d’administration et de disposition du gérant unique restent aussi valables en cas de gé-

rance multiple, et dans cette hypothèse ce sera l’acte de nomination qui déterminera la manière suivant laquelle la So-
ciété sera valablement engagée.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.

Le décès d’un gérant, sa révocation ou sa démission pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la Société.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

43844

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges et des

amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à libre disposition de l’assemblée des associés, qui sauf décision contraire, sera reporté à nouveau ou

versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Chaque associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
En cas de décès d’un associé, la Société continue entre les héritiers de l’associé unique ou entre les associés survivants

et les héritiers de l’associé décédé. La Société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les
héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la Société. Toutefois, si un seul des héritiers est
déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Faute de désignation du mandataire prédit par les héritiers, la Société pourra suspendre temporairement l’exercice

des droits de vote rattachés aux parts sociales du décujus, et ce aussi longtemps qu’il n’aura pas été pourvu à la dési-
gnation du mandataire des héritiers.

Les créanciers personnels, ayant droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Ils devront pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux bilans de la Société et aux décisions de l’assemblée des

associés et en tout cas agir sous le respect de ce qui est prévu à l’article sept ci-dessus et notamment du droit des as-
sociés et de la Société au rachat des parts sociales concernées.

En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Assemblées générales - Quorums - Pouvoirs

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelque soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur des questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Nonobstant ce qui précède, les décisions non modificatives des statuts ayant pour objet d’acquérir des immeubles,

consentir des hypothèques, mettre en gage les actifs de la Société, céder ou faire sous traiter les activités de la Société,
souscrire à des emprunts, consentir des prêts, prendre des participations dans d’autres sociétés, souscrire ou adhérer
à des projets de fusion, scission respectivement d’absorption de ou avec d’autres sociétés, embaucher du personnel,
ouvrir des nouveaux bureaux, succursales ou filiales ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des asso-
ciés représentant l’intégralité des parts sociales.

Les modifications statutaires sont elles aussi décidées à l’unanimité des associés représentant l’intégralité des parts

sociales, ainsi que la dissolution de la Société.

Dans tous ces cas, l’assemblée ne pourra valablement délibérer que si l’intégralité des parts sociales est représentée,

que l’ordre du jour indique de manière explicite et non équivoque les opérations et/ou modifications statutaires propo-
sées et que les convocations aient été adressées aux associés au moins trente jours avant la tenue de ladite assemblée
des associés et ceci tant par lettre recommandée avec accusé de réception remise à la poste que par notification de la
convocation par voie d’huissier de justice.

II n’est possible de renoncer à ces formalités qu’au cas où tous les associés sont présents ou représentés à ladite

assemblée des associés et qu’ils y marquent tous expressément leur accord. En cas d’absence ou d’abstention d’associés,
ladite assemblée ne pourra délibérer et les points portés à l’ordre du jour seront considérés comme rejetés purement
et simplement.

Lorsque la Société n’a qu’un seul associé, les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’actionnaire unique et les décisions sont retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

1) Monsieur William Zanier, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Ivana Comoretto, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43845

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de seize mille (16.000,-)

Euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille deux cents (1.200,-) Euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par

sa signature individuelle:

- Monsieur William Zanier, licencié en droit, demeurant au 47, rue J.-F. Kennedy, L- 4599 Differdange.
2) Le siège social de la Société est établi au 47, rue J.-F. Kennedy, L- 4599 Differdange.
3) Le gérant est expressément autorisé à ouvrir tous comptes bancaires, financiers ou assimilés auprès de banques

ou instituts financiers ayant leur siège à l’étranger et à entretenir des rapports au nom et pour compte de la Société
avec ces banques ou instituts financiers, auprès desquels il agira et représentera valablement la Société ceci sous sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: W. Zanier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 52, case 6. – Reçu 160 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23175/230/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.407. 

—

Madame Antonella Bocci, employée privée, demeurant à L-2723 Howald, 2, rue Eugène Welter, a été nommée ad-

ministrateur avec effet au 11 décembre 2001, en remplacement de Madame Christine Louis-Haberer, administrateur
démissionnaire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23313/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.407. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>des actionnaires du 11 décembre 2001

<i>Résolution 1

L’Assemblée Générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social de cinq millions francs

luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) en cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR
123.946,76).

<i>Résolution 2

L’Assemblée Générale décide de supprimer, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la désignation de la valeur nominale des

actions.

Le capital social sera ainsi représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Résolution 3

L’Assemblée Générale décide de convertir, à partir du 1

er

 janvier 2002, le capital autorisé de quarante-cinq millions

de francs luxembourgeois (LUF 45.000.000,-) en un million cent quinze mille cinq cent vingt euros et quatre-vingt-six
cents (EUR 1.115.520,86).

Luxembourg, le 19 mars 2002.

A. Schwachtgen.

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.
Signature

43846

<i>Résolution 4

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier, avec

effet au 1

er

 janvier 2002, l’article 5 des statuts et le premier alinéa de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents

(EUR 123.946,76), divisé en cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 6. Capital autorisé. Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence d’un million cent quinze mille cinq cent vingt
euros et quatre-vingt-six cents (EUR 1.115.520,86) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent
soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62) par la création de quarante-cinq mille (45.000) actions
sans désignation de valeur nominale.»

<i>Résolution 5

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prendre toutes autres mesures nécessaires liées à l’in-

troduction de l’euro.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23314/255/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.407. 

—

Statuts coordonnés avec effet au 1

er

 janvier 2002 suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 dé-

cembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23315/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

FIDIPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 65.399. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23434/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

FIDIPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 65.399. 

—

Il résulte des résolutions des décisions de l’Associé Unique en date du 1

er

 mars 2002 que:

Suite à la démission de Mme Giovanna Giustiniani, Gérant, M. Giovanni Vittore, Gérant de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions de Gérant. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23437/815/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.
Signature

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.
Signature

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>le Domiciliataire
Signature

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>le Domiciliataire
Signature

43847

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 12.935. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 18. September 2000

- Die Kooptierung von Fräulein Carole Caspari, employée privée, wohnhaft in 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg,

als Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Frau Yolande Johanns, die ihr Amt niedergelegt hat, ist ratifiziert.

- Die Mandate der Herren Jean-Paul Reiland, employé privé, wohnhaft in 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, Carlo

Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, wohnhaft in 72, rue du Dr Joseph Pef-
fer, L-2319 Howald und François Mesenburg, employé privé, wohnhaft in 95, rue Principale, L-6833 Biwer sowie das
von Fräulein Carole Caspari, employée privée, wohnhaft in 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, Verwaltungsratsmit-
glieder werden um weitere 6 Jahre verlängert. Ihre Mandate laufen somit anlässig der Ordentlichen Generalversamm-
lung des Jahres 2006 aus.

- Das Mandat des Kommissars, FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg

wird um weitere 6 Jahre verlängert. Das Mandat läuft somit anlässig der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2006 aus. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23407/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2002.

(23409/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

EFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits de l’Assemblée générale du 11 mars 2002

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Administrateurs:

Ronald Weber, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg
Romain Bontemps, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg
Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel,

 <i>Commissaire aux comptes: 

ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

(23456/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

<i>Für beglaubigten Auszug
IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A.
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

350.000,- LUF

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.725.361,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., Experts-comptables, Réviseurs d’entreprises
Signature

43848

HAPOSUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

<i>Minutes of the Board Meeting held by circular way on 21st March 2002

The agenda was agreed as follows:
1) In joint agreement with the Custodian Bank, BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., HAPOSUISSE EQUITY

FUND as well as the Sub-funds HAPOSUISSE EQUITY FUND EURO and HAPOSUISSE EQUITY FUND TECHNOL-
OGY, shall be dissolved as of March 21st, 2002;

2) No units of the Fund may be issued, redeemed or reconverted with effect from March 21st, 2002;
3) The liquidator will be HAPOSUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.;
4) The net liquidation proceeds shall be published after the dissolution of the Fund;
5) The accounts and the books of the Fund shall be filed with BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., and be

available for 5 years.

The meeting resolved that:
1) In joint agreement with the Custodian Bank, BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., HAPOSUISSE EQUITY

FUND as well as the Sub-funds HAPOSUISSE EQUITY FUND EURO and HAPOSUISSE EQUITY FUND TECHNOL-
OGY, shall be dissolved as of March 21st, 2002;

2) No units of the Fund may be issued, redeemed or reconverted with effect from March 21st, 2002;
3) The liquidator will be HAPOSUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.;
4) The net liquidation proceeds shall be published after the dissolution of the Fund;
5) The accounts and the books of the Fund shall be filed with BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., and be

available for 5 years.

There being no further business, the meeting was ended.
March 21st, 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23410/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

S &amp; F PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 65.428. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23435/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

S &amp; F PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 65.428. 

—

Il résulte des résolutions des décisions de l’Associé Unique en date du 1

er

 mars 2002 que:

Suite à la démission de Mme Giovanna Giustiniani, Gérant, M. Giovanni Vittore, Gérant de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions de Gérant. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23436/815/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

A. Garfunkel / E. Fargeon / M. Iseli
<i>Chairman of the Board / Board Member / Board Member
For agreement, the Custodian Bank, BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A.
R. Knott / A. Kreimer
<i>Deputy Managers

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>le Domiciliataire
Signature

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>le Domiciliataire
Signature

43849

LIVINGSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23411/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

LIVINGSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23412/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

LUNASUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.750. 

—

Par lettre recommandée adressée le 14 mars 2002 à la société LUNASUN S.A. dont le siège social a été transféré à

Luxembourg, 207, route d’Arlon, en date du 14 mars 2002, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège
social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société LUNA-
SUN S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23461/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

LUNASUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.750. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 14 mars 2002 a accepté la démission de quatre administrateurs, M.

Jean Hoffmann, M. Marc Koeune, Mme Andrea Dany et Mme Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonctions d’adminis-
trateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- EDIFAC S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet immédiat et a nommé en

son remplacement la société TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23464/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

43850

BREDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 27, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 61.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23420/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

DE BOTZERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3761 Tétange, 34, rue Thomas Byrne.

R. C. Luxembourg B 56.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23421/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

TRANSPORTS VAL DE KAYL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.650. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation éventuelle du capital dans les limites autorisées par la loi.
2) Conversion du capital social en Euros.
3) Adaptation ou suppression éventuelle de la valeur nominale des titres.
4) Modification de l’article 6 des statuts.

<i>1. Résolution

a) L’assemblée Générale des associés décide à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de 500.000 LUF pour

le porter de son montant actuel de 504.248 LUF

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés 

<i>2. Résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de 504.248 LUF en 12.500  .

<i>3. Résolution

De supprimer les 100 parts sociales existantes d’un montant nominal de 5.000 LUF chacune, de créer 100 parts so-

ciales nouvelles de 125   chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes leur
appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

<i>4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500   (douze mille cinq cents EUR) représenté par 100 parts sociales de 125 

(cent vingt cinq EUR).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002, vol. 322, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(23443/612/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

M. Christophe Bortoluzzi 3, Chemin des Dames, L-57390 Audun-le-Tiche  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.248 LUF

4.248 LUF

M. Christophe Bortoluzzi 

100 parts

125              Total

12.500 

 100 

parts

12.500 

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

43851

VALADRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 55.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23422/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

SHIELD S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 28.676. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 mars 2002

<i>Première résolution

- En remplacement de Monsieur Gaston Thinnes, décédé et de Monsieur Fernand Paelinck révoqué, les actionnaires

ont nommé deux nouveaux administrateurs et un administrateur-délégué.

Monsieur Nico Hansen, comptable, demeurant à Alzingen, 45, rue de Roeser, administrateur et administrateur-délé-

gué.

Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg, 52, rue de la Vallée, administrateur.
La durée de leur mandat est de 6 ans. Leur mandat expire lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comp-

tes de l’exercice clos au 31 décembre 2006.

- Les actionnaires renouvellent le mandat d’administrateur de Monsieur Raymond Streicher, demeurant à Bettange-

sur-Mess pour une durée de 6 années.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2006.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la démission du commissaire aux comptes, la société ORDINALUX, S.à r.l., les actionnaires ont nommé la

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg,
52, rue de la Vallée.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos le

31 décembre 2006.

<i>Troisième résolution

Le siège est transféré du 14, rue des Romains, L-2444 Luxembourg au 52, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec

effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23423/720/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

COFALUX IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Strassen. 

—

<i>Bericht über die außerordentliche Hauptversammlung der Firma am 6. November 2001 in Luxemburg

Der Präsident des Verwaltungsrates, Herr Fernand Steinhäuser, eröffnet um 10.00 Uhr die Hauptversammlung.
Von 20.000 ausgegebenen Aktien sind 20.000 Aktien vertreten.
Herr Fernand Steinhäuser schlägt Herrn Serge Messager als Sekretär und Herrn Bernard Elvinger als Stimmzähler

vor. Die Versammlung nimmt diesen Vorschlag einstimmig an.

Die Versammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Dr. Wolfgang Karches als Administrateur-Délégué und von Herrn

Hermann Wüst als Administrateur-Délégué einstimmig an.

Die Hauptversammlung wählt die Herren: 

zu Verwaltungsräten und Herrn Serge Messager zum Rechnungskommissar, für die Dauer von sechs Jahren.
Um 10.30 Uhr wird die Versammlung geschlossen.
Luxemburg, den 6. November 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23431/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Signature.

Steinhäuser Fernand

Président

Beck Uwe

Administrateur-Délégué

Seitz Martin

Administrateur-Délégué

Elvinger Bernard

Administrateur

43852

MALVINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.875. 

—

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MALVINT S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 64.875, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 1998, publié
au Mémorial C numéro 629 du 4 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 9 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 809 du 6 novembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 15.000.000,- en
EUR 371.840,29.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 159,71 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 371.840,29 à celui de EUR 372.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 159,71 sans
création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 248,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 496.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur no-

minale de EUR 248,- chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de quinze millions de
francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois qua-
tre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trois cent soixante et onze mille
huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR 371.840,29). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille cinq cents (1.500) actions exis-

tantes. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent cinquante-neuf euros et soixante et

onze cents (EUR 159,71) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trois cent soixante et
onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR 371.840,29) à un montant de trois cent soixante-douze
mille euros (EUR 372.000,-) par apport en numéraire de la somme de cent cinquante-neuf euros et soixante et onze
cents (EUR 159,71) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille cinq cents (1.500) actions à deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-), de sorte que le capital social souscrit au

43853

montant de trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-) sera représenté par mille cinq cents (1.500) actions
ayant toutes une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille cinq cents (1.500) actions de l’ancienne valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (LUF 10.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent quarante-
huit euros (EUR 248,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé de quatre cent

quatre-vingt-seize mille euros (EUR 496.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de deux
cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette aug-
mentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-), divisé en mille

cinq cents (1.500) actions de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros

(EUR 496.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit
euros (EUR 248,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 13 novembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de cent cinquante-

neuf euros et soixante et onze cents (EUR 159,71) équivaut à six mille quatre cent quarante-trois francs luxembourgeois
(LUF 6.443,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, Schieres, M. Riccardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2001, vol. 863, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23370/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Belvaux, le 15 mars 2002.

J.-J. Wagner.

43854

T.M. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> février 2002

L’Assemblée Générale se réunit à 9.00 heures.

S’est réunie l’Assemblée Générale des actionnaires de la société civile immobilière T.M. S.C.I. («la société»), avec siè-

ge social à 81, avenue Victor Hugo, L-2323 Luxembourg,

L’Assemblée est présidée par: Aloyse May
Le président désigne comme secrétaire: Stéphane Das
L’Assemblée choisit comme scrutateur: Christophe Dieret
L’intégralité du capital social est représenté ainsi qu’indiqué dans la liste de présence annexée.
Par conséquent, l’Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société du 81, avenue Victor Hugo, L-2323 Luxembourg au 39-41, rue de Gasperich,

L-1617 Luxembourg à compter du 1

er

 février 2002.

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exact par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 81, avenue Victor Hugo, L-2323 Luxembourg au 39-

41, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg à compter du 1

er 

février 2002.

Plus rien n’étant porté à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale est close à 10.00 heures.
Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

<i>Liste de présence 

<i>A l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> février 2002  

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23336/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

GREEN TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 60.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 18 mars 2002

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>- Composition du Conseil d’administration: 

- Monsieur Ronald Weber, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Hilger, demeurant à Luxembourg.

<i>- Commissaire aux comptes: 

ABAX AUDIT, S.à r.l. à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2002.

(23458/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

Actionnaire

Nombre d’actions

représenté par

Signature

M. François May  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34

Aloyse May

Signature

M. Egide Thein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34

Aloyse May

Signature

LES VILLAS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34

Aloyse May

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.147.782 LUF

Signature

43855

MARTELA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 60, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 56.476. 

—

L’an deux mille deux, le treize mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1.- Monsieur Werner Wammer, commerçant, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 1, Um Aker.
2.- Monsieur Marc Melsen, commerçant, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 8, Loumillewee.
Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la Société à

responsabilité limitée MARTELA LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social à Larochette, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 4 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 645 du 12 décembre 1996.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux cessions de parts sous seing privé, les parts sociales sont maintenant tenues comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Werner Wammer comme gérant de la société et ils lui donnent

pleine et entière décharge.

Est nommé comme nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée et avec pouvoir de signature indivi-

duelle:

- Monsieur Marc Melsen, commerçant, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 8, Loumillewee.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-7625 Larochette, 7, rue Scheerbach à L-9176

Niederfeulen, 60, route de Bastogne.

La première phrase de l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

ère

 phrase. Le siège social est établi à Niederfeulen.»

 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: W. Wammer, M. Melsen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 mars 2002, vol. 420, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23343/242/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

EVEN MEDIA.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 71.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23440/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.780. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 (verison abrégée), enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 92, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23447/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

1.- Monsieur Werner Wammer, commerçant, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 1, Um Aker, . . . . . . 

400 parts

2.- Monsieur Marc Melsen, commerçant, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 8, Loumillewee, . . . . . . . . . 

600 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 parts

Mersch, le 20 mars 2002.

H. Hellinckx.

Signature.

Signature.

43856

FERRONNERIE LORDONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5bis, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.589. 

—

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Christian Lordong, serrurier, demeurant à L-4992 Sanem, 3, rue du Château.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé Préliminaire

1.- Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée FERRONNERIE LORDONG, S.à r.l., ayant

son siège social à L-4280 Esch-sur-Alzette, 5bis, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 62.589, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 9 janvier 1998, publié au Mémorial C de 1999, page 12262, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée FERRONNERIE LORDONG, S.à r.l., prédésignée, s’élève

actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, intégralement libérées.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle (LUF 5.000,-) des cent

(100) parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de deux cent

quinze francs luxembourgeois (LUF 215,-) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembour-
geois (LUF 500.000,-) à un montant de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215,-), par
apport en numéraire de ladite somme à due concurrence, sans cependant créer, ni émettre des parts sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement de deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 215,-) effectué en numéraire par le com-

parant, Monsieur Christian Lordong, prénommé, a été donnée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et

de transformer par conséquent le capital social présentement augmenté de cinq cent mille deux cent quinze francs
luxembourgeois (LUF 500.215,- LUF), au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-
vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-).

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chaque part sociale à cent vingt-quatre euros (EUR

124,-). 

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400)

pour le porter de son montant actuel -après conversion- de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à vingt-qua-
tre mille huit cents euros (EUR 24.800,-) par la création et l’émission de cent (100) parts sociales nouvelles de cent
vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, à souscrire et libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes. 

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’admettre à la souscription des cents (100) parts sociales nouvelles
Monsieur Joseph Schiavone, ajusteur mécanicien, demeurant à L-4490 Belvaux, 273, rue de l’Usine.

<i>Intervention - Souscription -Libération 

Est ici intervenu aux présentes
Monsieur Joseph Schiavone, prénommé,
lequel, a déclaré souscrire les cent (100) parts sociales nouvellement émises, et les libérer intégralement par verse-

ment en numéraire à un compte bancaire au nom de la société FERRONNERIE LORDONG, S.à r.l., prédésignée, de
sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la susdite société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Ensuite les deux associés préqualifiés, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix les ré-

solutions suivantes: 

<i>Septième résolution

Les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents Euros (EUR 24.800,-), représenté par deux cents (200)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

43857

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Huitième résolution

Les associés décident décide de nommer aux fonctions de nouveau gérant administratif de la société pour une durée

illimitée:

Monsieur Joseph Schiavone, prénommé.
Ils décident en outre de confirmer par l’effet des présentes le mandat de co-gérant en la personne de Monsieur Chris-

tian Lordong, et de lui conférer le titre de gérant technique.

<i>Neuvième résolution

Les associés décident que désormais la société FERRONNERIE LORDONG, S.à r.l., prédésignée, sera valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux gérants. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Lordong, J. Schiavone, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2001, vol. 861, fol. 56, case 1. – Reçu 5.004 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23364/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

FERRONNERIE LORDONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5bis, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.589. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23365/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

SAFILUX, SOCIETE ANONYME, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.581. 

—

L’an deux mille deux, le douze mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAFILUX, SOCIETE ANO-

NYME avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, inscrite au registre de commerce près le Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 24.581, 

constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du premier juillet 1986, publié

au Mémorial C numéro 272 du 25 septembre 1986.

Le capital social de la société au montant de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) a été converti en Euros suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé
daté du 20 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 323 du 3 mai 2001, de sorte qu’actuellement la société a un
capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
désignation de valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Miomir Vujovic, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Fatima Zahra Rami, épouse de Monsieur Saoudaoui, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

1.- Monsieur Christian Lordong, serrurier, demeurant à L-4992 Sanem, 3, rue du Château, cent parts sociales  100
2.- Monsieur Joseph Schiavone, ajusteur mécanicien, demeurant à L-4490 Belvaux, 273, rue de l’Usine, cent

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Total: deux cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200»

Belvaux, le 9 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 octobre 2002.

J.-J. Wagner.

43858

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Adoption d’une durée illimitée.
- Modification subséquente de l’article deux des statuts.
- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 4. La société a pour objet:
- toutes opérations relatives à la prestation de services et au conseil économique.
- toutes opérations relatives à la mise en valeur et la- gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir.

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut également, conformément aux lois et règlements en vigueur, accepter tout mandat d’administrateur, gérant

de sociétés, liquidateur et commissaire aux comptes.

Elle peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous con-

cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res, à titre fiduciaire, de commissionnaire, d’intermédiaire de nominee ou de trustee qui peuvent lui paraître utiles dans
l’accomplissement de son objet.

- Possibilité de procéder au rachat de ses propres. actions sous les conditions prévues par la loi et ajoute à la fin de

l’article 5 des statuts d’un paragraphe libellé comme suit: 

«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
- Possibilité donnée au Conseil d’Administration de procéder au versement d’acomptes sur dividendes et ajoute l’ar-

ticle 7 d’un dernier alinéa qui aura la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement
d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi»

- Suppression du cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes et annulation de l’article 10 des

statuts

 - Renumérotation des articles 11 à 15 des statuts qui deviennent 10 à 14.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que la durée de la société sera illimitée, de sorte que dorénavant l’article 2 des statuts

aura la teneur suivante:

«Art. 2. La durée de la société est illimitée.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte qu’actuellement l’article 4 des statuts aura la

teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet:
- toutes opérations relatives à la prestation de services et au conseil économique.
- toutes opérations relatives à la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir: 

 - la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut également, conformément aux lois et règlements en vigueur, accepter tout mandat d’administrateur, gérant

de sociétés, liquidateur et commissaire aux comptes.

Elle peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous con-

cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res, à titre fiduciaire, de commissionnaire, d’intermédiaire de nominee ou de trustee qui peuvent lui paraître utiles dans
l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la société pourra désormais procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions

prévues par la loi et ajoute à la fin de l’article 5 des statuts d’un paragraphe libellé comme suit:

«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.» 

43859

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner au Conseil d’Administration la possibilité de procéder au versement d’acomptes sur

dividendes et ajoute à l’article 7 des statuts d’un dernier alinéa qui aura la teneur suivante:

«Le Conseil, d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer le cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes et l’annula-

tion de l’article 10 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que suite à l’annulation de l’article 10 des statuts, il y a lieu de renuméroter les articles 11 à 15

des statuts qui porteront désormais les numéros 10 à 14.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit en relation avec les présentes sont tous

à charge de la société.

Plus rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Jastrow, M. Vujovic, F. Zahra Rami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2002, vol. 876, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(23362/272/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

SAFILUX, SOCIETE ANONYME, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.581. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23363/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

NIVARIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.026. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, en date du 17 avril 1998, publié au Mémo-

rial C numéro 488 du 2 juillet 1998,

dont le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (  250.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (  25,-) chacune.

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 12 mars 2002,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2002, vol. 876, fol. 39, case 9,
que la société dénommée NIVARIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège au L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 64.026,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(23361/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2002.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2002.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2002.

F. Kesseler.

43860

SEVEN VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SEVEN VENTURES

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 27 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de Euro 119.000,- pour le porter de Euro 31.000 à Euro 150.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 1.190 actions nouvelles d’une valeur nominale de Euro 100,- chacune.

2.- Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvellement émises.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix-neuf mille euros (EUR 119.000),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent cinquante mille euros (EUR
150.000,) par la création et l’émission de mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la
société LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à 3rd
Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, agissant en sa qualité de «director» de la dite société,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles et les

libérer intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société SEVEN VENTU-
RES HOLDING S.A. prédésignée, de sorte que la somme de cent dix-neuf mille euros (EUR 119.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation ban-
caire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), divisé en mille cinq

cents (1.500) actions de cent euros (100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.

43861

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2002, vol. 867, fol. 5, case 11. – Reçu 1.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23366/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

SEVEN VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23367/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.889. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier sera dépositaire
de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRAVEL INTERNATIONAL

COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.889, constituée suivant acte reçu par le notaire remplacé en
date du 4 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 632 du 5 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire remplacé en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 699 du 29 septembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille trois cent vingt (1.320) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL 660.000.000,- en EUR 340.861,55.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.018,45 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 340.861,55 à celui de EUR 341.880,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 1.018,45
sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 259,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 5.180.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de EUR 259 chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de six cent soixante millions de
lires italiennes (ITL 660.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-
sept lires italiennes (ITL 1936,27), en capital d’un montant de trois cent quarante mille huit cent soixante et un euros
et cinquante-cinq cents (EUR 340.861,55).

Belvaux, le 12 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 mars 2002.

J.-J. Wagner.

43862

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille trois cent vingt (1.320) actions

existantes. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de mille dix-huit euros et quarante-cinq cents

(EUR 1.018,45) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trois cent quarante mille huit cent
soixante et un euros et cinquante-cinq cents (EUR 340.861,55) à un montant de trois cent quarante et un mille huit cent
quatre-vingts euros (EUR 341.880,-) par apport en numéraire de la somme de mille dix-huit euros et quarante-cinq cents
(EUR 1.018,45) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille trois cent vingt (1.320) actions à deux cent cinquante-neuf euros (EUR 259,-), de sorte que le capital social souscrit
au montant de trois cent quarante et un mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 341.880,-) sera représenté par mille
trois cent vingt (1.320) actions ayant toutes une valeur nominale de deux cent cinquante-neuf euros (EUR 259,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des mille trois cent vingt (1.320) actions de l’ancienne valeur nominale de cinq cent mille lires italiennes (ITL
500.000,) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante-neuf
euros (EUR 259,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé de cinq millions

cent quatre-vingt mille euros (EUR 5.180.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de deux
cent cinquante-neuf euros (EUR 259,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette
augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de
souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trois cent quarante et un mille huit cent quatre-vingts euros (EUR

341.880,-), divisé en mille trois cent vingt (1.320) actions de deux cent cinquante-neuf euros (EUR 259,-) chacune, en-
tièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions cent quatre-vingt mille euros

(EUR 5.180.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante-neuf
euros (EUR 259,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 19 février 2002, et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnai-
res quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

43863

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, Schieres, M. Riccardi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2002, vol. 865, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23368/239/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.889. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23369/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

CHATEAU INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CHATEAU INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.442. 

—

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHATEAU INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.442, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinc-
kx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 625 du 8 dé-
cembre 1995, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de CHATEAU INTERNATIONAL S.A. en CHATEAU INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

Belvaux, le 18 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 19 février 2002.

J.-J. Wagner.

43864

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de société de CHATEAU INTERNATIONAL S.A., en CHATEAU

INTERNATIONAL HOLDING S.A. et de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:

'Art. 1

er

. Première phrase. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CHATEAU INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A.'.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois Euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
EUROS (EUR 31.250,) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois Euros et trente et un cents
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq Euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

'Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont la

jouissent les actions anciennes.'

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

soixante-trois Euros et trente et un cents (EUR 263,31) équivaut à dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois
(LUF 10.622,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, Schieres, M. Riccardi, J.-J. Wagner.

43865

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2001, vol. 863, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(23371/239/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

LBLUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 11.035. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll über die Ordentliche Generalversammlung vom 15. März 2002

1. Die Generalversammlung nimmt die von den Wirtschaftsprüfungsgesellschaften KPMG AUDIT und Pricewater-

houseCoopers, S.à r.l. geprüfte Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung, Lagebericht und Anhang per 31. Dezember
2001 an und stellt sie fest.

2. Die Generalversammlung genehmigt die Ausschüttung einer Vorabdividende in Höhe von EUR 10.000.000,- an die

Aktionäre aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2001 in Höhe von EUR 21.500.000,- und beschließt, den verbleibenden
Gewinn von EUR 11.500.000,- in die freien Rücklagen einzustellen.

3. Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrates Entlastung für das Geschäftsjahr 2001.
4. Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass Herr Gerold Brandt sein Amt als Verwaltungsratsmitglied zum

14. Dezember 2001 niedergelegt hat.

5. Die Generalversammlung bestätigt die mit Wirkung zum 14.12.01 durch den Verwaltungsrat vorgenommene Ko-

optation von Herrn Dieter Burgmer als Mitglied des Verwaltungsrates. Sie setzt seine Amtszeit bis zur ordentlichen Ge-
neralversammlung des Jahres 2006 fest.

Der Verwaltungsrat setzt sich nunmehr wie folgt zusammen:
Herr Dr. Peter Kahn, D-80333 München, Vorsitzender, stv. Vorsitzender des Vorstandes der Bayerische Landesbank

Girozentrale, München.

Herr Dr. Günther Merl, D-61440 Oberursel, stv. Vorsitzender, Mitglied des Vorstandes der Landesbank Hessen-Thü-

ringen Girozentrale, Frankfurt am Main/Erfurt.

Herr Dr. Rudolf Hanisch, D-80801 München, Mitglied des Vorstandes der Bayerische Landesbank Girozentrale, Mün-

chen.

Herr Werner Strohmayr, D-86391 Stadtbergen, Mitglied des Vorstandes der Bayerische Landesbank Girozentrale,

München.

Herr Dieter Burgmer, D-81479 München, stv. Mitglied des Vorstandes der Bayerische Landesbank Girozentrale,

München.

Herr Dr. Siegfried Naser, D-80335 München, Geschäftsführender Präsident des Sparkassenverbandes Bayern, Mün-

chen.

Herr Gregor Böhmer, D-68163 Mannheim, Geschäftsführender Präsident des Sparkassenverbandes Hessen-Thürin-

gen.

Herr Hans Zehetmair, D-85435 Erding, Staatsminister für Wissenschaft, Forschung und Kunst des Landes Bayern.
Herr Henri Stoffel, L-5964 Fentange, Administrateur-Directeur LBLUX S.A., Luxemburg.
Herr Alex Meyer, L-5960 Itzig, Administrateur-Directeur LBLUX S.A., Luxemburg.
Luxemburg, den 15. März 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 83, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23389/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

LBLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 11.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2002.

(23390/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Belvaux, le 15 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Für die Richtigkeit des Protokollauszuges
H. Stoffel / B.-D. Bützow
<i>Administrateur-Directeur / Conseiller Juridique

LBLUX S.A.
H. Stoffel / B.-D. Bützow
<i>Administrateur-Directeur / Conseiller Juridique

43866

ALL’IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4709 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jean Colombani, entrepreneur en bâtiment, demeurant à F-78490 Elancourt, 6, Chemin de la Muette.
A ce non présent, mais représenté par Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle,

82, rue Gabriel,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Elancourt, le 6 février 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-

tions et constatations:

Que la société ALL’IMMO, S.à r.l., ayant son siège social à L-4709 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, a été constituée sous

la forme d’une société anonyme avec la dénomination ALL’IMMO S.A., suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart,
de résidence à Pétange, en date du 18 mars 1997, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, de 1997
page 16.771, et transformée en société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d’Huart,
en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 17.464.

Que Monsieur Jean Colombani, prénommé, détient la totalité des parts de la société ALL’IMMO, S.à r.l., dont le ca-

pital social s’élève à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de trois cent dix
Euro (EUR 310.-) chacune, entièrement libérées;

Qu’en sa qualité d’associé unique de ladite société, le comparant prononce par la présente la dissolution anticipée de

la société et sa mise en liquidation avec effet rétroactif au 31 décembre 2001.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société ALL’IMMO, S.à r.l., déclare avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société; 
Que les livres et documents de la société seront déposés au siège de la société où ils seront conservés pendant cinq

ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Tressel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23360/202/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

SALTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.670. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 février 2002 que:
Ont été nommés gérants de la société:
1. Monsieur John Thompson, Senior Vice President and Chief Financial Officer, 955 West Field Court, Lake Forest

Illinois 60045.

2. Monsieur William Rue President, Chief Operating Officer and Director, 955 West Field Court, Lake Forest Illinois

60045.

3. Monsieur Leonhard Dreimann, Chief Executive Officer and Director, 955 West Field Court, Lake Forest Illinois

60045.

Luxembourg, le 21 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23396/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Senningerberg, le 13 mars 2002.

P. Bettingen.

Pour publication

43867

S.G.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.549. 

—

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.G.S. INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 53.549, constituée suivant acte notarié en date du 27 octobre 1995, publié
au Mémorial C numéro 3 du 3 janvier 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 3 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 104 du 19 février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
euros (EUR 31.250,) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR
263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

43868

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) équivaut à dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois
(LUF 10.622,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, Schieres, M. Riccardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2001, vol. 863, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23372/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

DIERTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 85.149. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 mars 2002 au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Francisco M. Guer-

ra.

L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Julien Bingen, retraité, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 3, place des Franciscains.
En conformité avec l’article 52 de la loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Mon-

sieur Julien Bingen, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23353/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Belvaux, le 15 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Pour réquisition
Inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43869

FONTAINBLEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.232. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier sera dépositaire
de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FONTAINBLEU S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 65.232, constituée suivant acte notarié en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C
numéro 680 du 23 septembre 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 2.000.000,- en
EUR 49.578,70.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 421,30 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 49.578,70 à celui de EUR 50.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 421,30 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de deux millions de
francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois qua-
tre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de quarante-neuf mille cinq cent
soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR 49.578,70).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des deux mille (2.000) actions existan-

tes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre cent vingt et un euros et trente

cents (EUR 421,30) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de quarante-neuf mille cinq cent
soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR 49.578,70) à un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-)
par apport en numéraire de la somme de quatre cent vingt et un euros et trente cents (EUR 421,30) sans cependant
créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle valeur nominale de chacune des deux

mille (2.000) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de cinquante mille
euros (EUR 50.000,-) sera représenté par deux mille (2.000) actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-).

43870

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des deux mille (2.000) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en deux mille (2.000)

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, M. Riccardi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2002, vol. 865, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23378/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

MANON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2002.

(23424/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

MANON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.980. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 26 février 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MANON S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 26 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23425/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Belvaux, le 18 mars 2002.

J.-J. Wagner.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Le report à nouveau de la perte . . . . . . . . . . . . . . .

4.101,51 EUR

<i>Administrateur-Délégué
Signatures

43871

GUNAWAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2002.

(23426/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

GUNAWAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.849. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue le 19 mars 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GUNAWAN HOLDING S.A. (a «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2000.

A l’assemblée Générale Extraordinaire, il a été décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 19 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23427/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

ARCHITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU BENEFICE DE L’EXERCICE 

<i>- Conseil d’administration: 

Monsieur Marc Dieschbourg, administrateur-délégué;
Monsieur Fernand Krier, administrateur-délégué;
Madame Danièle Baldauff, administrateur;
Madame Maria Pappa, administrateur;

<i>- Commissaire aux comptes: 

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., 6 place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23457/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

perte à nouveau à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27.152,04 EUR

Signature
<i>Agent domiciliataire

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.622 LUF

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42.355 LUF

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

794.112 LUF

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

847.089 LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

43872

VIDEO FORMATION INTERNATIONAL S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.518. 

—

Le 23 novembre 2001, s’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VIDEO FORMA-

TION INTERNATIONAL, établie et ayant son siège social à Luxembourg, société constituée suivant acte de Maître Jo-
seph Elvinger, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 mars 1995, publié au Mémorial de l’année 1995.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Ferryn, demeurant à Tervuren, 46A

Parklaan. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dirk Calleeuw, demeurant à Rixensart, Clos Royal., 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Theys, demeurant à Bierges, 28, Vieux Chemin du Poète.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte de la liste de présence dressée et signée par les membres du bureau que les 1.250 (mille deux cent

cinquante) parts sociales d’une valeur nominale par action de 1.000 (mille) LUF, représentant l’intégralité du capital so-
cial, sont dûment représentées, que la présente assemblée est ainsi régulièrement constituée et qu’elle peut valablement
délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se
réunir sans convocation préalable. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour la cession d’actions par BOWMAN INTERNATIONAL S.A.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a

pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée accepte la cession d’actions par BOWMAN INTERNATIONAL S.A. qu’elle possède dans la société VI-

DEO FORMATION INTERNATIONAL S.A. BOWMAN INTERNATIONAL S.A. cède ses sept cent cinquante (750)
actions à PARKFIELD COMMERCIAL ENTREPRISES LTD et ce acceptant pour le prix de 187.500 (cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents) LUF, dont quittance. 

L’assemblée donne décharge à BOWMAN INTERNATIONAL S.A., pour sa gestion durant l’année écoulée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée s’est terminée à 11.00 heures.
Fait et passé à Luxembourg, date en tête. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23391/634/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

VIDEO FORMATION INTERNATIONAL S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.518. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2001

Suite à une cession d’actions dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social fixé

à 1.250.000,- LUF, représenté par 1.250 actions, entièrement souscrites et libérées à 25 %, se répartit comme suit: 

Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23394/634/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

P. Ferryn / D. Calleeuw / BOWMAN INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

PARKFIELD COMMERCIAL ENTREPRISES LTD, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Ferryn Patrick, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Calleeuw Dirk, deux cent cinquante actions

250

Total: mille deux cent cinquante actions

1.250

Pour extrait conforme
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Fiscaltop S.A.

Pyramidon A.G.

Toitures d’Autrefois, S.à r.l.

Krystalux S.A.

MC 2, S.à r.l.

Cargomax Lux S.A.

C.M.T.I. S.A., Consulting Marketing Trading International S.A.

Sure S.A.

Sure S.A.

Windpark Op Der Hei S.A.

Bruwier &amp; Fils, S.à r.l.

R.P.C.R. Tivoli, S.à r.l.

Balbis S.A.

Luxembourg Engineering and Application Services «L.E.A.S.E.» S.A.

Bloumenatelier, S.à r.l.

Luxobel S.A.

Interglass S.A.

World Trade Meat, S.à r.l.

World Trade Meat, S.à r.l.

Um Will’s Pull A.G.

Schreinerei J. Hoffmann A.G.

Schreinerei J. Hoffmann A.G.

Schreinerei J. Hoffmann A.G.

EL Holding S.A.

Crea Web, S.à r.l.

Les Amis de Perlé, A.s.b.l.

Dacajosa Invest S.A.

Rodedreef S.A.

Rodedreef S.A.

Alpina Invest, S.à r.l.

Participations Commerciales S.A.

Participations Commerciales S.A.

Participations Commerciales S.A.

Fidipart, S.à r.l.

Fidipart, S.à r.l.

Ideas Investment Holding S.A.

Ideas Investment Holding S.A.

Efilux

Haposuisse Equity Fund Management Company S.A.

S &amp; F Participations, S.à r.l.

S &amp; F Participations, S.à r.l.

Livingstone S.A.

Livingstone S.A.

Lunasun S.A.

Lunasun S.A.

Bredy, S.à r.l.

De Botzert, S.à r.l.

Transports Val de Kayl, S.à r.l.

Valadret, S.à r.l.

Shield S.A. Holding

Cofalux Immobilière S.A.

Malvint S.A.

T.M. S.C.I.

Green Tree S.A.

Martela Luxembourg, S.à r.l.

Even Média.Com S.A.

Fiducenter S.A.

Ferronnerie Lordong, S.à r.l.

Ferronnerie Lordong, S.à r.l.

Safilux société anonyme

Safilux société anonyme

Nivaria Participations S.A.

Seven Ventures Holding S.A.

Seven Ventures Holding S.A.

Travel International Company S.A.

Travel International Company S.A.

Château International Holding S.A.

LBLux S.A.

LBLux S.A.

All’Immo, S.à r.l.

Salton, S.à r.l.

S.G.S. International S.A.

Diertech S.A.

Fontainbleu S.A.

Manon S.A.

Manon S.A.

Gunawan Holding S.A.

Gunawan Holding S.A.

Architech S.A.

Video Formation International S.A.

Video Formation International S.A.