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43489

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 907

14 juin 2002

S O M M A I R E

Allpack Services S.A., Warken . . . . . . . . . . . . . . . . .

43508

FL Selenia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43521

Alpharma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . .

43533

Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner, S.à r.l., Ech-

Alrest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43529

ternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43511

Altea Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

43511

Fraiture, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43513

Athanor S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43507

Fraiture, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43513

Aurinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

43529

Fraiture, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43513

B.A.U., S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43494

Glesener & Mach, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . .

43509

B.S.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43490

Global Smart Solutions S.A., Luxembourg . . . . . .

43522

B.S.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43490

Golden Bell Resort Investment S.A., Luxembourg

43527

B.S.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43490

Golden Bell Resort Investment S.A., Luxembourg

43527

(Norbert) Boler, GmbH, Vianden . . . . . . . . . . . . . .

43506

Golden Bell Resort Investment S.A., Luxembourg

43527

(Les) Bovins du Nord, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . .

43510

Golden Bell Resort Investment S.A., Luxembourg

43527

Brin d’Idée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43517

GP International S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . .

43504

Brin d’Idée, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

43516

Grosvenor European Prime Properties S.A., Lu-

C.L.K., S.à r.l., Mertzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43494

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43532

Café Vénus, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43526

Hamag (Habschter Meilech an Ackerbaugesell-

Chekiang First Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-

schaft) S.C., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43491

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43535

Hamag (Habschter Meilech an Ackerbaugesell-

Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l., Wiltz . .

43496

schaft) S.C., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43493

CLIG S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43495

Hamilton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43529

CLIG S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43495

Handlowy Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .

43523

Climpex S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43506

Imogen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43502

Cockspur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

43528

Imogen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43502

Cosy Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

43507

Jarrel Business S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43503

Counceltation Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

43534

John Zink International Luxembourg, S.à r.l., Du-

Creyf’s Interim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43515

delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43528

Creyf’s Interim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43515

John Zink International Luxembourg, S.à r.l., Du-

Diputacion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

43532

delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43528

DVR Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43533

JTDG Consulting S.A., Crendal. . . . . . . . . . . . . . . .

43502

E.S.C., European Security Consulting S.A., Lie-

Katran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43505

frange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43509

Ktisar Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .

43531

E.S.C., European Security Consulting S.A., Lie-

Ktisar Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .

43531

Liefrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43509

La Métropolitaine du Luxembourg S.A., Weis-

E.S.C., European Security Consulting S.A., Lie-

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43515

frange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43509

Lawsun Group, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . .

43534

Efficace S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43536

Leroux S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43505

Efficace S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43536

Lux Security S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43501

Eurofit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43530

Marbrerie Lampertz, S.à r.l., Troisvierges. . . . . . .

43491

(La) Fermette, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . . . . . .

43514

Marinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43536

FL Selenia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

43518

Masco Europe, S.e.c.s., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .

43508

43490

B.S.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

Madame Annick Flamme donne sa démission comme administrateur de la société et demande décharge de son man-

dat dans les meilleurs délais.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23067/322/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

B.S.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

Monsieur Marcel Krier donne sa démission comme administrateur de la société et demande décharge de son mandat

dans les meilleurs délais.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23068/322/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

B.S.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.653.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société B.S.P. INTERNATIONAL S.A. qui s’est tenue en date

du 11 mars 2002 à Luxembourg au siège social que le siège social de la société a été transféré du 7, rue Pierre d’Aspect
à L-1142 Luxembourg au 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Fait en double exemplaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23069/322/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Material Economy & Services S.A., Crendal . . . . .

43500

Sarplast Iniziative Industriali S.A., Luxembourg-

Metal Welding Assembly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43498

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43501

Mianel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43530

Schreinerei Arnold Becker, S.à r.l., Echternach. . .

43512

Munster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43532

SDRLJ Invest Soparfi S.A., Troisvierges . . . . . . . . .

43494

Newhorizon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43503

SECBD S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43498

Niederman Sport S.A. Holding, Luxembourg . . . .

43504

Semit International S.A. Holding, Luxembourg. . .

43528

Niederman Sport S.A. Holding, Luxembourg . . . .

43504

Société Nationale de Certification et d’Homolo-

O. Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

43529

gation, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43499

P.L. Immo Construct S.A., Rombach . . . . . . . . . . .

43493

Sominag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43533

P.L. Immo Construct S.A., Rombach . . . . . . . . . . .

43494

The Four Plus (Luxembourg) S.A., Luxembourg. .

43512

P.M.R. Assurances, S.à r.l., Redange-sur-Attert. . .

43508

The Four Plus (Luxembourg) S.A., Luxembourg. .

43512

Pallas Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43535

Timan Investments Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . .

43533

Pärdspensioun, S.à r.l., Vichten . . . . . . . . . . . . . . . .

43510

Tonini Entreprises S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .

43524

Parmed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43530

Tonini Entreprises S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .

43526

Pekan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43514

U.K.T. S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43514

Piklift S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43499

Valauris Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

43530

Retinol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43528

Vitar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43500

Rod’s Centrale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

43531

Wesermo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43517

S.C.S.I. S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43497

Wildakotza S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

43513

S.C.S.I. S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43497

Zafran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43521

Sar. In. S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43531

Zafran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43521

Sar. In. S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43531

Sarplast Iniziative Industriali S.A., Luxembourg-

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43501

Le 12 mars 2002.

A. Flamme.

Le 12 mars 2002.

M. Krier.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

43491

MARBRERIE LAMPERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, route d’Asselborn.

R. C. Diekirch B 1.266.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 18 mars 2002, vol. 270, fol. 28, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01151/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2002.

HAMAG (HABSCHTER MEILECH AN ACKERBAUGESELLSCHAFT),

zivile landwirtschaftliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8373 Hobscheid, 2, rue Neuort.

—

Im Jahre zweitausendzwei, am siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Herr Camille Wagner, Landwirt, Witwer von Frau Claudine Hirsch, zu L-8373 Hobscheid, 2, rue Neuort woh-

nend;

2.- Frau Nicole Wagner, Landwirtin, zu L-8373 Hobscheid, 30, rue Neuort wohnend;
3.- Herr Raymond Weber, Landwirt, und seine Ehegattin Frau Marianne Fetler, diplomierte Erzieherin, beisammen

zu L-8373 Hobscheid, 9, rue Merschgrund wohnend;

4.- Herr Norbert Neu, Landwirt, zu L-8373 Hobscheid, 21, rue de l’Eau wohnend.
Die vorbenannten Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der zivilrechtlichen Gesell-

schaft HAMAG (HABSCHTER MEILECH AN ACKERBAUGESELLSCHAFT), zivile landwirtschaftliche Gesellschaft, mit
Sitz zu L-8373 Hobscheid, 2, rue Neuort, gegründet gemäss Urkunde des amtierenden Notars am 20. Dezember 1999,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 81 vom 25. Januar 2000, ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beur-
kunden:

I.- Abtretungen von Gesellschaftsanteilen

A) Durch Abtretungsurkunde unter Privatschrift vom 27. Februar 2002 hat Herr Camille Wagner, vorbenannt sub

1, an Herrn Norbert Neu, vorbenannt sub 4, neunhundertzwölf (912) Gesellschaftsanteile der vorbenannten Gesell-
schaft HAMAG (HABSCHTER MEILECH AN ACKERBAUGESELLSCHAFT), zivile landwirtschaftliche Gesellschaft, ab-
getreten.

B) Durch Abtretungsurkunde unter Privatschrift vom 27. Februar 2002 hat Frau Nicole Wagner, vorbenannt sub 2,

an Herrn Norbert Neu, vorbenannt sub 4, neunhundertzwölf (912) Gesellschaftsanteile der vorbenannten Gesellschaft
HAMAG (HABSCHTER MEILECH AN ACKERBAUGESELLSCHAFT), zivile landwirtschaftliche Gesellschaft, abgetre-
ten.

C) Durch Abtretungsurkunde unter Privatschrift vom 27. Februar 2002 haben die Eheleute Herr Raymond Weber

und Frau Marianne Fetler, vorbenannt sub 3, an Herrn Norbert Neu, vorbenannt sub 4, vierzig (40) Gesellschaftsanteile
der vorbenannten Gesellschaft HAMAG (HABSCHTER MEILECH AN ACKERBAUGESELLSCHAFT), zivile landwirt-
schaftliche Gesellschaft, abgetreten.

Die vorerwähnten Abtretungsurkunden bleiben, nach ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den am-

tierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Nach den vorerwähnten Abtretungsurkunden sind die Anteile der Gesellschaft HAMAG (HABSCHTER MEILECH

AN ACKERBAUGESELLSCHAFT), zivile landwirtschaftliche Gesellschaft wie folgt aufgeteilt:

II.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die vorerwähnten Komparenten, einzige Gesellschafter der zivilrechtlichen Gesellschaft HAMAG

(HABSCHTER MEILECH AN ACKERBAUGESELLSCHAFT), zivile landwirtschaftliche Gesellschaft, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von luxemburgischen Franken (LUF) in Euro (EUR) umzuwan-

deln, und zwar im Verhältnis von vierzig Komma dreitausenddreihundertneunundneunzig luxemburgischen Franken
(40,3399 LUF) für einen Euro (EUR 1,-).

Demgemäss beträgt das Gesellschaftskapital fünfhundertvierundsechzigtausendfünfhundertfünfundsechzig Euro ein-

unddreissig Cent (EUR 564.565,31).

Signature.

1) Herr Camille Wagner, vorbenannt, dreitausendsiebenhundertsechsundneunzig Gesellschaftsanteile .

3.796

2) Frau Nicole Wagner, vorbenannt, dreitausendsiebenhundertsechsundneunzig Gesellschaftsanteile . .

3.796

3) Die Eheleute Herr Raymond Weber und Frau Marianne Fetler, vorbenannt, siebentausendfünfhun-

dertzweiundneunzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.592

4) Herr Norbert Neu, vorbenannt, siebentausendfünfhundertneunzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . .

7.590

Total: zweiundzwanzigtausendsiebenhundertvierundsiebzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.774

43492

Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von zweihundertneunundzwanzig Euro neunundachtzig Cent (EUR

229,89) erhöht, ohne Ausgabe von neuen Gesellschaftsanteilen, um es von seinem jetzigen Betrag von
fünfhundertvierundsechzigtausendfünfhundertfünfundsechzig Euro einunddreissig Cent (EUR 564.565,31) auf
fünfhundertvierundsechzigtausendsiebenhundertfünfundneunzig Euro zwanzig Cent (EUR 564.795,20) zu bringen, einge-
teilt in zweiundzwanzigtausendsiebenhundertvierundsiebzig (22.774) Gesellschaftsanteile von je vierundzwanzig Euro
achtzig Cent (EUR 24,80).

Der Betrag von zweihundertneunundzwanzig Euro neunundachtzig Cent (EUR 229,89) wird durch die Gesellschafter

im Verhältnis ihrer Anteilscheine einbezahlt.

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um neunundvierzig Euro sechzig Cent (EUR 49,60) zu erhöhen

um es von seinem jetzigen Betrag von fünfhundertvierundsechzigtausendsiebenhundertfünfundneunzig Euro zwanzig
Cent (EUR 564.795,20) auf fünfhundertvierundsechzigtausendachthundertvierundvierzig Euro achtzig Cent (EUR
564.844,80) zu bringen durch die Schaffung von zwei (2) neuen Gesellschaftsanteilen von je vierundzwanzig Euro achtzig
Cent (EUR 24,80).

Zeichnung und Einzahlung

Die zwei (2) neuen Gesellschaftsanteile wurden durch den sub 4 vorbenannten Komparenten Herrn Norbert Neu

gezeichnet und in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von neunundvierzig Euro sechzig Cent
(EUR 49,60) zur Verfügung steht.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft zu streichen.

Fünfter Beschluss

Aufgrund der vorerwähnten Abtretungen von Geschäftsanteilen, der Umwandlung und der Erhöhung des Gesell-

schaftskapitals, beschliesst die Versammlung Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

'Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertvierundsechzigtausendachthundertvierundvierzig Euro

achtzig Cent (EUR 564.844,80) und ist eingeteilt in zweiundzwanzigtausendsiebenhundertsechsundsiebzig (22.776) Ge-
sellschaftsanteile von je vierundzwanzig Euro achtzig Cent (EUR 24,80), welche wie folgt aufgeteilt sind:

Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst für eine unbestimmte Dauer zu Verwaltern der Gesellschaft zu ernennen:
1) Herr Camille Wagner,
2) Frau Nicole Wagner,
3) Herr Raymond Weber,
4) Herr Norbert Neu,
alle vorbenannt.

Siebenter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 18, Absatz 1 und Absatz 2, abzuändern wie folgt:

'Die Gesellschaftsführung besteht aus vier Verwaltern.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegen-

über rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrag von zehntausend Euro (EUR 10.000,-). Für Verpflichtungen die
den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften von drei Verwaltern erforderlich.'

Achter Beschluss

Aufgrund der vorherigen Streichung des Artikels 4 der Statuten der Gesellschaft beschliesst die Versammlung die

Artikel der Statuten der Gesellschaft, ab Artikel 3, neu zu numerieren.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft anlässlich dieser Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt auf ungefähr achthun-

dertfünfzig Euro (EUR 850,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: C. Wagner, N. Wagner, R. Weber, Fetler, Neu, A. Weber.

1) Herr Camille Wagner, vorbenannt, dreitausendsiebenhundertsechsundneunzig Gesellschaftsanteile .

3.796

2) Frau Nicole Wagner, vorbenannt, dreitausendsiebenhundertsechsundneunzig Gesellschaftsanteile . .

3.796

3) Die Eheleute Herr Raymond Weber und Frau Marianne Fetler, vorbenannt, siebentausendfünfhun-

dertzweiundneunzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.592

4) Herr Norbert Neu, vorbenannt, siebentausendfünfhundertzweiundneunzig Gesellschaftsanteile . . . .

7.592

Total: zweiundzwanzigtausendsiebenhundertsechsundsiebzig Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.776

43493

Enregistré à Capellen, le 8 mars 2002, vol. 424, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(22625/236/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

HAMAG (HABSCHTER MEILECH AN ACKERBAUGESELLSCHAFT),

zivile landwirtschaftliche Gesellschaft.

Siège social: L-8373 Hobscheid, 2, rue Neuort.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22626/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

P.L. IMMO CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 6.092.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Madame Véronique Mehly-Baraton, employée privée, demeurant à Saeul,
agissant en sa qualité de mandataire de
Monsieur Léon Bengler, employé privé, demeurant à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale, et
Monsieur Alphonse Use, employé privé, demeurant à B-4031 Liège, 26, avenue du Bois Saint-Jean,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Laquelle comparante a démontré au notaire instrumentaire que ses mandants détiennent ensemble la totalité des ac-

tions de la société P.L. IMMO CONSTRUCT S.A., ayant son siège social à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 6.092,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 septembre 2000,

puis, elle s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit la résolution

suivante des actionnaires:

Elargissement de l’objet social:
Les actionnaires souhaitent élargir l’objet social de la société et y introduire tout ce qui tient du domaine de la cons-

truction.

En conséquence, l’article 4 des statuts contiendra désormais un deuxième alinéa dont la teneur est la suivante:

«La société a également pour objet l’entreprise générale de la construction de bâtiments au sens le plus large, et par

extension, tous travaux se rapportant à celle-ci, tels que:

la construction de tous types de bâtiments, la confection de chapes, de façades; le terrassement, l’excavation de ter-

rains et la canalisation; le montage d’échaffaudages, la pose d’isolations thermiques, accoustiques et d’étanchéité; la pose
et l’installation de chauffage et de sanitaire; l’électricité; la menuiserie, la pose de parquets et de tous revêtements de
sols, de revêtements muraux, de volets et de stores;

l’entreprise générale de constructions métalliques, la soudure métallique, la pose de bardage et de toitures métalli-

ques,

la pose de toitures, de charpentes, de marbre, de carrelage, de plafonds, de vitrages,
la construction et la pose de cheminées à feu ouvert et de poëles.»

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel et résidence, ladite comparante a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Mehly, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 25 janvier 2002, vol. 401, fol. 60, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01152/225/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2002.

Niederkerschen, den 15. März 2002.

A. Weber.

Redange, le 2 mars 2002.

C. Mines.

43494

P.L. IMMO CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 6.092.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 25 janvier 2002, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01153/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2002.

C.L.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 937.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 12 mars 2002, vol. 270, fol. 28, case 11, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01154/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

B.A.U., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.081.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 12 mars 2002, vol. 270, fol. 28, case 12, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01155/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

SDRLJ INVEST SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Städtgen.

R. C. Diekirch B 5.170.

—

Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2002

L’Assemblée Générale s’est tenue le 19 février 2002 dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été

convoqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Monsieur Jean-Luc Louis préside d’Assemblée et nomme Monsieur Georges Gérard, au poste de secrétaire et Ma-

dame Françoise Dovifat au poste de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que la ma-
jorité du capital social est représentée à la présente Assemblée et que les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

L’Assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 13.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Conversion du capital en Euro.
2. Augmentation du capital social.
3. Modification de l’article 5 des statuts.

Procès-Verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour:

1. Conversion du capital social de LUF 2.000.000,- en 49.578,70 Euros.
2. Augmentation du capital social à EUR 50.000,- par des versements en espèces pour un montant total de EUR

421,03 et fixation de la valeur nominale de l’action à EUR 500,-.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de EUR 500,- chacune.

Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président

demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 13.20 heures.

Fait à Crendal, le 27 février 2002.

Enregistré à Clervaux, le 28 février 2002, vol. 210, fol. 63, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(01157/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

Redange, le 2 mars 2002.

C. Mines.

J.-L. Louis / G. Gérard / F. Dovifat
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

43495

CLIG, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.112.

—

Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2002

Le 10 janvier 2002, les actionnaires de la société CLIG se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège

social: Maison 14 à L-9743 Crendal. Tous les actionnaires ont été convoqués conformément aux prescriptions reprises
dans les statuts de la société.

Sont présents:
- Françoise Dovifat
- Olivier Gérard
- Sophie Gérard
- La société R&J HOLDING S.A. représentée par son administrateur-délégué, la société CPEL SOPARFI S.A., elle-

même représentée par son administrateur-délégué, Georges Gerard.

Madame F. Dovifat préside l’Assemblée et nomme Mademoiselle S. Gérard au poste de secrétaire et Monsieur G.

Gérard, au poste de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que l’intégralité des titres
est représentée. La totalité de l’actionnariat est donc présente. Le conseil d’administration se trouve donc déchargé de
justifier l’envoi des convocations.

Les actionnaires présents et le nombre d’actions des actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle

signée par les actionnaires et par les membres du bureau de l’Assemblée, restera annexée à la présente avec laquelle
elle sera enregistrée.

L’Assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 11.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Conversion du capital social en Euros.
2. Augmentation du capital social.
3. Modification de l’article 5.

Procès-Verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour

1. L’Assemblée Générale décide la conversion du capital social de LUF 4.000.000,- en EUR 99.157,41.
2. L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à EUR 100.000,- par des versements en espèces pour

un montant total de EUR 842,59 et de fixer la valeur nominale de l’action à EUR 12.500,-.

3. Il est procédé à la modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par huit (8) actions d’une

valeur nominale de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) chacune.

Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président

demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 11.20 heures.

Fait à Crendal, le 10 janvier 2002.

(01168/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

CLIG, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.112.

—

Rapport de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

juin 2001

Le 1

juin 2001, les actionnaires de la société anonyme CLIG se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au

siège social: Maison 14 à Crendal. Tous les actionnaires ont été convoqués conformément aux prescriptions reprises
dans les statuts de la société.

Madame Françoise Dovifat préside l’Assemblée et nomme Mademoiselle Sophie Gérard au poste de secrétaire et

Monsieur Georges Gérard, au poste de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que l’in-
tégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’Assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 10.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Approbation des comptes relatifs à l’année 2000
2. Décharge à donner aux administrateurs
3. Décharge à donner au bureau comptable
4. Démission
5. Nomination
6. Renouvellement des mandats
7. Affectation du résultat

F. Dovifat / S. Gérard / G. Gérard
Le Président / Le Secrétaire / Le Commissaire

43496

Procès-Verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour:

1. L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité le Bilan et le compte de Résultats établis au 31 décembre 2000, et

en remet une copie en annexe au procès-verbal de l’Assemblée Générale.

2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 2000.
3. Il est décideé à l’unanimité de donner quitus et décharge au bureau comptable pour les travaux effectués.
4. Démission:
Il est noté que la date du 1

juin 2001, la démission de l’administrateur suivant est effective et la publication du procès-

verbal de l’Assemblée Générale pourra être opposable aux tiers à cet effet. L’administrateur démissionnaire est:

R&J HOLDING S.A.
5. Nomination:
Il est noté qu’à la date du 1

juin 2001, est nommé:

CPEL SOPARFI S.A., administrateur
6. Renouvellement des mandats: il est décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire pour

une durée de 6 ans.

7. Affectation du résultat.
Le bénéfice de l’entreprise et de LUF 440.747,-.
Il est décidé d’effectuer le report et de l’enregistrer dans le bilan.
Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président

demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 11.15 heures.

Fait à Crendal, le 1

juin 2001.

(01169/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.

R. C. Diekirch B 4.880.

—

La liste des participations de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, S.à r.l. au 31 décembre 2000, telle qu’enregistrée à

Wiltz, le 5 mars 2002, vol. 173, fol. 28, case 7, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch,
le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Relevé des entreprises dans lesquelles CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S.à r.l.

détient au moins 20% du capital

(01156/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

F. Dovifat / S. Gérard / G. Gérard
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Société

Siège social

Pourcentage

Fonds propres au

Résultat au

détenu par

31 décembre 2000

CFL

CIRCUIT FOIL LUXEM-

BOURG CANADA INVESTIS-
SEMENT INC.

Boulevard René Léves-
que Ouest 1155 Mon-
tréal Québec Canada
H3B 3V2

100

6.630.001 CAD

- 323.876 CAD

CIRCUIT FOIL TRADING

INC.

115, East Glenside ave-
nue Suite 8 Glenside,
PA 19038 USA

100

82.334,21 USD

22.320,44 USD

CIRCUIT FOIL UK

The Airfield Silloth
Cumbria CA5 4NT
United Kingdom

100

23.238,63 GBP

3.363,59 GBP

CIRCUIT FOIL SERVICE

25A, rue du Village, L-
9576 Weidingen

45,4

1.030.790,23 EUR

301.445,17 EUR

ISOFOIL

Zone Industrielle C
Salzbaach, L-9501 Wiltz

1.080.000 EUR

0 EUR

RI FINANCE

25A, rue du Village, L-
9576 Weidingen

100

25 LUF

- 1.250 LUF

INTERNATIONAL ELEC-

TRONICS & ENGINEERING,
S.à r.l.

Route de Trèves, 2B, L-
2632 Findel

617.129.522 LUF

- 104.607.643,00 LUF

F. Bozet / A. Laux
Directeur financier / Directeur général

43497

S.C.S.I., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.574.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

juin 2001

L’Assemblée Générale s’est tenue le 1

juin 2001 dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été con-

voqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Monsieur André Schatas préside l’Assemblée et nomme Madame Dovifat au poste de secrétaire et Mademoiselle Cin-

dy Maraite au poste de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que l’intégralité du capital
social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’Assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 18.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Approbation des comptes relatifs à l’année 2000
2. Décharge à donner aux administrateurs
3. Décharge et quitus au bureau comptable
4. Démission - Suppression
6. Affectation du résultat

Procès-Verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour:

1. L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité le bilan et le compte de Résultats établis au 31 décembre 2000, et

en remet une copie en annexe au procès-verbal de l’Assemblée Générale.

2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 2000.
4. Il est décidé à l’unanimité de donner le quitus et décharge au bureau comptable pour les travaux effectués.
5. Démission - Suppression
Il est noté qu’à la date du 1

juin 2001, la démission de l’administrateur suivant est effective et la publication du pro-

cès-verbal de l’Assemblée Générale pourra être opposable aux tiers à cet effet. L’administrateur démissionnaire est:
ALFAGE’S HOLDING S.A. L’Assemblée décide à l’unanimité de supprimer le 4

ème

poste d’administrateur. Ce qui porte

le nombre actuel d’administrateur à trois.

5. Affectation du résultat.
Le bénéfice de l’entreprise est de 430.567,- LUF.
Il est décidé d’effectuer le report et de l’enregistrer dans le bilan.
Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président

demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 18.45 heures.

Fait à Crendal, le 1

juin 2001.

(01159/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

S.C.S.I., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.574.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2002

L’Assemblée Générale s’est tenue le 24 janvier 2002 dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été

convoqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Sont présents:
- Monsieur André Schatas, ouvrier, demeurant à B-4960 Malmedy, Sur les Roches 11.
- La société ALFAGE’S HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9530 Wiltz, rue des Tondeurs, 17, représentée par

son administrateur-délégué, la société CPEL SOPARFI S.A., elle-même représentée par son administrateur-délégué,
Monsieur Georges Gérard.

Monsieur André Schatas préside l’Assemblée et nomme Madame Françoise Dovifat, au poste de secrétaire et Made-

moiselle Cindy Maraite au poste de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que la majo-
rité du capital social est présente ou représentée à la présente Assemblée et que les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

Les actionnaires présents et le nombre d’actions des actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle

signée par les actionnaires restera annexée à la présente avec laquelle elle sera enregistrée.

L’Assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 17.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants.

1. Conversion du capital social en Euros.
2. Augmentation du capital.
3. Modification de l’article 5 des statuts.

A. Schatas / F. Dovifat / C. Maraite
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

43498

Procès-Verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour:

1. Le capital social de 2.250.000,- LUF est converti en EUR 55.776,04.
2. Le capital social est augmenté à EUR 56.250,- par des versements en espèces pour un montant total de EUR 473,96

et la valeur nominale de l’action est fixée à EUR 250,-.

3. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante-six mille deux cent cinquante Euros (EUR 56.250,-), repré-

senté par deux cent vingt-cinq (225) actions de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.

Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président

demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 17.15 heures.

Fait à Crendal, le 24 janvier 2002.

(01160/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

SECBD, Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Städtgen.

R. C. Diekirch B 5.192.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2002

L’Assemblée Générale s’est tenue le 27 février 2002 dans les locaux de la société, tous les actionnaires ont été con-

voqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Monsieur Jean-Luc Louis préside l’Assemblée et nomme Monsieur Georges Gérard, au poste de secrétaire et Mada-

me Françoise Dovifat, au poste de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que l’intégralité
du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’Assemblée étant valablement constituée, le Président déclare la séance ouverte à 13.25 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Conversion du capital en Euro.
2. Augmentation du capital social.
3. Modification de l’article 5 des statuts.

Procès-Verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour:

1. Le capital social de LUF de 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
2. Il est décidé d’augmenter le capital à EUR 31.000,- par des versements en espèces d’un montant total de EUR 13,31

et de fixer la valeur nominale de l’action à EUR 310,-.

3. L’article 5 des statuts est modifié et prend la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) par action.

Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveaux points ne se rajoutant à ce dernier, le Pré-

sident demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 14.00
heures.

Fait à Crendal, le 27 février 2002.

Enregistré à Clervaux, le 28 février 2002, vol. 210, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(01158/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

METAL WELDING ASSEMBLY S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 5.273.

—

Procès-Verbal du Conseil d’Administration en date du 14 mars 2002

Le Conseil d’Administration décide de dénoncer le siège social de la société METAL WELDING ASSEMBLY S.A.. re-

gistre de commerce N

B 5.273 à partir du 14 mars 2002 et d’en avertir toutes les administrations concernées.

Enregistré à Wiltz, le 15 mars 2002, vol. 173, fol. 31, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01191/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

A. Schatas / F. Dovifat / C. Maraite
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

J.-L. Louis / G. Gérard / F. Dovifat
Président / Secrétaire / Scrutateur

P. Mottoulle
Administrateur-Délégué

43499

PIKLIFT, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.987.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2002

L’Assemblée Générale s’est tenue le 20 février 2002 dans les locaux de la société, tous les actionnaires ont été con-

voqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Monsieur Jean-Luc Louis préside l’Assemblée et nomme Madame Sophie Darche, au poste de secrétaire et Mademoi-

selle Cindy Maraite, au poste de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que l’intégralité
du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’Assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 11.30 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Conversion du capital en Euros.
2. Augmentation du capital social.
3. Modification de l’article 5 des statuts.

Procès-Verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour

1. Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
2. Il est décidé d’augmenter le capital à EUR 31.000,- par des versements en espèces d’un montant total de EUR 13,31

et de fixer la valeur nominale de l’action à EUR 310,-.

3. L’article 5 des statuts est modifié et prend la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-).

Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveaux points ne se rajoutant à ce dernier, le Pré-

sident demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 12.05
heures.

Fait à Crendal, le 20 février 2002.

Enregistré à Clervaux, le 28 février 2002, vol. 210, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(01161/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

SOCIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 27.180.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

(a) Conseil d’Administration

- M. Paul Schmit, commissaire de gouvernement, demeurant 10, Um Schennbierg, L-5372 Munsbach, président du

Consesil d’Administration;

- M. Camille Gonderinger, directeur, demeurant 13, Op der Haangels, L-5322 Contern;
- M. Jean-Paul Kraus, directeur, demeurant 7, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, administrateur;
- M. Ralph Weis, secrétaire de FEGARLUX, demeurant 7, rue Antoine, L-1131 Luxembourg, administrateur;
- M. Thierry Nothum, administrateur de société, demeurant 16, rue Al. Hoffmann, L-6913 Roodt-sur-Syre;
- M. Jean-Paul Hoffmann, ingénieur, demeurant 19, rue Bellevue, L-7214 Bereldange.

(b) Conseil de surveillance

- M. Guy Arend, fonctionnaire, demeurant 2, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg;
- M. Norbert Stumm, directeur de ACL, demeurant 10, Am Becheler, L-7213 Bereldange;
- Mme Maggy Husslein, fonctionnaire, demeurant à Wecker (en remplacement de M. Camille Gonderinger).

Luxembourg, le 4 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22885/537/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

J.-L. Louis / S. Darche / C. Maraite
Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour avis sincère et conforme
Pour SOCIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

43500

MATERIAL ECONOMY & SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2002

L’Assemblée Générale s’est tenue le 20 février 2002 dans les locaux de la société, tous les actionnaires ont été con-

voqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Sont présents:
- Monsieur Pierre Hody
- Monsieur Jean-Luc Louis
Monsieur Pierre Hody préside l’Assemblée et nomme Monsieur Jean-Luc Louis, au poste de secrétaire et Madame

Sophie Darche, au poste de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que la majorité du
capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usa-
ge. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’Assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 15.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Conversion du capital en Euros.
2. Augmentation du capital social.
3. Modification de l’article 5 des statuts.

Procès-Verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour:

1. Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
2. Il est décidé d’augmenter le capital à EUR 31.000,- par des versements en espèces d’un montant total de EUR 13,31

et de fixer la valeur nominale de l’action à EUR 31,-.

3. L’article 5 des statuts est modifié et prend la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) par action.

Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveaux points ne se rajoutant à ce dernier, le Pré-

sident demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 15.30
heures.

Fait à Crendal, le 20 février 2002.

(01162/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

VITAR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.424.

—

EXTRAIT

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 2002, le Conseil d’Administration se

compose désormais comme suit:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 38, Boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Ralph Bourgnon, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 38, Boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg.

Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, Rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 15 mars 2002, le siège social de la société est transféré au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22850/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

P. Hody / J.-L. Louis / S. Darche
Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour VITAR, Société Anonyme Holding
Signature

43501

LUX SECURITY, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 5.949.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2001

L’Assemblée Générale s’est tenue le 22 juin 2001 dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été con-

voqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Monsieur Frédéric Dieu préside d’Assemblée et nomme Monsieur André Schatas, au poste de secrétaire et Madame

Sophie Darche, au poste de scrutateur. Visang le registre des présences, le président fait constater que l’intégralité du
capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usa-
ge. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’Assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 10.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Rapport annuel du Conseil d’Administration
2. Démission
3. Nomination

Procès-Verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour:

1. L’exercice social ayant débuté le 21 décembre 2000 pour se terminer le 31 décembre 2000, n’a pas permis de

développer une activité. Etant donné le peu de documents comptables émis ou reçus et l’exceptionnelle brièveté de cet
exercice social, l’établissement de compte annuel s’avérait inutile et tout mouvement sera reporté sur l’année fiscale
2001 (perte de LUF 1.227,- - Total bilan: LUF 1.251.764,-).

2. Il est noté qu’à la date du 22 juin 2001, la démission de l’administrateur-délégué suivant est effective:
R&J HOLDING S.A.
3. Est nommée en remplacement de l’administrateur-démissionnaire: CPEL SOPARFI S.A., maison 14 à L-9743 Cren-

dal.

Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président

demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 10.20 heures.

Fait à Crendal, le 22 juin 2001.

Enregistré à Clervaux, le 28 février 2002, vol. 210, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(01163/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

SARPLAST INIZIATIVE INDUSTRIALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case , a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

(22865/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

SARPLAST INIZIATIVE INDUSTRIALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.535.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

(22866/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

F. Dieu / A. Schatas / S. Darche
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

43502

JTDG CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 5.927.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2001

L’Assemblée Générale s’est tenue le 22 juin 2001 dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été con-

voqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Monsieur Frédéric Dieu préside d’Assemblée et nomme Madame Sophie Darche, au poste de secrétaire et Mademoi-

selle Cindy Maraite, au poste de scrutateur. Visang le registre des présences, le président fait constater que l’intégralité
du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’Assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 11.30 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Rapport annuel du Conseil d’Administration
2. Démission
3. Nomination

Procès-Verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour:

1. L’exercice social ayant débuté le 21 décembre 2000 pour se terminer le 31 décembre 2000, n’a pas permis de

dal.

Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président

demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 11.55 heures.

Fait à Crendal, le 22 juin 2001.

Enregistré à Clervaux, le 28 février 2002, vol. 210, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(01164/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

IMOGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.851.

—

Monsieur Claude Schmitz fait part de sa décision de renoncer, pour des raisons de convenances personnelles, au man-

dat d’administrateur qui lui avait été confié au sein de la société.

Il demande à la société de pourvoir à son remplacement et de lui donner décharge de son mandat par la prochaine

Assemblée Générale.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22918/643/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

IMOGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.851.

—

Monsieur Edmond Ries fait part de sa décision de renoncer, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat

d’administrateur qui lui avait été confié au sein de la société.

Il demande à la société de pourvoir à son remplacement et de lui donner décharge de son mandat par la prochaine

Assemblée Générale.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22919/643/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

F. Dieu / S. Darche / C. Maraite
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

C. Schmitz.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

E. Ries.

43503

JARREL BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Luxembourg B 47.000.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2002

L’Assemblée Générale s’est tenue le 27 février 2002 dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été

convoqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Sont présents:
- la société R&J HOLDING S.A., représentée par son administrateur-délégué, la société CPEL SOPARFI S.A., elle-

même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Gérard.

- la société CPEL SOPARFI S.A. préqualifiée.
Monsieur Georges Gérard préside l’Assemblée et nomme Madame Françoise Dovifat, au poste de secrétaire et Ma-

dame Sophie Darche, au poste de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que la majorité
du capital social est présente à cette Assemblée. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment con-
voqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau et restera annexée à l’original du présent pro-

cès-verbal.

L’Assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 17.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Conversion du capital en Euros.
2. Augmentation du capital social.
3. Modification de l’article 5 des statuts.

Procès-Verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour

1. Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
2. Il est décidé d’augmenter le capital à EUR 31.250,- par les versements en espèces d’un montant total de EUR 263,31

et de fixer la valeur nominale de l’action à EUR 250,-.

3. L’article 5 des statuts est modifié et prendra la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté

par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-).

Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président

demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 17.25 heures.

Fait à Crendal, le 27 février 2002.

(01165/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

NEWHORIZON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.643.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2001 et avec effet au 1

janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 74.000.000,- en EUR 1.834.412,08. Le capital social est dorénavant fixé à un million huit
cent trente-quatre mille quatre cent douze euros huit cents (EUR 1.834.412,08), divisé en soixante-quatorze mille
(74.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Par décision de cette même assemblée générale ordinaire et avec effet au 1

janvier 2001, le capital autorisé de la

société pourra être porté de son montant actuel de LUF 150.000.000,- à EUR 3.718.402,87. Le capital autorisé est do-
rénavant fixé à trois millions sept cent dix-huit mille quatre cent deux euros quatre-vingt-sept cents (EUR 3.718.402,87).

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir,

adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, N. Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse profes-
sionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, Employée de banque, adresse pro-
fessionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22927/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

G. Gérard / F. Dovifat / S. Darche
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour NEWHORIZON S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

43504

GP INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.822.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2002

Le 22 janvier 2002, les actionnaires de la société anonyme GP INTERNATIONAL se sont réunis en Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire, au siège social: Maison 14 à L-9743 Crendal.

Sont présents:
- La société CPEL SOPARFI S.A., représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Gérard, demeurant

Maison 14 à L-9743 Crendal.

- Monsieur André Schatas, ouvrier, demeurant à B-4960 Malmedy, Sur les Roches 11.
Monsieur Georges Gérard préside l’Assemblée et nomme Monsieur André Schatas au poste de secrétaire et Madame

Françoise Dovifat aux fonctions de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que l’intégra-
lité du capital social est représentée à la présente Assemblée et que les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

L’Assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 15.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants.

1. Conversion du capital social en Euros.
2. Augmentation du capital.
3. Modification de l’article 5 des statuts.

Conversion du capital social en Euros
L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.

Augmentation du capital
L’Assemblée Générale décide l’augmentation du capital social à EUR 31.250,- par des versements en espèces pour un

montant total de EUR 263,31 et fixation de la valeur nominale de l’action à EUR 125,-.

Modification de l’article 5
Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) représenté

par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) par action.

Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveaux points ne se rajoutant à ce dernier, le Pré-

sident demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 15.35
heures.

Fait à Crendal, le 22 janvier 2002.

(01166/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

NIEDERMAN SPORT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.713.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22914/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

NIEDERMAN SPORT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.713.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22915/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

G. Gérard / A. Schatas / F. Dovifat
Président / Secrétaire / Scrutateur

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

43505

LEROUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.850.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2002

L’Assemblée Générale s’est tenue le 21 février 2002 dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été

convoqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Sont présents:
- Monsieur Pierre Leroux
- Madame Christiane Ruth
- Madame Françoise De Leval
Monsieur Jean-Luc Louis préside l’Assemblée et nomme Monsieur Georges Gérard, au poste de secrétaire et Mada-

me Françoise Dovifat au poste de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que la majorité
du capital social est représentée à la présente Assemblée et que les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

L’Assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 13.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Conversion du capital social en Euro.
2. Augmentation du capital social.
3. Modification de l’article 5 des statuts.

Procès-Verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour:

1. Conversion du capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.
2. Augmentation du capital social à EUR 31.250,- par des versements en espèces pour un montant total de EUR

263,31 et fixation de la valeur nominale de l’action à EUR 250,-.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) représenté

par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-).

Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président

demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 13.20 heures.

Fait à Crendal, le 21 février 2002.

Enregistré à Clervaux, le 28 février 2002, vol. 210, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(01167/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

KATRAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.956.

—

EXTRAIT

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 2002, le Conseil d’Administration se

compose désormais comme suit:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 38, Boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Ralph Bourgnon, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 38, Boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22852/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

J.-L. Louis / G. Gérard / F. Dovifat
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour KATRAN, Société Anonyme Holding
Signature

43506

CLIMPEX, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.619.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 février 2002

L’Assemblée Générale s’est tenue le 19 février 2002 dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été

convoqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Monsieur Georges Gérard préside l’Assemblée et nomme Madame Françoise Dovifat, au poste de secrétaire et Ma-

La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau et restera annexée à l’original du présent pro-

cès-verbal.

L’Assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 10.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Conversion du capital en Euros.
2. Augmentation du capital social.
3. Modification de l’article 5 des statuts.

Procès-Verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour

1. Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
2. Il est décidé d’augmenter le capital à EUR 31.250,- par des versements en espèces d’un montant total de EUR

263,31 et de fixer la valeur nominale de l’action à EUR 250,-.

3. L’article 5 des statuts est modifié et prend la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté

par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-).

Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président

demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 10.21 heures.

Fait à Crendal, le 19 février 2002.

(01171/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

NORBERT BOLER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9420 Vianden, 24, rue de la Gare.

H. R. Diekirch B 3.373.

—

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 13. Dezember 2001

Aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 13. Dezember 2001, einregistriert in Clervaux am 1. März

2002, Volume 210, Folio 64, Case 9, geht folgendes hervor:

Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig:
1. Die Gesellschaftskapital wird im vorgenannten gesetzlichen Rahmen um 4.249,- LUF erhöht, ohne Schaffung und

Ausgabe von neuen Anteilen. Das Gesellschaftskapital beträgt nach dieser Erhöhung 504.249,- LUF.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von Gewinnvorträgen, welche durch eine Bilanz vom 31. Dezember

2000 bestätig werden. Eine Kopie der Bilanz bleibt gegenwärtigen Protokoll beigebogen um mit demselben einregistriert
zu werden.

3. Das Gesellschaftskapital von derzeit 504.249,- luxemburgischen Franken wird in Euro umgewandelt zum Kurs von

1,- Euro für 40,3399 luxemburgische Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 12.500,- Euro beträgt.

Der Nominalwert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von 12.500,- Euro aus 100 Anteilen

mit einem Nominalwert von je 125,- Euro besteht.

Da die Anzahl der Gesellschaftsanteile unverändert ist, bleibt die Anzahl Anteile pro Teilhaber ebenfalls unverändert.
4. Infolge der beiden vorangegangenen Beschlüsse wird der Worlaut von Artikel 6 der Satzungen folgendermaßen

abgeändert:

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 12.500,- Euro und ist eingeteilt in 100 Geschäftsanteile zu je 125,-

EUR.

Alle 100 Anteile wurden von Herrn Norbert Boler, vorgenannt, gezeichnet und sind ganz freigestellt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 20. März 2002.

(01182/667/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

G. Gérard / F. Dovifat / S. Darche
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Für NORBERT BOLER, GmbH
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

43507

ATHANOR, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.796.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 janvier 2002

L’Assemblée Générale s’est tenue le 22 janvier 2002 dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été

convoqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Monsieur Georges Gérard préside l’Assemblée et nomme Madame Françoise Dovifat, au poste de secrétaire et Mon-

sieur Jean-Luc Louis au poste de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que l’intégralité
du capital social est représentée à la présente Assemblée et que les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

L’Assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 10.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Conversion du capital social en Euros.
2. Augmentation du capital social.
3. Modification de l’article 5 des statuts.

Procès-Verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour

1. Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
2. Augmentation du capital social à EUR 31.250,- par des versements en espèces pour un montant total de EUR

263,31 et fixation de la valeur nominale de l’action à EUR 250,-.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté

par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-).

Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président

demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 10.20 heures.

Fait à Crendal, le 11 janvier 2002.

Enregistré à Clervaux, le 28 février 2002, vol. 210, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(01172/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

COSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.606.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2001 et avec effet au 1

janvier 2001 le capital social de la

société a été converti de LUF 30.000.000,- en EUR 743.680,57 et a été augmenté à EUR 745.000,- par incorporation
d’un montant de EUR 1.319,43 prélevé sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant
fixé à EUR 745.000,- (sept cent quarante-cinq mille euros) divisé en 30.000 (trente mille) actions sans désignation de
valeur nominale.

Le capital autorisé a été converti de LUF 100.000.000,- en EUR 2.478.935,25 et a été augmenté à EUR 2.480.000 par

incorporation d’un montant de EUR 1.064,75. Le capital autorisé pourra dorénavant être porté de son montant actuel
à EUR 2.480.000,- (deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros) par la création et l’émission d’action nouvelles,
sans désignation de valeur nominale et sera valable jusqu’au 13 octobre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
M. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Jean Bo-

doni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Guy Kettmann, Attaché
de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et M. Albert Pennacchio, Attaché de direc-
tion, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spi-
roux-Jacoby, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22924/006/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

G. Gérard / F. Dovifat / J.-L. Louis
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour COSY FINANCE S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

43508

ALLPACK SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Warken.

R. C: Diekirch B 6.257.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision unanime de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 12 septembre 2001 et

d’un conseil d’administration tenu en date du 19 septembre 2001 que les décisions suivantes ont été prises:

1) Nominations:
Après en avoir été préalablement autorisé par l’Assemblée Générale du 12 septembre 2001, Madame Michèle De-

taille a été nommée au poste d’Administrateur-Délégué; avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans
le cadre de la gestion journalière de la société.

2) Pouvoirs de signature:
Pour des raisons d’ordre administratif, le conseil décide à l’unanimité que pour être valable, tout engagement de la

société devra au moins porter la signature de l’administrateur-délégué.

Warken, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Diekirch, le 11 mars 2002, vol. 270, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01173/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2002.

P.M.R. ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 21, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.874.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

sur la conversion de la devise et l’augmentation du capital social de la société,

qui s’est réunie à Luxembourg le 10 décembre 2001 à 10.00 heures

L’Assemblée étant valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a la teneur suivante:
1. Conversion de la devise du capital social.
2. Augmentation du capital social.

Première résolution

Les actionnaires décident de convertir la devise du capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

500.000,-) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

La valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) par part sociale des cent (100) parts sociales

existantes, est supprimée, conformément à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par
les sociétés commerciales de leur capital en euros.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32) pour le porter de son monant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par l’émission de cent (100) parts sociales nouvelles.

La valeur nominale des cent (100) parts sociales nouvelles est fixée à cent vingt cinq euros (EUR 125,-) par part so-

ciale.

Ne varietur, Luxembourg, le 10 décembre 2001.
Signé: P. Mangen, K. Reisen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01175/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

MASCO EUROPE S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.105.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 20 mars 2002, vol. 138, fol. 41, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22854/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour ALLPACK SERVICES S.A.
M. Detaille

Luxembourg, le 21 mars 2002.

Signature.

43509

GLESENER & MACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: L-6496 Echternach, 27, Montée de Trooskneppchen.

R. C. Diekirch B 5.491.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de l’actionnaire

sur la conversion de la devise et l’augmentation du capital social de la société,

qui s’est réunie à Echternach le 12 décembre 2001 à 10.00 heures

L’Assemblée étant valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a la teneur suivante:
1. Conversion de la devise du capital social.
2. Augmentation du capital social.

Première résolution

L’actionnaires décide de convertir la devise du capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000)

en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

La valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) par part sociale des cent (100) parts sociales

existantes, est supprimée, conformément à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par
les sociétés commerciales de leur capital en euros.

Deuxième résolution

L’actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32)

pour le porter de son monant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR
12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par l’émission de cent (100) parts sociales nouvelles.

La valeur nominale des cent (100) parts sociales nouvelles est fixée à cent vingt cinq euros (EUR 125,-) par part so-

ciale.

Ne varietur, Echternach, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01176/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

E.S.C., EUROPEAN SECURITY CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

R. C. Diekirch B 5.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 15 mars 2002, vol. 173, fol. 31, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01188/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

E.S.C., EUROPEAN SECURITY CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

R. C. Diekirch B 5.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 14 mars 2002, vol. 173, fol. 31, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01189/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

E.S.C., EUROPEAN SECURITY CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

R. C. Diekirch B 5.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 14 mars 2002, vol. 173, fol. 31, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01190/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

M. Glesener
Associé unique

Diekirch, le 18 mars 2002.

Signature.

Diekirch, le 18 mars 2002.

Signature.

Diekirch, le 18 mars 2002.

Signature.

43510

PAERDSPENSIOUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: L-9189 Vichten, 4, rue du Lavoir.

R. C. Diekirch B 4.698.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de l’actionnaire

sur la conversion de la devise et l’augmentation du capital social de la société,

qui s’est réunie à Vichten le 17 décembre 2001 à 10.00 heures

L’Assemblée étant valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a la teneur suivante:
1. Conversion de la devise du capital social.
2. Augmentation du capital social.

Première résolution

L’actionnaires décide de convertir la devise du capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000)

en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

La valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par part sociale des cinq cents (500) parts sociales

existantes, est supprimée, conformément à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par
les sociétés commerciales de leur capital en euros.

Deuxième résolution

L’actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32)

pour le porter de son monant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR
12.394,68) à douze mille cents euros (EUR 12.500,-) par l’émission de cinq cents (500) parts sociales nouvelles.

La valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales nouvelles est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part so-

ciale.

Ne varietur, Vichten, le 17 décembre 2001.

O. Claeys.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01177/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

LES BOVINS DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange.

R. C. Diekirch B 1.213.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés du 16 novembre 2001

Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 novembre 2001, enregistré le 11 mars 2002 à Clervaux,

volume 210, folio 67, case 11, il ressort ce qui suit:

L’Assemblée des associés décide à l’unanimité:
1. Les associés décident à l’unanimité de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
2. Les associés décident à l’unanimité de majorer le capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de

LUF 8.498,- pour le porter à LUF 1.008.498,- sans émission de parts sociales nouvelles.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan arrêté au 31 décembre 2000, dont une copie restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

3. Les associés décident à l’unanimité de convertir le capital social actuel de LUF 1.008.498,- en Euro au cours de

change d’un Euro pour 40,3399 LUF, de façon à ce que le capital social s’établisse à EUR 25.000,-, représenté par 1.000
parts sociales de EUR 25,- chacune. Le nombre total des parts sociales reste donc inchangé après la conversion du capital
social en Euro.

4. Suite à ces résolutions, les associés décident à l’unanimité de modifier l’article 7, paragraphe 1 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 7. Paragraphe 1. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- représenté par 1.000 parts sociales de EUR 25,-

chacune, qui sont attribuées aux associés suivants:

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et pour inscription au registre de commerce.

Weiswampach, le 20 mars 2002.

(01183/667/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

1. Monsieur Claude Weisgerber, demeurant à L-9990 Weiswampach, Maison 78A . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2. Monsieur Jean-Marc Weisgerber, demeurant à B-4950 Waimes, Bruyères 67 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Pour LES BOVINS DU NORD, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

43511

FLIESENFACHGESCHÄFT ARNOLD WAGNER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6562 Echternach.

H. R. Diekirch B 2.730.

—

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 17. Dezember 2001

Aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 17. Dezember 2001, einregistriert in Clervaux am 1. März

2002, Volume 210, Folio 64, Case 11, geht folgendes hervor:

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt einstimmig:
1. Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig, den Nominalwert der Anteile zu streichen.
2. Das Gesellschaftskapital wird im vorgenannten gesetzlichen Rahmen um 16.995,- LUF erhöht, ohne Schaffung und

Ausgabe von neuen Anteile. Das Gesellschaftskapital beträgt nach dieser Erhöhung 2.016.995,- LUF.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von Gewinnvorträgen, welche durch eine Bilanz vom 31. Dezember

2000 bestätigt werden. Eine Kopie der Bilanz bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen um mit demselben einregi-
striert zu werden.

3. Das Gesellschaftskapital von derzeit 2.016.995,- luxemburgischen Franken wird in Euro umgewandelt zum Kurs

von 1,- Euro für 40,3399 luxemburgische Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 50.000,- Euro beträgt.

Der Nominawert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von 50.000,- Euro aus 2.000 Anteilen

mit einem Nominalwert von je 25,- Euro besteht.

abgeändert:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 50.000,- Euro, aufgeteilt in 2.000 Anteile zu je 25,- Euro Nennwert, welche

wie folgt übernommen wurden:

Die Anteile sind ganz freigestellt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 20. März 2002.

(01178/667/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

ALTEA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.220.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 11 février 2002 que:
1) La démission de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg a été acceptée.
2) Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
Luxembourg, démissionnaire.

3) La démission de Monsieur Tiziano Bregagnollo de son poste d’administrateur a été acceptée et il n’a pas été pourvu

à son remplacement.

4) La démission de Monsieur Sébastien Schmitt de son poste d’administrateur a été acceptée et il n’a pas été pourvu

à son remplacement.

5) Le conseil d’administration se compose actuellement de la façon suivante:
- Monsieur Luca Storelli, conseiller juridique et fiscal, demeurant à Milan, président du conseil d’administration;
- Monsieur Jacopo Bini Smaghi, entrepreneur, demeurant à San Casciano Val di Pesa (Italie), administrateur-délégué;
- Monsieur Giovanni Grandi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Imola (Italie).

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22935/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

1. Herr Arnold Wagner, Fliesenlegermeister, wohnhaft in Kruchten (D) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 Anteile

2. Frau Petra Höllerich, Kauffrau, wohnhaft in Kruchten (D). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Anteile

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 Anteile

Für FLIESENFACHGESCHÄFT ARNOLD WAGNER, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

Pour extrait / Copie conforme
Par mandat
Signature

43512

SCHREINEREI ARNOLD BECKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6484 Echternach, 3, rue de la Sûre.

H. R. Diekirch B 3.363.

—

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 19. Dezember 2001

Aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 19. Dezember 2001, einregistriert in Clervaux am 1. März

2002, Volume 210, Folio 64, Case 6, geht folgendes hervor:

Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig:
1. Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig, den Nominalwert der Anteile zu streichen.
2. Das Gesellschaftskapital wird im vorgenannten gesetzlichen Rahmen um 4.249,- LUF erhöht, ohne Schaffung und

Ausgabe von neuen Anteilen. Das Gesellschaftskapital beträgt nach dieser Erhöhung 504.249,- LUF.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von Gewinnvorträgen, welche durch eine Bilanz vom 31. Dezember

2000 bestätigt werden. Eine Kopie der Bilanz bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen um mit demselben einregi-
striert zu werden.

3. Das Gesellschaftskapital von derzeit 504.249,- luxemburgischen Franken wird in Euro umgewandelt zum Kurs von

1,- Euro für 40,3399 luxemburgische Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 12.500,- Euro beträgt.

Der Nominawert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von 12.500,- Euro aus 500 Anteilen

mit einem Nominalwert von je 25,- Euro besteht.

abgeändert:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 12.500,- Euro, eingeteilt in 500 Anteile zu je 25,- Euro Nennwert.
Die 500 Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

Die Anteile sind ganz freigestellt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 20. März 2002.

(01180/667/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

THE FOUR PLUS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.717.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22933/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

THE FOUR PLUS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.717.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mars 2002 que le mandat des organes, venu à

échéance, a été reconduit pour une nouvelle période de 6 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2008.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22934/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

1. Herr Arnold Becker, Tischler, wohnhaft D-54675 Sinspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Anteile

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Anteile

Für SCHREINEREI ARNOLD BECKER, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
Pour le conseil d’administration
Signatures

43513

FRAITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9552 Wiltz, 10, rue des Pêcheurs.

R. C. Diekirch B 1.311.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 20 mars 2002, vol. 173, fol. 32, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01185/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

FRAITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9552 Wiltz, 10, rue des Pêcheurs.

R. C. Diekirch B 1.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 20 mars 2002, vol. 173, fol. 32, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01186/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

FRAITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9552 Wiltz, 10, rue des Pêcheurs.

R. C. Diekirch B 1.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 20 mars 2002, vol. 173, fol. 32, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01187/772/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

WILDAKOTZA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.947.

—

EXTRAIT

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 2002, le Conseil d’Administration se

compose désormais comme suit:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 38, Boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Ralph Bourgnon, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 38, Boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22853/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour FRAITURE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Pour WILDAKOTZA, Société Anonyme Holding
Signature

43514

LA FERMETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 56B, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 3.104.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés du 3 octobre 2001

Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 octobre 2001, enregistré le 1

mars 2002 à Clervaux,

volume 210, folio 64, case 7, il ressort ce qui suit:

L’Assemblée des associés décide à l’unanimité:
1. L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
2. L’associé unique décide de majorer le capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 4.249,-

pour le porter à LUF 504.249,-, sans émission de parts sociales nouvelles.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan arrêté au 31 décembre 2000, dont une copie restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

3. L’associé unique décide de convertir le capital social actuel de LUF 504.249,- en Euro au cours de change d’un Euro

pour 40,3399 LUF, de façon à ce que le capital social s’établisse à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales de
EUR 25,- chacune. Le nombre total des parts sociales reste donc inchangé après la conversion du capital social en Euro.

4. Suite à ces résolutions, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- , représenté par 500 parts sociales de EUR 25,- chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique:

Toutes les parts ont été entièrement libérées.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et pour inscription au registre de commerce.

Weiswampach, le 20 mars 2002.

(01181/667/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

U.K.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach.

R. C. Diekirch B 2.732.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2001

Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2001, enregistré le 4 mars 2002 à Cler-

vaux, volume 210, folio 65, case 4, il ressort ce qui suit:

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide à l’unanimité:
1. Monsieur Michel Barata Da Silva, administrateur-délégué, demeurant à B-4960 Malmedy, engage la société par sa

signature avec cosignature obligatoire d’un autre administrateur.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association et pour incription au registre de commerce.

Weiswampach, le 19 mars 2002.

(01184/667/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.

PEKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.671.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

(22831/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

1. Madame Sonja Claude, ouvrière, demeurant à L-9990 Weiswampach, Maison 12 . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Pour LA FERMETTE, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Pour U.K.T. S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

PEKAN HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

43515

LA METROPOLITAINE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 127, rue de Beiler.

R. C. Diekirch B 5.687.

—

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. renonce, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat de

commissaire aux comptes qui lui avait été confié au sein de la société.

Elle demande à la société de pourvoir à son remplacement et de lui donner décharge de son mandat par la prochaine

Assemblée Générale.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01196/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2002.

CREYF’S INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 27.901.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22913/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

CREYF’S INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 27.901.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 14 janvier 2002 à 11.00 heures

à Luxembourg

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’effectuer un transfert de la réserve disponible au compte report à nouveau d’un montant de

EUR 368.038,37 afin de le solder.

Quatrième résolution

L’Assemblée donne quitus aux administrateurs et au commissaire de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en ... (LUF) ... en euros.

Sixième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de 13,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

euros à 31.000,- euros par incorporation de la réserve disponible.

Septième résolution

L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.

Huitième résolution

L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (EUR 24,80) chacune entière-
ment libérées.»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22916/643/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Y. Wallers

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour copie sincère et conforme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

43516

BRIN D’IDEE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1261 Luxemburg, 108, rue de Bonnevoie.

H. R. Luxemburg B 72.399.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den siebten März.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1.- Fräulein Birgit Hollmann, Floristin, wohnhaft in L-1211 Luxemburg, 66, boulevard Baden-Powell;
2.- Frau Victoria Anna Brandt, Floristin, Ehegattin von Herrn Jean-François Reiland, wohnhaft in L-8365 Hagen, 71,

rue Principale;

3.- Herr Gregorio Alonso Fuldner, Florist, wohnhaft in L-6850 Manternach, 1, op der Gare;
4.- Herr Wolfgang Köttner, Bankkaufmann, wohnhaft in L-1211 Luxemburg, 66, boulevard Baden-Powell.
Welche Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:

I.- Die Komparenten sub 1 bis 3, sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BRIN

D’IDEE S.à r.l., mit Sitz in L-1261 Luxemburg, 108, rue de Bonnevoie, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch
den instrumentierenden Notar, am 11. November 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associati-
ons C, Nummer 10 vom 5. Januar 2000.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 72.399.

II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertundeintausend Luxemburger Franken (LUF 501.000,-), eingeteilt in

fünfhundertundein (501) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), voll eingezahlt.

Diese fünfhundertein (501) Anteile gehörten den Gesellschaftern wie folgt:

III.- Fräulein Birgit Hollmann, vorbenannt, erklärt achtzig (80) Anteile an der genannten Gesellschaft, unter den ge-

setzlichen Gewährleistungen an den dies annehmenden Herrn Wolfgang Köttner, vorbenannt abzutreten. Diese Abtre-
tung fand statt zum Gesamtpreis von zweitausend Euro (EUR 2.000,-), welchen Betrag Fräulein Birgit Hollmann, bekennt
vor der Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde und ohne die Anwesenheit des unterzeichneten Notars, von Herrn
Wolfgang Köttner erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

IV.- Herr Wolfgang Köttner, vorbenannt, welcher erklärt die Statuten sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft zu

kennen, ist ab heutigem Tage, in alle, mit den zedierten Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechten und Pflichten einge-
setzt.

V.- Fräulein Birgit Hollmann, Frau Victoria Anna Brandt und Herr Gregorio Alonso Fuldner, vorbenannt, handelnd

in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter der Gesellschaft, erklären die vorhergehende Abtretung von Gesellschaftsanteilen
an Wolfgang Köttner, gutzuheissen und ihn als neuen Gesellschafter anzuerkennen.

VI.- Alsdann nehmen die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, und welche an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handeln, folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital von fünfhunderteintausend Luxemburger Franken (LUF

501.000,-), in Euro umzuwandeln, zum festgesetzten Umwandlungswert von einem Euro (EUR 1,-) für vierzig Komma
dreitausenddreihundertneunundneunzig Luxemburger Franken (LUF 40,3399), so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt
zwölftausendvierhundertneunzehn Komma viertausendsechshundertsechsundfünfzig Euro (EUR 12.419,4656) beträgt.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einhundertfünf Komma fünftausend-

dreihundertvierundvierzig Euro (EUR 105,5344) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendvier-
hundertneunzehn Komma viertausendsechshundertsechsundfünfzig Euro (EUR 12.419,4656) auf
zwölftausendfünfhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 12.525,-) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Gesellschaftsantei-
len, sondern durch Erhöhung des Nominalwertes der schon bestehenden Gesellschaftsanteilen.

Zeichnung und Einzahlung

Die Kapitalerhöhung wurde durch die Gesellschafter, proportional der ihnen gehörenden Gesellschaftsanteilen, ge-

zeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von einhundertfünf Komma fünftausend-
dreihundertvierundvierzig Euro (EUR 105,5344) ab sofort zur Verfügung steht, was die Gesellschafter ausdrücklich
anerkennen.

Dritter Beschluss

Um die Satzungen der Gesellschaft der erfolgten Abtretung von Gesellschaftsanteilen sowie den vorhergehenden

Beschlüssen anzupassen, beschliessen die Gesellschafter den Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft folgendermassen ab-
zuändern:

«Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 12.525,-), eingeteilt in fünfhun-

dertundein (501) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

1.- Fräulein Birgit Hollmann, vorbenannt, einhundertsiebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

2.- Frau Victoria Anna Brandt, vorbenannt, einhundertsiebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

3.- Herr Gregorio Alonso Fuldner, vorbenannt, einhundertsiebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

Total: fünfhundertundein Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

43517

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:

Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.»

VII.- Fräulein Birgit Hollmann, Frau Victoria Anna Brandt und Herr Gregorio Alonso Fuldner, vorbenannt, handelnd

in ihrer Eigenschaft als technische Geschäftsführer der Gesellschaft, erklären die vorbezeichnete Abtretung von Gesell-
schaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen.

VIII.- Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von achthundert Euro (EUR

800,-), fallen der Gesellschaft zur Last, jedoch bleiben sämtliche Gesellschafter dem Notar gegenüber solidarisch ver-
pflichtet.

IX.- Die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in

der Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt,

dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorname, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit
Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Hollmann, Brandt, Alonso Fuldner, Köttner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 134S, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks Veröffentlichung er-

teilt.

(22872/222/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

BRIN D’IDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 108, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 72.399.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22873/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

WESERMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.527.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 12 novembre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société en LUF 60.000.000,- est converti en EUR 1.487.361,14.
- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euro, le capital est augmenté à EUR 1.500.000,- par incorporation d’un montant de EUR 12.638,86 (maximum
4 % du capital) sur les résultats reportés (réserves disponibles).

- L’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 1.500.000,- représenté par 60.000 actions sans désignation de valeur

nominale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22856/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

1.- Fräulein Birgit Hollmann, Floristin, wohnhaft in L-1211 Luxemburg, 66, boulevard Baden-Powell, sieben-

undachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Frau Victoria Anna Brandt, Floristin, Ehegattin von Herrn Jean-François Reiland, wohnhaft in L-8365 Ha-

gen, 71, rue Principale, einhundertsiebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

3.- Herr Gregorio Alonso Fuldner, Florist, wohnhaft in L-6850 Manternach, 1, Op der Gare, einhundert-

siebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

4.- Herr Wolfgang Köttner, Bankkaufman, wohnhaft in L-1211 Luxemburg, 66, boulevard Baden-Powell,

achtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: fünfhundertundein Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

Luxemburg-Bonneweg, den 19. März 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 mars 2002.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
Signature

43518

FL SELENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.385.

—

In the year two thousand and two, on the eighteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the Partners of FL SELENIA S.à r.l., a limited liability company («société

à responsabilité limitée»), having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed
enacted on February 14, 2000, inscribed at trade register Luxembourg section B number 74385; and whose Articles of
Association have been amended for the last time by deed drawn up on the 30th of March, 2001, published in the Mé-
morial C on the 8th of November 2001 reference C - N°976.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny,

Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,140,500 (one million one hundred and forty thousand five hundred)

«A» Ordinary Shares, the 48,860 (forty-eight thousand eight hundred and sixty) «B» Ordinary Shares, and the 6,500,000
(six million five hundred thousand) Preference Shares, each of them of EUR 25 (twenty-five euros) shares, representing
the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 103,375 (one hundred three thousand three hundred and

seventy-five euros) so as to raise it from its present amount of 192,234,000 (one hundred and ninety-two million two
hundred and thirty-four thousand euros) to EUR 192,337,375 (one hundred and ninety-two million three hundred and
thirty-seven thousand three hundred and seventy-five euros) by the issue of 4,135 (four thousand one hundred thirty-
five) «B» Ordinary Shares of EUR 25 (twenty-five euros) each, subject to payment of a distribuable share premium
amounting globally to EUR 6,616 (six thousand six hundred and sixteen euros) the whole to be fully paid through a con-
tribution in cash.

2.- Subscription intervention of the subscribers and full payment of the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of article eight of the articles of incorporation in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

First resolution

It is decided to increase the issued share capital by an amount of EUR 103,375 (one hundred three thousand three

hundred and seventy-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 192,234,000 (one hundred and ninety-
two million two hundred and thirty-four thousand euros) to EUR 192,337,375 (one hundred and ninety-two million
three hundred and thirty-seven thousand three hundred and seventy-five euros) by the issue of 4,135 (four thousand
one hundred and thirty-five) new «B» Ordinary Shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, subject
to payment of a distributable share premium amounting globally to EUR 6,616 (six thousand six hundred and sixteen
euros) the whole to be fully paid up through a contribution in cash.

Second resolution

It is decided to admit to the subscription of the 4,135 (four thousand one hundred and thirty-five) new «B» ordinary

shares the following persons:

Subscribers

Place of residence

Richard Biagi

423 West Fourth Street, Hinsdale, Illinois 60521 USA

330

Maurizio Campolucci

Via Aosta 21/A, 10016 Montaldo Dora Italy

330

Silvano Carotenuto

Theodor Heusse 51, 74223 Flein (Heilbronn) Germany

330

Luis Jose Coloma
Romaguera

Calle Muntaner 499 3° 2a, 08022 Barcelona Spain

330

Livio Guida,

Ul Geltrudy 7-M 11, Krakow Poland

330

Mario Lamola

Rua Alves do Vale, 11 -apt 301 Bairro Luxemburgo 30380 Belo Horizonte -MG Brazil

665

Giovanni Mezzo

Via Tetti Olli, 1 10045 Piossasco Italy

330

Giuseppe Natoli

Via Susa, 30, 10138 Torino Italy

330

Bradley Nevin

4142 South Regal Manor Court, Newberlin, Wisconsin 53151, USA

330

Mario Passerone

23, Holmes Court Carlisle Avenue, AL 35 LR ST. Albans, Herts, England

330

William Wermuth

504 Scarborough Drive, Greer, South Carolina 29650 USA

500

43519

Thereupon intervene the eleven prenamed subscribers, here represented by Patrick Van Hees by virtue of a proxy

being here annexed; declared to subscribe the 4,135 (four thousand one hundred and thirty five) new «B» ordinary
shares and to fully pay them up, together with the payment of the share premium by contribution in cash as follows:

From now, the company has of its free and entire disposal the amount of EUR 109,991 (one hundred and nine thou-

sand nine hundred and ninety-one euros) as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend articles 8-1 and 8-2 of the articles of Incorporation to read as follows:

«8-1 The Company’s capital is set at EUR 192,337,375 (one hundred and ninety-two million three hundred and thirty-

seven thousand three hundred and seventy-five euros).

8-2 It is represented by 1,140,500 (one million one hundred and forty thousand five hundred) «A» Ordinary shares,

by 52,995 (fifty-two thousand nine hundred and ninety-five) «B» Ordinary shares and by 6,500,000 (six million five hun-
dred thousand) Preference shares, each of them of EUR 25 (twenty-five euros) and fully paid up.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately deux mille huit cent euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FL Selenia, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 74.385, constituée suivant acte reçu le 14 février 2000 ; et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial C le 8 novembre 2001 référence
C - N° 976.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.140.500 (un million cent quarante mille cinq cents) actions ordinaires

«A», les 48.860 (quarante-huit mille huit cent soixante) actions ordinaires «B» et les 6.500.000 (six millions cinq cent
mille) actions préférentielles de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 103.375,- (cent trois mille trois cent soixante-

quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 192.234.000 (cent quatre-vingt-douze millions deux cent

Subscribers

Place of residence

Total

EUR

Richard Biagi

423 West Fourth Street, Hinsdale, Illinois 60521 USA

8,778

Maurizio Campolucci Via Aosta 21/A, 10016 Montaldo Dora Italy

8,778

Silvano Carotenuto

Theodor Heusse 51, 74223 Flein (Heilbronn) Germany

8,778

Luis Jose Coloma
Romaguera

Calle Muntaner 499 3° 2a, 08022 Barcelona Spain

8,778

Livio Guida

Ul Geltrudy 7-M 11, Krakow Poland

8,778

Mario Lamola

Rua Alves do Vale, 11 -apt 301 Bairro Luxemburgo 30380 Belo Horizonte -MG Brazil 17,689

Giovanni Mezzo

Via Tetti Olli,1 10045 Piossasco Italy

8,778

Giuseppe Natoli

Via Susa, 30, 10138 Torino Italy

8,778

Bradley Nevin

4142 South Regal Manor Court, Newberlin, Wisconsin 53151, USA

8,778

Mario Passerone,

23, Holmes Court Carlisle Avenue AL 35 LR ST. Albans, Herts, England

8,778

William Wermuth

504 Scarborough Drive, Greer, South Carolina 29650 USA

13,300

43520

trente-quatre mille euros) à EUR 192.337.375 (cent quatre-vingt-douze millions trois cent trente-sept mille trois cent
soixante-quinze euros) par l’émission de 4.135 (quatre mille cent trente-cinq) nouvelles actions ordinaires «B» d’une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR
6.616 (six mille six cent seize euros).

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération intégrale de toutes les actions nouvelles par apport en

numéraire.

3.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 103.375,- (cent trois mille trois cent

soixante-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 192.234.000 (cent quatre-vingt-douze millions
deux cent trente-quatre mille euros) à EUR 192.337.375 (cent quatre-vingt-douze millions trois cent trente-sept mille
trois cent soixante-quinze euros) par l’émission de 4.135 (quatre mille cent trente-cinq) nouvelles actions ordinaires
«B» de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, le tout intégralement réalisé par un apport en numéraire, moyennant paie-
ment d’une prime d’émission distribuable globale de EUR 6.616 (six mille six cent seize euros).

Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre à la souscription des 4.135 (quatre mille cent trente-cinq) nouvelles actions ordinaires «B»

les personnes suivantes:

Suite à quoi, les onze souscripteurs ci-avant désignés, représentés par Monsieur Patrick Van Hees en vertu d’une pro-

curation ci-annexée; déclarent souscrire les 4.135 (quatre mille cent trente-cinq) nouvelles actions «B» et les libérer
intégralement en numéraire, ainsi que le paiement d’une prime d’émission comme suit:

Dès lors la société a la libre et entière disposition de la somme de EUR 109.991 (cent neuf mille neuf cent quatre-

vingt-onze euros), ainsi qu’il en a été justifié au Notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent , les apports étant entièrement libérés,

les associés décident de modifier les articles huit-un et huit-deux des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«8-1 Le capital social de la société est fixé à EUR 192.337.375 (cent quatre-vingt-douze millions trois cent trente-sept

mille trois cent soixante-quinze euros).

8-2 Il est représenté par 1.140.500 (un million cent quarante mille cinq cents) actions ordinaires «A», par 52.995 (cin-

quante deux mille neuf cent quatre-vingt-quinze) actions ordinaires «B» et par 6.500.000 (six millions cinq cent mille)
actions préférentielles, de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mises à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cents euros.

Souscripteurs

Lieu de Résidence

Actions

Richard Biagi

423 West Fourth Street, Hinsdale, Illinois 60521 USA

330

Maurizio Campolucci Via Aosta 21/A, 10016 Montaldo Dora Italy

330

Silvano Carotenuto

Theodor Heusse 51, 74223 Flein (Heilbronn) Germany

330

Luis Jose Coloma
Romaguera

Calle Muntaner 499 3° 2a, 08022 Barcelona Spain

330

Livio Guida

Ul Geltrudy 7-M 11, Krakow Poland

330

Mario Lamola

Rua Alves do Vale, 11 -apt 301 Bairro Luxemburgo 30380 Belo Horizonte -MG Brazil

665

Giovanni Mezzo

Via Tetti Olli,1, 10045 Piossasco Italy

330

Giuseppe Natoli

Via Susa, 30, 10138 Torino Italy

330

Bradley Nevin

4142 South Regal Manor Court, Newberlin, Wisconsin 53151, USA

330

Mario Passerone

23, Holmes Court Carlisle Avenue AL 35 LR ST. Albans, Herts, England

330

William Wermuth

504 Scarborough Drive, Greer, South Carolina 29650 USA

500

Souscripteurs

Lieu de Résidence

Total

EUR

Richard Biagi

423 West Fourth Street, Hinsdale, Illinois 60521 USA

8.778

Maurizio Campolucci

Via Aosta 21/A, 10016 Montaldo Dora Italy

8.778

Silvano Carotenuto

Theodor Heusse 51, 74223 Flein (Heilbronn) Germany

8.778

Luis Jose Coloma
Romaguera

Calle Muntaner 499 3° 2a, 08022 Barcelona Spain

8.778

Livio Guida

Ul Geltrudy 7-M 11, Krakow Poland

8.778

Mario Lamola

Rua Alves do Vale, 11 -apt 301 Bairro Luxemburgo 30380 Belo Horizonte -MG Brazil 17.689

Giovanni Mezzo

Via Tetti Olli,1, 10045 Piossasco Italy

8.778

Giuseppe Natoli

Via Susa, 30, 10138 Torino Italy

8.778

Bradley Nevin

4142 South Regal Manor Court, Newberlin, Wisconsin 53151, USA

8.778

Mario Passerone

23, Holmes Court Carlisle Avenue AL 35 LR ST. Albans, Herts, England

8.778

William Wermuth

504 Scarborough Drive, Greer, South Carolina 29650 USA

13.300

43521

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 22, case 12. – Reçu 1.099,91 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22889/211/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

FL SELENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.385.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22890/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

ZAFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.339.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 3 janvier 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ZAFRAN S.A. (la «Société»), tenue extraordiniarement il a

été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, de sa fonction d’administration et avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer DILIGENTIA LTD ayant son siège social au Road Town, P.O. Box 146, Tortola, British Virgin Islands,

en qualité d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion, à DILIGENTIA LTD ayant son siège social au Road Town, P.O. Box 146, Tortola,
British Virgin Islands, qui pourra engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 20 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22901/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

ZAFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.339.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 janvier 2002

Au Conseil d’Administration de ZAFRAN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- De déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion

à DILIGENTIA LTD ayant son siège social à Road Town, P.O. Box 146, British Virgin Islands, qui pourra engager la so-
ciété par sa seule signature avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22904/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

J. Elvinger.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. / TCG GESTION S.A.
Administrateur / Administrateur
Signatures /Signatures

43522

GLOBAL SMART SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.504.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Paris le 21 novembre 2001

L’assemblée est présidée par Monsieur Serero Moïse, administrateur de sociétés, demeurant F-75006, rue de Rennes,

105

qui désigne Monsieur Mbeka Makosso José, ingénieur industriel, demeurant B-1933 Sterrebeek, Kerkdries, 14, com-

me secrétaire.

Monsieur Claessens André, administrateur de sociétés, demeurant B-7534 Tournai, rue Mansart, 24, est désigné com-

me scrutateur.

Présence

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à cette assemblée, sont mentionnés sur la liste de présence

ci-jointe.

Les convocations pour la présente assemblée ont été faites conformément à la loi.

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en deux millions cinq cent mille (LUF 2.500.000,-) en soixante-

deux mille (EUR 62.000,-).

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euros.

3. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.
4. Adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille (EUR 62.000,-) Euros, divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions

de vingt-quatre Euros quatre-vingts (EUR 24,80).

6. Répartition des 260 actions libérées par Madame Leygniac Laure et mise à jour du livre des actionnaires.
7. Décision de remplacement ou non des postes d’administrateur devenus vacants par les démissions de Messieurs

Mbeka Biyunga André et Serero Robert.

8. Opportunité de nommer un administrateur-délégué et/ou responsable technique.
9. Transfert du siège social et frais.
10. Evaluation de l’opportunité de transférer ou de dissoudre la société.
11. Opportunité de création d’un siège d’exploitation.
12. Approbation du bilan et compte de pertes & profits arrêtés au 31 décembre 2000.
13. Situation exacte des comptes, dettes et engagements.
14. Frais avancés et dépenses.
15. Opportunité de libérer davantage le capital souscrit.
16. Décharge des administrateurs.
17. Opportunité de faire entrer des capitaux étrangers dans le capital.
18. Politique et stratégie pour 2001/2002.

Décisions

La séance a débuté à 11.50 heures.
Après en avoir délibéré, l’assemblée, par une majorité de 8 voix contre 0 voix:
- Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en deux millions cinq cent mille (LUF 2.500.000,-) LUF

en soixante et un mille neuf cent soixante-treize Euros, trente-huit (EUR 61.973,38).

- Décide d’augmenter le capital social de vingt-six Euros, soixante-deux (EUR 26,62) pour le porter de son montant

actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-treize Euros, trente-huit (EUR 61.973,38) à soixante-deux mille
(62.000,-) Euros par résultats reportés avec effet au 1

janvier 2002. Cette augmentation sera auto-financée par

GLOBAL SMART SOLUTION S.A. sur ses liquidités.

- Décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
- Décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à soixante-deux mille (EUR 62.000,-) Euros, divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions

de vingt-quatre Euros, quatre-vingts (24,80).

- Décide de répartir les 260 actions libérées par Madame Leygniac Laure entre Monsieur Claessens André et Mon-

sieur Mbeka Makosso José, respectivement à hauteur de 218 actions et de 42 actions. Ce qui porte le nombre total
d’actions de Monsieur Claessens André à 648 actions et à 202 actions pour Monsieur Mbeka Makosso José.

- Décide de procéder immédiatement à la mise à jour du livre des actionnaires sur ces nouvelles bases.
- Décide d’entériner les démissions de Messieurs Mbeka Biyunga André et Serero Robert des postes d’administra-

teur.

- Décide de ne pas pourvoir au remplacement des postes d’administrateur devenus vacants à la suite des démissions

de Messieurs Mbeka Biyunga André et Serero Robert.

- Décide d’appliquer la motion suivante:
«tout actionnaire qui dispose d’un intérêt conflictuel, dans au moins une activité menée en dehors du giron de

GLOBAL SMART SOLUTION S.A., sera sanctionné par un retrait absolu de toute activité propre à GLOBAL SMART
SOLUTION S.A., sauf dans le cadre de missions spécifiques clairement définies, qui lui seront attribuées à l’unanimité
des administrateurs.»

43523

- Décide de nommer président du conseil d’administration pour un an: Monsieur Serero Moïse.
Le président du conseil d’administration détient une voix prédominante par rapport aux sujets techniques & techno-

logiques.

- Décide de proposer la répartition suivante des sphères d’activités principales de chacun des membres du conseil

d’administration:

- Administration journalière et comptabilité: Monsieur Mbeka Makosso José
- Technologie: Messieurs Serero Moïse et Cohen André
- Politique commerciale et stratégie marketing: Messieurs Claessens André et Serero Moïse
- Juridique: Monsieur Mbeka Makosso José
- Communication: Monsieur Cohen André
- Décide que chacun des administrateurs aura la liberté de nommer un ou des fondé(s) de pouvoir pour le soutenir

dans sa tâche.

- Décide de ne pas nommer d’administrateur-délégué.
- Décide de transférer son siège social de L-2146 Luxembourg, 87, rue de Merl, à L-2163 Luxembourg, avenue Mon-

terey, 29 (MONTEREY BUSINESS S.A.)

- Décide de remettre à plus tard la réflexion sur l’opportunité de transférer le siège social vers la Belgique ou la Fran-

ce. Le conseil d’administration mettra à profit ce report pour lui permettre de rassembler les informations nécessaires
et suffisantes, afin de juger en connaissance de cause du pour et du contre d’une telle opportunité.

- Décide de remettre à plus tard la réflexion sur l’opportunité de créer un siège d’exploitation.
- Décide de maintenir NEW COMPTAPLUS S.A. comme comptable, et PRESTA-SERVICES, S.à r.l., comme organe

de contrôle.

- Décide d’approuver le bilan et le compte de pertes & profits, arrêtés au 31 décembre 2000.
- Décide que les frais et dépenses relatifs à la gestion courante de GLOBAL SMART SOLUTION S.A. (ex.: honoraires

de notaires, frais postaux), mais assumés personnellement par chacun des actionnaires, seront remboursés rapidement
dans le cadre de la gestion normale des payements de factures dues, sur présentation de factures en bonne et due forme,
et moyennant disponibilité de liquidités de la société. Dans le cas d’indisponibilité immédiate de liquidités, le rembour-
sement de ces frais et dépenses seront différés.

- Décide que les frais et dépenses n’entrant pas dans la gestion courante de GLOBAL SMART SOLUTION S.A. (ex.:

frais de transport, d’hôtels, de restaurants), mais assumés personnellement par chacun des actionnaires, seront rem-
boursés ultérieurement, sur présentation de factures en bonne et due forme, avec l’accord du conseil d’administration,
et moyennant disponibilité de liquidités de la société.

- Décide de libérer un capital complémentaire de 10% du capital social, soit six mille deux cents (EUR 6.200,-) Euros,

à hauteur du prorata de participation de chacun des actionnaires.

Le conseil d’administration informera les actionnaires des conditions de libération de ce capital durant le mois de

décembre 2001.

- Décide d’entériner la décharge des administrateurs.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.

Enregistré à Capellen, le 20 mars 2002, vol. 138, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

(22908/000/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

HANDLOWY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 57.746.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 décembre 1996, acte

publié au Mémorial C numéro 199 du 22 avril 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 janvier
1998, acte publié au Mémorial C numéro 350 du 15 mai 1998, modifiée par-devant M

Léon Thomas dit Tom

Metzler en date du 8 juillet 1999, acte publié au Mémorial C numéro 768 du 15 octobre 1999, modifiée en date du
22 novembre 1999, acte publié au Mémorial C numéro 38 du 12 janvier 2000 et en date du 27 décembre 1999,
acte publié au Mémorial C numéro 296 du 20 avril 2000. Le capital de société a été converti en Euro par acte sous
seing privé en date du 31 décembre 2001, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 86, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22876/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour HANDLOWY INVESTMENTS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

43524

TONINI ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 81A, rue des Jardins.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Tonini, entrepreneur de construction, demeurant à B-6780 Messancy, 26, rue des Etangs,
2. Monsieur Philippe Feller, banquier, demeurant à F-06650 Opio, Villa Louisiana, 8, route de Plascassier.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TONINI ENTREPRISES S.A.

Cette société aura son siège social à Pétange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet l’entreprise de construction de bâtiments.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros, représenté par cent (100) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué; conformément

aux décisions des instances administratives compétentes en matière de qualification professionnelle, les décisions du
conseil d’administration seront toujours cosignées par l’administrateur-délégué.

43525

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à dix heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) chacune, par des versements en es-

pèces, de sorte que la somme de vingt mille (20.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de deux mille cinq cents
(2.500,-) euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L- 4741 Pétange, 81A, rue des Jardins.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Robert Tonini, préqualifiée,
2. Monsieur Philippe Feller, préqualifié,
3. Monsieur Frédéric Mathieu, comptable, demeurant à B-6760 Ruette/Virton, 5, rue de l’Aunaie.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
A l’exception du mandat d’administrateur-délégué dont la rémunération est fixée par l’assemblée générale annuelle,

le mandat d’administrateur est gratuit.

3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société anonyme GESTION COMPTABLE ET FISCALE, en abrégé, G.C.F. S.A., avec siège

social à Gaichel, Maison 4.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Robert Tonini, préqualifié,

avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

1) Monsieur Robert Tonini, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) Monsieur Philippe Feller, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43526

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Tonini, P. Feller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2002, vol. 420, fol. 98, case 7. – Reçu 400 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22990/232/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

TONINI ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 81A, rue des Jardins.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 15 mars,

S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme TONINI ENTREPRISES S.A., avec siège social à Pétange,

savoir:

1. Monsieur Robert Tonini, entrepreneur de construction, demeurant à B-6780 Messancy, 26, rue des Etangs,
2. Monsieur Philippe Feller, banquier, demeurant à F-06650 Opio, Villa Louisiana, 8, route de Plascassier,
3. Monsieur Frédéric Mathieu, comptable, demeurant à B-6760 Ruette/Virton, 5, rue de l’Aunaie.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Robert Tonini, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Mersch le 15 mars 2002.
Suivent les signatures.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 15 mars 2002, vol. 420, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

(22991/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

CAFE VENUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tétange, 43, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 70.818.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Tétange le 26 novembre 2001

L’associé unique est habilité, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à
la représentation du capital social.

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) représenté par cinq cents (500,-) parts sociales de vingt-

cinq (25,-) euros.»

Décisions

Après en avoir délibéré, l’associé unique à la majorité des voix.
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros.

Décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente-deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation de réserves, avec effet au 1

janvier 2002.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Capellen, le 20 mars 2002, vol. 138, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

(22907/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Mersch, le 18 mars 2002.

U. Tholl.

Mersch, le 18 mars 2002.

U. Tholl.

S. Duarte Da Costa.

43527

GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.826.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 9 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Fabio Soldati, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, com-

missaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22960/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 9 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 19

mars 2002, vol. 565, fol. 87, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22977/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.826.

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 9 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 19

mars 2002, vol. 565, fol. 87, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22978/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.826.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 9 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.

Les mandats de Fabio Soldati, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, com-

missaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22961/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour extrait sincère et conforme
GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A.
Signature
Un mandataire

43528

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.867.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

(22832/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.418.

—

Les statuts coordonnés du 12 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

(22833/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

RETINOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.348.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

(22834/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 17.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23004/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 17.652.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23005/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

COCKSPUR HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

RETINOL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 21 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 mars 2002.

Signature.

43529

O. FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.544.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

(22835/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.792.

—

Les statuts coordonnés datés du 22 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 76,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

(22836/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

HAMILTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.180.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

(22837/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

ALREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 28.665.

—

Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2002

Les associés de la société à responsabilité limitée ALREST, S.à r.l., ont décidé, à l’unanimité, de nommer gérant tech-

nique de la société pour la branche «débit de boissons alcooliques et non-alcooliques», Monsieur Adriano Perlini, em-
ployé privé, demeurant à L-1221 Luxembourg, 55, rue de Beggen.

En conséquence, la société dispose de deux gérants techniques, à savoir:
- Monsieur Adriano Perlini pour la branche «débit de boissons alcooliques et non-alcooliques»
- Monsieur Gorgio Stiletto pour la branche «restauration»
Chaque gérant technique peut engager valablement la société dans sa branche de compétence par sa seule signature

individuelle.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23006/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

O. FINANCE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

AURINTER S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

HAMILTON HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures

43530

EUROFIT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.146.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

(22838/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

PARMED, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.902.

—

EXTRAIT

A la suite de la résolution circulaire du conseil d’administration du 14 janvier 2002, le siège social de la société est

transféré avec effet au 14 janvier 2002 au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22846/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

MIANEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.341.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 15 mai 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 10.000.000,- est converti en EUR 247.893,52.
- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euro, le capital est augmenté à EUR 250.000,- par incorporation d’un montant de EUR 2.106,48 sur les résul-
tats reportés.

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 250.000,- représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur no-

minale, entièrement libérées».

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22858/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

VALAURIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

—

Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 2 octobre 2001

Monsieur Pascal Angeli est nommé administrateur-délégué. Monsieur Angeli est autorisé à engager la société sous sa

signature individuelle pour toutes les opérations journalières.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22860/696/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

EUROFIT S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour PARMED, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
Pour VALAURIS INVESTMENTS S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

43531

KTISAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(22861/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

KTISAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(22862/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

SAR. IN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 69.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(22863/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

SAR. IN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 69.530.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(22864/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

ROD’S CENTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 77.633.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 24 août 2000, acte publié au

Mémorial C n

112 du 14 février 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22877/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour ROD’S CENTRALE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

43532

DIPUTACION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 78.715.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 novembre 2000, acte publié au

Mémorial C numéro 39 du 16 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22878/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 78.677.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 novembre 2000, acte publié

au Mémorial C numéro 352 du 15 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22879/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

MUNSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 19.885.

Constituée par-devant M

Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1982, acte publié

au Mémorial C n

316 du 30 novembre 1982, modifié par-devant le même notaire en date du 25 juillet 1983, acte

publié au Mémorial C n

276 du 15 octobre 1983, modifié par-devant le même notaire en date du 6 avril 1984, acte

publié au Mémorial C n

125 du 10 mai 1984, modifié par-devant le même notaire en date du 8 mai 1984, acte

publié au Mémorial C n

169 du 26 juin 1984, modifié par-devant le même notaire en date du 16 juillet 1984, acte

publié au Mémorial C n

250 du 17 septembre 1984, modifié par-devant le même notaire en date du 14 décembre

1984, acte publié au Mémorial C n

35 du 7 février 1985, modifié par-devant le même notaire en date du 10 juin

1985, acte publié au Mémorial C n

232 du 13 août 1985, modifié par-devant le même notaire en date du 8

novembre 1985, acte publié au Mémorial C n

386 du 30 décembre 1985, modifié par-devant le même notaire en

date du 13 juin 1990, acte publié au Mémorial C n

477 du 22 décembre 1990, modifié par-devant le même notaire

en date du 7 février 1991, acte publié au Mémorial C n

302 du 5 août 1991, modifié par-devant le même notaire

en date du 31 décembre 1991, acte publié au Mémorial C n

284 du 29 juin 1992, modifié par-devant le même

notaire en date du 31 décembre 1992, acte publié au Mémorial C n

180 du 24 avril 1993, modifié par-devant le

même notaire en date du 31 décembre 1992, acte publié au Mémorial C n

180 du 24 avril 1993, modifié par-devant

le même notaire en date du 30 décembre 1993, acte publié au Mémorial C n

151 du 20 avril 1994, modifié par-

devant le même notaire en date du 14 novembre 1995, acte publié au Mémorial C n

63 du 5 février 1996, modifié

par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n

139 du 20 mars 1996,

modifié par-devant le même notaire en date du 31 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

215 du 30 avril

1997, modifié par-devant M

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 décembre 1997,

acte publié au Mémorial C n

349 du 14 mai 1998, modifié par-devant le même notaire en date du 16 décembre

1998, acte publié au Mémorial C n

290 du 26 avril 1999, modifié par-devant le même notaire en date du 24

décembre 1999, acte publié au Mémorial C n

388 du 30 mai 2000, modifié par-devant le même notaire en date

du 28 juin 2000, acte publié au Mémorial C n

873 du 5 décembre 2000, modifié par-devant le même notaire en

date du 29 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n

788 du 20 septembre 2001, modifié par-devant le même

notaire en date du 18 décembre 2001, acte en cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22887/537/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour DIPUTACION LUXEMBOURG S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A.
Signature

Pour MUNSTER S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

43533

DVR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 74.893.

Constituée par-devant M

Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

10 mars 2000, acte publié au Mémorial C n

486 du 8 juillet 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22881/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

TIMAN INVESTMENTS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 72.078.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 octobre 1999, acte publié au

Mémorial C n

970 du 17 décembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22882/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

SOMINAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.402.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du 10

mai 1982, acte publié au Mémorial C numéro 189 du 6 août 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22884/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 67.123.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001:
- Est acceptée avec effet immédiat la démission de l’Administrateur, M. Bruce Andrews, demeurant Chancery Hall

52, Reid Street, Hamilton, HM 12, Bermudes. Décharge lui est accordée.

- Est confirmée avec effet immédiat la nomination de M. Eddy Piron demeurant Uitbreidingstraat 86, B-2600 Anvers,

Belgique comme Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les résultats de l’année 2003.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 87, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22943/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour DVR HOLDING, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour TIMAN INVESTMENTS LUX, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour SOMINAG S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour ALPHARMA (LUXEMBOURG)
Société à responsabilité limitée
Signature

43534

LAWSUN GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7249 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 71.195.

—

En date du 16 mai 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en EUR, l’associé a pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 500.000,- est converti en EUR 12.394,68.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 105,32 pour le porter de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 4.249,- sans émission de parts nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 500 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 500 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22886/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

COUNCELTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.142.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 12 février 2002 à 11.00 heures

à Luxembourg

Quatrième résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2000 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Guy Glesener et Jacques Tordoor de leur poste d’adminis-

trateurs de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de M. Glesener, Monsieur Guy Esch, employé privé, de-

meurant au 1, a Burrebeerig, L-9676 Noertrange.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires devant se tenir en 2003.

Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de M. Tordoor, Madame Marie-Paule Van Waelem, em-

ployée privée, demeurant au 7, rue du Fort Rheisheim, L-2419 Luxembourg.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires devant se tenir en 2003.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

avec effet rétroactif au 1

février 2002.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22921/643/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour avis sincère et conforme
Pour LAWSUN GROUP, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un administrateur

43535

PALLAS INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.554.

—

Il résulte de quatre lettres de démission que les administrateurs suivants ont démissionné
Monsieur Eduardo Fernandez-Combarro, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid a démissionné en date du

23 janvier 2002;

Monsieur Michel Horps, administrateur de sociétés, demeurant à Paris a démissionné en date du 20 février 2002;
OLD COLONY NOMINEES LIMITED, avec siège social à Londres, représentée par Monsieur Andrew Kellett a dé-

missionné en date du 31 janvier 2002;

FONDINVEST GESTION S.A., avec siège social à Paris, représentée par Monsieur Frédéric Colin a démissionné en

date du 20 février 2002

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22902/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.154.

Company incorporated on June 18th, 1996 by mean of a deed made before M

Jean-Paul Hencks, notary residing in

Luxembourg published in the Mémorial C, no. 355 dated July 24th, 1996.

—

The balance sheet as per December 31st, 2000, and the profit and loss Account registered in Luxembourg, on 20

March 2002, vol. 565, fol. 94, case 2, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, on 21 March 2002.

Mention for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The Annual General Meeting of shareholders of the Company held in Luxembourg on March 30th, 2001, resolved to

carry forward the profit for the past business year amounting to USD 502,846.47 and on the following allocation of the
aggregate net results:

As at December 31st, 2000, the members of the Board of Directors are as follows:

Strassen, March 19th, 2002.

(22952/799/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Signatures.

Profit brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

864,270.83 US Dollars

Profit of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

502,846.47 US Dollars

Profit to be allocated. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,367,117.30 US Dollars
Legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,142.00 US Dollars

Dividend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00 US Dollars

Profit to be carried forward . . . . . . . . . . . . . . . 1,341,975.30 US Dollars
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,367,117.30 US Dollars

- Mr James Ziam-Mien Kung

Chairman of the Board of CHEKIANG FIRST BANK LTD.
Hong Kong
1, Duddell Street, Central, Hong Kong

- Mr Takaaki Ohya

Vice Chairman of CHEKIANG FIRST BANK LTD.
Hong Kong
1, Duddell Street, Central, Hong Kong

- Mr Yuzo Shibata

Vice Chairman of CHEKIANG FIRST BANK LTD.
Hong Kong
1, Duddell Street, Central, Hong Kong

- Mr Tadashi Katono

Managing Director of DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
1B, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Luxembourg

- Mr Nobuo Takahara

Deputy General Manager of DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
1B, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Luxembourg

- Mr Sun-Man Wong

Managing Director of CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A.
2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Luxembourg

DELOITTE & TOUCHE S.A.
Signature

43536

EFFICACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.914.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 février 2001, et avec effet au 1

janvier 2001 le capital social de

la société a été converti de DEM 82.500,- en EUR 42.181,58 et a été augmenté à EUR 42.900,- par incorporation d’un
montant de EUR 718,42 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant fixé
à EUR 42.900 (quarante-deux mille neuf cents euros), divisé en 825 (huit cent vingt-cinq) actions de EUR 52,- (cinquante-
deux euros) chacune.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22925/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

EFFICACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.914.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 février 2000, les mandats des Administrateurs et du Commis-

saire aux comptes ont été renouvelés pour la durée de dix ans, jusqu’à l’issue de l’assembée générale ordinaire de l’an
2006.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, Attaché de Direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bon-

doni, ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Guy Kettmann, Attaché
de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est Mme Isa-
belle Arendt, Employée de banque, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22926/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

MARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 28.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22903/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

Pour EFFICACE S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

MARINVEST HOLDING S.A.
Signature
Un Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

B.S.P. International S.A.

Marbrerie Lampertz, S.à r.l.

Hamag, Habschter Meilech an Ackerbaugesellschaft

P.L. Immo Construct S.A.

C.L.K., S.à r.l.

B.A.U., S.à r.l.

SDRLJ Invest Soparfi S.A.

CLIG

Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l.

S.C.S.I.

SECBD

Metal Welding Assembly S.A.

Piklift

Société Nationale de Certification et d’Homologation, S.à r.l.

Material Economy & Services S.A.

Vitar

Lux Security

Sarplast Iniziative Industriali S.A.

JTDG Consulting

Imogen S.A.

Jarrel Business S.A.

Newhorizon S.A.

GP International

Niederman Sport S.A. Holding

Leroux S.A.

Katran

Climpex

Norbert Boler, GmbH

Athanor

Cosy Finance S.A.

Allpack Services S.A.

P.M.R. Assurances, S.à r.l.

Masco Europe S.e.c.s.

Glesener & Mach, S.à r.l.

E.S.C., European Security Consulting

Pärdspensioun, S.à r.l.

Les Bovins du Nord, S.à r.l.

Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner, S.à r.l.

Altea Europe S.A.

Schreinerei Arnold Becker, S.à r.l.

The Four Plus (Luxembourg) S.A.

Fraiture, S.à r.l.

Wildakotza

La Fermette, S.à r.l.

U.K.T. S.A.

Pekan Holding S.A.

La Metropolitaine du Luxembourg S.A.

Creyf’s Interim S.A.

Brin d’Idée, S.à r.l.

Wesermo S.A.

FL Selenia, S.à r.l.

Zafran S.A.

Global Smart Solutions S.A.

Handlowy Investments S.A.

Tonini Entreprises S.A.

Café Venus, S.à r.l.

Golden Bell Resort Investment S.A.

Cockspur Holding S.A.

Semit International S.A. Holding

Retinol S.A.

John Zink International Luxembourg, S.à r.l.

O. Finances S.A.

Aurinter S.A.

Hamilton Holding S.A.

Alrest, S.à r.l.

Eurofit

Parmed

Mianel S.A.

Valauris Investments S.A.

Ktisar Holding S.A.

Sar. In. S.A.

Rod’s Centrale S.A.

Diputacion Luxembourg S.A.

Grosvenor European Prime Properties S.A.

Munster S.A.

DVR Holding, S.à r.l.

Timan Investments Lux, S.à r.l.

Sominag S.A.

Alpharma (Luxembourg), S.à r.l.

Lawsun Group, S.à r.l.

Counceltation Holding S.A.

Pallas Invest

Chekiang First Bank (Luxembourg) S.A.

Efficace S.A.

Marinvest Holding S.A.