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43345
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 904
13 juin 2002
S O M M A I R E
CHRISTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 21 mars 2002, vol. 210, fol. 71, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01192/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2002.
ABX Logistics (Luxembourg), S.à r.l., Contern . . .
43386
Interactive Development S.A., Luxembourg. . . . .
43387
ABX Logistics (Luxembourg), S.à r.l., Contern . . .
43387
Interactive Development S.A., Luxembourg. . . . .
43387
Alpha Serve, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43355
Investment Company of Luxembourg S.A.H., Lu-
Alpha Serve, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43357
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43369
(D’)Arrigo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
43368
ITW Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
43383
(D’)Arrigo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
43368
ITW Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
43386
Christian, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . .
43345
Kaberlaba S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .
43378
Createc Patent Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .
43375
Kontinent Moebel, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . .
43363
Createc Patent Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .
43376
Lacuna Investment International S.A., Wormel-
CS (Holdings) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
43376
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43377
CS (Finance) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
43390
Lacuna Investment International S.A., Wormel-
CS (Finance) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
43392
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43378
Dresdner Global Distributor Fund, Sicav, Sennin-
Mace, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43346
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43372
MCMS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43392
Dresdner Global Strategies Fund, Sicav, Sennin-
P G S.A., Pharma Groupe S.A., Luxembourg . . . .
43360
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43372
P G S.A., Pharma Groupe S.A., Luxembourg . . . .
43358
DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg . . . . .
43372
Pyramide d’Or, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . .
43349
EDX Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43371
S.A. de Tromcourt, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43362
EDX Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43371
S.D.B. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
43370
Garage Bernard Muzzolini S.A., Esch-sur-Alzette .
43364
Scodex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43371
Garage Bernard Muzzolini S.A., Esch-sur-Alzette .
43364
Société de Gestion Immobilière S.A., Luxem-
Garage Bernard Muzzolini S.A., Esch-sur-Alzette .
43365
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43372
Garage Bernard Muzzolini S.A., Esch-sur-Alzette .
43366
Société de Gestion Immobilière S.A., Luxem-
Garage Bernard Muzzolini S.A., Esch-sur-Alzette .
43366
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43374
Garage Bernard Muzzolini S.A., Esch-sur-Alzette .
43367
Sparrein Gesellschaft S.A.H., Luxemburg . . . . . . .
43363
Hoparfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43353
Stolt Offshore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43379
Hoparfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43354
TSB, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43357
Ibis Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43363
TyCom Holdings I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
43361
Integrasoft S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43388
Willy & Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
43350
43346
MACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
—
STATUTES
In the year two thousand two, on the eighth of March,
Before Us, Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),
There appeared the following:
Mr Rune Gennerund, administrateur de société, residing in Billdals Lövskogsvägen, 9, SE-427 38 Billdall,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the second March 2002.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is MACE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.
Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one
hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) per share.
The one hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mister Rune Gennerund, pre-
named, fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary
executing this deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer
inter vivos to non associates is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the com-
pany’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of
at least seventy five percent of the of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a
preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the company shall be represented and committed by the signatures of any two managers acting
jointly.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number
of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.
Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
43347
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate(s) refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on December 31st, 2002.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand two hundred ninety euro
(EUR 1,290.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the
articles of incorporation:
a) Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg,
b) Mr Jos Hemmer, employé privé, residing in Luxembourg,
c) Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg.
II. The company’s address is fixed at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille deux, le huit mars,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Rune Gennerund, administrateur de société, demeurant à Billdals Lövskogsvägen, 9, SE-427 38 Billdall,
représentée aux fins des présentes par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 2 mars 2002.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MACE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
43348
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale.
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Rune Gennerund, et li-
bérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve,
dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Dans le cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cent quatre-
vingt-dix euros (EUR 1.290.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
a) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
II. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
43349
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2002, vol. 518, fol. 5, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(22730/213/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
PYRAMIDE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3237 Bettembourg, 17bis, rue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Qiaoyun Guo, cuisinier, demeurant à L-3237 Bettembourg, 17 bis, rue de la Gare;
2.- Madame Hua Hua Wang, serveuse, épouse de Monsieur Qiaoyun Guo, demeurant à L-3237 Bettembourg, 17 bis,
rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PYRAMIDE D’OR, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation,
de crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises simi-
laires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-
tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Grevenmacher, le 19 mars 2002.
J. Gloden.
1.- par Monsieur Qiaoyun Guo, cuisinier, demeurant à L-3237 Bettembourg, 17 bis, rue de la Gare, cinquante
parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- par Madame Hua Hua Wang, serveuse, épouse de Monsieur Qiaoyun Guo, demeurant à L-3237 Bettem-
bourg, 17 bis, rue de la Gare, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
43350
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit cents euros (EUR 800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-3237, Bettembourg, 17bis, rue de la Gare.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Baixiang Jiang, cuisinier, demeurant à L-6212
Consdorf, 6, route d’Echternach, ici présent et ce acceptant.
- Sont nommés gérants administratifs, pour une durée indéterminée Monsieur Qiaoyun Guo et Madame Hua Hua
Wang, préqualifiés.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique
et d’un des deux gérants administratifs.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Q. Guo, H. H. Wang, B. Jiang, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 134S, fol. 44, case 1. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(22733/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
WILLY & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le douze mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Maître Karine Bicard, avocat, demeurant à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
2) Maître Philippe Marchal, avocat, demeurant à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de WILLY & CO S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet l’ensemble des activités d’entreprise générale de travaux du bâtiment et pourra ac-
complir tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers dans le sens le plus large du terme.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mars 2002.
T. Metzler.
43351
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet, notamment l’achat, la vente, la location, l’exploitation, et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000.- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par mille cinq cent (1.500) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour du mois de juin à 15.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille trois.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-
pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.
Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre
part aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés
par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
43352
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pou-
voirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des
affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou
à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-deux mille euros
(32.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.200,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Manuel Javier, entrepreneur, demeurant à F-54000 Eulmont, 528, route de Nomeny.
- Maître Philippe Marchal, avocat, demeurant à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
- Maître Karine Bicard, avocat, demeurant à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- JEFCO, S.à r.l. AUDIT, avec siège social à Howald.
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
1) Karine Bicard, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
30.000
300
2) Philippe Marchal, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
2.000
20
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.000
32.000
320
43353
4) L’adresse de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille huit.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité Monsieur Manuel Javier prénommé comme administrateur délégué de la société.
Il pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Bicard, P. Marchal et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 mars 2002, vol. 465, fol. 55, case 3. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial.
(22735/221/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
HOPARFIN S.A., Société Anonyme,
(anc. HOPARFIN HOLDING S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.822.
—
L’an deux mille deux, le onze mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOPARFIN HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 19
mai 1999, publié au Mémorial Recueil C, numéro 563 du 22 juillet 1999 et dont les statuts ont été modifiés par-devant
le même notaire, le 8 novembre 2001, non encore publié au Mémorial Recueil C.
L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et d’adopter les sta-
tuts d’une société de participation financière (soparfi), avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002.
2. Modification de la dénomination sociale en HOPARFIN S.A.
3. Modification afférente des articles 1, 3 et 20 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après crées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de HOPARFIN S.A.»
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter à des sociétés dans lesquelles elle a des intérêts ou emprunter sous toutes les formes, avec
ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.»
«Art. 20. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront ses applications partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Remich, le 19 mars 2002.
A. Lentz.
43354
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et d’adopter
le statut d’une société de participation financière (Soparfi) avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination en HOPARFIN S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles 1, 3 et 20 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après crées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de HOPARFIN S.A.»
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter à des sociétés dans lesquelles elle a des intérêts ou emprunter sous toutes les formes, avec
ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.»
«Art. 20. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront ses applications partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, N. Triolé, Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 mars 2002, vol. 465, fol. 54, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22751/221/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
HOPARFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.822.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22752/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Remich, le 18 mars 2002.
A. Lentz.
Remich, le 18 mars 2002.
A. Lentz.
43355
ALPHA SERVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 64.525.
—
L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Eschette, directeur de sociétés, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site;
2.- Madame Josée Franck, administrateur, épouse de Monsieur Claude Eschette, demeurant à L-5867 Fentange, 22,
Ceinture Beau-Site;
3.- Mademoiselle Isabelle Eschette, institutrice, demeurant à L-5823 Fentange, 19, Op der Sterz;
4.- Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences industrielles, demeurant à L-4343 Esch-sur- Alzette, 73, rue du
Viaduc.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- à 3.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ALPHA SERVE, S.à r.l.,
avec siège social à L-5885 Hesperange, 237, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 574 du 7 août 1998,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.525.
II.- Le capital social est fixé à deux millions de francs (Frs 2.000.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales de
deux mille francs (Frs 2.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Ces parts appartiennent aux associés, comme
suit:
III.- Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions sui-
vantes:
<i> Première résolutioni>
Les associés déclarent tout d’abord que suivant l’assemblée générale extraordinaire du 30 août 2001 dont le procès-
verbal a été enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001 volume 557 folio 55 case 5 mais pas publié, le siège social
de la société avait été transféré de L-5885 Hesperange, 237, route de Thionville à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-
Site.
Par la présente les associés décident de transférer le siège social de la société à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste
Charles, avec effet rétroactif au 3 octobre 2001.
<i> Deuxième résolution i>
Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.»
<i> Troisième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant
le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de quarante-neuf mille cinq cent soixante-
dix-huit virgule sept cent quatre euros (EUR 49.578,704).
<i> Quatrième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt et un virgule deux cent quatre-
vingt-seize euros (EUR 421,296) en vue de le porter de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule sept cent
quatre euros (EUR 49.578,704) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais
par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera
désormais de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales de cinquante euros (EUR
50.-) chacune.
La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au moyen
d’un versement en espèces, de sorte que la somme de quatre cent vingt et un virgule deux cent quatre-vingt-seize euros
(EUR 421,296) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
<i> Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier le
premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
1.- Monsieur Claude Eschette, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Madame Josée Franck, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
3.- Mademoiselle Isabelle Eschette, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
43356
«Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales de cin-
quante euros (EUR 50,-) chacune.»
<i> Sixième résolutioni>
Monsieur Fernando Fajardo de Figueiredo, gérant de société, demeurant à L-3870 Schifflange, 21, Cité am Paerchen,
ici présent, confirme aux présentes sa démission de sa fonction de gérant de la branche travaux de nettoyage et d’en-
tretien d’immeubles, de surfaces à l’intérieur et à l’extérieur, travaux de petits transports et service courrier exploité
sous l’enseigne «Alpha Clean».
Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Fernando Fajardo de Figueiredo, préqualifié.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction est accordée à Monsieur Fajardo de Figueiredo,
préqualifié.
<i> Septième résolutioni>
Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, comme nouveau gérant de la société pour la bran-
che travaux de nettoyage et d’entretien d’immeubles, de surfaces à l’intérieur et à l’extérieur, travaux de petits trans-
ports et service courrier exploité sous l’enseigne «Alpha Clean», avec entrée en fonction à partir de ce jour:
- Monsieur Patrick Eschette, préqualifié.
Monsieur Patrick Eschette préqualifié étant déjà gérant de toutes les autres branches de la société, il devient par suite
de cette nouvelle nomination, gérant unique de la société.
La société sera dorénavant engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant unique et d’un
associé.
IV.- Ensuite, Monsieur Claude Eschette, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, deux cent cinquante (250) parts sociales de la société dont s’agit à Mademoiselle Isabelle
Eschette, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), somme que
le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du no-
taire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
V.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
VI.- Monsieur Patrick Eschette, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, et Madame Josée Franck,
préqualifiée, associée de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme
dûment signifiée.
VII.- Puis, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont à nouveau réunis en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution
suivante:
<i> Résolution unique i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier
l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales de cin-
quante euros (EUR 50.-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.»
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille cent
euros (EUR 1.100,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.
IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: C. Eschette, J. Franck, I. Eschette, P. Eschette, F. Fajardo de Figueiredo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 12CS, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(22739/222/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
1.- par Monsieur Claude Eschette, directeur de sociétés, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture
Beau-Site, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- par Madame Josée Franck, administrateur, épouse de Monsieur Claude Eschette, demeurant à L-5867
Fentange, 22, Ceinture Beau-Site, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
3.- par Mademoiselle Isabelle Eschette, institutrice, demeurant à L-5823 Fentange, 19, Op der Sterz, cinq
cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mars 2002.
T Metzler.
43357
ALPHA SERVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 64.525.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22740/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
TSB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Luc Reis, ouvrier, demeurant à L-8255 Mamer, 60, rue Mont Royal.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TSB, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques à consommer sur
place ainsi que de la petite restauration à emporter ou à consommer sur place.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Luc Reis, ouvrier, demeurant à L-8255 Mamer, 60, rue
Mont Royal, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique
reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices .
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mars 2002.
T. Metzler.
43358
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, le comparant s’en réfère aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit cents euros (EUR 800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
L’adresse de la société est à L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.
Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Luc Reis, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Reis, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 134S, fol. 44, case 4. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(22734/222/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
P G S.A., PHARMA GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 68.583.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PHARMA GROUPE S.A., en abrégé P G S.A.,
avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
le numéro B 68.583, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg le 12 février
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 339 du 12 mai 1999 et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes du même notaire les 24 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 488 du 10 juillet 2000, 28 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
607 du 25 août 2000 et le 29 juin 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Barend Michel Bots, demeurant à B-Kapellen.
L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Henri De Meyer, demeurant à B-Bruxelles.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Degeest, demeurant à B-Kontich.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation de capital de la société d’un montant de un million cinq cent mille et dix euros (1.500.010,- EUR)
par l’intermédiaire de l’émission de cent cinquante mille et une (150.001) nouvelles actions (contre paiement en espèces
de dix euros pour une action nouvelle émise) de catégorie F, auxquelles sont attachés un droit de préférence sur le boni
de liquidation, des warrants anti-dilution ainsi qu’un droit préférentiel de souscription.
2) Attribution d’un droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions F en vue d’une augmentation de capital
future de l’ordre de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) par émission de nouvelles actions de catégorie
G au prix de dix euros (10,- EUR) par action. Dotation à la même catégorie d’actions d’un droit préférentiel sur le boni
de liquidation. Emission de warrants anti-dilution pour ces mêmes actions.
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mars 2002.
T. Metzler.
43359
<i>Première resolutioni>
L’assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, dénommée action de catégorie F.
L’assemblée décide à la suite d’augmenter le capital social d’un montant de un million cinq cent mille et dix euros
(1.500.010,- EUR) pour le porter de son montant actuel de dix millions huit cent trente-huit mille quatre-vingt-dix euros
(10.838.090,- EUR) à douze millions trois cent trente-huit mille cent euros (12.338.100,- EUR) par l’émission de cent
cinquante mille et une (150.001) actions nouvelles de catégorie F de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions de catégorie F auront droit à un boni préférentiel lors de la distribution des actifs en cas de liquidation
qui se compose d’un montant égal à la somme de onze euros cinquante cents (11,50 EUR) auquel s’ajoute tous les divi-
dendes déclarés et boni non payés aux actions de catégorie F. Après paiement des bénéfices d’attribution préférentiel
revenant aux actions de catégorie F, les actions de catégorie E et D auront droit d’être payés sur les actifs restants ainsi
qu’il est indiqué dans l’article 3 des statuts.
Aux actions de catégorie F sont attachées dix warrants anti-dilution numérotés de 1 à 10, soit au total un million cinq
cent mille et dix (1.500.010) de warrants suivant les principes établis pour les actions de catégorie E.
A chaque action de catégorie F est attachée un warrant donnant droit à un droit de souscription préférentiel à une
action de catégorie G à une valeur de dix euros (10.- EUR) par action, s’éteignant le 30 avril 2002.
Les actions de catégorie G auront droit à un boni préférentiel lors de la distribution des actifs en cas de liquidation
qui se compose d’un montant égal à la somme de douze euros cinquante cents (12,50 EUR) auquel s’ajoute tous les
dividendes déclarés et boni non payés aux actions de catégorie G. Après paiement des bénéfices d’attribution préféren-
tiel revenant aux actions de catégorie G, les actions de catégorie F, E et D auront droit d’être payés sur les actifs restants
ainsi qu’il est indiqué dans l’article 3 des statuts.
Aux actions de catégorie G sont attachées dix warrants anti-dilution numérotés de 1 à 10, soit au total un million
cinq cent mille et dix (1.500.010) de warrants suivant les principes établis pour les actions de catégorie E.
<i>Souscription et libération:i>
Sont alors intervenues:
1) ABN AMRO CAPITAL (BELGIUM) N.V., avec siège social à B-Bruxelles, 53, boulevard du Régent,
ici représentée par Madame Anne Degeest prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 17 décembre 2001,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire trente-quatre mille cinq cents (34.500) ac-
tions de classe F et les libérer comme suit:
par libération en espèces à concurrence de trois cent quarante-cinq mille euros (345.000,- EUR).
2) ServiFund N.V., avec siège social à B-Louvain (Kessel-Lo), Koning Albertlaan 49,
ici représentée par Monsieur Barend Michel Bots prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Leuven, le 17 décembre 2001,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire douze mille (12.000) actions de classe F et
les libérer comme suit:
par libération en espèces à concurrence de cent vingt mille euros (120.000,- EUR).
3) RENDEX N.V., avec siège social à B-Anvers, Straalsstraat 2,
ici représentée par Monsieur Barend Michel Bots prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Merksem, le 6 décembre 2001,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire vingt mille neuf cent vingt-deux (20.922) ac-
tions de classe F et les libérer comme suit:
par libération en espèces à concurrence de deux cent neuf mille deux cent vingt euros (209.220,- EUR).
4) S.R.I.B. N.V., avec siège social à B-Bruxelles, 32, rue de Strassart,
ici représentée par Monsieur Henri De Meyer prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 17 décembre 2001,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire quatorze mille huit cent quatre-vingt-dix-
neuf (14.899) actions de classe F et les libérer comme suit:
par libération en espèces à concurrence de cent quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (148.990,- EUR).
5) Monsieur Victor Amara, demeurant à B-Bruxelles, 16, avenue Château de Walzin:
ici représenté par Monsieur Barend Michel Bots prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 18 décembre 2001,
lequel intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire dix mille cent trente-six (10.136) actions de clas-
se F et les libérer comme suit:
par libération en espèces à concurrence de cent un mille trois cent soixante euros (101.360.- EUR).
6) KBC BANK N.V., avec siège social à B-Bruxelles, 2, Havenlaan,
ici représentée par Monsieur Barend Michel Bots prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 12 décembre 2001,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire seize mille neuf cent quarante-neuf (16.949)
actions de classe F et les libérer comme suit:
par libération en espèces à concurrence de cent soixante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (169.490.-
EUR).
7) KBC VERZEKERING N.V., avec siège social à B-Louvain, 6, Waaistraat,
ici représentée par Monsieur Barend Michel Bots prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Louvain, le 12 décembre 2001,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire neuf mille trois cent vingt-deux (9.322) ac-
tions de classe F et les libérer comme suit:
43360
par libération en espèces à concurrence de quatre-vingt-treize mille deux cent vingt euros (93.220,- EUR).
8) FIDEA N.V., avec siège social à B-Anvers, 14, Van Eycklei,
ici représentée par Monsieur Barend Michel Bots prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Louvain, le 12 décembre 2001,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire mille neuf cent soixante-dix-sept (1.977) ac-
tions de classe F et les libérer comme suit:
par libération en espèces à concurrence de dix-neuf mille sept cent soixante-dix euros (19.770,- EUR).
9) KBC SECURITIES, avec siège social à B-Bruxelles, 12, Havenlaan,
ici représentée par Monsieur Barend Michel Bots prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 13 décembre 2001,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire trois mille deux cent quatre-vingt-seize
(3.296) actions de classe F et les libérer comme suit:
par libération en espèces à concurrence de trente-deux mille neuf cent soixante euros (32.960.- EUR).
10) E-CAPITAL N.V., avec siège social à B-Bruxelles, 534, avenue Louise,
ici représentée par Monsieur Henri De Meyer prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Perwez, le 13 décembre 2001,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire vingt-six mille (26.000) actions de classe F
et les libérer comme suit:
par libération en espèces à concurrence de deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR).
Les souscripteurs sub 1 à 5 étant dénommés «anciens investisseurs» et les souscripteurs de 6 à 10 «nouveaux inves-
tisseurs.»
Le montant de un million cinq cent mille et dix euros (1.500.010,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Les procurations mentionnées ci-dessus, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ces souscriptions et leur mode de libération sont agréés par l’assemblée qui constate que les autres actionnaires ont
renoncé à leur droit préférentiel de souscription.
<i>Deuxième résolutioni>
Constatant que l’administrateur S.R.I.B. N.V., avec siège social à B-Bruxelles, 32, rue de Strassart, a démissionné de
ses fonctions, l’assemblée décide d’accepter cette démission. L’assemblée pourvoit au remplacement de l’administrateur
démissionnaire en désignant comme nouvel administrateur la société ServiFund N.V., avec siège social à B-Louvain (Kes-
sel-Lo), Koning Albertlaan 49, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. M. Bots, H. De Meyer, A. Degeest et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2001, vol. 465, fol. 28, case 4. – Reçu 605.103 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Le notaire instrumentant précise que suite à la première résolution prise ci-dessus, les alinéas 1 et 2 de l’article 3 des
statuts ont forcément désormais la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1. Le capital social est fixé à douze millions trois cent trente-huit mille cent euros (12.338.100.- EUR)
représenté par un million deux cent trente-trois mille huit cent dix (1.233.810) actions de dix euros (10.- EUR) chacune,
intégralement libérées.
Les actions sont nominatives.
Art. 3. alinéa 2. Les actions sont divisées en quatre cent soixante-dix-sept mille cinq cent soixante-treize (477.573)
actions de catégorie D, de six cent six mille deux cent trente-six actions (606.236) actions de catégorie E et de cent
cinquante mille et une (150.001) actions de catégorie F.»
et qu’il y a lieu d’insérer avant le dernier alinéa du même article 3 les dispositions concernant les actions de catégorie
F telle qu’elles sont définies dans cette première résolution.
Remich, le 14 mars 2002.
Signé: A. Lentz.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22753/221/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
P G S.A., PHARMA GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 68.583.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22754/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Remich, le 15 mars 2002.
A. Lentz.
Remich, le 14 mars 2002.
A. Lentz.
43361
TyCom Holdings I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 75.097.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand two, the twentieth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared for an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of the company TyCom Holdings I,
S.à r.l. (hereafter the «Meeting»), a société à responsabilité limitée, in liquidation, with registered office at 6, avenue
Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the
number B 75.097 (hereafter the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing
in Hesperange, of 10th March 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
518 of 20th
July 2000, and which has been dissolved and put into liquidation by a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, of 1st
March, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
919 of 24th October 2001:
TYCO GLOBAL NETWORKS LTD, a company existing and incorporated under the laws of Bermuda, having its reg-
istered office at Suite 201, The Zurich Center, 2nd Floor, 90 Pitts Bay Road, Pembroke HM 08, Bermuda, being the sole
shareholder of the Company (hereafter «TYCO GLOBAL NETWORKS LTD»),
hereby represented by Patrick Van Hees, jurist in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Pembroke,
Bermuda on February 18, 2002, an substitution by Mrs Anne Brewer.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.
TYCO GLOBAL NETWORKS LTD, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record
the following:
- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to grant discharge (quitus) to Mr Michelangelo Stefani, liquidator of the Company for the per-
formance of his mandate in relation to the liquidation of the Company.
<i>Second resolutioni>
After considering that the outstanding liabilities of the Company have all been discharged and that no liquidation pro-
ceeds are outstanding, the Meeting resolves to close the liquidation and hereby closes the liquidation and acknowledges
that the Company has ceased to exist.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to set the place where the Company’s books and corporate documents are to be kept during
five years following the publication of the close of the liquidation at the former registered office of the Company, at 6,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognised that at the request of the party
hereto, these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.
The documents having been read and translated to the person appearing, such person signed with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société TyCom Holdings I, S.à r.l.
(ci-après «l’Assemblée»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 6, avenue
Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.097 (ci-après la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 10
mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
518, en date du 20 juillet 2000, dissoute
et mise en liquidation suite à un acte de Maître Gérard Lecuit, précité, en date du 1
er
mars 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
919, en date du 24 octobre 2001:
TYCO GLOBAL NETWORKS LTD, une société constituée d’après le droit des Bermudes, ayant son siège social à
Suite 201, The Zurich Center, 2nd Floor, 90 Pitts Bay Road, Pembroke HM 08, Bermuda, associé unique de la Société
(ci-après «TYCO GLOBAL NETWORKS LTD»),
ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le
18 février 2002, à Pembroke, Bermudes et substitution par M
e
Annette Brewer.
43362
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations.
TYCO GLOBAL NETWORKS LTD a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
- qu’elle est l’associé unique de la Société,
- qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’accorder décharge à Monsieur Michelangelo Stefani. liquidateur de la Société, pour l’exécution
de ses fonctions et activités dans le cadre de la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir constaté que les dettes de la Société ont été intégralement payées et qu’il ne reste aucun boni de liqui-
dation à distribuer, l’Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation et reconnaît que la Société a cessé
d’exister.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans
à partir de la date de publication des présentes à l’ancien siège social de la Société, 6, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ EUR 1.500,-
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête de la partie com-
parante, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le
texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22747/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
S.A. DE TROMCOURT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.081.
—
L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.A. DE TROMCOURT, cons-
tituée suivant acte du 3 mai 1972, publié au Mémorial C N
°
127 du 23 août 1972, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous la section B numéro 10.081 et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri
(la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 14 juillet 2000.
La séance est ouverte à 8.30 heures, sous la présidence de Madame Laurence Thill, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société
sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 18 mars 2002.
J. Elvinger.
43363
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateurs de la Société Monsieur Brice Bléret, demeurant à B-Embourg, et
Monsieur Edmond Ries, demeurant à Luxembourg.
Les liquidateurs étant investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure. ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Thill, P. Mausen, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22748/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
SPARREIN GESELLSCHAFT, Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 16.663.
—
Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.
Junglinster, den 19. März 2002.
(22756/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
KONTINENT MOEBEL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 15.677.
—
Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.
Junglinster, den 19. März 2002.
(22757/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
IBIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.718.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2002i>
1. La liquidation de la société IBIS HOLDINGS S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22788/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Luxembourg, le 15 mars 2002.
J. Elvinger.
<i>Für die Gesellschaft
i>J. Seckler
<i>Der Notari>
<i>Für die Gesellschaft
i>J. Seckler
<i>Der Notari>
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Signature
<i>Le liquidateuri>
43364
GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 1998i>
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A. avec son siège
social à Esch-sur-Alzette, enregistrée dans le mémorial C sous le numéro 26 du 29 janvier 1988.
La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Muzzolini, maître mécanicien, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mme Irène Gregorius, épouse de Bernard Muzzolini, sans état, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Myriam Muzzolini, étudiante, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il appert de la liste de présence dressée et certifiée exacte que les (1.500) mille cinq cent actions d’une valeur nomi-
nale de mille francs (1.000), chacune, constituant l’intégralité du capital de un million cinq cent mille (1.500.000), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’année 1997.
- Rapport du commissaire pour l’année 1997.
- Approbation des comptes de l’année 1997.
- Affectation des résultats.
- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes.
Ensuite l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve les comptes de l’année 1997. Un exemplaire des bilans et des comptes de pertes et profits est
annexé aux présents.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de payer des dividendes pour un montant de trois millions de LUF et de reporter le solde à nou-
veau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice en question.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, Monsieur le président lève la séance.
Esch-sur-Alzette le 1
er
septembre 1998.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2002, vol. 323, fol. 17, case 12/7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(22758/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 1997i>
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A. avec son siège
social à Esch-sur-Alzette, enregistrée dans le mémorial C sous le numéro 26 du 29 janvier 1988.
La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Muzzolini, maître mécanicien, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mme Irène Gregorius, épouse de Bernard Muzzolini, sans état, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Myriam Muzzolini, étudiante, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il appert de la liste de présence dressée et certifiée exacte que les (1.500) mille cinq cent actions d’une valeur nomi-
nale de mille francs (1.000), chacune, constituant l’intégralité du capital de un million cinq cent mille (1.500.000), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’année 1996.
- Rapport du commissaire pour l’année 1996.
- Approbation des comptes de l’année 1996.
- Affectation des résultats.
- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
B. Muzzolini / I. Gregorius épouse Muzzolini / M. Muzzolini
43365
Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes.
Ensuite l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve les comptes de l’année 1996. Un exemplaire des bilans et des comptes de pertes et profits est
annexé aux présents.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de payer des dividendes pour un montant de quatre millions de LUF et de reporter le solde à
nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice en question.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, Monsieur le président lève la séance.
Esch-sur-Alzette le 1
er
septembre 1997.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2002, vol. 323, fol. 17, case 12/4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(22759/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 1999i>
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A. avec son siège
social à Esch-sur-Alzette, enregistrée dans le mémorial C sous le numéro 26 du 29 janvier 1988.
La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Muzzolini, maître mécanicien, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mme Irène Gregorius, épouse de Bernard Muzzolini, sans état,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Myriam Muzzolini, étudiante, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il appert de la liste de présence dressée et certifiée exacte que les (1.500) mille cinq cent actions d’une valeur
nominale de mille francs (1.000), chacune, constituant l’intégralité du capital de un million cinq cent mille (1.500.000),
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’année 1998.
- Rapport du commissaire pour l’année 1998.
- Approbation des comptes de l’année 1998.
- Affectation des résultats.
- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes.
Ensuite l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve les comptes de l’année 1998. Un exemplaire des bilans et des comptes de pertes et profits est
annexé aux présents.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de payer des dividendes pour un montant de trois millions cent quatre mille cent treize LUF et
de reporter le solde à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice en question.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, Monsieur le président lève la séance.
Esch-sur-Alzette le 1
er
septembre 1999.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2002, vol. 323, fol. 17, case 12/10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(22760/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
B. Muzzolini / I. Gregorius épouse Muzzolini / M. Muzzolini
B. Muzzolini / I. Gregorius épouse Muzzolini / M. Muzzolini
43366
GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 1996i>
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A. avec son siège
social à Esch-sur-Alzette, enregistrée dans le mémorial C sous le numéro 26 du 29 janvier 1988.
La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Muzzolini, maître mécanicien, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mme Irène Gregorius, épouse de Bernard Muzzolini, sans état, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Myriam Muzzolini, étudiante, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il appert de la liste de présence dressée et certifiée exacte que les (1.500) mille cinq cent actions d’une valeur nomi-
nale de mille francs (1.000), chacune, constituant l’intégralité du capital de un million cinq cent mille (1.500.000), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’année 1995.
- Rapport du commissaire pour l’année 1995.
- Approbation des comptes de l’année 1995.
- Affectation des résultats.
- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes.
Ensuite l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve les comptes de l’année 1995. Un exemplaire des bilans et des comptes de pertes et profits est
annexé aux présents.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de reporter les résultats de l’exercice à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice en question.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, Monsieur le président lève la séance.
Esch-sur-Alzette le 1
er
décembre 1996.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2002, vol. 323, fol. 17, case 12/1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(22761/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2000i>
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A. avec son siège
social à Esch-sur-Alzette, enregistrée dans le mémorial C sous le numéro 26 du 29 janvier 1988.
La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Muzzolini, maître mécanicien, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mme Irène Gregorius, épouse de Bernard Muzzolini, sans état, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Myriam Muzzolini, étudiante, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il appert de la liste de présence dressée et certifiée exacte que les (1.500) mille cinq cent actions d’une valeur nomi-
nale de mille francs (1.000), chacune, constituant l’intégralité du capital de un million cinq cent mille (1.500.000), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’année 1999.
- Rapport du commissaire pour l’année 1999.
- Approbation des comptes de l’année 1999.
- Affectation des résultats.
- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
B. Muzzolini / I. Gregorius épouse Muzzolini / M. Muzzolini
43367
Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes.
Ensuite l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve les comptes de l’année 1999. Un exemplaire des bilans et des comptes de pertes et profits est
annexé aux présents.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de payer des dividendes pour un montant de deux millions de LUF et de reporter le solde à nou-
veau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice en question.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, Monsieur le président lève la séance.
Esch-sur-Alzette le 1
er
septembre 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2002, vol. 323, fol. 17, case 12/13. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(22762/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2001i>
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A. avec son siège
social à Esch-sur-Alzette, enregistrée dans le mémorial C sous le numéro 26 du 29 janvier 1988.
La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Muzzolini, maître mécanicien, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mme Irène Gregorius, épouse de Bernard Muzzolini, sans état, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Myriam Muzzolini, étudiante, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il appert de la liste de présence dressée et certifiée exacte que les (1.500) mille cinq cent actions d’une valeur nomi-
nale de mille francs (1.000), chacune, constituant l’intégralité du capital de un million cinq cent mille (1.500.000), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’année 2000.
- Rapport du commissaire pour l’année 2000.
- Approbation des comptes de l’année 2000.
- Affectation des résultats.
- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
- Nominations statutaires.
Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes.
Ensuite l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve les comptes de l’année 2000. Un exemplaire des bilans et des comptes de pertes et profits est
annexé aux présents.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de reporter le solde à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice en question.
<i>Quatrième résolutioni>
Sont renommés administrateurs pour une période de six ans:
- Monsieur Bernard Muzzolini, préqualifié
- Madame Irène Gregorius épouse Muzzolini, préqualifié
- Monsieur Maurice Puliti, mécanicien d’autos, demeurant à Kayl
- Mlle Myriam Muzzolini, préqualifié
B. Muzzolini / I. Gregorius épouse Muzzolini / M. Muzzolini
43368
Est nommé commissaire pour une période de 6 ans Monsieur Roger Linster, expert-comptable, demeurant à Ehnen.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant parole, Monsieur le président lève la séance.
Esch-sur-Alzette le 1
er
septembre 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2002, vol. 323, fol. 17, case 12/16. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(22763/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
D’ARRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 120, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 81.279.
—
L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Santo d’Arrigo, ouvrier, demeurant à Bascharage,
ici représenté par Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald, aux termes d’une procuration sous seing pri-
vé délivrée à Howald le 14 février 2002, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant ès qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Que le comparant dûment représenté est l’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle D’AR-
RIGO, S.à r.l. avec siège social au 120, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg, constituée par acte notariée du 1
er
mars
2001, publié au recueil du Mémorial n
°
914 du 24 octobre 2001;
Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé intervenue en date du 20 juin 2001, laquelle cession de parts
restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles, il a été cédé par Monsieur Jeannot Gils, ouvrier, demeurant à Bettembourg, deux cent cin-
quante (250) parts sociales à Monsieur Santo d’Arrigo, préqualifié et dûment représenté, ce acceptant et devenant ainsi
associé unique;
Que le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et aura droit aux bénéfices y afférents à partir de ladite cession;
Que Monsieur Claude Terens agissant en sa qualité de gérant technique de la société D’ARRIGO, S.à r.l. déclare ac-
cepter ladite cession de parts ci-avant documentée au nom et pour le compte de la société et dispenser le cédant de la
faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du code civil.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, l’associé unique préqualifié et dûment représenté, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 5 des statuts aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. La société a pour objet toutes activités de pâtissier-confiseur-glacier et elle peut s’intéresser par toutes voies
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à
favoriser le développement de sa société ou à le lui faciliter.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de parts ci-avant documentée, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées et souscrites par Monsieur
Santo d’Arrigo, ouvrier, demeurant à Bascharage.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22749/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
D’ARRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 120, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 81.279.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22750/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
B. Muzzolini / I. Gregorius épouse Muzzolini / M. Muzzolini
Hesperange, le 18 mars 2002.
G. Lecuit.
Hesperange, le 18 mars 2002.
G. Lecuit.
43369
INVESTMENT COMPANY OF LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.626.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand two, on the twenty-seventh of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
Mr Mohamed Hussein Ahmed Osman, civil engineer, 9A, Maahad El Swissry Street, Zamalek - Cairo, Egypt.
The appearer has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation INVESTMENT COMPANY OF LUXEMBOURG (the «Company»), a holding company («so-
ciété anonyme»), having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 40.626), has been incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary on the eighteenth of June 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial C,
number 490 of October 28th, 1992;
- that the capital of the Company is fixed at one million five hundred thousand US dollars (1,500,000.- US $) repre-
sented by one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.- US $) each;
- that the appearer has become owner of the one thousand five hundred (1,500) shares and that he has decided to
dissolve the Company with immediate effect. He assumes the function of liquidator;
- that all the liabilities of the Company have been paid and that the shareholder has received or will receive all assets
of the Company and that he remains charged with all eventually unknown liabilities of the dissolved Company and that
thus the Company is held to be liquidated;
- that discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandate;
- that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at the registered office
of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same person appear-
ing, and in case of divergences between the English text and the German text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwei, den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
Herr Mohamed Hussein Ahmed Osman, civil engineer, 9A, Maahad El Swissry Street, Zamalek - Cairo, Egypt.
Der Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft INVESTMENT COMPANY OF LUXEMBOURG («die Gesellschaft»), Holdingaktiengesell-
schaft, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 40.626, wurde ge-
gründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom achtzehnten Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
Spécial C, Nummer 490 vom 28. Oktober 1992.
Das Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million fünfhunderttausend U.S. Dollar (1.500.000,- US $) eingeteilt in ein-
tausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend U.S. Dollar (1.000,- US $).
Der Erschienene ist Besitzer sämtlicher Aktien der vorgenannten Gesellschaft geworden und hat beschlossen die
Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen. Er übernimmt die Funktion des Liquidators.
Sämtliche Passiva der Gesellschaft wurden geregelt und sämtliche Aktiva der Gesellschaft wurden oder werden auf
den alleinigen Gesellschafter übertragen, welcher sich verpflichtet sämtliche eventuell noch auftretenden Passiva zu re-
geln. Somit ist die Liquidation als abgeschlossen zu betrachten.
Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Sitz der BDO COMPAGNIE
FIDUCIAIRE in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire hinterlegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar welcher die englische Sprache kennt, stellt hiermit fest, dass auf Anfrage des Erschienenen
gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen des Erschienenen und
im Falle einer Abweichung des englischen Textes von der deutschen Fassung, ist der englische Text massgebend.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M.H.A. Osman, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 134S, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
(22768/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Luxemburg, den 14. März 2002.
F. Baden.
43370
S.D.B. INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.870.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding S.D.B. INTERNA-
TIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.870, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24
février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 231 du 13 juin 1994 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte sous seing privé du 17 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1012 du 15 novembre
2001. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 février 2002, non
encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée
privée, demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Laetitia Frisch, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à
partir du 28 février 2002.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 février 2002, après avoir entendu le rapport du
liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:
Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge plei-
ne et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de
sa gestion de liquidateur de la Société.
L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme holding S.D.B. INTERNATIO-
NAL a cessé d’exister à partir de ce jour.
4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. Ortwerth, C. Waucquez, L. Frisch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 134S, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.
(22771/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Luxembourg, le 14 mars 2002.
F. Baden.
43371
SCODEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.017.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 1
er
février 2002 que:
- La démission de Monsieur Jean-Luc Gauffre de son poste d’administrateur est acceptée et pleine et entière décharge
lui est accordée pour la période de son mandat.
- La démission de Madame Solange Hoppstädter de son poste d’administrateur-délégué est acceptée et pleine & en-
tière décharge lui est accordée pour la période de son mandat.
- Madame Solange Hoopstädter, directrice de société, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 41B, rue des Deux Ponts
est nommée administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2007.
- Monsieur Lucien Schebot, gérant de société, demeurant à F-57800 Bening-Les-Saint-Avold, 37, rue des Fleurs, est
nommé administrateur-délégué. Il peut engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle ou con-
jointement avec un administrateur. Sa signature est requise pour tout engagement de la société. Son mandat prendra fin
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22781/502/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
EDX LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 58.327.
—
L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Etienne Deremince, gérant de sociétés, demeurant à B-1800 Vilvoorde, 339 Warandelaan,
ici représenté par Monsieur Christophe Blondeau, administrateur-délégué, demeurant à Petit-Nobressart,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 22 février 2002, qui restera ci-annexée.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EDX LUX,
S.à r.l., avec siège social à Roeser, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 58.327, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 305 du 18
juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24
octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 343 du 10 mai 2001, prend la résolution suivante:
L’associé unique décide de transférer le siège de la société de L-3394 Roeser, 47A, Grand-rue à L-2210 Luxembourg,
38, boulevard Napoléon I
er
et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2002, vol. 134S, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.
(22769/200/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
EDX LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 58.327.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22770/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 14 mars 2002.
F. Baden.
Luxembourg, le 20 mars 2002.
F. Baden.
43372
DSB-LATIN BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 41.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 mars 2002.
(22790/016/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 71.321.
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 mars 2002.
(22791/016/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
DRESDNER GLOBAL STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 71.182.
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 mars 2002.
(22792/016/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,
(anc. SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme Holding).
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand two, on the twenty-first of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., a société
anonyme holding, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 7th of July 1992, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C, number 521 of November 12, 1992. The articles of incorporation have been modified pur-
suant to a private deed on July 9th, 2001, not yet published.
The meeting was opened at 8.30. a.m. with Mrs Simone Wallers, fondé de pouvoir, residing in Bettembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Catherine Day-Royemans, bank employee, residing in Metzert/Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Liette Heck, bank employee, residing in Mersch.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of Article 2) of the Articles of Incorporation so as to reflect the following terms:
«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of con-
tribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
DSB-LATIN BOND FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable
Signatures
DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable
Signatures
DRESDNER GLOBAL STRATEGIES FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable
Signatures
43373
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.»
2) Amendment of Article 12) of the Articles of Incorporation so as to reflect the following terms:
«The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles of Incor-
poration do not provide for the contrary.»
3) Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend Article 2 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of con-
tribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 12 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 12. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation of the foregoing text:
L’an deux mille deux, le vingt et un février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE DE GES-
TION IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 7 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 521 du 12 novembre 1992. Les statuts ont été
modifiés suivant acte sous seing privé en date du 9 juillet 2001, non encore publié
L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Madame Simone Wallers, fondé de pouvoir, de-
meurant à Bettembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert/Attert.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Liette Heck, employée de banque, demeurant à Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 2) des statuts comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
43374
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
2) Modification de l’article 12 des statuts comme suit:
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouve-
ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de ces
mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wallers, C. Day-Royemans, L. Heck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 134S, fol. 16, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.
(22777/200/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22778/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Luxembourg, le 5 mars 2002.
F. Baden.
Luxembourg, le 20 mars 2002.
F. Baden.
43375
CREATEC PATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.251.
—
L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREATEC PATENT HOL-
DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 43.251, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mars l993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 269 du 5 juin 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé du 21 novembre 2001, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Elmar Mock, ingénieur, demeurant
à Bienne, Suisse,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Thérèse Gorges, fondée de pouvoir, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
2) Modifier l’article 16 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de février à onze heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer l’année sociale qui court désormais du premier janvier au trente et un décembre.
L’année sociale en cours ayant commencé le premier juillet 2001 se terminera le trente et un décembre 2002.
L’article12 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se réunira désormais le deuxième jeudi
du mois de février à onze heures et pour la première fois en 2003.
L’article 16 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de février à onze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Mock, A. Siebenaler, M.-Th. Gorges, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 134S, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.
(22764/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Luxembourg, le 18 mars 2002.
F. Baden.
43376
CREATEC PATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.251.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22765/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.596.
—
In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The Company ITW (EU) HOLDINGS LTD., with registered office at third floor, Corner House, 20 Parliament
Street, Hamilton, Bermuda
here represented by Mr Maurits De Smedt, company director, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on the 25th of February 2002,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uni-
personnelle, incorporated by deed of notary Jean Seckler on the 21st August 2000, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations number 108 of 13 February 2001.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i> First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the shareholder decides to
dissolve the corporation and to put it into liquidation.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the shareholder decides to appoint as liquidator Mr Maurits De
Smedt, prenamed.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general meet-
ing in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the appearing persons signed together with the notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
La société ITW (EU) HOLDINGS LTD, ayant son siège social à third floor, Corner House, 20 Parliament Street,
Hamilton, Bermudes, ici représentée par Monsieur Maurits De Smedt, chef d’entreprise, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé du 25 février 2002,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée de la société CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., société à responsabilité limitée uni-
personnelle, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler le 21 août 2000, publié au Mémorial Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 108 du 13 février 2001.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 20 mars 2002.
F. Baden.
43377
<i> Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associée décide
de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Maurits De Smedt.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. De Smedt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2002, vol. 134S, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.
(22774/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
LACUNA INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.
H. R. Luxemburg B 77.987.
—
Im Jahre zweitausendzwei, den sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LACUNA INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Munsbach,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 77.987, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft LACUNA INVESTMENT INTERNATIONAL S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkun-
de vom 5. September 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 182 vom 9. März 2001. Die Satzung wurde
abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 27. April 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 1090 vom
30. November 2001.
Die Versammlung wird um neun Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Thomas Amend, Geschäftsführer, wohn-
haft in Schweich, öffnet.
Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Patrick Pierrard, Privatbeamter, wohnhaft in Strassen.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-
tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Munsbach nach L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.
Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:
<i>Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall nach L-
5480 Wormeldange, 11, rue Principale zu verlegen und infolgedessen Absatz 1 von Artikel 3 wie folgt abzuändern:
Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wormeldange.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Luxembourg, le 8 mars 2002.
F. Baden.
43378
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Th. Amend, M. Strauss, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 134S, fol. 42, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung.
(22766/200/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
LACUNA INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: Wormeldange.
H. R. Luxemburg B 77.987.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22767/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
KABERLABA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 43.874.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire de la sociétéi>
<i> tenue de façon extraordinaire en date du 28 décembre 2001i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1. d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes clôturés au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.
2. d’accorder pleine et entière décharge au Administrateurs et, par vote séparé, au Commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur mandat respectif durant les exercices 1999 et 2000.
3. de prendre acte de la démission, avec effet au 28 décembre 2001, de Messieurs Allessandro Jelmoni et Eliseo Gra-
ziani de leur fonction d’administrateur de la société.
Il fallait lire, dans la 4
ème
résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2001, le terme «nommer»
en lieu et place du terme «coopter».
L’Assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortants pour l’exercice de
leur fonction et renouvelle le mandat de l’administrateur restant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2002.
L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société:
- Monsieur Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.
4. de prendre également acte de la démission, avec effet au 28 décembre 2001, du commissaire aux comptes, HRT
REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge au Commissaire aux comptes sortant pour
l’exercice de sa fonction.
L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Lex Benoy,
13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
L’Assemblée décide de lui conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.
5. de transférer le siège social de la Société du 12 rue Goethe L-1637 Luxembourg à l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22794/751/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.
Luxemburg, den 18. März 2002.
F. Baden.
Luxembourg, le 20 mars 2002.
F. Baden.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
43379
STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
In the year two thousand and two, on the eleventh of March,
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT OFFSHORE S.A., a Société Anonyme,
with registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, RC Luxembourg B 43 172, incorporated under the de-
nomination of STOLT COMEX SEAWAY S.A. and under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by deed of the
undersigned notary on 10th March 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 190
of 28th April 1993,
by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 12th July 1995, copy of which document had been
affixed to a deed dated 25th February 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
305 of 18th June 1997,
who referred to deeds of the undersigned notary of 29th July, 1997, of 16th December 1997, of 16th April 1998, of
11th June 1998 and of 6th March 2001 which recite details of the authorised capital, of the authorisation to the board
of directors to proceed with the issue of authorised shares and of the conversion of all issued Class A-Shares of the
Company into Common Shares of the Company, and who declared:
I)
that pursuant to options exercised between December 1, 2000 and February 28, 2001, thirteen thousand two hun-
dred and fifty-seven (13,257) new Common Shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) per share
and six thousand (6,000) new non-voting Class A Shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) per
share have been issued as follows:
These thirteen thousand two hundred and fifty-seven (13,257) new Common Shares and six thousand (6,000) new
non-voting Class A Shares have all been subscribed and paid up in cash, so that the amount of one hundred and sixty-
three thousand eight hundred and seventy-nine point twenty United States dollars (163,879.20 USD) was at the free
and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was given to the undersigned notary.
From the amount of one hundred and sixty-three thousand eight hundred and seventy-nine point twenty United
States dollars (163,879.20 USD), thirty-eight thousand five hundred and fourteen United States dollars (38,514.- USD)
have been allocated as contribution to the share capital, three thousand eight hundred and fifty-one thousand point forty
United States dollars (3,851.40 USD) have been allocated to the legal reserve and one hundred and twenty-one thou-
sand five hundred and thirteen point eighty United States dollars (121,513.80 USD) have been credited as paid in surplus
to an extraordinary reserve.
The Class A Shares issued upon exercise of options as aforesaid have been converted into an equal number of Com-
mon Shares, according to the first resolution of the Shareholders’ meeting of March 6th, 2001, which conversion is re-
flected in the issued share figures in the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation set forth below.
II)
that pursuant to options exercised between March 1, 2001 and May 31, 2001 forty-one thousand and seven (41,007)
new Common Shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) per share have been issued as follows:
Options exercised
Class of Shares
Issue Price
per share
Total
3,898
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.7700 USD
41.981.46 USD
9,359
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.8100 USD
101.170.79 USD
1,500
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7083 USD
4,062.45 USD
2,000
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7917 USD
5,583.40 USD
1,500
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.0000 USD
4,500.00 USD
250
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.1300 USD
2,532.50 USD
500
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1667 USD
2,5836.35 USD
250
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.8610 USD
1,465.25 USD
Total Common Shares. . . . . . . .
13,257
Proceeds: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143,152.25 USD
Total Class A Shares . . . . . . . . .
6,000
Proceeds: . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,726.95 USD
Total Issued Shares . . . . . . . . . .
19,257
Total Proceeds . . . . . . . . . . . . .
163,879.20 USD
Options exercised
Class of Shares
Issue Price
per share
Total
3,400
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7083 USD
9,208.22 USD
4,750
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7917 USD
13,260.58 USD
188
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.0000 USD
564.00 USD
1,219
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.7917 USD
7,060.08 USD
2,688
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.8610 USD
15,754.37 USD
43380
These forty-one thousand and seven (41,007) new Common Shares have all been subscribed and paid up in cash, so
that the amount of two hundred and sixty-five thousand two hundred and forty point eighty-three United States dollars
(265,240.83 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was
given to the undersigned notary.
From the amount of two hundred and sixty-five thousand two hundred and forty point eighty-three United States
dollars (265,240.83 USD), eighty-two thousand and fourteen United States dollars (82,014.- USD) have been allocated
as contribution to the share capital, eight thousand two hundred and one point forty United States dollars (8,201.40
USD) have been allocated to the legal reserve and one hundred and seventy-five thousand and twenty-five point forty-
three United States dollars (175,025.43 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.
III)
that pursuant to options exercised between June 1, 2001 and August 31, 2001 fifteen thousand three hundred and
forty-eight (15,348) new Common Shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) per share have been
issued as follows:
These fifteen thousand three hundred and forty-eight (15,348) new Common Shares have all been subscribed and
paid up in cash, so that the amount of ninety-eight thousand three hundred and forty-three point fifty-nine United States
dollars (98,343.59 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment
was given to the undersigned notary.
From the amount of ninety-eight thousand three hundred and forty-three point fifty-nine United States dollars
(98,343.59 USD), thirty thousand six hundred and ninety-six United States dollars (30,696.- USD) have been allocated
as contribution to the share capital, three thousand and sixty-nine point sixty United States dollars (3,069.60 USD) have
been allocated to the legal reserve and sixty-four thousand five hundred and seventy-seven point ninety-nine United
States dollars (64,577.99 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.
IV)
that no options were exercised between September 1, 2001 and November 30, 2001 and that no new Common
Shares were issued during this period.
As a result of the foregoing the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 5. 2nd paragraph. The issued capital of the Company is set at two hundred and eight million four hundred
and fifty-seven thousand and seventy-two United States Dollars (208,457,072 USD) represented by (a) seventy million
two hundred and twenty-eight thousand five hundred and thirty-six (70,228,536) Common Shares, par value USD 2.-
per share, and (b) thirty-four million (34,000,000) Class B Shares, par value USD 2.- per share, all of said shares being
fully paid.»
<i>Translation into euroi>
For the purpose of registration, the foregoing increases of capital of a total amount of 151,224.- USD together with
the issue premiums of a total amount of 376,239.62 USD are valued at 599,595.-.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increases of capital, are estimated at approximately 8,400.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the above appearing person, the present deed
is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the French text,
the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
18,900
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.2500 USD
118,125.00 USD
959
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.7700 USD
6,492.43 USD
2,000
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.1300 USD
20,260.00 USD
188
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.2500 USD
1,927.00 USD
6,715
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.8100 USD
72,589.15 USD
Total Common Shares . . . . . . . .
41,007
Proceeds: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
265,240.83 USD
Total Issued Shares . . . . . . . . . . .
41,007
Total Proceeds . . . . . . . . . . . . . .
265,240.83 USD
Options exercised
Class of Shares
Issue Price
per share
Total
375
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.0000 USD
1,125.00 USD
4,800
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.7917 USD
27,800.16 USD
2,000
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7917 USD
5,583.40 USD
3,000
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7083 USD
8,124.90 USD
375
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.2500 USD
3,843.75 USD
4,798
Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.8100 USD
51,866.38 USD
Total Common Shares . . . . . . . .
15,348
Proceeds: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98,343.59 USD
Total Issued Shares . . . . . . . . . . .
15,348
Total Proceeds . . . . . . . . . . . . . .
98,343.59 USD
43381
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version
L’an deux mille deux, le onze mars,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu
Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT OFFSHORE S.A., Société Anony-
me, avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, RC Luxembourg B 43 172, constituée sous la dénomina-
tion de STOLT COMEX SEAWAY S.A. et sous forme d’une société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 10 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du
28 avril 1993,
en vertu du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration du 12 juillet 1995, copie dudit document a été
annexée à un acte du 25 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 18 juin
1997.
Lequel comparant a déclaré se référer aux actes reçus par le notaire soussigné en date du 29 juillet 1997, du 16
décembre 1997, du 16 avril 1998, du 11 juin 1998 et du 6 mars 2001, qui mentionnent les détails concernant le capital
autorisé, l’autorisation conférée au conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions autorisées, et la con-
version de toutes les Actions de Catégorie A de la Société émises en Actions Ordinaires de la Société, et qui a déclaré:
I)
qu’aux termes des options levées entre le 1
er
décembre 2000 et le 28 février 2001, treize mille deux cent cinquante-
sept (13.257) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune et six mille
(6.000) nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) par
action ont été émises comme suit:
Les treize mille deux cent cinquante-sept (13.257) nouvelles Actions Ordinaires et les six mille (6.000) nouvelles
Actions de Catégorie A sans droit de vote ont toutes été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de cent soixante-trois mille huit cent soixante-dix-neuf virgule vingt dollars US (163.879,20 USD) a été mise
à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire
instrumentaire.
Du montant de cent soixante-trois mille huit cent soixante-dix-neuf virgule vingt dollars US (163.879,20 USD), un
montant de trente-huit mille cinq cent quatorze dollars US (38.514,- USD) a été alloué au capital social, un montant de
trois mille huit cent cinquante-et-un virgule quarante dollars US (3.851,40 USD) a été alloué à la réserve légale et un
montant de cent vingt-et-un mille cinq cent treize virgule quatre-vingts dollars US (121.513,80 USD) a été alloué à la
réserve extraordinaire.
Les Actions de Catégorie A émises à la suite de l’exercice d’options comme dit ci-dessus ont été converties en un
nombre égal d’Actions Ordinaires conformément à la première résolution de l’assemblée générale des actionnaires du
6 mars 2001, laquelle conversion est reflétée dans les nombres d’actions émises énoncés dans le deuxième alinéa de
l’article 5 des statuts ci-dessous .
II)
qu’aux termes des options levées entre le 1
er
mars 2001 et le 31 mai 2001, quarante-et-un mille sept (41.007) Actions
Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, ont été émises comme suit:
Options exercées
Catégorie d’actions
Prix d’émission
par action
Total
3.898
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,7700 USD
41.981,46 USD
9.359
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,8100 USD
101.170,79 USD
1.500
Actions de Cat. A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,7083 USD
4.062,45 USD
2.000
Actions de Cat. A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,7917 USD
5.583,40 USD
1.500
Actions de Cat. A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,0000 USD
4.500,00 USD
250
Actions de Cat. A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,1300 USD
2.532,50 USD
500
Actions de Cat. A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,1667 USD
2.583,35 USD
250
Actions de Cat. A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,8610 USD
1.465,25 USD
Total Actions Ordinaires . . . . . .
13.257
Montants: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143.152,25 USD
Total Actions Cat. A . . . . . . . . .
6.000
Montants: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.726,95 USD
Total Actions Emises . . . . . . . . .
19.257
Total Montants: . . . . . . . . . . . . .
163.879,20 USD
Options exercées
Catégorie d’actions
Prix d’émission
par action
Total
3.400
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,7083 USD
9.208,22 USD
4.750
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,7917 USD
13.260,58 USD
188
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,0000 USD
564,00 USD
1.219
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,7917 USD
7.060,08 USD
43382
Les quarante-et-un mille sept (41.007) nouvelles Actions Ordinaires ont toutes été intégralement souscrites et libé-
rées en espèces, de sorte que la somme de deux cent soixante-cinq mille deux cent quarante virgule quatre-vingt-trois
dollars US (265.240,83 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et
dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.
Du montant de deux cent soixante-cinq mille deux cent quarante virgule quatre-vingt-trois dollars US (265.240,83
USD) , un montant de quatre-vingt-deux mille quatorze dollars US (82.014 USD) a été alloué au capital social, un mon-
tant de huit mille deux cent un virgule quarante dollars US (8.201,40 USD) a été alloué à la réserve légale et un montant
de cent soixante-quinze mille vingt-cinq virgule quarante-trois dollars US (175.025,43 USD) a été alloué à la réserve
extraordinaire.
III)
qu’aux termes des options levées entre le 1
er
juin 2001 et le 31 août 2001, quinze mille trois cent quarante-huit
(15.348) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, ont été émises com-
me suit:
Les quinze mille trois cent quarante-huit (15.348) nouvelles Actions Ordinaires ont toutes été intégralement sous-
crites et libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quarante-trois virgule cin-
quante-neuf dollars US (98.343,59 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite
souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.
Du montant de quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quarante-trois virgule cinquante-neuf dollars US (98.343,59
USD), un montant de trente mille six cent quatre-vingt-seize dollars US (30.696,- USD) a été alloué au capital social, un
montant de trois mille soixante-neuf virgule soixante dollars US (3.069,60 USD) a été alloué à la réserve légale et un
montant de soixante-quatre mille cinq cent soixante-dix-sept virgule quatre-vingt-dix-neuf dollars US (64.577,99 USD)
a été alloué à la réserve extraordinaire.
IV)
qu’aucune option n’était levée entre le 1
er
septembre 2001 et le 30 novembre 2001 et qu’aucune Action Ordinaire
nouvelle n’était émise durant cette période.
A la suite de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. 2
ème
alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent huit millions quatre cent cinquante-sept mille
soixante-douze Dollars U.S. (208.457.072,- USD) représenté par (a) soixante-dix millions deux cent vingt-huit mille cinq
cent trente-six (70.228.536) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- USD) chacune, et (b)
trente-quatre millions (34.000.000) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- USD) cha-
cune, toutes entièrement libérées.»
<i>Conversion en eurosi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations de capital qui précèdent d’un montant total de 151.224,-
USD ensemble avec les primes d’émission d’un montant total de 376.239,62 USD sont évalués à 599.595,-.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes augmentations de capital, s’élève à approximativement 8.400,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, et que la version anglaise devant faire foi en cas
de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
2.688
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,8610 USD
15.754,37 USD
18.900
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,2500 USD
118.125,00 USD
959
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,7700 USD
6.492,43 USD
2.000
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,1300 USD
20.260,00 USD
188
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,2500 USD
1.927,00 USD
6.715
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,8100 USD
72.589,15 USD
Total Actions Ordinaires . . . . . .
41.007
Montants: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
265.240,83 USD
Total Actions Emises . . . . . . . . .
41.007
Total Montants: . . . . . . . . . . . . .
265.240,83 USD
Options exercées
Catégorie d’actions
Prix d’émission
par action
Total
375
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,0000 USD
1.125,00 USD
4.800
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,7917 USD
27.800,16 USD
2.000
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,7917 USD
5.583,40 USD
3.000
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,7083 USD
8.124,90 USD
375
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,2500 USD
3.843,75 USD
4.798
Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,8100 USD
51.866,38 USD
Total Actions Ordinaires . . . . . .
15.348
Montants: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98.343,59 USD
Total Actions Emises . . . . . . . . .
15.348
Total Montants: . . . . . . . . . . . . .
98.343,59 USD
43383
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Reiland, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 12CS, fol. 40, case 1. – Reçu 5.995,95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(22785/212/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.382.
—
In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., with registered office at 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Company Registry under number B 77.596
here represented by Mr Maurits De Smedt, company director, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on 25 of February 2002,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, incorporated by a deed of notary Frank Baden on the 20th December 2001, not yet published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, having its registered office in Luxembourg, 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Company Registry under number B. 85.382.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i> First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by 356,910,000.- (three hundred fifty six million
nine hundred ten thousand Euro) to bring it from its present amount of 13,000.- (thirteen thousand Euro) to
356,923,000.- (three hundred fifty six million nine hundred twenty three thousand Euro) by the creation of 356,910
(three hundred fifty six thousand nine hundred ten) new shares with a par value of 1,000.- (one thousand Euro) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder declares to subscribe for the 356,910 (three hundred fifty six thousand nine hundred ten) new
shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of:
- 100 (one hundred) shares of the company CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., having its registered office in Luxem-
bourg, 25, route d’Esch being 100% of the total issued capital of the said company and of
- 101 (one hundred and one) shares of the company ITW HOLDINGS UK, having its registered office at PO Box 87,
Queensway, Fforestfach Swansea, SA5 4YE, UK being 99,02% of the total issued capital of the said company valued in
two reports established by KPMG Consulting, Chicago, on 22 February 2002, concluding as follows:
* With respect to CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l.:
«Based upon our analysis and discussions with ITW management, we estimate the fair market value of CS Finance to,
as of the Valuation Date (January 31, 2002):
13,000.-
And
* With respect to ITW HOLDINGS UK:
«Based upon our analysis and discussions with ITW management, we estimate the fair market value of Holdings UK
to, as of the Valuation Date (January 31, 2002):
356,810,000.- »
These reports will remain attached to present deed.
As the capital of CS (FINANCE) EUROPE, S.à.r.l. has been increased by a notarial deed of this day by a contribution
in cash of 87,000.- EUR (eighty-seven thousand Euro) the value of CS (FINANCE) EUROPE, S.à. r.l. is 100,000.- EUR
(one hundred thousand Euro). The 87 (eighty-seven) new shares have been subscribed by CS (HOLDINGS) EUROPE,
S.à r.l. holding thus 100% of the capital of the said company.
It results furthermore from:
1) a certificate dated on the 25th February 2002 by the management of CS (FINANCE) EUROPE, S.à.r.l. (the «Com-
pany»), that:
- CS (HOLDINGS) EUROPE,S.à r.l. is the owner of 13 (thirteen) shares of the Company, being 100.00% of the Com-
pany’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
Luxembourg, le 19 mars 2002.
P. Frieders.
43384
- CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of
the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire, any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Luxembourg law and the articles of association of the Company, such shares are transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the Company, required in Luxembourg, will
be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
2) a certificate dated on the 25th February 2002 by the management of ITW HOLDINGS UK (the «Company»), that:
- CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l. is the registered owner of 101 (one hundred and one) shares of ITW HOLD-
INGS UK, being 99.02% of the Company’s total issued share capital and 100% of the economic interest;
- such shares are fully paid-up;
- CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l. is the entity solely possessing the power to dispose of the shares;
- the Company has not received notice that any of the shares are encumbered with any pledge or usufruct or that
there exist any rights to acquire any pledge or usufruct on the shares or that any of the shares are subject to any at-
tachment
- there exist no pre-emption rights nor any other rights under the Company’s articles of association by virtue of
which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the laws of England and the articles of association of the Company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the Company, required in England, will be
effected upon receipt of a duly executed stamped stock transfer form executed by CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l.-
Such certificates after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incor-
poration, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6. The corporate capital is set at 356,923,000.- (three hundred fifty six million nine hundred twenty three
thousand Euro) consisting of 356,923 (three hundred fifty six thousand nine hundred twenty three) shares with a par
value of 1,000.- (one thousand Euro) each, totally paid up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind results in CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l. contributing its participations repre-
senting at least seventy five percent of the share capital issued by the corporations whose shares are contributed, the
Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for the exemption of the capital
duty.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 8,000.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., dont le siège social est sis 25, route d’Esch, à L-1470 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 77.596,
ici représentée par Monsieur Maurits De Smedt, chef d’entreprise, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration datée du 25 février 2002,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé
aux présent acte afin d’être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée
unipersonnelle, constituée suivant un acte passé devant le notaire Frank Baden en date du 20 décembre 2001, en voie
de publication, dont le siège social est sis 25, route d’Esch, à L-1470 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
de Luxembourg sous le numéro B 85.302.
- Que l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de 356.910.000,- (trois cent cinquante six
millions neuf cent dix mille Euro) pour le porter de son montant actuel de 13.000,- (treize mille Euro) à 356.923.000,-
43385
(trois cent cinquante six millions neuf cent vingt trois mille Euro) par la création de 356.910 (trois cent cinquante six
mille neuf cent dix) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- (mille Euro) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire les 356.910 (trois cent cinquante six mille neuf cent dix) parts sociales nouvelles
et les libérer intégralement moyennant un apport en nature consistant en:
- 100 (cent) parts de la société CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25, route
d’Esch, représentant 100% du capital émis de cette société et
- 101 (cent et une) parts de la société ITW HOLDINGS UK, ayant son siège social à PO Box 87, Queensway, Ffo-
restfach Swansea, SA5 4YE, représentant 99,02% du capital émis de cette société, évaluées dans deux rapports d’éva-
luation établis par KPMG CONSULTING, Chicago en date du 22 février 2002, et qui concluent à ce qui suit:
* s’agissant de CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l.:
«Sur la base de nos analyses et des discussions menées avec la direction de ITW, nous estimons que la valeur mar-
chande de CS (FINANCE) est, à la Date d’Evaluation (31 janvier 2002), de:
13.000,- »
et
* s’agissant de ITW HOLDINGS UK :
«Sur la base de nos analyses et des discussions menées avec la direction de ITW, nous estimons que la valeur mar-
chande de HOLDINGS UK est, à la Date d’Evaluation (31 janvier 2002), de:
356.810.000,- »
Ces rapports resteront annexés aux présentes.
Comme le capital de CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l. a été augmenté par acte notarié de ce jour à concurrence de
87.000,- EUR (quatre-vingt-sept mille Euro) par un apport en espèces, la valeur de la société CS (FINANCE) EUROPE,
S.à r.l. est estimée à 100.000,- EUR (cent mille Euro). Les 87 (quatre-vingt-sept) parts nouvelles ont été souscrites par
CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l. qui détient ainsi 100% du capital de cette société.
Il résulte en outre:
1) d’un certificat daté du 25 février 2002 et émanant de la gérance de CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l. (la «Société»),
que:
- CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l. est propriétaire de 13 (treize) parts sociales de CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l.
représentant 100.00% de l’ensemble du capital social de la Société;
- Ces parts sont entièrement libérées;
- CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l. est la seule entité habilitée à détenir et disposant du pouvoir de disposer des
parts;
- aucune des parts n’est grevée d’un quelconque nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir, un quel-
conque nantissement ou usufruit sur les parts, et aucune des parts n’est sujette à une quelconque saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ni de quelconques autres droits en vertu desquels une personne pourrait exi-
ger qu’une ou plusieurs part(s) lui soi(en)t cédée(s).
- conformément à la loi luxembourgeoise et aux statuts de la Société, ces parts sont transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, telles que requises au Luxembourg,
seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié de l’apport en nature en question;
et
2) d’un certificat daté du 25 février 2002 et émanant de la gérance de ITW HOLDINGS UK (la «Société»), que:
- CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l. est propriétaire de 101 (cent et une) parts sociales de ITW HOLDINGS UK,
représentant 99,02% de l’ensemble du capital social de la Société et 100% des intérêts économiques;
- Ces parts sont entièrement libérées;
- CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l. est la seule entité habilitée à détenir et disposant du pouvoir de disposer des
parts;
- La Société n’a reçu aucune notification aux termes de laquelle une ou des parts sociales serai(en)t grevée(s) d’un
quelconque nantissement ou usufruit, ni aucune notification aux termes de laquelle il existerait un droit d’acquérir, un
quelconque nantissement ou usufruit sur les parts, ni aucune notification aux termes de laquelle une ou des parts se-
rai(en)t sujette(s) à une quelconque saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ni de quelconques autres droits prévus par les statuts de la Société en vertu
desquels une personne pourrait exiger qu’une ou plusieurs part(s) lui soi(en)t cédée(s).
- selon la loi anglaise et les statuts de la société, de telles parts sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, telles que requises en Angleterre,
seront effectuées dès réception d’un formulaire de transfert d’action délivré par CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l.
Lesquels certificats resteront, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,
annexés aux présent acte afin d’être enregistrés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires décident de modifier l’article 6 des statuts, lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à 356.923.000,- (trois cent cinquante six millions neuf cent vingt trois mille Euro),
représenté par 356.923 (trois cent cinquante six mille neuf cent vingt trois) parts d’une valeur nominale de 1.000,-
(mille Euro) chacune, entièrement libérées.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
43386
<i>Coûti>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste en l’apport de parts du capital social de deux sociétés de capitaux de
plus de 75%, des titres émis par deux sociétés ayant leur siège de direction effective ou leur siège statutaire dans l’Union
européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-
ciété à raison du présent acte à 8.000,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante,
le présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: M. De Smedt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2002, vol. 134S, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(22779/200/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.382.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22780/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
ABX LOGISTICS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 2, Z.I. Weihergewann, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 68.068.
—
L’an deux mille deux, le huit mars,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ABX LOGISTICS (FRANCE) S.A., Société Anonyme de droit français, avec siège social 18, Place de la Gare à F-59100
Roubaix,
représentée par Madame Jacqueline Stoffel, employée privée, demeurant à Schifflange, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée le 6 mars 2002,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’il est l’associé unique de la Société à responsabilité limitée ABX LOGISTICS (LUXEMBOURG), S.à r.l., dont
il détient l’intégralité des parts sociales.
2) Que la société ABX LOGISTICS (LUXEMBOURG), S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B, numéro 68 068, a été constituée sous la dénomination de DUBOIS LOGISTICS SERVI-
CES, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro
222 du 31 mars 1999 et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire, en date du
14 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 211 du 20 mars 2001 et en date du 5 décembre 2000, publié par
extrait au Mémorial C, numéro 552 du 20 juillet 2001.
3) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents écu (12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq écu (125,-) chacune, entièrement libérées.
4) Que suivant cession de parts sous seing privé datée des 18 et 19 décembre 2001, ABX LOGISTICS INTERNA-
TIONAL (BELGIUM) S.A., Société Anonyme de droit belge, avec siège social au Boulevard Industriel 14, à B-1070
Bruxelles, a cédé les cent (100) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à responsabilité limitée ABX LOGISTICS
(LUXEMBOURG), S.à r.l., à ABX LOGISTICS (FRANCE) S.A., préqualifiée.
Une copie de la cession de parts prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.
5) Que l’associé unique par son représentant susnommé déclare consentir à la prédite cession et l’accepter au nom
de la société conformément à l’article 1690 du Code civil avec dispense de signification.
Luxembourg, le 8 mars 2002.
F. Baden.
Luxembourg, le 20 mars 2002.
F- Baden.
43387
6) Que suite à la cession de parts, dont question ci-avant, la totalité des cent (100) parts sociales est détenue par
ABX LOGISTICS (FRANCE) S.A. Société Anonyme de droit français, avec siège social 18, Place de la Gare à F-59100
Roubaix.
7) Que l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a décidé de révoquer le gérant Monsieur Jean-
Louis Dermaux, administrateur-délégué de ABX LOGISTICS INTERNATIONAL (BELGIUM) S.A., demeurant à B-1861
Meise, Wolvenheide 9, conformément aux dispositions de l’article 7 des statuts et de nommer en son remplacement
pour une période d’une (1) année, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2002, Monsieur Robert Pot, Directeur Division Logistique, demeurant à 148B, Avenue
des Frères Lumières, F-69008 Lyon, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
8) Que l’associé unique accepte la démission de Monsieur Serge Duhem, administrateur de sociétés, demeurant 734,
rue de Lambres à F-Douai, comme co-gérant de la société.
9) Que l’associé unique décide de remplacer dans les statuts la référence à l’écu par une référence à l’euro et de
donner à l’article 5 des statuts la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (125,-) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Stoffel, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 12CS, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(22786/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
ABX LOGISTICS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 2, Z.I. Weihergewann, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 68.068.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22787/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.023.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 92, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22797/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.
INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.023.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 92, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2002.
(22798/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.
Luxembourg, le 18 mars 2002.
P. Frieders.
Luxembourg, le 18 mars 2002.
P. Frieders.
Copie sincère et conforme
INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A.
C. Hoffmann / N. Lang
<i>Administrateursi>
FIDUPAR
Signatures
43388
INTEGRASOFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
Ont comparu:
1) Monsieur Denis Leenaerts, ingénieur, demeurant à L-1740 Luxembourg, 118, route de Hollerich,
ici représenté par Monsieur David Montironi, employé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 31, rue Arthur Herchen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée à Luxembourg, le 22 janvier 2002;
2) Monsieur Christian Renard, ingénieur, demeurant à B-4000 Liège, 104, rue en Bois.
ici représenté par Monsieur David Montironi, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée à Liège, le 22 janvier 2002.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès-dites qualités et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de INTEGRASOFT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la consultance et les conseils dans le domaine de l’informatique, ainsi que l’achat et la
vente de matériel informatique.
La société pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions de
trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
43389
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que
la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société ou toute autre personne de son
choix. La délégation à un administrateur ou un tiers est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué, soit les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le 1
er
juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
a pas été dérogé par les présents statuts.
<i> Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille deux.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.
43390
<i> Souscriptioni>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i> Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i> Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-
vingt-dix euros (EUR 1.490,-).
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint-André.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Denis Leenaerts, prénommé, administrateur-délégué;
b) Monsieur Christian Renard, prénommé, administrateur
c) Monsieur Jean-Claude Winders, ingénieur, demeurant à B-1300 Wavre, 36, avenue Charles-Quint, administrateur.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, Madame Colette Van Bemst, enseignante, demeurant à
B-1342 Limelette, 21, avenue Georgin.
6.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2007.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, agissant ès
dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: Montironi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 134S, fol. 44, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22844/222/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.
CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.567.
—
In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., with registered office at 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Company Registry under number B 77.596
here represented by Mr Maurits De Smedt, company director, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on 25 of February 2002,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, incorporated by a deed of notary Frank Baden on the 10th January 2002, not yet published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, having its registered office in Luxembourg, 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Company Registry under number B. 85.567.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
1) par Monsieur Denis Leenaerts, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) par Monsieur Christian Renard, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 mars 2002.
T. Metzler.
43391
<i> First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by 87,000.- (eighty-seven thousand Euro) to bring
it from its present amount of 13,000.- (thirteen thousand Euro) to 100,000.- (one hundred thousand Euro) by the
issue of 87 (eighty-seven) new shares with a par value of 1,000.- (one thousand Euro) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder declares to subscribe for the 87 (eighty-seven) new shares and to have them fully paid up in
cash up to their nominal value, so that the amount of 87,000.- (eighty-seven thousand Euro) is from now on at the
disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incor-
poration, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6. The corporate capital is fixed at 100,000.- (one hundred thousand Euro) consisting of 100 (one) shares
with a par value of EUR 1,000.- (one thousand EURO) each, totally paid up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costs i>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,100.- .
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., dont le siège social est sis 25, route d’Esch, à L-1470 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 77.596,
ici représentée par Monsieur Maurits De Smedt, chef d’entreprise, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 25 février 2002,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé
aux présent acte afin d’être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., société à responsabilité limitée
unipersonnelle, constituée suivant un acte passé devant le notaire Frank Baden en date du 10 janvier 2002, en voie de
publication, dont le siège social est sis 25, route d’Esch, à L-1470 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
de Luxembourg sous le numéro B 85.567.
- Que l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de 87.000,- (quatre vingt sept mille Euro)
pour le porter son montant actuel de 13.000,- (treize mille Euro) à 100.000,- (cent mille Euro) par l’émission de 87
(quatre vingt sept) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- (mille Euro) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire les 87 (quatre vingt sept) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en
espèces à concurrence de leur valeur nominale, de sorte que le montant de 87.000,- (quatre vingt sept mille Euro) est
dès à présent à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant, au moyen d’un
certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires décident de modifier l’article 6 des statuts, lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à 100.000,- (cent mille Euro), représenté par 100 (cent) parts d’une valeur nomi-
nale de 1.000,- (mille Euro) chacune, entièrement libérées.»
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Coûtsi>
Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-
ciété à raison du présent acte à 2.100,- EUR.
43392
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante,
le présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: M. De Smedt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 134S, fol. 32, case 7. – Reçu 870 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
(22775/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.567.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22776/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.
MCMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.033.
—
EXTRAIT
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 mars 2002, le Conseil d’Administration se
compose désormais comme suit:
- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 38,
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 38, Boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, Rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 18 mars 2002, le siège social de la société est transféré au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22848/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.
Luxembourg, le 8 mars 2002.
F. Baden.
Luxembourg, le 20 mars 2002.
F. Baden.
<i>Pour MCMS S.A., Société Anonyme
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Christian, S.à r.l.
Mace, S.à r.l.
Pyramide d’Or, S.à r.l.
Willy & Co S.A.
Hoparfin S.A.
Hoparfin S.A.
Alpha Serve, S.à r.l.
Alpha Serve, S.à r.l.
TSB, S.à r.l.
PG S.A., Pharma Groupe S.A.
PG S.A., Pharma Groupe S.A.
TyCom Holdings 1, S.à r.l.
S.A. de Tromcourt
Sparrein Gesellschaft
Kontinent Moebel, G.m.b.H.
Ibis Holdings S.A.
Garage Bernard Muzzolini S.A.
Garage Bernard Muzzolini S.A.
Garage Bernard Muzzolini S.A.
Garage Bernard Muzzolini S.A.
Garage Bernard Muzzolini S.A.
Garage Bernard Muzzolini S.A.
D’Arrigo, S.à r.l.
D’Arrigo, S.à r.l.
Investment Company of Luxembourg
S.D.B. International
Scodex S.A.
EDX Lux, S.à r.l.
EDX Lux, S.à r.l.
DSB-Latin Bond Fund
Dresdner Global Distributor Fund
Dresdner Global Strategies Fund
Société de Gestion Immobilière S.A.
Société de Gestion Immobilière S.A.
Createc Patent Holding S.A.
Createc Patent Holding S.A.
CS (Holdings) Europe, S.à r.l.
Lacuna Investment International S.A.
Lacuna Investment International S.A.
Kaberlaba S.A. Holding
Stolt Offshore S.A.
ITW Participations, S.à r.l.
ITW Participations, S.à r.l.
ABX Logistics (Luxembourg), S.à r.l.
ABX Logistics (Luxembourg), S.à r.l.
Interactive Development S.A.
Interactive Development S.A.
Integrasoft S.A.
CS (Finance) Europe, S.à r.l.
CS (Finance) Europe, S.à r.l.
MCMS S.A.