42961

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 896

12 juin 2002

S O M M A I R E

Alexia Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

42977

Johder Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42988

American  Express  Bank  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

Kevin S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42974

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42975

Kingspark Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

42985

American  Express  Bank  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

Lutrac S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42973

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42975

Marnicar S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42997

American  Express  Bank  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

Obsidio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42987

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42975

Padt En Van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A., 

American  Express  Bank  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42988

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42976

Papyrus S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43007

American  Express  Bank  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

PC-Tank, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42984

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42976

ProLogis Developments Holding, S.à r.l., Luxem-

American  Express  Bank  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42984

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42976

ProLogis France XXXVII, S.à r.l., Luxembourg  . . 

42985

Ares S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42984

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l., Luxembourg. . 

42987

Astut Azur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43000

RD&C S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42989

Aurora Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42978

Rightbay, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42983

Aurora Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42982

S.A. Rataza Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42973

Boucherie Wolff, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . .

42977

S.A. Regus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42973

Cantrade  Fund  Management  Company  S.A.,  Lu-

S.A. Société Méditerrannéenne d’Investissements

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42974

Touristiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42973

Carrier 1 International Management Company (Lux),

S.à r.l. Theel und Partner, GmbH. . . . . . . . . . . . . . 

42973

S.à r.l., Luxemborug  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43001

Seregnon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42988

Caves St Rémy-Desom, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . .

42983

Seregnon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

43008

Com’unity, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

42982

Seregnon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

43008

D.L. Partnership Fontenay S.A., Senningerberg . . .

43004

Singa Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg  . 

42978

Développement  Agricole  et  Rural S.A.,  Luxem-

Socoval S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42995

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42988

SP Chauffage Sanitaire, S.à r.l., Tuntange . . . . . . . 

42987

Diosis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42991

Sun It S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42990

Evolution, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

42985

Templegate Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

43003

Evolution, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

42985

Themark Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42989

Faustini International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

42989

Transmec Management S.A., Luxembourg . . . . . . 

43008

Fiduciaire du Parc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

42987

Valtoria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42998

Future Ideas Properties S.A., Luxembourg. . . . . . .

42966

Wagner City II Immobilières S.A., Bridel  . . . . . . . 

42972

IF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42974

Wagner City II Immobilières S.A., Bridel  . . . . . . . 

42972

J.P. Morgan Fleming Asset Management Services, 

Wagner City II Immobilières S.A., Bridel  . . . . . . . 

42972

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42962

Wagner City II Immobilières S.A., Bridel  . . . . . . . 

42972

J.P. Morgan Fleming Asset Management Services, 

Wagner City II Immobilières S.A., Bridel  . . . . . . . 

42972

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42966

42962

J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée,

(anc. EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.).

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.803. 

—

In the year two thousand and one, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT

COMPANY, S.à r.l., having its principal office in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, incorporated originally in the
form of a limited company (société anonyme) under the name of EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT
COMPANY S.A., pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on June 7, 1994,
published in the Mémorial C, number 266 of July 8, 1994.

The Articles of Incorporation were amended by deed of Maître Camille Hellinckx, aforementioned, on August 31,

1994, published in the Mémorial C, number 519 of December 12, 1994, and by deed of the undersigned notary on July
28, 2000, published in the Mémorial C, number 45 of January 23, 2001. (This deed containing besides different other
amendments, the transformation from a société anonyme to a société à responsabilité limitée and the change of the
company’s name from EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY S.A. to EMERGING MARKETS SE-
LECT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., and pursuant to a deed of the undersigned notary on December 14, 2001,
not yet published in the Mémorial C.

The meeting is composed by the sole shareholder:
ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6,

route de Trèves,

here represented by Mrs Anne Godefroid, Company Secretary, residing in Differdange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 12, 2001.
The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to this document, to be filed with it to the registration authorities.

The aforesaid shareholder requested the notary to act the following:

<i>Preliminary provisions

Pursuant to a sales agreement under private seal, signed on December 17, 2001, the shareholder J.P. MORGAN

FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6, route de
Trèves, has transferred the full ownership of all its five thousand (5,000) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each in EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.I., for the total price of one hundred
and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-), to ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., aforementioned.

A copy of the aforesaid sales agreement, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the un-

dersigned notary, will remain attached to this document, to be filed with it to the registration authorities.

The aforementioned shareholder representing the whole corporate capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to accept the transfer of the shares signed under private seal on December 17, 2001,

by J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., aforementioned, to ROBERT FLEMING (LUX-
EMBOURG), S.à r.l., aforementioned.

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the denomination of EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COM-

PANY, S.à r.l., into J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

<i>Third resolution

The general meeting decide to amend Article two of the Articles of Incorporation concerning the corporation’s pur-

pose so as to read as follows: 

«Art. 2. The purpose of the company is the provision of general commercial services consisting in administration,

accounting, secretarial, marketing, business consultancy as well as the support and advice in I.T. related activities.

The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.» 

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Mike Wilson and Mr Yves Prüssen, and to give them

discharge for the execution of their mandates.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to appoint as managers:
A signatory - General Manager
Mr Veit O. Schuhen, Director, residing in L-1933 Luxembourg.
B signatories - Business Managers
Mr Jean-Jacques Lava, Chief Financial Officer, residing in B-6740 Etalle. 
Mr Rupert Birch, IT Assistant Director, residing in L-5369 Schuttrange.
The managers may be re-elected.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.

42963

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to restate the Articles of Incorporation, in their entirety, which will have henceforth

the following wording:

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The purpose of the company is the provision of general commercial services consisting in administration,

accounting, secretarial, marketing, business consultancy as well as the support and advice in I.T. related activities.

The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Senningerberg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the asso-

ciates and if extraordinary event occur, even outside the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will
not affect the nationality of the company which will remain a Luxembourg one.

Art. 6. The capital of the company is fixed at one hundred and twenty-five thousand Euros (EUR 125,000.-), divided

into five thousand (5,000) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

These five thousand (5,000) shares are allotted to ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered

office in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two managers, with

obligatory one signature of Class A and another signature of Class B.

Each of the business managers is only empowered to sign for the business area, for which he/she is authorised by the

competent authority.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company. 

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

42964

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-

sons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surnames, first names, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EMERGING MAR-

KETS SELECT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves,
constituée originairement sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination de EMERGING MARKETS SE-
LECT MANAGEMENT COMPANY S.A. suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg, le 7 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 266 du 8 juillet 1994. Les Statuts de la Société ont été mo-
difiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, le 31 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 519
du 12 décembre 1994, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juillet 2000, publié au Mémorial
C, numéro 45 du 23 janvier 2001. (Cet acte contenant à part d’autres modifications, la transformation de la forme de
la société de société anonyme en société à responsabilité limitée et le changement de sa dénomination de EMERGING
MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY S.A. en EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPA-
NY, S.à r.l, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 2001, non encore publié au Mé-
morial C.

L’assemblée se compose du seul et unique associé, à savoir:
ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves,
ici représentée par Madame Anne Godefroid, Company Secretary, demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 12 décembre 2001.
La prédite procuration, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations suivantes:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, signé en date du 17 décembre 2001, l’associée J.P. MOR-

GAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., ayant son siège à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves,
a cédé à ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., toutes les cinq mille (5.000) parts sociales ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, lui appartenant dans la société EMERGING MARKETS SELECT MANA-
GEMENT COMPANY, S.à r.l., prédésignée pour le prix global de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-).

Une copie dudit acte de cession de parts sociales, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ceci exposé, l’associé unique a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses résolutions.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la cession de parts sociales faite sous seing privé par la société J.P. MORGAN

FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., prédésignée à ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., pré-
désignée, en date du 17 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de EMERGING MARKETS SELECT MANAGE-

MENT COMPANY, S.à r.l., en J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet de la société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la fourniture de services commerciaux en général, consistant en l’administration, la

comptabilité, le secrétariat, le marketing, le conseil commercial ainsi que l’assistance et le conseil dans des activités en
relation avec la technologie en informatique.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers, qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Mike Wilson et de Monsieur Yves Prüssen, et leur confère

décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérants:
Signature «A» Gérant administratif:
Monsieur Veit O. Schuhen, administrateur de société, demeurant à L-1933 Luxembourg.

42965

Signature «B» Gérants techniques:
Monsieur Jean-Jacques Lava, Chief Financial Officer, demeurant à B-6740 Etalle.
Monsieur Rupert Birch, IT Assistant Director, demeurant à L-5369 Schuttrange.
Les gérants pourront nommés des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Les gérants sont rééligibles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. II est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet la fourniture de services commerciaux en général, consistant en l’administration, la

comptabilité, le secrétariat, le marketing, le conseil commercial ainsi que l’assistance et le conseil dans des activités en
relation avec la technologie en informatique.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers, qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT SERVICES, S.à r.I.,

société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés

et, si des événements extraordinaires devraient surgir, le siège pourrait même être transféré à l’étranger. Un tel trans-
fert provisoire n’affectera pas la nationalité de la société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en cinq mille (5.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les cinq mille (5.000) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associée unique, la société ROBERT FLE-

MING (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
lis doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

gérants, dont une signature d’un gérant de la catégorie «A» ensemble avec celle d’un gérant de la catégorie «B».

Chaque gérant technique est autorisé à engager la société uniquement dans le domaine d’activité pour lequel il a été

agréé par les autorités compétentes.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

42966

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête de la comparante et en cas de divergences entre les deux versions, la ver-
sion anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Godefroid, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 865, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21772/239/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.803. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21773/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FUTURE IDEAS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twentieth of February.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven. 

There appeared the following:

1. REALEST FINANCE S.A. having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
2. ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, having its registered office at 400, 7th street NW, Suite 101, Washington

DC, 2004 (USA),

both represented by Mrs Sévrine Silvestro, private employee, residing in 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Lux-

embourg, by virtue of two proxies given under private seal.

Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of FUTURE IDEAS PROPERTIES S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. 
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time. 

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the properties investments, and the undertaking of all fi-

nancial transactions, including the subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or oth-
erwise) issued by international organizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as
by any other legal entities and (b) assets and/or receivables of any other type or nature.

Belvaux, le 5 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 février 2002.

J.-J. Wagner.

42967

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-

velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any form; to enter into swap agreements and other derivative transactions
and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to
secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect of any bond, note,
debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the corporation.

In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for

the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares

 Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into

one thousand (1,000) shares of thirty one Euro (31.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares. The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder. 

The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

 Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
he resigns his office by notice to the corporation, or
he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
he is removed from office by resolution of the shareholders.
Insofar as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director. 

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements. 

42968

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

 Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not. 

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of May at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000.-

EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euros (EUR
2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Mr Bruce Webster, journalist, residing at 86 Balcombe Street London NW1 6NE, United Kingdom
Mrs Michelle Frielich, Companies Director, residing at 86 Balcombe Street London NW1 6NE, United Kingdom
Mr Assael Abajoff, Companies Director, residing at En Pflänzer 3, 64625 Benzheim, Germany, c/o SCHMIDT

1. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 shares

2. ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

42969

3. Have been called managing directors: 
Mrs Michelle Frielich, prenamed and Mr Assael Abajoff, prenamed.
4. Has been appointed statutory auditor:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2008.

6. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

1. REALEST FINANCE S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
2. ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC avec siège social au 400, 7

ème

 Street NW, Suite 101, Washington DC,

2004 (USA),

représentées par Madame Sévrine Silvestro, employée privée, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri,

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de FUTURE IDEAS PROPERTIES

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’investissement immobilier ainsi que la réalisation de toutes opérations financières,

notamment la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une
dette ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publi-
ques ou privées ainsi que d’autres entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un Euro (EUR. 31,-).

42970

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

42971

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies. 

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros
(2.000,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Bruce Webster, journaliste, demeurant au 86 Balcombe Street London NW1 6NE, Royaume-Uni
Mme Michelle Frielich, administrateur de Sociétés, demeurant au 86 Balcombe Street London NW1 6NE, Royaume-

Uni

M. Assael Abajoff, administrateur de Sociétés, demeurant à En Pflänzer 3, 64625 Benzheim, Allemagne, c/o SCHMIDT.
3. Ont été appelés aux fonction d’administrateur-délégué: 
Madame Michelle Frielich, prénommée et Monsieur Assael Abajoff, prénommé.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2008. 

6. Le siège social de la société est fixé au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants, il
est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Silvestro, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 20, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21912/202/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

1. REALEST FINANCE S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2. ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 

action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Senningerberg, le 11 mars 2002.

P. Bettingen.

42972

WAGNER CITY II IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 54.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bridel, le 14 mars 2002.

(22017/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

WAGNER CITY II IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 54.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bridel, le 14 mars 2002.

(22018/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

WAGNER CITY II IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 54.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bridel, le 14 mars 2002.

(22019/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

WAGNER CITY II IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 54.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bridel, le 14 mars 2002.

(22022/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

WAGNER CITY II IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 54.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’entreprises
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’entreprises
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’entreprises
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’entreprises
Signature

42973

Bridel, le 14 mars 2002.

(22023/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

S.A. RATAZA HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

S.A. REGUS, Société Anonyme Holding.

S.A. SOCIETE MEDITERRANNEENNE D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES, 

Société Anonyme Holding.

S.A R.L. THEEL UND PARTNER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

—

Par jugements rendus en date du 18 avril 2002, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des
sociétés suivantes:

- S.A. RATAZA HOLDINGS, dont le siège à Luxembourg, 25, boulevard Royal, a été dénoncé le 15 mars 1989,
- S.A. REGUS, dont le siège à Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été dénoncé le 15 décembre 1988,
- S.A. SOCIETE MEDITERRANEENNE D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES, dont le siège à Luxembourg, 11, rue

Aldringen, a été dénoncé le 13 mars 1989,

- S.A.R.L. THEEL UND PARTNER, GmbH, dont le siège à Luxembourg, 2, place d’Argent, a été dénoncé le 15 janvier

1982.

Les mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38604/999/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2002.

LUTRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3509 Dudelange, 12-14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 81.572. 

—

Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 13 mars

2002 que:

L’Assemblée prend acte, suivant courrier reçu en date du 20 février 2002, de la démission du sieur Serge Pasini de

ses fonctions d’administrateur de type A. Décharge lui sera donnée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire
portant approbation des comptes annuels.

A été nommé en remplacement de l’administrateur démissionnaire précité:
Le sieur Vincent Feraudo, administrateur de sociétés, demeurant à Thionville (F) lequel est issu de la liste remise par

les actionnaires de type A, conformément à l’article 7 des statuts coordonnés.

La durée du mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en 2007.

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre:
Issus de la liste des actionnaires de type A:
- Monsieur Jean-Charles Dei Tos, administrateur de sociétés, demeurant à Yutz
- Monsieur Bulent Cetin, administrateur de sociétés, demeurant à Hayange
- Monsieur Vincent Féraudo, administrateur de sociétés, demeurant à Thionville
Issus de la liste des actionnaires de type B:
- Monsieur Maurice Kowalski, administrateur de sociétés, demeurant à Metz
- Monsieur Jean-Charles Dei Tos, administrateur de sociétés, demeurant à Yutz
- Monsieur Bulent Cetin, administrateur de sociétés, demeurant à Hayange
La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2007.

Luxembourg, le 14 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22046/999/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’entreprises
Signature

Pour extrait conforme
M

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Pour inscription-réquisition
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42974

KEVIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6680 Mertert, 49, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 71.402. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlun vom 4. März 2002

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

- Es wurde einstimmig beschlossen, den Rücktritt der Gesellschaft EURO ASSOCIATES S.A., vormals EUROTRUST

S.A. mit Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg von ihrem Amt als Kommissar zu akzeptieren, und ihr Entlast für
die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tage zu erteilen.

- Die Gesellschaft UCI UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,

wurde einstimmig zum neuen Kommissar ernannt.

Mertert, den 4. März 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22035/830/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 février 2002

Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- M. Kurt Kohler, Président
- M. Manfred E. Hepp, Membre
- M. Peter T. Kohler, Membre
- Dr. Tiziano Brianza, Membre
Est réélu commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2002.

(22042/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

IF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17A, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.015. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2002, que la devise du capital

social est changée en euro et que l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) EUR,

divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf (24,79) EUR chacune, entièrement li-
bérées.»

Luxembourg, le 24 janvier 2002. 

Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2002, vol. 169, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(22215/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift
<i>Der Protokollführer

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Dr. D. Steberl / I. Asserey
<i>Associate Director / Director

Pour extrait conforme
M. Mouga Rivas

42975

AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.515. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 25 avril 2000

1. Démission:
L’assemblée a pris acte de la démission de Mr M. Allen en temps que membre du Conseil d’Administration.
2. Réélection:
L’Assemblée a réélu:
Mr W.R. Holmes, Administrateur;
Mr T.G. Haig, Administrateur;
Mr N. Bridewell, Administrateur;
Mr I. Shah, Administrateur,
pour un nouveau terme venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exer-

cice 2000.

Luxembourg, le 15 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22084/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.515. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire par voie de circulaire du 12 septembre 2000

1. Décide d’amender l’article 4 des statuts de l’Acte de Constitution.
La durée de la société est prolongé pour une durée illimitée à l’issue de la période initiale de 30 ans.
2. Décide de redénominer en euros le capital de la société émis et libéré en francs luxembourgeois. Cette décision

sera appliquée au plus tôt le 1

er

 janvier 2001 et plus tard le 1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 15 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22085/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.515. 

—

<i>Decisions of the board of directors taken by circular resolution on April 30, 2001

1. Appointment of Directeur Général:
The Board of Directors ratifies the appointment of Mr Zia Amanullah, as Directeur Général upon completion of re-

quisite Luxembourg formalities.

2. Appointment of additional Director:
The Board of Directors confirm the election of Mrs Amanda Wallis - Executive Director &amp; Region Head Private Bank-

ing EMEA to the Board.

Suit la version française:

<i>Décisions du conseil d’administration par voie circulaire le 30 avril 2001

1. Direction Générale - Nomination
Le Conseil d’Administration ratifie la nomination de Monsieur Zia Amanullah en qualité de Directeur Général, dès

l’achèvement des formalités requises par la législation luxembourgeoise.

2. Administrateur - Nomination
Le Conseil d’Administration confirme la nomination en qualité d’Administrateur de Madame Amanda Wallis - Execu-

tive Director &amp; Region Head Private Banking EMEA.

Certifié sincère et conforme
E. Aubertin / Z. Amanullah
<i>Directeur Général Adjoint / Directeur Général

Certifié sincère et conforme
E. Aubertin / Z. Amanullah
Directeur Général Adjoint / Directeur Général

42976

Luxembourg, le 15 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22086/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.515. 

—

<i>Decisions of the board of directors taken by circular resolution on May 21, 2001

The Board confirms that Mr Eli Aubertin, Directeur et Trésorier fully complements and shares with Zia Amanullah,

Senior Country Executive and Directeur Général the day to day responsabilities as well as the necessary authority to
ensure an efficient management of the bank in keeping with the requirements of Article 7(2) of the law (as modified) of
April 5, 1993. 

Suit la version française:

<i>Décisions du conseil d’administration par voie circulaire le 21 mai 2001

Le Conseil d’Administration confirme que Mr Eli Aubertin, Directeur et Trésorier et Mr Zia Amanullah, Senior

Country executive et Directeur Général partageront conjointement la responsabilité de la gestion journalière et pren-
dront les décisions nécessaires afin d’assurer la direction efficace de la banque tout en respectant les exigences de l’Ar-
ticle 7(2) de la loi (modifiée) du 5 avril 1993.

Luxembourg, le 15 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22087/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.515. 

—

<i>Decisions of the board of directors taken by circular resolution on October 31, 2001

The Board of Directors hereby resolve to appoint Mr Zia Amanullah, Senior Country Executive and General Manag-

er, to the Board of Directors.

Mr Zia Amanullah is hereby authorised to complete any and all formalities in respect of this resolution. 

Suit la version française:

<i>Décisions du conseil d’administration par voie circulaire le 31 octobre 2001

Le Conseil d’Administration a décidé de nommer Mr Zia Amanullah, Senior Country Executive et General Manager

et membre du Conseil d’Administration.

Mr Zia Amanullah est dès lors autorisé à remplir toutes les formalités en relation avec cette décision.
Luxembourg, le 15 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22088/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.515. 

—

<i>Decision of the board of directors taken by circular resolution on December 13, 2001

Appointment of additional Director
The Board of Directors confirm the election of Mr Sergio Masvidal, President &amp; CEO of the Private Bank, to the

Board of Directors.

Certifié sincère et conforme
E. Aubertin / Z. Amanullah
<i>Directeur Général Adjoint / Directeur Général

Certifié sincère et conforme
E. Aubertin / Z. Amanullah
<i>Directeur Général Adjoint / Directeur Général

Certifié sincère et conforme
E. Aubertin / Z. Amanullah
<i>Directeur Général Adjoint / Directeur Général

42977

Suit la version française:

<i>Décision du conseil d’administration par voie circulaire le 13 décembre 2001

Administrateur - Nomination
Le Conseil d’Administration confirme la nomination en qualité d’Administrateur de Monsieur Sergio Masvidal, Presi-

dent &amp; CEO / Private Bank.

Luxembourg, le 14 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22089/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ALEXIA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.793. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2002

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée a dé-

cidé:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en LUF.

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions.

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 5, alinéa 1 et 2 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents

(247.893,52 EUR) représenté par dix mille (10. 000) actions sans valeur nominale chacune.

La société a un capital autorisé de neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros dix cents

(991.574,10 EUR), divisé en quarante mille (40.000) actions sans valeur nominale chacune.»

- L’Assemblée décide également de ratifier la cooptation de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 8 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22044/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BOUCHERIE WOLFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 1, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 47.184. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2001, que la devise du

capital social est changée en euro et que le premier paragraphe de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR) représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze euros (123,95 EUR).»

Lintgen, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2002, vol. 169, fol. 17, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(22216/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Certifié sincère et conforme
E. Aubertin / Z. Amanullah
<i>Directeur Général Adjoint / Directeur Général

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

42978

SINGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(22156/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AURORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 55.800. 

—

 L’an deux mil deux, le sept février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de AURORA INVESTMENTS S.A., société anony-

me, avec siège social à Luxembourg, 4, rue Heine, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 55.800, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 4 juillet 1996, publié au Mémorial C,
Recueil C numéro 543 du 25 octobre 1996. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire précité
en date du 26 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 28 du 16 janvier 2001.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Jeffrey Jackson, administrateur délégué de AURORA INVESTMENTS S.A.,

demeurant à Luxembourg.

 Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare demander au notaire instrumentant d’acter

que:

 I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1. Restructuration du capital souscrit de la Société par suppression de la valeur nominale des actions et réduction du

capital souscrit de son montant actuel de un million Euros ( 1.000.000,-) à cinquante mille Euros ( 50.000,-) divisé en
cent mille (100.000) actions sans valeur nominale réparties en vingt-six mille cinq cents (26.500) actions de classe A et
soixante-treize mille cinq cents (73.500) actions de classe B et en augmentant le capital souscrit ainsi réduit à cent cinq
mille Euros ( 105.000,-) par l’émission de cent dix mille (110.000) actions de la classe A sans valeur nominale, souscrip-
tion et libération des actions nouvelles à émettre.

2. Restructuration du capital autorisé supplémentaire à émettre sans réserver aux actionnaires un droit de souscrip-

tion préférentiel en redésignant les cinq mille (5.000) actions de classe C en cinq mille (5.000) actions de classe A et en
supprimant la classe C d’actions en conséquence, en fixant le capital autorisé supplémentaire (qui ne tient pas compte
du capital émis) à cent mille Euros ( 100.000,-) représenté par cent quatre-vingt-quinze mille (195.000) actions de classe
B et cinq mille (5.000) actions de classe A.

3. Modification des alinéas 1, 2 et 8 de l’article 5, de l’alinéa 2 de l’article 6, de la première phrase de l’alinéa 6 de

l’article 7, de l’alinéa 7 de l’article 7, de l’alinéa 1

er

 de l’article 9, des alinéas 1 et 2 de l’article 10, ajout d’un alinéa 3 à

l’article 11, modification de la première phrase du nouvel alinéa 5 de l’article 11, modification de la première phrase de
l’alinéa 4 de l’article 13, ajout d’un point (g) à l’alinéa 5 de l’article 13, modification du nouveau point (j) de l’alinéa 5 de
l’article 13.

 II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent et le nom de leurs mandataires, le cas échéant. Ladite liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte,
ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées, de sorte que l’assemblée est régulière-

ment constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires ont eu con-
naissance avant la tenue de l’assemblée.

Le président expose les raisons de la présente assemblée et fait rapport à l’assemblée au sujet du prix et des condi-

tions de l’émission des actions à autoriser par le conseil d’administration.

 IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de restructurer le capital souscrit de la Société en supprimant la valeur nominale des

actions de la Société et en fixant le capital souscrit à un montant de cent cinq mille Euros (  105.000,-) représenté par
cent trente six mille cinq cents (136.500) actions de classe A sans valeur nominale et soixante treize mille cinq cents
(73.500) actions de classe B sans valeur nominale suite aux opérations suivantes:

- le capital souscrit actuel d’un million Euros ( 1.000.000) est réduit à cinquante mille Euros (  50.000) représenté

par cent mille (100.000) actions actuellement en émission qui n’auront plus de valeur nominale et sont réparties en vingt

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

42979

six mille cinq cents (26.500) actions de classe A et soixante treize mille cinq cents (73.500) actions de classe B, un mon-
tant équivalent à la réduction de capital étant affecté au compte de primes d’émission;

- le capital souscrit ainsi réduit est augmenté par l’émission de cent dix mille (110.000) actions de classe A sans valeur

nominale à souscrire par ACCESS COMMUNICATION LIMITED et est fixé en conséquence à cent cinq mille Euros (
105.000) représenté par deux cent dix mille (210.000) actions réparties en cent trente six mille cinq cents (136.500)
actions de classe A sans valeur nominale et soixante treize mille cinq cents (73.500) actions de classe B sans valeur no-
minale.

 Les cent dix mille (110.000) nouvelles actions de classe A sont ensuite souscrites, moyennant paiement en espèces

d’une somme de cinquante cinq mille Euros (  55.000) par ACCESS COMMUNICATION LIMITED, une société cons-
tituée conformément au droit de Jersey, ayant son siège social à Wells House, La Grande Route de la Côte, St Clément,
Jersey JE2 6SE, Channel Islands, représentée par Monsieur Jeffrey Jackson, prénommé, aux termes d’une procuration
datée du 4 février 2002 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement,
les autres actionnaires existants déclarant renoncer à leurs droits de souscription préférentiel quant aux nouvelles ac-
tions de classe A émises. Preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de restructurer le capital autorisé en redésignant les cinq mille (5.000) actions de classe

C en cinq mille (5.000) actions de classe A, en supprimant en conséquence la classe d’actions C et en fixant le capital
supplémentaire que le conseil d’administration est autorisé à émettre dans les cinq ans à cent mille Euros (  100.000)
représenté par cent quatre vingt quinze mille (195.000) actions de classe B sans valeur nominale et cinq mille (5.000)
actions de classe A sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée des actionnaires décide de modifier les statuts de AURORA INVESTMENTS S.A. comme suit:
- les alinéas 1, 2 et 8 de l’article 5 des statuts sont modifiés pour leur donner la teneur suivante:

Version anglaise de l’alinéa 1 de l’article 5 modifié:

«The issued and paid-up capital of the Corporation is set at one hundred and five thousand Euro (  105,000) divided

into one hundred and thirty-six thousand five hundred (136,500) Class A Shares without par value and seventy-three
thousand five hundred (73,500) Class B Shares without par value. 

Version française de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 modifié:

«Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à cent cinq mille Euros ( 105.000), divisé en cent trente six mille

cinq cents (136.500) Actions de Classe A sans valeur nominale et soixante treize mille cinq cents (73.500) Actions de
Classe B sans valeur nominale.» 

Version anglaise de l’alinéa 2 de l’article 5 modifié:

«In addition, the Corporation shall have an authorised capital amounting to one hundred thousand Euro (  100,000),

which amount is to be added to the issued capital as restated from time to time, to be divided into one hundred and
ninety-five thousand (195,000) Class B Shares and five thousand (5,000) Class A Shares which may be issued without
there being any preferential subscription right for holders of existing Class A Shares.» 

Version française de l’alinéa 2 de l’article 5 modifié:

«De plus, la Société aura un capital autorisé de cent mille Euros (  100.000), ce montant étant à ajouter au capital

émis tel que remanié de temps en temps et à diviser en cent quatre vingt quinze mille (195.000) Actions de Classe B et
cinq mille (5.000) Actions de Classe A qui peuvent être émises sans qu’il ne soit réservé un droit de souscription pré-
férentiel au profit des détenteurs d’Actions de Classe A alors en émission.»

Version anglaise de l’alinéa 8 de l’article 5 modifié:

«Notwithstanding the foregoing provision of this article 5, except as otherwise agreed among the shareholders, a

transfer of thirty percent (30%) or more of the Shares from time to time in issue or any transfer of all or part of the
Shares held by ACCESS COMMUNICATION LIMITED may only be proposed and notification of the proposed transfer
shall only be made to the other shareholders, if the proposed purchaser makes an offer to all other shareholders to
purchase all the Shares in the Corporation. Such an offer shall also be made by ACCESS COMMUNICATION LIMITED
if there is a direct or indirect change of shareholders of ACCESS COMMUNICATION LIMITED which involves a change
of control of thirty percent (30%) of the shares in ACCESS COMMUNICATION LIMITED. Such offer to purchase shall
be made at a price which shall at least correspond to a minimum determined for such case by a prior agreement between
the shareholders and which shall have been made now to the board of directors of the Corporation.»

Version française de l’alinéa 8 de l’article 5 modifié:

«Nonobstant les dispositions qui précèdent de l’article 5, à moins qu’il n’en soit décidé autrement entre les action-

naires, un transfert de trente pourcent (30%) ou plus des Actions en émission à un moment donné ou tout transfert de
l’ensemble ou d’une partie des Actions détenues par ACCESS COMMUNICATION LIMITED pourra seulement être
proposé et la notification du transfert proposé pourra seulement être faite aux autres actionnaires si l’acquéreur pro-
posé fait une offre à tous les autres actionnaires d’acquérir toutes les Actions de la Société. Une telle offre devra éga-
lement  être faite par ACCESS COMMUNICATIONS LIMITED s’il y a un changement direct ou indirect dans
l’actionnariat de ACCESS COMMUNICATION LIMITED qui implique un changement de contrôle des trente pourcent
(30%) des actions dans ACCESS COMMUNICATIONS LIMITED. Une telle offre d’acquisition devra être faite à un prix
qui devra correspondre au moins à un minimum déterminé pour un tel cas par un accord préalable entre les actionnaires
et qui devra avoir été porté à la connaissance du conseil d’administration de la Société.»

- l’alinéa 2 de l’article 6 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur suivante: 

42980

Version anglaise de l’alinéa 2 de l’article 6 modifié:

«Furthermore the board of directors of the Corporation is authorised and instructed to issue further shares up to

the total authorised capital in whole or in part from time to time, within a period expiring on the 5th anniversary of the
publication of the authorisation to issue such shares in the Mémorial, Recueil C.»

Version française de l’alinéa 2 de l’article 6 modifié:

«D’autre part, le conseil d’administration de la Société est en droit, et est chargé, d’émettre de futures actions à con-

currence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant au
5

ème

 anniversaire de la publication de l’autorisation d’émettre de telles actions dans le Mémorial, Recueil C.»

- la première phrase de l’alinéa 6 et l’alinéa 7 de l’article 7 des statuts sont modifiés afin de leur donner la teneur

suivante:

Version anglaise de la première phrase de l’alinéa 6 de l’article 7 modifié:

«An ordinary meeting of shareholders shall be validly constituted if a quorum of no less than fifty percent (50%) of

the Shares of each Class is represented.»

Version française de la première phrase de l’alinéa 6 de l’article 7 modifié:

«Une assemblée générale ordinaire des actionnaires sera valablement constituée si un quorum d’au moins cinquante

pourcent (50%) des Actions de chaque classe est réuni.» 

Version anglaise de l’alinéa 7 de l’article 7 modifié:

«An extraordinary general meeting of shareholders shall be deemed validly constituted, following a first convening

notice as well as a second convening notice (if any), if a number of shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the Shares of each Class is represented. Except in the case where a higher majority is required by law, resolu-
tions taken at such meeting will be adopted upon the favourable vote of shareholders representing more than two third
of the Shares of each Class represented at the meeting.»

Version française de l’alinéa 7 de l’article 7 modifié:

«Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera considérée comme valablement constituée, que ce soit

après une première ou une deuxième (le cas échéant) convocation, si un nombre d’actionnaires représentant au moins
cinquante pourcent (50%) des Actions de chaque Classe est représenté. A l’exception des cas où la loi exige une majo-
rité plus élevée, les décisions prises lors d’une telle assemblée seront adoptées par un vote favorable des actionnaires
représentant plus de deux tiers des Actions de chaque Classe représentée à cette assemblée.»

- le 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur suivante:

Version anglaise du 1

er

 alinéa de l’article 9 modifié:

«The ordinary general meeting of shareholders shall:
a) approve the annual accounts,
b) appoint the members of the board of directors and the auditors,
c) revoke the members of the board of directors and the auditors, all of whom may be revoked with or without cause,
d) determine the compensation of the members of the board of directors and of the auditors,
e) resolve on any dividend or other distributions of any kind whatsoever, 
f) approve any agreement or transaction entered into between the Corporation (or as the case may be, one of its

subsidiaries) and one (or more) of its board members and/or shareholders (or parties relating thereto),

g) consider and resolve upon any other item relating to the Corporation or to its management submitted to it as well

as on the liability of the members of the board of directors and the auditors.»

Version française du 1

er

 alinéa de l’article 9 modifié:

«L’assemblée générale ordinaire des actionnaires: 
a) approuvera les comptes annuels,
b) désignera les membres du conseil d’administration et les commissaires,
c) révoquera les membres du conseil d’administration et les commissaires, tous pouvant être révoqués avec ou sans

motif,

d) déterminera la rémunération des administrateurs et des commissaires,
e) décidera de la distribution de dividendes ou tout autre type de montant,
f) approuvera tout contrat ou opération conclu entre la Société (ou, le cas échéant, une de ses filiales) et un (ou plus)

des membres de son conseil d’administration et/ou actionnaires (ou l’une de ses parties),

g) considérera et décidera de toute autre question relative à la Société ou à son administration qui lui a été soumise

ainsi que des questions relatives à la responsabilité des administrateurs et des commissaires.»

- les alinéas 1 et 2 de l’article 10 des statuts sont modifiés afin de leur donner la teneur suivante:

Version anglaise de l’alinéa 1 de l’article 10 modifié:

«The Corporation shall be managed by the board of directors of five or three members. The members of the board

of directors need not be shareholders of the Corporation.»

Version française de l’alinéa 1 de l’article 10 modifié:

«La Société sera gérée par le conseil d’administration de cinq ou trois membres. Les membres du conseil d’adminis-

tration ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société.»

42981

Version anglaise de l’alinéa 2 de l’article 10 modifié:

«One director (or in case of a board of five members, two directors) («Class B Director(s)») will be elected by the

shareholders from a list presented by the holders of the Class B Shares. Two directors (or in case of a board of five
members, three directors) («Class A Director(s)») will be elected by the shareholders from a list presented by the hol-
ders of the Class A Shares. To the extent that Class A and/or Class B Shares are held by more than one shareholder,
the list will be determined by majority vote of a class meeting of the class A and/or class B shareholders. Additional
directors may be elected by unanimous consent of all shareholders. The directors shall be elected by the shareholders
at their annual meeting for a period of maximum three years and shall hold office until their successors are elected.»

Version française de l’alinéa 2 de l’article 10 modifié:

«Un administrateur (ou si le conseil d’administration est composé de cinq membres, deux administrateurs) («Admi-

nistrateur(s) de Classe B») sera élu par les actionnaires sur une liste présentée par les détenteurs d’Actions de Classe
B. Deux administrateurs (ou si le conseil d’administration est composé de cinq membres, trois administrateurs) («Ad-
ministrateur(s) de Classe A») seront élus par les actionnaires sur une liste présentée par les détenteurs d’Actions de
Classe A. Dans la mesure où les actions de Classe A et/ou de Classe B sont détenues par plusieurs actionnaires, la liste
sera déterminée par un vote à la majorité de l’assemblée des actionnaires de la classe A et/ou de la classe B.

Des administrateurs supplémentaires pourront être élus à l’unanimité des actionnaires. Les administrateurs seront

élus par les actionnaires à leur assemblée annuelle pour une période de maximum trois ans et resteront en place jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus.»

- insertion d’un nouvel alinéa entre le deuxième et le troisième alinéa de l’article 11 des statuts: 

Version anglaise du nouvel alinéa:

«The board of directors meetings shall be quorate and able to validly deliberate and take decisions if at least a majority

of the board members are present or represented at such board meeting, provided that at least one Class B Director
is present or represented at the meeting. If a board meeting first convened cannot be held for lack of quorum, such
board meeting shall be reconvened with the same agenda. The reconvened board meeting, having the same agenda than
the meeting not able to deliberate and vote due to the lack of quorum because of the absence of the Class B Director,
shall be quorate and able to validly deliberate and take decisions if at least a majority of the board members are present
or represented at such board meeting.»

Version française du nouvel alinéa:

«Les réunions du conseil satisferont à la condition du quorum et pourront valablement délibérer et prendre des dé-

cisions si au moins la majorité des membres du conseil sont présents ou représentés à telle réunion, pour autant qu’au
moins un Administrateur de Classe B soit présent ou représenté à cette réunion. Si une réunion du conseil préalable-
ment convoquée ne peut pas être tenue faute de quorum, la réunion du conseil devra être reconvoquée avec le même
ordre du jour. La réunion du conseil reconvoquée ayant le même ordre du jour, qui n’a pas pu délibérer et voter faute
de quorum à cause de l’absence de l’Administrateur de Classe B, aura rempli le quorum requis et pourra valablement
délibérer et prendre des décisions si au moins la majorité des membres du conseil sont présents ou représentés à cette
réunion.

- la première phrase du alinéa 4 devenu l’alinéa 5 de l’article 11 des statuts est modifiée afin de lui donner la teneur

suivante:

Version anglaise de la première phrase du nouvel alinéa 5 de l’article 11:

«Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least fifteen (15) business

days in advance of the hour set for such meeting, except for a reconvened meeting for which the notice period shall be
of four (4) business days and in circumstances of emergency where such notice may be given twenty-four (24) hours in
advance; in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meetings.»

Version française de la première phrase du nouvel alinéa 5 de l’article 11:

«Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze (15)

jours ouvrables avant l’heure prévue pour la réunion, sauf dans le cas d’une réunion reconvoquée pour laquelle l’avis
devra être envoyé quatre (4) jours ouvrables avant la réunion et, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis pourra être donné
vingt quatre (24) heures avant la réunion; dans cette hypothèse, la nature et les motifs de l’urgence devront être men-
tionnés dans l’avis de convocation.»

- la première phrase de l’alinéa 4 de l’article 13 des statuts est modifiée afin de lui donner la teneur suivante:

Version anglaise de la première phrase de l’alinéa 4 de l’article 13 modifiée:

«The board of directors shall take its decision on the vote of majority of the Class A Directors and of majority of the

Class B Directors in the case the board is resolving on the sale in total or in part of the undertaking of the Corporation
or the sale of controlling participations in other companies or entities, such requirements applying also in the event such
sales or transfers are operated by more than one transaction which may be considered as a single transaction because
of their purpose and/or their conditions.»

Version française de la première phrase de l’alinéa 4 de l’article 13 modifiée:

«Le conseil d’administration prendra ses décisions à la majorité des votes des Administrateurs de la Classe A et à la

majorité des Administrateurs de la Classe B lorsqu’il décidera de la vente en tout ou en partie de l’entreprise de la So-
ciété ou de la vente de participations de contrôle dans d’autres sociétés ou entités, ces exigences s’appliquent également
au cas où ces ventes ou transferts s’effectueront par plusieurs opérations pouvant être considérées comme constituant
une opération unique en raison de leur objectif et/ou de leurs conditions.»

42982

- Insertion d’un point (g) dans l’alinéa 5 de l’article 13 des statuts et en conséquence adoption d’une nouvelle dési-

gnation alphabétique des points du présent alinéa:

Version anglaise du point (g) de l’alinéa 5 de l’article 13:

«(g) The appointment of the managing directors»

Version française du point (g) de l’alinéa 5 de l’article 13:

«(g) La nomination des administrateurs délégués»
- le point (i), devenu le point (j), de l’alinéa 5 de l’article 13 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur suivante:

Version anglaise du point (j) de l’alinéa 5 de l’article 13:

«(j) the voting of the shares at the general meeting of any subsidiary including directives for the appointment of di-

rectors and auditors of such subsidiaries, the appointment of representatives and the delegation of their powers, pur-
suant to the resolutions of the general meeting in accordance with article 9 or the consent required pursuant to the
terms of the articles of incorporation of the subsidiaries for transactions relating to their activity of ordinary or extra-
ordinary management, the approval of the business plan and budget of the subsidiaries , except for subsidiaries set up
for and operating on a purely structural and/or financial level and to which no operative or substantial assets may be
transferred, in which case the managing director of the Corporation shall be empowered to take such decisions.»

Version française du point (j) de l’alinéa 5 de l’article 13:

«(j) les droits de vote aux assemblées générales de toute filiale, y compris les directives pour la nomination des ad-

ministrateurs et commissaires de ces filiales, l’élection de représentants et la délégation de leurs pouvoirs conformé-
ment aux décisions de l’assemblée générale en vertu de l’article 9 ou de l’accord requis en vertu des dispositions des
statuts des filiales pour des opérations se rapportant à leur activité d’administration ordinaire ou extraordinaire, l’ap-
probation du business plan et du budget des filiales, sauf pour des filiales constituées pour, et opérant à un niveau pure-
ment structurel et/ou financier et auquel aucun avoir opérationnel ou substantiel ne peut être transféré, dans un tel cas,
l’administrateur délégué de la Société aura le pouvoir de prendre de telles décisions.»

<i>Estimation des frais

L’estimation de frais, le montant des frais, dépens, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée sont évalués approximativement
à la somme de mille huit cents Euros (1.800,- EUR). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par les présentes qu’à la requête des parties comparantes,

les articles modifiés des statuts de la Société sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; qu’à la requête des
mêmes parties et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du

bureau ainsi que les mandataires des souscripteurs ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: J. Jackson, Y. Prussen, S. Laguesse, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 12CS, fol. 34, case 4. – Reçu 550 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22159/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AURORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 55.800. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22160/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

COM’UNITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 11.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22182/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Hesperange, le 13 mars 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 mars 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

42983

CAVES ST REMY-DESOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 19.799. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Remich le 8 mars 2002

Sont présents les seuls associés de la société:
1. Monsieur Pierre Desom
2. Monsieur Georges Desom
3. Monsieur Albert Desom
4. Madame Christiane dite Marianne Desom, épouse Robert Liebermann.
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF) en trois cent

quatre-vingt-seize mille six cent vingt-neuf virgule soixante-quatre euros (396.629,64 EUR) au cours du change fixé entre
le franc luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois mille trois cent soixante-dix virgule trente-six euros

(3.370,36 EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-seize mille six cent vingt-neuf virgule
soixante-quatre euros (396.629,64 EUR) à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), par incorporation au capital à due
concurrence des réserves reportées. Cette résolution s’applique avec effet rétroactif à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par mille parts sociales (1.000)

de quatre cents euros (400,- EUR) chacune.

En rémunération des apports ci-dessus décrits, il a été attribué:
- sept cents parts en propre à Monsieur Pierre Desom
- cent vingt-cinq parts en propre à Monsieur Georges Desom
- cent vingt-cinq parts en propre à Monsieur Albert Desom
- cinquante parts en propre à Madame Marianne Liebermann-Desom.»

Le reste sans changement.

Et lecture faite, les associés ont signé.

Enregistré à Remich, le 18 mars 2002, vol. 177, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22169/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

RIGHTBAY, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 83.507. 

—

<i>Avis de dénonciation d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 16 août 2001 pour une durée indéter-
minée entre les sociétés:

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 64.765
Siège social: 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
et
RIGHTBAY, Société à responsabilité limitée
R. C. Luxembourg B 83.507
Siège social: 54, rue de Cessante
L-1320 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22190/763/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Remich, le 8 mars 2002.

Signatures.

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

42984

ARES, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.643. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Rodange le 14 mars 2002

Monsieur Claude Wilwers étant appelé à de nouvelles fonctions au sein du groupe ARCELOR, il est décidé que la

délégation de pouvoirs, qui lui était attribuée, soit transférée à Monsieur Gérard Evrard.

Monsieur Claude Leroy ayant fait valoir ses droits à la préretraite, il est décidé que la délégation des pouvoirs, qui lui

était attribuée, soit transférée à son successeur Monsieur Fernand Schlim.

De ces faits, conformément à l’article 18 des statuts, le Conseil d’Administration confère à Monsieur Gérard Evrard,

une procuration collective générale pour la gestion journalière de la société et à Monsieur Fernand Schlim, une procu-
ration collective pour la gestion journalière de la société.

La signature de Monsieur Gérard Evrard conjointement avec celle d’un autre Fondé de pouvoir à procuration collec-

tive générale ou collective engagera valablement la société pour la gestion journalière.

La signature de Monsieur Fernand Schlim conjointement avec celle d’un autre Fondé de pouvoir à procuration col-

lective générale engagement valablement la société pour la gestion journalière.

Suite aux départs de Messieurs Claude Wilwers et Claude Leroy le Conseil d’Administration met fin à la délégation

de pouvoir qui leur avait été accordée.

Certifié conforme à Rodange, le 14 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22170/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.082. 

—

Pursuant to a share purchase agreement dated January 24, 2002 one share held in the Company by its sole share-

holder, i.e., PLD INTERNATIONAL INCORPORATED have been transferred to ProLogis SERVICES, S.à r.l., having its
registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of share has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: February 12, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22172/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

PC-TANK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 80.874. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 5 février 2002, que la devise du capital

social est changée en euro et que le premier paragraphe de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze euros (123,95 EUR) cha-
cune.»

Leudelange, le 5 février 2002. 

Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2002, vol. 169, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(22222/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

R. Henrion
<i>Le Président du Conseil d’Administration

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

Pour extrait conforme
PETRO-CENTER S.A.
P. Kaiser

42985

ProLogis FRANCE XXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.199. 

—

Pursuant to a share purchase agreement dated January 30, 2002 five hundred shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e., ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l. have been transferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE
VI, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of share has been ap-
proved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: February 20, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22173/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

KINGSPARK HOLDING S.A., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.769. 

—

Pursuant to a share purchase agreement dated January 15, 2002 one share held in the Company by its sole share-

holder, i.e., KINGSPARK LLC have been transferred to ProLogis SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-2449
Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of share has been approved in the name and on behalf of the Company
by one of its managers.

Date: February 12, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22174/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

EVOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.386. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 83, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2001

L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’année sociale se terminant

au 31 décembre 2000.

Les Administrateurs sont élus pour une période d’un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle de l’an 2002 statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

La résolution est prise de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22176/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

EVOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.386. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 11 avril 2001

La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

P. Cassells
<i>Director

EVOLUTION
Signatures

Président:

M. Emmanuel Bégat

Scrutateur:

M. Jorge Fernandes

Secrétaire:

Madame Sylvie Becker

42986

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:

- que, pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;

- que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Cette liste sera signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
ainsi que par les membres du bureau. Les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bu-
reau. La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires resteront annexées aux présentes après
avoir été paraphées ne varietur;

- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2000 et du compte de pertes et profits pour l’année financière se clôturant

au 31 décembre 2000.

3. Montant du dividende à distribuer pour les actions de distribution.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Approbation de la cooptation d’un administrateur et élection ou réélection des administrateurs et du réviseur d’en-

treprises.

6. Divers.
Monsieur le Président donne lecture du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport du Réviseur d’Entrepri-

ses.

Il soumet ensuite à l’Assemblée Générale, pour examen et approbation, les bilan, compte de pertes et profits.
Monsieur le Président propose la distribution d’un dividende pour les actions de distribution du montant suivant avec

ex-date et pay-date le 15 juin 2001:

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 dé-

cembre 2000.

Le mandat de Réviseur d’Entreprises de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. étant arrivé à son terme, il est proposé à

l’Assemblée la reconduction de son mandat pour une durée d’un an.

Il propose l’approbation de la co-optation de Monsieur Emmanuel Bégat au poste d’administrateur en remplacement

de Monsieur Hervé Coussement.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Les bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000 sont approuvés.
2. Décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000.
3. Le mandat de Réviseur d’Entreprises de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. est renouvelé pour une durée d’un an.
4. La co-optation de M. Emmanuel Bégat au poste d’administrateur est approuvé.
Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:
M. Georges Mahnen, M. Jean Steffen, M. Emmanuel Bégat et M. Jorge Fernandes.
5. Il sera procédé à une distribution d’un dividende pour les actions de distribution du montant suivant avec ex-date

et pay-date le 15 juin 2001:

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

Luxembourg, le 11 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22177/032/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Evolution Allemagne:

pas de distribution

Evolution France:

13,00 EUR

Evolution Pays-Bas:

pas de distribution

Evolution Amérique:

21,00 USD

Evolution Japon:

pas de distribution

Evolution ICT:

pas de distribution

Evolution Belgique:

pas de distribution

Evolution Allemagne:

pas de distribution

Evolution France:

13,00 EUR

Evolution Pays-Bas:

pas de distribution

Evolution Amérique:

21,00 USD

Evolution Japon:

pas de distribution

Evolution ICT:

pas de distribution

Evolution Belgique:

pas de distribution

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

42987

ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.199. 

—

Pursuant to a share purchase agreement dated December 5, 2001 one thousand shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis, S.à r.l. have been transferred to ProLogis NETHERLANDS XXXI, S.à r.l., having its reg-
istered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of share has been approved in the name and
on behalf of the Company by one of its managers.

Date: March 13, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22175/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

OBSIDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.936. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 février 2002

Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Roger Zannier aux fonctions d’administrateur-délégué afin de repré-

senter la société lors de négociations de toutes sortes et d’engager la société avec sa signature individuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22178/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

FIDUCIAIRE DU PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 32.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22183/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SP CHAUFFAGE SANITAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 1, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.400. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2001

«<i>Unique résolution

Monsieur Joachim Stefan Hoffmann, prénommé, est nommé comme deuxième gérant administratif de la société pour

une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société conjointement avec le gérant technique.

La société sera dorénavant engagée valablement sous la signature conjointe du gérant technique avec un gérant ad-

ministratif.»

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 2002, vol. 169, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(22224/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

Pour réquisition
OBSIDIO S.A.
Signatures

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour extrait conforme
G. Groetzner / A. Klein
<i>Gérant technique / Gérant administratif

42988

SEREGNON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.739. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 12 février 2002

Le terme d’une année des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

nomme les Administrateurs et Commissaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, Président du Conseil

d’Administration;

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, Administrateur;
- M. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à L- Fentange, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes

pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de lapublication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22184/815/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

JOHDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 79.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22185/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22186/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

DEVELOPPEMENT AGRICOLE ET RURAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.800. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22193/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Signatures.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

42989

THEMARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 66.848. 

—

Les actionnaires de THEMARK HOLDING S.A. qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 4 mars 2002
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Ont décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros.

<i>Deuxième résolution

Ont décidé d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR

31.000,- par incorporation de réserves, sans émission d’actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

Ont décidé d’adapter l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans désigna-

tion de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22187/763/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

RD&amp;C S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.843. 

—

Les actionnaires de RD&amp;C S.A. qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 28 février 2002 à laquelle ils
se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:  

<i>Première résolution

Ont décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros.

<i>Deuxième résolution

Ont décidé d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR

31.000,- par incorporation de réserves, sans émission d’actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

Ont décidé d’adapter l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans désigna-

tion de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22188/763/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

FAUSTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.366. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mars 2002 que:
1. décharge a été donnée à Monsieur Henri Grisius et Monsieur Marzio Soldini
2. Monsieur Pierre Lentz et Monsieur Ottavio Martini ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs de la

société, en remplacement des administrateurs démissionnaires. Les nouveaux administrateurs termineront les mandats
de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22254/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

THEMARK HOLDING S.A.
Signatures

RD&amp;C S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

42990

SUN IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1111 Luxembourg, 16, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Tatiana Balabanova, administrateur de sociétés, demeurant à L-1211 Luxembourg-Bonnevoie, 100A, Ba-

den Powell.

2) Monsieur Antonio Castellaneta, administrateur de sociétés, demeurant à L-1050 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SUN IT S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure, avec vente de textiles et de cuir, ainsi que toutes

opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) Euros, divisé en cent (100) actions de trois cent

dix (EUR 310,-) Euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille (EUR 31.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué dans le domaine où

il a sa responsabilité, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril de chaque année, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2003.

1) Madame Tatiana Balabanova, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50 actions

2) Monsieur Antonio Castellaneta, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

42991

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt euros
(EUR 1.120,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giancarlo Fasano, coiffeur, demeurant à L-1211 Luxembourg, 100A, Baden Powell.
b) Monsieur Antonio Castellaneta, préqualifié.
c) Madame Tatiana Balabanova, préqualifiée.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jeppe Andreasen, comptable, demeurant à L-7416 Brouch, 8, am Eck.
4. Sont nommées administrateurs-délégués:
Madame Monique Jakubiak, vendeuse, demeurant à F-57100 Thionville, 57, avenue Merlin
(responsable du domaine vente de textiles et cuirs).
Madame Ingrid Verwerft, coiffeuse, demeurant à L-1370 Luxembourg, 170, Val Ste Croix
(responsable du domaine coiffure).
5. le siège social de la société est fixé à L-1111 Luxembourg, 16, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Balabanova, A. Castellaneta, G. d’Huart.
Pétange, le 4 mars 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2002, vol. 876, fol. 14, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(22279/207/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

DIOSIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange,

Ont comparu:

1) Le marquis Federico Spinola, administrateur de sociétés, demeurant à 11000 Montevideo (Uruguay), représenté

aux fins des présentes par Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel en vertu
d’un pouvoir donné à Genève, le 7 décembre 2001;

2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Le prédit pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société de participations financières, sous la forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils
ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIOSIS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans

G. d’Huart
<i>Notaire

42992

que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux cent soixante quinze mille euros (275 000,- EUR), re-

présenté par deux mille sept cent cinquante (2.750) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
entièrement libérées.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions. 

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. 

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration 

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de

ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du conseil est prépondérante. 

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-

firmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.

42993

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs. 

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale. 

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. La délégation de la gestion journalière à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de telle ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur-délégué à ces fins. 

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administra-

teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en
relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d’arrangement,
l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la So-
ciété obtient l’avis d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de négligence grave. Le droit à
indemnisation n’exclut pas d’autres droits que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 20. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

42994

Art. 21. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois d’octobre de chaque année, à onze heures trente, et pour la première fois en l’an deux mille
trois.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales. 

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le conseil d’administration sur la demande écrite d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation. 

Art. 24. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-

présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 
Art. 25. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées. 

Art. 26. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-

ministrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs. 
Art. 27. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société jus-
qu’au trente et un décembre deux mille deux.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

Art. 29. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance. 

Art. 30. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-

tes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux deux mille sept

cent cinquante (2.750) actions représentant le capital social: 

1) Le Marquis Federico Spinola, prénommé, deux mille sept cent quarante neuf actions   . . . . . . . . . . . . .

2.749

2) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.750

42995

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent soixante quinze mille euros (275.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de sept mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. 
Sont nommés administrateurs pour un terme d’une année
a) Le Marquis Federico Spinola, administrateur de sociétés, demeurant à 11000 Montevideo (Uruguay);
b) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim;
c) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
2. Est désigné comme commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Roderich, Dal Zotto, D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2002, vol. 876, fol. 12, case 5. – Reçu 2.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22278/207/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SOCOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme AMSTILUX S.A., avec siège à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, ici représentée

par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCOVAL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) Euros, divisé en trente et une (31) actions de mille

Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Pétange, le 28 février 2002.

G. D’Huart.

42996

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille (EUR 31.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 3 ans;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alex Rolando Munoz, consultant, demeurant à Residencial El Tecal, Vista Alegre-Arraijan, Republic of

Panama (administrateur)

b) Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, consultant, demeurant à El Dorado-Home No 7, boulevard Marcase; Corre-

gimiento de Rio Abaio, Panama City, Republic of Panama (administrateur)

c) Monsieur René Häner, consultant, demeurant au 15, rue de l’Athénée, 1204 Genève, Suisse (administrateur-délé-

gué).

3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIRI TREUHAND S.A., avec siège social à CH-6304 Zoug, 30, Chamerstrasse.
4.- le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Pétange, le 11 mars 2002.

1) La société AMSTILUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30 part s

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31 part s

42997

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2002, vol. 876, fol. 24, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(22281/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

MARNICAR, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Magrit Marc, administrateur de sociétés, demeurant B-6700 Arlon, 133, route de Bouillon
2) Madame Grismonster-Magrit Nicole, administrateur de sociétés, demeurant B-6760 Virton, 21, allée des Roses.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARNICAR.

Cette société aura son siège à Foetz. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de véhicules, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en cent (100,-) actions de trois cent dix

(310,-) Euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées à 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax et courrier
électronique étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

G. d’Huart
<i>Notaire

1) Monsieur Magrit Marc, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

2) Madame Grismonster-Magrit Nicole, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

actions

42998

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour férié, et
pour la première fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800)
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Magrit-Rauschert Marguerite, sans état, demeurant B-6700 Arlon, 21, rue de l’Eisch.
b) Madame Grismonster-Magrit Nicole, administrateur de sociétés, demeurant B-6760 Virton, 21, allée des Roses
c) Monsieur Magrit Marc, administrateur de sociétés, demeurant B-6700 Arlon, 133, route de Bouillon
Est nommé administrateur délégué Monsieur Magrit Marc, précité.
La société est valablement engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, dont celle impérative de l’administrateur-délégué.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8365 Hagen, 7, rue Principale.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Magrit, N. Grismonster-Magrit, G. d’Huart.
Pétange, le 7 mars 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2002, vol. 876, fol. 15, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(22280/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

VALTORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme AMSTILUX S.A., avec siège à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, ici représentée

par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de VALTORIA S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

G. d’Huart
<i>Notaire

42999

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) Euros, divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille (EUR 31.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxemboura indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 3 ans;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Köstenbaum, maître, demeurant au 1, rue de la Tour-de-L’lle, 1204 Genève, Suisse (administrateur)
b) Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, consultant, demeurant à El Dorado-Home No 7, boulevard Marcasa, Corre-

gimiento de Rio Abajo, Panama City, Republic of Panama (administrateur)

c) Monsieur Friedrich Truss, consultant, demeurant à Am Schneller 44, D-41812 Erkelenz (administrateur-délégué).
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIRI TREUHAND S.A., avec siège social à CH-6304 Zoug, 30, Chamerstrasse.
4.- le siège social de la société est fixé à L-1931 LUXEMBOURG, 55, avenue de la Liberté.

1) La société AMSTILUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.099 partss
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100 partss

43000

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Pétange, le 11 mars 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2002, vol. 876, fol. 24, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(22282/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ASTUT AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme AMSTILUX S.A., avec siège à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, ici représentée

par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASTUT AZUR.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) Euros, divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille (EUR 31.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

G. d’Huart
<i>Notaire

1) La société AMSTILUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.099 parts

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 parts

43001

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 3 ans;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Madame Susan Krichhoff, consultant, demeurant au 115, rue de la Tour, F-75016 Paris (administrateur)
b) Madame Joumana Frangie-Moukanas, consultant, demeurant au 115, rue de la Tour, F-75016 Paris (administrateur)
c) Monsieur Alain Younes, consultant, demeurant au 115, rue de la Tour, F-75016 Paris (administrateur-délégué).
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIRI TREUHAND S.A., avec siège social à CH-6304 Zoug, 30, Chamerstrasse.
4.- le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Pétange, le 11 mars 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2002, vol. 876, fol. 25, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(22283/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (LUX), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxemborug.

R. C. Luxembourg B 68.245. 

—

DISSOLUTION

 In the year two thousand two, on the fifteenth of February. 
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

 There appeared:

 CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon,
 here represented by M

e

 Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

 by virtue of a proxy given on February 15, 2002.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
 - that it is the sole actual shareholder of CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à r.l.,

a Société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on January 14, 1999,
published in the Mémorial, Recueil C number 302 of April 29, 1999;

G. d’Huart
<i>Notaire

43002

 - that CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., acting as sole shareholder, declares the anticipated dissolution of CAR-

RIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à r.l. with immediate effect;

 - that the capital of the corporation CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à r.l. is

fixed at fifteen thousand United States dollars (15,000.- USD) divided into one hundred and fifty (150) share quotas of
one hundred United States dollars (100.- USD) each, fully paid; 

 - that CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., being sole owner of the shares and liquidator of CARRIER 1 INTERNA-

TIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à r.l., declares: 

- that all the liabilities of CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à r.l. have been settled

or will vanish by way of confusion and that the liabilities in relation with the closing of the liquidation are duly supplied
with and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved company; 

•  that it assumes all the liabilities, contingent, unforeseen or other and agrees to indemnify and hold harmless any

and all creditors of CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à r.l.,

• - that it takes over all remaining assets of CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à

r.l.;

•  that as a result, the liquidation of CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à r.l. is to

be considered closed;

 - that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at L-8009 Strassen,

route d’Arlon, 3, Luxembourg.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le quinze février. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

 CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen,
 ici représentée par Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration datée du 15 février 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elle est la seule et unique associée de la société CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY

(Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 14 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 302 du 29 avril 1999;

 - que le capital social de la société CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à r.l. s’élève

actuellement à quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) représenté par cent cinquante (150) parts sociales de
cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, entièrement libérées;

 - que CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., agissant en tant qu’associé unique, déclare dissoudre anticipativement la

société CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à r.l. avec effet immédiat;

 - que CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société CARRIER 1 INTER-

NATIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à r.l., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

• que tout le passif de CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à r.l. a été réglé ou dis-

paraîtra par confusion et que le passif relatif à la clôture de liquidation sera dûment provisionné et qu’il s’engage
irrévocablement à régler tous les passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle; 

•  qu’il assume tout passif éventuel, imprévu ou autre et s’engage à indemniser et tenir quitte et indemne tout créan-

cier éventuel de la société CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à r.l.;

• qu’il reprend tous les actifs restants de CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à r.l.

de sorte que la liquidation de la société CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (Lux), S.à
r.l. est à considérer comme clôturée;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-8009 Strassen,

route d’Arlon, 3, Luxembourg.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 134S, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22288/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

 Hesperange, le 18 mars 2002.

G. Lecuit.

43003

TEMPLEGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme AMSTILUX S.A., avec siège à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, ici représentée

par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une societé anonyme sous la dénomination de TEMPLEGATE HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) Euros, divisé en dix mille (10.000) actions de trois

virgule dix Euros (EUR 3,10) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille (EUR 31.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2002.

1) La société anonyme AMSTILUX S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.999 actions

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10.000 actions

43004

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 3 ans;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant à 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol, Chy-

pre (administrateur);

b) Mademoiselle Jane Stapelton; consultant, demeurant à 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol, Chypre (ad-

ministrateur);

c) Monsieur Marc Hubert Tripet; consultant, demeurant à CH 1206 Genève, 4, avenue Calas (administrateur-délé-

gué).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIRI TREUHAND S.A., avec siège social à CH-6304 Zoug, 30, Chamerstrasse.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Pétange, le 11 mars 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2002, vol. 876, fol. 25, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(22284/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

D.L. PARTNERSHIP FONTENAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rempla-

cement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf

Center, 1A, Heienhaff.

2.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,

1A, Heienhaff.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: D.L. PARTNERSHIP FONTENAY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

G. d’Huart
<i>Notaire

43005

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties et plus parti-

culièrement centraliser la gestion de leur trésorerie.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

43006

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

<i>Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après et libérées comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1.- Madame Geneviève Baué, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

43007

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Herbert William Langford, administrateur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 4, rue Verdi.
2.- Monsieur Quinten Dreesmann, administrateur de sociétés, demeurant à 7, Little Boltons, Londres SW10 9LG

(Royaume-Uni).

3.- Madame Ondine Anna Langford, sans profession, demeurant à F-75116 Paris, 4, rue Verdi.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A,

Heienhaff. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Senningerberg (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Baué, T. Schmit, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2002, vol. 865, fol. 99, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22285/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

PAPYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 4.759. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 8 février 2002

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Vincent Konig comme administrateur de la société et lui donne déchar-

ge.

Le Conseil accepte la démission de Monsieur John Muno comme directeur de la société et lui donne décharge.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Antoine Boinot, directeur commercial, 24, rue Joseph Wester, L-4349 Esch-sur-Alzette, est nommé direc-

teur de la société en remplacement de Monsieur John Muno.

Il engagera la société par signature conjointe avec un des administrateurs à savoir:
- Monsieur Patrice Bourgeois;
- Monsieur Michel Couderc;
- Madame Maria Eriksson;
- Monsieur Jean-Claude May
ou avec une des personnes citées ci-après:
- Monsieur Yves Van Eeckhout;
- Monsieur Yves Guitet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Ehlerange, le 8 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22248/534/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Belvaux, le 1

er

 mars 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Le Conseil d’administration
P. Bourgeois / M. Couderc / M. Eriksson / J.-C May

43008

SEREGNON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.739. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22191/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SEREGNON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.739. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22192/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

TRANSMEC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.542. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 17 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 60.000.000,- en EUR 30.987,41, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 600 actions de la société et la mo-

dification des 600 actions de la Société en 600 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept virgule quarante et un Euros (EUR

30.987,41), représenté par six cents (600) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22206/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
TRANSMEC MANAGEMENT S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

J.P. Morgan Fleming Asset Management Services, S.à r.l.

J.P. Morgan Fleming Asset Management Services, S.à r.l.

Furute Ideas Properties S.A.

Wagner City II Immobilières S.A.

Wagner City II Immobilières S.A.

Wagner City II Immobilières S.A.

Wagner City II Immobilières S.A.

Wagner City II Immobilières S.A.

S.A. Rataza Holdings

Lutrac S.A.

Kevin S.A.

Cantrade Fund Management Company S.A.

IF, S.à r.l.

American Express Bank (Luxembourg) S.A.

American Express Bank (Luxembourg) S.A.

American Express Bank (Luxembourg) S.A.

American Express Bank (Luxembourg) S.A.

American Express Bank (Luxembourg) S.A.

American Express Bank (Luxembourg) S.A.

Alexia Investissements S.A.

Boucherie Wolff, S.à r.l.

Singa Investments S.A.

Aurora Investments S.A.

Aurora Investments S.A.

Com’unity, S.à r.l.

Caves St Rémy-Desom, S.à r.l.

Rightbay

Ares

ProLogis Developments Holding, S.à r.l.

PC-Tank, S.à r.l.

ProLogis France XXXVII, S.à r.l.

Kingspark Holding S.A.

Evolution

Evolution

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l.

Obsidio S.A.

Fiduciaire du Parc, S.à r.l.

SP Chauffage Sanitaire, S.à r.l.

Seregnon Holding S.A.

Johder Holding S.A.

Padt En Van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A.

Développement Agricole et Rural S.A.

Themark Holding S.A.

RD&amp;C S.A.

Faustini International S.A.

Sun It S.A.

Diosis

Socoval S.A.

Marnicar

Valtoria S.A.

Astut Azur S.A.

Carrier 1 International Management Company (Lux), S.à r.l.

Templegate Holding S.A.

D.L. Partnership Fontenay S.A.

Papyrus S.A.

Seregnon Holding S.A.

Seregnon Holding S.A.

Transmec Management S.A.