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42673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 890

12 juin 2002

S O M M A I R E

SCONTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.203. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2002.

(22024/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Agri-Food S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42680

London Financial Group S.A., Luxembourg. . . . . . 

42720

Agri-Food S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42681

Ludion S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42674

Alliance  Consulting  Luxembourg,  S.à r.l.,  Esch-

Mandrake S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42694

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42683

Marco Polo Schiffahrt A.G., Grevenmacher  . . . . . 

42678

Bastet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42678

North Beach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

42687

Bewa-Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42686

North Beach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

42687

Chamonix, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .

42679

North Calor, S.à r.l., Schrondweiler . . . . . . . . . . . . 

42678

Dreier, S.à r.l., Frisingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42682

P4 Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42718

E 3,  Engineering,  Energy,  Environment,  S.à r.l., 

Packard Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42716

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42698

Pan Eurasia Trading Company, Luxembourg . . . . 

42693

Euro-DS S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42687

Pan European E-Ventures S.A., Luxembourg . . . . 

42693

Eurogyn A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42700

Potok S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42695

Eurotan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42698

Scontofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42673

Ferrari  Owners  Club  Luxembourg,  A.s.b.l.,  Lu- 

Société de Développement de la Gauche S.A., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42701

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42683

G.W.L. Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

42676

Solenza Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

42676

GeoSat 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42704

Stam International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

42679

Glenndale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42690

Stella Atlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42690

Glenndale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42690

Viva Holding S.A., Nassau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42677

Golf Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42681

Wader A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42679

Golf Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42681

Wesermo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42676

Lambsdorff Investments S.A., Luxemburg  . . . . . . .

42694

World Trading & Finance S.A., Luxembourg  . . . . 

42674

LCG International A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

42702

World Trading & Finance S.A., Luxembourg  . . . . 

42676

Lion Shipping AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .

42682

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

42674

LUDION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 54.933. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

(21856/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

WORLD TRADING &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.307. 

L’an deux mille deux, le deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD TRADING &amp; FI-

NANCE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.307, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 11 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 647 du 26 août 1999, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent quarante (140) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en Euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,- = ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL 140.000.000,- en EUR 72.303,96.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 76,04 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 72.303,96 à celui de EUR 72.380,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 76,04 sans création
ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 517,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.585.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de EUR 517,- chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cent quarante millions de lires
italiennes (ITL 140.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept
lires italiennes (ITL 1936,27), en capital d’un montant de soixante-douze mille trois cent trois euros et quatre-vingt-seize
cents (EUR 72.303,96).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cent quarante (140) actions exis-

tantes.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

42675

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de soixante-seize euros et quatre cents (EUR

76,04) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de soixante-douze mille trois cent trois euros
et quatre-vingt-seize cents (EUR 72.303,96) à un montant de soixante-douze mille trois cent quatre-vingts euros (EUR
72.380,-) par apport en numéraire de la somme de soixante-seize euros et quatre cents (EUR 76,04) sans cependant
créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

cent quarante (140) actions à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de soixante-douze mille trois cent quatre-vingts euros (EUR 72.380,-) sera représenté par cent quarante (140) actions
ayant toutes une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des cent quarante (140) actions de l’ancienne valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000)
chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-)
chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé de deux millions

cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 2.585.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale
de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette
augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de
souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à soixante-douze mille trois cent quatre-vingts euros (EUR 72.380,-),

divisé en cent quarante (140) actions de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent quatre-vingt-cinq

mille euros (EUR 2.585.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent dix-
sept euros (EUR 517,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 2 janvier 2002, et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici l’à, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.

42676

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002, vol. 865, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21766/239/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

WORLD TRADING &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.307. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21767/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

WESERMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.527. 

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 33, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

(21857/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

SOLENZA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 43.035. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

(21858/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

G.W.L. INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.616. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 28 décembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2002, vol. 516, fol. 78, case 10.

I.- Que la Société Anonyme G.W.L. INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll, R.C. Luxembourg section B numéro 34.616, a été constituée sous la dénomination sociale de G.W.L.
INVEST S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 août 1990,
publié au Mémorial C numéro 51 du 7 février 1991,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2000,

publié au Mémorial C numéro 753 du 13 septembre 2001, contenant notamment le changement de la dénomination
sociale en G.W.L. INVEST HOLDING S.A.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1882 Luxem-

bourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21899/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Junglinster, le 15 mars 2002.

J. Seckler.

42677

VIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Nassau (Bahamas).

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIVA HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, R. C. Luxembourg section B numéro 74.544, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 421 du 14 juin
2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 837 du 15 octobre 2000,
en date du 8 mars 2001, publié au Mémorial C, numéro 920 du 25 octobre 2001,
et dont le capital social a été converti en trois cent soixante et un mille cinq cent vingt-sept virgule quatre-vingt-douze

euros (361.527,92 EUR) par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2001, dont un extrait du
procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 5.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefano Ottaviani, manager, demeurant à Firenze (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Fabio Lauretti, comptable, demeurant à Cerveteri/Rome

(Italie).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Corinne Cararro, employée privée, demeurant à Messancy

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital de la société en dollars US.
2.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Nassau (Bahamas).
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer le capital social de trois cent soixante et un mille cinq cent vingt-sept virgule qua-

tre-vingt-douze euros (361.527,92 EUR) en arrondi trois cent quinze mille dollars US (315.000,- USD) et de transformer
les quatorze mille cinq cent quatre-vingt-quatre (14.584) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule sept huit
neuf trois cinq trois euros (24,789353 EUR) en trois cent quinze (315) actions de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Nassau,

Norfolk House, Frederick Street (Bahamas), et de faire adopter par la société la nationalité des Bahamas, selon les lois
en vigueur.

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Ottaviani, F. Lauretti, C. Cararro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2002, vol. 517, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21888/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Junglinster, le 15 mars 2002.

J. Seckler.

42678

NORTH CALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 9, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.851. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21860/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

MARCO POLO SCHIFFAHRT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, rue Op Flohr.

R. C. Luxembourg B 77.035. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 1

er

 mars 2002, vol. 270, fol. 15, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21863/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BASTET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.325. 

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BASTET S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 58.325, constituée suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 1997, publié au
Mémorial C, numéro 305 du 18 juin 1997, dont le capital social a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six
virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 7 août
2001, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 12.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

42679

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Le capital social est évalué à la somme de 1.250.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2002, vol. 516, fol. 75, case 3. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21898/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

WADER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

R. C. Luxembourg B 45.240. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 1

er

 mars 2002, vol. 270, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21864/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CHAMONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6760 Grevenmacher, 23, rue Muenschecker.

R. C. Luxembourg B 32.568. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 1

er

 mars 2002, vol. 270, fol. 16, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21865/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

STAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.028. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2001

Conformément aux dispositions légales, le capital social de LUF 1.800.000,- a été converti en EUR 44.620,83, repré-

senté par 1.800 parts sociales sans dénomination de valeur nominale.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à 44.620,83 EUR représenté par 1.800 parts sociales sans dénomination de valeur nominale.

Par la même occasion l’assemblée renouvelle les mandats de:
M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mme Myriam Useldinger, employée privée, demeurant à Schoenfels.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’année 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21868/502/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Junglinster, le 15 mars 2002.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 mars 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

42680

AGRI-FOOD S.A., Société Anonyme,

(anc. AGRI-FOOD HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.155. 

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRI-FOOD HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 77.155, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 10 du 6
janvier 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Avec effet au 1

er

 janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations

financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de AGRI-FOOD S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières avec effet au 1

er

 janvier 2002, et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

42681

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AGRI-FOOD S.A. et en conséquence modifie l’article pre-

mier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AGRI-FOOD S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2002, vol. 516, fol. 75, case 2. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21896/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

AGRI-FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.155. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mars 2002.

(21897/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

GOLF IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.011. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21872/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

GOLF IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.011. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21873/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Junglinster, le 15 mars 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

42682

LION SHIPPING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7,  rue Op Flohr.

R. C. Luxembourg B 59.307. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 1

er

 mars 2002, vol. 270, fol. 15, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21866/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

DREIER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5752 Frisingen, 23A, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 45.022. 

Im Jahre zweitausendeins, den vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft DREIER A.G., mit Gesellschaftssitz in CH-5034 Suhr (Schweiz),
hier vertreten durch Frau Jeanne Feltgen, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Herr Hans-Peter Dreier, Transportunternehmer, wohnhaft in CH-Suhr (Schweiz),
hier vertreten durch Frau Jeanne Feltgen, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmachten ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben ein-

registriert zu werden.

Welche Komparenten ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DREIER, S.à r.l., mit Sitz in L-5752 Frisingen, 23A, rue de Luxembourg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg, Sektion B unter Nummer
45.022, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitze zu Lu-
xemburg, am 10. September 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 535 vom 8. November 1993,

deren Statuten wurden abgeändert:
gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg, am 5. Dezem-

ber 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 94 vom 27. Februar 1997;

gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg, am 19. Sep-

tember 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 170 vom 6. März 2001,

mit einem Gesellschaftskapital von vierundsiebzigausendvierhundert Euro (74.400,- EUR) aufgeteilt in sechshundert

(600) Anteile von jeweils einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR).

Die Komparenten erklären auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift die alleinigen Gesellschafter der Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung DREIER, S.à r.l., zu sein und ersuchten den amtierenden Notar folgenden Beschluss
zu dokumentieren wie folgt:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter stellen folgende Abtretung von Gesellschaftsanteilen fest:
Die Aktiengesellschaft DREIER A.G., vorgenannt, trat dreihundertsechs (306) Gesellschaftsanteile an Herrn Hans-Pe-

ter Dreier, vorgenannt, ab.

Diese Übertragung ist der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive

des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

Im Anschluss an die hiervor festgestellte Abtretung ist Artikel sechs (6) der Satzung abgeändert, und die Gesellschaf-

terversammlung beschliesst demselben folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt vierundsiebzigtausendvierhundert Euro (74.400,- EUR) und ist eingeteilt in

sechshundert (600) voll eingezahlte Geschäftsanteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR).

Die Geschäftsanteile sind gehalten wie folgt: 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zwanzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A..
Signature

1.- Die Aktiengesellschaft DREIER A.G., mit Gesellschaftssitz in CH-5034 Suhr (Schweiz), zweihundertvierund-

neunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294

2.- Herr Hans-Peter Dreier, Transportunternehmer, wohnhaft in CH-Suhr (Schweiz), dreihundertsechs Anteile 306

Total: sechshundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

42683

Gezeichnet: J. Feltgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2002, vol. 516, fol. 74, case 1. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21890/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LA GAUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.331. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2001

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 15.000.000,- en EUR 371.840,28, représenté par 15.000 parts sociales sans dénomination de valeur no-
minale.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à 371.840,28 EUR représenté par 15.000 parts sociales sans dénomination de valeur nominale.

Par la même occasion l’assemblée renouvelle les mandats de:
M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mme Myriam Useldinger, employée privée, demeurant à Schoenfels.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’année 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21867/502/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ALLIANCE CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4302 Esch-sur-Alzette, 44, rue E. Reichling.

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) Monsieur Jacques Tilmans, consultant, demeurant à Wépion, Belgique, 151, rue Marcel Lecomte.
2) Monsieur Denis Latour, administrateur de société, demeurant à Chastre, Belgique, 7, rue du Tumulus.
3) Monsieur Olivier Spahn, consultant, demeurant à Stavelot, Belgique, 2, Villers.
4) La société ALLIANCE CONSULTING Scrl, ayant son siège social établi à Wavre, Belgique, 18B, avenue Lavoisier.
Monsieur Jacques Tilmans, prédésigné, est ici représenté par Monsieur Olivier Spahn, comparant en nom personnel

et comme fondateur, en vertu d’une procurations sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-

mitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution. 

Art. 2. La dénomination de la société sera ALLIANCE CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet social principal de fournir aux entreprises des prestations de services dans les domai-

nes de l’audit, de l’étude, de la conception, du développement et de l’intégration de systèmes d’informations.

Elle pourra exercer toutes activités relatives à l’importation et l’exportation de matériels informatiques, de licences

d’exploitation et de logiciels, leurs supports sous tous formats, ainsi que la livraison, mise à disposition, initialisation et
maintenance de tous produits informatiques. 

Junglinster, den 15. März 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

42684

Ces prestations seront réalisées dans le but d’harmoniser au mieux l’organisation de l’entreprise en fonction:
 - des objectifs fixés par l’entreprise;
 - des contraintes économiques et sociales;
 - des facteurs de l’environnement extérieur;
Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, de fusion ou d’absorption ou de toutes autres manières, à toutes autres

entreprises ayant un objet similaire, connexe ou annexe de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Elle pourra en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou brevets en rapport

avec son objet social et participer sous forme de franchisage à la création d’entreprises de même type.

Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ses associés ou pour comp-

te de tiers, notamment à titre de commissionnaire. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 15 ci-après. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à  20.000,- (vingt mille euros), représenté par 80 (quatre-vingts) parts sociales de

250,- (deux cent cinquante euros) chacune. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

42685

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice. 

Art. 15. En assemblée générale ordinaire, les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles

soient prises à la majorité simple par les associés représentant plus des trois-quarts du capital social, sans autres res-
trictions.

En assemblée générale extraordinaire, les décisions ayant pour objet les transferts de parts sociales, la modification

des statuts, ou la décision de dissoudre la société par voie de liquidation, fusion ou autrement ne pourront être prises
qu’aux conditions suivantes:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans la quinzaine).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: 
1) nul ne pourra prendre part au vote pour un nombre de voix excédent trente-trois pour cent du nombre total de

voix susceptibles de s’exprimer lors de l’assemblée.

2) les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote en vertu de la limitation qui

précède.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. 
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Esch-sur-Alzette ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

42686

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 80 (quatre-vingts) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit: 

et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de 20.000,- (vingt mille euros) se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ  EUR 900,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Nominations

Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Olivier Spahn, consultant, demeurant à Stavelot, Belgique, 2, Villers.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-4302 Esch-sur-Alzette, 44, rue Eugène Reichling.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: O. Spahn, D. Latour, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 38, case 11. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21919/211/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BEWA-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.021. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21871/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

1) Jacques Tilmans  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts sociales

2) Denis Latour. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 10 parts sociales

3) Olivier Spahn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts sociales

4) ALLIANCE CONSULT Scrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 80 parts sociales

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Elvinger.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

42687

NORTH BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.945. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21874/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

NORTH BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.945. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21875/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

EURO-DS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

STATUTS

 L’an deux mille deux, le six mars.
 Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1.- La société IMMOBILIARIA ESPANOL LIMITED, établie et ayant son siège à London E1 8AW, 1 Portsoken street,
 ici représentée par Monsieur Pierre Tel, employé privé, demeurant à L-5839 Alzingen, 15, rue Josy Haendel, agissant

en sa qualité d’administrateur; 

 2.- La société EURO FUN LIMITED, établie et ayant son siège à London E1 8AW, 1 Portsoken street,
 ici représentée par Monsieur Pierre Tel, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur;
 3.- La Société Anonyme JEUTEL LOISIRS, établie et ayant son siège à F-75018 Paris, 221, rue Champinonnet,
 ici représentée par Monsieur Pierre Tel, prénommé, agissant en sa qualité de Président Directeur Général;
 4.- La Société Anonyme E.F. INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège à L-3843 Schifflange, 3, rue de l’In-

dustrie,

 ici représentée par Monsieur Pierre Tel, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur délégué.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

 Art. 1

er

 Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une Société Anonyme, sous la dénomination de EURO-DS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet de réaliser des investissements fonciers et immobiliers et de prendre des participa-

tions dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au Grand-Duché qu’à l’étranger. Elle a également pour l’objet
de gérer pour son propre compte ces investissements et participations.

 La société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

42688

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

 La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (  31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (  310,-) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale

 Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège

social indiqué dans les convocations le troisième lundi du mois de juillet à 14 heures, et pour la première fois en 2002.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
 La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme, télex ou e-mail entre les administrateurs en fonc-
tion étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

 Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

 L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

42689

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de 

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

 Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cents euros (  1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
 Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 2008:

 a) La société IMMOBILIARIA ESPANOL LIMITED, préqualifiée,
 b) La société EURO FUN LIMITED, préqualifiée, 
 c) Monsieur Pierre Tel, préqualifié,

<i>Deuxième résolution

 Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer

sur les comptes de 2008:

 La Société Anonyme E.F. INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège à L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie,

<i>Troisième résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

<i> Quatrième résolution

 Le premier exercice commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2002.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer un de ses membres administrateur-délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

 La société IMMOBILIARIA ESPANOL LIMITED, préqualifiée, la société EURO FUN LIMITED, préqualifiée et Mon-

sieur Pierre Tel, préqualifié, ici présents, se considérant comme réunis en Conseil, et à l’unanimité, ils ont pris la décision
suivante:

 Monsieur Pierre Tel est nommé administrateur-délégué.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
 Signé: P. Tel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2002, vol. 876, fol. 26, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(21908/219/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

 1.- La société IMMOBILIARIA ESPANOL LIMITED, préqualifiée, quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

 2.- La société EURO FUN LIMITED, préqualifiée, quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

 3.- La Société Anonyme JEUTEL LOISIRS, préqualifiée, huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

 4.- La Société Anonyme E.F. INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

 Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2002.

F. Kesseler.

42690

GLENNDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.939. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21876/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

GLENNDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.939. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21877/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

STELLA ATLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Oleg Prozorov, commerçant, demeurant à L-2444 Bonnevoie, 19, rue des Romains,
2.- La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED avec siège social à Sea Meadow House, P.O. 116, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands) 

pour laquelle agit et stipule son Directeur, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux, 
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2001, annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire

instrumentaire en date du 21 novembre 2001, enregistré à Luxembourg le 21 novembre 2001 volume 922B folio 54
case 9.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de STELLA ATLUX S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour compte propre, 

ainsi que toutes opérations dans le domaine du travail administratif, de l’intermédiaire commercial et du marketing. 

La société a encore pour objet tous actes, transactions, opérations généralement quelconque de nature mobilière,

immobilière, civile, commerciale et financière, toute opération en relation avec des logiciels et matériaux informatiques
en tout genre, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui peuvent en favoriser l’extension et
le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

42691

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autres manières, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toutes autres manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société a encore pour objet tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconque de nature

mobilière, immobilière, civile commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social,
ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euro (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

 Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l’assemblée générale qui suit

la constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d’engagement tel que défini lors de
la constitution.

 Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

 Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2002.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 

42692

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au 

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Dispositions générales

 Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Art. 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500)

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Oleg Prozorov, prénommé.
b) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, préqualifiée
c) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116, Road Town,

Tortola, (British Virgin Islands)

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à L-1724 Luxembourg, 11 boulevard du Prince Henri.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille huit.

4. Est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Oleg Prozorov, prénommé
5. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Oleg Prozorov, prénommé.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
7. La société est engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Prozorov, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 134S, fol. 40, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21909/202/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

 1) Monsieur Oleg Prozorov, prénommé, quatre-vingt dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Senningerberg, le 15 mars 2002.

P. Bettingen.

42693

PAN EURASIA TRADING COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.719. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur David Lau, retraité, demeurant à L-5410 Beyren, 50, rue Fuert,
ici représenté par Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

déclarations:

- Que la société à responsabilité limitée PAN EURASIA TRADING COMPANY, R. C. Luxembourg section B numéro

6.719, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté, a été constituée sous seing privé en date
du 17 mars 1964, publié au Mémorial C, numéro 41 du 26 mai 1964,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Robert

Schuman, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 16 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 286 du 27
juillet 1994.

- Que le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que suite à diverses cessions de parts sociales sous seing privé, Monsieur David Lau, préqualifié, est devenu associé

unique de ladite société PAN EURASIA TRADING COMPANY.

- Qu’en tant qu’associé unique, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la

dissolution par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

- Qu’il s’ensuit que ladite société à responsabilité limitée PAN EURASIA TRADING COMPANY est dissoute.
- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’associé unique.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leurs mandats.
- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social de la société dissoute à L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2002, vol. 516, fol. 77, case 11. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21895/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

PAN EUROPEAN E-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.105. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 février 2002,

enregistré à Luxembourg le 5 mars 2002, volume 134S, folio 35, case 9, que la société PAN EUROPEAN E-VENTURES
S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société pré-
désignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

(21986/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Junglinster, le 15 février 2002.

J. Seckler.

42694

LAMBSDORFF INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 20.680. 

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, beinhaltend die Auflösung der nachgenannten Gesellschaft, aufgenommen durch Notar

Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz zu Junglinster, am 28. Dezember 2001, enregistriert zu Grevenmacher am 9. Januar
2002, Band 516, Blatt 77, Feld 5,

I.- Dass die Aktiengesellschaft LAMBSDORFF INVESTMENTS S.A., mit Sitz zu L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard

Prince Henri, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 20.680, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch No-
tar Reginald Neuman, mit dem damaligen Amtssitz in Niederkerschen, am 30. Januar 1986, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 110 vom 29. April 1986,

dass deren Satzung mehrmals abgeändert wurde und zum letzten Mal durch Urkunde aufgenommen durch den in Lu-

xemburg residierenden Notar André Schwachtgen am 2. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 571 vom 20
Oktober 1997.

II.- Dass der (die) alleinige Inhaber(in) sämtlicher Aktien beschliesst die vorgenannte Gesellschaft LAMBSDORFF IN-

VESTMENTS S.A. aufzulösen und zu liquidieren und desweiteren erklärt alle Aktiva zu übernehmen und alle etwaige
Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu begleichen.

III.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Aktiengesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-1724 Luxem-

burg, 9B, boulevard du Prince Henri, aufbewahrt werden.

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(21902/231/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

MANDRAKE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.479. 

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANDRAKE S.A., ayant

eu son siège social à Luxembourg, actuellement sans domicile connu, R.C. Luxembourg, section B nurnéro 58.479, cons-
tituée sous la dénomination de MANDRAKE HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 331 du 27 juin 1997, dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 15 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 553 du 3 août 2000,
- en date du 13 février 2001, publié au Mémorial C numéro 889 du 17 octobre 2001, contenant modification de la

dénomination sociale en MANDRAKE S.A.,

ayant un capital social de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Junglinster, den 15. März 2002.

J. Seckler.

42695

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Mario Bissaro, consultant, demeurant à Turin, Corso Peschiera 343/bis (Italie).
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2002, vol. 516, fol. 75, case 6. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21894/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

POTOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché aux Herbes.

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDING LTD, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 4, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, pour lequel signe par substitution Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeu-
rant à Messancy, Belgique,

en vertu d’une procuration donnée à Nassau, le 15 février 2002,
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC, avec siège social au 2nd Floor, Swiss Bank Building, East 53rd

Street, Marbella, P.O. Box 6-1014 El Dorado Panama, Rep. of Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, pour lequel signe par substitution Patrick Van Hees, préqua-

lifié,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 15 février 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POTOK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Junglinster, le 15 mars 2002.

J. Seckler.

42696

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) divisé en trente-trois (33) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est dès à présent autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 19 février 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription,

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 492 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

42697

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR

33.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 4, rue du Marché aux Her-

bes, L-1728 Luxembourg. 

b) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, domicilié professionnellement au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728

Luxembourg. 

c) Monsieur Olivier Dewalque, employé privé, domicilié professionnellement au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728

Luxembourg. 

d) Monsieur Sébastian Coyette, employé privé, domicilié professionnellement au 4, rue du Marché aux Herbes, L-

1728 Luxembourg.

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 23, case 10. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21920/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

1) La société INTERKEY HOLDING LTD, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Elvinger.

42698

EUROTAN HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.733. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 28 décembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2002, vol. 516, fol. 77, case 3.

I.- Que la Société Anonyme BEYERS &amp; PARTNERS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg,

21, rue Glesener, R.C. Luxembourg section B numéro 30.733, a été constituée sous la dénomination de EUROTAN
S.A., suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 mai
1989, publié au Mémorial C numéro 311 du 31 octobre 1989, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire Jacques Delvaux en date du 20 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 354 du 30 septembre 1991,
dont la dénomination a été changée en EUROTAN HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 701 du 30 août 2001, et mise en liquidation suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 12 novembre 2001, en voie de publication au Mémorial C.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1631 Luxem-

bourg, 21, rue Glesener.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21904/231/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

E 3, ENGINEERING, ENERGY, ENVIRONMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 107, rue Laurent Menager.

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jan Schroeder, ingénieur industriel, né le 8 mars 1963, demeurant à L-2143 Luxembourg, 107, rue Laurent

Menager 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Forme.

La société à la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée par la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle.

Le soussigné est associé unique néanmoins, à tout moment, il peut s’adjoindre un ou plusieurs associés. Dans ce cas,

le caractère unipersonnelle de la société peut se rétablir également à tout instant.

Art. 2. Dénomination sociale.
La dénomination sociale est ENGINEERING, ENERGY, ENVIRONMENT, S.à r.l., en abrégé E 3.

Art. 3. Objet social.
La société a pour objet le consulting dans les domaines relatifs aux secteurs du bâtiment et de la construction et qui

rentrent dans les qualifications professionnelles du gérant, et plus généralement, faire toutes opérations pouvant se rap-
porter directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les dispositions législa-
tives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Art. 4. Siège social.
Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu sur décision du soussigné, associé unique.

Art. 5. Durée.
La durée de la société est illimitée, sauf le cas de dissolution anticipée.

Art. 6. Capital social.
Le capital social est établi à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Junglinster, le 15 mars 2002.

J. Seckler.

42699

Art. 7. Modification du capital social.
Au cours de la vie sociale, les modifications peuvent être apportées au capital social, sur décision de l’associé unique

ou de la collectivité des associés et conformément à la loi.

8.1. Le capital social pourra, en vertu d’une décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés, être aug-

menté en une ou plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit, notamment par:

* la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d’apports en nature

ou en numéraire;

* la création de parts sociales nouvelles, ou d’élévation du montant nominal de celles existant déjà, en cas d’incorpo-

ration au capital de bénéfices, reports à nouveau, primes d’émission ou de réserves disponibles.

8.2. Le capital peut être réduit, en vertu d’une décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés, par voie

de réduction du nombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. En aucun
cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au capital minimum, ne peut être décidée que sous la condition

suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant égal au seuil minimum, à moins que
la société se transforme en société d’une autre forme.

Art. 8. Représentation des parts sociales.
Les parts sociales ne sont pas négociables. Leur propriété résulte exclusivement des présents statuts et des actes

modifiant le capital social.

Art. 9. Cession et transmission des parts sociales.
10.1. Toute cession de parts par l’associé unique, comme toute transmission par voie de succession ou de liquidation

de communauté entre époux est entièrement libre.

10.2. Cependant, en cas de pluralité d’associés, les cessions de parts à des personnes non associées, autres que le

conjoint, ascendants ou descendants du cédant, sont soumises à un agrément de la majorité en nombre des associés,
cette majorité représentant elle-même les trois quarts des parts sociales.

Art. 10. Indivisibilité des parts.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

par un mandataire unique.

Art. 11. Droits de l’Associé unique.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif social; elle donne droit à une voix dans toutes

les décisions.

Sous réserve des dispositions légales sur la responsabilité vis-à-vis des tiers concernant la valeur attribuée aux apports

en nature, l’associé unique ne supporte les pertes qu’à concurrence de ses apports.

Les droits et obligations attachées aux parts sociales suivent ces dernières, dans quelque main qu’elles passent. La

possession d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises régulièrement.

Les héritiers et créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes
annuels et aux décisions de l’associé unique.

Art. 12. Gérance - Nomination.
La société est gérée par un ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de

durée, par l’associé unique ou ultérieurement, et ce en cas de pluralité d’associées, dans les conditions de l’Article 191
alinéa 2 de la loi du 10 août 1915. Toutefois, le premier gérant est nommé dans les présents statuts.

Art. 13. Pouvoirs du Gérant.
1) Dans les rapports avec les tiers, le gérant (ou chacun des gérants) est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

2) Dans les rapports internes, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société.
3) Le gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 14. Responsabilité du Gérant.
Le gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
La responsabilité du gérant est engagée dans les conditions de droit commun et dans celles définies par la loi pour

les sociétés commerciales.

Art. 15. Rémunération du Gérant.
Le gérant peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l’associé unique, ou de la

collectivité des associés.

Il a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification.

Art. 16. Révocation du Gérant. 
Le gérant est révocable par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

Art. 17. Décision de l’Associé unique.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
L’associé unique, s’il n’est gérant, peut à toute époque prendre par lui-même connaissance, au siège social des docu-

ments concernant les 3 derniers exercices.

42700

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le 1

er

 exercice sera clos le 31 décembre 2002.

Art. 19. Etablissement et Approbation des Comptes annuels.
A la clôture de chaque exercice, le gérant dresse les comptes annuels et l’inventaire et établit le rapport de gestion.
Dans un délai de 6 mois après la clôture de l’exercice, l’associé unique ou l’assemblée des associés approuve les comp-

tes annuels.

Art. 20. Affectation et Répartition du résultat.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessai-

res ou utiles par l’associé unique ou les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation de la réserve légale, l’associé unique ou l’assemblée des associés peut décider de la distribution du

bénéfice.

Art. 21. Transformation.
La société peut être transformée en société de toute forme par décision de l’associé unique ou de la collectivité des

associés, dans les limites et conditions fixées par la loi.

Art. 22. Dissolution - Liquidation. 
La société peut faire l’objet d’une dissolution anticipée, sur décision de l’associé unique ou de la collectivité des as-

sociés.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 23. Dispositions finales.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé unique ou la collectivité des associés se réfèrent

et se soumettent aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, Monsieur Jan Schroeder, prénommé, a souscrit aux cent (100) parts

sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire

et a pris les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant: Monsieur Jan Schroeder, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2. Le siège social est fixé à L-2143 Luxembourg, 107, rue Laurent Menager

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire soussigné, en date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel

état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Schroeder, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 134S, fol. 40, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21910/202/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

EUROGYN A.G., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxemburg B 60.479. 

GESELLCHAFTSAUFLÖSUNG

<i>Auszug

Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 26. Februar

2002, einregistriert in Luxemburg, am 28. Februar 2002, Band, 134S, Blatt 25, Feld 4, wurde die Aktiengesellschaft EU-
ROGYN A.G., mit Sitz in L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo, aufgelöst; die Dokumente und Schriftstücke werden
während fünf Jahren in Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, aufbewahrt.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, erteilt.

(21967/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Senningerberg, le 15 mars 2002.

P. Bettingen.

Luxemburg, den 12. März 2002.

E. Schlesser.

42701

FERRARI OWNERS CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 11, rue Kalchesbrück.

STATUTS

Les soussignés membres fondateurs:
1) Monsieur Armand Weyer, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1021 Luxembourg,
2) Monsieur Josy Scuri, de nationalité italienne, demeurant à L-7243 Bereldange,
3) Monsieur Alex Bochet, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8041 Strassen,
fondent par les présentes une A.s.b.l. sous la dénomination de FERRARI OWNERS CLUB LUXEMBOURG A.s.b.l. et

lui donnent le statut suivant:

1. Sa durée est illimitée. Elle a pour but de promouvoir l’image de la marque automobile FERRARI et de réunir tous

les propriétaires et détenteurs de voitures FERRARI, d’organiser des réunions et manifestations sportives et culturelles,
tant sur le plan national qu’international.

Son siège est établi à Luxembourg.
2. Peut être admis comme membre, tout propriétaire ou détenteur d’une voiture FERRARI, parrainé par un membre

du conseil d’administration et par un membre de l’A.s.b.l. qui en fait la demande au Conseil d’Administration lequel sta-
tue sur cette candidature à la majorité simple.

3. Les cotisations annuelles pour membres actifs sont fixées chaque année par l’Assemblée Générale. La cotisation

annuelle ne saura excéder 500 Euro.

4. La qualité de membre se perd:
- par la démission adressée par écrit au Conseil d’Administration.
- par le non-paiement de la cotisation avant le 1

er

 mai de l’exercice en cours.

- par l’exclusion prononcée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des membres présents sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

- par le fait de ne plus être propriétaire ou détenteur d’une voiture FERRARI pendant 12 mois consécutifs.
Le membre sortant ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement de ses coti-

sations.

5. L’association est gérée par un Conseil d’Administration comprenant au moins cinq et au plus neuf membres, élus

par l’Assemblée Générale pour une durée de 2 ans.

Les mandats sont renouvelables. Les administrateurs désignent entre eux, le président, le vice-président, le secrétaire

et le trésorier.

6. Le Conseil d’Administration peut déléguer, mais sous sa propre responsabilité, les pouvoirs qu’il juge opportun à

tous employés ou tiers.

7. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’exigent les intérêts de l’association sur convocation du

président ou de trois de ses membres.

8. L’assocation est engagée en toutes circonstances par la signature du président ou, en cas d’empêchement par celle

conjointe, du vice-président et d’un autre membre du Conseil d’Administration ainsi que par toute autre personne spé-
cialement mandatée par le Conseil d’Administration, lequel peut instituer, pour la gestion journalière, un bureau, sous
sa propre responsabilité.

9. L’Assemblée Générale ordinaire se réunira une fois par an au cours du 1

er

 trimestre, toute convocation à l’Assem-

blée Générale est portée à la connaissance des membres 15 jours avant la réunion avec indication de l’ordre du jour.

10. L’Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire est régulièrement constituée si un tiers des membres est pré-

sent ou représenté. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. Le vote par procuration est
admis.

En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. II est rendu compte de l’exercice écoulé et de la

situation financière. L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice écoulé et propose le budget de l’exercice
à venir.

Elle procède aux élections prévues par les statuts et aux modifications éventuelles des statuts. Elle désignera deux

commissaires aux comptes.

11. Le Conseil d’Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinire chaque fois qu’il le jugera

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième des membres, le Conseil d’Administration
doit convoquer dans le délai d’un mois une Assemblée Générale extraordinaire en portant à l’ordre du jour le motif de
la demande.

12. Les présents statuts peuvent être complétés par un règlement interne, obligatoire à tous les membres de l’asso-

ciation après approbation par l’Assemblée Générale.

Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence à la loi.
13. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif, sera versé à une association à

but similaire.

<i>Règlement interne

I. Adresse du siège:
Le siège de l’A.s.b.l. est fixé à L-1852 Luxembourg, 11, rue Kalchesbrück.

II. Roulement au Conseil d’Administration
Les président, vice-président, secrétaire et trésorier sont élus pour un mandat de deux années. Les président et se-

crétaire sont d’office démissionnaires et rééligibles lors de l’Assemblée Générale ordinaire des années paires, les vice-
président et trésorier lors de l’Assemblée Générale ordinaire des années impaires.

42702

Le Conseil d’Administration de l’excercice 2002 se compose comme suit:

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2002, vol. 323, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(21914/201/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

LCG INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den siebten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft CITI TRUST S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Herrn Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2.- Herr Wolfram Voegele, vorgenannt, handelnd in seinem eigenem Namen.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen gegründete Aktiengesell-

schaft, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LCG INTERNATIONAL A.G.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist das Management, die Koordinierung, Rationalisierung und Internationalisie-

rung von Dienstleistungen im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland. 

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
fördert.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen im In- oder Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder teilweise förderlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (  31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (  100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien. 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächste Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind, oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. 

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

42703

Der Verwaltungsrat kann die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung,

sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend diese tägliche Geschäftsführung an ein delegiertes Verwaltungsratsmit-
glied übertragen.

Die Übertragung bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Vorsitzenden beziehungsweise des delegierten Verwaltungsratsmitglied, handelnd im Rahmen der
täglichen Geschäftsführung, rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden. 

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt, am zweiten Montag des Monats Juni um zehn Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Art. 9. Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erforder-

nis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben. 

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden, und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäss den gesetzlichen Be-

stimmungen, Vorschussdividende aus zuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2002.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2003 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die einhundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einunddreissigtausend Euro (  31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierenden Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und er bescheinigt dies ausdrücklich.

<i> Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (  1.500,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
a) Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, als Vorsitzender des Verwaltungsrates.
b) Herr Patrick Mousa-Korhonen, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
c) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (D). 
3.- Zum Kommissar für die Dauer von sechs Jahren wird ernannt:
Die Gesellschaft ZIMMER &amp; SCHULZ, S.à r.l., Experts-Comptables, mit Sitz in 5365 Munsbach, 12, Parc d’activité

Syrdall.

4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

1.- Die Gesellschaft CITI TRUST S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, einhundertfünf-

undfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, einhundertfünfundfünfzig Aktien  . . . . . . . . . 155

Total: dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

42704

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie erwähnt, dem instrumen-

tierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Voegele, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 mars 2002, vol. 353, fol. 36, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(21913/201/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

GeoSat 3 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

1. - Mr Artur Dela, French nationality, residing in Luxembourg (L-1661), 83 Grand Rue;
2. - GeoSat EXTENDED S.A., having its registered office at Luxembourg (L-1917), 11 rue Large in the process of

registration in the register of commerce at Luxembourg (R.C.S. B 85.339), represented by Mr Artur Dela, prenamed;

Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, and Mr varietur by

the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a stock company (société anonyme) which will be governed by the laws of the Grand
Duchy at Luxembourg, and by the present Articles of Incorporation. 

The Company will exist under the name of GeoSat 3 S.A.

Art. 2. Registered office
The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

The Company may establish by simple decision of the Board of Directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad. 

Art. 3. Object
The purpose of the Company is the taking of participating interest, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign, companies and the management control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of securities, either by way of contribution, subscription, option,

purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. It may inter alia:

- participate, directly or indirectly, by any means in transactions that will. result in the purchase of EUTELSAT S.A.

shares;

- create or take an interest, by contribution in kind or incorporation of claims or otherwise, in any company, 
- distribute to its shareholders the proceeds of any mile of shares or securities including securities issued by EUTEL-

SAT S.A.;

- transfer, sell or otherwise dispose of the securities issued by EUTELSAT S.A. directly or indirectly, to its own share-

holders.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or security interest to companies in which it has

a direct and substantial interest. It may inter alia:

- grant loans to companies in which it has a. direct or indirect interest and to companies directly or indirectly affiliated

to the Company;

- issue bonds, which may be convertible and/or subordinated, and borrow money; finally to perform any operation

which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.

Echternach, den 13. März 2002.

H. Beck.

42705

It may participate to the creation and the development of any company and grant its assistance thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment. 

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II - Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital
The Company has an issued capital of EUR 32,002.- (thirty-two thousand and two Euros) divided into 16,001 (sixteen

thousand and one) shares with a par value of EUR 2.-, divided into 1 (one) Class C share with a par value of EUR 2.-
(two Euros) and 16,000 (sixteen thousand) Class D shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.

The Company shall have an authorized share capital of sixty-four thousand Euro (EUR 64,000.-).
The authorized share capital shall be divided into:
1. 4,000 Class A Shares («A Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-);
2. 9,000 Class B Shares («B Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-);
3. 3,000 Class C Shares («C Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-);
4. 16,000 Class D Shares («D Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-).
The A and the B Shares may only be issued in Units («Unit(s)» comprising both registered A Shares or B Shares re-

spectively and registered bonds forming part of a series of bonds, the terms of which shall be determined by the Board
of Directors («Bond(s)»). The A Shareholders and the B shareholders holding such Units shall be registered in the Com-
pany’s share register and in the Company’s bondholders’ register pursuant to Articles 40 and 84 of the Luxembourg law
on commercial companies dated 10 August 1915. 

The Board of Directors is hereby authorized to issue further A Shares, B Shares, C Shares and D Shares, with or

without an issue premium, so as to bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in
whole or in part from time to time as it, in its discretion, may determine and to accept subscriptions for such shares
within a period such as determined by article 32 (2) and 32 (5) of the law on commercial companies. The period or
extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from time to time, in
the manner required for amendment of these Articles.

Shareholders shall always have a preferential or pre-emptive subscription right with respect to new Shares of their

class issued by the Company within the authorized capital. However, the Board of Directors is specifically authorized
to make issues of one class of Shares, without reserving for the then existing Shareholders of the other classes of Share-
holders a preferential or pre-emptive right to subscribe for the Shares to be issued.

The preferential or pre-emptive right to subscribe may be exercised within a period determined by the Board of Di-

rectors, which may not be less than thirty days from the start of the subscription (the «Subscription Period»), and which
shall be announced by means of either individual notification of each shareholder with registered mail, or a notice de-
termining the Subscription Period, the number of Shares to be issued, their issue price and the number of Shares each
holder is entitled to subscribe. Such notice shall be published in the Mémorial and in two newspapers published in Lux-
embourg. However, where all the Shares of the relevant Class are in registered form, the corresponding Shareholders
may be notified by registered mail. Those Shareholders who fail to respond within the Subscription Period shall be
deemed to have waived their preferential subscription right.

Issue premium shall be allocated to an extraordinary reserve, which may be used by the Board of Directors of the

Company to increase the share capital up to the amount of the authorized capital.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B

Shares, C Shares and D Shares from time to time.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board of Directors
is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accord-
ance with the law.

The authorized or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

In case of a capital reduction, the price to be paid for the Shares to be withdrawn shall be determined between the

Shareholders and the Company in the manner provided in subscription agreements, if any.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law and the present articles of incorporation,

purchase its own Shares.

The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise ex-

plicitly or implicitly stated, include respectively the A Shares, the B Shares, the C Shares and the D Shares and the hold-
ers of the A Shares (the «A Shareholders»), the B Shares (the «B Shareholders»), the C Shares (the «C Shareholders»)
and of the D Shares (the «D Shareholders»).

Art. 6. Form of the Shares
A, B and D Shares shall only be issued in registered form. 
C Shares may be issued in registered or in bearer form, at the Shareholders’ discretion. Holders of C Shares in bearer

form, may at any time request that their Shares be converted, at their expense, into C Shares in registered form. How-
ever, holders of C Shares in registered form may not request that their Shares be converted into C Shares in bearer
form without the express consent of the Board of Directors of the Company.

42706

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscriptions and subject to the receipt of payment in full in respect

of such Shares.

Any Shareholder will upon acceptance of the subscription and receipt of payment in respect of such Shares by the

Company, be sent a confirmation of its shareholding.

<i>Registered Shares
All Shares issued in registered form shall be registered in the register of Shareholders (the «Register»), which shall

be kept by the Board of Directors or by one or more persons designated for such purpose by the Board of Directors
and the Register shall contain the name of each Shareholder, his country of residence or elected domicile, the number
and classes of Shares held by him and the amount paid up on each such Share.

Every transfer of Shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such dec-

laration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.

The Company may accept, and inscribe into the Register any transfer resulting from correspondence or other doc-

uments fishing the agreement of the transferor and the transferee.

Every Shareholder must provide the Board of Directors with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.

If any Shareholder does not provide such address, the Board of Directors may permit a notice to this effect to be

entered in the Register and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Board of Directors from time to time, until another address is provided
to the Board of Directors by such Shareholder.

Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to

the Company at its registered office or at such other address as may be set by the Board of Directors from time to time.

<i>Bearer Shares
Subject to the provisions of Article 7 below, transfers of bearer Shares shall be made and title to such Shares shall

pass, by the mere delivery of the certificate. 

Art. 7. Restrictions on transfer of Shares
The transfer restrictions set out below shall not apply:
(i) in case of transfers of Shares by one Shareholder to one or more other Shareholders.
(ii) in case of transfers of Shares by Shareholders either to their parent companies or to their subsidiaries.
(iii) in use of transfers of Shares, where the selling Shareholder is a natural person and the transferee is a company in

which such selling Shareholder is a manager, or a director, or a shareholder with at least 10% of the share capital.

Such transfers are free of any restrictions, save that the Shareholders will have to provide prior notification of the

proposed transfer to the Board of Directors who shall verify the existence of required relationship between the Share-
holder intending to transfer the Shares and the proposed transferee.

In the event that any Shareholder proposes to make a transfer permitted under this Article, such Shareholder shall

cause the transferee, prior to such transfer, to execute one or more instruments pursuant to which the transferee
adopts and agrees to be bound to any agreement entered into by the selling Shareholder with respect to the Shares to
be transferred.

In the event a transfer of any Shares has taken place in violation of the provisions of this Article, the Board of Direc-

tors shall refuse to register such transfer in the Register, in case of registered Shares, and, in case of both registered
and bearer shares. such transfer shall be void and of no effect, and no distribution of any kind shall be paid by the Com-
pany to the transferee in respect of such Shares (all such dividends and distributions being deemed waived), and the
voting rights if any, of such Shares on any matter whatsoever shall remain vested in the transferor during the period
commencing with such transferor’s initial non-compliance and ending when compliance shall have occurred.

For the purpose of the present Article, parent companies are defined as companies directly or indirectly holding more

than 50% of the capital or voting rights of a Shareholder or having the right to appoint, directly or indirectly, the gov-
erning body of a Shareholder and subsidiaries are defined as companies m which a Shareholder holds directly or indi-
rectly more than 50% of the capital or of the voting fights or has the right to appoint, direct or indirectly, the governing
body of the company.

<i>A and B Shares issued in Units
Until the Bonds have matured or have been redeemed or converted, such Shares may not be transferred separately

but may only be transferred with the Bonds issued as part of the Units, no other transfer restrictions shall apply to the
transfer of Shares. No specific transfer restrictions shall apply to the transfer of such Shares in case the Bonds have
matured or have been redeemed or converted.

<i>B Shares, C Shares and D Shares
Any transfer of B, C and D Shares whether to the other Shareholders or to bona fide third parties shall require the

prior approval of the Board of Directors and the Board of Directors may at its discretion and without assigning any
reason therefor decline to approve or register such transfer provided that, if the Board of Directors refuses to approve
or register such transfer, it shall procure that itself or some person designated by it shall offer to acquire the concerned
Shares on the same terms and conditions as the purported transfer or cause the Company to acquire such Shares on
said terms and conditions subject to the applicable provisions of Luxembourg law. 

Art. 8. Voting rights
Each Share carries one vote at all meetings of Shareholders.

42707

All Shares will vote as one class except on any proposed amendments to the Articles affecting the respective rights

of the classes.

Chapter III - Board of Directors 

Art. 9. Board of Directors 
The Company shall be administered by a board of directors (the «Board of Directors») composed of a minimum of

three members and a maximum of nine members who need not be Shareholders.

The directors shall be elected by the General meeting of Shareholders, which shall determine their number, for a

period not exceeding six years and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General meeting of Shareholders.

In the event of one or more vacancies in the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting. 

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and
of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman.
The chairman or any other persons holding a proxy from the chairman shall preside at all meetings of shareholders

and of the Board of Directors.

In case of a tie, the chairman has the casting vote.
Written notices of any meeting of the Board of Directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day act for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax or through any other means

of telecommunication of each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex,

telefax or through any other means of telecommunication another person as his proxy.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

including the chairman or his proxyholder.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
A written decision, signed by a majority of directors including the chairman or his proxyholder, is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content. 

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the Board of Directors or by any two directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are of the competence of the Board of Directors. 

Art. 13. Delegation of powers
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders. 

Art. 14. Representation of the Company
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors including the chairman

or his proxyholder or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power. 

Art. 15. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory Auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders meeting, which shall determine their number for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

42708

Chapter IV. General meeting of Shareholders

Art. 16. Powers of the meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders. Sub-

ject to the provisions of Article 12 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company. 

Art. 17. Annual general meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the thirteenth day of June of each year, at 10.30 a.m. and for the first
time in the year 2003. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 18. Other general meetings
The Board of Directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if Shareholders representing at least 5% of the Shares of the Company’s share capital so require.

Shareholders’ meetings, may be held abroad. 

Art. 19. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 20. Accounting year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and end on the last day of December.
The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor or a commissaire aux comptes who will make a report containing his comments on such doc-
uments. 

Art. 21. Appropriation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the Board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-

der of the annual net profits will be disposed of It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholder as
dividend, save that no dividends may be distributed as long as Bonds remain outstanding.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation
A. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

The Company will be wound-up upon the occurrence of any of the following events:
(a) no acquisition of shares of EUTELSAT S.A. is completed by December 31st, 2002; or
(b) a proposed reduction of the share capital for reasons other than losses incurred by the Company does not reach

the required quorum or majority.

In the event of a winding up of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be natural persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such winding up. Such meeting shall
determine their powers and their remuneration.

B. If the Company holds shares of EUTELSAT S.A. (shares of EUTELSAT S.A to be referred to below as Eutelsat

shares), the net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators in the following manner with respect to
each class of Shares:

The C Shareholders shall be entitled to the following amount: N x s/(AC)
(the «C Shareholders Relevant Portion» and together with the B Shareholders Relevant Portion and the A Share-

holders Relevant Portion, as defined below, the «Relevant Portions»)

Where:
N is the total net asset of the Company,
s is the number of C Shares held by the relevant C Shareholder,
AC is the authorised capital of the Company.

42709

For the purposes of this point B the net proceeds of liquidation to which C Shareholders are entitled shall be paid in

any of the following manners.

- by transfer of title to the C Shareholders of their Relevant Portion of Eutelsat shares;
- by payment to the C Shareholders of the proceeds of their Relevant Portion of Eutelsat shares in a global sale of

the Eutelsat shares by the Company, if the Company has previously agreed to take part in that global sale; 

- by transfer of title to the C Shareholders of all the shares of ad hoe companies set up by the Company at the request

of the Shareholders and whose assets consist solely of each C Shareholders’ Relevant Portion of Eutelsat Shares. All
costs, fees and other expenses relating to the set up of such a company shall be borne by the relevant C Shareholders.

3. The A Shareholders and the B Shareholders shall be entitled to the full payment of the nominal value of their Shares

(respectively the «A Shareholders Relevant Portion» and the «B Shareholders Relevant Portion»);

4. The D Shareholders shall be entitled to all the net proceeds of liquidation remaining after each A, B and D Share-

holders have received their respective Relevant Portions.

For the purposes of the present point B, the A shareholders shall receive their relevant portion before shareholders

of all other categories.

C. If the Company does not hold Eutelsat shares the net proceeds of the liquidation will be allocated to the Share-

holder in cash or assets according to their respective holdings in the share capital of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 16.001 as

follows: 

All these shares have been paid in by 25%, so that the sum of EUR 8,001 (eight thousand and one euros) is forthwith

at the free disposal of the Company GeoSat 3 S.A., as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Commercial

Companies have been fulfilled and expressely bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at thousand six hundred twenty Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constitued, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Artur Dela, prenamed, Chairman
b) Mr Christophe Saint-Yves, director of companies, residing in L-1917 Luxembourg, 11, rue Large
c) GeoSat EXTENDED S.A., stock corporation, having its registered office at L-1917 Luxembourg, 11, rue Large. filed

in the register of commerce at Luxembourg (R.C.S. 85.339), represented by Mr Artur Dela, prenamed, 

The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2008.
1. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2008:

Mr Roland Cimolino, chartered accountant, residing in L-5681 Dalheim;
2. The registered office is established in L-1917 Luxembourg, 11, rue Large,
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors and further resolved to
elect the following as director of the daily management:

- Mr Artur Dela, prenamed, with the sole power to sign for the company.

Wherever the present deed has been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

1) GeoSat EXTENDED S.A., sixteen thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000
2) Mr Artur Dela, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sixteen thousand and one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,001

42710

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Artur Dela, nationalité française, résidant à Luxembourg (L-1661), 83 Grand Rue;
2. - GeoSat EXTENDED S.A., ayant son siège social à Luxembourg (L-1917), 11 rue Large en cours d’immatriculation

au registre du commerce et des Sociétés à Luxembourg (R.C.S. B 85.339), représentée par M. Artur Dela, ci-dessus
désigné;

Tous deux ici représentés par M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, et M. Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par
les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-

ciété sous forme de société anonyme qui sera régie par le droit luxembourgeois et par les présents statuts. 

La société adopte la dénomination de GeoSat 3 S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du Conseil d’Administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription. d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut notam-
ment.

- participer, directement ou indirectement, par tous moyens, à des transactions ayant pour objet l’acquisition d’ac-

tions D’EUTELSAT S.A.;

- créer ou prendre un intérêt, notamment par apport en nature, incorporation de créance ou autrement, dans toute

société;

- distribuer à ses actionnaires le produit de la vente d’actions ou de titres et notamment des titres émis par EUTEL-

SAT S.A.,

- transférer, céder ou autrement disposer des titres émis par EUTELSAT S.A., directement ou indirectement à ses

propres actionnaires.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou sûreté. Elle peut notamment:

- accorder des crédits aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ainsi qu’aux sociétés affiliées

directement ou indirectement à la société;

- émettre des obligations, qui pourront être convertibles et/ou subordonnées, et contracter des emprunts, enfin ef-

fectuer toutes toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tout concours.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des, présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social
La société a un capital émis de EUR 32.002,- (trente-deux mille deux Euros), représenté par 16.001 (seize mille une)

actions d’une valeur nominale de EUR 2,- composé d’une action de la catégorie C d’une valeur nominale de EUR 2 (deux
Euros) et 16.000 (seize mille) actions de la catégorie D d’une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune.

42711

La société a un capital autorisé de soixante-quatre mille EUR (64.000,- Euros). Le capital autorisé est divisé en: 
1. 4.000 actions de classe A («Actions A») d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR);
2. 9.000 actions de classe B («Actions B») d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR);
3. 3.000 actions de classe C («Actions C») d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR);
4. 16.000 actions de classe D («Actions Dl’) d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR).
Les Actions A et B peuvent uniquement être émises en unités («Unité(s)» comprenant respectivement des Actions

nominatives A ou des Actions nominatives B et des obligations nominatives faisant partie de modalités d’émission seront
déterminées par le Conseil d’Administration («Obligation(s)»). Les détenteurs des actions A et des actions B desdites
Unités seront inscrits sur le registre des actions nominatives et sur le registre des obligations nominatives de la société
conformément aux articles 40 et 84 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions A, B, C et D, avec ou sans prime d’émission

afin de porter le capital total de la société jusqu’au total du capital autorisé de la société, en une ou plusieurs fois aux
moments qu’il jugera opportuns et accepter les souscriptions à de telles actions pendant la période telle que définie à
l’article 32 (2) et 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être augmentée
à tout moment par décision des Actionnaires réunis en assemblée générale, statuant comme en matière de modification
des présents statuts.

Les Actionnaires auront toujours un droit préférentiel (ou préemptif) de souscription sur les nouvelles Actions émi-

ses par la société dans les limites du capital autorisé dam leurs classes d’Actions respectives. Toutefois, le Conseil d’Ad-
ministration est spécialement autorisé  à procéder  à des émissions dans une classe d’Actions sans réserver aux
Actionnaires existants des autres classes d’Actions un droit préférentiel (ou préemptif) de souscription relatif aux Ac-
tions à émettre.

Le droit préférentiel (ou préemptif) de souscription peut être exercé dans un délai fixé par le Conseil d’Administra-

tion, qui ne peut être inférieur à trente jours à partir du début de la période de souscription (la «Période de Souscrip-
tion»), et qui sera annoncé par le biais d’une notification à chaque actionnaires par pli recommandé avec A.R. ou bien
d’un avis fixant la Période de Souscription, le nombre d’Actions à émettre, leur prix d’émission et le nombre d’Actions
que chaque Actionnaire est en droit de souscrire. Un tel avis sera publié au Mémorial et dans deux journaux publiés à
Luxembourg. Toutefois, lorsque toutes les Actions des Classes concernées sont nominatives, les Actionnaires concer-
nés peuvent être avertis par lettre recommandée. Les Actionnaires qui ne répondront pas dans la Période de Souscrip-
tion seront considérés comme ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

Les primes d’émission seront attribuées à une réserve extraordinaire, qui peut être utilisée par le Conseil d’Admi-

nistration de la société pour augmenter le capital jusqu’au montant du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les modalités relatives à toute souscription d’Actions A, Ac-

tions B, Actions C et Actions D.

Lorsque le Conseil d’Administration effectuera une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux

dispositions ci-dessus, il devra prendre les mesures nécessaires pour modifier le présent Article afin que cette modifi-
cation soit constatée et il sera autorisé à prendre ou à autoriser toutes mesures requises pour l’exécution et la publi-
cation de telle modification conformément à la loi.

Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises. En cas d’émission de nouvelles Actions A, chacune de ces Actions A émise au-delà du capital autorisé en-
traînera rémission corollaire d’une Action D. Dans ce cas, les Actionnaires A et les Actionnaires D auront un droit
préférentiel de souscription sur les Actions émises dans leur classe conformément aux dispositions ci-dessus.

En cas de réduction du capital, le prix à payer pour les Actions à retirer sera déterminé entre les Actionnaires et la

société de la manière prévue dans les contrats de souscriptions, s’il y en a.

La société peut dans les limites prévues par la toi et les présents statuts procéder au rachat de ses propres Actions. 
Dans ces statuts, sauf disposition expresse ou tacite contraire, les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire»

et «Actionnaires» incluent les Actions A, les Actions B, les Actions C et les Actions D et les porteurs d’Actions A (les
«Actionnaires A»), d’Actions B (les «Actionnaires B»), d’Actions C (les «les Actionnaires C»), d’Actions D (les «Action-
naires D»). 

Art. 6. Forme des actions
Les Actions A, B et D seront émises uniquement sous forme nominative.
Les Actions C pourront être émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’Actionnaire. Les porteurs

d’Actions C au porteur peuvent à tout moment, demander qu’elles soient converties, à leurs frais, en Actions C sous
forme nominative. Toutefois, les porteurs d’Actions C sous forme nominative ne pourront pas demander qu’elles soient
converties en Actions C au porteur sans le consentement exprès du Conseil d’Administration de la Société.

Les Actions ne seront émises qu’après acceptation des souscriptions et réception du complet paiement de ces Ac-

tions.

Tout Actionnaire recevra, après acceptation de la souscription et réception du paiement pour ces Actions par la so-

ciété, une confirmation de sa participation.

<i>Actions nominatives
Toutes les Actions émises sous forme nominative seront enregistrées dans le registre des Actionnaires (le «Regis-

tre»), qui sera tenu par le Conseil d’Administration ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Con-
seil d’Administration et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et les classes d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action et le montant payé pour cha-
cune de ces Actions.

Tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment mandatées à cet effet.

42712

La société peut accepter et inscrire dans le Registre tout transfert résultant de correspondances ou d’autres docu-

ments établissant un accord entre le cédant et le cessionnaire.

Tout Actionnaire doit communiquer au Conseil d’Administration une adresse à laquelle tous les avis et informations

émanant de la société pourront être envoyés. Cette adresse sera également enregistrée dans le Registre.

Si un Actionnaire ne fournit pas une telle adresse le Conseil d’Administration peut permettre qu’une mention à cet

effet soit enregistrée dans le Registre et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à
telle autre adresse que le Conseil d’Administration jugera bon d’inscrire jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par
cet Actionnaire au Conseil d’Administration.

Tout Actionnaire peut à tout moment, modifier son adresse enregistrée dans le Registre par notification écrite adres-

sée au siège social de la société ou à telle autre adresse que le Conseil d’Administration jugera bon de déterminer.

<i>Actions au Porteur
Sous réserve des dispositions de l’article 7 ci-dessous, les cessions d’Actions au porteur se feront et la propriété de

Actions sera transmise par la simple tradition du titre. 

Art. 7. Restrictions aux cessions d’actions
Les Actions ne peuvent être cédées que conformément aux conditions suivantes:
(i) Les restrictions aux cessions exposées ci-dessous ne s’appliquent pas en cas de cession d’Actions par un action-

naire à un autre ou plusieurs autres actionnaires.

(ii) en cas de cession d’Actions nominatives par des Actionnaires à leurs sociétés parentes ou à leurs filiales;
(iii) en cas de cession d’Actions nominatives, lorsque l’actionnaire cédant est une personne physique et l’offrant est

une société dans laquelle cet actionnaire cédant est gérant, administrateur ou un actionnaire ayant au moins dix pour
cent du capital social.

Ces cessions sont exemptes de toute restriction, à condition toutefois que les Actionnaires notifient la cession envi-

sagée au Conseil d’Administration qui vérifiera l’existence du rapport requis entre l’Actionnaire ayant l’intention de cé-
der les Actions et le cessionnaire proposé.

Tout Actionnaire désirant effectuer une cession d’Actions admise en vertu des termes du présent Article, s’engage à

faire en sorte que le cessionnaire adopte et accepte d’être lié par tous les engagements et conventions que le cédant a
souscrits à propos des Actions dont la cession est envisagée.

En cas de cessions d’Actions contrevenant aux dispositions du présent Article, le Conseil d’Administration pourra,

en ce qui concerne les Actions nominatives, refuser d’enregistrer lesdites cessions dans le Registre et, en ce qui con-
cerne les Actions au porteur comme les Actions nominatives, de telles cessions seront nulles et sans effet, et aucune
distribution d’aucune sorte ne pourra plus être faite à l’égard de telles Actions (le cessionnaire étant présumé avoir re-
noncé à son droit aux dividendes et à toute autre distribution du fait de cette cession irrégulière) et, s’il y a lieu, les
droits de vote, relatifs aux dites Actions et en quelque matière que ce soit, resteront attachés à la personne du cédant
à compter du non-respect des dispositions du présent Article et jusqu’au jour où lesdites dispositions auront été res-
pectées.

Pour les besoins du présent article, les sociétés parentes sont définies comme des sociétés détenant directement ou

indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote d’un Actionnaire ou ayant le droit de nommer, directement
ou indirectement, les organes de direction d’un Actionnaire et les filiales sont définies comme des sociétés dans lesquel-
les un Actionnaire détient directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote ou a le droit de
nommer, directement ou indirectement, les organes de direction de la société.

<i>Actions A et B distribuées par unités
Jusqu’à ce que les Obligations soient arrivées à échéance ou aient été rachetées ou converties, les Actions A ne peu-

vent être cédées seules mais uniquement avec les Obligations émises et faisant partie des Unités, aucune autre restric-
tion ne pourra s’appliquer à la cession. Aucune restriction ne pourra s’appliquer à la cession des Actions A dans le cas
où les Obligations seraient arrivées à échéance ou seraient rachetées ou converties.

<i>Actions B, Actions C et Actions D
Tout transfert d’Actions B, C et D, soit aux autres Actionnaires soit à des tiers de bonne foi, nécessite l’approbation

du Conseil d’Administration et le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et sans motif refuser d’approuver
ou d’enregistrer un transfert à condition que, s’il refuse d’approuver ou d’enregistrer un tel transfert, il fasse en sorte
que lui-même ou une personne désignée par lui acquière les Actions concernées aux mêmes conditions que le transfert
envisagé ou fasse en sorte que la société acquière ces Actions aux dites conditions conformément aux dispositions ap-
plicables du droit luxembourgeois. 

Art. 8. Droit de vote
Chaque Action donne droit à une voix dans toutes les assemblées d’Actionnaires.
Toutes les Actions voteront ensemble, comme une seule classe sauf en ce qui concerne les modifications statutaires

affectant les droits particuliers d’une ou plusieurs classes.

Titre III. - Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes 

Art. 9. Conseil d’Administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au minimum et de neuf membres au maximum,

Actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des Ac-

tionnaires qui déterminera leur nombre. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et révocables ad nutum par l’assemblée générale des Actionnaires.

42713

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs du fait d’un décès, d’un départ à la retraite ou pour

toute autre raison, le Conseil d’Administration remédiera à telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale devra ratifier la nomination à la prochaine réunion. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisira un président parmi ses membres. Il pourra également choisir un secrétaire, ad-

ministrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et
des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président.
Le président, ou toute autre personne mandatée par le président, présidera toutes les assemblées générales des Ac-

tionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration,

En cas de partage des voix, le président aura voix prépondérante.
Pour toute réunion du Conseil d’Administration, une convocation écrite sera envoyée par lettre ou télécopie à tous

les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation à la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation en cas d’accord donné par écrit ou par câble, télégramme, télex, té-

lécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adop-
tée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication, une autre personne comme
son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs,

dont le président ou son mandataire, est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Une résolution écrite est signée par la majorité des administrateurs, dont le président ou son mandataire, est régu-

lière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue.
Une telle résolution pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion et par

tout autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le pré-

sident du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société dans

le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
personnes, actionnaires ou non, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, y compris colle du

président ou de son mandataire, ou par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière de la société, dans
les limites de ladite gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute personne à qui
un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration mais uniquement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre pour une durée qui

ne peut excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
peuvent être révoques à tout moment par rassemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires 

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 17. Assemblée générales
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les con-

vocations le 13 juin de chaque année, à 10.30 heures et pour la première fois en 2003. Si ce jour est un jour férié légal,
la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

42714

Art. 18. Autres assemblées générales 
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles assem-

blées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins 5% du capital social le demandent.

Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger. 

Art. 19. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés et déclareraient avoir eu connaissance de l’ordre

du jour de l’assemblée; celle-ci pourra se tenir sans convocation préalable.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit au par cible, télégramme, télex ou

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes les autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la majorité sim-

ple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, le Conseil d’Administration soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les acti-
vités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant ses commentaires sur ces
documents. 

Art. 21. Répartition des bénéfices
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes, sauf qu’aucun dividende ne sera distribué tant que des Obligations seront en circulation.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation
A. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les mêmes conditions de quorum

et de majorité que pour la modification des présents statuts, sauf disposition contraire de la loi.

La société sera liquidée lors de la survenance d’un des événements suivants:
(a) aucune acquisition des actions d’EUTELSAT S.A. n’ait eu lieu avant le 31 décembre 2002; ou
(b), une réduction proposée du capital social pour des raisons autres que les pertes encourues par la société qui n’at-

teint pas les conditions de quorum ou de majorité.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des Actionnaires décidant de cette dissolution. Cette assem-
blée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

B. Si la Société détient des actions d’EUTELSAT S.A. (les actions d’EUTELSAT S.A. étant ci-après désignées comme

les «Actions Eutelsat»), le boni de liquidation pourra être payé par les liquidateurs de la manière suivante pour chaque
classe d’Actions:

Les Actionnaires C auront droit au montant suivant:
N x s/(AC) (la «Participation des Actionnaires C» ainsi que la Participation des Actionnaires B et la Participation des

Actionnaires A, telles que définies ci-dessous, les «Participations»)

Où:
N est le nombre total des actifs net de la société
s est le nombre d’Actions C détenu par l’Actionnaire C concerné,
AC est le capital autorisé de la société. 
Dans le cadre de ce point B, les produits nets de la liquidation auxquels ont droit les Actionnaires C seront payés,

s’il y a lieu, de la manière suivante:

- par transfert de propriété aux Actionnaires B et aux Actionnaires C de leurs Participations respectives d’Actions

Eutelsat;

- par paiement aux Actionnaires B et aux Actionnaires C de leurs Participations respectives à partir du produit d’une

vente globale d’Actions Eutelsat par la société, si la société a antérieurement accepté de prendre part à une telle vente
globale;

- par transfert de Propriété aux Actionnaires B et aux Actionnaires C de toutes les actions de sociétés ad hoc créées

par la société à la demande des Actionnaires et dont les avoirs consistent seulement en Participations des Actionnaires
B ou en Participations des Actionnaires C d’Actions EUTELSAT. Tous les coûts, frais et autres dépenses relatives à la
création d’une telle société seront supportés par les Actionnaires B et C concernés.

42715

3. Les Actionnaires A auront droit au remboursement complet de la valeur nominale de leurs Actions (les «Partici-

pations des Actionnaires A»); 

4. Les Actionnaires D auront droit aux produits nets de la liquidation restants après que chacun des Actionnaires A,

B et D aient reçu leurs Participations respectives.

Dans le cadre de ce point B, les Actionnaires A recevront leurs Parts de boni de liquidation respectives avant les

actionnaires des autres catégories d’actions.

C. Si la Société ne détient pas d’action Eutelsat, le boni de liquidation auquel les Actionnaires auront droit, sera payé

en numéraire ou en nature, à hauteur de leurs participations respectives dans la Société.

Titre VII. Loi applicable

Art. 23. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 16.001 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées d’un quart par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR 8.001

(huit mille un euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société GeoSat 3 S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cent vingt Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) M. Artur Dela, préqualifié, Président,
b) M. Christophe Saint-Yves, directeur de sociétés, demeurant à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large,
c) GeoSat EXTENDED S.A., société anonyme, dont le siège social est L-1917 Luxembourg,. 11 rue Large immatricu-

lée au registre du commerce et des Sociétés à Luxembourg (R.C.S. B 85.339), représentée par M. Artur Dela, ci-dessus
désigné 

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008.
1) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommé commissaire aux comptes, son mandat venant à expira-

tion à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008:

M. Roland Cimolino, expert-comptable agréé, résidant à L-5681 Dalheim.
2) Le siège social est établi à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large,
- Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le conseil

d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration et est nommé administrateur-dé-
légué:

- Monsieur Artur Dela, avec pouvoir de signature unique.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de
la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 36, case 10. – Reçu 320,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21916/211/745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

1) GeoSat EXTENDED S.A., seize mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000
2) M. Artur Dela, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: seize mille une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.001

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Elvinger.

42716

PACKARD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeoise ayant son siè-

ge à Luxembourg. 

2) MARBURY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP LLC, société de droit des Etats Unis ayant son siège à Cheyen-

ne, U.S.A. 

Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing prié, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts, comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PACKARD lNVEST S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militai-

re, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents,
le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits évènements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède
un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties. 

Elle peut promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soient les objets
ou les formes, au Grand- Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le j contrôle et la direc-
tion, temporairement ou de façon permanente. 

La société peut promouvoir, préparer et réaliser l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’ap-

port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’ac-
quisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse.
de tous concours. prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings. 

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Titre II.- Capital social, Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) qui sera représenté par 10.000,- (dix mille) actions de

EUR 10,- (dix euros) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre le conseil d’administration est, dès à présent et pendant une période de cinq ans calculée à partir de la date

de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil, d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

42717

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président
du conseil d’administration peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires. 

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou par la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent le

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires 

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002. 

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit:  

toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans: 
1) M. Guy Feite, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg. 
2) M. Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg. 
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., société de droit luxembourgeoise ayant son siège

à Luxembourg. 

1. SOCIETE FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., prédésignée, actions   . . . . . . . 1.632
2. MARBURY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP LLC, prédésignée, actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.568

Total: actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

42718

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans: La société EUROPEAN MANAGEMENT FIDU-

CIARY S.A., société de droit luxembourgeoise ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg. 
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute. 

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 36, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21918/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

P4 INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- FINTLUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 5 février 2002.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée P4 INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Elvinger.

42719

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mars de chaque année à

16.45 au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- La société FINTLUX S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

42720

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 85, case 2. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21934/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

LONDON FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 66.191. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 28 décembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2002, vol. 516, fol. 77, case 12:

I.- Que la société anonyme LONDON FINANCIAL GROUP S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue

des Foyers, R. C. Luxembourg section B numéro 66.191, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 août 1998, publié au Mémorial C numéro 843 du 19 novembre 1998.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire unique,

par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 2002.

(21948/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 28 février 2002.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
J. Seckler
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Agri-Food S.A.

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North Beach S.A.

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Glenndale S.A.

Glenndale S.A.

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