42529

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 887

11 juin 2002

S O M M A I R E

A.T.T.C. Directors, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

42532

Financière Ned-Lux International S.A., Luxem- 

A.T.T.C. Directors, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

42532

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42535

Accounting and Business Center S.A., Wiltz  . . . . .

42573

Firalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42537

Andreosso Chapes, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . .

42574

Firalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42537

Andreosso et Fils, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . .

42574

Fondation Irène, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

42575

Anteria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42548

Forte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42540

Armando Vidale International S.A., Luxembourg  .

42572

Gavina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42542

Armando Vidale International S.A., Luxembourg  .

42573

Gesco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

42549

Arthur Andersen S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42533

Granito S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42557

Arthur Andersen S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42534

Granito S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42558

BI.CI.DI. International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

42532

HRC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42538

Bracha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42536

Iberian Video Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

42543

Bracha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42536

Ikarlux, S.à r.l., Berbourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42574

Brevet 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

42554

IMKI, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42575

Brevet 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

42555

Im Bruch, S.à r.l., Crautem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42553

Bureau  Technique  BIA,  S.à r.l.,  Bettange-sur-

Im Bruch, S.à r.l., Crautem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42553

Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42533

Immofin S.A., Nassau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42571

Cascada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42561

International City Magazines (ICM), S.à r.l., Lu- 

Cascada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42563

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42538

Cellex Chemie A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42532

International Moco Services S.A., Luxembourg  . . 

42546

CHH Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

42530

Internationale Transporte AG, Weiswampach . . . 

42560

Claude Constructions, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . .

42574

Internationale Transporte AG, Weiswampach . . . 

42560

Claude Constructions, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . .

42574

J.P. Morgan Fleming Asset Management Services, 

Construtec Peinture, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . .

42576

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42565

Construtec S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42575

J.P. Morgan Fleming Asset Management Services, 

Corelia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42538

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42567

Corelia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42538

Lepuy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42539

Crusader, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

42553

Lombardini International S.A., Luxembourg. . . . . 

42563

Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

42552

Marnix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42545

Dual Institution S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42530

MKS Luxembourg, GmbH, Crauthem . . . . . . . . . . 

42575

Dual Institution S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42530

Nea Sophia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42531

Dual Institution S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42530

Nea Sophia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42531

Dual Institution S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42531

Norex Trading & Transport, S.à r.l., Senninger- 

EMFG Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

42551

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42553

Esclimont, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

42559

Norex Trading & Transport, S.à r.l., Senninger- 

Euro Associates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42567

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42553

Euro Associates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42569

Pol Wirtz & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

42538

Farei Holding S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . .

42555

Sardis S.A., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42536

Farei Holding S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . .

42555

Sardis S.A., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42536

Farei Services S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . .

42555

Tairona S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42570

Farei Services S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . .

42555

Two-F-Balls (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg . 

42537

Financial World Building S.A., Luxembourg . . . . . .

42556

Wayne S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42530

Financière Ned-Lux International S.A., Luxem- 

Yachting, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42535

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42535

42530

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21674/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

WAYNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.831. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565,

fol. 73, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2002.

(21677/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

DUAL INSTITUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 61.360. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21666/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

DUAL INSTITUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 61.360. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21667/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

DUAL INSTITUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 61.360. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

<i>Pour CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour WAYNE S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

Luxembourg, le 15 mars 2002.

<i>Pour DUAL INSTITUTION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 mars 2002.

<i>Pour DUAL INSTITUTION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

42531

Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21668/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

DUAL INSTITUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 61.360. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21669/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

NEA SOPHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.435. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21688/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

NEA SOPHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.435. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 17 décembre 2001

<i>pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 25.100.000,-

LUF (vingt-cinq millions cent mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le ca-
pital social a été fixé à 622.212,75   (six cent vingt-deux mille deux cent douze euros et soixante-quinze cents).

L’Assemblée générale a ensuite décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 787,25   (sept cent quatre-

vingt-sept euros et vingt-cinq cents) par incorporation de bénéfices reportés pour le porter de son montant actuel de
622.212,75   (six cent vingt-deux mille deux cent douze euros et soixante-quinze cents) à 623.000,-   (six cent vingt-
trois mille euros) sans émission d’actions nouvelles. L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à 623.000,-   (six cent vingt-trois mille euros) divisé en 251 (deux cent cinquante et une)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Conseil d’administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Marcel Dumont, ci-après

qualifié.

Après avoir décidé de ne pas reconduire Monsieur Eddy Patteet et la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SER-

VICES, S.à r.l., dans leurs fonctions d’administrateurs, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec
effet immédiat Monsieur Jean Vandeworde, ci-après qualifié, et la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l.,
ci-après désignée.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit: 
- Monsieur Marcel Dumont, Comptable IPC, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), Bourcy 96/A
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue

de la Vallée.

Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exer-

cice social clos au 31 décembre 2005.

<i>Pour DUAL INSTITUTION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 mars 2002.

<i>Pour DUAL INSTITUTION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour NEA SOPHIA S.A.
Signature

42532

Commissaire aux comptes

Après avoir décidé de ne pas reconduire la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE

S.A., dans ses fonctions de commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec
effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au
31 décembre 2005, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxem-
bourg, 52, rue de la Vallée. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(21689/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.711. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565,

fol. 73, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2002.

(21678/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CELLEX CHEMIE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.886. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565,

fol. 73, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2002.

(21679/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21691/813/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21694/813/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Signature.

<i>Pour BI.CI.DI S.A., Société Anonyme 
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour CELLEX CHEMIE A.G. , Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS) S.A.
Signature 
<i>Le Gérant

A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS) S.A.
Signature 
<i>Le Gérant

42533

BUREAU TECHNIQUE BIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 14.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

(21711/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

Suite à des transferts de parts sociales, intervenues avec effet économiques au 1

er

 janvier 2002, l’article 5 des statuts

de la Société a désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents Euro (EUR 112.500,-) représenté par quatre cent cin-

quante (450) parts sociales de deux cent cinquante Euro (250,-) chacune.

Les parts sont intégralement souscrites et libérées par les apports faits par les associés.
Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2002. 

Signature
<i>La gérante

a) Monsieur Thibaut Charles de la Brousse, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant 12,

route de Mersch, L-8293 Keispelt, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

b) Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant 19, rue de Crécy,

L-1364 Luxembourg, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40

c) Monsieur Christian Dominique, consultant, demeurant 8, rue de l’Indépendance, L-8021 Strassen, dix

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

d) Monsieur Tom Elvinger, consultant, demeurant à Rodenhof, L-8140 Bridel, dix parts sociales . . . . . . . 

10

e) Monsieur Olivier Ferres, juriste, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, dix parts sociales . . . . 

10

f) Monsieur Christoph Haas, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant 16, Val des Romains,

L-8149 Bridel, quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40

g) Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant 3, rue Camille Kleber, L-7597 Reckange/Mersch,

trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30

h) Monsieur Helmuth Havenith, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant 2, Cité JFL

Alexandre de Colnet, L-8061 Bertrange, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

i) Monsieur Michael Hornsby, consultant, demeurant 47, Op Der Tonn, L-6188 Gonderange, vingt parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

j) Monsieur Hervé Le Guerer, consultant, demeurant 51, route de Mondorf, L-5552 Remich, vingt parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

k) Monsieur Bernard Lhoest, réviseur d’entreprises, demeurant 25, Op Bierg, L-8217 Mamer, vingt parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

l) Monsieur Frank Muntendam, conseiller fiscal, demeurant 61, Op der Tonn, L-6188 Gonderange, vingt

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

m) Monsieur Keith O’Donnell, conseiller fiscal, demeurant à 42, rue Dicks, L-3233 Bettembourg, vingt

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

n) Monsieur Jean-Michel Pacaud, conseiller d’entreprise, demeurant 38, rue Batty Weber, L-2716 Luxem-

bourg, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30

o) Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant 44, rue des Pru-

nelles, L-5639 Mondorf-les-Bains, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40

p) Monsieur Aidan Stokes, conseiller fiscal, demeurant 24, Belle Vue, L-5318 Contern, vingt parts sociales

20

q) Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange, vingt

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

r) Monsieur Douglas Sutherland, Certified Public Accountant (CPA), demeurant 39, am Bounert, L-6975

Rameldange, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

s) Monsieur Stan Torba, expert-comptable, demeurant 33 Op der Gell, L-5754 Frisange, dix parts sociales

10

t) Monsieur Jeannot Weyer, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant 24, rue G.D. Jean,

L-7727 Colmar-Berg, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30

Total: quatre cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.
Signature

42534

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21712/501/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 23 novembre 2001

1) Le capital social est converti de francs luxembourgeois en Euro, le capital social de deux millions cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) étant ainsi converti en soixante et un mille neuf cent soixante-treize Euro et
trente-huit cents (EUR 61.973,38).

2) Le capital social est augmenté de cinq cent vingt-six Euro et soixante et un cents (EUR 526,61) afin de le porter à

soixante-deux mille cinq cents Euro (EUR 62.500,-), le capital supplémentaire étant souscrit et libéré par tous les asso-
ciés au prorata de leur participation.

3) L’article 5, premier alinéa des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents Euro (EUR 62.500,-) représenté par deux cent cin-

quante (250) parts sociales de deux cent cinquante Euro (250,-) chacune.

4) Le capital social est augmenté d’un montant de cinquante mille Euro (EUR 50.000,-) afin de le porter de son mon-

tant actuel de soixante-deux mille cinq cents Euro (EUR 62.500,-) à cent douze mille cinq cents Euro (EUR 112.500,-)
par création et émission de deux cents (200) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euro
(250) par part sociale, les nouvelles parts sociales bénéficiant de tous les droits économiques à partir du 1

er

 septembre

2001.

5) L’article 5 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents Euros (112.500,-) représenté par quatre cent cinquante

(450) parts sociales de deux cent cinquante Euro (EUR 250,-) chacune.

Les parts sont intégralement souscrites et libérées par les apports faits par les associés.
Les parts sociales se répartissent comme suit: 
a) Monsieur Thibaut Charles de la Brousse, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant 12,

route de Mersch, L-8293 Keispelt, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

b) Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant 19, rue de Crécy,

L-1364 Luxembourg, quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

c) Monsieur Christian Dominique, consultant, demeurant 8, rue de l’Indépendance, L-8021 Strassen, dix

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

d) Monsieur Tom Elvinger, consultant, demeurant à Rodenhof, L-8140 Bridel, dix parts sociales . . . . . . .

10

e) Monsieur Olivier Ferres, juriste, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, dix parts sociales  . . . .

10

f) Monsieur Christoph Haas, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant 16, Val des Romains,

L-8149 Bridel, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

g) Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant 3, rue Camille Kleber, L-7597 Reckange/Mersch,

vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

h) Monsieur Helmuth Havenith, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant 2, Cité JFL

Alexandre de Colnet, L-8061 Bertrange, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

i) Monsieur Michael Hornsby, consultant, demeurant 47, Op Der Tonn, L-6188 Gonderange, vingt parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

j) Monsieur Serge Krancenblum, consultant, demeurant 8, rue des Jardins, F-57000 Metz, dix parts socia-

les. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

k) Monsieur Hervé Le Guerer, consultant, demeurant à 51, route de Mondorf, L-5552 Remich, vingt parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

l) Monsieur Bernard Lhoest, réviseur d’entreprises, demeurant 25, Op Bierg, L-8217 Mamer, vingt parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

m) Monsieur Frank Muntendam, conseiller fiscal, demeurant 61, Op der Tonn, L-6188 Gonderange, vingt

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

n) Monsieur Keith O’Donnell, conseiller fiscal, demeurant 42, rue Dicks, L-3233 Bettembourg, vingt parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

o) Monsieur Jean-Michel Pacaud, conseiller d’entreprise, demeurant 38, rue Batty Weber, L-2716 Luxem-

bourg, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

p) Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant 44, rue des Pru-

nelles, L-5639 Mondorf-les-Bains, soixante-dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

q) Monsieur Aidan Stokes, conseiller fiscal, demeurant 24, Belle Vue, L-5318 Contern, vingt parts sociales

20

r) Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange, vingt

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

s) Monsieur Douglas Sutherland, Certified Public Accountant (CPA), demeurant 39, am Bounert, L-6975

Rameldange, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

42535

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21713/501/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FINANCIERE NED-LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. UGOKART S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 77.469. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société anonyme FINANCIERE NED-LUX INTER-

NATIONAL S.A., (anc. UGOKART S.A., Société Anonyme), tenue l’an deux mille deux (2002), le 13 février à 11.00
heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- L’approbation des comptes annuels de l’exercice 2001, bilan arrêté au 31 décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 14 mars 2002, vol. 128, fol. 16, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21715/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FINANCIERE NED-LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. UGOKART S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 77.469. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société anonyme FINANCIERE NED-LUX INTER-

NATIONAL S.A., (anc. UGOKART S.A., Société Anonyme), tenue l’an deux mille deux (2002), le 13 février à 11.00
heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- L’approbation des comptes annuels de l’exercice 2000, bilan arrêté au 31 décembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 mars 2002, vol. 128, fol. 16, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21716/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

YACHTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 31, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 63.725. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la convention de cession de parts sociales en date du 12 décembre 2001 que Madame Odette Tonnaer,

gérante, épouse de Monsieur Lucien Houdremont, demeurant à Remich, a cédé dix parts sociales qu’elle détient dans
la société YACHTING, S.à r.l. à Monsieur Lucien Houdremont, commerçant, demeurant à Remich.

En date du 12 décembre 2001, Madame Odette Tonnaer a démissionné de sa fonction de gérante-technique de la

société YACHTING, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21795/799/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

t) Monsieur Jeannot Weyer, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant 24, rue G.D. Jean, L-

7727 Colmar-Berg, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

Total: quatre cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.
Signature

Signature.

Signature.

Signature
<i>Le mandataire de la société

42536

SARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 63.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 13 mars 2002.

(21717/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

SARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 63.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 68, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 13 mars 2002.

(21718/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BRACHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.041. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 mars 2002

que:

Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, modifiée par l’article 62 de la loi du 1

er

 août 2001 relative

au basculement en euro le 1

er

 janvier 2002, la devise d’expression du capital social de la société a été convertie de la

lire italienne en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

L’article 5 a été modifié en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante treize euros et

trente-huit cents), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
Luxembourg, le 13 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21731/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BRACHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21732/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

SARDIS S.A.
Signature

SARDIS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 897.098,- BEF

Luxembourg, le 13 mars 2002.

Signature.

42537

TWO-F-BALLS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.871. 

—

EXTRAIT

I. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire décidant à l’unanimité du 19 novembre 2001:
1) qu’il a été donné démission aux administrateurs en fonction;
2) qu’ont été nommés comme nouveaux administrateurs: 
- M. Frank Schaffner, maître en droit, avec adresse au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mme Sandra Reuland, maître en droit, avec adresse au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- OMNISERV S.A., avec siège à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et que les mandats des nouveaux ad-

ministrateurs arrivent à terme au jour de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002;

3) qu’il a été donné démission au commissaire aux comptes en fonction;
4) qu’a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GILBERT WEYDERT, avec adresse

au 10, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, et

5) que le conseil d’administration est autorisé sur base de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales de nom-

mer en son sein un administrateur-délégué avec pouvoirs d’engager la société sous sa seule signature endéans les limites
de la gestion journalière.

II. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration décidant à l’unanimité en date du 19 novembre

2001 que le siège de la société est fixé au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21719/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FIRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.399. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 mars 2002 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, modifiée par l’article 62 de la loi du 1

er

 août 2001 relative

au basculement en euro le 1

er

 janvier 2002, la devise d’expression du capital social de la société a été convertie de la

lire italienne en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

L’article 5 alinéas 1 et 2 des statuts a été modifié en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent treize mille cent soixante-cinq euros et cinquante-deux cents

(EUR 413.165,52) représenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social autorisé est de EUR 4.131.655,19 (quatre millions cent trente et un mille six cent cinquante-cinq

euros et dix-neuf cents) représenté par 80.000 (quatre vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 13 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21729/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FIRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21730/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
Signature

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 19.692.126,- ITL

Luxembourg, le 13 mars 2002.

Signature.

42538

HRC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.710. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565,

fol. 76, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21722/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

POL WIRTZ &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565,

fol. 76, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21723/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

INTERNATIONAL CITY MAGAZINES (ICM), S.à r.l., Société à responsabilitée limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.114. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565,

fol. 76, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21724/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CORELIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. 72.639.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société anonyme CORELIA S.A., tenue en l’an deux

mille deux (2002), le 13 février à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- L’approbation des comptes annuels de l’exercice 2000, bilan arrêté au 31 décembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 mars 2002, vol. 128, fol. 16, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21734/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CORELIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société anonyme CORELIA S.A., tenue en l’an deux

mille deux (2002), le 13 février à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- L’approbation des comptes annuels de l’exercice 1999, bilan arrêté au 31 décembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 14 mars 2002, vol. 128, fol. 16, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21735/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour la gérance
Signature

Signature.

Signature.

42539

LEPUY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.609. 

—

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEPUY S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 45.609, constituée suivant acte notarié en date du 5 novembre 1993, publié au Mémorial C nu-
méro 15 du 17 janvier 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes notariés reçus en date du 9 janvier 1998
publié au Mémorial C numéro 291 du 29 avril 1998 et en date du 9 février 1998, publié au Mémorial numéro 362 du 19
mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les douze mille (12.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 12.000.000,- en
EUR 297.472,23.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 127,77 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 297.472,23 à celui de EUR 297.600,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 127,77 sans
création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 24,80.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de douze millions de
francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois qua-
tre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de deux cent quatre-vingt-dix-sept mil-
le quatre cent soixante-douze euros et vingt-trois cents (EUR 297.472,23).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des douze mille (12.000) actions exis-

tantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent vingt-sept euros et soixante-dix-sept

cents (EUR 127,77) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de deux cent quatre-vingt-dix-
sept mille quatre cent soixante-douze euros et vingt-trois cents (EUR 297.472,23) à un montant de deux cent quatre-
vingt-dix-sept mille six cents euros (EUR 297.600,-) par apport en numéraire de la somme de cent vingt-sept euros et
soixante-dix-sept cents (EUR 127,77) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

douze mille (12.000) actions à vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80), de sorte que le capital social sous-
crit au montant de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents euros (EUR 297.600,-) sera représenté par douze
mille (12.000) actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80).

42540

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des douze mille (12.000) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et qua-
tre-vingts cents (EUR 24,80) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents euros (297.600,- EUR),

divisé en douze mille (12.000) actions de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21750/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.194. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme FORTE S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 60 194, constituée suivant acte notarié en date du 25 juillet 1997, publié au Mémorial C nu-
méro 602 du 31 octobre 1997, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.

Belvaux, le 12 mars 2002.

J.-J. Wagner.

42541

3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
euros (EUR 31.250,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, libérées à concurrence de vingt-
cinq pour cent (25%).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) équivaut à dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois
(LUF 10.622,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2001, vol. 863, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21753/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.-J. Wagner.

42542

GAVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.683. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAVINA S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 49.683, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

 décembre 1994, publié au Mémorial C

numéro 144 du 3 mars 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre-vingt-dix mille (90.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1.936,27 du capital social actuel de ITL 900.000.000,- en EUR 464.811,20.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 488,80 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 464.811,20 à celui de EUR 465.300,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 488,80 sans
création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 5,17.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de neuf cent millions de Lires
Italiennes (ITL 900.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept
lires italiennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de quatre cent soixante-quatre mille huit cent onze euros et vingt
cents (EUR 464.811,20).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des quatre-vingt-dix mille (90.000) ac-

tions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre cent quatre-vingt-huit euros et qua-

tre-vingts cents (EUR 488,80) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de quatre cent soixante-
quatre mille huit cent onze euros et vingt cents (EUR 464.811,20) à un montant de quatre cent soixante-cinq mille trois
cents euros (EUR 465.300,-) par apport en numéraire de la somme de quatre cent quatre-vingt-huit euros et quatre-
vingts cents (EUR 488,80) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

quatre-vingt-dix mille (90.000) actions à cinq euros et dix-sept cents (EUR 5,17), de sorte que le capital social souscrit
au montant de quatre cent soixante-cinq mille trois cents euros (EUR 465.300,-) sera représenté par quatre-vingt-dix
mille (90.000) actions ayant toutes une valeur nominale de cinq euros et dix-sept cents (EUR 5,17).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de Lires Italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder

42543

à l’échange des quatre-vingt-dix mille (90.000) actions de l’ancienne valeur nominale de dix mille Lires Italiennes (ITL
10.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euros et dix-sept cents
(EUR 5,17) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quatre cent soixante-cinq mille trois cents euros (EUR 465.300,-),

divisé en quatre-vingt-dix mille (90.000) actions de cinq euros et dix-sept cents (EUR 5,17) chacune, entièrement libé-
rées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augementation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de quatre cent

quatre-vingt-huit euros et quatre-vingts cents (EUR 488,80177,16) équivaut à dix-neuf mille sept cent dix-huit francs
luxembourgeois (LUF 19.718,14).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2002, vol. 865, fol. 28, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21751/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

IBERIAN VIDEO GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 63.966. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the sixth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

APEG INVESTMENTS S.A., a company with registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
here represented by Mr Miss Mina Ait-Mahmoude, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on March 6, 2002.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company IBERIAN VIDEO GROUP, R. C. B Number 63.966, hereafter called «the Company», was incorporat-

ed pursuant to a deed of the undersigned notary dated April 6, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Number 480 of July 1, 1998.

- The corporate capital is presently set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Belgian Francs,

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Belgian Francs
each, which have been entirely subscribed fully paid up in cash.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the

Company with immediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.-J. Wagner.

42544

as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company IBERIAN VIDEO GROUP was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APEG INVESTMENTS S.A., une société avec siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Mina Ait-Mahmoude, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adol-

phe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 mars 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme IBERIAN VIDEO GROUP, R. C. B numéro 63.966, dénommée ci-après «la Société», fut cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n

°

 480 du 1

er

 juillet 1998.

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs belges, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune, en-
tièrement souscrites et intégralement libérées en espèces ou en nature.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société IBERIAN VIDEO GROUP S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Ait-Mahmoude, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 12CS, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21787/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

A. Schwachtgen.

42545

MARNIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.360. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARNIX S.A., ayant son siè-

ge social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 58.360, constituée sous la dénomination de MARNIX HOLDING S.A., suivant acte notarié en
date du 20 février 1997, publié au Mémorial C numéro 309 du 19 juin 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 1017 du 31 décembre
1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille deux cents (6.200) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 6.200.000,- en
EUR 153.693,99.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.306,01 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 153.693,99 à celui de EUR 155.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 1.306,01
sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de six millions deux
cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.200.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-
trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de cent cinquante-trois mille
six cent quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 153,693,99).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des six mille deux cents (6.200) actions

existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de mille trois cent six euros et un cent (EUR

1.306,01) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de cent cinquante-trois mille six cent quatre-
vingt-treize euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 153.693,99) à un montant de cent cinquante-cinq mille euros
(EUR 155.000,-) par apport en numéraire de la somme de mille trois cent six euros et un cent (EUR 1.306,01) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

six mille deux cents (6.200) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de
cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) sera représenté par six mille deux cents (6.200) actions ayant toutes
une valeur nominale de vingt-cinq cents (EUR 25,-).

42546

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des six mille deux cents (6.200) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation

de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-), divisé en six mille

deux cents (6.200) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augementation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de mille trois cent

six euros et un cent (EUR 1.306,01) équivaut à cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-quatre francs luxembourgeois
(LUF 52.684,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2001, vol. 863, fol. 40, case 5. – Reçu 527 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21752/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.685. 

—

L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme INTERNATIONAL MOCO

SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 53 207, constituée sous la dénomination de SAM INTER-
NATIONAL HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du
14 juillet 1983, publié au Mémorial C numéro 251 du 1

er

 octobre 1983, et dont les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 138 du 21 mars 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille deux cents (4.200) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 2.100.000,- en
EUR 52.057,64.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.-J. Wagner.

42547

3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 442,36 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 52.057,64 à celui de EUR 52.500,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 442,36 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 12,50.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de deux millions cent
mille francs luxembourgeois (LUF 2.100.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois
quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de cinquante-deux mille cinquante-
sept euros et soixante-quatre cents (EUR 52.057,64).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des quatre mille deux cents (4.200)

actions existantes.

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre cent quarante-deux euros et tren-

te-six cents (EUR 442,36) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de cinquante-deux mille
cinquante-sept euros et soixante-quatre cents (EUR 52.057,64) à un montant de cinquante-deux mille cinq cents euros
(EUR 52.500,-) par apport en numéraire de la somme de quatre cent quarante-deux euros et trente-six cents (EUR
442,36) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

quatre mille deux cents (4.200) actions à douze euros et cinquante cents (EUR 12,50), de sorte que le capital social
souscrit au montant de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) sera représenté par quatre mille deux
cents (4.200) actions ayant toutes une valeur nominale de douze euros et cinquante cents (EUR 12,50).

<i> Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des quatre mille deux cents (4.200) actions de l’ancienne valeur nominale de cinq cents francs
luxembourgeois (LUF 500,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de douze
euros et cinquante cents (EUR 12,50) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion

et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-),

divisé en quatre mille deux cents (4.200) actions de douze euros et cinquante cents (EUR 12,50) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de quatre cent

quarante-deux euros et trente-six cents (EUR 442,36) équivaut à dix-sept mille huit cent quarante-cinq francs luxem-
bourgeois (LUF 17.845,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

 Signé: F. Vigneron, S. Schieres, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2001, vol. 863, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21754/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.-J. Wagner.

42548

ANTERIA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.354. 

—

L’an deux mille deux, le 1

er

 mars.

Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding ANTERIA S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 52.354, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 611 du 1

er

 décembre

1995, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-

nancières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification du statut pour le changer de Holding en Société Commerciale.
2.- Modification de l’article 1 premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. 1

er

 paragraphe. II est formé une Société Anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ANTERIA

S.A.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929,

d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières et de modifier les articles deux et
onze des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

«Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

 1

er

 alinéa. Il est formé une Société Anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ANTERIA S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.

42549

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2002, vol. 867, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21755/239/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

GESCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.317. 

—

L’an deux mille deux, le deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GESCO HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 60.317, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 621 du 7 novembre 1997,
et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.250.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette
augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois Euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante

Belvaux, le 12 mars 2002.

J.-J. Wagner.

42550

Euros (EUR 31.250,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois Euros et trente et un cents
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq Euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé d’un million deux

cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent cinquante mille Euros

(EUR 1.250.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandate:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 2 janvier 2002, et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002, vol. 865, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21761/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.-J. Wagner.

42551

EMFG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 13.388. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit octobre
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EMFG HOLDING S.A., une société anonyme,

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 13.388, constituée sous
la dénomination de INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A., suivant acte notarié du 4 novembre 1975, publié
au Mémorial C numéro 34 du 20 février 1976.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 28 août 2001, non encore publié

au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économi-

ques et sociales, demeurant à Sandweiler (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Linckels, employée privée, demeurant à Ehlerange

(Luxembourg).

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Freres, employée privée, demeurant à Burg-Reuland (Belgi-

que).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Modification du nombre des actions existantes à vingt-sept (27) et fixation de leur valeur nominale à mille dollars

des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Pouvoirs à accorder au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions anciennes contre les actions

nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de sept cent vingt-trois mille dollars des Etat-Unis (USD 723.000),

pour le porter de son montant actuel de vingt-sept mille dollars des Etat-Unis (USD 27.000,-) à sept cent cinquante mille
dollars des Etat-Unis (USD 750.000,-), par la création, l’émission et la souscription de sept cent vingt-trois (723) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, à libérer intégralement en espè-
ces.

3.- Modification afférente des trois premiers alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième lundi du mois de juin au lieu du quatrième mardi

du mois de novembre.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre actuel des actions existantes de la société à vingt-sept (27) et leur donner

une nouvelle valeur nominale de mille dollars des Etat-Unis (USD 1.000,-), de sorte que le capital social souscrit de la
société est actuellement fixé à vingt-sept mille dollars des Etat-Unis (USD 27.000,-), représenté par vingt-sept (27) ac-
tions d’une valeur nominale de mille dollars des Etat-Unis (USD 1.000,-) chacune.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’échange des mille (1.000) actions de

l’ancienne valeur nominale de vingt-sept dollars des Etat-Unis (USD 27,-) chacune, contre vingt-sept (27) actions nou-
velles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune et pour procéder à l’annulation de
toutes les actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept cent vingt-trois mille dollars des

Etats-Unis (USD 723.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-sept mille dollars des Etats-Unis (USD
27.000,-) à celui de sept cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 750.000,-) par la création et l’émission de sept
cent vingt-trois (723) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

42552

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la souscription et la libération intégrale de l’aug-

mentation de capital ci-avant décidée ont été faites par les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle
dans la société, moyennant des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société EMFG HOLDING
S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale de sept cent vingt-trois mille dollars des Etat-Unis (USD 723.000,-) se
trouve dès à présent à la libre et entière disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède l’assemblée décide de modifier les trois premiers alinéas de l’article cinq

(5) des statuts de la société pour leur donner dorénavant la teneur suivante

«Art. 5. trois premiers alinéas. Le capital social souscrit de la société est fixé à sept cent cinquante mille dollars

des Etat-Unis (USD 750.000,-), représenté par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de mille dollars
des Etat-Unis (USD 1.000,-) par action.

Les actions sont au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé est fixé à dix millions dix-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 10.017.000,-) qui sera représenté

par dix mille dix-sept (10.017) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etat-Unis (USD 1.000,-) par action.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le troisième lundi

du mois de juin au lieu du quatrième mardi du mois de novembre.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article treize des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante.

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième lundi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu
le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de sept cent vingt-

trois mille dollars des Etat-Unis (USD 723.000,-) est évalué à trente-deux millions trois cent huit mille huit cent quaran-
te-cinq francs luxembourgeois (LUF 32.308.845,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. Ransquin, M.-P. Linckels, V. Freres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2001, vol. 863, fol. 27, case 2.– Reçu 323.088 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21757/239/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.966. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 18 février 2002, que Monsieur Claude Le Ber démissionne de

ses fonctions d’administrateur au sein de DEWAAY LUXEMBOURG S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21793/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Le mandataire de la société
R. Schneider / H. Servais

42553

CRUSADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21800/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

NOREX TRADING &amp; TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 70.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21801/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

NOREX TRADING &amp; TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 70.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21802/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

IM BRUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 58.228. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21805/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

IM BRUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 58.228. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21806/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

42554

BREVET 2000 S.A., Société Anonyme,

(anc. BREVET 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.671. 

—

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BREVET 2000 HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 72.671, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 8 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 54 du 17 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-

nancières, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification du statut pour le changer de Holding en Société Commerciale.
2.- Modification de la dénomination sociale de la société en BREVET 2000 S.A. et modification subséquente de l’article

1 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929,

d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières et de modifier les articles deux et
onze des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

«Art. 11. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieu-

res trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la société de BREVET

2000 HOLDING S.A., en BREVET 2000 S.A. et de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts afin de lui
donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. premier alinéa. II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BREVET 2000

S.A..»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, J.J. Wagner.

42555

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2002, vol. 867, fol. 5, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21758/239/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BREVET 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.671. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21759/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FAREI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Zone Industrielle im Bruch.

R. C. Luxembourg B 46.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21807/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FAREI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Zone Industrielle im Bruch.

R. C. Luxembourg B 46.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21808/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FAREI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 26, rue des Prunelles.

R. C. Luxembourg B 45.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21809/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FAREI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 26, rue des Prunelles.

R. C. Luxembourg B 45.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21810/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 12 mars 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 12 mars 2002.

J.J. Wagner.

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42556

FINANCIAL WORLD BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.492. 

—

L’an deux mille deux, le deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIAL WORLD BUIL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 72.492, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 3 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 23 du 7 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 22 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 687 du 23 septembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quinze mille cinq cent quatre-vingt-neuf (15.589) actions

représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en Euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,- = ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL 15.589.000.000,- en EUR 8.051.046,60.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.188,40 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 8.051.046,60 à celui de EUR 8.052.235,- par apport en numéraire d’un montant de EUR
1.188,40 sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 516,50.
5.- Augmentation du nombre d’actions de 15.589 à 15.590.
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de quinze milliards cinq cent qua-
tre-vingt-neuf millions de lires italiennes (ITL 15.589.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = mille neuf
cent trente-six virgule vingt-sept lires italiennes (ITL 1936,27), en capital d’un montant de huit millions cinquante et un
mille quarante-six Euros et soixante cents (EUR 8.051.046,60).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des quinze mille cinq cent quatre-vingt-

neuf (15.589) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de mille cent quatre-vingt-huit Euros et qua-

rante cents (EUR 1.188,40) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de huit millions cinquante
et un mille quarante-six Euros et soixante cents (EUR 8.051.046,60) à un montant de huit millions cinquante-deux mille
deux cent trente-cinq Euros (EUR 8.052.235,-) par apport en numéraire de la somme de mille cent quatre-vingt-huit
Euros et quarante cents (EUR 1.188,40) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de huit

millions cinquante-deux mille deux cent trente-cinq Euros (EUR 8.052.235,-) après augmentation de capital ci-avant réa-
lisée de quinze mille cinq cent quatre-vingt-neuf (15.589) actions sans désignation de valeur nominale en quinze mille
cinq cent quatre-vingt-dix (15.590) actions et de leur attribuer une valeur nominale de cinq cent seize Euros et cinquante
cents (EUR 516,50) chacune.

42557

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en Euros (EUR), pour procéder
à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à huit millions cinquante-deux mille deux cent trente-cinq Euros (EUR

8.052.235,-), divisé en quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix (15.590) actions de cinq cent seize Euros et cinquante cents
(EUR 516,50) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002, vol. 865, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21764/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

GRANITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 82.890. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRANITO S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 82.890, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2001, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 1.030.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 1.061.000,- EUR, par la création et l’émission de 10.300 actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article cinq, alinéa premier, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.-J. Wagner.

42558

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million trente mille euro (1.030.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à un million soixante et un mille euro
(1.061.000.- EUR), par la création et l’émission de dix mille trois cents (10.300) actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Souscription - Libération

Les dix mille trois cents (10.300) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par:

1.- La société anonyme de droit italien ADRIATICA TURISTICA S.p.A., ayant son siège social à l-31015 Conegliano/

TV, Via Maggior Piovesana 13/F (Italie), à concurrence de trois mille neuf cent trente-cinq (3.935) actions.

2.- La société à responsabilité limitée de droit autrichien MAR-TIN HOLDING, GmbH, ayant son siège social à A-

9020 Klagenfurt, Kempfstrasse 23 (Autriche), à concurrence de mille cinq cent quatre-vingt-onze (1.591) actions.

3.- La société anonyme CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, à concurrence de deux mille cent vingt-deux (2.122) actions.

4.- La société anonyme MBM AG, ayant son siège social à St. Moritz, Via Brattas 17 (Suisse), à concurrence de deux

mille six cent cinquante-deux (2.652) actions.

Le montant d’un million trente mille euro (1.030.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit mon-

tant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société GRANITO S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million soixante et un mille Euros (1.061.000,- EUR), re-

présenté par dix mille six cent dix (10.610) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

41.550.097,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2002, vol. 516, fol. 75, case 7. – Reçu 10.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21891/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

GRANITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 82.890. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21892/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Junglinster, le 15 mars 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 15 mars 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

42559

ESCLIMONT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.235. 

—

L’an deux mille deux, le quinze janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ESCLIMONT, S.à

r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 43.235, constituée originairement sous la dénomination de LA NICE,
S.r.l., suivant acte du notaire Pierpaolo Siniscalchi, de résidence à Rome, en date du 17 novembre 1989, répertoire nu-
méro 19.249.

La société a transféré son siège social à Luxembourg et a changé sa dénomination de LA NICE S.r.l. en LA NICE, S.à

r.l., avec adaptation des statuts à la législation luxembourgeoise suivant acte notarié reçu en date du 2 mars 1993, publié
au Mémorial C numéro 261 du 2 juin 1993. Suivant acte notarié reçu en date du 28 juin 1993, publié au Mémorial C
numéro 437 du 20 septembre 1993, la société a été scindée en deux sociétés à responsabilité limitée dénommées LA
NICE, S.à r.l. et ESCLIMONT, S.à r.l. Suivant acte notarié reçu en date du 12 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro
465 du 9 octobre 1993, la société a adopté la forme d’une société anonyme et a changé sa dénomination en LA NICE
S.A.

Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 910 du 16

décembre 1998, la société a adopté la forme d’une société à responsabilité limitée et a changé sa dénomination en LA
NICE, S.à r.l.

Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 268 du

8 avril 2000, la société a changé sa dénomination en CEPE, S.à r.l.

Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 634 du

14 août 2001, la société a changé sa dénomination en ESCLIMONT, S.à r.l.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que toutes les mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune sont toutes représentées et que
par conséquent l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points repris à l’ordre
du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes les conditions pour se tenir sans formalités
ultérieures.

La liste de présence reprenant la signature du mandataire de l’associé et celles des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal, de même que la procuration, le tout devant être soumis aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

2.- Suppression de la valeur nominale des parts sociales existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission de parts sociales nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent

42560

quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
euros (EUR 31.250,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des parts sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les associés actuels au prorata de leur participation au capital social a été rap-

portée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au
montant de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, et convertir

tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts de la société afin de refléter la conversion et l’augmentation

de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2002, vol. 865, fol. 47, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(21765/239/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

INTERNATIONALE TRANSPORTE AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Luxembourg B 84.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 7 mars 2002, vol. 209, fol. 66, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(21869/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

INTERNATIONALE TRANSPORTE AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Luxembourg B 84.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 27 mars 2001, vol. 209, fol. 49, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21870/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

1.- C &amp; P INTERNATIONAL S.A., L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, mille deux cent quarante-six parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.246

2.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, quatre parts sociales 

4

Total: mille deux cent cinquante part sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250»

Belvaux, le ... mars 2002.

J.-J. Wagner.

42561

CASCADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.425. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASCADA S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 44.425, constituée suivant acte notarié en date du 8 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro
443 du 25 septembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 21 janvier 1997, publié
au Mémorial C, numéro 245 du 21 mai 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-

nancières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent cinquante-quatre (154) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.540.000,- en
EUR 38.175,60.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 324,40 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 38.175,60 à celui de EUR 38.500,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 324,40 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 250,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7.- Modification de l’article deux des statuts par l’ajout d’un nouvel alinéa un ayant la teneur suivante:
«La société a pour objet le conseil ou la consultante ainsi que la promotion et la construction immobilière.»
8.- Démission de deux administrateurs.
9.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
10.- Nomination d’un administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million cinq cent
quarante mille francs luxembourgeois (LUF 1.540.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente-huit mille
cent soixante-quinze euros et soixante cents (EUR 38.175,60).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cent cinquante-quatre (154) actions

existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois cent vingt-quatre euros et quarante

cents (EUR 324,40) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente-huit mille cent soixante-
quinze euros et soixante cents (EUR 38.175,60) à un montant de trente-huit mille cinq cents euros (EUR 38.500,-) par
apport en numéraire de la somme de trois cent vingt-quatre euros et quarante cents (EUR 324,40) sans cependant créer
et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

cent cinquante-quatre (154) actions à deux cent cinquante euros (EUR 250,-), de sorte que le capital social souscrit au

42562

montant de trente-huit mille cinq cents euros (EUR 38.500,-) sera représenté par cent cinquante-quatre (154) actions
ayant toutes une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des cent cinquante-quatre (154) actions de l’ancienne valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 10.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cin-
quante Euros (EUR 250,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-huit mille cinq cents Euros (EUR 38.500,-), divisé en cent cin-

quante-quatre (154) actions de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts par l’ajout d’un nouvel alinéa un ayant la teneur suivante:
«La société a pour objet le conseil ou la consultante ainsi que la promotion et la construction immobilière.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter avec effet immédiat les démissions de Monsieur Jean-Marie Verlaine et de Madame

Frédérique Vigneron, en tant qu’administrateurs actuels de la société et de leur donner pleine et entière décharge pour
l’exécution de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de confirmer Madame Luisella Moreschi, prénommée au poste d’administrateur actuel de la so-

ciété et de nommer comme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:

1.- Monsieur Jean-Jacques Van Cotthem, gérant de société, demeurant à B-1495 Villers-La-Ville, 13, rue de l’Enfer.
2.- Madame Maria Pia Janssens, employée, demeurant à B-1495 Villers-La-Ville, 13, rue de l’Enfer.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

2.- Monsieur Jean-Jacques Van Cotthem, gérant de société, demeurant à B-1495 Villers-La-Ville, 13, rue de l’Enfer.
3.- Madame Maria Pia Janssens, employée, demeurant à B-1495 Villers-La-Ville, 13, rue de l’Enfer.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur délégué de la société Monsieur Jean-Jacques Van Cot-

them, prénommé.

II a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement sous

sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de trois cent

vingt-quatre Euros et quarante cents (EUR 324,40) équivaut à treize mille quatre-vingt-six francs luxembourgeois (LUF
13.086,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, F. Vigneron, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2001, vol. 863, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21768/239/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 14 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

42563

CASCADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.425. 

—

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg, ayant agi en

sa qualité de mandataire d’actionnaires et de membre du bureau lors de l’assemblée générale extraordinaire de la so-
ciété anonyme CASCADA S.A., qui s’est tenue le 22 novembre 2001.

Laquelle comparante, ès qu’alités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter que lors de l’assemblée

générale extraordinaire de la société anonyme CASCADA S.A., ayant son siège  à L-2449 Luxembourg, 8 boulevard
Royal, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.425, qui s’est
tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 22 novembre 2001, une erreur s’est glissée dans les huitième et
neuvième résolutions adoptées conformément aux points 8 et 9 portés à l’ordre du jour concernant la démission des
administrateur et la nomination de nouveaux administrateurs.

Ces résolutions sont donc à remplacer par les résolutions suivantes:

<i>Huitième résolution

«L’assemblée décide d’accepter avec effet au 22 novembre 2001 les démissions de Madame Myriam Ladam, Monsieur

Yves Gerardi et Monsieur Jean-Claude Couque, en tant qu’administrateurs de la société et de leur donner pleine et
entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démission-

naires:

1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

2.- Monsieur Jean-Jacques Van Cotthem, gérant de société, demeurant à B-1495 Villers-La-Ville, 13, rue de l’Enfer.
3.- Madame Maria Pia Janssens, employée, demeurant à B-1495 Villers-La-Ville, 13, rue de l’Enfer.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

2.- Monsieur Jean-Jacques Van Cotthem, gérant de société, demeurant à B-1495 Villers-La-Ville, 13, rue de l’Enfer.
3.- Madame Maria Pia Janssen, employée, demeurant à B-1495 Villers-La-Ville, 13, rue de l’Enfer.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.»
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2002, vol. 865, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21769/239/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

LOMBARDINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.586. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOMBARDINI INTERNA-

TIONAL S.A. avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 52.586
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro
648 du 20 décembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu parle notaire instrumentant en date du
31 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 779 du 25 octobre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Belvaux, le 4 février 2002.

J.-J. Wagner.

42564

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

 janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations

financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer avec effet au 1

er

 janvier 2002 la société anonyme holding existante en société ano-

nyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2002, vol. 516, fol. 75, case 4. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21893/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Junglinster, le 15 mars 2002.

J. Seckler.

42565

J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.).

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.803. 

—

In the year two thousand and one, on the fourteenth day of December.

Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT

COMPANY, S.à r.l., having its principal office in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, incorporated originally in the
form of a limited company (société anonyme) under the name of EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT
COMPANY S.A., pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on June 7, 1994,
published in the Mémorial C, number 266 of July 8, 1994.

The Articles of Incorporation were amended by deed of Maître Camille Hellinckx, aforementioned, on August 31,

1994, published in the Mémorial C, number 519 of December 12, 1994, and by deed of the undersigned notary on July
28, 2000, published in the Mémorial C, number 45 of January 23, 2001. (This deed containing besides different other
amendments, the transformation from a société anonyme to a société à responsabilité limitée and the change of the
company’s name EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY S.A. to EMERGING MARKETS SELECT
MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.).

The meeting is composed by the sole shareholder:
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., a company having its registered office at L-2633

Senningerberg, 6, route de Trèves,

here represented by Mrs Anne Godefroid, Company Secretary, residing in Differdange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 12, 2001.
The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to this document, to be filed with it to the registered authorities.

The aforesaid shareholder requested the notary to act the following:

<i>Preliminary provisions

Pursuant to a sales agreement under private seal, signed on February 27, 2001, the shareholder ROBERT FLEMING

&amp; CO LTD, LUXEMBOURG BRANCH, L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, has transferred the full ownership
of one (1) share of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) in EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COM-
PANY, S.à r.l., for the price of twenty-five Euro (EUR 25.-), to J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EU-
ROPE), S.à r.l., aforementioned.

The aforesaid sales agreement, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to this document, to be filed with it to the registration authorities.

The aforesaid shareholder representing the whole corporate capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to accept the transfer of the share signed under private seal on February 27, 2001, by

ROBERT FLEMING &amp; CO LTD, LUXEMBOURG BRANCH, prenamed, to J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGE-
MENT (EUROPE), S.à r.l., aforementioned.

<i>Second resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Yves Francis, Managing Director of J.P. MORGAN FLEM-

ING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., residing in L-2633 Senningerberg, 6, route de Tréves, as Member of
the Board of Managers and to give him discharge for the execution of his mandate.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend Article 6 of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following

wording:

«Art. 6. The capital is set at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-), divided into five thousand

(5,000) shares (the «Shares») of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The five thousand (5,000) shares are allotted to J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.,

having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6, route de Tréves.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this present deed are estimated at fifty thousand Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-

sons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first names, civil status

and residence, the said person signed together with Us, the notary this original deed.

42566

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EMERGING MAR-

KETS SELECT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves,
constituée originairement sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination de EMERGING MARKETS SE-
LECT MANAGEMENT COMPANY S.A. suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg, le 7 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 266 du 8 juillet 1994. Les Statuts de la Société ont été mo-
difiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, le 31 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 519
du 12 décembre 1994, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juillet 2000, publié au Mémorial
C, numéro 45 du 23 janvier 2001. (Cet acte contenant à part d’autres modifications, la transformation de la forme de
la société de société anonyme en société à responsabilité limitée et le changement de sa dénomination de EMERGING
MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY S.A. en EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPA-
NY, S.à r.l.

L’assemblée se compose du seul et unique associé, à savoir:
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., ayant son siège à L-2633 Senningerberg, 6, route

de Trèves,

ici représentée par Madame Anne Godefroid, Company Secretary, demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 12 décembre 2001.
La prédite procuration, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations suivantes:

<i>Exposé preliminaire:

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, signé en date du 27 février 2001, l’associée ROBERT FLE-

MING &amp; CO LTD., Succursale de Luxembourg, L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, a cédé à J.P. MORGAN FLE-
MING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., une (1) part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-), lui appartenant dans la société EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., pré-
désignée pour le prix de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

Ledit acte de cession de parts sociales, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Ceci exposé, l’associé unique a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses résolutions:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la cession de part sociale faite sous seing privé par la société ROBERT FLE-

MING &amp; CO LTD., Succursale de Luxembourg, prédésignée à J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EU-
ROPE), S.à r.l., en date du 27 février 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Francis, Administrateur Délégué de J.P. MOR-

GAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, et
lui confère décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social s’élève à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), divisé en cinq mille (5.000) parts so-

ciales (les parts sociales) de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les cinq mille (5.000) parts sociales appartiennent toutes à J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EU-

ROPE), S.à r.l, avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête du comparant et en cas de divergences entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faîte à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Godefroid, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 865, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21770/239/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 4 février 2002.

J.-J. Wagner.

42567

J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée,

(anc. EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.803. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21771/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

EURO ASSOCIATES, Société Anonyme,

(anc. EUROTRUST.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.090. 

—

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de EUROTRUST, R. C. B n

°

 23.090, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 22 juillet 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 263 du 10
septembre 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire ins-

trumentaire en date du 11 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 575 du
26 juillet 2001.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés,

domicilié professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, demeurant au 3, rue

des Bleuets, L-1242 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète assermenté, avec adresse profes-

sionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 240 du 12 février 2002 et numéro 288 du 20 février 2002 ainsi qu’au Lëtzebuerger
Journal des 13 et 21 février 2002.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés sur le bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de EUROTRUST en EURO ASSOCIATES.
2. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont et resteront nominatives.
Elles sont divisées en actions de catégorie A et actions de catégorie B. Les actions de catégorie A sont des actions

ordinaires avec droit de vote, alors que les actions de catégorie B sont des actions privilégiées sans droit de vote ayant
droit à un dividende préférentiel cumulatif de deux Euros cinquante cents (2,50) par action.

Les actions de catégorie B pourront être converties en actions de catégorie A sur autorisation préalable et vote con-

forme de l’assemblée des actionnaires de catégorie A et les modalités de conversion doivent être arrêtées et notifiées
préalablement par le Conseil d’Administration.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La cession des actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
a) L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le cédant) doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée (l’avis de cession) en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

b) Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

c) Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour

Belvaux, le 4 février 2002.

J.-J. Wagner.

42568

lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

d) L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions de
l’alinéa 7a) de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant
de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase de l’alinéa
7c) de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du
délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

e) Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

f) Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué à l’alinéa 7b) de cet article, le
Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration n’approuve ni
ne refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si
le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la
date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en con-
formité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la Société ne rachète
pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.»

4. Nominations statutaires.
5. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions de catégorie A avec droit de

vote d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros (EUR) chacune, constituant l’intégralité du capital social de soixan-
te-quinze mille (75.000,-) Euros (EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de EUROTRUST en EURO ASSOCIATES.
En conséquence, le 1

er

 alinéa des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

, alinéa 1

er

.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de EURO ASSOCIATES.

<i>Deuxième résolution

L’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
Elles sont divisées en actions de catégorie A et actions de catégorie B. Les actions de catégorie A sont des actions

ordinaires avec droit de vote, alors que les actions de catégorie B sont des actions privilégiées sans droit de vote ayant
droit à un dividende préférentiel cumulatif de deux euros cinquante cents (2,50) par action.

Les actions de catégorie B pourront être converties en actions de catégorie A sur autorisation préalable et vote con-

forme de l’assemblée des actionnaires de catégorie A et les modalités de conversion doivent être arrêtées et notifiées
préalablement par le Conseil d’Administration.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La cession des actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
a) L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

b) Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

c) Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,

42569

total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

d) L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions de
l’alinéa 7a) de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant
de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase de l’alinéa
7c) de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du
délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

e) Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

f) Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué à l’alinéa 7b) de cet article, le
Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration n’approuve ni
ne refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si
le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la
date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en con-
formité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la Société ne rachète
pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.»

<i>Troisième résolution

Le nombre des administrateurs est augmenté de trois à quatre.

<i>Quatrième résolution

La démission de Monsieur Norbert Von Kunitzki de ses fonctions d’administrateur est acceptée et, par vote spécial,

décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs à partir de ce jour:
- Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, demeurant au 3, rue des Bleuets, L-1242 Luxembourg et
- Monsieur Marco Ries, Réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

Sont par ailleurs confirmés les mandats d’administrateur de Messieurs Claude Schmit et Marc Jones.

<i>Cinquième résolution

La démission de Maître Charles Kaufhold de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée et, par vote

spécial décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommé en son remplacement à partir de ce jour:
- STENHAM GESTINOR LUXEMBOURG S.A., une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Schmit, S. Kirsch, G. Vogel, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 12CS, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21776/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

EURO ASSOCIATES S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROTRUST).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.090. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 224 du 1

er

 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21777/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

A. Schwachtgen.

42570

TAIRONA S.A., Société Anonyme,

(anc. TAIRONA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.526. 

—

L’an deux mille deux, le deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TAIRONA HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.526, constituée suivant acte notarié en date du 8 décembre 1994,
publié au Mémorial C, numéro 115 du 17 mars 1995, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification du statut pour le changer de Holding en Société Commerciale.
2.- Modification de l’article 1

er

 premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 paragraphe.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAIRONA S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929,

d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières et de modifier les articles deux et
onze des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

«Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de TAIRONA HOLDING S.A. en TAIRONA S.A. et

de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAIRONA S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Cinarelli, S. Schieres, F. Vigneron, J.-J. Wagner.

42571

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002, vol. 865, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21774/239/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

IMMOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Nassau (Bahamas).

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOFIN S.A., ayant son

siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, R. C. Luxembourg section B numéro 77.328, constituée sous
la dénomination de INVMAR HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 août 2000,
publié au Mémorial C, numéro 44 du 23 janvier 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 437 du 13 juin 2001, contenant changement
de la dénomination de la société en IMMOFIN S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Acampora, avocat, demeurant à Rome (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Antonietta Cordaro, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Corinne Cararro, employée privée, demeurant à Messancy

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital de la société en dollars US.
2.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Nassau (Bahamas).
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer le capital social de trente et un mille euro (31.000,- EUR) en arrondi vingt-sept

mille dollars US (27.000,- USD) et de transformer les mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale
de vingt-cinq euro (25,- EUR) en vingt-sept (27) actions de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Nassau,

Norfolk House, Frederick Street (Bahamas), et de faire adopter par la société la nationalité des Bahamas, selon les lois
en vigueur.

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Acampora, A. Cordaro, C. Cararro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2002, vol. 517, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21889/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Junglinster, le 15 mars 2002.

J. Seckler.

42572

ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.659. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARMANDO VIDALE IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B nu-
méro 73.659, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 231 du 27 mars 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 568.950,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,-

EUR à 600.950,- EUR, par la création et l’émission de 56.895 actions nouvelles de 10,- EUR chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes, ces actions nouvelles émises avec une prime d’émission totale de
568.950,- EUR.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-huit mille neuf cent cinquante

euros (568.950,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à six cent mille
neuf cent cinquante euros (600.950,- EUR), par la création et l’émission de cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-
quinze (56.895) actions nouvelles de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les ac-
tions existantes, ces actions nouvelles sont émises avec une prime d’émission de dix euros (10,- EUR) par action, soit
au total une prime d’émission de cinq cent soixante-huit mille neuf cent cinquante euros (568.950,- EUR).

<i>Souscription - Libération

Les cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-quinze (56.895) actions nouvellement émises sont intégralement sous-

crites de l’accord de tous les actionnaires par la société anonyme de droit italien ARMANDO VIDALE S.p.A., ayant son
siège social à I-22073 Fino Mornasco/CO, Via Risorgimento 32 (Italie).

Toutes ces actions nouvelles ont été intégralement libérées et la prime d’émission payée moyennant apport de:
a) 60% des parts sociales de la société de droit italien ARMANDO VIDALE TRASPORTI &amp; C. S.r.l., ayant siège social

à I-22100 Côme, Via Oltrecolle 139 (Italie), ces parts sociales sont évaluées à 309.874,14 EUR;

b) 59% des parts sociales de la société de droit italien VIDALE BRESCIA S.r.l., ayant son siège social à I-25125 Brescia,

Via B. Buozzi (Italie), ces parts sociales sont évaluées à 58.808,95 EUR;

c) 70% des parts sociales de la société de droit italien VIDALE VENETO S.r.l., ayant son siège social à I-Montecchio

Maggiore/V1, Via F. Chemello, Z.I. (Italie) B. Buozzi (Italie), ces parts sociales sont évaluées à 36.151,98 EUR;

d) 51% des actions de la société de droit italien INTERLINE S.p.A., ayant son siège social à I-Côme, Via Tentorio 5

(Italie), ces actions sont évaluées à 684.295,06 EUR;

e) 67% des parts sociales de la société de droit italien VIDALE PIEMONTE S.r.l., ayant son siège social à I-22100 Cô-

me, Via Oltrecolle 139 (Italie), ces parts sociales sont évaluées à 48.789,68 EUR;

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant MONTBRUN REVI-

SION, S.à r.l., de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

42573

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 56.895 actions de valeur nominale de EUR 10,- chacune, assorties d’une prime d’émission
globale de EUR 558.950,-, totalisant EUR 1.137.900,-.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.

Le capital souscrit est fixé à six cent mille neuf cent cinquante Euros (600.950,- EUR), représenté par soixante mille

quatre-vingt-quinze (60.095) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées gé-
nérales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total de l’augmentation de capital social et de la prime d’émission est

évalué à 45.902.772,21 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2002, vol. 516, fol. 75, case 5. – Reçu 11.379 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21878/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.659. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mars 2002.

(21879/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ACCOUNTING AND BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.505. 

—

Suite aux lettres de démission du 12 mars 2002, enregistrées à Luxembourg le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 68, case

6, les décisions suivantes ont été déposées au registre de commerce de Diekirch le 15 mars 2002.

- Démission avec effet immédiat de la société F.O.R.I.G. SC représentée par Monsieur Carlo Wetzel comme com-

missaire aux comptes de la société.

- Démission avec effet immédiat de Monsieur Carlo Wetzel comme administrateur-délégué et administrateur de la

société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2002.

(01113/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2002.

Junglinster, le 15 mars 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

<i>Pour FIDUCIAIRE F.O.R.I.G. SC
C. Wetzel

42574

ANDREOSSO CHAPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 30.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21811/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ANDREOSSO ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 17.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21812/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CLAUDE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 36.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21813/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CLAUDE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 36.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21814/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

IKARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 26-27, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 71.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21818/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

42575

IMKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8142 Bridel, 13, Impasse M. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 53.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21819/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

MKS LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 84.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21824/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CONSTRUTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 47.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21831/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FONDATION IRENE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

—

<i>Bilan au 31 décembre 2001  

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Actif

Exercice au

%

Exercice au

%

 31 

décembre 2001

31 décembre 2000

Actif immobilisé
Actif circulant
Créances
Créances sur ventes
et prestations de service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

704,66

14,48

704,66

40,75

 704,66

14,48

704,66

40,75

Banques, caisse, CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.161,25

85,52

1.024,67

59,25

Total actif circulant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.865,91

100,00

1.729,33

100,00

Total de l’actif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.865,91

100,00

1.729,33

100,00

<i>Passif

Exercice au

%

Exercice au

%

 31 

décembre 2001

31 décembre 2000

Capitaux propres
Capital initial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 19.371,12

- 398,10

- 16.130,51

- 932,76

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.137,61

43,93

- 3.240,61

- 187,39

Total capitaux propres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 17.233,51

- 354,17

- 19.371,12

- 999,99

Dettes à plus d’un an
Etablissements de crédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.341,97

397,50

0,00

Total dettes à plus d’un an. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.341,97

397,50

0,00

42576

<i>Compte de profits et de pertes 

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21775/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CONSTRUTEC PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 34.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21832/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Dettes à un an au plus
Acomptes sur commandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

445,00

9,15

0,00

Dettes achats et prestations de services . . . . . . . 

791,45

16,27

2.212,57

127,94

Trésorerie passive  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.521,00

31,26

18.887,88

999,99

Total dettes à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.757,45

56,67

21.100,45

999,99

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.865,91

100,00

1.729,33

100,00

 Exercice 

au

%

Exercice 

au

%

 31 

décembre 2001

31 décembre 2000

Produits d’exploitation
Chiffre d’affaires net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.374,99

100,00

0,00

Total produits d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.374,99

100,00

0,00

Charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres charges externes

- 699,16

- 20,72

- 2.254,04

Total charges d’exploitation

- 699,16

- 20,72

- 2.254,04

Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.675,83

79,28

- 2.254,04

Intérêts et produits fin. divers 

0,00

0,05

Intérêts et charges fin. divers

- 538,22

- 15,95

- 986,62

Résultat financier

- 538,22

- 15,95

- 986,57

Résultat avant impôt

2.137,61

63,34

- 3.240,61

Impôts sur le résultat

0,00

0,00

Total impôts

0,00

0,00

Résultat de l’exercice

2.137,61

63,34

- 3.240,61

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

CHH Financière S.A.

Wayne S.A.

Dual Institution S.A.

Dual Institution S.A.

Dual Institution S.A.

Dual Institution S.A.

Nea Sophia S.A.

Nea Sophia S.A.

BI.CI.DI. International S.A.

Cellex Chemie A.G.

A.T.T.C. Directors, S.à r.l.

A.T.T.C. Directors, S.à r.l.

Bureau Technique BIA, S.à r.l.

Arthur Andersen

Arthur Andersen

Financière Ned-Lux International S.A.

Financière Ned-Lux International S.A.

Yachting, S.à r.l.

Sardis S.A.

Sardis S.A.

Bracha S.A.

Bracha S.A.

Two-F-Balls (Luxembourg) S.A.

Firalux S.A.

Firalux S.A.

HRC S.A.

Pol Wirtz &amp; Partners S.A.

International Ciyt Magazines (ICM), S.à r.l.

Corelia S.A.

Corelia S.A.

Lepuy S.A.

Forte S.A.

Gavina S.A.

Iberian Video Group

Marnix Holding S.A.

International Moco Services S.A.

Anteria S.A.

Gesco Holding S.A.

EMFG Holding S.A.

Dewaay Luxembourg S.A.

Crusader, S.à r.l.

Norex Trading &amp; Transport, S.à r.l.

Norex Trading &amp; Transport, S.à r.l.

Im Bruch, S.à r.l.

Im Bruch, S.à r.l.

Brevet 2000 S.A.

Brevet 2000 S.A.

Farei Services S.A.

Farei Services S.A.

Farei Holding S.A.

Farei Holding S.A.

Financial World Building S.A.

Granito S.A.

Granito S.A.

Esclimont, S.à r.l.

Internationale Transporte AG

Internationale Transporte AG

Cascada S.A.

Cascada S.A.

Lombardini International S.A.

J.P. Morgan Fleming Asset Management Services, S.à r.l.

J.P. Morgan Fleming Asset Management Services, S.à r.l.

Euro Associates S.A.

Euro Associates S.A.

Tairona S.A.

Immofin S.A.

Armando Vidale International S.A.

Armando Vidale International S.A.

Accounting and Business Center S.A.

Andreosso Chapes, S.à r.l.

Andreosso et Fils, S.à r.l.

Claude Constructions, S.à r.l.

Claude Constructions, S.à r.l.

Ikarlux, S.à r.l.

IMKI, S.à r.l.

MKS Luxembourg, GmbH

Construtec S.A.

Fondation Irène, A.s.b.l.

Construtec Peinture, S.à r.l.