42481

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 886

11 juin 2002

S O M M A I R E

A.T.T.C. Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

42504

Gnauti Sauton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

42498

A.T.T.C. Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

42504

I.A.L.  International  Acquisitions  Luxembourg 

A.T.T.C. Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

42510

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42525

A.T.T.C. Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

42510

Immovacances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42514

Al Ventaglio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42494

Immovacances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42515

Angela & Antoine, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

42489

Immovacances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42515

Art & Media, A.s.b.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

42502

Immovacances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42515

Art & Media, A.s.b.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

42503

Impex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

42519

Arthur Andersen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42528

Isabelle Immobilière Holding S.A., Luxembourg  . 

42523

B.C.I., S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . .

42489

J.P. Morgan International Funds, Sicav, Luxem- 

B.C.I., S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . .

42489

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42527

Baby Frog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42511

Kaffihaus, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42488

Baby Frog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42512

Kaffihaus, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42488

BCD Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

42496

Kickert Luxemburg, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . 

42482

Betafin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42497

Kriton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42494

Betafin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42497

Kriton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42494

Betafin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42497

Lexotic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42512

Beyers & Partners Luxembourg S.A., Schifflange. .

42524

Libertis Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

42482

C & P International Holding S.A., Luxembourg . . .

42512

Linster High Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42491

C.C.E. Lux, Compagnie de Constructions Euro- 

M.A.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42514

péennes   de   Luxembourg   S.A.H.,   Luxem- 

Marbo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42493

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42484

Media.Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42500

Cadus S.A., Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42500

Media.Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42501

Cadus S.A., Wormeldingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42499

Mela S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42483

Cascada 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42492

Moto-Land, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

42484

Cascada 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42493

Parker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42495

Castle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

42485

Parker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42495

Castle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

42485

Parker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42495

Champ-Vert, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . .

42484

Planète S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42485

Chriplan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42520

R.E.A.L. Resume Experience Associates Luxem- 

Cornelio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42521

bourg Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

42516

Dana Services, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . .

42504

R.E.A.L. Resume Experience Associates Luxem- 

Dana Services, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . .

42504

bourg Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

42519

Deux Mille, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

42482

Réalisations  Immobilières  Claude  Scuri  S.A., 

Entreprise de Constructions Schmit, S.à r.l., Tun- 

Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42484

tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42494

Resultance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42516

Europa Donna Luxembourg, Luxembourg . . . . . . .

42486

Resultance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42516

Eurotrust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42505

San Saba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42507

Factor Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42496

Solutrasid, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42526

Factor Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42496

Villa Regina International S.A., Luxembourg  . . . . 

42510

Finsa Participations S.A., Senningerberg. . . . . . . . .

42490

Vinesmith S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42483

Finsa Participations S.A., Senningerberg. . . . . . . . .

42491

Y-Line, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42514

Gnauti Sauton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

42498

Yellowbird Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

42490

42482

DEUX MILLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 31 décembre 2001

Les associés de la société DEUX MILLE, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier

2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.394,68 EUR est représenté par 500 parts sociales de 24,79 EUR chacune, entièrement libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21645/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

LIBERTIS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.510. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2001

Les actionnaires de la société LIBERTIS CONSULTING S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au siège de la

société le 18 juin 2001 à 11.00 heures décident à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

* La démission de Madame Sylvie Maestri de son poste d’administrateur est acceptée à l’unanimité. Pleine et entière

décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

* Madame Nathalie Schneider, assistante médicale, demeurant à F-54130 Saint-Max, qui accepte, est nommée au pos-

te d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

* Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2004.
* Le capital social est converti en EUR de la manière suivante: 

* Le capital social de 49.578,70 EUR est représenté par 2.000 parts sociales sans dénomination de valeur nominale.

Cette conversion prend effet rétroactivement à partir du 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21646/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

KICKERT LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 257, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 52.282. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. Dezember 2001 

Mit Entscheidung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. Dezember 2001 beschliessen die Gesellschaf-

ter im Zuge der Umstellung auf den Euro das Stammkapital der Firma auf 100.000,- Euro zum 1. Januar 2002 zu erhöhen. 

Das Stammkapital von 4.000.000,- LUF wird wie folgt umgewandelt:

Das Stammkapital von 100.000,- Euro ist eingeteilt in 4.000 Aktien je 25,- Euro.

Luxemburg, den 28. Februar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21647/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68 EUR

Luxembourg, le 31 mai 2001.

Signature.

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.578,70 EUR

Pour extrait conforme
Signature

Umwandlungsfaktor (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . .

99.157,41 EUR

Erhöhung des Kapitals durch Einbringung von Re-

serven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

842,59 EUR

100.000,00 EUR

KICKERT LUXEMBURG, GmbH
Unterschrift

42483

VINESMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7260 Larochette, 38 bis, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 46.255. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2001

Les actionnaires de la société VINESMITH S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 2 novembre 2001

au siège social, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur John Gidding, administrateur de société, demeurant aux USA, est acceptée à l’unanimité.
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- Est nommé administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Harry Le-

venthal, retraité, demeurant 5900, Arlington Avenue, Riverdale, New York 10471, USA.

Son mandat d’administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes

de l’exercice clos en 2006.

- Le nouvel administrateur déclare accepter son mandat.
- La démission de Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut (France), est acceptée à l’una-

nimité.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- Est nommé administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Tom Heller,

agent commercial indépendant, demeurant 648, Rincon Road, El Sobrante, California 94893, USA.

Son mandat d’administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes

de l’exercice clos en 2006.

- Le nouvel administrateur déclare accepter son mandat.
- Le conseil d’administration aura donc désormais et jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos en 2006, la composition suivante: 

* Monsieur Michael Hiller, administrateur de société, demeurant à D-67459 Boehl-Iggelheim, Friedrich-Ebert-Strasse,

21 (administrateur-délégué);

* Monsieur Harry Leventhal, retraité, demeurant 5900, Arlington Avenue, Riverdale, New York 10471, USA;
* Monsieur Tom Heller, agent commercial indépendant, demeurant 648, Rincon Road, El Sobrante, California 94893,

USA,

- La société sera engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de

deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué qui dispose dans tous les cas d’un droit de cosignature obli-
gatoire.

Larochette, le 2 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21648/503/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

MELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.421. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2001

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 18 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21654/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

42484

MOTO-LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 77-79, route de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 22.420. 

—

<i>Constatation de cession de parts sociales du 22 février 2002

Les associés de la société MOTO-LAND, S.à r.l. ont constaté à l’unanimité que suite à une cession de parts sociales

sous seing privé signée par les différentes parties et acceptée par le gérant au nom de la société en date du 22 février
2002, il résulte que le capital social se répartit désormais comme suit:

Luxembourg, le 22 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21649/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CHAMP-VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 76.200. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2002

Les associés de la société CHAMP-VERT, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social le 18

janvier 2002, ont décidé, à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:

- Le siège social est transféré avec effet immédiat à L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

Bereldange, le 18 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21650/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

REALISATIONS IMMOBILIERES CLAUDE SCURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 61.638. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2002

Les actionnaires de la société REALISATIONS IMMOBILIERES CLAUDE SCURI S.A., réunis en Assemblée Générale

Extraordinaire, au siège social le 18 janvier 2002, ont décidé, à l’unanimité de prendre la résolution suivante:

- Le siège social est transféré avec effet immédiat à L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

Bereldange, le 18 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21651/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

C.C.E. LUX, COMPAGNIE DE CONSTRUCTIONS EUROPEENNES DE LUXEMBOURG S.A.H., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 41.746. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21690/813/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

- Monsieur Claudio Laterza  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts sociales

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts sociales

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

Signature / Signature
<i>Administrateurs

42485

CASTLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.963. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2000

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Les mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2000.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21655/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CASTLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.963. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juillet 2001

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Les mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2001.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21656/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

PLANETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 63.270. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2002

Les actionnaires de la société PLANETE S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 30 jan-

vier 2002, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Patrizio Stellittano de son poste d’administrateur-délégué pour la branche «nettoyage de

bâtiments» est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- Est nommé administrateur-délégué pour la branche «nettoyage de bâtiments» en remplacement de l’administrateur-

délégué démissionnaire, Monsieur Patrice Parachini, gérant de société, demeurant à Esch-sur-Alzette;

- En conséquence, Monsieur Patrice Parachini, gérant de société, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommé adminis-

trateur-délégué unique de la société.

- La société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux

administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué qui dispose dans tous les cas d’un droit de cosignature obligatoire.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21661/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 9 juillet 2000.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signatures

42486

EUROPA DONNA LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

Les soussignés:
Lesquels associés ont décidé de constituer entre eux une association sans but lucratif par acte sous seing privé dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège et Objet

Art. 1

er

. L’association prend le nom de EUROPA DONNA LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg.

Art. 3. L’association a pour objet:
- D’améliorer la prévention, le dépistage précoce et le traitement du cancer du sein et de promouvoir la recherche

dans ce domaine, ainsi que de mettre en oeuvre toutes actions, stratégies ou autres moyens jugés nécessaires ou sus-
ceptibles d’aider à atteindre ce but. A cette fin l’association cherche la collaboration avec tous les organismes sur place
qui oeuvrent dans le domaine du cancer du sein.

- D’obtenir le soutien et d’accroître la solidarité des femmes à travers toute l’Europe face au cancer du sein.
- De s’adjoindre des groupes de travail thématiques d’experts pour atteindre ses objectifs.
L’association exercera son activité sous l’égide `EUROPA DONNA - THE EUROPEAN BREAST CANCER COALI-

TION et adhère aux objectifs de cette organisation, qui sont:

1. Promouvoir dans toute l’Europe la diffusion, l’échange d’informations correctes et les mises à jour sur les cancers

du sein.

2. Encourager les femmes à surveiller régulièrement leurs seins.
3. Insister sur la nécessité d’un dépistage organisé de qualité.
4. Exiger les meilleurs traitements.
5. Promouvoir un accompagnement psycho-social de qualité pendant et après le traitement.
6. Exiger une formation appropriée des professionnels de la santé.
7. Informer sur les différentes possibilités de traitements, y compris la participation aux essais cliniques. Informer les

femmes sur leur droit de demander un deuxième avis.

8. Exiger un contrôle de qualité régulier.
9. Rechercher et promouvoir les meilleurs résultats en pratique médicale.
10. Obtenir des investissements suffisants pour la recherche scientifique sur les cancers du sein.

Titre II. Membres

Art. 4. L’association se compose de membres effectifs et de membres sympathisants:
Le nombre minimum des membres effectifs est fixé à trois (3). Le nombre des membres sympathisants est illimité.
Sauf ce qui est dit aux titres 4 et 5, tous les membres jouissent de droits égaux.

Art. 5. Peut être admise sur demande comme membre effectif toute personne acceptée par les associés de l’asso-

ciation. L’assemblée générale statue sur l’admission des membres effectifs. Les membres effectifs doivent souscrire aux
objectifs de l’organisation après avoir pris connaissance des statuts et collaborer activement à l’association. Ils sont tenus
de payer une cotisation (article 9) et ont le droit de vote à l’assemblée générale.

Art. 6. Peut être admis comme membre sympathisant toute personne ayant pris l’engagement de verser une somme

supérieure ou égale au montant fixé par l’assemblée générale (article 9), souscrit aux objectifs de l’association sans y
collaborer activement. Ces membres peuvent assister à titre consultatif aux réunions de l’assemblée générale, mais n’y
ont pas le droit de vote.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par une démission écrite au conseil d’administration
b) par le non-paiement de la cotisation pendant deux exercices consécutifs
c) par la mort du titulaire
d) par l’exclusion pour motifs graves; cette exclusion ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale à la

majorité des deux tiers des votes valablement émis par les membres effectifs présents.

Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un membre démissionnaire, exclu ou décédé, n’ont

aucun droit à faire valoir sur l’avoir social de l’association et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations
versées.

Titre III. Cotisation

Art. 9. Les membres effectifs paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année par l’assemblée

générale, sans toutefois que cette cotisation ne puisse dépasser le montant de deux cents euros (  200,-) indice 100.

Les membres sympathisants paient une somme supérieure ou égale à un minimum fixé chaque année par l’assemblée

générale, initialement non inférieur à 10 Euros.

Titre IV. Administration et Fonctionnement

Art. 10. L’association est dirigée par un conseil d’administration qui se compose de trois membres au moins. Tous

les administrateurs sont désignés pour trois (3) ans par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres effectifs
présents, les votes par procuration écrite étant admis. Ils sont rééligibles. Pour garantir un suivi correct de la gestion de

42487

l’association, le nombre de mandats d’administrateurs à renouveler sera de un tiers à chaque assemblée générale. Jusqu’à
ce que cette rotation soit obtenue, le mandat des administrateurs sera fixé pour la durée de un (1), deux (2) ou trois
(3) ans.

Art. 11. Le conseil d’administration est composé d’une présidente, d’une vice-présidente, d’une secrétaire générale

et d’une trésorière ainsi que de membres. Le conseil d’administration répartira les charges.

Art. 12. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou à des commissions,
pour l’assister dans l’accomplissement de ses tâches.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée géné-

rale. L’administrateur qui est appelé à remplacer un autre membre dont les fonctions ont cessé, achève le mandat de
celui qu’il remplace.

Le conseil d’administration se réunit toutes les fois que l’intérêt de l’association l’exige ou que le président ou deux

membres du conseil le jugent nécessaire. Le conseil délibère valablement dès que la moitié des membres sont présents
ou représentés par procuration.

Les décisions sont prises à la majorité simple, les abstentions n’étant pas comptées. En cas de parité des voix, celle

de la présidente est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par procès-verbaux contresignés dans le registre spécial par la présidente et la vice-

présidente et en cas d’absence d’une de ces deux personnes, par la secrétaire.

Art. 13. Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle et ne sont res-

ponsables que de l’exécution de leur mandat et des fautes commises par leur gestion.

Le mandat des administrateurs est honorifique.

Art. 14. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs de l’association. Elle en est le pouvoir

souverain. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.

Elle est présidée par la présidente du conseil d’administration, ou en cas d’empêchement par la vice-présidente.
Les attributions de l’assemblée générale comportent:
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’admission et l’exclusion des membres effectifs,
- la fixation du montant des cotisations,
- la nomination d’un ou de plusieurs réviseurs de caisse,
- l’approbation des comptes et du budget,
- les modifications aux statuts et la dissolution de l’association,
- toute décision dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement réservés au conseil d’administration.

Art. 15. Il doit être tenu au moins une assemblée générale par an, dans les trois premiers mois de l’année. L’asso-

ciation peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil ou à la demande
d’un tiers des membres effectifs.

Art. 16. Les membres effectifs sont convoqués à l’assemblée générale par lettre ordinaire, adressée au moins 10

jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour doit être joint aux convocations.

Art. 17. Les membres effectifs présents ou représentés à l’assemblée générale ont un droit de vote égal. Chaque

membre effectif peut être porteur de deux procurations au plus.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix celle de la présidente ou de l’ad-

ministrateur qui le remplace est prépondérante.

Titre VI. Ressources financières, Comptes et Budgets et Surveillance

Art. 18. Les ressources financières de l’association se composent de cotisations, dons, libéralités et subsides.

Art. 19. L’exercice social débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Le compte de l’exercice

écoulé et le budget de l’exercice suivant sont soumis par le ou les réviseurs de caisse annuellement à l’approbation de
l’assemblée générale. L’approbation des comptes vaut décharge donnée au conseil d’administration pour sa gestion fi-
nancière.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association décidée par l’assemblée générale, la liquidation se fait par les soins du

conseil d’administration en fonction à ce moment. L’actif, après l’acquittement du passif, sera versé à une association ou
fondation dont l’objet est similaire à celui de l’association dissoute.

Art. 21. Sont applicables pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi

du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 févriers 1984 et 4 mars 1994, concernant les associations
et les fondations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et ensuite les comparants, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, pour laquelle ils se reconnaissent

valablement convoqués et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés membres du conseil d’administration:
Mme Weber-Hurt Marie-Josée,
Mme Wilmes Marion pour une durée de trois (3) ans,
Mme Thinnes Mariette,
Mme Scharpantgen Astrid pour une durée de deux (2) ans,

42488

Mme Kayser-Feltz Marie-Josée,
Mme Margue Josée pour une durée d’un (1) an.
2.- Le siège est établi à EUROPA-DONNA LUXEMBOURG c/o CRP-Santé, 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait, passé et signé en trois exemplaires entre les associés prénommés.

<i>Liste des membres effectifs (Assemblée Constitutive 2002)

Mme Kayser-Feltz Marie-Josée,
Mme Margue Josée,
Mme Scharpantgen Astrid,
Mme Wilmes Marion
Mme Weber-Hurt Marie-Josée,
Mme Thinnes Mariette.

<i>Charges des membres effectifs

Mme Weber-Hurt Marie-Josée, présidente,
Mme Scharpantgen Astrid, vice-présidente,
Mme Wilmes Marion, trésorière,
Mme Thinnes Mariette, secrétaire,
Mme Kayser-Feltz Marie-Josée, membre,
Mme Margue Josée, membre. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21738/000/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

KAFFIHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 84, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.270. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2001

Les associés de la société à responsabilité limitée KAFFIHAUS, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire

au siège social le 18 décembre 2001, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

* La démission de Madame Tanja Menzel, employée privée, demeurant à L-3447 Dudelange, 49, rue Marie Curie de

son poste de gérante de la société est acceptée à l’unanimité.

* Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat.
* Est nommée gérante en remplacement de la gérante démissionnaire, Madame Béatrice Gérard-Weiland, employée

privée, demeurant à F-57330 Kanfen, 26B, rue des Vergers.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Dudelange, le 18 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21659/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

KAFFIHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 84, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.270. 

—

<i>Constatation de cession de parts sociales

Il résulte de deux cessions de parts sociales sous seing privé en date du 18 décembre 2001 que le capital social de la

société KAFFIHAUS, S.à r.l. se répartit désormais comme suit:

Dudelange, le 18 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21660/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Luxembourg, le 27 février 2002.

Signatures.

Pour extrait conforme
Lu et approuvé
Signatures

Madame Béatrice Gérard-Weiland, F-57330 Kanfen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Pour extrait conforme
Signature

42489

B.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 20.478. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 13 mars 2002

<i>Présences

Tous les actionnaires étant présents, l’assemblée peut valablement délibérer.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts, alinéa premier.

<i>Décisions de l’assemblée, prises à l’unanimité 

Après en avoir délibéré, l’assemblée, à l’unanimité des voix,
décide de convertir le capital social de 500.000,- LUF en Euro, au cours légal de 1,- EUR=40,3399 LUF, de sorte qu’il

s’établisse à 12.394,67624 EUR, représenté par 500 actions de 24,789352 EUR chacune;

décide d’augmenter le capital social d’un montant de 105,32376 EUR pour le porter de son montant actuel de

12.394,67624 EUR à 12.500,- EUR par prélèvement sur les résultats reportés et d’adapter en conséquence la valeur
nominale des actions émises pour la porter de 24,789352 EUR à 25,- EUR;

décide d’adapter l’article 6, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement libérées.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21709/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

B.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 20.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

(21710/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ANGELA &amp; ANTOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2002

Les associés de la société ANGELA ET ANTOINE, S.à r.l. ont décidé  à  l’unanimité de prendre les résolutions

suivantes:

- La démission de Madame Marie Kieffer-Krier, coiffeuse, demeurant à Wellenstein, de son poste de gérante

technique de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- Est nommé  gérant technique, pour une durée indéterminée, en remplacement de la gérante technique

démissionnaire:

Monsieur Roland Hertrampf.
- Le nouveau gérant technique déclare accepter son mandat.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21657/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

S. Van Caillie / V. Mikolajczak
<i>Les associés

Signature
<i>Un gérant

Pour extrait conforme
Signature

42490

YELLOWBIRD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.859. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2001

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Jean-Claude Gautier, Gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Madame Roselle A. Connally, Employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jonathan Gautier, Etudiant, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir rétroactivement le capital et la réserve légale en EUR

pour le 1

er

 janvier 2001 de la façon suivante:

Luxembourg, le 5 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21663/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FINSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 81.796. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINSA PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1a, Heienhaff, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 81 796, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 20 avril 2001, non
encore publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la clôture de l’année sociale du 31 décembre au 30 septembre et pour la première fois au 30

septembre 2001.

2.- Changement de la date de l’AGO au 2

ème

 vendredi de mars à 16 heures.

3.- Modification afférente des articles 15 et 17 des statuts. 
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247.893,52 EUR

Pour extrait conforme
Signatures

42491

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

 octobre pour

finir le 30 septembre de l’année suivante.

Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée décide que l’exercice social qui a pris cours le 20 avril 2001 (jour de

constitution de la société) s’est terminé le 30 septembre 2001 et que les exercices suivants courront du 1

er

 octobre de

chaque année au 30 septembre de l’année suivante. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxiè-

me vendredi du mois de mars à 16.00 heures.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier les pre-

miers alinéas des articles quinze et dix-sept des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

 Art. 15. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit in-

diqué dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de mars de chaque année à 16.00 heures. 

Art. 17. Premier alinéa. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année sui-

vante.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2001, vol. 863, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21701/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FINSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 81.796. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21702/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

LINSTER HIGH TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 66.637. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 2002

Les actionnaires de la société LINSTER HIGH TECH S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 janvier

2002 au siège social, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Monsieur Patrick Hoffmann, employé privé, demeurant à Foetz, est nommé administrateur de la société pour une

durée de 6 années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos en 2006.

- Le nouvel administrateur déclare accepter son mandat.
- Monsieur Fulvio Riganelli, gérant de société, demeurant à Schifflange, est nommé administrateur de la société pour

une durée de 6 années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exer-
cice clos en 2006.

- Le nouvel administrateur déclare accepter son mandat.
- Monsieur Joseph Comodi, administrateur de société, demeurant à Foetz, est nommé administrateur de la société

pour une durée de 6 années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos en 2006.

- Le nouvel administrateur déclare accepter son mandat.
- Monsieur Patrick Hoffmann, employé privé, demeurant à Foetz, est nommé administrateur-délégué de la société

pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature individuelle.

- La société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux

administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué qui dispose dans tous les cas d’un droit de cosignature obligatoire.

- Le conseil d’administration aura donc désormais et jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos en 2006, la composition suivante:

Belvaux, le 12 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 mars 2002.

J.-J. Wagner.

42492

Monsieur Patrick Hoffmann, employé privé, demeurant à Foetz (administrateur-délégué);
Monsieur Fulvio Riganelli, gérant de société, demeurant à Schifflange;
Monsieur Joseph Comodi, administrateur de société, demeurant à Foetz;
Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21658/503/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CASCADA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.980. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASCADA 2 S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée sous la dénomination de I.SOW S.A., suivant acte no-
tarié en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C numéro 500 du 13 juillet 2000. Le statuts de la société ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C (cet
acte contenant entre autre le changement de la dénomination en CASCADA 2 S.A.), et suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 27 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-

nancières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les huit cents (800) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de Euro 75.000,- pour le porter de Euro 80.000,- à Euro 155.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 750 actions nouvelles d’une valeur nominale de Euro 100,- chacune.

2.- Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvellement émises.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000),

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000,-) à cent cinquante-cinq mille Euros (EUR
155.000,-) par la création et l’émission de sept cinq cinquante (750) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des sept cent cinquante (750) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., pré-

désignée, 

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les sept cent cinquante (750) actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société CASCADA 2 S.A. pré-
désignée, de sorte que la somme de soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Pour extrait conforme
Signatures

42493

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de le premier alinéa

de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000,-), divisé en mille

cinq cent cinquante (1.550) actions de cent Euros (100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée équivaut à trois millions

vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (LUF 3.025.493,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, F. Vigneron, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 865, fol. 17, case 10. – Reçu 30.255 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21762/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CASCADA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.980. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21763/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

MARBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 53.835. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2001

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir rétroactivement le capital et la réserve légale en EUR

pour le 1

er

 janvier 2001 de la façon suivante:

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21664/503/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 8 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61.973,38 EUR

Augmentation de capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26,62 EUR

62.000,00 EUR

Pour extrait conforme
Signatures

42494

AL VENTAGLIO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.206. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i> février 2002

L’associé de la société AL VENTAGLIO, S.à r.l. a décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:

Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 500 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5, – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21665/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.

R. C. Luxembourg B 50.835. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21670/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

KRITON, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.397. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(21675/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

KRITON, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.397. 

—

L’assemblée générale statutaire du 23 mai 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Elisa Amedeo en remplacement de Monsieur Jean-Paul Rosen.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21676/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68 EUR

Augmentation de capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,32 EUR

12.500,00 EUR

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 mars 2002.

<i>Pour KRITON, Société Anonyme
Signature
Administrateur

<i>Pour KRITON
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

42495

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.952. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

(21671/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.952. 

—

RECTIFICATIF

La publication datée du 20 décembre 2001, enregistrée à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 67, case 4, et

déposée le 18 février 2002 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est erronée et remplacée par cette
nouvelle publication:

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 22 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 14.000.000,- est converti en EUR 347.050,93 avec effet au 1

er

 jan-

vier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

22 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 347.050,93 à un montant de EUR 350.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 2.949,07
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

22 novembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
quel e capital autorisé actuel de BEF 200.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 5.000.000,- avec effet au
1

er

 janvier 2002.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 350.000,-, représenté par 14.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21672/029/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.952. 

—

L’assemblée générale statutaire du 11 mai 2000 a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Gérard Birchen,

employé privé, Luxembourg, et Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Guy Fasbender et Madame Marie-José Reyter, administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21673/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

<i>Pour PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour PARKER HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour PARKER HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

42496

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.130. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565,

fol. 73, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2002.

(21680/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FACTOR LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 54.553. 

—

Les comptes annulés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21681/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FACTOR LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 54.553. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 20 octobre 2001

<i>pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

Capital social

L’Assemblée générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 1.250.000,-

LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent,
le capital social a été fixé à 30.986,69   (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 30.986,69   (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) divisé

en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

Capital autorisé

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital autorisé actuellement fixé à 4.000.000,-

LUF (quatre millions de francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital auto-
risé a été fixé à 99.157,41   (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents).

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le cinquième alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital autorisé de la société est fixé à 99.157,41   (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et qua-

rante et un cents) représenté par 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Conseil d’administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Zeimet, ci-après qualifié, dans ses fonctions d’adminis-

trateur.

Après avoir décidé de ne pas reconduire Madame Sophie Zeimet et Monsieur Philippe Gisiger dans leurs fonctions

d’administrateurs, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat deux administra-
teurs, à savoir Monsieur Jean Vandeworde, ci-après qualifié, et la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l.,
ci-après désignée.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue

de la Vallée.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2005.

Commissaire aux comptes

<i>Pour BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme 
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour FACTOR LTD S.A.
Signature

42497

Après avoir décidé de ne pas reconduire Madame Albertine Fischer dans ses fonctions de commissaire aux comptes,

l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société  à responsabilité limitée
READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur l’exercice social clos au 31

décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(21682/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BETAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.550. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21683/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BETAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.550. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21684/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BETAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.550. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 19 décembre 2001

Capital social

L’Assemblée générale a décidé de remplacer dans les statuts de la société anonyme BETAFIN HOLDING S.A., dont

le capital social est exprimé en écu, toute référence à l’écu par la référence à l’euro ( ).

Afin de mettre les statuts en concordance avec la prédite résolution, l’Assemblée Générale a décidé de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 1.200.000,-   (un million deux cent mille euros) représenté par 1.200 (mille deux cents)

actions d’une valeur nominale de 1.000,-   (mille euros) chacune.»

Conseil d’administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Zeimet, ci-après qualifié, dans ses fonctions d’adminis-

trateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 dé-
cembre 2004.

Après avoir décidé de ne pas confirmer les nominations par cooptation aux fonctions d’administrateurs des sociétés

à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l. et A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., faites les 4 et 7 septembre 2000,
l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004, la société à responsabilité limi-
tée @CENTURE, S.à r.l., ci-après désignée, et Monsieur Jean Vandeworde, ci-après qualifié.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit: 
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue

de la Vallée.

Commissaire aux comptes

Après avoir décidé de ne pas reconduire Madame Albertine Fischer, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en

remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur

Signature.

<i>Pour BETAFIN HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour BETAFIN HOLDING S.A.
Signature

42498

l’exercice social clos au 31 décembre 2004, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(21685/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

GNAUTI SAUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.340. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21686/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

GNAUTI SAUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.340. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 17 décembre 2001

<i>pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 25.000.000,-

LUF (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital so-
cial a été fixé à 619.733,81   (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt-un cents).

L’Assemblée générale a ensuite décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 266,19   (deux cent soixante-

six euros et dix-neuf cents) par incorporation de bénéfices reportés pour le porter de son montant actuel de 619.733,81

 (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt-un cents) à 620.000,-   (six cent vingt mille euros)

sans émission d’actions nouvelles. 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à 620.000,-   (six cent vingt mille euros) divisé en 250 (deux cent cinquante) actions de

2.480,-   (deux mille quatre cent quatre-vingts euros) chacune.»

Conseil d’administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Marcel Dumont, ci-après

qualifié.

Après avoir décidé de ne pas reconduire Monsieur Eddy Patteet et la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SER-

VICES, S.à r.l., dans leurs fonctions d’administrateurs, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec
effet immédiat Monsieur Jean Vandeworde, ci-après qualifié, et la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l.,
ci-après désignée.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit: 
- Monsieur Marcel Dumont, Comptable IPC, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), Bourcy 96/A
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue

de la Vallée.

Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exer-

cice social clos au 31 décembre 2005.

Commissaire aux comptes

Après avoir décidé de ne pas reconduire la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE

S.A. dans ses fonctions de commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec
effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au
31 décembre 2005, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxem-
bourg, 52, rue de la Vallée. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(21687/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Signature.

<i>Pour GNAUTI SAUTON S.A.
Signature

Signature.

42499

CADUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldingen, 43, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 43.407. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CADUS S.A. mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B 43.407, gegründet

durch eine Urkunde des Notars Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch, vom 17. März 1993, welche im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 282 vom 11. Juni 1993 veröffentlicht wurde, zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch den-

selben Notar, am 4. März 1998, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 547 vom 28. Juli
1998 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Kerstin Kleudgen, Privatangestellte, mit Be-

rufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Melanie Huwer, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg,

33, allée Scheffer.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-)
Luxemburger Franken (LUF), welche das gesamte Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Lu-
xemburger Franken (LUF) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss
zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach
Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Aufhebung des Nennwerts der Aktien.
2. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Euro zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 LUF,

so dass das Gesellschaftskapital auf 30.986,69 Euro festgesetzt ist, eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nennwert.

3. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 19.013,31 Euro um es von seinem umgewandelten Betrag von 30.986,69

Euro auf 50.000,- Euro zu bringen durch Schaffung und Ausgabe von 760 neuen Aktien ohne Nennwert.

- Zeichnung und Zahlung in bar der neuen Aktien durch die Gesellschaft C.M.W. CANADIAN MINERAL WATER

DEVELOPMENT S.A.

4. Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf 25,- Euro und entsprechende Herabsetzung der Anzahl der Aktien.
5. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
6. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und das Gesellschaftskapital wird von Luxemburger Franken in Euro um-

gewandelt zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 LUF, so dass das besagte Gesellschaftskapital auf 30.986,69 Euro festge-
setzt ist, eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nennwert.

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von 19.013,31 Euro erhöht, um es von seinem umgewandelten Betrag

von 30.986,69 Euro auf 50.000,- Euro zu bringen durch Schaffung und Ausgabe von 760 neuen Aktien ohne Nennwert.

Indem die anderen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht verzichtet haben, wurden diese neuen Aktien alle durch

die Gesellschaft C.M.W. CANADIAN MINERAL WATER DEVELOPMENT S.A., mit Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520
Luxemburg gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so wie dies dem instrumentierenden Notar durch entsprechen-
de Belege ausdrücklich bewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird auf 25,- Euro festgesetzt und die Anzahl der Aktien wird entsprechend von 2.010 auf

2.000 reduziert.

Der Verwaltungsrat ist angewiesen diese 2.000 Aktien unter den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung in der

Gesellschaft aufzuteilen.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der drei vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut

haben:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend (50.000,-) Euro (EUR), eingeteilt in zweitausend (2.000) Ak-

tien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig (25,-) Euro (EUR) pro Aktie.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um siebzehn Uhr fünfzehn für geschlos-

sen.

42500

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: K. Kleudgen, M. Huwer, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 20, case 12. – Reçu 190,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21783/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CADUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 43, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 43.407. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 204 du 21 février 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21784/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

MEDIA.NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.077. 

—

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIA.NET S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 66 077, constituée sous la dénomination de ACOTEL INTERNATIONAL S.A., suivant
acte reçu par le notaire instrumentant remplacé par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, le 24
août 1998, publié au Mémorial C numéro 819 du 10 novembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentant en date du 24 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 685 du 14 septembre 1999
et en date du 12 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 654 du 9 septembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinquante mille soixante et une (50.061) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en Euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL 50.061.000.000,- en EUR 25.854.348,82.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.641,18 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 25.854.348,82 à celui de EUR 25.855.990,- par apport en numéraire d’un montant de EUR
1.641.18 sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 516,50 
5.- Réduction du nombre d’actions de 50.061 à 50.060
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Luxembourg, le 12 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

A. Schwachtgen.

42501

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cinquante milliards soixante
et un millions de lires italiennes (ITL 50.061.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-
six virgule vingt-sept lires italiennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de vingt-cinq millions huit cent cinquante-
quatre mille trois cent quarante-huit euros et quatre-vingt-deux cents (EUR 25.854.348,82).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cinquante mille soixante et une

(50.061) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de mille six cent quarante et un euros et dix-

huit cents (EUR 1.641,18) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de vingt-cinq millions huit
cent cinquante-quatre mille trois cent quarante-huit euros et quatre-vingt-deux cents (EUR 25.854.348,82) à un montant
de vingt-cinq millions huit cent cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 25.855.990,-) par apport en
numéraire de la somme de mille six cent quarante et un euros et dix-huit cents (EUR 1.641,18) sans cependant créer
et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de vingt-

cinq millions huit cent cinquante-cinq mille neuf cent quatre vingt-dix euros (EUR 25.855.990,-) après augmentation de
capital ci-avant réalisée de cinquante mille soixante et une (50.061) actions sans désignation de valeur nominale en cin-
quante mille soixante (50.060) actions et de leur attribuer une valeur nominale de cinq cent seize euros et cinquante
cents (EUR 516,50) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en Euros (EUR), pour procéder
à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq millions huit cent cinquante-cinq mille neuf cent quatre-

vingt-dix Euros (EUR 25.855.990,-), divisé en cinquante mille soixante (50.060) actions de cinq cent seize Euros et cin-
quante cents (EUR 516,50) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 82, case 2. – Reçu 16,41 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21699/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

MEDIA.NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.077. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21700/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 12 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 mars 2002.

J.-J. Wagner.

42502

ART &amp; MEDIA, A.s.b.l., Verein ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 19, rue Glesener.

—

STATUTEN

Die A.s.b.l. ART &amp; MEDIA wurde am 1. August 1993 gegründet von folgenden Vorstandsmitgliedern:
Roby Flick, Präsident, wohnhaft in L-1319 Luxembourg, 10, rue Cents,
- Claude Weber, Sekretär, wohnhaft in L-2164 Luxembourg, 13, rue de Malmédy,
- Annick Goelff, Kassierer, wohnhaft in L-2309 Luxembourg, 14, avenue Pasteur.
Alle 3 Mitglieder sind luxemburgischer Nationalität.

Art. 1. Ziel und Zweck der A.s.b.l. ART &amp; MEDIA sind:
Anerkennung, Förderung, Syndikalisierung, kreativer professionneller Kunstmacher von Gesellschaft und Staat.

- Gründung eines öffentlichen Kunstzentrums
Beinhaltend: Ausstellung + Arbeitsräume &amp; Vorführräume für Konzerte + Theater.

- Kunstkurse: (Einführung, Weiterbildung), Aktionsplanung, Studienreisen, Kunstfestivals (MUSIC &amp; ART FESTIVAL

95)

- Audiovisuelle Realisationen

- Kunstjournal (Gründung einer Nationalen Künstlerredaktion zur Vorstellung und Förderung Nationaler und Inter-

nationaler Künstler aller Sparten)

- Programmgestaltung
Künstlerische Beratung, Ideekreationen, Ausarbeitung, Inszenierung und Direktion von Festlichkeiten aller Art.
Heranbildung von kulturellen Botschaftern, Animatoren zur Beratung &amp; Organisation von kulturellen Veranstaltungen

aller Art.

- Kunstplanung für Städte, Gebäude, Parkanlagen, Spielplatzkreationen in Zusammenarbeit mit Architekten und Fach-

arbeitern und Kommunen.

- Patronat von prominenten Künstlern über Naturzonen, mit Gestaltungsideen.

- Benennung von Örtlichkeiten, Strassen, usw. nach prominenten Künstlern National &amp; International

Art. 2. Die Dauer der A.s.b.l. ART &amp; MEDIA ist unbegründet.
Sitz der A.s.b.l. ist Luxemburg, 10, rue Cents.

Art. 3. Als Mitglied der A.s.b.l. kann jede Person zugelassen werden, welche sich bereit erklärt, dessen Statuten zu

befolgen und vom Vorstand aufgenommen wird.

Die Zulassung erfolgt durch Überreichung einer Mitgliedskarte.
Mitglieder der A.s.b.l. ART &amp; MEDIA sind solche, die sich verpflichten, einen Jahresbeitrag von mindestens 150,- Fran-

ken zu entrichten. Der Jahresbeitrag darf nicht höher als 10.000,- Franken sein.

Ehrenmitglieder sind solche die einen Betrag entrichten, der mindestens des Doppelte beträgt als die zur Mitglied-

schaft erforderliche Summe.

Der Höchstbeitrag darf nicht 20.000,- Franken überschreiten.
Jedem Mitglied wird eine vom Kassierer und Präsidenten unterzeichnete Mitgliedskarte ausgestellt, welche jährlich

erneuert wird. Die Erhebung der Beiträge geschieht durch die Vorstandsmitglieder oder eine von diesen angestellte Per-
son.

Art. 4. Der Vorstand entscheidet über die Annahme, bzw. die Ausschliessung eines aktiven Mitglieds.

Art. 5. Das Geschäftsjahr des Vereins beginnt am 1. August und dauert bis zum 31. Juli des darauffolgenden Jahres.

Art. 6. Der Verein wird verwaltet von einem Vorstand von mindestens 3 Mitgliedern, bestehend aus einem Präsi-

denten, einem Sekretär und einem Kassierer.

Zusätzliche Mitglieder können durch Vorstandsbeschluss in den Vorstand aufgenommen werden.
Der Vorstand wird jedes Jahr neu gewählt durch die Generalversammlung. Bei den Vorstandswahlen gilt derjenige als

gewählt, der die meisten Stimmen erhält.

Austretende Mitglieder können sich zur Wiederwahl stellen.
Der Präsident wird direkt von der Generalversammlung gewählt, wobei die einfache Stimmenmehrheit zählt.
Die verschiedenen Posten werden in einer Vorstandssitzung verteilt.
Diese Posten sind:
Präsident: Er vertritt die Interessen der A.s.b.l. und ist derselben für korrekte Führung verantwortlich.
Der Sekretär: Er besorgt sämtliche Korrespondenz, fasst die Berichte ab und koordiniert die Vereinsaktivitäten.
Der Kassierer: Er führt die Kassengeschäfte. Über jede Einnahme und Ausgabe muss er Buch führen und ein Kassen-

beleg vorzeigen können.

Ausschliessung eines Vorstandsmitgliedes kann nur durch eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversamm-

lung vorgenommen werden.

Art. 7. Die Einnahmen des Vereins bestehen aus:
a) Mitgliedsbeiträgen,
b) Freiwilligen Spenden,
c) Dem Überschuss von Veranstaltungen der A.s.b.l. ART &amp; MEDIA,

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d) Staatlichen Subventionen,
e) Verschiedenes.

Art. 8. Die Generalversammlung findet jährlich im Monat Juli statt.
Die Tagesordnung wird vom Vorstand aufgestellt. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn bei der Abstim-

mung wenigstens die Hälfte des Vorstandes anwesend ist.

Die Generalversammlung ist allein zuständig für:
a) Statutenänderungen,
b) Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern,
c) Annahme des jährlichen Haushaltes und der Abrechnungen,
d) Ausschluss eines Mitgliedes,
e) Auflösung der A.s.b.l.

Art. 9. Der Vorstand ist befugt, ausserordentliche Generalversammlungen einzuberufen falls er dies für notwendig

erachtet.

Art. 10. Der Vorstand tritt so oft zusammen, wie es die Belange der A.s.b.l. erfordern.

Art. 11. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend sind.

Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.

Art. 12. Die Prüfung der Kassengeschäfte erfolgt durch 2 Kassenrevisoren, welche jedes Jahr in der Generalver-

sammlung bestimmt werden.

Die Kassenrevision findet einmal jährlich statt.
Das Resultat dieser Prüfung ist jeweils dem Vorstand und der Generalversammlung zu erstatten.

Art. 13. Über alle Fälle die durch die gegenwärtigen Statuten nicht geregelt sind, ist das Gesetz über die Associations

sans but lucratif massgebend.

Art. 14. Bei Aufflösung der A.s.b.l. wird das Vereinsvermögen karitativen Zwecken zur Verfügung gestellt. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1993, vol. 447, fol. 81, case 10. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21720/000/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ART &amp; MEDIA, A.s.b.l., Verein ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 19, rue Glesener.

—

Anläßlich der Generalversammlung am 23. Februar 2002 im Beisein folgender Mitglieder: Roby Flick, Nicolas Eiffes,

Jörg Svensson, Stefan Seffrin, Manuel Morgado und Marianne Altmann, welche die Gesamtheit der Mitglieder bilden,
wurden folgende Abänderungen der Satzung einstimmig beschlossen:

1.) zu Artikel 1.
Zusatz am Ende des Artikels: «Zusammenarbeit mit sozialen und karitativen Einrichtungen (Heime, Behindertenwerk-

stätten, Gefängnisse etc.)»

2.) zu Artikel 3.
neuer Wortlaut der Absätze 2, 3 und 4:
«Aktive Mitglieder der A.s.b.l. ART &amp; MEDIA sind solche, die sich verpflichten, einen Jahresbeitrag von mindestens

50  zu entrichten. Der Jahresbeitrag darf nicht höher als 247  sein. Die aktiven Mitglieder arbeiten im Verein mit und
übernehmen eigene Aufgaben des Vereins. Aktive Mitglieder haben Stimmrecht und das aktive und passive Wahlrecht
für die Gremien des Vereins.

Fördernde Mitglieder sind natürliche oder juristische Personen, die den Verein ideell und / oder finanziell unterstüt-

zen. Fördernde Mitglieder haben kein Stimm- und Wahlrecht. Der Jahresbeitrag der fördernden Mitglieder darf 495
nicht übersteigen.»

Jedem Mitglied wird eine Mitgliedskarte ausgestellt, welche jährlich erneuert wird. Die Erhebung der Beiträge ge-

schieht durch die Vorstandsmitglieder oder eine von diesen beauftragte Person.

Anschließend an die Abänderungen der Satzung wurden folgende Beschlüsse einstimmig verabschiedet:

1.) Bestellung des Vorstandes
Der Vorstand besteht aus:
Präsident: Roby Flick.
Vizepräsident: Nico Eiffes.
Kassierer: Jörg Svensson.
1. Sekretär: Stefan Seffrin.
2. Sekretärin: Marianne Altmann.

<i>Adressenliste der aktiven Mitglieder am 23. Februar 2002

Roby Flick, 10, rue Cents, L-1319 Luxemburg,
Nico Eiffes, 48, rue Maximilian, L-6463 Echternach,
Jörg Svensson, 6A, rue Michel Rodange, L-7681 Waldbillig,
Stefan Seffrin, 11, rue Astrid, L-1143 Luxemburg,

Luxemburg, den 1. August 1993.

Unterschriften.

42504

Morgado Manuel Taonirco, 89, rue de Hollerich, L-1741 Luxemburg,
Marianne Altmann, 19, rue Glesener, L-1631 Luxemburg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21721/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21692/813/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21695/813/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

DANA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 7, rue des Acacias.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société anonyme DANA SERVICES, S.à r.l., tenue en

l’an deux mille deux (2002), le 19 février à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont dé-
cidé:

- L’approbation des comptes annuels de l’exercice 2000, bilan arrêté au 31 décembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 13 mars 2002, vol. 128, fol. 15, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21736/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

DANA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 7, rue des Acacias.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société anonyme DANA SERVICES, S.à r.l., tenue en

l’an deux mille deux (2002), le 19 février à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont dé-
cidé:

- L’approbation des comptes annuels de l’exercice 1999, bilan arrêté au 31 décembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 13 mars 2002, vol. 128, fol. 15, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21737/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Luxemburg, den 23. Februar 2002.

Unterschriften.

A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS) S.A.
Signature 
<i>Le Gérant

A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS) S.A.
Signature 
<i>Le Gérant

Signature.

Signature.

42505

EUROTRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplaçement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète assermenté, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg.

2) Monsieur Jean-Paul Kill, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 22-24, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de EUROTRUST.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet le conseil et l’assistance dans le domaine économique et fiscal au sens le plus large

du terme, de même que toutes prestations de service liées à la constitution, l’organisation, la restructuration, le rappro-
chement et la mise en commun de tous commerces, entreprises et structures sociétaires, tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

La société aura pour activité également la tenue de livres comptables et tous travaux comptables et fiscaux y ratta-

chés, tous services administratifs, de bureau et de secrétariat ainsi que toutes prestations administratives et de gestion
en matière de droit social.

La société a pour objet par ailleurs la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du développement et de l’accomplissement de son objet
social.

La société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de cinq cents (500,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

42506

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont toutes été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (EUR
1.600,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète assermenté, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg,

b) Monsieur Norbert Von Kunitzki, administrateur de sociétés, demeurant au 14, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-

les-Bains,

c) Monsieur Pierre Martin Lagier, ingénieur en informatique et économiste, demeurant à F-01210 Ferney Voltaire,

45, rue de Meyrin, 

d) Monsieur Jean-Paul Kill, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 22-24, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg. 

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Charles Kaufhold, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

annuelle de 2007.

1) Monsieur Gustave Vogel, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Jean-Paul Kill, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42507

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la
Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: G. Vogel, J-P. Kill, M. Weinandy. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 134S, fol. 43, case 7. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21740/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

SAN SABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit italien SAN

SABA S.R.L., ayant son siège social à Rome, Via del Nuoto numéro 11, constituée suivant acte reçu par Maître Di Ciom-
mo, notaire de résidence à Rome, en date du 11 mars 1981, inscrite à Rome sous le numéro 2227/81, R.E.A. numéro
472834, C. F. 04391860536.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital

social de vingt millions de lires italiennes (EUR 20.000.000,-) est détenue par la société RESIDENZIALE CIELO AZZUR-
RO Srl., ayant son siège à Via del Nuoto, 11, 00194 Rome (Italie),

que le susdit associé, qui détient tous les droits de vote, est dûment représenté à la présente assemblée, qu’en con-

séquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations éventuelles, pour

être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de transférer le siège social de la société de Rome, Via del Nuoto numéro 11, à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal et de changer sa nationalité d’italienne en luxembourgeoise.

2.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 22 mars 1999, qui sont à considérer

comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.

3.- Acceptation du rapport du réviseur.
4.- Modification de l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante
«La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations commer-

ciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en par-
tie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit à Luxembourg ou ailleurs dans le
monde.

5.- Changement de la durée de la société en durée illimitée.
6.- Modification de la dénomination sociale en SAN SABA S. à r.l.
7.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en Euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1.936,27 du capital social actuel de ITL 20.000.000,- en EUR 10.329,14.

8.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 2.170,86 pour le porter de son montant actuel de EUR 10.329,14,-

à EUR 12.500,-.

9.- Libération de l’augmentation de capital par l’associé unique par versement en espèces.
10.- Fixation du nombre de parts sociales à 125 et fixation d’une valeur nominale à EUR 100,-.
10.- Refonte des statuts pour les adapter aux modifications qui précèdent, à la législation, et aux usages luxembour-

geois.

12.- Décision de donner décharge pleine et entière au gérant actuel, Monsieur Enrico De Cupis, pour sa gestion pen-

dant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.

13.- Décision de nommer Madame Luisella Moreschi, comme gérante unique de la société devenue luxembourgeoise.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

A. Schwachtgen.

42508

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide le transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de Rome, Via del

Nuoto numéro 11, à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, d’accepter la nationalité luxembourgeoise pour la société
et de soumettre la société au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale arrête et approuve les bilan et compte de pertes et profits de la société au 22 mars 1999, et du

rapport d’expertise sur ceux-ci délivré par Monsieur Luca Centra, réviseur d’entreprises, demeurant à Rome, en date
du 16 décembre 2001, qui sont à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme
comptes d’ouverture au Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises H.R.T.

REVISION, S.à r.l., L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, daté du 16 décembre 2001.

II résulte du même rapport établi par H.R.T. REVISION, S.à r.l. que l’actif net de la société correspond au moins au

montant du capital social de la société (avant augmentation).

Le rapport contient la conclusion suivante:

<i> «Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant des actifs nets de la société

est au moins égal à son capital social de ITL 20.000.000,-

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société.»
Le prédit rapport du réviseur, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations commer-

ciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en par-
tie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit à Luxembourg ou ailleurs dans le
monde.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la durée de la société en durée illimitée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en SAN SABA, S.à r.l. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de vingt millions de lires italiennes
(ITL 20.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires italiennes
(ITL 1.936,27), en capital d’un montant de dix mille trois cent vingt-neuf Euros et quatorze cents (EUR 10.329,14).

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent soixante-dix Euros et

quatre-vingt-six cents (EUR 2.170,86) pour le porter de son montant actuel de dix mille trois cent vingt-neuf Euros et
quatorze cents (EUR 10.329,14) à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) par apport en espèces de la somme à
due concurrence.

L’assemblée générale constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant a été effectuée par l’as-

socié unique la société RESIDENZIALE CIELO AZZURRO Srl, prédésignée.

La preuve de ce paiement de deux mille cent soixante-dix euros et quatre-vingt-six cents (EUR 2.170,86) a été rap-

portée au notaire instrumentant qui le reconnaître expressément.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide que le capital social souscrit au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) après

augmentation de capital ci-avant réalisée, sera représentée par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Dixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. II est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout

42509

ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit à Luxembourg ou ailleurs
dans le monde.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de SAN SABA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.

Les parts sociales sont entièrement souscrites par la société RESIDENZIALE CIELO AZZURRO Srl, ayant son siège

à Via del Nuoto, 11, 00194 Rome (Italie).

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts sont décidées à la majorité des associés re-

présentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au gérant actuel, monsieur Enrico De Cupis, diri-

geant, demeurant à Anzio (Italie), pour sa gestion pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de nommer pour une durée indéterminée aux fonctions de seule et unique gérante de

la société SAN SABA, S.à r.l., prédésignée, devenue luxembourgeoise, Madame Luisella Moreschi, prénommée.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement

par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

42510

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2001, vol. 865, fol. 18, case 5. – Reçu 876 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21739/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21693/813/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21697/813/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

VILLA REGINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 61.351. 

—

Conformément aux dispositions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 5 mars

2002, le modifications suivantes ont eu lieu.

Commissaire aux Comptes:

A biffer avec effet au 17 janvier 2002:
Yvette Bernard
32, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
A inscrire avec effet au 5 mars 2002:
HRT REVISION, S.à r.l.
32, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Conseil d’Administration:

A biffer avec effet au 17 janvier 2002:
Monsieur Pierre Hoffmann, 4, rue J.B. Schwartz, L-7342 Heisdorf
Dominique Ransquin, 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler
Philippe Richelle, 46C, rue du Centre, B-6637 Fauvillers
A inscrire avec effet au 5 mars 2002:
Romain Thillens, licencié en sciences économiques
Valérie Neto, employée privée
Liliane Peiffer, employée privée.
Luxembourg, le 14 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21705/771/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 30 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS) S.A.
Signature 
<i>Le Gérant

A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS) S.A.
Signature 
<i>Le Gérant

Pour réquisition
<i>Pour VILLA REGINA INTERNATIONAL S.A.
R. Thillens

42511

BABY FROG S.A., Société Anonyme,

(anc. Société anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.942. 

—

L’an deux mille deux, le deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BABY FROG S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 67.942, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 28 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 199 du 24 mars 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 2001, non encore publié au Mémorial C. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Woler-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille six cent cinquante (1.650) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification du statut pour le changer de Holding en Société Commerciale.
2.- Modification de l’article 1 premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

, 1

er

 Paragraphe. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BABY FROG S.A.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929,

d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières et de modifier les articles deux et
onze des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

 «Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. 
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

«Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

 Art. 1

er

 1

er

 alinéa Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BABY FROG S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002, vol. 865, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21743/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 7 mars 2002.

Signature.

42512

BABY FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.942. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21744/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

LEXOTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.578. 

—

Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2002,

vol. 565, fol. 81, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2002.

(21703/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

C &amp; P INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. C &amp; P INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.778. 

—

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C &amp; P INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38.778, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 202 du 15 mai 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1.- Modification de la dénomination sociale de C &amp; P INTERNATIONAL S.A. en C &amp; P INTERNATIONAL HOLDING

S.A. 

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1.936,27 du capital social actuel de ITL 50.000.000,- en EUR 25.822,84.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 5.177,16 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 25.822,84 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 5.177,16
sans création ni émission d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 310,-.
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

42513

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de société de C &amp; P INTERNATIONAL S.A., en C &amp; P INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A. et de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais
la teneur suivante

«Art. 1

er

. première phrase. II existe une société anonyme holding sous la dénomination de C &amp;. P INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cinquante millions de Lires
Italiennes (ITL 50.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires
italiennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de vingt-cinq mille huit cent vingt-deux euros et quatre-vingt-quatre
cents (EUR 25.822,84).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cent (100) actions existantes.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinq mille cent soixante-dix-sept euros et

seize cents (EUR 5.177,16) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de vingt-cinq mille huit
cent vingt-deux euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 25.822,84) à un montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) par apport en numéraire de la somme de cinq mille cent soixante-dix-sept euros et seize cents (EUR 5.177,16)
sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

cent (100) actions à trois cent dix euros (EUR 310,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) sera représenté par cent (100) actions ayant toutes une valeur nominale de trois cent dix
euros (EUR 310,-).

<i>Sixième résolution 

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de Lires Italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des cent (100) actions de l’ancienne valeur nominale de cinq cent mille Lires Italiennes (ITL 500.000,) cha-
cune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune
et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions

de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 82, case 1. – Reçu 51,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21747/239/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.-J. Wagner.

42514

Y-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.761. 

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2002,

vol. 565, fol. 81, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2002.

(21704/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

M.A.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.501. 

—

Conformément aux dispositions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 13 avril 2001,

Monsieur le Préposé au Registre de Commerce et des Sociétés du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, est
prié de procéder à l’inscription des modifications suivantes concernant la société anonyme M.A.V. S.A. et de les faire
publier au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Commissaire aux Comptes 

Le Conseil d’Administration reste inchangé.
Les mandats du Commissaire aux Comptes et des membres du Conseil d’Administration se terminent à la date de

tenue de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 1

er

 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21706/771/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

IMMOVACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 62.463. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de IMMOVACANCES S.A., réunie à Luxembourg le jeudi 7 mars 2002

a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’établis par le bureau comptable FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

S.A., ainsi que l’affectation des résultats au 31 décembre 2001 sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident également de suivre la proposition du conseil d’administration de maintenir la politique d’in-

vestissements, conséquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes, et confirment le report à nouveau
du résultat de l’exercice 2001.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident encore de donner pleine et entière décharge au conseil d’administration en fonctions rela-

tivement à l’exercice de sa mission jusqu’au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires prennent acte du rapport du commissaire aux comptes et donnent quitus à celui-ci pour sa fonction

inhérente à l’exercice clos le 31 décembre 2001.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de convertir le capital social de la société IMMOVACANCES en euros, soit un capital de

30.986,69  

divisé en 1.250 actions sans valeur nominative, 

<i>Pour la société
Un Gérant
Signatures

<i>A biffer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

INSURANCE CONSULTANT OFFICE S.C.

<i>A inscrire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

HRT REVISION, S.à r.l.
32, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Pour réquisition
<i>Pour M.A.V. S.A.
R. Thillens

42515

ainsi que de convertir le capital social autorisé de 5.000.000,- LUF en 123.946,76 euros. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21725/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

IMMOVACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 62.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2002.

(21726/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

IMMOVACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 62.463. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de IMMOVACANCES S.A., réunie à Luxembourg le mardi 8 mai 2001

a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’établis par le bureau comptable FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

S.A., ainsi que l’affectation des résultats au 31 décembre 2000 sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident également de suivre la proposition du conseil d’administration de maintenir la politique d’in-

vestissements, conséquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes, et confirment le report à nouveau
du résultat de l’exercice 2000, soit

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident encore de donner pleine et entière décharge au conseil d’administration en fonctions rela-

tivement à l’exercice de sa mission jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires prennent acte du rapport du commissaire aux comptes et donnent quitus à celui-ci pour sa fonction

inhérente à l’exercice clos le 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21727/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

IMMOVACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 62.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2002.

(21728/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

<i>Pour ordre
A. Lorang

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

<i>Pour ordre
A. Lorang

42516

RESULTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.003. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 janvier 2002

1. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’accepter avec effet immédiat la démission de

tous les membres actuels du Conseil d’Administration et leur donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière
pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.

2. Afin de remplacer tous les membres démissionnaires, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer

pour une durée de 6 ans, les personnes suivantes aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société:

- Monsieur Denis Richelle, consultant, demeurant à B-4140 Dolembreux, 22, rue de la Pêcherie
- Monsieur Olivier Coppieters T’Wallant, consultant, demeurant à B-1150 Bruxelles, 101, avenue du Hockey
- Monsieur Yves Robert, consultant, demeurant à B-1428 Lillois, 24, avenue du Forgeron.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.
3. L’Assemblée autorise le Conseil à déléguer la gestion journalière à l’un ou plusieurs de ses membres.
Luxembourg, le 15 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21707/771/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

RESULTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.003. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 10 janvier 2002

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2002, le Conseil d’Administration délègue

la gestion journalière à Monsieur Denis Richelle qui est nommé administrateur-délégué.

Luxembourg, le 15 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21708/771/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

R.E.A.L. RESUME EXPERIENCE ASSOCIATES LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Paul Kill, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle aux 22-24, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, ici représenté par Madame Diane Ney, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 février 2002.
2) Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète assermenté, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg,

au 33, allée Scheffer, 

ici représenté par Madame Diane Ney, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 février 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de R.E.A.L. RESUME EXPERIENCE ASSO-

CIATES LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Pour réquisition inscription modificative et publication au Mémorial
RESULTANCE S.A.
Signature

Pour réquisition inscription modificative et publication au Mémorial
RESULTANCE S.A.
Signature

42517

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 5 mars 2002 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le capital social de la Société
peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires
prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

42518

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant des comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, avec adresse professionnelle au 22-24, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
b) Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète assermenté, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg,

au 33, allée Scheffer, et

c) Monsieur Yannick Fayet, dirigeant de société, demeurant au 43, rue de Pulvermuehl, L-2356 Luxembourg.

1) Monsieur Jean-Paul Kill, préqualifié, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
 2) Monsieur Gustave Vogel, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

42519

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURO ASSOCIATES, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2007.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec nous notaire la

présente minute. 

Signé: D. Ney, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 134S, fol. 43, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21741/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

R.E.A.L. RESUME EXPERIENCE ASSOCIATES LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du 5 mars 2002 du Conseil d’Administration

<i>tenue à la suite de l’Assemblée Constitutive et de l’Assemblée Extraordinaire de même date

Conformément aux statuts et à l’article 53, paragraphes 40 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraor-
dinaire de ce jour, les administrateurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué Monsieur Yannick
Fayet, dirigeant de société, demeurant à Luxembourg, 43, rue du Pulvermühle, qui sera chargé de la gestion journalière
de la société et qui pourra engager la société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 134S, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(21742/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

IMPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

(anc. R.M.F. T.P. S.A.)

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding R.M.F. T.P. S.A.,

ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte notarié en date du 5
juin 1997, publié au Mémorial C numéro 471 du 29 août 1997, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeu-

rant à Wiltz.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Valerie Freres, employée privée, demeurant à B-Burg-Reuland.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie-Paule Schlesser, employée privée, demeurant à Ehlerange.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de la société en IMPEX INTERNATIONAL S.A.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Y. Fayet / G. Vogel / J.-P. Kill
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur / Administrateur

A. Schwachtgen.

42520

2.- Modification dans le Titre 1

er

. Définitions du point a) pour lui donner la teneur suivante:

a) La « Société » signifie: IMPEX INTERNATIONAL S.A., constituée conformément aux présents Statuts. »
3.-Modification de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art 1

er

. Statut et Dénomination. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de IMPEX INTER-

NATIONAL S.A. ».

4.- Modification du premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. Objet. 1

er

 alinéa. a-1) La société a pour objet la location, le négoce, l’importation et la manutention de

tous matériels de travaux publics, tous biens d’équipement et industriels et de tous matériels de génie civil, neufs et
d’occasion, destinés à la construction de routes, autoroutes, chemins de fer, ouvrages d’art et ouvrages portuaires et
aéroportuaires.

a-2) La société pourra faire le commerce en gros de toutes bières et boissons alcooliques et non alcooliques. »
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de R.M.F. T.P. S.A., en IMPEX INTERNATIO-

NAL S.A.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le point a) dans le Titre 1

er

. Définitions pour lui donner désormais la teneur

suivante:

« a) La « Société» signifie: IMPEX INTERNATIONAL S.A., constituée conformément aux présents Statuts. »

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 1

er

 Statut et Dénomination. II existe une Société Anonyme sous la dénomination de IMPEX INTERNA-

TIONAL S.A.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 4. Objet. 1

er

 alinéa. a-1) La société a pour objet la location, le négoce, l’importation et la manutention de

tous matériels de travaux publics, tous biens d’équipement et industriels et de tous matériels de génie civil, neufs et
d’occasion, destinés à la construction de routes, autoroutes, chemins de fer, ouvrages d’art et ouvrages portuaires et
aéroportuaires.

a-2) La société pourra faire le commerce en gros de toutes bières et boissons alcooliques et non alcooliques. »
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Thillens, V. Freres, M.P. Schlesser, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 9 octobre 2001, vol. 863, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21756/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CHRIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 76.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21733/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.J. Wagner.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.136,73 EUR

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Signature.

42521

CORNELIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.148. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORNELIO S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 52.148, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, le 29 août 1995, publié au Mémorial C numéro 569 du 8 novembre 1995, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 3 décembre 1996, publié au Mémorial
C numéro 97 du 28 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagon-

dange (France). 

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent quarante mille (140.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1.936,27 du capital social actuel de ITL 1.400.000.000,- en EUR 723.039,66.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 760,34 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 723.039,66 à celui de EUR 723.800,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 760,34 sans
création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 5,17,
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 5.816.250,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de EUR 5,17 chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un milliard quatre cent millions
de Lires Italiennes (ITL 1.400.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule
vingt-sept lires italiennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de sept cent vingt-trois mille trente-neuf euros et
soixante-six cents (EUR 723.039,66).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cent quarante mille (140.000) ac-

tions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de sept cent soixante euros et trente-quatre

cents (EUR 760,34) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de sept cent vingt-trois mille tren-
te-neuf euros et soixante-six cents (EUR 723.039,66) à un montant de sept cent vingt-trois mille huit cents euros (EUR
723.800,-) par apport en numéraire de la somme de sept cent soixante euros et trente-quatre cents (EUR 760,34) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

cent quarante mille (140.000) actions à cinq euros et dix-sept cents (EUR 5,17), de sorte que le capital social souscrit

42522

au montant de sept cent vingt-trois mille huit cents euros (EUR 723.800,-) sera représenté par cent quarante mille
(140.000) actions ayant toutes une valeur nominale de cinq euros et dix-sept cents (EUR 5,17).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de Lires Italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des cent quarante mille (140.000) actions de l’ancienne valeur nominale de dix mille Lires Italiennes (ITL
10.000,) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euros et dix-sept cents
(EUR 5,17) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé de cinq millions

huit cent seize mille deux cent cinquante euros (EUR 5.816.250,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur
nominale de cinq euros et dix-sept cents (EUR 5,17) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour
réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit
préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à sept cent vingt-trois mille huit cents euros (EUR 723.800,-), divisé

en cent quarante mille (140.000) actions de cinq euros et dix-sept cents (EUR 5,17) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions huit cent seize mille deux cent

cinquante euros (EUR 5.816.250,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euros
et dix-sept cents (EUR 5,17) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de sept cent

soixante euros et trente-quatre cents (EUR 760,34) équivaut à trente mille six cent soixante-douze francs luxembour-
geois (LUF 30.672,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Klusa, S. Schieres, M. Riccardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 865, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21749/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 8 mars 2002.

J.-J. Wagner.

42523

ISABELLE IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ISABELLE IMMOBILIERE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ISABELLE IMMOBI-

LIERE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.354, constituée suivant acte notarié en date du 22 novembre
1996, publié au Mémorial C numéro 93 du 27 février 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 1997, publié au Mémorial C nu-
méro 526 du 25 septembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de ISABELLE IMMOBILIERE S.A. en ISABELLE IMMOBILIERE HOLDING

S.A. 

 2.- Conversion du capital social de la société de même que de la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de société de ISABELLE IMMOBILIERE S.A., en ISABELLE IMMOBI-

LIERE HOLDING S.A. et de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. II existe une société anonyme holding sous la dénomination de ISABELLE IMMOBI-

LIERE HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante

42524

euros (EUR 31.250,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21746/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BEYERS &amp; PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3870 Schifflange, 9, Cité Paerchen.

R. C. Luxembourg B 68.949. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 28 décembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2002, vol. 516, fol. 77, case 6.

I.- Que la Société Anonyme BEYERS &amp; PARTNERS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-13870 Schifflange,

Cité Paerchen, 9, R.C. Luxembourg section B numéro 68.949, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 411 du 4 juin 1999.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-3870 Schif-

flange, Cité Paerchen, 9.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21905/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 12 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Junglinster, le 15 mars 2002.

J. Seckler.

42525

I.A.L. INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG I.A.L. S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.501. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL

ACQUISITIONS LUXEMBOURG I.A.L. S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.501, constituée sous la dénomi-
nation de PISAGUA HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 465 du 18 septembre 1995, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 28 mars 1997, publié au Mémorial C
numéro 367 du 9 juillet 1997. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quinze mille (15.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG I.A.L. S.A., en

I.A.L. INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG HOLDING S.A.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 15.000.000,- en
EUR 371.840,29.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 159,71 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 371.840,29 à celui de EUR 372.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 159,71 sans
création ni émission d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 24,80
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de société de INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG

I.A.L. S.A., en I.A.L. INTERNATIONAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG HOLDING S.A. et de modifier la première
phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de I.A.L. INTERNATIO-

NAL ACQUISITIONS LUXEMBOURG HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de quinze millions de
francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois qua-
tre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trois cent soixante et onze mille
huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR 371.840,29). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des quinze mille (15.000) actions exis-

tantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent cinquante-neuf euros et soixante et

onze cents (EUR 159,71) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trois cent soixante et

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onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR 371.840,29) à un montant de trois cent soixante-douze
mille euros (EUR 372.000,) par apport en numéraire de la somme de cent cinquante-neuf euros et soixante et onze
cents (EUR 159,71) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

quinze mille (15.000) actions à vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80), de sorte que le capital social sous-
crit au montant de trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-) sera représenté par quinze mille (15.000) ac-
tions ayant toutes une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80). 

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des quinze mille (15.000) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et qua-
tre-vingts cents (EUR 24,80) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trois cent soixante douze mille euros (EUR 372.000,-), divisé en

quinze mille (15.000) actions de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de cent cinquante-

neuf euros et soixante et onze cents (EUR 159,71) équivaut à six mille quatre cent quarante-trois francs luxembourgeois
(LUF 6.443,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2001, vol. 863, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21748/239/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

SOLUTRASID, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 8.831. 

—

EXTRAIT

La gérante de la société à décidé de transférer le siège social du 15, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald au 16,

avenue du Grand-Duc Jean, L-1842 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21792/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Signature
<i>Le mandataire de la société

42527

J.P. MORGAN INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

Appeared:

Mrs. Olivia Moessner, maître en droit, residing in Luxembourg (the «Proxy»)
acting as a special proxy of J.P. MORGAN INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, a company organised under the

laws of England and Wales, having its registered office at 20, Finsbury Street, London EC2Y 9AQ, England (the «Princi-
pal»);

by virtue of a proxy under private seal given on 21st January, 2002, which, after having been signed ne varietur by the

appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The Proxy declared and requested the notary to act:
I That J.P. MORGAN INTERNATIONAL FUNDS (the «Company»), having its registered office at L-2338 Luxem-

bourg, 5, rue Plaetis, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 69.501,
has been incorporated by deed of the undersigned notary 4th May, 1999, published in the Mémorial C on 3rd June, 1999,
number 409.

II. That the Principal is the owner of all outstanding registered shares of no par value representing the entire out-

standing share capital of the Company.

III. That the Principal declares to have full knowledge of the financial standing and situation of the Company.
IV. That the Principal as the sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the Company.
V. That the Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will

receive all assets of the Company and acknowledges that it will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Com-
pany after its dissolution.

VI. That the Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor for their mandate up to this date.
VII. That the shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIIl. That the corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company at, the offices of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338
Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned Proxy, signed with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

Madame Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «Mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spécial de J.P. MORGAN INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, une société

organisée sous le droit de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à 20, Finsbury Street, London FC2Y
9AQ, Angleterre (le «Mandant»);

en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 21 janvier 2002 laquelle, après avoir été signée

ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à
la formalité de l’enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que J.P. MORGAN INTERNATIONAL FUNDS («la Société»), ayant son siège social 5, rue Plaetis, L-2338 Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 69.501, a été consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 1999 publié au Mémorial C du 3 juin 1999 numéro
409.

II. Que le Mandant est le propriétaire de toutes les actions nominatives sans valeur nominale, représentant l’entièreté

du capital en émission de la Société.

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société.

IV. Que le Mandant en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu’il sera tenu des obligations (s’il y en a) de la Société après sa dissolution.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur aux comptes de

la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.

42528

VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social dans les bu-

reaux de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur dé-

cision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: O. Moessner, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 865, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21745/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ARTHUR ANDERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.868. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 16 novembre 2001

1. L’assemblée a décidé d’abandonner temporairement la valeur nominale des cent (100) actions émises.
2. L’assemblée a décidé de convertir le capital social de francs luxembourgeois en Euro, le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) étant converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-
six Euro et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

3. L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de treize Euro et trente et un cent (EUR 13,31) afin de le porter

à trente et un mille Euro (31.000,-), le capital supplémentaire étant libéré par conversion partielle de la réserve légale
pour un montant de treize Euro et trente et un cent (EUR 13,31). 

4. L’assemblée a décidé de rétablir la valeur nominale des actions à trois cent dix Euro (EUR 310,-) par action.
5. L’assemblée a décidé de modifier l’article 5, 1

er

 alinéa des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euro (EUR 310,-) chacune, libérées intégralement.»

6. L’assemblée a décidé d’augmenter le nombre d’administrateurs de quatre (4) à cinq (5).
7. L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Christian Dominique, consultant, demeurant à 8, rue de l’Indépendan-

ce, L-8021 Strassen comme administrateur supplémentaire et a constaté que le conseil d’administration est désormais
composé comme suit:

- Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange (Président du Conseil);
- Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises et expert-comptable, 19, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg

(Administrateur-Délégué);

- Monsieur Christian Dominique, consultant, 8, rue de l’Indépendance, L-8021 Strassen (Administrateur);
- Monsieur Tom Elvinger, consultant, Rodenhof, L-8140 Bridel (Administrateur);
- Monsieur Douglas Sutherland, Certified Public Accountant (CPA), 39, am Bounert, L-6975 Rameldange (Adminis-

trateur).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21714/501/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 5 mars 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la Société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Deux Mille, S.à r.l.

Libertis Consulting S.A.

Kickert Luxemburg, GmbH

Vinesmith S.A.

Mela S.A.

Moto-Land, S.à r.l.

Champ-Vert, S.à r.l.

Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A.

C.C.E. Lux, Compagnie de Constructions Européennes de Luxembourg S.A.H.

Castle Holding S.A.

Castle Holding S.A.

Planète S.A.

Europa Donna Luxembourg

Kaffihaus, S.à r.l.

Kaffihaus, S.à r.l.

B.C.I., S.à r.l.

B.C.I., S.à r.l.

Angela &amp; Antoine, S.à r.l.

Yellowbird Holding S.A.

Finsa Participations S.A.

Finsa Participations S.A.

Linster High Tech S.A.

Cascade 2 S.A.

Cascade 2 S.A.

Marbo Holding S.A.

Al Ventaglio, S.à r.l.

Entreprise de Constructions Schmit, S.à r.l.

Kriton

Kriton

Parker Holding S.A.

Parker Holding S.A.

Parker Holding S.A.

BCD Holdings (Luxembourg) S.A.

Factor LTD S.A.

Factor LTD S.A.

Betafin Holding S.A.

Betafin Holding S.A.

Betafin Holding S.A.

Gnauti Saution S.A.

Gnauti Saution S.A.

Cadus S.A.

Cadus S.A.

Média.Net S.A.

Média.Net S.A.

Art et Media, A.s.b.l.

Art et Media, A.s.b.l.

A.T.T.C. Management, S.à r.l.

A.T.T.C. Management, S.à r.l.

Dana Services, S.à r.l.

Dana Services, S.à r.l.

Eurotrust

San Saba, S.à r.l.

A.T.T.C. Services, S.à r.l.

A.T.T.C. Services, S.à r.l.

Villa Regina International S.A.

Baby Frog S.A.

Baby Frog S.A.

Lexotic S.A.

C &amp; P International Holding S.A.

Y-Line, S.à r.l.

M.A.V. S.A.

Immovacances S.A.

Immovacances S.A.

Immovacances S.A.

Immovacances S.A.

Resultance S.A.

Resultance S.A.

R.E.A.L., Resume Experience Associates Luxembourg Holding S.A.

R.E.A.L., Resume Experience Associates Luxembourg Holding S.A.

Impex International S.A.

Chriplan S.A.

Cornelio S.A.

Isabelle Immobilière Holding S.A.

Beyers &amp; Partners Luxembourg S.A.

I.A.L., International Acquisitions Luxembourg Holding S.A.

Solutrasid

J.P. Morgan International Funds

Arthur Andersen S.A.