42289

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 882

11 juin 2002

S O M M A I R E

A.R.I. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

42308

Interliner S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42299

ABF-Service, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . .

42331

International Management Group S.A.  . . . . . . . . . 

42309

Agri Ventures International S.A., Luxembourg  . . .

42308

JKV European Investments S.A., Luxemburg  . . . . 

42325

Agrichemalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42334

JNC-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42322

Antholux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42305

JNC-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42323

Auto-Online, S.à r.l., Ingeldorf  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42299

Kubiform S.A., Liefrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42300

B.A.L.Int. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42294

Livio Fior S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42330

Bureau  de  Gestion  Rausch  &  Associés,  S.à r.l., 

Luxemburger Agrarhandel, G.m.b.H., Diekirch . . 

42297

Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42291

Masini International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

42309

Bureau  de  Gestion  Rausch  &  Associés,  S.à r.l., 

Mécanique  et  Technologies  Industrielles  S.A., 

Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42292

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42326

Burotrend, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

42320

Meridianis S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42296

C.I.N. S.A., Liefrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42304

Multisnack, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42306

Candev Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

42314

Natex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42317

Cartovi, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42306

NBMH Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

42313

Cartovi, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42307

Noremar S.A. Holding, Heinerscheid. . . . . . . . . . . 

42295

Compagnie Financière et Industrielle du Hainault 

Optique Berg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

42321

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42336

Prisme S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42316

Equity Investment Fund Management Company 

Prisme S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42316

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42324

Productions Internet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

42309

Eurimpex International S.A., Clervaux . . . . . . . . . .

42290

Regaluxe Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

42335

European Lux Trading, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . .

42292

Restevent Group S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . 

42307

European Lux Trading, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . .

42293

Saling Service S.A., Liefrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42299

European Security Consulting S.A., Liefrange  . . . .

42298

SCI du Palace, Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42319

Football-Club Etzella, A.s.b.l., Ettelbruck . . . . . . . .

42300

Sixtine S.A,, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42328

Football-Club Etzella, A.s.b.l., Ettelbruck . . . . . . . .

42303

Sixtine S.A,, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42328

Football-Club Etzella, A.s.b.l., Ettelbruck . . . . . . . .

42304

Sodima, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42331

Galena Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42323

Sogeb S.C., Reichlange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42292

Garage Besenius, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . .

42298

The Nisshin Fire Investment (Europe) S.A.H., Müns- 

3  Garant  Pooling  Center  S.A.,  Rombach/Marte-

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42329

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42297

Thesaly S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42298

3  Garant  Pooling  Center  S.A.,  Rombach/Marte-

Top-Lux S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42299

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42298

Traco S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42294

Geometrix S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42300

Translaure, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . 

42336

Handlowy Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

42334

Trixy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42317

Henry Lion Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

42308

VDS Contractors, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . 

42295

Hermann & Valentiny et Associés, S.à r.l., Remer- 

Virtbauer & Fischer A.G., Weiswampach  . . . . . . . 

42294

schen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42321

Virtbauer & Fischer A.G., Weiswampach  . . . . . . . 

42294

Hermann & Valentiny et Associés, S.à r.l., Remer- 

Vivaldi Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

42332

schen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42322

Voyages Emile Weber, S.à r.l., Canach  . . . . . . . . . 

42335

Immobilière Hock, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . .

42296

Voyages Emile Weber, S.à r.l., Canach  . . . . . . . . . 

42336

Immofamiliale, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . . . . . . . .

42305

Zerbilux, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42300

Interliner S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .

42299

42290

EURIMPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 6.025. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 2002 au siège social de la société

L’an deux mille deux, le quatorze janvier,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme EURIMPEX INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, Grand’rue 11.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vriends Ludo demeurant à L-9710 Clervaux, route d’Eselborn

2b.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Willemsen Caroline, demeurant à B-2060 Antwerpen,

Olijftakstraat 32.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willemsen Karl demeurant à B-2060 Antwerpen, Olijftakstraat 28.

Composition de l’Assemblée 

Les actionnaires présents à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
A. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Démission des 2 administrateurs et nomination de 2 nouveaux administrateurs.
2. Démission de l’administrateur-délégué et nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
3. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
B. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

C. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de:
Monsieur Jan Verleyen, Verzoeningsstraat 28, B-2140 Antwerpen;
Monsieur Guy Coeckelberghs, Lispersteenweg, B-2500 Lier;
De leur mandat d’administrateur avec décharge complète et nomme nouveaux administrateurs:
Monsieur Willemsen Karl, prénommé;
Madame Willemsen Caroline, prénommée;

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de: M. Jan Verleyen, de son mandat d’administrateur-dé-

légué avec décharge complète et nomme nouvel administrateur-délégué: Monsieur Vriends Ludo.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire révoque Monsieur Heykers Jean, demeurant à B-2060 Antwerpen, De Mar-

baixstraat 12, de son mandat de commissaire et nomme comme nouveau commissaire la société INTERNATIONAL
BUSINESS PARTNERS S.A., Grand’Rue 11, à L-9710 Clervaux.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Fait à Clervaux le 14 janvier 2002 et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé le présent

acte.

<i>Liste de présence des actionnaires à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 2002 

Enregistré à Clervaux, le 8 mars 2002, vol. 410, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(01030/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

<i>Actionnaires

<i>Actions

<i>Signatures

ARLU TRADING CONSULTING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625

Signature

IMPEX TRADING CONSULTING  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250

<i>Pour le bureau
L. Vriends / C. Willemsen / K. Willemsen
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

42291

BUREAU DE GESTION RAUSCH &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BUREAU DE GESTION RAUSCH, S.à r.l.).

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R. C. Diekirch B 2.188. 

—

L’an deux mille deux, le six février,
ont comparu devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire à Redange/Attert
1) Monsieur Eugène Rausch, ingénieur civil, demeurant à L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff,
2) Monsieur Charles Brack, ingénieur-technicien, demeurant à L-9660 Insenborn, rue Bonnal n

°

 8,

3) Monsieur Xavier Mahy, ingénieur civil des constructions, demeurant à Bastogne (Belgique), 23, rue des Genêts.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée BUREAU DE GESTION RAUSCH, S.à r.l. avec siège à L-8838

Wahl, 1, rue Kinnekshaff, constituée par acte du notaire instrumentaire, alors de résidence à Clervaux, en date du 19
décembre 1989, immatriculée au registre des sociétés à Diekirch sous le numéro B 2.188 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois en vertu d’une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instrumentaire en
date du 21 juillet 1999.

Ceci exposé, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et après avoir renoncé à toute for-

me de convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d’acier comme suit leurs résolutions, toutes prises à l’una-
nimité:

<i>1) Dénomination sociale

La dénomination sociale de la société est changée en BUREAU DE GESTION RAUSCH &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

<i>2) Augmentation du Capital

Le capital social est augmenté de mille Euros (EUR 1.000,-) pour être porté de douze mille cinq cents Euros (EUR

12.500,-) à treize mille cinq cents Euros (EUR 13.500,-) par l’incorporation de réserves libres de la société.

Les comparants, en leur qualité de gérants certifient que le montant des réserves libres de la société sont au moins

égales au montant correspondant à la présente augmentation de capital.

Les comparants ayant ainsi établi que le montant de l’augmentation du capital est dès à présent à la disposition de la

société, le notaire le confirme expressément.

Le nouveau capital sera divisé en mille deux cents (1.200) parts sociales de onze virgule vingt-cinq Euros (EUR 11,25)

chacune, chaque ancienne part donnant droit à douze nouvelles parts.

<i>3) Souscription

Monsieur Eugène Rausch, préqualifié, cède à Messieurs Charles Brack et Xavier Mahy, préqualifiés, qui acceptent, à

chacun cent soixante (160) parts sociales, de sorte que les 1.200 parts sociales sont désormais détenues comme suit: 

<i>4) Gérance

La société sera gérée et administrée par les trois associés. Les pouvoirs des gérants sont fixés comme suit:
a) Monsieur Eugène Rausch pourra valablement engager la société par sa seule signature en toutes circonstances jus-

qu’au 28 février 2002, date à laquelle il sera déchargé de son mandat de gérant;

b) A compter du 1

er

 mars 2002, la société sera gérée par deux gérants, Messieurs Brack et Mahy qui disposeront de

la signature individuelle pour tout acte ne dépassant pas en valeur dix mille Euros (EUR 10.000,-).

Pour tout engagement dépassant les 10.000,- Euros, la société ne pourra être valablement engagée que par les signa-

tures conjointes des deux gérants.

<i>5) Modification des statuts

A) L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«La société a la forme d’une société à responsabilité limitée dénommée BUREAU DE GESTION RAUSCH &amp; ASSO-

CIES, S.à r.l.»

B) L’article 5 des statuts est modifié comme suit

«Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-) divisé en mille deux cents (1.200)

parts sociales de onze virgule vingt-cinq euros (EUR 11,25) chacune, toutes souscrites et libérées, ainsi qu’il a été justifié
au notaire qui le constate expressément:

Les parts sont détenues par: 

L’ordre du jour ainsi épuisé, l’assemblée a été close à Redange, en l’étude, à la date mentionnée en début des présen-

tes, à 9.45 heures.

- Monsieur Eugène Rausch: quatre cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

- Monsieur Charles Brack: quatre cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

- Monsieur Xavier Mahy: quatre cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille deux cents parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

Monsieur Eugène Rausch: quatre cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Monsieur Charles Brack: quatre cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Monsieur Xavier Mahy: quatre cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille deux cents parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200»

42292

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, Ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Rausch, C. Brack, X. Mahy, C. Mines. 
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, recueil des Sociétés et

Associations.

(01011/225/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2002.

BUREAU DE GESTION RAUSCH &amp; ASSOCIES,S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BUREAU DE GESTION RAUSCH, S.à r.l.).

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R. C. Diekirch B 2.188. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 6 février 2002 ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01012/225/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2002.

SOGEB, Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8558 Reichlange, 2, rue de Redange.

—

Die angepaßten Statuten wurden am Bezirksgericht Diekirch hinterlegt am 11. März 2002.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01018/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 2002.

EUROPEAN LUX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 6.217. 

—

L’an deux mille deux, le dix-nuit février. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Minette, administrateur de société, demeurant à B-4890 Thimister Clermont, 1A, chemin del Cli-

sore,

2.- Monsieur Christian Godart, administrateur de société, demeurant à B-4651 Herve, 79, rue de Maestricht,
seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée EUROPEAN LUX TRADING, S.à r.l. avec siège social

à L-9838 Untereisenbach, 12, am Duerf,

constituée suivant acte reçu Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen en date du 3 juillet 2001, non encore

publié au Mémorial C, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 6.217.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Le capital social de la Société, est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes intégra-
lement souscrites et entièrement libérées.

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège de la société et de l’article 5 alinéa 1

er

.

2. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399

LUF pour fixer le capital social à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR).

3. Augmentation du capital social à concurrence de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR) pour le porter à douze

mille quatre cents euros (12.400,- EUR) qui sera divisé en cent (100) parts sociales avec une valeur nominale de cent
vingt-quatre euros (124,- EUR).

4. Modification de l’article 6 des statuts.
5. Révocation du gérant et nomination d’un nouveau gérant.
6. Cessions des parts.
7. Divers
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège de la société sera transféré de Untereisenbach à Diekirch et l’article 5 alinéa 1

er

 aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le siège social de la société est établi à Diekirch.» 

L’adresse est fixée à L-9265 Diekirch, 6 rue du Palais.

Redange, le 4 mars 2002.

C. Mines.

Redange, le 4 mars 2002.

C. Mines.

42293

<i>Deuxième résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-
huit cents (12.394,68 EUR).

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR) pour le porter de son mon-

tant converti de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à douze mille
quatre cents euros (12.400,- EUR) sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR) a été intégralement libéré en espèces par les associés au

prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

La valeur nominale des parts sociales est fixée à cent vingt-quatre (124,- EUR) euros.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mïlle quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

Monsieur Christian Godart, prénommé, est révoqué comme gérant avec effet immédiat et pleine et entière décharge

lui est accordé.

Monsieur Marc Servais, commerçant, demeurant à B-4100 Seraing, 99, rue des Liserons, qui accepte expressément,

est nommé gérant pouvant engager la société valablement par sa signature individuelle.

<i>Sixième et dernière résolution 

Monsieur Christian Godart, préqualifié, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de

droit cinquante (50) parts sociales à Monsieur Marc Servais, préqualifié, cession qui a été approuvée par tous les asso-
ciés.

Monsieur Roger Minette, préqualifié, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit

cinquante (50) parts à Monsieur Marc Servais, préqualifié, cession qui a été approuvée par tous les associés.

Monsieur Marc Servais est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce

jour aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et il sera subrogés dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées.

Les cédants Monsieur Christian Godart et Monsieur Roger Minette, prénommés, reconnaissent avoir reçu du ces-

sionnaire les prix des cessions avant les présentes dont quittance.

Monsieur Marc Servais, en sa qualité de gérant de ladite société EUROPEAN LUX TRADING, S.à r.l. déclare au nom

de celle-ci, accepter les cessions de parts intervenues, le tout conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code
civil.

Tous les associés déclarent accepter ces cessions. 
Les nouveaux propriétaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Suite à ces cessions de part, la présente société est une société unipersonnelle.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Servais, R. Minette, C. Godard, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 février 2002, vol. 351, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01105/238/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2002.

EUROPEAN LUX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 6.217. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01106/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2002.

Clervaux, le 6 mars 2002.

M. Weinandy.

Clervaux, le 6 mars 2002.

M Weinandy.

42294

VIRTBAUER &amp; FISCHER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 4.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01019/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

VIRTBAUER &amp; FISCHER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 4.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01020/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

TRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 5.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01021/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

B.A.L.INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille, le 11 décembre à 10.00 heures

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme B.A.L.Int. S.A. établie et ayant son siège social

à L-9540 Wiltz, Grand-rue, 39.

Sous la présidence de Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant à L-9514 Wiltz, rue des

Charretiers, 3.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-5590

Ciney, rue du Village, 11.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Merckx, indépendant, demeurant à B-1332 Genval, rue

Champs l’Abbé, 14.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’in-

tégralité des actions émises est représentée à la présente Assemblée Générale.

Monsieur le Président expose ensuite l’ordre du jour de la présente Assemblée Extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à dater de ce jour à l’adresse suivante:
Grand-rue, 57 à L-9530 Wiltz.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01031/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

Luxembourg, Mars 2002.

Luxembourg, Mars 2002.

Luxembourg, Mars 2002.

T. Hernalsteen / P. Talazac / C. Merckx
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

42295

NOREMAR S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

H. R. Diekirch B 2.726. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Mai 2001

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Mai 2001, einregistriert in Clervaux am 22. Fe-

bruar 2002, Volume 210, Folio 60, Case 1, geht folgendes hervor.

Die ordentlichen Generalversammlung beschließt einstimmig:
- der Nominalwert der Aktien zu streichen.
- das Kapital um LUF 101.970,- zu erhöhen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien. Das Gesellschaftskapital

beträgt nach dieser Erhöhung LUF 12.101.970,-.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von Gewinnvorträgen, welche durch eine Bilanz vom 31. Dezember

2000 bestätigt werden. Eine Kopie der Bilanz bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen um mit demselben einregi-
striert zu werden.

- das Gesellschaftskapital von derzeit LUF 12.101.970,- in Euro umzuwandeln zum Kurs von EUR 1,- für LUF 40,3399

so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt EUR 300.000,- beträgt.

den Nominalwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesellschaftskapital von EUR 300.000,- aus 12.000 Aktien mit

einem Nominalwert von je EUR 25,- bestehen wird. Die Anzahl der Aktien bleibt somit unverändert.

 Die Generalversammlung erlaubt dem Verwaltungsrat, die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebenden Ak-

tien umzutauschen, und dies gemäss den Ansprüchen der Aktionäre.

Infolge der vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 5 der Satzungen folgendermaßen abgeändert:

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 300.000,- eingeteilt in zwölftausend Aktien (12.000) mit einem

Nominalwert von je EUR 25,- welche in voller Höhe eingezahlt sind. 

Die Aktien lauten den Namen, sie können durch Beschluß der Aktionäre jederzeit ganz oder teilweise in Inhaberak-

tien umgewandelt werden.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung, welcher wie bei der

Satzungsänderungen zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, en 6. März 2002.

(01022/667/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

VDS CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R. C. Diekirch B 5.367. 

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 6 février 2002, enregistré à Redange,

le 8 février 2002, vol. 401, fol. 64, case 8, les décisions suivantes ont été prises:

1.- L’associé de Monsieur Olivier Vandeschrick a cédé ses cent cinquante parts sociales (150) à Monsieur Arnold Neu-

ville, ingénieur industriel, demeurant à B-8860 De Panne, Zeelaan 116/602.

Cette cession de parts a été faite contre paiement d’un montant d’un euro symbolique (EUR 1,-).
2.- Le nombre de gérants a été fixé à deux:
A été nommé gérant administratif de la société:
- Monsieur Olivier Vandeschrick, technicien supérieur - conducteur de travaux, domicilié à B-4000 Liège, rue de Wa-

remme N

°

 9, 

A été nommé gérant technique de la société:
- Monsieur Arnold Neuville, ingénieur industriel, demeurant à B-8860 De Panne, Zeelaan 116/602.
Les pouvoirs de signature ont été fixés comme suit:
Pour des engagements d’une contre-valeur maximale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) la société est

valablement engagée par la seule signature d’un des deux gérants.

Pour tous engagements dépassant la contre-valeur de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) les signatures

conjointes des deux gérants sont requises.

3.- Suite à un changement de la numérotation des maisons par l’Administration Communale de Winseler, l’adresse

du siège social est fixé à L-9647 Doncols, Bohey N

°

 36.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01040/240/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

<i>Für NOREMAR S.A. HOLDING
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

Rambrouch, le 27 février 2002.

L. Grethen.

42296

IMMOBILIERE HOCK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 3.166. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 5. Februar 2002

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 5. Februar 2002, einregistriert in

Clervaux am 22. Februar 2002, Volume 210, Folio 60, Case 2, geht folgendes hervor:

Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig:
1. Den Nominalwert der Anteile zu streichen.
2. Das Gesellschaftskapital von derzeit 3.000.000,- luxemburgischen Franken wird in Euro umgewandelt zum Kurs

von EUR 1,- für 40,3399 luxemburgischen Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt EUR 74.368,05 beträgt. 

Der Nominalwert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von EUR 74.368,05 aus 300 Anteilen

mit einem Nennwert von je EUR 247,8935 besteht.

Da die Anzahl der Gesellschaftsanteile unverändert ist, bleibt die Anzahl Anteile pro Teilhaber ebenfalls unverändert.
3. Infolge der beiden vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 6 der Satzungen folgendermaßen

abgeändert:

Art. 6. Das Geselleschaftskapital beträgt EUR 74.368,05, aufgeteilt in 300 Anteile von je EUR 247,8935 welche wie

folgt übernommen wurden: 

Die Anteile sind ganz freigestellt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 6. März 2002.

(01023/667/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

MERIDIANIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille, le 11 décembre à 10.00 heures.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERIDIANIS S.A. établie

et ayant son siège social à L-9540 Wiltz, Grand-Rue, 39.

Sous la présidence de Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant à L-9514 Wiltz, rue des

Charretiers, 3.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-5590

Ciney, rue du Village, 11.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Merckx, indépendant, demeurant à B-1332 Genval, rue

Champs l’Abbé, 14.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’in-

tégralité des actions émises est représentée à la présente Assemblée Générale.

Monsieur le Président expose ensuite l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à dater de ce jour à l’adresse suivante:
Grand-Rue, 57, à L-9530 Wiltz.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01032/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

1. ELS INVEST HOLDING S.A., anonyme Holdinggesellschaft, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 144,

route de Stavelot. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 Anteile;

2. Die Gesellschaft belgischen Rechts VALERN S.A., mit Sitz in B-1040 Brüssel, 61, avenue de Tervueren,

bte. 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 Anteile;

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 Anteile.

<i>Für IMMOBILIERE HOCK, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

T. Hernalsteen / P. Talazac / C. Merckx
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

42297

LUXEMBURGER AGRARHANDEL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Diekirch.

H. R. Diekirch B 2.866. 

—

<i>Auszug der Beschlussfassung der Gesellschafter über das Geschäftsjahr 2000

Die Gesellschafterversammlung beschliesst eine Kapitalerhöhung von LUF 4.249 durch Teileinverleibung des Gewinn-

vortrages des Geschäftsjahres 2000. Das Kapital von LUF 504.249,- wird anschliessend mit dem Euro-Wechselkurs von
LUF 40,3399 in EUR 12.500,- umgewandelt. Das Stammkapital ist in 100 Anteile von je EUR 125,- Nennwert engeteilt.
Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Statuten der Gesellschaft anzupassen und den Artikel 4 wie folgt zu än-
dern:

«Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- eingeteilt in 100 Anteile von je EUR 125,- Nenn-

wert. Die Anteile sind wie folgt aufgeteilt:

WALTER LÜTTGEN, GmbH, vertreten wie vorerwähnt 100 Anteile.»

Den 2. Mai 2001.

Unterschrift.

Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2002, vol. 270, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

(01024/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2002.

3 GARANT POOLING CENTER S.A., Société Anonyme,

(anc. 3 GARANT EUROPE S.A.).

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.614. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme 3 GARANT EUROPE S.A. avec siège social à

Rombach/Martelange, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Ram-
brouch, en date du 22 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 502 du 14 juillet 2000, pages 24079-24081,

inscrite au Registre de Commerce de Diekirch sous le numéro B 5.614, 
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’une assemblée générale actée par Maître Léonie

Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 5 décembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800

Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, épouse de Monsieur Dominique

Mehly, employée privée, demeurant à Saeul.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Uschi Lies, épouse de Monsieur Patrick Mayer, employée privée, de-

meurant à Rollingen/Mersch.

Les actionnaires présents ou représentés, le cas échéant les mandataires des actionnaires représentés et le nombre

d’actions détenues par les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne va-
rietur, restera annexée aux présentes.

Monsieur le Président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes, approuvées à l’unanimité:

<i>Changement de dénomination

Les actionnaires décident de changer la dénomination sociale en 3 GARANT POOLING CENTER.
Le premier alinéa de l’article l

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 3 GARANT POOLING CENTER S.A.».

<i>Deuxième résolution: Conseil d’administration - Démissions

 L’assemblée accepte la démission de deux administrateurs, savoir:
- Monsieur Alain Groignet, employé privé, demeurant à B-5080 La Bruyère, route de Saint Denis, 31,
- Monsieur Joël de Biolley, employé privé, demeurant à B-4500 Benahin, Chaussée d’Andenne, 5
et leur en donne décharge.

<i>Troisième résolution: Conseil d’administration - Nominations

 L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
- ARGOS MANAGEMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à Rombach-Martelange, 18,

route de Bigonville, et

- ARGOS ULTRAMAR HOTELES S.A., sociedad anonima, de droit costaricain avec siège à San Jose.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

42298

 Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Bossicard, V. Mehly, U. Lies, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 25 janvier 2002, vol. 401, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01025/225/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

3 GARANT POOLING CENTER S.A., Société Anonyme,

(anc. 3 GARANT EUROPE S.A.).

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.614. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 22 janvier 2002, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch en date du 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01026/225/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

EUROPEAN SECURITY CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

R. C. Diekirch B 5.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 27, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01027/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

GARAGE BESENIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Diekirch B 4.216. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Gérant tenue à Ettelbruck, le 21 février 2002

Après en avoir délibéré, les gérants:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en (LUF) en euros
Décident d’adapter l’article 6 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept centimes

(EUR 12.394,67) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de 24,79 euros chacune.»

Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2002, vol. 270, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01028/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

THESALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6437 Echternach, 8, rue Ermesinde.

R. C. Diekirch B 5.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 1

er

 mars 2002, vol. 270, fol. 16, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01100/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2002.

Redange, le 2 mars 2002.

C. Mines.

Redange, le 2 mars 2002.

C. Mines.

Diekirch, le 6 mars 2002.

Signature.

Pour copie conforme
P. Besenius
<i>Le gérant

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

42299

AUTO-ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 1, rue Dicks.

R. C. Diekirch B 4.666. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de la gérante tenue à Diekirch le 23 janvier 2002

Après en avoir délibéré, la gérante
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept

centimes (EUR 12.394,67) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de 24,7894 euros cha-
cune.»

Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2002, vol. 270, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01029/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 2002.

SALING SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 4.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 6 mars 2002, vol. 173, fol. 29, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01033/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

TOP-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 4.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 6 mars 2002, vol. 173, fol. 29, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01034/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

INTERLINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01101/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2002.

INTERLINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01102/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2002.

Pour extrait sincère et conforme
C. Pepin-Meier
<i>La gérante

Diekirch, le 8 mars 2002.

Signature.

Diekirch, le 8 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

42300

GEOMETRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 5.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 6 mars 2002, vol. 173, fol. 28, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01035/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

KUBIFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

R. C. Diekirch B 5.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 6 mars 2002, vol. 173, fol. 29, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01036/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

ZERBILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 5.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 6 mars 2002, vol. 173, fol. 29, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01037/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

FOOTBALL-CLUB ETZELLA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, Stade du Deich.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Monsieur Jean-Pierre Gauthier, fonctionnaire, demeurant à L-9018 Warken, 54, rue de Bourschterbach;
2) Monsieur François Gengler, avocat à la Cour, demeurant à L-8040 Bridel, 71 B, rue de Luxembourg;
3) Monsieur Charles Bassing, retraité, demeurant à L-9022 Ettelbruck, Chemin du Camping;
4) Monsieur Antonio Di Bari, employé privé, demeurant à L-9090 Warken, 103 D, rue de Welscheid;
5) Monsieur Norbert Keiser, fonctionnaire, demeurant à L-9028 Warken, Cité Breechen;
6) Monsieur Théo Malget, employé privé, demeurant à L-9659 Heiderscheidergrund, maison 4a;
tous de nationalité luxembourgeoise,
ainsi que ceux en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association sans but lucratif

réglée par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

I. Dénomination - Siège - Durée - But

Art. 1

er

. La Société, fondée le 21 mai 1917, porte la dénomination FOOTBALL-CLUB ETZELLA, association sans

but lucratif. Elle a son siège à Ettelbruck.

Art. 2. Les couleurs de la société sont: blanc - bleu - rouge.

Art. 3. La durée est illimitée. 

Art. 4. Elle a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser le développement de l’éducation physique

moderne et particulièrement l’organisation et la propagation de la pratique du jeu de football.

Tout gain matériel dans le chef de ses associés est exclu. L’adoption de tout nouveau sport devra trouver l’approba-

tion de l’assemblée générale.

Art. 5. Elle réalise son but par la création, la gestion, l’organisation, l’entretien et la direction de toutes oeuvres pour-

suivant le même but. Elle peut prêter tout concours et s’intéresser de toute manière à toute oeuvre ayant un objet
identique et analogue au sien.

Elle ne poursuit aucun but politique ou confessionnel ou racial.

Art. 6. Le F.C. ETZELLA est affilié à la Fédération Luxembourgeoise de Football. (F.L.F.).

II. Composition 

Art. 7. Le F.C. ETZELLA se compose:
a) de membres actifs licenciés

Diekirch, le 8 mars 2002.

Signature.

Diekirch, le 8 mars 2002.

Signature.

Diekirch, le 8 mars 2002.

Signature.

42301

b) de membres honoraires
c) de membres d’honneur.
Peuvent être admis comme membre honoraire des personnes payant une cotisation annuelle à fixer par le Conseil

d’Administration du F.C. ETZELLA.

Peuvent être nommés membres d’honneur des personnes ayant rendu des services exceptionnels à la société.

Art. 8. L’admission de nouveaux membres est subordonnée à leur agrégation par le Conseil d’Administration du F.C.

ETZELLA. Le Conseil d’Administration peut refuser l’admission, sans indiquer le motif. Toute demande d’admission d’un
candidat en-dessous de 18 ans doit contenir l’assentiment de ses parents ou de son tuteur.

Art. 9. La qualité de membre se perd: 
a) par démission.
La démission doit être présentée par lettre recommandée au Conseil d’Administration qui ne pourra l’accepter tant

que tous les engagements envers la société ne soient pas intégralement remplis.

b) par radiation.
La radiation doit être notifiée à l’intéressé. Elle peut être prononcée par le Conseil d’Administration dans les cas sui-

vants:

a) pour non-paiements de la cotisation et de dettes;
b) pour infraction aux règlements, aux statuts et aux bonnes moeurs; 
c) pour agissements contraires aux intérêts du F.C. ETZELLA. 
Dans les cas sub b) et c) ci-dessus, le membre intéressé doit être entendu au préalable dans ses explications.

Art. 10. Les membres démissionnaires ou radiés et les ayant-droits démissionnaires ou radiés ou défunts, n’ont

aucun droit à faire valoir sur l’avoir social. Les membres démissionnaires peuvent être réadmis par décision du Conseil
d’Administration sur une demande écrite.

Art. 11. Les membres honoraires sont astreints à une cotisation annuelle; les membres actifs, de quel âge que ce

soit, peuvent être astreints à une cotisation annuelle payable d’avance et dont l’impôt est fixé par l’assemblée générale.
Contre paiement de la cotisation, il sera délivré à l’associé une carte de membre. Contre présentation de cette carte,
l’associé jouit dans les assemblées et lors des manifestations sportives des droits que lui confèrent les présents statuts
et la loi du 21 avril 1928 ainsi que des avantages spéciaux fixés par le Conseil d’Administration.

III. Administration

Art. 12. Le F.C. ETZELLA est administré par un Conseil d’Administration, composé au minimum de 6 membres à

savoir: le président, 2 vice-présidents, le secrétaire général, le secrétaire adjoint, le trésorier général, le trésorier adjoint
et d’autres membres. Le Conseil d’Administration peut nommer un troisième vice-président.

Le nombre des membres sera désigné par le Conseil d’Administration.

Art. 13. En cas de décès d’un membre et au cas où un membre est démissionnaire ou radié au cours de l’exercice,

le Conseil d’Administration peut nommer un remplaçant qui a droit de vote et qui finira le mandat de celui qu’il remplace
sauf ratification par la prochaine assemblée générale.

Art. 14. Tout membre du Conseil d’Administration absent, et non excusé auprès du Président, trois fois successi-

vement, est démissionnaire de fait et ne peut plus être candidat lors des élections pendant 2 ans. 

Art. 15. Les membres du Conseil d’Administration ne peuvent recevoir aucune rétribution en raison des fonctions

leur confiées dans la gestion de l’association.

Art. 16. Fonction du Conseil d’Administration:
a) Administration générale de l’association
b) Négociation avec la F.L.F. et les autorités
c) Admission et démission des membres
d) Distribution des récompenses honorifiques
e) Prononciation des mesures disciplinaires
f) Contrôle des Commissions
g) Elaboration du budget à présenter à l’assemblée générale
h) Rédaction de tout règlement interne de l’association et en général les décisions sur toutes les questions se rap-

portant aux présents statuts.

Art. 17. Le Conseil d’Administration peut s’adjoindre des commissions qui restent soumises à son contrôle. Des

règlements spéciaux internes déterminent les fonctions et les attributions de ces commissions. Ces dernières peuvent
aussi  être dissoutes par le Conseil d’Administration au cas où leurs membres agiraient contre les intérêts du F.C.
ETZELLA ou si leur gestion donnait naissance à des polémiques ou critiques susceptibles de mettre en danger l’harmonie
et la bonne entente entre joueurs et membres.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président. II doit se réunir exceptionnellement

sur la demande écrite de 1/2 de ses membres. Toute convocation exceptionnelle doit porter un ordre du jour et par-
venir aux 48 heures avant la réunion.

Art. 19. Le Président représente officiellement l’association dans ses rapports avec les pouvoirs publics. II dirige les

séances du Conseil d’Administration et les assemblées générales. II signe conjointement avec les secrétaires resp. avec
le trésorier tous les documents et lettres engageant la responsabilité morale et financière de l’association.

En cas d’empêchement, il est remplacé par l’un des vice-présidents ou par tout autre membre délégué par le Prési-

dent.

42302

Art. 20. Le secrétaire est chargé de la correspondance générale. II dresse les rapports des séances du Conseil d’Ad-

ministration et des assemblées générales.

Art. 21. Le trésorier gén. tient la comptabilité de la société, opère le recouvrement des recettes et effectue les paie-

ments autorisés par le Conseil d’Administration sur pièces contresignées par deux membres de ce dernier.

II répond des sommes lui confiées et fournira sur demande du Conseil d’Administration une situation financière qui

devra être vérifiée par le conseil de surveillance.

Art. 22. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix présentes. II ne peut délibérer

que si la majorité de ses membres est présente. En cas des partages des voix, la voix du Président est prépondérante.
Le vote sera toujours secret lorsqu’il s’agit de questions d’ordre personnel.

Art. 23. L’année comptable commence le 1

er

 janvier et clôture le 31 décembre.

Art. 24. Le travail de la comptabilité et la gestion financière de la trésorerie sont contrôlés par un réviseur. II est élu

annuellement par l’assemblée générale. II présente son rapport avec propositions éventuelles de modification à l’assem-
blée générale. Ils sont rééligibles. Le conseil de surveillance a le droit de procéder à tout moment au contrôle de toute
opération intéressant les finances de la société. Les membres du conseil de surveillance ne peuvent pas être membre
du Conseil d’Administration.

Art. 25. Le Conseil d’Administration peut autoriser des sous-organisations, telles qu’une équipe féminine, une équipe

de vétérans ou un supporter-club à porter le nom de F.C. ETZELLA à condition que

- la sous-organisation s’oblige à respecter les présents statuts
- au moins un membre du Conseil d’Administration du F.C. ETZELLA soit représenté au sein de la sous-organisation
- elle fasse annuellement un rapport administratif et financier lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du F.C.

ETZELLA

- elle s’oblige à verser le reliquat dans l’hypothèse d’une dissolution au F.C. ETZELLA.
Le Conseil d’Administration du F.C. ETZELLA s’oblige dans cette hypothèse à bloquer ces fonds pendant deux années

afin de permettre le cas échéant qu’une nouvelle sous-organisation puisse s’établir.

Dans la seule hypothèse ou deux années passées après la dissolution de la sous-organisation initiale aucune autre ne

la suit, le reliquat restera définitivement acquis au F.C. ETZELLA.

Le centre de formation crée par le F.C. ETZELLA est présidé par un des vice-présidents du F.C. ETZELLA.

IV. Assemblée Générale

Art. 26. L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année à la fin de l’exercice. Elle est convoquée par le conseil

d’administration. Les décisions des assemblées régulièrement convoquées sont valables quel que soit le nombre des
membres présents. Elles sont prises à la majorité absolue des membres présents et au vote secret, si la demande en est
faite. Le vote sera toujours secret lorsqu’il s’agit de questions d’ordre personnel.

Art. 27. Le Conseil d’Administration a le droit de convoquer les assemblées extraordinaires. II est tenu de donner

suite à une demande afférente présentée par au moins 1/5 des membres actifs ayant atteint l’âge de 18 ans.

Art. 28. Les convocations pour les assemblées portant l’ordre du jour, devront être adressées aux membres huit

jours avant la date de l’assemblée.

Art. 29. Toute discussion sur les sujets étrangers au but de l’association est interdite. Les questions et propositions

adressées par écrit et signées au moins par 1/20 des membres de la dernière liste annuelle au Conseil d’Administration
deux jours avant l’assemblée générale sont portées à l’ordre du jour, si le Conseil d’Administration, après examen, ne
les juge pas contraires aux intérêts de l’association.

Art. 30. Les décisions des assemblées sont souveraines.

Art. 31. Les délibérations sont contrôlées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire et inscrit dans

un registre spécial.

Art. 32. L’ordre du jour de l’assemblée générale comprend nécessairement les articles suivants
1. Allocution du Président
2. Rapport de la dernière assemblée.
3. Rapport d’activité sur l’exercice écoulé.
4. Présentation financière.
5. Présentation du réviseur.
6. Approbation et décharge à donner au trésorier.
7. Election du réviseur.
8. Election statutaire du Conseil d’Administration.
9. Divers.

Art. 33. Le Conseil d’Administration sera renouvelé par moitié tous les deux ans. La première série sortante sera

désignée par le tirage au sort.

Art. 34. Les élections ont lieu au vote secret. Les suffrages sont recueillis par un bureau de scrutateurs, désignés par

l’assemblé, lesquels ne peuvent appartenir ni à l’ancien Conseil d’Administration, ni figurer parmi les candidats pour le
nouveau Conseil d’Administration.

Le bureau des scrutateurs décide souverainement la validité ou de l’annulation d’un bulletin de vote.

Art. 35. Les membres actifs licenciés ayant atteint l’âge de 18 ans ont droit de vote.

42303

Art. 36. Les membres sortant du Conseil d’Administration sont rééligibles. Ils doivent faire part au Président au

moins 48 heures avant l’assemblée s’ils veulent profiter de ce droit.

Les nouvelles candidatures aux postes du Conseil d’Administration devront être adressées au secrétariat par écrit

24 heures avant l’assemblée générale.

Peuvent poser leur candidature:
a) Les membres actifs non-joueur et tout membre actif licencié ne participant plus au championnat équipe fanion et

ayant atteint l’âge de 18 ans.

b) Les membres honoraires, ayant fait partie de la société au moins pendant deux années consécutives ou ayant fait

partie d’une commission pendant une année. Ils doivent jouir de leurs droits civils et politiques.

Art. 37. Sont élus au premier tour de scrutin les candidats qui obtiennent la majorité absolue des voix. Lorsque le

nombre des candidats ayant obtenu la majorité requise est inférieur à celui des places vacantes, il y a lieu à ballottage.
Dans ce cas, la majorité relative décidera. En cas d’égalité de voix, le membre ayant fait partie le plus longtemps du Con-
seil d’Administration et subsidiairement plus âgé est considéré comme élu.

Art. 38. Le Président sera élu à la majorité simple tous les deux ans par vote spécial par les membres du Conseil

d’Administration, parmi les membres du Conseil d’Administration.

V. Modification aux Statuts

Art. 39. Aucune modification aux présents statuts ne peut être faite qu’en assemblée générale extraordinaire et au

deux tiers des membres présents. Le conseil d’administration peut proposer des modifications des statuts. Toute pro-
position de modification émanant des membres de l’association doit être faite par écrit et appuyée par au moins 1/20
des membres. Elle doit parvenir au Conseil d’Administration au moins un mois avant l’assemblée générale ordinaire.

VI. Dissolution

Art. 40. La dissolution ne peut être prononcée qu’en assemblée générale spécialement convoquée à cette fin au

moins quinze jours à l’avance. La présence des deux tiers membres est exigée et la dissolution doit être décidée à la
majorité de 2/3 des membres présents. Si une assemblée régulièrement convoquée ne réunit pas le nombre nécessaire,
une nouvelle assemblée sera convoquée au moins à quinze jours d’intervalle.

Cette assemblée pourra décider valablement quel que soit le nombre des membres présents. Toutefois la dissolution

ne pourra être prononcée qu’à la majorité des 2/3 des votants.

La dissolution sera effective s’il n’y a plus que 5 membres.
Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affecté à des activités similai-

res, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 41. En cas de dissolution, l’assemblée générale désigne 3 personnes chargées de la liquidation.

Vll. Dispositions diverses

Art. 42. Les anciens statuts et règlements du F.C. ETZELLA sont abrogés et remplacés par les présents statuts.

Art. 43. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-

positions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. 

Ettelbruck, le 16 juillet 2001.
Signé: J.-P. Gauthier, C. Bassing, T. Malget, F. Gengler, N. Keiser, A. Di Bari. 
Enregistré à Diekirch, le 8 août 2001, vol. 268, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01041/999/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

FOOTBALL-CLUB ETZELLA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, Stade du Deich.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les membres du F.C. ETZELLA A.s.b.l., tous présents et se considérant comme dûment convoqués aux termes des

statuts et des dispositions afférentes de la loi, se sont réunis aussitôt en Assemblée Générale Extraordinaire délibérant
sur l’ordre du jour suivant:

1) Cotisation

La cotisation annuelle est de 1.500,- francs.

2) Composition du Conseil d’Administration

Président: Jean-Pierre Gauthier, préqualifié
Vice-Président: François Gengler, préqualifié
Vice-Président: Charles Bassing, préqualifié
Secrétaire: Norbert Keiser, préqualifié
Trésorier: Antonio Di Bari, préqualifié
Membre: Théo Malget, préqualifié

42304

Ettelbruck, le 16 juillet 2001.
Signé: J.-P. Gauthier, C. Bassing, T. Malget, F. Gengler, N. Keiser, A. Di Bari.
Enregistré à Diekirch, le 8 août 2001, vol. 268, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01042/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

FOOTBALL-CLUB ETZELLA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, Stade du Deich.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les membres du F.C. ETZELLA A.s.b.l., tous présents et se considérant comme dûment convoqués aux termes des

statuts et des dispositions de la loi, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire délibérant sur l’ordre du jour
suivant:

Siège social
Le siège social est fixé à L-9012 Ettelbrück, Stade du Deich
Le taux maximum des cotisations est fixé à 2.000,- Francs.

Ettelbruck, le 28 septembre 2001.
Signé: J.-P. Gauthier, C. Bassing, T. Malget, F. Gengler, N. Keiser, A. Di Bari.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2002, vol. 270, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01043/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

C.I.N., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2002

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier à 16.00 heures, s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de

la société.

L’ordre du jour est le suivant:
1.- Cession des 99 actions de la société appartenant à Monsieur Philippe Mottoulle à Monsieur Varlet Jean-Claude

Henri René, né à Rocourt le 28 février 1954, domicilié rue De Sparmont 9 à 4180 Hamoir, belge, pour 99,- euros.

2.- Cession d’1 action appartenant à la S.A. CONTRA-FISC à Madame Delairesse Marguerite Léonardine, née à Liège

le 17 décembre 1931, domiciliée rue Bonne-Nouvelle 58 à 4000 Liège, belge, pour 1,- euro.

3.- Acceptation de la démission de leur poste d’Administrateur et décharge de leur gestion de:
Philippe Mottoulle
CONTRA-FISC S.A.
EUROPEAN SECURITY CONSULTING
4.- Nomination en remplacement du Conseil d’Administration de:
Monsieur Varlet Lambert, Hubert, Henri, né à Beyne-Heusay le 3 février 1934, domicilié rue des Vennes 38 à 4020

Liège, qui est nommé Administrateur.

Monsieur Varlet Jean est nommé Président - Administrateur-délégué de la société
Madame Delairesse Marguerite est nommée Administrateur.
5.- Divers
L’assemblée est ouverte sous la Présidence de Monsieur Philippe Mottoulle qui constate que l’entièreté du capital

étant représentée, l’Assemblée peut délibérer.

Après délibération, les décisions suivantes sont prises à l’unanimité:
1.- Cession des 99 actions de la société appartenant à Monsieur Philippe Mottoulle à Monsieur Varlet Jean-Claude

Henri René, né à Rocourt le 28 février 1954, domicilié rue De Sparmont 9 à 4180 Hamoir, pour 99,- euros.

2.- Cession d’1 action appartenant à la S.A. CONTRA-FISC à Madame Delairesse Marguerite Léonardine, née à Liège

le 17 décembre 1931, domiciliée rue Bonne-Nouvelle 58 à 4000 Liège, belge, pour 1,- euro.

3.- Acceptation de la démission de leur poste d’Administrateur et décharge de leur gestion de:
Philippe Mottoulle
CONTRA-FISC S.A.
EUROPEAN SECURITY CONSULTING
4.- Nomination en remplacement du Conseil d’Administration de:
Monsieur Varlet Lambert, Hubert, Henri, né à Beyne-Heusay le 3 février 1934, domicilié rue des Vennes 38 à 4020

Liège, qui est nommé Administrateur.

Monsieur Varlet Jean est nommé Président - Administrateur-délégué de la société
Madame Delairesse Marguerite est nommée Administrateur

42305

Après signature du présent procès-verbal, l’Assemblée est levée à 17.00 heures.

Enregistré à Wiltz, le 6 mars 2002, vol. 173, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01038/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

IMMOFAMILIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 29, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.035. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des associés, tenue en date du 17 décembre 2001 que:
1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des parts sociales ainsi que des comptes de la société sera l’Euro.

Afin d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 100.000,- composé de 4.000 parts d’une valeur nominale
de EUR 25,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 842,59 sera comptabilisée en
débitant les réserves.

2. L’article 6 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent

mille) représenté par 4.000 (quatre mille)

Enregistré à Diekirch, le 26 février 2002, vol. 270, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01039/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 2002.

ANTHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 54.670. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 mai 2001

3. + 4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Admi-

nistrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000;

Leurs mandats venant à échéance à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renouveler le mandat

d’Administrateur-délégué de M. Christian Polis, les mandats d’Administrateurs de M. Micheline Beckers, M. Denis Du-
quenne, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de HRT REVISION pour une nouvelle période de 6 ans. Leurs
mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2007.

5. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et tous

autres montants figurant dans les statuts de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de change égal  à
40,3399 LUF pour 1,- EUR

6. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (123.946.76 EUR), représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (247,89 EUR). (...)

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre

cent soixante-sept euros soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (247,89 EUR), jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes. (...)»

7. L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

 janvier 2001;

8. Néant. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21307/565/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

S.A. CONTRA-FISC / S.A. E.S.C. 
Représentées par P. Mottoulle
P. Mottoulle / J. Varlet / L. Varlet / M. Delairesse

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

42306

MULTISNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 51, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.375. 

—

<i>Convention de cession de parts

Entre les soussignés:
Monsieur Neu Jean-Paul, demeurant à L-9125 Schieren 54, route de Luxembourg ci-après désigné par le «cédant»,
et,
la société FISCH &amp; GEFLUEGEL WELFRANGE, S.à r.l., L-5698 Welfrange, 19 route de Remich ci-après désigné le

«cessionnaire».

Il a été exposé ce qui suit:
le cédant déclare  être détenteur et propriétaire de cent parts sociales de la Société  à responsabilité limitée

MULTISNACK, S.à r.l. constituée le 8 septembre 1999 avec siège social à L-9125 Schieren 51, route de Luxembourg au
capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, réparti en cent (100) parts sociales, chacune d’une
valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois ci-désigné par la «société».

Le cédant a marqué son accord de vendre et le cessionnaire son accord d’acheter au cédant cent parts sociales de la

société qu’il possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le cédant vend cent parts sociales qu’il détient dans la

société au cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à 1.500.000,- (un million cinq cent mille) francs luxembour-

geois.

3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le cédant.

Faites en deux exemplaires à Luxembourg, le 31 décembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(01068/596/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2002.

CARTOVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 4.601. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Minette, administrateur de société, demeurant à B-4890 Thimister Clermont, 1A, chemin del Cli-

sore,

2.- Monsieur Roger Pierre Minette, administrateur de société, demeurant à B-4650 Herve, 50, rue Neuve,
3.- Madame Veronique Seny, administrateur de société, demeurant à B-4630 Soumagne, 116, rue Rosa Luxemburg,
4.- Monsieur Christian Godard, administrateur de société, demeurant à B-4561 Herve, 79, rue Maestricht,
seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CARTOVI, S.à.r.l. avec siège social L-9838 Untereisen-

bach, 12, am Duerf,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C n° 195

du 31 mars 1998, page 9328,

inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.601,
modifié une dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mars 1999, publié au Mémorial

C n° 549 du 16 juillet 1999, page 26325.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège de la société et modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

er

. 

2. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399

LUF pour fixer le capital social à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents (61.973,38 EUR).

Neu Jean-Paul 
<i>Le cédant
Pour FISCH &amp; GEFLÜGEL, S.à r.l.
Le cessionnaire
F. Franssens
<i>Gérant

42307

3. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-six euros soixante-deux cents (26,62 EUR) pour le porter

à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) qui sera divisé en cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR). 

4. Modification de l’article 6 alinéa 1

er 

des statuts. 

5. Divers
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré de Untereisenbach à Diekirch et l’article 3 alinéa 1

er

 aura la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le siège social de la société est établi à Diekirch.» 

L’adresse est fixée à L-9265 Diekirch, 6 rue du Palais.

<i>Deuxième résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-
huit cents (61.973,38 EUR).

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de vingt-six euros soixante-deux cents (26,62 EUR) pour le porter de

son montant converti de soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents (61.973,38 EUR) à soixan-
te-deux mille euros (62.000,- EUR) sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de vingt-six euros soixante-deux cents (26,62 EUR) a été intégralement libéré en espèces par les associés

au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

La valeur nominale des parts sociales est fixée à cent vingt-quatre (124,- EUR) euros.

<i>Quatrième et dernière résolution 

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 6 alinéa 1

er

 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Seny, R. Minette, R.P. Minette, C. Godard, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 février 2002, vol. 351, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01103/238/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2002.

CARTOVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 4.601. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01104/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mars 2002.

RESTEVENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale.

R. C. Luxembourg B 70.777. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 71, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2002.

(21296/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

Clervaux, le 5 mars 2002.

M. Weinandy.

Clervaux, le 5 mars 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour la S.A. RESTEVENT GROUP
Signature

42308

A.R.I. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.330. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 69, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21298/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.714. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 20 janvier 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998, ainsi que pour la
non-tenue de l’assemblée à la date statutaire.

4. L’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de convertir le capital social actuellement exprimé en

francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social de treize euros trente et un

cents (13,31 EUR) pour le porter de son mandat actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf
cents (30.986,69 EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR) par apport en numéraire.

6. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à adapter en conséquence la valeur nominale des actions

émises et la mention du capital social.

7. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros huit cents (24,8 EUR) chacune. (...)

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR)

par la création et l’émission d’actions nouvelle d’une valeur nominale de vingt-quatre euros huit cents (24,8 EUR) jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes (...)» 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21309/565/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

HENRY LION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.720. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été établi entre la société et la société civile KPMG FINANCIAL

ENGINEERING en date du 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 21 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21365/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour réquisition
<i>Pour HENRY LION INDUSTRIES S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING 
Signature

42309

MASINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.179. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 23 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MASINI INTERNATIONAL S.A. te-

nue à Luxembourg, le 23 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat.
- décision d’accorder au Commissaire aux comptes sortant pleine et entière décharge pour la période de son mandat.
- nomination de la société AUDITAS S.A., siégeant au 47, boulevard Joseph II, L-2017 Luxembourg, en tant que nou-

veau commissaire aux comptes de la société et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21329/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

INTERNATIONAL MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.664. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier recommandé daté du 8 mars 2002 que le siège social de la société a été dénoncé avec effet

immédiat.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21330/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

PRODUCTIONS INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera déposi-
taire du présent acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri,

ici représentée par Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.),

ici représentée par Monsieur Régis Lux, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PRODUCTIONS INTERNET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans f tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Ad-

ministration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42310

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) divisé en seize mille cinq cents

(16.500) actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article six ci-après.

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces tires;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis, et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-

42311

tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial
applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou des titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoir Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoir nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

42312

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-trois mille euros

(33.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros.

1.- La société anonyme REALEST FINANCE, prédésignée, seize mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.499

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: seize mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.500

42313

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis;
c) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Lux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2002, vol. 517, fol. 22, case 8. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21390/231/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

NBMH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.592. 

—

Le 31 décembre 2001, l’actionnaire unique a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la loi du 10 décem-

bre 1998 sur la conversion du capital en euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital social actuel de LUF 1.250.000 est converti en EUR 30.986,69; 
d) le capital autorisé actuel de LUF 10.000.000 est converti en EUR 247.893,52;
e) le 1

er

 et le 6

ème

 alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:

En anglais

«Art. 1. 1st paragraph. The corporate capital is set at thirty thousand nine hundred and eighty-six euro sixty-nine

cents (EUR 30,986.69), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without a par value.»

«6th paragraph. The authorized capital is fixed at two hundred and forty-seven thousand eight hundred and ninety-

three euro fifty-two cents (EUR 247,893.52), to be divided into ten thousand (10,000) shares without a par value.

En français

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

«6

ème

 alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquan-

te-deux cents (EUR 247.893,52), qui sera représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

f) les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune sont échangées contre 1.250 actions sans

désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 7 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21353/528/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

Junglinster, le 14 mars 2002.

J. Seckler.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NBMH INVESTMENTS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING 
Signature

42314

CANDEV INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera déposi-
taire du présent acte.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lle de Man).
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée CANDEV INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une duréé illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

42315

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril à 16.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dés maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six mille quatre cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Da Silva Fernandes, J.-P. Hencks.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2002, vol. 517, fol. 22, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé):G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21392/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . 4.999
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Junglinster, le 14 mars 2002.

J. Seckler.

42316

PRISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 65.958. 

—

L’an deux mille deux, le quatre mars. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRISME S.A., avec siège social

à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 65.958,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 6 août

1998, publié au Mémorial C numéro 797 du 30 octobre 1998. 

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Raphaël Invernizzi, dirigeant de société, demeu-

rant à F-70200 Lure, 8, rue Antoine Boisson, 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Denis Soumann, expert-comptable, demeurant à F-57100

Thionville, 5, rue des Jardins Fleuris, 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

Monsieur le Président expose ensuite: 
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent vingt-

cinq (125) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale qu’initialement chaque action avait une valeur nominale de dix mille francs belges

(10.000,- BEF) et que le capital était de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté
par cent vingt-cinq (125) actions, 

que ce capital a été converti en trente et un mille euros (  31.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125) actions

d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (  248,-) chacune, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une
assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenu en date du 30 novembre 2001, dont un extrait a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002. 

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
Procéder au changement d’adresse de la société PRISME S.A.: 
Ancienne adresse: 2, avenue du X Septembre, L-2250 Luxembourg
Nouvelle adresse: 3, rue Belair, L-8012 Strassen
et de procéder à la modification afférente de l’article 2. 
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre à L-

8012 Strassen, 3, rue Belair. 

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article deux (2) a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Invernizzi, D. Soumann, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2002, vol. 876, fol. 22, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(21394/219/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

PRISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 65.958. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 4

mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21395/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2002.

F. Kesseler.

Escg-sur-Alzette, le 14 mars 2002.

F. Kesseler.

42317

NATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 77.582. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

(21331/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

TRIXY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera déposi-
taire du présent acte.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée TRIXY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise fenne ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terne n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42318

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Francesca Assumma, avocat, demeurant à Rome, Via Ovidio 5/B (Italie), pouvoir de signature de type A;
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), pouvoir de si-

gnature de type B;

3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Harion, sous-directeur de banque, demeurant à Bouzonville (France).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

42319

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Da Silva Fernandes, J.-P. Hencks.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2002, vol. 517, fol. 22, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21391/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

SCI DU PALACE, Société Civile.

Siège social: L-6136 Junglinster, 20C, rue de la Montagne.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février. 
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Stein, employé privé, demeurant à L-6136 Junglinster, 20C, rue de la Montagne. 
2.- Madame Pascale Stein-Demarche, employée privée, demeurant à L-6136 Junglinster, 20C, rue de la Montagne. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité

commerciale. 

Art. 3. La dénomination de la société est SCI DU PALACE. 

Art. 4. Le siège social est établi à Junglinster.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en deux cent cin-

quante (250) parts de dix euros (10,- EUR) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort. En cas de trans-
fert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ces parts,
à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan et
le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa partici-
pation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres asso-
ciés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

 Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société. 

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Junglinster, le 14 mars 2002.

J. Seckler.

 à 1.- Monsieur Yves Stein, employé privé, demeurant à L-6136 Junglinster, 20C, rue de la Montagne, cent vingt-

cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

à 2.- Madame Pascale Stein-Demarche, employée privée, demeurant à L-6136 Junglinster, 20C, rue de la Mon-

tagne, cent vingt cinq parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

 Total: deux cent cinquante parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

42320

Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour compte

de la société. La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant, tant
pour les actes d’administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales. 

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1852, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et
ses décisions sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix. Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement. 

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quatre cents euros (400,-
EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
 Monsieur Yves Stein, employé privé, demeurant à L-6136 Junglinster, 20C, rue de la Montagne.
 2.- Le siège social est établi à L-6136 Junglinster, 20C, rue de la Montagne. 

<i>Déclaration 

Les comparants savoir les époux Stein-Demarche, déclarent que la présente société est à considérer comme société

familiale. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Stein, P. Stein-Demarche, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 2002, vol. 517, fol. 23, case 12. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21393/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

BUROTREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 21.883. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée des Associés tenue le 1

<i>er

<i> mars 2000 à Luxembourg

L’Assemblée des Associés décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
- Changement de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2000;
- Augmentation du capital social pour le porter à EUR 31.000,-;
- Modification de l’article 6 des Statuts:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21462/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

Junglinster, le 14 mars 2002.

J. Seckler.

Pour réquisition
Signature

42321

OPTIQUE BERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

(21333/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

HERMANN &amp; VALENTINY ET ASSOCIES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.

H. R. Luxemburg B 58.059. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am achtzehnten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr François Valentiny, Magister der Architektur, wohnhaft zu L-5441 Remerschen.
2. Herr Hubert Hermann, Magister der Architektur, wohnhaft zu A-1235 Wien, 23, Waisenhorngasse.
3. Herr Axel Christmann, Diplom Ingenieur, Architekt, wohnhaft zu D-54295 Trier, An der Ziegelei 3.
4. Herr Thomas Letz, Diplom Ingenieur, Architekt, Diplom Designer, Innenarchitekt, wohnhaft zu D-54311 Trierwei-

ler, Zum Mühlenbach 6.

5. Herr Fernand Kartheiser, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg.
6. Herr Dr. Harald Ploy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in A-1235 Wien. 
7. Herr Dipl. Ing. Werner Feltes, wohnhaft zu D-54292 Trier, Kirchenbungert.
Die hiervor genannten Komparenten sub 2-7, hier vertreten durch Herrn François Valentiny vorgenannt, auf Grund

einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Remerschen am 7. Januar 2002, welche Vollmacht von den
Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen
bleibt um mit derselben der Formalität der Einregistrierung unterworfen zu werden.

Die Erschienenen, hier vertreten wie vorerwähnt, ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HERMANN &amp; VALENTINY ET ASSOCIES, S.à r.l., mit Sitz in Remerschen,

wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 29. Januar 1997, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 262 vom 29. Mai 1997, mit einem Gesellschaftska-
pital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je
eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt. 

Alsdann erklären die vorgenannten Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, zu einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammenzutreten um einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen: 

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Kapital der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2002 in Euro umzuwandeln,

zum festgesetzten Kurs von 40,3399 LUF zu 1,- Euro, somit die Gesellschaft ein Kapital von zwölftausenddreihundert-
vierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (12.394,68 EUR) hat, eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Aufstockung des Gesellschaftskapitals mit Wirkung zum 1. Januar 2002 um ein-

hundertfünf Euro zweiunddreissig Cent (105,32 EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundert-
vierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (12.394,68 EUR) auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zu bringen
ohne Ausgabe von neuen Geschäftsanteile. 

Der Betrag von einhundertfünf Euro zweiunddreissig Cent (105,32 EUR) wurde vollständig und in bar von den Ge-

sellschaftern einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einhundertfünf Euro zweiunddreissig Cent
(105,32 EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar bewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich an-
nimmt. 

Der Wert der Anteile wird auf fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) festgesetzt.

<i>Dritter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 4 Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält ab 1. Januar 2002

folgenden Wortlaut: 

«Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünf-

hundert Geschäftsanteile (500) zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), vollständig eingezahlt.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Valentiny, A. Lentz.

Signature
<i>Mandataire

42322

Enregistré à Remich, le 20 février 2002, vol. 465, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(21396/221/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

HERMANN &amp; VALENTINY ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 58.059. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21397/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

JNC-INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. SYKO POWER S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.304. 

—

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYKO POWER S.A., avec

siège social à Luxembourg, 72, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21
juin 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 645 du 25 août 1999 et inscrite au registre de commerce sous le
numéro B 70.304.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Laboureur, employé privé, demeurant à Bascharage. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Nippert, employée privée, demeurant à Kayl. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant à F-Kirschnaumen. 
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement. 

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société de SYKO POWER S.A. en JNC-INVEST S.A., et modification de

l’article 1

er

, paragraphe 1

er

 des statuts.

2) Remplacement du premier alinéa de l’article 2 des statuts concernant l’objet social de la société, alinéa qui aura la

teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. La société a pour but le développement et la promotion de biens de compléments alimentaires

(Code-Nace 73.100) ainsi que la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des socié-
tés appartenant en majorité à la Soparfi.»

3) Acceptation de la démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.
4) Nomination de deux nouveaux administrateurs.
5) Autorisation au conseil d’administration de désigner un administrateur-délégué.
6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SYKO POWER S.A. en JNC-INVEST S.A. et de mo-

difier l’article 1

er

, paragraphe 1

er

 des statuts. 

Art. 1

er

. Paragraphe 1

er

. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une

société anonyme sous la dénomination de JNC-INVEST S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer le premier alinéa à l’article 2 des statuts concernant l’objet social de la société, alinéa

qui aura la teneur suivante:

Remich, le 1

er

 mars 2002.

A. Lentz.

Remich, le 4 mars 2002.

A. Lentz.

42323

«Art. 2. Alinéa 1

er

. La société a pour but le développement et la promotion de biens de compléments alimentaires

(Code-Nace 73.100) ainsi que la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des socié-
tés appartenant en majorité à la Soparfi.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant à Luxembourg du

poste d’administrateur de la société avec effet immédiat et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à
ce jour. 

L’assemblée décide d’accepter également la démission de Monsieur Peter Van Der Kolk, indépendant, demeurant à

Prinsenbeek (Pays-Bas) du poste d’administrateur ainsi que du poste d’administrateur-délégué de la société avec effet
immédiat et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. 

L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Natalia Kornienkova, médecin-

stomatologue, demeurant à Luxembourg et Monsieur Patrick Laboureur, employé privé, demeurant à Bascharage. Les
nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à désigner un administrateur-délégué en la personne de Monsieur

Patrick Laboureur prénommé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Laboureur, V. Nippert, F. Wengert, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 février 2002, vol. 465, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21398/221/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

JNC-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.304. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21399/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

GALENA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.775. 

—

Le 21 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 1.250.000 est converti en EUR 30.986,69; 
d) l’article 5, 1

er

 alinéa, des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents), repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

e) les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune sont échangées contre 1.250 actions sans

désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21374/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

Remich, le 14 mars 2002.

A. Lentz.

Remich, le 11 mars 2002.

A. Lentz.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GALENA FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING 
Signature

42324

EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.373. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-first of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A., a «société anonyme», established at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section
B number 11.373, incorporated by deed on the 25th of October 1973, published in the Mémorial C on the 19th of No-
vember 1973, number 204.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in

Messancy (Belgium).

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As it appears from the attendance list, out of 8,000 (eight thousand) shares outstanding, 4,000 (four thousand)

shares are present or duly represented at the present extraordinary general meeting and the meeting can therefore
validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the present meeting has been duly convened by registered letters, dated on the 12th of February 2002.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Company.
2. To appoint a liquidator.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
the company BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, represented by Mr

Théo Limpach and Mr Guy Hornick.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries, garnishments and attachments, ab-
solve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all juridictions, and renounce remedies at
law or acquired rights of prescription.

The meeting determines also the remuneration of the liquidator.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt et un février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EQUITY INVESTMENT FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 11.373, constituée suivant acte reçu en date du
25 octobre 1973, publié au Mémorial C numéro 204 du 19 novembre 1973.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

42325

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 8.000 (huit mille) actions actuellement en circulation, 4.000

(quatre mille) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et elle
peut par conséquent décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées datées du 12 février 2002.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur

Théo Limpach et Monsieur Guy Hornick.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

L’assemblée a fixé également les honoraires du liquidateur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 134S, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21402/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

JKV EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1117 Luxemburg, 26A, rue Albert I

er

.

H. R. Luxemburg B 83.500. 

—

Der Sitz der Gesellschaft ist von L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, nach L-1117 Luxemburg, 26A, rue

Albert I

er

 verlegt worden.

Luxemburg, den 8. Januar 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21363/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

J. Elvinger.

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für JKV EUROPEAN INVESTMENTS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

42326

MECANIQUE ET TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Geneviève Traska, sans profession, demeurant au 9, square de Senlis F-60400 Noyon, France.
2.- Monsieur Daniel Christian Riffet, sans profession, demeurant, 11, boulevard Vasco de Gama F-Reims, France.

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MECANIQUE ET TECHNOLOGIES INDUS-

TRIELLES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’automatisme et les technologies industrielles.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de trente et

un euro (31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quel que cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions

prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incourtanable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer
les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre
administrateur de la société. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

42327

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans. 

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en deux mille
deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 25% pour cent de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euro (7.750,- Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au Notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent cinquante euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Madame Geneviève Traska, prénommée.
b) Monsieur Daniel Christian Riffet, prénommé.
c) Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à 83, rue de Luxembourg, L-8077 Ber-

trange.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Bertrange.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2007.

 5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

1.- Madame Geneviève Traska, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2.- Monsieur Daniel Christian Riffet, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   1.000 actions

42328

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Geneviève Traska, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: G. Traska, S. Riffet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 29, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21404/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

SIXTINE S.A,, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.879. 

—

1. M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’en-
gager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, administrateur-délégué (en remplacement de M. Bob Bernard, démissionnaire).

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicilie professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, administrateur-délégué.

M. Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

(en remplacement de M. Charles Lahyr, démissionnaire).

<i>Commissarie aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119,

avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21361/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

SIXTINE S.A,, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.879. 

—

Le 10 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 1.250.000 est converti en EUR 30.986,69; 
d) le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

e) les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune sont échangées contre 1.250 actions sans

désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21362/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SIXTINE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SIXTINE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING 
Signature

42329

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Münsbach.
R. C. Luxembourg B 25.741. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A.,

a «société anonyme holding», established at Münsbach, R. C. Luxembourg section B number 25.741, incorporated by
deed on the 1st of April 1987, published in the Luxembourg Mémorial C number 174 of the 13th June 1987.

The meeting is presided by Mr Germain Schneider, Vice President, MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG)

S.A., Münsbach.

The chairman appointed as secretary Mrs Isabelle Wurth, Senior Agent, MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEM-

BOURG) S.A., Münsbach.

The meeting elected as scrutineer Mr Yuji Sato, Vice President, MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG)

S.A., Münsbach.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 2,000,000 shares representing the whole capital of the corporation (with

an amount of USD 20,000,000.-) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
Mr Ken Atobe, Senior Vice President, MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Münsbach.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries, garnishments and attachments, ab-
solve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all juridictions, and renounce remedies at
law or acquired rights of prescription.

<i>Third resolution

The meeting decides to discharge the Directors and the Satutory Auditor.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EU-

ROPE) S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Münsbach, inscrite au registre de commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B sous le numéro 25.741, constituée suivant acte reçu en date du 1

er

 avril 1987, publié au

Mémorial C numéro 174 du 13 juin 1987.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Germain Schneider, Vice Président, MIZUHO TRUST &amp; BAN-

KING (LUXEMBOURG) S.A., Münsbach.

42330

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Wurth, Senior Agent, MIZUHO TRUST &amp; BANKING

(LUXEMBOURG) S.A., Münsbach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yuji Sato, Vice Président, MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEM-

BOURG) S.A., Münsbach.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.000.000 d’actions représentant l’intégralité du capital social (d’un

montant de USD 20.000.000,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société. 
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Ken Atobe, Senior Vice President, MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Münsbach.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

<i>Troisième resolution

L’assemblée décide de donner décharge aux directeurs et à l’auditeur statutaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Münsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: G. Schneider, I. Wurth, Y. Sato, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21407/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

LIVIO FIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

(21334/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

J. Elvinger.

Signature
<i>Mandataire

42331

SODIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 83.687. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SODIMA, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, R. C. Luxembourg section B numéro 83.687, constituée
suivant acte reçu le 17 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 295 du 13 juin
1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à Lintgen.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social.
2.- Nomination d’un gérant.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes activités de promotion et gestion immobilières et mobilières, ainsi que la gestion de

son propre patrimoine.

La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange, accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties à toutes sociétés dans lesquelles elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’exploita-
tion et le développement.».

<i>Deuxième résolution 

Il est décidé de nommer comme gérant:
la société QUESTINA S.A., ayant son siège social à Tortola, Road Town 24, de Castro Street, Wickhams Cay 1, Akara

Building (British Virgin Islands).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Pranzetti, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21406/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

ABF-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74-74A, route de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21448/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

J. Elvinger.

Echternach, le 20 février 2002.

H. Beck.

42332

VIVALDI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Meindert Don, entrepreneur, 16 Alisbachweg, CH- 6315 Oberaegeri, Suisse.
2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg Section B numéro
59.364; ici représentée par son gérant unique, la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C S.A. ayant son siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg Section B
sous le numéro 72.915, à son tour représentée par son administrateur délégué, M. Jean Pierre Van Keymeulen, lequel
peut valablement engager la dite société par sa seule signature en vertu de l’article cinq de ses statuts.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VIVALDI EUROPE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations; notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ces fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport , de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euro), représenté par 10.000 (dix mille) actions de

EUR 10,- (dix euro) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’

excédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002. 

42333

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille trois cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Meindert Don, entrepreneur, 16 Alisbachweg, CH- 6315 Oberaegeri, Suisse;
2.- Monsieur Frank Robert Jan de Vries, entrepreneur, 5 Tabaksweg, NL 3848 BW Harderwijk, Pays-Bas.
3.- Madame Johanna Maria Ardine Hersilia, née Schepers, 71 Prinses Beatrixlaan, NL 3554 JJ Utrecht, Pays-Bas.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2006.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2006.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-

teurs- délégués de la société, Monsieur Meindert Don, Monsieur Frank Robert Jan de Vries et Madame Johanna Maria
Ardine Hersilia, née Schepers, préqualifiés, lesquels pourront engager la société sous leur seule signature, dans le cadre
de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 23, case 3. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21413/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

1.- MEINDERT DON, prénommé, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2.- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Luxembourg, le 12 mars 2002.

J. Elvinger.

42334

HANDLOWY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.746. 

—

Le 31 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital social actuel de LUF 380.899.000 est converti en EUR 9.442.239,57; 
d) le capital autorisé actuel de LUF 1.000.000.000 est converti en EUR 24.789.352,48;
e) les 1

er

 et 2

ème

 alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:

En anglais

Art. 5.  The company has a subscribed capital of EUR 9.442.239,57 (nine million four hundred forty and two thousand

two hundred and thirty-nine euro fifty-seven cents) represented by 380,899 (three hundred and eighty thousand eight
hundred and ninety-nine) shares without a par value, which have been entirely paid in.

The company shall have an authorized share capital of EUR 24,789,352.48 (twenty-four million seven hundred and

eithy-nine thousand three hundred and fifty-two euro forty-eight cents) divided into 1,000,000 (one million) shares with-
out a par value

En français

Art. 5.  La société a un capital social émis de EUR 9.442.239,57 (neuf millions quatre cent quarante-deux mille deux

cent trente-neuf euros cinquante-sept cents) représenté par 380.899 (trois cent quatre-vingt-mille huit cent quatre-
vingt-dix-neuf) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

La société a un capital autorisé de EUR 24.789.352,48 (vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois

cent cinquante-deux euros quarante-huit cents)

f) les 380.899 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune sont échangées contre 380.899 actions

sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 4 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21360/528/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

AGRICHEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.472. 

—

1. M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’en-
gager par sa seule signature quant à cette gestion. 

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la

société:

<i>Conseil d’Administration

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicilie professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, président du conseil d’administration et administrateur-délégué

M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, administrateur-délégué (en remplacement de M. Bob Bernard, démissionnaire)

M. Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, admi-

nistrateur

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119,

avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 25 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21367/528/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HANDLOWY INVESTMENTS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING 
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AGRICHEMALUX S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

42335

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.438. 

—

1 Il résulte d’une délibération du conseil de gérance que Monsieur Lorenzo Rossi Di Montelera a été nommé prési-

dent du conseil de gérance et que Monsieur Filippo Recami a été nommé gérant-délégué, charge avec la gestion journa-
lière.

2 Les personnes suivantes sont mandataires de la société pour une durée indéterminée:

<i>Conseil de Gérance

Monsieur Gérard Berclaz, gérant de société, demeurant à CH-Villars, Sol Real
Monsieur Filippo Recami, gérant de société, demeurant à F-Neuilly-sur-Seine, 17, rue de l’Eglise, gérant-délégué
Monsieur Lorenzo Rossi Di Montelera, gérant de société, demeurant à CH-Genève, président du conseil de gérance
Monsieur Davide Barberis Canonico, gérant de société (en remplacement de Monsieur Mauro Palladino, démission-

naire), demeurant à Ponzone (BL-Italie)

Monsieur Carlo Schlesser, gérant de société, demeurant à L-Howald
3 La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie, est reconduite comme réviseur d’entreprises, chargé de contrôler, en vue de la consolidation du groupe, les
comptes se terminant au 31 mars 2002.

Luxembourg, le 21 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21368/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 16.639. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue aujourd’hui le 20 décembre 2001 au siège de la Société.
Elle est présidée par Messieurs Erny Heinisch et Fernand Weber qui constatent que toutes les parts sociales sont

représentées.

Après délibération les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le rapport de gestion et les comptes annuels au 31 décembre 2000 qui clôturent avec un bé-

néfice de LUF 45.926.345,-.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de distribuer un dividende de LUF 20.000.000,-.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux gérants.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide:
- de convertir le capital social en EUR;
- d’augmenter le capital social de 2.106,48 EUR pour le porter de son montant actuel de EUR 247.893,52 à EUR

250.000,00 par incorporation du résultat reporté:

- d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euro (EUR 250.000,00). Il est divisé en mille (1.000) parts sociales

ayant chacune une valeur nominale de deux cent cinquante euro (250,- EUR), intégralement libérées et souscrit comme
suit: 

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Monsieur Fernand Weber, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

Madame Charlotte Mertzig, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Monsieur Ernest Heinisch, prénommé, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Mademoiselle Simone Heinisch, prénommée
a) pour son compte personnel, quatre-vingt-trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

b) comme représentant de la part indivise restante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Monsieur Roland Heinisch, prénommé quatre-vingt-trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

Monsieur Fernand Heinisch, prénommé quatre-vingt-trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

1.000

42336

Le capital est entièrement libéré.»
Toutes ces décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Messieurs Heinisch et Weber prononcent la clôture de l’Assemblée. 

Enregistré à Capellen, le 11 mars 2002, vol. 138, fol. 38, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(21388/236/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 16.639. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21389/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

TRANSLAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 13, op Preteschacker.

R. C. Luxembourg B 68.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

(21335/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE ET INDUSTRIELLE DU HAINAULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.799. 

—

Le 27 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de FRF 300.000 est converti en EUR 45.734,71; 
d) l’article 3, 1

er

 alinéa, des statuts est modifié comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 45.734,71 (quarante-cinq mille sept cent trente-quatre euros et soixante et onze

cents), représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

e) le capital autorisé actuel de FRF 10.000.000,- est converti en EUR 1.524.490,17;
f) l’article 3, 2

e

 alinéa, des statuts est modifié comme suit:

«Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 1.524.490,17 (un million cinq cent vingt-quatre mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros et dix-sept cents), représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

g) Les 3.000 actions existantes d’une valeur nominale de FRF 100,- chacune sont échangées contre 3.000 actions sans

désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21375/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

Canach, le 20 décembre 2001.

Signatures.

Signature
<i>Mandataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE DU HAINAULT S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING 
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Eurimpex International S.A.

Bureau de Gestion Rausch &amp; Associés, S.à r.l.

Bureau de Gestion Rausch &amp; Associés, S.à r.l.

Sogeb

European Lux Trading, S.à r.l.

European Lux Trading, S.à r.l.

Virtbauer &amp; Fischer A.G.

Virtbauer &amp; Fischer A.G.

Traco S.A.

B.A.L.Int. S.A.

Noremar S.A. Holding

VDS Contractors, S.à r.l.

Immobilière Hock, S.à r.l.

Meridianis S.A.

Luxemburger Agrarhandel

3 Garant Pooling Center S.A.

3 Garant Pooling Center S.A.

European Security Consulting S.A.

Garage Besenius, S.à r.l.

Thesaly S.A.

Auto-Oline, S.à r.l.

Saling Service S.A.

Top-Lux S.A.

Interliner S.A.

Interliner S.A.

Geometrix S.A.

Kubiform S.A.

Zerbilux, S.à r.l.

Football-Club Etzella

Football-Club Etzella

Football-Club Etzella

C.I.N.

Immofamiliale, S.à r.l.

Antholux S.A.

Multi Snack, S.à r.l.

Cartovi, S.à r.l.

Cartovi, S.à r.l.

Restevent Group S.A.

A.R.I. Invest S.A.

Agri Ventures International S.A.

Henry Lion Industries S.A.

Masini International S.A.

International Management Group S.A.

Productions Internet S.A.

NBMH Investments S.A.

Candev Investments S.A.

Prisme S.A.

Prisme S.A.

Natex S.A.

Trixy S.A.

SCI du Palace

Burotrend, S.à r.l.

Optique Berg S.A.

Hermann &amp; Valentiny et Associés, S.à r.l.

Hermann &amp; Valentiny et Associés, S.à r.l.

JNC-Invest S.A.

JNC-Invest S.A.

Galena Finance S.A.

Equity Investment Fund Management Company S.A.

JKV European Investments S.A.

Mécanique et Technologies Industrielles S.A.

Sixtine S.A,

Sixtine S.A,

The Nisshin Fire Investment (Europe) S.A.

Livio Fior S.A.

Sodima, S.à r.l.

ABF-Service, S.à r.l.

Vivaldi Europe S.A.

Handlowy Investments S.A.

Agrichemalux S.A.

Regaluxe Investment, S.à r.l.

Voyages Emile Weber, S.à r.l.

Voyages Emile Weber, S.à r.l.

Translaure, S.à r.l.

Compagnie Financière et Industrielle du Hainault S.A.