41953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 875

8 juin 2002

S O M M A I R E

VELINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.986. 

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du

27 février 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21089/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

A Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41958

Lux Tri-Services, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . 

41985

Asia High Yield Bond Fund, Sicav, Luxembourg. . .

41964

M-Plify S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41962

Basic Eight S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41967

Marketingcentral Emea S.A., Strassen . . . . . . . . . . 

41964

Cosuta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41954

Morana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

41962

Croatian Holiday S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41973

Morana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

41963

Dreadnought Investments Limited, S.à r.l., Luxem-

Numico Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

41961

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41955

Orrok E-Business.Com S.A.H., Luxembourg  . . . . 

41976

E-Foam, G.I.E., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41995

Pluritec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41954

Electro Service Betti, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . .

41961

Profinag, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41955

Eureko Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41988

Project One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

41980

Eureko Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41991

Project Three S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

41998

Experteyes Ventures S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

41964

Project Two S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

41982

Fendi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41960

R.D.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41954

Gaumur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

41958

Roxas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

41960

Gedefina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41959

Société  d’Emballage  et  de  Manutention  S.A., 

Imerit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41961

Bigonville  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41992

Indiaca Elwen, A.s.b.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . .

41986

T.A.B., S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41967

J.P. Morgan Luxembourg International, S.à r.l., Lu-

TEC Networking S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . 

41978

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41968

Telexchange S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

41959

Keoma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41958

Tota Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

41959

King Cheetah Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . .

41957

Trident Rowan International S.A., Luxembourg . . 

41961

Kit Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41954

Uppspretta  Icelandic  Capital  Venture  S.A.,  Lu-

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41957

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41960

Velino S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41953

Leisure  Holding  International,  S.à r.l.,  Luxem-

Villa Said, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41959

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41957

Werilux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41955

Leisure  Holding  International,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41957

Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2002.

F. Kesseler.

41954

COSUTA S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte du jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 16 mai 2002, que COSUTA S.A. a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Laura Rossi, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg la déclara-

tion du montant de leurs créances avant le 30 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38312/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

KIT HOLDING AG, Société Anonyme.

—

Il résulte du jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 16 mai 2002, que la société anonyme KIT HOLDING AG a été déclarée dissoute et que sa
liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Laura Rossi, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg la déclara-

tion du montant de leurs créances avant le 30 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38313/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

PLURITEC S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte du jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 16 mai 2002, que PLURITEC S.A. a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Laura Rossi, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg la déclara-

tion du montant de leurs créances avant le 30 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38314/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

R.D.C. S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit: EUR 32.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.247. 

Acte Constitutif publié à la page 3646 du Mémorial C n

°

 76 du 8 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20997/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

<i>Pour la société en liquidation
M

e 

L. Rossi

<i>Le liquidateur

<i>Pour la société en liquidation
M

e 

L. Rossi

<i>Le liquidateur

<i>Pour la société en liquidation
M

e 

L. Rossi

<i>Le liquidateur

Luxembourg, le 11 mars 2002.

Signature.

41955

PROFINAG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

—

Il résulte du jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 16 mai 2002, que la société à responsabilité limitée PROFINAG, GmbH a été déclarée dissoute
et que sa liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Laura Rossi, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg la déclara-

tion du montant de leurs créances avant le 30 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38315/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

WERILUX, Société Anonyme Holding.

—

Il résulte du jugement rendu par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 16 mai 2002, que la société anonyme holding WERILUX a été déclarée dissoute et que sa li-
quidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Laura Rossi, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg la déclara-

tion du montant de leurs créances avant le 30 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38316/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

DREADNOUGHT INVESTMENTS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

In the year two thousand and two, on the fifteenth of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

- DREADNOUGHT INTERNATIONAL LIMITED, S.à r.l., established in Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg,

here represented by Mrs Séverine Silvestro, private employee, residing in L-1724 Luxembourg 9B, boulevard du

Prince Henri, by virtue of a proxy under private seal,

which proxy will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party, declares to be the sole associate of the company DREADNOUGHT INVESTMENTS LIMITED,

S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on the 1st of Febru-
ary 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The associate requests the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The associate decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred fifty thousand

Euro (EUR 150,000.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-) to one hun-
dred sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 162,500.-) by the creation and the issue of one thousand five hundred
(1,500) new shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-).

<i>Subscription

The associate declares to subscribe to all of the new parts and to pay them by the contribution in kind so that the

amount of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000.-) is available to the Company, proof of which was given to
the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 6 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

now reads as follows:

<i>Pour la société en liquidation
M

e 

L. Rossi

<i>Le liquidateur

<i>Pour la société en liquidation
M

e 

L. Rossi

<i>Le liquidateur

41956

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred sixty-two thousand five hundred Euro (EUR

162,500.-), represented by 1,625 (one thousand six hundred twenty-five) shares having a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-) per share each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, know to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil deux, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

DREADNOUGHT INTERNATIONAL LIMITED, S.à r.l., ayant son siège social 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

ici représentée par Madame Séverine Silvestro, employée privée, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing privé,

laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société DREADNOUGHT INVESTMENTS LIMITED, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

 février 2002,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de cent cinquante mille Euros (EUR

150.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à cent soixante-deux
mille cinq cents Euros (EUR 162.500,-) par la création et l’émission de mille cinq cents (1.500) parts nouvelles d’une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription

L’associé unique déclare avoir souscrit à toutes les parts sociales nouvelles et les avoir libérées par apport en espèces

de sorte que la somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve à la disposition de la société, preuve
en ayant été donnée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Pour refléter l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR

162.500,-), représenté par mille six cent vingt-cinq (1.625) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Silvestro, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 134S, fol. 9, case 12. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société à des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(21054/202/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

Senningerberg, le 7 mars 2002.

P. Bettingen.

41957

KING CHEETAH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.679. 

—

Lors de sa réunion du 10 décembre 2000, le Conseil d’Administration de la société a décidé de réduire la prime

d’émission de 317,64 couronnes islandaises par action. La réduction totale de la prime d’émission des 85.000 actions
émises, s’élève à 26.999.400,- couronnes islandaises. L’actuelle prime d’émission s’élève à 5.722,36 couronnes islandaises
par action.

The Board of Directors has decided during its Meeting dated December 10th, 2000, to decrease the share premium

on each issued share by Icelandic Krona 317.64. The total share premium decrease of the 85,000 issued shares amounts
to Icelandic Krona 26,999,400.-. The total actual share premium amounts to Icelandic Krona 5,722.36 per share.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20979/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 66.420. 

—

EXTRAIT

The Board of Directors Meeting held on April 27th, 2001 has taken the following resolution:
To employ Mr Arni Blöndal as the company’s Managing Director.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20980/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SGI S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.111. 

—

L’assemblée générale ordinaire a décidé, en date du 27 décembre 2001, de transférer le siège social de la société du

400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21001/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed capital: LUF 72.666.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.111. 

—

Les associés de LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., ont décidé en date du 27 septembre 2001 d’accepter

la démission de Monsieur Marc Demicheli en tant que gérant de la société avec effet immédiat.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21002/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

<i>Pour KING CHEETAH HOLDINGS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Fait et signé à Luxembourg, le 4 mars 2002

Signature.

41958

A HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.718. 

—

Lors de sa réunion du 10 mai 2001, le Conseil d’Administration de la société A HOLDING S.A.:
- a remplacé M. Eggert J. Hilmarsson, M. Finnur Reyr Stefansson et M. Arni Oddur Thordarson, Administrateurs de

la société, en cooptant M. Tryggvi Jonsson, résidant à Vesterhus 22, IS-112 Reykjavik, Islande et M. Hreinn Loftsson,
résidant à Sunnuflot 15, IS-210 Gardabaer, Islande, comme nouveaux Administrateurs de la société. Le Conseil d’Admi-
nistration a donné entière décharge aux anciens Administrateurs;

- a remplacé ROTHLEY COMPANY LIMITED, Auditeur Externe de la société, en cooptant DELOITTE &amp; TOUCHE

Islande, comme nouvel Auditeur Externe de la société. Le Conseil d’Administration a donné entière décharge à l’ancien
Auditeur Externe.

Leurs mandats seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2002. Les actuels Ad-

ministrateurs de la société sont: M. Jon Asgeir Johannesson, M. Tryggvi Jonsson et M. Hreinn Loftsson.

Translation

«During its Meeting held on May 12th, 2001, the Board of Directors took the following resolutions:
- to replace and to give full discharge to Mr Eggert J. Hilmarsson, Mr Finnur Reyr Stefansson and Mr Arni Oddur

Thordarson, Directors of the Company, by to co-opt Mr Tryggvi Jonsson, residing in Vesterhus 22, IS-112 Reykjavik,
Iceland and Mr Hreinn Loftsson, residing in Sunnuflot 15, IS-210 Gardabaer, Iceland, as new Directors of the Company;

- to give full discharge to ROTHLEY COMPANY LIMITED, External Auditor of the Company, backwards to the in-

corporation date of the Company, namely January 26th, 2001, by giving mandate to DELOITTE &amp; TOUCHE Iceland, as
new External Auditor of the Company, backwards to the incorporation date of the Company, namely January 26th,
2001.

Their mandates will be submitted to the approval of the AGM of Shareholders taking place in 2002. The current Di-

rectors of the Company are: Mr Jon Asgeir Johannesson, Mr Tryggvi Jonsson, Mr Hreinn Loftsson.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20981/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

GAUMUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 65.274. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2001, ayant eu lieu au siège social de la société a décidé de

donner décharge à l’auditeur externe (KPMG AUDIT, LUXEMBOURG) à partir du 1

er

 janvier 2001. Elle a nommé com-

me nouveau auditeur externe de la société, KPMG Audit, Reykjavik, Iceland, société de droit d’Islande ayant son siège
social à Vegmúla 3, IS 108 Reykjavik, Iceland. Le mandat commence à partir du 1

er

 janvier 2001 et viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Annuelle en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20982/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

KEOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.449. 

—

Statuts coordonnés au 1

er

 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

(20994/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

T. Jonsson
<i>Director

GAUMUR HOLDING S.A.
M. Gudmundsson
<i>Administrateur

41959

TOTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.952. 

—

Lors de sa réunion du 10 octobre 2001, le Conseil d’Administration de la société TOTA HOLDING S.A., a décidé

de réduire la prime d’émission de 288,- couronnes islandaises par action. La réduction totale de la prime d’émission sur
les 25.000 actions émises, s’élève à 7.200.000,- couronnes islandaises. La prime d’émission est ainsi totalement rembour-
sée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20983/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

TELEXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 167, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 83.953. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires du 8 mars 2002

L’assemblée a constaté le versement de EUR 15.500,- suite à l’appel du capital social souscrit et non encore appelé

de telle manière que le capital social est entièrement libéré et versé jusqu’à concurrence de EUR 31.000,-.

Luxembourg, le 8 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20986/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

GEDEFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.317. 

—

Statuts coordonnés au 1

er

 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

(20995/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

VILLA SAID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 21.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 23 octobre 2001

Affectation du résultat: la perte de LUF 51.288,- est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21011/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

<i>Pour TOTA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Signature.

41960

KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit : EUR 24.495.650.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.252. 

—

Les associés de KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l. («la Société») ont décidé en date du 26 février

2002 d’augmenter le nombre de membres du conseil de gérance à huit et de nommer le Dr Klaus-Peter Bleyer, «non-
executive director» de la Société, étant entendu que tous les gérants ont les mêmes pouvoirs tels que définis dans les
statuts de la Société.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Peter Gangsted, «non-executive director», Vorsitzender der Geschäftsführung CINVEN, GmbH, demeu-

rant à Jaminstrasse 10, D-61476 Kronberg, Allemagne;

- Monsieur Oliver Frey, «non-executive director», Geschäftsführer CINVEN, GmbH, demeurant à Landgrafenstrasse,

38, D-61350 Bad Homburg, Allemagne;

- Monsieur Brent Wheeler, «non-executive director», director, demeurant au 101, College Road, Dulwich, Londres,

SE21 7HN, Royaume-Uni;

- Docteur Heinz Gärtner, «executive director», manager, demeurant à Industriegebiet Heiligenroth, D-56401 Mon-

tabaur, Allemagne;

- Monsieur Norbert Gunderlach, «executive director», manager, demeurant à Industriegebiet Heiligenroth, D-56401

Montabaur, Allemagne;

- Monsieur Tom Goeke, «executive director», manager, demeurant à Gordonsville, VA 22942, Etats- Unis d’Améri-

que;

- Monsieur Timothy J. Walsh, «non-executive director», general partner J.P. MORGAN PARTNERS, demeurant 5,

Greystone Farm Lane, Westport, CT 06880, Etats-Unis d’Amérique;

- Docteur Klaus-Peter Bleyer, «non-executive director», demeurant à Alwindstr. 17, D-88131, Lindau, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20998/581/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

ROXAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.431. 

—

Statuts coordonnés au 1

er

 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

(20996/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

FENDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.233. 

—

A ce jour, le conseil d’administration de FENDI S.A. se compose comme suit:
- M. Yves Carcelle, résidant au 2 rue du Pont Neuf, F-75001 Paris, France;
- M. Bertrand Stalla-Bourdillon, résidant au 2 rue du Pont Neuf, F-75001 Paris, France;
- M. Jean-Paul Vivier, résidant au 2 rue du Pont Neuf, F-75001 Paris, France;
- M. Patrizio Bertelli, résidant au 11 Via Poggio, Arezzo, Italie;
- M. Riccardo Stilli, résidant au 46 Str. Privata Serenella, San Remo, Italie;
- M. Marco Salomoni, résidant au 14 Via Domenichino, Milan, Italie;
- Mme Carla Fendi, résidant au 125 Via Cassia Antica, Rome, Italie;
- M. Guido Formilli, résidant au 76 Via dei Colli della Farnesina, Rome, Italie;
- Mme Maria Silvia Venturini, résidant au 712 Via della Camilluccia, Rome, Italie;
- M. Marco Paolini, résidant au 47 Via G. La Farina, Florence, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20999/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Signature.

Fait et signé à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Signature.

41961

NUMICO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.984.769.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.588. 

—

Il est à noter que l’adresse des administrateurs, Monsieur Philip Van Randwijk et Madame Julitte van der Ven, est la

suivante:

Monsieur Philip Randwijk
Chemin Porchat 32
CH-1004 Lausanne
Suisse

Madame Julitte van der Ven
Chemin du Village 34A
CH-1012 Lausanne
Suisse

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21000/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

IMERIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 64, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

(21009/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

TRIDENT ROWAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

(21010/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

ELECTRO SERVICE BETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3658 Kayl, 3, rue de la Montée.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société tenue à la date du 6 mars 2002

L’associé unique de la société à responsabilité limitée ELECTRO SERVICE BETTI, S.à r.l., ayant son siège social L-3672

Kayl, 52, rue de Tétange, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social et administratif de la société de L-3672 Kayl,

52, rue de Tétange, à L-3658 Kayl, 3, rue de la Montée.

Kayl, le 6 mars 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2002, vol. 323, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(21058/239/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Signature.

IMERIT S.A.
Signature

TRIDENT ROWAN INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)
Signature

L. Betti Sorbelli
<i>Associé unique

41962

M-PLIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.206. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 25 janvier 2002

L’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la valeur nominale des actions.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social

de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

L’Assemblée Générale décide de changer, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la monnaie d’expression de tous les comptes

de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

Après conversion, le capital social sera fixé à cent soixante et un mille cent trente euros et septante neuf centimes

(EUR 161.130,79) représenté par six mille cinq cents (6.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adapter, avec effet au 1

er

 janvier 2002, l’article 5 (premier alinéa) des statuts pour lui

donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à cent soixante et un mille cent trente euros et septante neuf cen-
times (EUR 161.130,79) représenté par six mille cinq cents (6.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’assemblée Générale charge la Fiduciaire REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., de l’enregistrement et de la pu-

blication des décisions prises en relation avec la conversion du capital en euros en janvier 2002.

<i>Quatrième résolution

En vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale décide de continuer les activités

de la société.

Strassen, le 28 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21012/578/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

MORANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.831. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MORANA HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 56.831
constituée sous la dénomination de PERNILLA HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 37 du 29 janvier 1997,
dont le capital social a été converti et augmenté à huit cent un mille euros (801.000,- EUR) suivant acte d’assemblée
générale extraordinaire sous seing privé du 12 juin 2001, et dont la dénomination a été changée en MORANA HOL-
DING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 2001, en voie de formalisation.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

à Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Pour extrait sincère et conforme
Signature

41963

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital par incorporation des bénéfices reportés, à concurrence de 1.469.000,- EUR, pour le

porter de son montant actuel de 801.000,- EUR à 2.270.000,- EUR, par la création et l’émission de 1.469 actions nou-
velles de 1.000,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article cinq, alinéa premier, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million quatre cent soixante-neuf mille euros

(1.469.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de huit cent un mille euros (801.000,- EUR) à deux millions
deux cent soixante-dix mille euros (2.270.000,- EUR), par la création et l’émission de mille quatre cent soixante-neuf
(1.469) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de un

million quatre cent soixante-neuf mille euros (1.469.000,- EUR).

Les mille quatre cent soixante-neuf (1.469) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens actionnaires

au prorata de leur participation actuelle dans la société.

La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent soixante-dix mille euros (2.270.000,-

EUR), représenté par deux mille deux cent soixante-dix (2.270) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

59.259.313,10 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-R. Ries-Bonani, F. Innocenti, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2002, vol. 516, fol. 70, case 2. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21026/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

MORANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.831. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mars 2002.

(21027/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

Junglinster, le 13 mars 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

41964

EXPERTEYES VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.023. 

—

Par courrier du 31 décembre 2001 le conseil prend acte de la démission de Mademoiselle Daike Van de Putte en tant

qu’administrateur et administrateur-délégué, démission prenant effet le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21013/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

MARKETINGCENTRAL EMEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.021. 

—

Par courrier du 31 décembre 2001 le conseil prend acte de la démission de Mademoiselle Daike Van de Putte en tant

qu’administrateur et administrateur-délégué, démission prenant effet le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21014/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.881. 

—

In the year two thousand and two, on the sixteenth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASIA HIGH YIELD BOND FUND (the «Corpo-

ration») having its registered office in Luxembourg, 112, route d’Arlon,  incorporated  by  deed  of  Maître Edmond
Schroeder, notary residing in Mersch, on August 14, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the «Mémorial») on September 16, 1996. The Articles of Incorporation have been amended by deed of Maître
Edmond Schroeder, prenamed, on September 19, 1996, published in the Mémorial, on October 21, 1996.

The meeting elected as Chairman Mr Michael Roche, Head of Global Emerging Markets, Fixed Income, HSBC ASSET

MANAGEMENT (AMERICAS) INC., residing in New York, USA.

The chairman appointed as secretary Ms Cécile Schneider, Bank Employee, NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.,

residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Hajime Mizuho, Deputy Managing Director, NIKKO BANK (LUXEMBOURG)

S.A., residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, to-
gether with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders and the members of the bureau of the meeting, will
remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

II.- That the convening notice has been published on October 25, 2001 in the Luxemburger Wort and in the Mémorial

and sent to the shareholders at the address indicated in the shareholders’ register, by registered mail on October 25,
2001.

Ill.- That it appears from the attendance list, that out of the fifteen million two hundred ninety-five thousand nine

hundred (15,295,900) shares in issue, eleven million thirteen thousand seven hundred eighty-eight (11,013,788) shares
are present or represented, so that the meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of the agen-
da.

IV.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

I. To amend article 21 of the Articles of Incorporation to allow shareholders to request redemption of their Shares

in the Corporation.

II. To amend article 28 of the Articles of Incorporation to provide for an automatic liquidation of the Corporation if

the net assets of the Corporation fall below USD 25 million.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved, with eleven million thirteen thousand six hundred eighty-eight (11,013,688) votes in fa-

vour and one hundred (100) votes against, to replace the text of article 21 of the Articles of Incorporation by the fol-
lowing text:

«The Corporation has the power to redeem its own shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Strassen, le 4 mars 2002.

Signature.

Strassen, le 4 mars 2002.

Signature.

41965

Any shareholder of the Corporation may request the Corporation to redeem all or part of his shares and the Cor-

poration shall redeem such shares within the sole limitations set forth by law, these Articles and the information mem-
orandum and subject to any event giving rise to suspension as referred to in Article twenty-two of the Articles of
Incorporation of the Corporation.

Any such request must be filed by the shareholder in written form (which, for these purposes, may, if the directors

so decide, include a request given by cable, telegram, telex or telecopy, subsequently confirmed in writing) at the reg-
istered office of the Corporation or, if the Corporation so decides, with any other person or entity appointed by it.

Redemption payments, less such redemption charges as the information memorandum may provide for, will be made

in U.S. Dollars or such other currency as the directors may determine, within ten business days following the applicable
Valuation Date.

The redemption price shall be equal to the Net Asset Value as determined in accordance with the provisions of Ar-

ticle twenty-three hereof of the following Valuation Date, less a provision for dealing charges if the directors so decide,
less a charge as the information memorandum may provide. The relevant redemption price may be rounded as the di-
rectors may decide.

If the requests for redemption received for shares on any specific Valuation Date exceed a certain percentage of all

shares in issue, such percentage being fixed by the directors from time to time and disclosed in the information mem-
orandum, the directors may elect to sell assets representing, as nearly as practicable, the same proportion of the Cor-
poration’s assets as the shares for which redemption applications have been received bear to the total of the shares
then in issue. If the Corporation exercises this option, then the amount due to the shareholders who have applied to
have their shares redeemed, will be based on the Net Asset Value per share calculated after such sale or disposal. Pay-
ment will be made forthwith upon the completion of the sales and the receipt by the Corporation of the proceeds of
the sales.

If a redemption of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder below the minimum holding

as the directors shall determine from time to time, such shareholder may be deemed to have requested the redemption
of all his shares.»

<i>Second resolution

The shareholders resolved, with eleven million three thousand seven hundred eighty-eight (11,003,788) votes in fa-

vour and ten thousand (10,000) votes against, to add the following text to article 28 of the Articles of Incorporation:

«The Corporation shall be in liquidation if the total net assets of the Corporation fall below USD 25 million. In such

case, the directors of the Corporation shall act as liquidators and shareholders will be informed immediately on the start
of the liquidation procedure.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment,

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ASIA HIGH YIELD BOND FUND (la «Société»)

ayant son siège social à Luxembourg, 112, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
notaire résidant à Mersch, en date du 14 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») le 16 septembre 1996.

Les Statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, précité, en date du 19 septembre 1996,

publié au Mémorial, le 21 octobre 1996.

L’Assemblée a élu président Monsieur Michael Roche, Directeur du Département Marchés Emergeants Globaux, Re-

venus Fixes, HSBC ASSET MANAGEMENT (AMERICAS) INC., résidant à New York.

Le président a nommé comme secrétaire Madame Cécile Schneider, Employée de Banque, NIKKO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., résidant à Luxembourg.

L’Assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Hajime Mizuho, Deputy Managing Director, NIKKO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., résidant à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée ayant été ainsi dûment constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste, en-
semble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires et les membres du bureau de l’assemblée
resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’avis de convocation a été publié le 25 octobre 2001 dans le Luxemburger Wort et dans le Mémorial et

envoyé aux actionnaires aux adresses indiquées dans le registre des actionnaires, par lettre recommandée, le 25 octobre
2001.

III.- Qu’il résulte de la liste de présence, que sur les quinze millions deux cent quatre-vingt-quinze mille neuf cents

(15.295.900) actions en circulation, onze millions treize mille sept cent quatre-vingt-huit (11.013.788) actions sont pré-

41966

sentes ou représentées de sorte que la présente assemblée, régulièrement constituée, peut valablement décider sur les
points figurant à l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Modifier l’article 21 des Statuts afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions dans la

Société.

II. Modifier l’article 28 des Statuts afin de prévoir une liquidation automatique de la Société si les avoirs nets de la

Société tombent en dessous de 25 millions USD.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont décidé, avec onze millions treize mille six cent quatre-vingt-huit (11.013.688) votes pour et cent

(100) votes contre, de remplacer le texte de l’article 21 des Statuts par le texte suivant:

«La Société a le pouvoir de racheter ses propres actions à tout moment en respectant les limitations prescrites par

la loi.

Tout actionnaire de la Société pourra demander à la Société le rachat de l’ensemble ou d’une partie de ses actions

et la Société devra racheter ces actions en respectant les limites prescrites par la loi, ces Statuts et le prospectus d’in-
formation sous réserve de la survenance d’un événement donnant lieu à une suspension tel que mentionné dans l’article
vingt-deux des Statuts.

Toute demande doit être envoyée par l’actionnaire sous forme écrite (qui, dans ces besoins, peut, si les administra-

teurs en décident ainsi, prendre la forme d’une demande par télégraphe, télégramme, télex ou télécopie suivi d’une con-
firmation par écrit) au siège social de la Société ou, si la Société en décide ainsi, à tout autre personne ou entité nommée
par la Société à cet effet.

Les paiements du prix de rachat, moins les commissions de rachat telles que mentionnées dans le prospectus d’infor-

mation, seront effectués en dollars U.S. ou dans toute autre devise, qui sera déterminée par les administrateurs, dans
un délai de dix jours ouvrables suivant la date d’évaluation applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire de la date d’évaluation suivante déterminée conformément

aux dispositions de l’article vingt-trois des Statuts, moins une provision pour les frais de transaction si les administra-
teurs en décident ainsi, moins une commission qui pourra être prévue par le prospectus d’information. Le prix de rachat
pourra âtre arrondi suivant décision des administrateurs.

Si les demandes de rachat reçues pour des actions à une date d’évaluation spécifique excèdent un certain pourcentage

de l’ensemble des actions en émission, ce pourcentage étant fixé par les administrateurs de temps en temps et mention-
né dans le prospectus d’information, les administrateurs pourront choisir de vendre des avoirs représentant, aussi pré-
cisément que possible, la même proportion des avoirs de la Société que les actions pour lesquelles des demandes de
rachat ont été reçues représentant par rapport au total des actions en émission. Si la Société choisit cette option, le
montant dû aux actionnaires qui auront demandé le rachat de leurs actions sera basé sur la valeur nette d’inventaire par
action calculée après cette vente ou cession des avoirs. Le paiement sera fait immédiatement après la réalisation des
ventes et la réception par la Société du prix de vente.

Si un rachat d’actions devait réduire la valeur des actions détenues par un seul actionnaire en-dessous d’un minimum

de détention déterminé par les administrateurs de temps en temps, cet actionnaire pourra être considéré comme ayant
demandé le rachat de l’ensemble de ses actions.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont décidé, avec onze millions trois mille sept cent quatre-vingt-huit (11.003.788) votes pour et dix

mille (10.000) votes contre, d’ajouter le texte suivant à l’articles 28 des Statuts.

«La Société sera mise en liquidation si le total des avoirs nets de la Société tombe en-dessous de 25 millions de dollars

US. Dans ce cas, les administrateurs de la Société agiront en tant que liquidateurs et les actionnaires seront informés
immédiatement du début de la procédure de liquidation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux personnes comparantes, toutes étant connues du notaire par leur nom de famille, leur

prénom, leur statut civil, leur résidence, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte ori-
ginal.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais acte qu’à la requête des personnes comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: M. Roche, C. Schneider, H. Mizuho, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002, vol. 865, fol. 50, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21063/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

Belvaux, le 12 mars 2002.

J.-J. Wagner.

41967

T.A.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange.

—

Au nom et pour le compte de Monsieur Bert Poeckes, Monsieur Gerry Osch notifie par la présente sa démission

avec effet immédiat comme gérant technique de la société.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2002, vol. 323, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21035/209/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

BASIC EIGHT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den fünfzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft BASIC EIGHT S.A, mit Sitz in L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon, gegründet gemäss Ur-
kunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, am 21. Oktober 1999, veröffentlicht im
Mémorial C im Jahre 1999, Seite 47752, deren Satzung ein letztes Mal abgeändert wurde gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar am 4. Januar 2001, veröffentlicht im Mémorial C von 2001, Seite 47836.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Martine Molina, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Constans Aris, Berater, wohnhaft in Mamer.
Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Abberufung von drei Verwaltungsratsmitgliedern und Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster und einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abberufung folgender Verwaltungsratsmitglieder:
1) Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes COCKEREL S.A., mit Sitz in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
2) Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes SABLE S.A., mit Sitz in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
3) Herr Barend Adrianus Van Santbrink, Unternehmer, wohnhaft in B-2990 Gooreind-Wustwezel (Belgien), 74, Grot-

straat.

Herr Barend Adrianus Van Santbrink, vorbenannt, wird ebenfalls in seiner Funktion als geschäftsführender Direktor,

abberufen.

Die Versammlung beschliesst die Ernennung folgender neuer Verwaltungsratsmitglieder:
1) Die Gesellschaft YUCALON B.V., mit Sitz in NL-4611BE Bergen op Zoom, Van Dedemstraat 180A,
2) Die Gesellschaft BATEAUX EUROP S.A., mit Sitz in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
Somit setzt sich der Verwaltungsrat ab heute wie folgt zusammen:
1) Die Gesellschaft YUCALON B.V., mit Sitz in NL-4611BE Bergen op Zoom, Van Dedemstraat 180A,
2) Die Gesellschaft BATEAUX EUROP S.A., mit Sitz in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
3) Die Gesellschaft BALNEO EQUITIES S.A., mit Sitz zu Suite 13, First Floor, Oniaji, Trade Center, Francis Rachel

Street, Victoria, Mahe (Republik der Seychellen).

Die Versammlung bestätigt hiermit das Mandat der Gesellschaft BALNEO EQUITIES S.A., vorbenannt, als geschäfts-

führenden Direktor für die tägliche Verwaltung.

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundertfünfund-

vierzig Euro (EUR 745,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Molina, C. Fondeur, C. Aris, P. Bettingen.

G. Osch.

41968

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 134S, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21052/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2238 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 81.068. 

—

In the year two thousand and one, on the nineteenth day of December. 
Before Us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, a company incorporated in England, with its registered office at 125

London Wall, Londres EC 2Y 5 AJ, and having its principal place of business at L-2012 Luxembourg, 5, rue Plaetis, P.O.
Box 240,

here represented by Ms Elke Dosch, bank employee, residing at Gilsdorf,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed company J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, is the sole partner of J.P. MORGAN

LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office in L-2238 Luxem-
bourg, 5, rue Plaetis, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B number 81.068,

incorporated under the name DROPCAP LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l. by deed of the notary Jean-

Joseph Wagner, residing in Sanem, on the 6th of March 2001, not yet published in the Mémorial.

The articles of incorporation have been amended by a deed of the notary Jean Seckler, residing at Junglinster, on 26th

October 2001, not yet published in the Mémorial.

Which appearing person, acting in it’s above-mentioned capacities, has taken the following resolutions

<i>First resolution

The sole partner decides to change the par value per share issued by the Company from its current value of 88,89.-

USD (eighty eight point eighty nine United States Dollars) to 50.- USD (fifty United States Dollars) and to increase the
number of issued shares from 124 (one hundred and twenty-four) to 220 (two hundred and twenty) and to convert
these shares into Class A Shares.

<i>Second resolution

The sole partner decides to fix the share capital at 11.000.- USD (eleven thousand United States Dollars), divided

into 220 Class A Shares (two hundred and twenty Class A Shares) having a par value of 50.- USD (fifty United States
Dollars) each and to allocate 22,36.- USD (twenty-two point thirty-six United States Dollars) to a special reserve.

<i>Third resolution

The sole partner decides to increase the share capital by an amount of 35,407,200.- USD (thirty-five million four hun-

dred and seven thousand two hundred United States Dollars) so as to raise it from its present amount of 11,000.- USD
(eleven thousand United States Dollars) to 35,418,200.- USD (thirty-five million four hundred eighteen thousand two
hundred United States Dollars) by the issue of (i) 177,744 (one hundred seventy-seven thousand seven hundred forty-
four) new Class A Shares having a par value of 50.- USD (fifty United States Dollars) each and (ii) 530,400 (five hundred
thirty thousand and four hundred) new Class B Shares having a par value of 50.- USD (fifty United States Dollars) each
at an aggregate issue price of 52,000,000.- USD (fifty-two million United States Dollars) comprising a share issue pre-
mium of 16,592,800.- USD (sixteen million five hundred ninety-two thousand eight hundred United States Dollars) paid
on the Class A Shares.

<i>Fourth resolution

The payment of the increase of the share capital of 35.407.200.- USD (thirty-five million four hundred and seven thou-

sand two hundred United States Dollars) and of the share premium of 16.592.800.- USD (sixteen million five hundred
ninety-two thousand eight hundred United States Dollars) is made as follow:

by a contribution in kind consisting of 10,000 (ten thousand) ordinary shares of 1 GBP each and 52,000,000 (fifty-two

million) ordinary shares 1 USD each of the company RFCO (2) Limited, a company incorporated under the laws of Eng-
land, having its registered office at 10 Aldermanbury, London EC2V 7RF representing 100% of the share capital of RFCO
(2).

The subscription of the 177,744 (one hundred seventy-seven thousand seven hundred forty-four) new Class A shares

and the 530,400 (five hundred thirty thousand and four hundred) new Class B shares is made by J.P. MORGAN CAPI-
TAL HOLDINGS LIMITED.

<i>Fifth resolution

The sole partner decides to amend Article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

above capital increase and to give it the following wording:

Senningerberg, den 6. März 2002.

P. Bettingen.

41969

«Art. 6. The capital of the company is fixed at thirty-five million four hundred eighteen thousand two hundred United

States Dollars (35,418,200.- USD) divided into one hundred seventy-seven thousand nine hundred sixty-four (177,964)
Class A Shares having a par value of fifty United States Dollars (50.- USD) each and five hundred thirty thousand four
hundred (530,400) Class B Shares having a par value of fifty United States Dollars (50.- USD) each.

A total share premium of sixteen million five hundred ninety-two thousand eight hundred United States Dollars

(16,592,800.- USD) has been paid up on the Class A shares.»

<i>Sixth resolution

The sole partner decides to amend Article 8 with the following wording:

«Art. 8. Class A Shares and Class B Shares shall have the following respective rights and entitlements:
1. Dividend entitlements of Class B Shares shall be limited to a preferred recoverable dividend return calculated by

reference to the following provisions and shall be payable in accordance with the following terms:

1) Quarterly Dividends 
Subject to the availability of sufficient distributable reserves and earnings, the Company will pay Scheduled Dividends

to the holders of the Class B Shares at an amount per share equal to US$ 50,00.- multiplied by the rate per share (the
«Dividend Rate») equal to the sum of (a) the rate per annum determined on the basis of the rate for deposits in U.S.
Dollars for ninety (90) day commencing on the first day of such Scheduled Dividend period appearing on Page 3750 of
the Telerate screen as of 11.00 a.m., London time, two Business Days prior to the beginning of such Scheduled Dividend
period (provided that if the Scheduled Dividend period is of less than ninety (90) days, the rate per annum shall be de-
termined by interpolation of the rates given for the nearest periods appearing which are longer and shorter than such
Scheduled Dividend period) plus (b) 2.50%.

2) Payment of Dividends 
Scheduled Dividends will be paid quarterly in arrears on January 31, April 30, July 31 and October 31 of each year,

or, if such day is not a Business Day, on the next succeeding Business Day, to the holders of the Class B Shares. The
Scheduled Dividend will be computed on the basis of a 360-day year for the actual number of days elapsed. The Com-
pany will pay such Scheduled Dividends in U.S. Dollars.

3) Inability to Determine Dividend Rate
lf prior to the first day of any quarterly Scheduled Dividend period the Company determines (which determination

shall be conclusive and binding on the holder of the Class B shares) that, by reason of circumstances affecting the rele-
vant market, adequate and reasonable means do not exist for ascertaining the Dividend Rate set forth above for such
period, the Company shall give notice thereof to the holders of the Class B Shares as soon as practicable thereafter and,
until the company notifies the holders of the Class B Shares that the circumstances giving rise to such notice no longer
exist, the Dividend Rate shall equal to in the event that such rate does not appear on Page 3750 of the Telerate screen
(or otherwise on such screen), such other comparable publicly available service for displaying eurodollar rates as may
be selected by the Company or, in the absence of such availability, by reference to the rate at which J.P. MORGAN
CHASE BANK is offered U.S Dollar deposits at or about 11.00 a.m., New York City time, two Business Days prior to
the beginning of such Scheduled Dividend payment period in the interbank eurodollar market where its eurodollar and
foreign currency and exchange operations are then being conducted for delivery on the first day of such Scheduled Div-
idend payment period for ninety (90) days plus 2.50%.

4) Guarantees
 The obligations of the Company, and the due and punctual payment of the Scheduled Dividends and all other amounts

payable by the company to each holder of the Class B Shares may be guaranteed by third parties under separate guaranty
agreements.

2. Holders of Class A Shares shall be entitled to receive a distribution of all residual net profits and earnings of the

Company, but only after the preferred dividend return of the Class B shareholders has been paid in full.

3. Upon liquidation of the Company, (i) each Class A Share shall entitle the holder thereof to a return of distributions

or assets of the Company in an amount equal to the par value of such Class A Share, plus any premium paid on such
Class A Share, (ii) each Class B Share shall entitle the holder thereof to a return of distributions or assets of the Com-
pany in an amount no more than the par value of such Class B Share plus all accrued and unpaid Scheduled Dividends
(whether or not declared) on such Class B Share up to and until the date of the liquidation and (iii) after the payment
of all amounts specified in subclauses (i) and (ii) above, each Class A Share shall entitle the holder thereof to all residual
liquidation proceeds of the Company.»

<i>Seventh resolution

The sole partner decides to add a new paragraph, after the last paragraph of Article 12 which shall read as follows:

«Art. 12. 9th paragraph. The Board of Managers shall have the right to decide to make interim dividend distribu-

tions, provided that (i) such distributions are made on the basis of interim financial statements (balance sheet and profit
and loss account) reviewed by an auditor or the Independent Accountants of the Company which evidence that the
Company has sufficient distributable amounts to make the proposed distribution, and (ii) such distributions do not affect
the share capital of the Company. For the purpose of this paragraph all reserves, except the legal reserve, share premium
accounts, retained earnings and current year net earnings shall be capable of being distributed as an interim dividend by
decision of the board of managers.»

<i>Eighth resolution

The sole partner decides to replace Article 14 with the following wording:

41970

«Art. 14. Each Class A and Class B Share shall entitle its holder to one vote at all shareholder meetings of the Com-

pany, whether ordinary or extraordinary, in accordance with article 195 on the law of commercial companies. To act
at any shareholders’ meeting each holder of Class A and Class B Shares may appoint a special proxy to represent the
holder and to act and vote on his behalf. The proxyholder does not need to be a shareholder of the Company.»

<i> Ninth resolution

The sole partner decides to replace Article 15 with the following wording:

«Art. 15.
(a) Meetings of the Shareholders may be held at such times as specified in the notice of meeting for such meetings

from the Board of Managers and as determined by (i) vote of the Board of Managers, (ii) Luxembourg law and/or (iii)
the Articles of Association. No annual or extraordinary meeting of Shareholders shall be deemed to have been validly
convened unless such meeting complies with the provisions of Article 15 (b) and (c). Meetings of the Shareholders shall
take place in Luxembourg.

(b) No meeting of the Shareholders, annual or otherwise, shall be deemed to have been validly convened unless writ-

ten notice of the place, date and time of such meeting shall have been given to each Shareholder not less than fifteeen
(15) days nor more than sixty (60) days prior to the date of such meeting or all Shareholders shall have consented in
writing to shorter notice.

(c) A quorum of the Shareholders will consist of Shareholders holding or representing (by proxy) 75% of the Shares

and, in the case of any meeting to consider a vote specified in Article 15 (e), 50,1% of the Class A Shares.

(d) Unless applicable law of Luxembourg shall require otherwise and subject to Article 15(e), the adoption of any and

all resolutions of the shareholders of the Company shall require the approval of the holders of a majority of the Shares
present or represented and entitled to vote on such resolution at a meeting duly convened at which a quorum was
present at the time such vote was taken, or, in lieu of a duly convened meeting of shareholders, the unanimous written
consent of all Shareholders.

(e) The following actions shall require, in addition to the quorum requirement of Article 15(c), the presence of a

quorum of 50,1% of the Class A Shares:

(i) amendment to the Articles of Association;
(ii) the election of any Manager to, or removal of any Manager from, the Board of Managers;
(iii) declaration or payment of any distribution of income or assets or dividends of the Company;
(iv) selection or replacement of the Independent Accountants;
(v) cessation of the Company’s business, dissolution, liquidation, winding-up, amalgamation, reorganization, recapital-

ization, merger or any scheme of arrangement of the Company.

<i>Tenth resolution

The sole partner decides to amend Article 17 to include the following new paragraph:

«Art. 17. 2nd paragraph. The annual accounts shall be audited by one or more independent auditors («réviseurs

d’entreprise») which shall be referred to as «Independent Accountants». The Independent Accountants shall be appoint-
ed by the general meeting of Shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of
their office, which must not exceed six years.»

<i>Eleventh resolution

The sole partner decides to amend the last sentence of Article 19, which shall read as follows (all other provisions

of Article 19 remaining unchanged):

«The balance is at the disposal of the holders of Class A and Class B Shares subject to the provisions of Article 8.»

<i>Valuation

For registration purposes, the amount of the increase is valued at 2,327,520,000.- LUF.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind consists in 100 % of the issued share capital of a company established in a EU mem-

ber state, the Company refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at four hundred thousand francs (LUF 400,000.-).

 Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the above appearing person, known to the notary, by its surnames, Christian

names, civil status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

41971

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, une société soumise au droit anglais, ayant son siège social à 125

London Wall, Londres EC 2Y 5 AJ, et son principal établissement à L-2012 Luxembourg, 5, rue Plaetis, P.O. Box 240,

ici représentée par Mademoiselle Elke Dosch, employée de banque, demeurant à Gilsdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La prédite société J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, est l’associée unique de la société à responsabilité

limité J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-2238 Luxembourg, 5, rue Plaetis,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 81.068,

constituée sous la dénomination de DROPCAP LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l. suivant acte du notaire

Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, le 6 mars 2001, non encore publié au Mémorial.

Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, le 26 octobre 2001, non

encore publié au Mémorial. 

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la société de sa valeur actuelle de 88.89,-

USD (quatre-vingt-huit virgule quatre-vingt-neuf Dollars US) à 50,- USD (cinquante Dollars US) et d’augmenter le nom-
bre des parts sociales émise de son montant actuel de 124 (cent vingt-quatre) à 220 (deux cent vingt) et de transformer
ces parts sociales en parts de catégorie A.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer le capital social souscrit à 11.000,- USD (onze mille dollars US), représenté par 220

parts sociales de catégorie A (deux cent vingt parts sociales de catégorie A) d’une valeur nominale de 50,- USD (cin-
quante dollars US) chacune et d’affecter la somme de 22,36 USD (vingt-deux virgule trente-six dollars US) à un compte
de réserve spécial.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de 35.407.200.- USD (trente-cinq millions quatre

cent sept mille deux cents dollars US) de façon à le porter de son montant actuel de 11.000,- USD (onze mille dollars
US) à 35.418.200,- USD (trente-cinq millions quatre cent dix-huit mille deux cents dollars US) par la création de (i)
177.744 (cent soixante-dix-sept mille sept cent quarante-quatre) nouvelles parts sociales de catégorie A d’une valeur
nominale de 50,- USD (cinquante dollars US) chacune et (ii) 530.400 (cinq cent trente mille quatre cents) nouvelles parts
sociales de catégorie B d’une valeur nominale de 50.- USD (cinquante dollars US) chacune émises à un prix total de
52.000.000,- USD (cinquante-deux millions de dollars US) en ce compris la prime d’émission d’un montant de
16.592.800,- USD (seize millions cinq cent quatre-vingt-douze mille huit cents dollars US) payée sur les parts sociales
de catégorie A.

<i>Quatrième résolution

Le paiement de l’augmentation de capital au montant de 35.407.200,- USD (trente-cinq millions quatre cent sept mille

deux cents dollars US) et de la prime d’émission au montant de 16.592.800,- USD (seize millions cinq cent quatre-vingt-
douze mille huit cents dollars US) a été effectué comme suit

Par un apport en nature consistant en 10.000 (dix mille) parts ordinaire d’une valeur de 1 GBP chacune et de

52.000.000 (cinquante-deux millions) de parts sociales d’une valeur de 1,- USD chacune de la société RFCO (2) Limited,
une société soumise au droit anglais, ayant son siège social au 10 Aldermanbury, Londres EC2V 7RF représentant 100%
du capital de ladite société RFCO (2).

La totalité des 177.744 (cent soixante-dix-sept mille sept cent quarante-quatre) nouvelles parts sociales de catégorie

A et des 530.400 (cinq cent trente mille quatre cents) nouvelles parts sociales de catégorie B est souscrite par la prédite
société J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la

société, et de lui donner la teneur suivante

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq millions quatre cent dix-huit mille deux cents dollars US (35.418.200,-

USD) représenté par cent soixante-dix-sept mille neuf cent soixante-quatre (177.964) parts sociales de catégorie A,
d’une valeur nominale de cinquante dollars US (50,- USD) chacune, et cinq cent trente mille quatre cents (530.400) parts
sociales de catégorie B, d’une valeur nominale de cinquante dollars US (50,- USD) chacune.

Un montant total de seize millions cinq cent quatre-vingt-douze mille huit cents dollars US (16.592.800,- USD) a été

payé sur les parts sociales de catégorie A.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de remplacer l’article 8 et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Les actions de la catégorie A et les actions de la catégorie B ont respectivement les droits et qualités sui-

vantes:

1. Les droits aux dividendes des actions de catégorie B seront limités sur un remboursement de dividende préférentiel

et récupérable, calculé en fonction des données suivantes et qui sera payable conformément à ce qui suit

1) Dividendes trimestrielles
Sous condition de la disponibilité de réserves et revenus distribuables suffisants, la société paiera aux détenteurs d’ac-

tions de la catégorie B des dividendes planifiées pour un montant par action qui est équivalent à 50 dollars des Etats-

41972

Unis multipliés par la valeur par action (la valeur du dividende) et égal à la somme (a) de la valeur annuelle, déterminée
sur la base des taux pour dépôts de dollars des Etats-Unis pendant quatre-vingt-dix (90) jours prenant cours le premier
jour de la période pour dividendes planifiés tel que présenté à la page 3750 de la Telerate screen à 11.00 heures du
matin, heure de Londres, deux jours ouvrables avant le début d’une telle période pour dividendes planifiés. (sous con-
ditions que si la période pour dividendes planifiés est inférieure à quatre-vingt-dix (90) jours, le taux annuel sera déter-
miné par interpolation des taux appliqués pour les périodes les plus proches et qui sont plus longues et plus courtes
qu’une telle période pour dividendes planifiés) plus (b) 2,50 %.

2) Paiement de dividendes
Les dividendes planifiés seront payés trimestriellement aux détenteurs d’actions de la catégorie B, sous forme d’ar-

rérages, les 31 janvier, 30 avril, 31 juillet et 31 octobre de chaque année ou bien, si telle date n’est pas un jour ouvrable,
le premier jour ouvrable suivant. Le dividende planifié sera calculé sur base d’une année comportant 360 jours pour le
nombre actuel de jours écoulés. La société paiera ces dividendes planifiés en dollars des Etats-Unis.

3) Impossibilité de déterminer la valeur du dividende
 Si avant le premier jour d’une période trimestrielle pour dividendes planifiés la société décide (laquelle décision sera

péremptoire et contraignante pour les détenteurs d’actions de la catégorie B) que pour raison de circonstances affectant
pertinemment le marché, il n’existe pas de moyens adéquats et raisonnables en vue de garantir le taux du dividende
prévu pour telle période, la société en informera les détenteurs d’actions de la catégorie B dans les meilleurs délais pos-
sibles et, jusqu’au moment où la société informera les détenteurs d’actions de la catégorie B que les circonstances ayant
motivé telle information n’existent plus, pour le cas où ce taux ne serait pas présenté en page 3750 de la Telerate screen
(ou autrement sur tel écran), un autre service publiant les taux eurodollars peut être choisi par la société ou, en l’ab-
sence d’une telle disponibilité, le taux du dividende sera égal au taux de référence offert à J.P. MORGAN CHASE BANK
pour dépôts de dollars US à ou vers 11.00 heures du matin, heure de New York, deux jours ouvrables avant le début
d’une telle période pour paiement de dividendes planifiés sur le marché interbancaire eurodollar où ses eurodollars,
devises étrangères et opérations de change sont effectuées pour être payés le premier jour d’une telle période de paie-
ment de dividendes planifiés pendant quatre-vingt-dix (90) jours plus 2,50 %.

4) Garanties
Les engagements de la société ainsi que le paiement ponctuel des dividendes planifiés redûs et de tous autres mon-

tants à payer par la société à chaque détenteur d’actions de la catégorie B, peuvent être garantis par des tierces person-
nes sous forme d’accords de garantie séparés.

2. Les détenteurs d’actions de la catégorie A seront en droit de recueillir la distribution de tous les profits et revenus

résiduels de la société, mais uniquement après paiement total du remboursement de dividende préférentiel et récupé-
rable aux détenteurs d’actions de la classe B.

3. Lors de la liquidation de la société, (i) chaque action de la catégorie A donnera droit à son détenteur à un rem-

boursement des biens de la société pour un montant égal à la valeur nominale de telles actions de la catégorie A, aug-
menté de primes de toute nature payées au profit de telles actions de la catégorie A, (ii) chaque action de la catégorie
B donnera droit à son détenteur à un remboursement des biens de la société pour un montant non supérieur à la valeur
nominale de telles actions de la catégorie B, augmenté de tous les dividendes planifiés accumulés et non payés (déclarés
ou non déclarés) en faveur de telles actions de la catégorie B et ce jusqu’à la date de la liquidation et (iii) après paiement
de tous les montants spécifiés dans les sous-clauses (i) et (ii) ci-dessus, chaque action de la catégorie A donnera à son
détenteur droit à toutes les recettes résiduelles dans le cadre de la liquidation de la société.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 12, dont la teneur est la suivante:
«Art. 12. 9

ème

 alinéa. Le conseil d’administration aura le droit de décider des distributions de dividendes intérimai-

res, sous condition que (i) de telles distributions soient effectuées sur base d’un état des finances intérimaire (bilan et
compte des pertes et profits) vérifié par un commissaire ou par les comptables indépendants de la société, et qui prouve
que la société dispose à suffisance des montants distribuables pour procéder à la distribution proposée, et que (ii) une
telle distribution n’affecte pas le capital-actions de la société. Pour les besoins du présent alinéa, en dehors de la réserve
légale, toutes autres réserves, compte de primes d’actions, revenus économisés et les revenus nets pour l’année en
cours pourront être affectés à la distribution de dividendes intérimaires, sur décision du conseil d’administration.»

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de remplacer l’article 14 par le paragraphe suivant:
«Art. 14. Chaque action de la catégorie A et de la catégorie B donne droit pour son détenteur à une voix lors de

toutes assemblées d’actionnaires de la société, que ces assemblées soient ordinaires ou extraordinaires, en conformité
avec l’article 195 de la loi sur les sociétés commerciales. Pour assister à une assemblée d’actionnaires de toute nature,
chaque détenteur d’actions de la catégorie A ou B peut désigner un mandataire spécial pour représenter l’actionnaire
et pour agir et voter en son nom. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire de la société.»

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 15 et de lui donner la teneur suivante: 
«Art. 15. (a) Les assemblées des actionnaires peuvent être tenues aux périodes spécifiées par le conseil d’adminis-

tration dans la convocation pour de telles assemblées et telles qu’arrêtées (i) par vote du conseil d’administration (ii)
par la législation luxembourgeoise et/ou (iii) par les statuts. Aucune assemblée annuelle ou extraordinaire d’actionnaires
ne sera considérée comme valablement convoquée à moins qu’une telle réunion est conforme avec les dispositions de
l’article 15 (b) et (c). Les assemblées des actionnaires se tiendront à Luxembourg.

(b) Aucune assemblée des actionnaires, annuelle ou autre, ne sera considérée comme valablement convoquée à moins

qu’une notification du lieu, de la date et de l’heure d’une telle assemblée aura été faite aux actionnaires au moins quinze

41973

(15) jours et au plus soixante (60) jours avant la date d’une telle assemblée, ou bien que tous les actionnaires ont con-
senti par écrit à un délai plus court.

(c) Le quorum d’actionnaires investi du pouvoir de décision sera constitué d’actionnaires détenant ou représentant

(par procuration) 75 % des actions et, en cas de réunion devant statuer sur un point spécifié à l’article 15 (e), de 50,1%
des actions de la catégorie A.

(d) A moins que la loi applicable luxembourgeoise ne le prescrive autrement et sous réserve de l’article 15 (e), la

prise de toutes et de n’importe quelles résolutions des actionnaires de la société nécessitera l’approbation par les dé-
tenteurs d’une majorité d’actions, présents ou représentés et en droit de voter telle résolution lors d’une assemblée
dûment convoquée et lors de laquelle le quorum nécessaire était présent au moment du vote ou bien, par une appro-
bation unanime et écrite de tous les actionnaires.

(e) En addition au quorum requis par l’article 15 (c), les opérations suivantes nécessiteront la présence d’un quorum

de 50,1 % des actions de la catégorie A

(i) modification des statuts;
(ii) élection ou révocation d’un administrateur du conseil d’administration;
(iii) déclaration ou paiement d’une distribution de revenu d’avoir ou de dividende de la société;
(iv) choix et remplacement des Comptables Indépendants;
(v) Arrêt des activités sociales, dissolution, liquidation, conclusion, fusion, réorganisation, recapitalisation ou autre

schéma d’arrangement de la société.»

<i>Dixième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 17 et d’ajouter un paragraphe dont la teneur est la suivante:
«Art. 17. 2

ème

 paragraphe. Les comptes annuels seront vérifiés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, qui

seront qualifiés de «Comptables Indépendants». Les Comptables Indépendants seront déterminés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans.»

<i>Onzième résolution

L’associé unique décide de modifier la dernière phrase de l’article 19 laquelle aura la teneur suivante (le reste de l’ar-

ticle 19 demeurant inchangé):

«'L’excédent est à la disposition des détenteurs d’actions de catégories A et B, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 8.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est estimée à 2.327.520.000,- LUF.

<i>Coût

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 100 % du capital social émis d’une société établie dans un Etat mem-

bre de l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à quatre cent mille francs (400.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Dosch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21051/202/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

CROATIAN HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collè-

gue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dé-
positaire du présent acte.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Senningerberg, le 6 mars 2002.

P. Bettingen.

41974

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de CROATIAN HOLIDAY S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille Euro (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de cent

Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à 8.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

41975

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille Euro (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cent cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Da Silva Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2002, vol. 517, fol. 22, case 4. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21055/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 13 mars 2002.

J. Seckler.

41976

ORROK E-BUSINESS.COM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, société de droit bahamien, avec siège social à Nassau (Baha-

mas), 43, Elizabeth Avenue,

représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2,

rue des Dahlias,

en vertu d’une procuration générale, datée du 23 septembre 1996, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne

varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,

2.- MORGAN INTERTRADE LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), Road Town, P.O. Box 3161,

représentée par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
en vertu d’une procuration générale, datée du 15 juillet 1997, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varie-

tur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ORROK E-BUSINESS.COM S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), divisé en trois cent trente (330) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-

41977

mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué et du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-trois mille

euros (EUR 33.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Sikias, informaticien, demeurant à CH-1201 Genève, 10, Quai du Seuget, 
b) Monsieur Pierre Sabatzus, informaticien, demeurant à F-74000 Filinges, Grand Noix, Chez Charvet, 
c) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
d) Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-

hlias.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

1.- KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, prénommée, cent soixante-cinq actions   . . . . . . . . . .

165

2.- MORGAN INTERTRADE LTD, prénommée, cent soixante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165

Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

41978

Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SCHILTZ S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Est nommée président du conseil d’administration:
Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 134S, fol. 25, case 3. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(21059/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

TEC NETWORKING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 7, rue de Bitbourg, Zone Industrielle de Hamm.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Frau Monika Baur, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-41238 Mönchengladbach, Dohrerstrasse 61,
2.- Herr Bernd Gerlach, Diplom-Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-64297 Darmstadt, Heidelberger Landstrasse

45,

3.- Herr Claude Klemann, Techniker, wohnhaft in L-1919 Luxemburg, 8, rue Laurent,
4.- Herr Falk Bloedorn, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in D-33330 Gütersloh, Nogatweg 2,
hier vertreten durch Herrn Claude Klemann, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Gütersloh, am 11. Februar 2002,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden, 

5.- Herr Gerd Niedernhuber, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-41747 Viersen, Alte Süchtelner Landstrasse 16A. 
Diese Komparenten ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung TEC NETWORKING S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxemburgischen
Gesetzgebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist die Planung, Beratung und Durchführung von Gesamtbauprojekten der

Telekommunikations- und Informationstechnologie, einschliesslich Logistik, Vertrieb und Service der notwendigen Ge-
räte, Soft- und Hardware, sowie der Kabel, die Vornahme der hierzu notwendigen Investitionen in Betriebsanlagen und
aller sonstigen hiermit zusammenhängenden Geschäfte.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt sechsunddreissigtausend Euro (EUR 36.000,-), und ist eingeteilt in dreihun-

dertsechzig (360) Aktien zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

E. Schlesser.

41979

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-

den.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon eine die des De-

legierten des Verwaltungsrates sein muss, oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates
rechtsgültig verpflichtet.

Der Delegierte des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monates Juni, um 14.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen. 

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

zwei.

2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausenddrei statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von sechsunddreissigtausend Euro (EUR 36.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

1.- Frau Monika Baur, vorgenannt, sechzig Aktien 

60

2.- Herr Bernd Gerlach, vorgenannt, sechzig Aktien

60

3.- Herr Claude Klemann, vorgenannt, sechzig Aktien

60

4.- Herr Falk Bloedorn, vorgenannt, hundertzwanzig Aktien 

120

 5.- Herr Gerd Niedernhuber, vorgenannt, sechzig Aktien 

60

Total: dreihundertsechzig Aktien 

360

41980

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsechshundert Euro (EUR 1.600,-). 

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Claude Klemann, Techniker, wohnhaft in L-1919 Luxemburg, 8, rue Laurent, 
b) Herr Gerd Niedernhuber, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-41747 Viersen, Alte Süchtelner Landstrasse 16A,
c) Herr Bernd Gerlach, Diplom-Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-64297 Darmstadt, Heidelberger Landstrasse 45.
 3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung des Jahres zweitausendundsieben.

5) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Gerd Niedernhuber, vorgenannt.
 6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1273 Luxemburg, 7, rue de Bitbourg, Zone Industrielle de Hamm.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Baur, B. Gerlach, C. Klemann, G. Niedernhuber, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 134S, fol. 25, case 6. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(21061/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

PROJECT ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

ici représentée par:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 25 janvier 2002.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée PROJECT ONE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Luxemburg, den 12. März 2002.

E. Schlesser.

41981

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

L’achat et la vente de participations ne pourront être décidés que par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars de chaque année

à 9.45 au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions 319
 2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

41982

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 865, fol. 62, case 4. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21064/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

PROJECT TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

ici représentée par:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 25 janvier 2002.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.

Belvaux, le 6 février 2002.

J.-J. Wagner.

41983

La prédite procuration, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée PROJECT TWO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 millet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

L’achat et la vente de participations ne pourront être décidés que par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars de chaque année

à 10.45 au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

41984

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont.

3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 865, fol. 62, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21065/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

1.- La société FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions 319
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Belvaux, le 6 février 2002.

J.-J. Wagner.

41985

LUX TRI-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six février. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- TRI-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à F-54750 Trieux, 77, rue Marc Raty,
ici représentée par son gérant, Monsieur Jean-Philippe Rose, gérant de sociétés, demeurant à F-54560 Malavillers,

16ter, rue de Verdun, 

2.- Monsieur Philippe Hyeulle, employé privé, demeurant à F-54560 Audun-Le-Roman, 15, rue Albert Lebrun,
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la location de matériel de travaux publics avec ou sans chauffeur, le transport inter-

national et national de marchandises par route, négoce de matériel de travaux publics.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de LUX TRI-SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente septembre deux mille deux. 

Art. 14. Chaque année, au trente septembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

1.- TRI-SERVICES, S.à r.l., prénommée, quatre-vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

2.- Monsieur Philippe Hyeulle, prénommé, quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

41986

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Philippe Rose, gérant de sociétés, demeurant à F-54560 Malavillers, 16ter, rue de Verdun. 
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Rose, P. Hyeulle, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 134S, fol. 25, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(21062/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

INDIACA ELWEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9913 Troisvierges, 27, Cité E. Schmitz.

—

STATUTS

Entre les soussignés: 

il a été convenu de constituer à dater de ce jour, une association sans but lucratif (A.s.b.l.), dont les statuts sont les

suivants:

Chapitre I

er

 - Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée: INDIACA ELWEN.

Art. 2. Le siège social est établi au 27, Cité Emilie Schmitz, L-9913 Troisvierges.

Art. 3. L’association a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique

du sport de l’INDIACA.

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sein ou plus généra-

lement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique du sport, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces in-
térêts auprès des autorités.

Elle peut louer des immeubles en vue de remplir son objet social.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II - Des membres

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur. Le nombre des membres actifs ne

peut être inférieur à cinq.

Art. 6. Sont admissibles comme associés, désignés comme «membres actifs» dans les présents statuts, toutes les

personnes manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le conseil d’administration.
L’admission est constatée par le reçu du payement d’une cotisation annuelle. Une carte de membre peut être délivrée.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

E. Schlesser.

Bock-Theissen Linda

demeurant à L-9940 Asselborn, maison 167

Colles Francine

demeurant à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie

Glod-Thull Monique

demeurant à L-9940 Asselborn, maison 155

Herman-Meyer Marie-Jeanne

demeurant à L-9952 Drinklange, maison 4b

Herman Roby

demeurant à L-9952 Drinklange, maison 4b

Karpen-Ersfeld Marie-Thérèse

demeurant à L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue

Mertens Jeannine

demeurant à L-9905 Troisvierges, 23, Grand-rue

Neuen Ralph

demeurant à L-9913 Troisvierges, 27, cité Emilie Schmitz

Poncin-Both Catherine

demeurant à L-9780 Wincrange, maison 45

Schiel Marco

demeurant à L-9903 Troisvierges, 4, am Bungert

Turmes-Formica Angela

demeurant à L-9911 Troisvierges, 20, rue de Wilwerdange

41987

Sont admissibles comme «membres d’honneur» toutes les personnes manifestant la volonté, agréées par le conseil

d’administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut
être délivrée. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents
statuts en faveur des membres actifs.

Art. 7. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de EUR 100,- (cent euros). Elle est fixée par le conseil

d’administration.

Art. 8. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d’admi-

nistration. La qualité de membre se perd encore par l’exclusion. Tout membre dont l’activité ira à l’encontre des intérêts
de l’association peut être exclu par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Un membre démissionnaire ou exclu, ainsi que le ou les héritiers d’un membre décédé, n’ont aucun droit sur le fonds

social de l’association et ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations qu’ils ont versées.

Un membre démissionnaire ou exclu, ainsi que le ou les héritiers d’un membre décédé, doivent remettre au conseil

d’administration tous les effets et tout le matériel appartenant à l’association, dont ils avaient la garde.

Chapitre III - De l’Assemblée Générale

Art. 9. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation annuelle des budgets et des comptes,
- la dissolution de l’association,
- l’exclusion d’un membre de l’association.

Art. 10. L’assemblée générale se réunit annuellement.

Art. 11. En cas de besoin, le conseil d’administration peut convoquer à tout moment une assemblée générale extra-

ordinaire. L’assemblée générale extraordinaire doit etre convoquée par le conseil d’administration, si 1/5 (un cinquième)
des membres actifs en font la demande.

Art. 12. Toute proposition signée d’au moins d’1/20 (un vingtième) des membres actifs, selon la dernière liste an-

nuelle des membres, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 13. Les membres actifs, qui en appliquant les articles 11 ou 12, veulent faire convoquer une assemblée générale

extraordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil
d’administration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note
doit être entre les mains du président du conseil d’administration 20 (vingt) jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 14. Aucune décision ne peut être prise sur une question ne figurant pas à l’ordre du jour.

Art. 15. Tous les membres actifs doivent être convoqués par écrit 14 (quatorze) jours avant la date de l’assemblée

générale. La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 16. Il est loisible aux membres actifs de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre actif,

muni d’une procuration écrite. Aucune personne ne peut cependant représenter plus de deux membres.

Art. 17. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises

à la majorité des voix des membres actifs présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts
ou par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit au moins 2/3 (deux tiers) des membres actifs.
Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 (deux tiers) des voix.

Si les 2/3 des membres actifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde assemblée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres actifs présents, mais dans ce cas la déci-
sion sera soumise à l’approbation des autorités concernées.

Toutefois, si la modification des statuts porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les

règles qui précèdent sont modifiées comme suit:

- la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si au moins la moitié des membres actifs sont présents ou

représentés,

- la décision n’est admise, dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 (trois quarts) des

voix,

- si, dans la seconde assemblée, les 2/3 (deux tiers) des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être approuvée par les autorités concernées.

Chapitre IV - Du conseil d’administration

Art. 19. L’association est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins de 5 (cinq) membres et de 11

(onze) membres au plus.

Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale pour le terme de 2 (deux) ans, jusqu’à la prochaine assemblée géné-

rale et selon un mode de roulement à déterminer par le conseil d’administration. Toutefois ils sont révocables à chaque
moment par une assemblée générale extraordinaire. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacances du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nom-

bre n’est pas inférieur au nombre minimum indiqué, continuent à former un conseil d’administration ayant les mêmes
pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.

41988

Si pendant la période comprise entre deux assemblées générales un mandat du conseil d’administration devient va-

cant, le conseil d’administration peut déléguer ce poste vacant provisoirement à un autre membre de l’association ma-
nifestant sa volonté. Néanmoins ce mandat provisoire prend fin au plus tard à la prochaine assemblée générale.

Art. 20. Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement.

Art. 21. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres le président, le vice-président, le secrétaire et le tré-

sorier.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président, sinon par le plus

ancien des membres du conseil.

Art. 22. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité pour

l’adoption du vote.

En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est déterminante.

Art. 23. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l’association. Il peut accomplir tous

les actes généralement quelconques, d’administration et/ou de disposition qui intéressent l’association.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de l’association. Leur res-

ponsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Chapitre V - Budgets et comptes

Art. 24. L’exercice social débute le 1

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice commence au jour de la constitution de l’association.

Chaque année à la date du 31 décembre est arrêté le compte de l’exercice écoulé, qui sera soumis à l’approbation

de la prochaine assemblée générale.

L’excédent favorable du compte appartient à l’association.

Chapitre VI - Divers

Art. 25. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’actif net de l’association sera af-

fecté à une oeuvre de bienfaisance ou d’utilité publique luxembourgeoise à désigner par l’assemblée générale.

Art. 26. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-

positions légales en la matière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Responsables pour la saison 2001/2002

Herman-Meyer Marie-Jeanne, demeurant à L-9952 Drinklange, maison 4B.
Karpen-Ersfeld Marie-Thérèse, demeurant à L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.
Neuen Ralph, demeurant à L-9913 Troisvierges, 27, Cité Emilie Schmitz.

<i>Secrétariat

Neuen Ralph, demeurant à L-9913 Troisvierges, 27, Cité Emilie Schmitz.

Enregistré à Clervaux, le 16 janvier 2002, vol. 210, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(00945/000/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2002.

EUREKO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.859. 

—

In the year two thousand and one, on the nineteenth day of December. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUREKO REINSURANCE S.A., a société anonyme

having its registered office in L-2163 Luxembourg, 5 avenue Monterey (hereafter the «Company»),

incorporated by deed of the undersigned notary, on October 7, 1994 published in the Mémorial C No 7 of January

6, 1995.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary

on March 7, 2001, published in the Mémorial C No. 991 of November 12, 2001.

The extraordinary general meeting is opened at 5.10 p.m. by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in 4, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg. 

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer, Ms Sigrid Sulcebe, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

l) The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the corporate capital by an amount of three million and one hundred thousand Dutch Guilders (NLG

3,100,000.-) so as to raise it from its present amount of eighteen million two hundred and fifty thousand Dutch Guilders

Ainsi fait à Troisvierges, le 12 novembre 2001.

Signatures.

41989

(NLG 18,250,000.-) to an amount of twenty-one million three hundred and fifty thousand Dutch Guilders (NLG
21,350,000.-) by the creation and issue of thirty-one thousand (31,000) new shares with a par value of one hundred
Dutch Guilders (NLG 100.-) per share.

To have these new shares subscribed by EUREKO B.V. and to have payment made in cash on each such new share

of its par value of one hundred Dutch Gulders (NLG 100.-) per share.

3. To delete any reference to a par value of the shares in the Company’s corporate capital.
4. To convert with effect as from January 1st, 2002 the Company’s corporate capital from Dutch Guilders into Euro

at the exchange rate of 1.- Euro=2.20371 Dutch Guilders which results in the corporate capital being set at nine million
six hundred eighty-eight thousand two hundred seven euro and sixty-one cents (9,688,207.61 EUR).

5. To amend article 5 of the Articles of Incorporation which shall forthwith read as follows: 
«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at nine million six hundred eighty-eight

thousand two hundred and seven euro and sixty-one cents (9,688,207.61 EUR) divided into two hundred thirteen thou-
sand and five hundred (213,500) shares without a par value.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of eighteen million two

hundred and fifty thousand Dutch Guilders (NLG 18,250,000.-) are present or represented at the meeting. All the share-
holders present or represented declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present general meeting of shareholders, representing the whole corporate capital, is regularly constitued

and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the corporate capital by an amount of three million and

one hundred thousand Dutch Guilders (NLG 3,100,000.-) so as to raise it from its present amount of eighteen million
two hundred and fifty thousand Dutch Guilders (NLG 18,250,000.-) to an amount of twenty-one million three hundred
and fifty thousand Dutch Guilders (NLG 21,350,000.-) by the creation and issue of thirty-one thousand (31,000) new
shares with a par value of one hundred Dutch Guilders (NLG 100.-) per share.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders having acknowledged that the other shareholder, EUREKO ALLIANCE PART-

NERS COMPANY B.V., with registered office at Entrada 501, 1096 EH Amsterdam, The Netherlands, has waived its
preferential subscription right, resolves to accept EUREKO B.V., with registered office at Entrada 501, 1096 EH Am-
sterdam, The Netherlands, to the subscription of the thirty-one thousand (31,000) new shares. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon, EUREKO B.V., previously named, represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal at Amsterdam, on December 6, 2001, declares to subscribe to the thirty-
one thousand (31,000) new shares at the par value of one hundred Dutch Guilders (NLG 100.-) per share, and to en-
tirely pay up in cash each share.

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new share

issued has been entirely paid and that the Company has at its disposal the amount of three million one hundred thousand
Dutch Guilders (NLG 3,100,000.-) proof of which has been given to the undersigned notary who expressly records this
statement.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to delete any reference to a par value of the shares in the Company’s

corporate capital.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to convert with effect as from January 1st 2002 the Company’s corpo-

rate capital from Dutch Guilders into Euro at the exchange rate of 1.- Euro=2.20371 Dutch Guilders which results in
the corporate capital being set at nine million six hundred eighty-eight thousand two hundred and seven euro and sixty-
one cents (9,688,207.61 EUR).

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 5 of the Articles of Incorporation, which will from

now on read as follows: 

«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at nine million six hundred eighty-eight

thousand two hundred and seven euro and sixty-one cents (9,688,207.61 EUR) divided into two hundred thirteen thou-
sand and five hundred (213,500) shares without a par value.»

41990

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately six hundred sixty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration it is stated that the amount of three million one hundred thousand Dutch Guilders

(NLG 3,100,000.-) is equivalent to fifty-six million seven hundred forty-six thousand seven hundred and forty Luxem-
bourg francs (LUF 56,746,740.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present notarial deed, was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUREKO REINSURANCE

S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey, (ci-après la «Société»),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 octobre 1994, publié au Mémorial C n° 7 du

6 janvier 1995.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 7 mars 2001, publié au Mémorial C n° 991 du 12 novembre 2001.

La séance est ouverte à 17.10 heures sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, résidant au 4, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sigrid Sulcebe, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de trois millions cent mille Florins Néer-

landais (NLG 3.100.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions deux cent cinquante mille Florins
Néerlandais (NLG 18.250.000,-) à un montant de vingt et un millions trois cent cinquante mille Florins Néerlandais
(NLG 21.350.000,-) par la création et l’émission de trente et un mille (31.000) actions nouvelles ayant une valeur nomi-
nale de cent Florins Néerlandais (NLG 100,-) chacune.

2. Souscription de ces actions nouvelles par EUREKO B.V. et paiement sur chacune de ces actions nouvelles d’une

valeur nominale de cent Florins Néerlandais (NLG 100,-) chacune.

3. Suppression de la valeur nominale des actions représentant le capital de la Société.
4. Conversion du capital social de la Société de Florins Néerlandais en Euro avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002, au

cours de change de 1,- Euro 2,20371 Florins Néerlandais ce qui induit un capital social exprimé en Euro d’un montant
de neuf millions six cent quatre-vingt-huit mille deux cent sept euro et soixante et un centimes (9.688.207,61 EUR).

5. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions six cent quatre-vingt-huit mille deux

cent sept euro et soixante et un centimes (9.688.207,61 EUR) divisé en deux cent treize mille cinq cents (213.500) ac-
tions sans valeur nominale.»

II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps. 

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de dix-huit

millions deux cent cinquante mille Florins Néerlandais (NLG 18.250.000,-) sont présentes ou représentées à cette as-
semblée. Tous les actionnaires se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

d’un montant de trois millions cent mille Florins Néerlandais (NLG 3.100.000,-) pour le porter de son montant actuel
de dix-huit millions deux cent cinquante mille Florins Néerlandais (NLG 18.250.000,-) à un montant de vingt et un mil-
lions trois cent cinquante mille Florins Néerlandais (NLG 21.350.000,-) par la création et l’émission de trente et un mille
(31.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent Florins Néerlandais (NLG 100,-) chacune.

41991

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire, la société EUREKO AL-

LIANCE PARTNERS COMPANY B.V., ayant son siège social à Entrada 501, 1096 EH Amsterdam, Pays-Bas, a renoncé
à son droit de souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des trente et un mille (31.000) actions nou-
velles, la société EUREKO B.V., ayant son siège social à Entrada 501, 1096 EH Amsterdam, Pays-Bas.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, la société EUREKO B.V., prénommée, représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’un pouvoir sous seing privé donnée à Amsterdam, le 6 décembre 2001, déclare souscrire les trente
et un mille (31.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Florins Néerlandais (NLG 100,-) chacune, et déclare
libérer entièrement par un versement en espèces chaque action.

Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire re-

connaissent expressément que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de trois
millions cent mille Florins Néerlandais (NLG 3.100.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des actions représen-

tant le capital de la Société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la Société de Florins

Néerlandais en Euro avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002, au cours de change de 1,- Euro=2,20371 Florins Néerlandais

ce qui induit un capital social exprimé en Euro d’un montant de neuf millions six cent quatre-vingt-huit mille deux cent
sept euros et soixante et un cents (9.688.207,61 EUR).

<i> Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner doré-

navant la teneur suivante: 

«Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions six cent quatre-vingt-huit mille deux

cent sept euro et soixante et un cents (9.688.207,61 EUR) divisé en deux cent treize mille cinq cents (213.500) actions
sans valeur nominale.»

<i>Frais, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à six cent soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant de trois millions cent mille Florins Néerlandais

(NLG 3.100.000,-) est équivalent à cinquante-six millions sept cent quarante-six mille sept cent quarante francs luxem-
bourgeois (LUF 56.746.740,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, N. Gutenstein, S. Sulcebe, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2001, vol. 865, fol. 18, case 11. – Reçu 567.467 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21070/239/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

EUREKO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.859. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21071/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

Belvaux, le 12 mars 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 12 mars 2002.

J.-J. Wagner.

41992

SOCIETE D’EMBALLAGE ET DE MANUTENTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1- la société à responsabilité limité SOFIROM, S.à r.l., avec siège à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, consti-

tuée sous forme d’une société anonyme aux termes d’un acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à
Differdange, en date du 28 janvier 1997, publiée au Mémorial C numéro 239 du 16 mai 1997, inscrite au registre de
commerce de Diekirch sous le numéro B 4.272 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’une assemblée générale actée par le notaire instrumentant en date du 7 août 2001,

ici représentée par Monsieur Gérard Deman, administrateur de société, demeurant à B-1450 Chastre, 18, rue du

Tilleul, agissant en vertu du pouvoir lui conféré au moyen de la procuration sous seing privé ci-annexée par Monsieur
Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à Rombach, administrateur-délégué de laite société,

2- la société IMMOROM S.A., avec siège à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville, constituée aux termes d’un acte

reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial
C numéro 327 du 05 mai 2000, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.541

ici représentée par Monsieur Gérard Deman, préqualifié, administrateur-délégué de ladite société.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent, comme suit:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’EMBALLAGE ET DE MA-
NUTENTION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bigonville.
Par simple décision du Conseil d’Administration la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’emballage et la manutention,

tous travaux de génie civil et de construction généralement quelconques, la création de design publicitaire 2D et 3D;

toutes activités généralement quelconques ayant un rapport direct et/ou indirect avec les sociétés de services;
la société peut réaliser en tant qu’intermédiaire ou pour son propre compte, toutes opérations civiles, commerciales,

artisanales, industrielles, financières et mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation,

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autre-

ment dans toutes associations, sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou de
nature à favoriser celui de la société ou qui pourrait lui procurer des matières premières ou faciliter l’écoulement de
ses produits. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) représenté par mille (1000) actions

d’une valeur nominale de cent cinquante Euros (EUR 150,-) chacune.

Les actions ont été souscrites par: 

 Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de cent

cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. 

1) SOFIROM, S.à r.l., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) IMMOROM S.A., préqualifiée:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

41993

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en
2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises. 

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable. 

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

 Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature. 

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale. 

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires. 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale des actionnaires.

41994

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août rail neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ deux
mille neuf cent soixante-trois Euros (EUR 2.963,-). Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du
paiement de ces frais.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare connaître le bénéficiaire réel de cette opération et il

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans 
1) Monsieur Xavier Tintinger, administrateur de société, demeurant à B-6183 Courcelles, La Drève, 21,
2) Monsieur Yves Tintinger, retraité, demeurant à B-6001 Charleroi, 92, rue Jean Bellière,
3) Madame Bénédicte Jadot, sans profession, demeurant à B-6183 Courcelles, La Drève, 21.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
La société LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège à Rombach, 18, route de Bigonville.
5. Le siège social est fixé à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
6. Monsieur Xavier Tintinger, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous

sa signature individuelle en toute circonstance.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’obligation pour la société de solliciter et d’obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant

a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Ledit comparant, pour autant qu’il s’agisse d’une personne physique, s’est identifié auprès du notaire au moyen de sa

carte d’identité.

Signé: G. Deman, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 13 février 2002, vol. 401, fol. 66, case 8. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C.

(01005/225/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2002.

Redange, le 2 mars 2002.

C. Mines.

41995

E-FOAM, G.I.E., Groupement d’Intérêt Economique. 

Siège social: L-9501 Wiltz, Z.I. C-Salzbaach.

—

STATUTS

Le quatorze mars de l’année deux mille un.

Les parties suivantes ont comparu: 

1. CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, dont l’objet social est le sui-

vant:

«La société a pour objet la fabrication et/ou la commercialisation de produits métallurgiques et métalliques, en par-

ticulier de cuivre laminé, et de produits complémentaires ou de substitution. La société pourra s’intéresser par tous
moyens et notamment par voie d’achat, location, apport, souscription, fusion, participation ou alliance, à toute autre
société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au sien, D’une façon générale, la so-
ciété peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»,
dont le siège social se trouve à Zone Industrielle C - Salzbaach, L-9501 Wiltz, inscrite au registre du commerce de Die-
kirch, section B, sous le numéro 4.880, ici représentée par M. André Laux, domicilié rue Ry Boissaux, 7 à L-3430 Du-
delange et par Madame Laure Maquet, domiciliée rue de Warken, 164 à L-9088 Ettelbrück.

2. SCPS, SOCIETE DE CONSEIL ET DE PROSPECTIVE SCIENTIFIQUE, Société Anonyme à Directoire et Conseil

de Surveillance, de droit français, dont l’objet social est le suivant:

«Conseil, expertise et étude pour son compte et/ou de tiers, notamment dans les domaines de la physico-chimie et

des matériaux», dont le siège social se trouve à F-93110 Rosny-sous-Bois, inscrite au registre du commerce de Bobigny,
sous le numéro 39297557900021, ici representée par M. Jacques Doniat, Président du Directoire, domicilié au 1, bou-
levard de la Libération, à F-94300 Vincennes,

Lesdits pouvoirs, signés ne varietur par les personnes présentes, resteront annexés au présent contrat en vue de

l’enregistrement.

Les personnes présentes, agissant dans les capacités respectives mentionnées ci-dessus, ont constitué entre elles un

G.I.E. ayant les statuts suivants:

Titre I

er

 - Dénomination, Objet, Siège social, Durée, Membres

Art. 1

er

. Un Groupement d’Intérêt Economique est établi par la présente sous la dénomination de E-FOAM (ci-après

désigné sous le nom de «Groupement»), selon la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique et ses
éventuels amendements ultérieurs. Le Groupement est gouverné par les présents statuts et par les lois en vigueur au
Luxembourg, et en particulier celle du 25 mars 1991.

Art. 2. Le Groupement a pour objet l’activation de la mousse de polyuréthane, et ensuite la production de mousse

métallique selon les procédés en développement; la mise au point des procédés et de leurs applications; des études de
marchés potentiels pour la mousse métallique; la réalisation de tests d’adaptation de la mousse métallique aux exigences
du marché; la mise au point de la commercialisation de la mousse activée et de la mousse métallique à un prix compétitif.
Le Groupement peut déposer, détenir et exploiter des brevets. II peut, à la décision unanime de ses membres, conclure
des contrats de location ou de sous-location. II peut faciliter et développer les activités économiques de ses membres
et améliorer/accroître les résultats de ces activités. Cet objet sera atteint grâce à l’utilisation des produits et au savoir-
faire de chacun de ses membres au service du développement et de la production. L’objectif du G.I.E. n’est pas de réa-
liser des profits pour son propre compte. Le Groupement peut mener toute autre activité autorisée par la loi du 25
mars 1991.

Art. 3. Le siège social du Groupement est établi à Wiltz (Grand-Duché du Luxembourg).

Art. 4. La durée du Groupement est de vingt-quatre mois. Toute dissolution anticipée du Groupement doit faire

l’objet de la décision unanime de ses membres.

Art. 5. Les membres du Groupement sont:
1. CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S.à r.l., ci-dessus nommée.
2. SCPS, SOCIETE DE CONSEIL ET DE PROSPECTIVE SCIENTIFIQUE S.A., ci-dessus nommée.
Les membres du Groupement peuvent décider l’admission au sein du Groupement de nouveaux membres par un

vote à l’unanimité.

Titre II - Capital, Financement

Art. 6. Toute contribution des membres fondateurs se fera pour chaque membre fondateur à concurrence de cin-

quante pour cent (50%).

Titre III - Direction

Art. 7. Le Groupement est dirigé par un Comité de Direction, composé de quatre (4) Directeurs, deux d’entre eux

étant nommés par chaque Membre du Groupement qui peut les congédier à tout moment.

Les Directeurs sont nommés pour une durée de deux (2) ans et leur mandat est renouvelable.
Tout Directeur nommé en remplacement d’un autre Directeur devra remplir le mandat du Directeur remplacé.
Le Comité de Direction agit en tant qu’organe de la société.

Art. 8. Toute action ou résolution du Comité de Direction sera adoptée soit par le biais d’une circulaire écrite signée

par chacun des Directeurs soit par l’intermédiaire de résolutions adoptées à une majorité de trois (3) voix affirmatives

41996

exprimées par les Directeurs présents ou représentés lors d’une réunion du Comité de Direction. Dans le cas d’égalité
des votes, les résolutions proposées sont à considérées comme étant rejetées. La voix du Directeur Général n’est pas
prépondérante. Si un quorum n’est pas atteint dans l’heure qui suit l’heure pour laquelle le Comité de Direction avait
été convoqué, ladite réunion sera renvoyée à huitaine (7 jours). En respect du présent article, une notification d’ajour-
nement de séance sera envoyée à chacun des Directeurs. Un Directeur Général est élu par le Comité de Direction pour
la marche quotidienne des affaires. En cas d’absence du Directeur générai, ses tâches seront remplies par un Directeur
de l’autre Membre.

Art. 9. Le Comité de Direction se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt du Groupement, mais au minimum une

fois tous les trois (3) mois, sur convocation du Directeur Général. Toute réunion du Comité de Direction fera l’objet
d’une convocation par écrit à tous les Directeurs au moins sept (7) jours à l’avance et cette convocation sera envoyée
par courrier express ou par fax et comportera l’ordre du jour de la réunion, étant entendu que, s’il y a un accord de la
part des Directeurs pouvant former un quorum sur le raccourcissement du délai de notification, ladite réunion sera
considérée comme étant valablement convoquée. Tout membre du Groupement ou tout Directeur a le droit, à condi-
tion de respecter le délai de notification indiqué, de convoquer le Comité de Direction. Les Directeurs peuvent parti-
ciper à une réunion via une conférence téléphonique ou des moyens de communication similaires, par lesquels chaque
participant peut être entendu des autres; une telle participation constitue une présence en personne. Les réunions se-
ront préparées et organisées par le Directeur Général.

Les réunions se tiendront aux endroits indiqués dans les convocations.
Pour les affaires quotidiennes, les Directeurs se consulteront entre eux aussi souvent qu’ils l’estiment nécessaire. Les

décisions importantes discutées oralement seront approuvées par écrit.

Art. 10. Tout Directeur peut, même par correspondance (lettre ou fax), donner procuration à un autre Directeur

nommé par le même Membre, afin de le représenter à des réunions du Comité de Direction et afin de voter en son
nom. Une telle délégation de pouvoirs n’est valable que pour une seule réunion du Comité de Direction.

Les délibérations du Comité de Direction sont actées sous forme de PVs, signés par le Directeur Général et par un

Directeur, nommé par un Membre différent de celui qui a nommé le Directeur Général.

Les copies des PVs peuvent être certifiées conformes par le Directeur Général ou par deux Directeurs.

Art. 11. Le Comité de Direction détient les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du Grou-

pement, ainsi que pour la réalisation des objets sociaux. Toute décision, qui n’est pas en vertu de la loi ou des présents
statuts réservée à l’Assemblée Générale, relèvera de la compétence du Comité de Direction.

Le Directeur Général est nommé pour une période de deux (2) ans. II sera soumis au Comité de Direction, répondra

devant lui de chaque aspect des affaires et:

a) sera premier responsable de la marche et de la gestion quotidienne des affaires du Groupement;
b) exercera son autorité sur les dirigeants, salariés et agents du Groupement;
c) exercera d’autres pouvoirs et devoirs pouvant lui être alloués de temps en temps par le Comité de Direction;
d) sera responsable, après le démarrage de la production, de la préparation d’un rapport de gestion à l’attention du

Comité de Direction, sur toutes les activités du Groupement, y compris mais non limité au bilan des pertes et profits,
le détail des ventes par client, l’analyse de l’état des fonds de roulement et du cash flow, les prestations prévues, des
rapports techniques et sur les investissements sur une base mensuelle dans la forme exigée par le Comité de Direction;

e) sera responsable de la préparation d’un plan d’activités triennal (3) mettant un accent particulier sur les quantités

et les prix de ventes, les objectifs financiers, le plan d’investissements, le plan de production et comprenant un budget
annuel détaillé à présenter aux Membres, après accord du Comité de Direction, avant la fin du mois de septembre de
chaque année et devant être approuvé par les Membres au mois d’octobre de chaque année;

f) devra soumettre à l’approbation du Comité de Direction dès que prévisible tout amendement significatif du budget

(y compris le plan d’investissements) concernant tout investissement non prévu par le budget, avant de passer comman-
de.

g) sera responsable de l’introduction, de la sauvegarde et du suivi des brevets, copyright, marque commerciale ou de

service ou toute autre système de protection de la propriété (intellectuelle). 

h) pourra déléguer, sous sa responsabilité, des tâches déterminées.
Le Directeur Général relèvera directement du Comité de Direction, appliquera toutes les décisions du Comité et

organisera et dirigera les travaux de production, technologies, de contrôle de la qualité, l’engineering, de promotion et
de ventes, de contrôle financier, affaires d’ordre général et tâches de gestion du Groupement. Le Directeur Général
sera remplacé en son absence par le Directeur Remplaçant, Les décisions importantes seront approuvées ou rejetées
par écrit, après consultation orale, par les Directeurs présents ou représentés.

Tout contrat ou autre document (d’une valeur supérieure à EUR 1.000,-) pour lequel le Groupement est signataire,

ne sera valide que s’il a été signé à la fois par le Directeur Général et par un autre Directeur qui émane de l’autre Mem-
bre ou un cadre désigné par le Comité de Direction.

Art. 12. Le Comité de Direction pourra déléguer des tâches déterminées à des dirigeants individuels, des directeurs

ou des mandataires.

Titre IV - Assemblées Générales

Art. 13. L’Assemblée Générale des Membres se compose des tous les Membres du Groupement.
Toute Assemblée Générale pourra voter si tous les membres sont présents ou représentés. Chaque Membre ne dis-

pose lors d’une telle assemblée que d’une voix. Toute résolution est adoptée par le vote unanime des Membres. Si un
le quorum mentionné n’a pas été atteint dans un délai d’une heure après l’heure pour laquelle l’assemblée avait été con-
voquée, la séance sera reportée de quinze (15) jours. Une notification d’ajournement sera envoyée par écrit à chaque

41997

membre, conformément à l’article 15. L’Assemblée Générale reportée décidera à la majorité des Membres présents ou
représentés. Les Membres peuvent participer à une Assemblée Générale via une conférence téléphonique ou des
moyens de communication similaires, par lesquels chaque participant peut être entendu par les autres et une telle par-
ticipation est considérée comme présence en personne ou par délégation ou représentation. Les résolutions des Mem-
bres peuvent être adoptées par circulaire écrite et signée par ou au nom de chaque Membre.

Art. 14. Le Comité de Direction ou un Directeur a le droit de convoquer une Assemblée Générale des Membres

aussi souvent que l’exige l’intérêt du Groupement.

Des Assemblées Générales des Membres peuvent également être convoquées à la demande d’un Membre. 
II faut tenir au moins une Assemblée Générale par an, à une date comprise dans les six (6) mois après la fin de l’exer-

cice financier du Groupement.

La date, l’heure et le lieu des Assemblées Générales seront ceux indiqués dans la convocation.

Art. 15. Toute convocation à une Assemblée Générale doit comporter l’ordre du jour de la séance. Les convoca-

tions pour l’assemblée générale annuelle sont envoyées par lettre recommandée à chaque Membre quinze (15) jours
avant la, date fixée pour l’assemblée. Les convocations pour Les autres assemblées générales sont envoyées par lettre
recommandée à chaque Membre quinze (15) jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 16. L’ordre du jour de chaque Assemblée Générale est établi par le Comité de Direction ou par le Membre

convoquant l’Assemblée.

Art. 17. Une liste de présence est établie lors de chaque Assemblée et comporte le nom et la dénomination de cha-

que Membre présent ou représenté. La liste de présence est signée par les Membres présents et mandataires des Mem-
bres représentés, et certifiée conforme par le Président de l’Assemblée.

Art. 18. L’Assemblée Générale est présidée par le Directeur Général du Comité de Direction ou, en son absence,

par un Directeur nommé à cet effet par les autres Membres.

Le président de l’Assemblée nomme un secrétaire pour l’Assemblée.

Art. 19. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont reprises dans un PV signé par le Président de l’Assemblée,

par les Membres présents et par les mandataires des Membres représentés. 

Les copies et extraits du PV sont certifiés conformes par le Président de l’Assemblée.

Art. 20. Les rapports préparés par le Comité de Direction sont présentés devant l’Assemblée Générale annuelle qui

approuve, amende ou rejette les comptes annuels. Après approbation des comptes annuels, l’Assemblée décide par vote
spécial sur la décharge des Directeurs, nomme les membres du Comité de Direction et de façon générale décide de
tout point d’intérêt pour le Groupement et décide sur toute question qui lui est soumise.

Art. 21. Les points suivants exigeront le vote affirmatif de tous les membres, exprimé en personne ou par procura-

tion: 

a) toute vente, mise en location, transfert ou autre disposition de l’entreprise ou des entreprises du Groupement ou

de toute partie substantielle de celles-ci;

b) toute demande ou décision concernant la liquidation volontaire ou la mise en règlement judiciaire du Groupement

ou de ses filiales ou tout concordat ou accord avec ses créanciers;

c) toute augmentation ou réduction de l’engagement financier des Membres envers le Groupement;
d) la consolidation ou fusion avec, ou l’acquisition de tout intérêt dans, toute autre société, association, partenariat

ou personne morale par le Groupement ou ses filiales;

e) toute prise en charge de frais ou toute acceptation ou utilisation de quelque ressource financière que ce soit;
f) tout prêt ou avance accordé par le Groupement ou ses filiales à des tiers indépendants ou tout prêt ou contrat

avec les Membres ou leurs filiales ou des sociétés affiliées;

g) tout changement important concernant la nature des activités du Groupement ou de ses filiales ou tout engage-

ment dans de nouveaux domaines d’activités;

h) toute décision entraînant un amendement des statuts ou de la structure du capital du Groupement ou de ses filiales

ou bien modifiant les droits liés aux actions ou bien encore consolidant, divisant ou transformant une partie du capital
social;

i) toute acquisition ou cession de droits par le Groupement ou ses filiales dans les biens immobiliers;
j) l’établissement de toute hypothèque, servitude, privilège ou charge sur un bien, quel qu’il soit, du Groupement ou

de ses filiales;

k) le versement de jetons ou d’autres rémunérations aux Directeurs du Groupement,
l) toute émission de garantie sous quelle forme que ce soit ou billet à ordre par le Groupement ou toute garantie ou

d’autres engagements concernant les responsabilités d’une personne;

m) toute création de filiale du Groupement;
n) tout achat de parts par le Groupement;
o) l’arrêt d’une activité économique du Groupement ou de ses filiales.

Art. 22. L’exercice financier commencera le premier janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
Le Comité de Direction préparera, à la fin de chaque exercice financier, en conformité avec les lois en vigueur, un

inventaire du Groupement ainsi qu’un bilan des dettes et engagements et les comptes annuels comportant un résumé
de l’inventaire.

Le profit annuel net disponible sera partagé de façon égale entre les Membres.
Chacun des membres doit contribuer d’une manière égale à la couverture des pertes du Groupement.

41998

Art. 23. Si, en fin de liquidation, il existe un bonus de liquidation, celui-ci sera partagé de façon égale entre les Mem-

bres.

<i>Provisions transitoires

1. La premier exercice financier commencera à la date de formation du Groupement et prendra fin le 31 décembre

2001.

2. La première Assemblée Générale annuelle des Membres aura lieu en 2002.

<i>Assemblée extraordinaire

Les personnes nommées ci-dessus, étant tous les Membres du Groupement et se considérant comme étant convo-

quées en bonne et due forme, ont immédiatement tenu une Assemblée Générale Extraordinaire.

Ayant tout d’abord vérifié que celle-ci était valablement constituée, lesdites personnes ont adopté, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des Directeurs est fixé à quatre.
2. Sont nommées Directeurs les personnes suivantes:
- M. André Laux, domicilié au 7, rue Ry Boissaux à L-3430 Dudelange, Directeur Général
- M. Marc Kuhn, domicilié au 19, am Bockelsfeld à L-4397 Pontpierre, Senior Research Manager
- M. Jacques Doniat, domicilié au 1, boulevard de la Libération à F-94300 Vincennes.
Président du Directoire
- M. Denis Doniat, domicilié au 44, avenue Foch à F-75116 Paris, Président du Conseil de Surveillance
3. Leur mandat expirera après l’Assemblée Générale Annuelle des Membres de l’année 2003.
4. Le siège social du Groupement est établi à Zone Industrielle C - Salzbaach, L-9501 Wiltz.
Après la lecture du présent document, les personnes comparantes ont signé le présent contrat.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00954/000/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2002.

PROJECT THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

ici représentée par:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 25 janvier 2002.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er 

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée PROJECT THREE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S.à r.l.
Signatures
SOCIETE DE CONSEIL ET DE PROSPECTIVE SCIENTIFIQUE S.A.
Signatures

41999

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 iuillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

L’achat et la vente de participations ne pourront être décidés que par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars de chaque année

à 11.45 au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

 Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit 
1.- La société FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  320

42000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

3.- Monsieur Alexis De Bernardi, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.F. Ries-Bonani, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 865, fol. 62, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21066/239/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

Belvaux, le 6 février 2002.

J.J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Velino S.A.

Cosuta S.A.

Kit Holding AG

Pluritec S.A.

R.D.C. S.A.

Profinag, GmbH

Werilux

Dreadnought Investments Limited, S.à r.l.

King Cheetah Holdings S.A.

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.

Leisure Holding International, S.à r.l.

Leisure Holding International, S.à r.l.

A Holding S.A.

Gaumur Holding S.A.

Keoma S.A.

Tota Holding S.A.

Telexchange S.A.

Gedefina Holding S.A.

Villa Said, S.à r.l.

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l.

Roxas Holding S.A.

Fendi S.A.

Numico Luxembourg S.A.

Imerit S.A.

Trident Rowan International S.A.

Electro Service Betti, S.à r.l.

M-Plify S.A.

Morana Holding S.A.

Morana Holding S.A.

Experteyes Ventures S.A.

Marketingcentral Emea S.A.

Asia High Yield Bond Fund

TAB, S.à r.l.

Basic Eight S.A.

J.P. Morgan Luxembourg International, S.à r.l.

Croatian Holiday S.A.

Orrok E-Business.Com S.A.H.

TEC Networking S.A.

Project One S.A.

Project Two S.A.

Lux Trix-Services, S.à r.l.

Indiaca Elwen

Eureko Reinsurance S.A.

Eureko Reinsurance S.A.

Société d’Emballage et de Manutention S.A.

E-Foam, G.I.E.

Project Three S.A.