41761

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 871

7 juin 2002

S O M M A I R E

Adepaim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41769

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41764

Agri Ventures International S.A., Luxembourg  . . .

41808

I.E.K.  C  S.A.,  Immobilière  Espace  Kirchberg  C 

Agri Ventures International S.A., Luxembourg  . . .

41808

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41807

Agrichemalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41795

I.E.K.  C  S.A.,  Immobilière  Espace  Kirchberg  C 

Agrichemalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41795

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41808

Allmat Locations S.A., Hautcharage  . . . . . . . . . . . .

41767

I.E.K.  D  S.A.,  Immobilière  Espace  Kirchberg  D 

Allmat Locations S.A., Hautcharage  . . . . . . . . . . . .

41767

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41780

Arde, S.à r.l., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41776

I.E.K.  D  S.A.,  Immobilière  Espace  Kirchberg  D 

Batinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41803

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41781

Batinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41804

Icol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41768

Blue Eagle Portfolios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

41805

Intrasoft International S.A., Helfent-Bertrange  . . 

41764

Blue Eagle Portfolios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

41806

Intrasoft International S.A., Helfent-Bertrange  . . 

41764

Burnthor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41765

Jeopardy Financing Holding S.A., Luxembourg. . . 

41776

Burnthor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41765

Karma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41762

Burnthor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41765

Karma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41762

Camile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41766

Kekkonen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

41797

Camile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41766

Lugaro Financing Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

41776

Chiafia Financing Holding S.A., Luxembourg . . . . .

41776

Matadi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41797

Consortium Financier Africain (CO.FI.A.) S.A.H., 

Mauron S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41770

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41769

Medix International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41804

Contern Exploitation S.A., Contern. . . . . . . . . . . . .

41775

Menuiserie Schommer, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

41778

CSLUX, Cargo Services Luxembourg S.A., Luxem- 

Menuiserie Schommer, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

41799

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41771

Micalux, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41766

Daniska S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41769

Molux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

41800

DePfa European Property Holding Nr. 1 S.A., Lu- 

Nouvelle Boutique 3 Etoiles, S.à r.l., Luxembourg 

41806

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41772

Novolux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41804

Edd S.A., Altwies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41782

Novotec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

41799

Erice S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41768

Obèche S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41769

Ets Kuhn S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41802

Ovide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41802

Ets. Guy Haeck & Fils, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . .

41767

Panorama, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

41804

Ets. Guy Haeck & Fils, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . .

41767

Passage  Robert  Steinhäuser,  S.à r.l.,  Luxem- 

Exploitation  Agricole  Beauforterhaff  S.C.,  Ber- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41765

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41771

Pemalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41772

Fibelfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41796

Perisound, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

41799

Financière Dolomite S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

41797

Prelor, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . 

41799

Global Select Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

41770

Regaluxe Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

41796

HBS International S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . .

41782

Regaluxe Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

41796

I.E.K.  A  S.A.,  Immobilière  Espace  Kirchberg  A 

Rexo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41799

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41763

Risse S.A., Medingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41804

I.E.K.  A  S.A.,  Immobilière  Espace  Kirchberg  A 

Rose-Wind S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41799

41762

KARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.101. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

21 novembre 2001 que:

L’Assemblée Générale prend acte de la démission sans préavis des administrateurs à savoir Monsieur Richard Arnold

et Madame Maggy Khol. L’Assemblée se prononcera sur la question de leur décharge lors de l’Assemblée Générale sta-
tuant sur les comptes 2001.

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20907/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

KARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.101. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

20 février 2002 que:

L’Assemblée Générale révoque les Administrateurs Monsieur Marc Robert et Monsieur Mamadou Dione. L’Assem-

blée Générale leur donne décharge pour leur administration intérimaire du 21 novembre 2001 au 20 février 2002, sous
réserve de l’approbation des exercices clos au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002 par les Assemblées Générales
annuelles.

L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateurs Monsieur Serge Krancenblum, c/o SERVICES GENE-

RAUX DE GESTION S.A. (SGG) établit au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg et Monsieur Giancarlo Cervino,
c/o SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. (SGG), établit au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg. Leur man-
dat prendra fin de plein droit avec l’Assemblée Générale statutaire sur l’exercice clos au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20908/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Roumaninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41802

Stonefield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41798

Rover Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

41770

Syndicat d’Initiative de la Commune de Burme- 

Rover Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

41770

range, A.s.b.l., Burmerange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41792

S.M.J. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41800

Tera S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41800

Sanitec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41800

The  Nisshin  Fire  Investment  (Europe)  S.A.H., 

Schneider International, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

41798

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41775

Selva S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41804

The  Nisshin  Fire  Investment  (Europe)  S.A.H., 

Sixtine S.A,, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41795

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41775

Skyline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41795

Thomson International S.A., Luxembourg . . . . . . .

41782

Sogelife S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41781

Thomson International S.A., Luxembourg . . . . . . .

41791

Southinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

41798

Tilani, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41798

Space Equipment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

41794

Tor-Isteg Steel Corporation S.A.H., Luxembourg.

41776

Stavri S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41777

Transméditerranéenne d’Investissements S.A.H., 

Steelux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41792

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41779

Steelux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41792

Valbach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41774

Steinbach Antony Fabrique de Peinture, S.à r.l., 

Valbach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41775

Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41796

Von Ernst Global Portfolio Sicav, Luxembourg . . .

41801

Stivi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

41800

Von Ernst Global Portfolio Sicav, Luxembourg . . .

41802

Stivi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

41800

Waterlelie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

41769

Pour inscription
- Réquisition -
Signature

Pour inscription
- Réquisition - 
Signature

41763

I.E.K. A S.A., IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG A S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.897. 

—

 L’an deux mille deux, le treize février.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE ESPACE

KIRCHBERG A S.A. (I.E.K. A S.A.), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, sous le numéro B 77.897, constituée suivant acte notarié de scission en date du 15 septembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 163 du 2 mars 2001 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 29 mars 2001, non encore publié.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur James Hall, Senior Corporate Affairs

Administrator, demeurant à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Foetz.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

 Modification de la taille du Conseil d’Administration de 8 à 4 membres et modification subséquente de l’article 5 des

statuts de la société ainsi qu’il suit:

 La société est administrée par un conseil composé de quatre (4) membres élus par l’assemblée générale.
 Le conseil élit en son sein un président parmi les administrateurs.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont toujours rééligibles et toujours

révocables.

 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou pour toute autre

raison, les administrateurs restants ne pourront pas pourvoir à cette vacance, mais une assemblée générale des action-
naires doit être convoquée sans délai afin de pourvoir à ce poste en accord avec les dispositions du présent article.
Jusqu’à la tenue de cette assemblée générale, le conseil d’administration ne pourra adopter que des décisions de nature
conservatoire ou protectrice.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la taille du Conseil d’Administration pour porter le nombre de ses membres de 8 à

4, supprimer les catégories d’administrateurs, et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts de la société ainsi
qu’il suit:

 «Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de quatre (4) membres élus par l’assemblée générale.
 Le conseil élit en son sein un président parmi les administrateurs.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont toujours rééligibles et toujours

révocables.

 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou pour toute autre

raison, les administrateurs restants ne pourront pas pourvoir à cette vacance, mais une assemblée générale des action-
naires doit être convoquée sans délai afin de pourvoir à ce poste en accord avec les dispositions du présent article.
Jusqu’à la tenue de cette assemblée générale, le conseil d’administration ne pourra adopter que des décisions de nature
conservatoire ou protectrice.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide que suite à la modification de l’article 5 décidée ci-avant, le dernier paragraphe de l’article 6 des

statuts est modifié et aura la teneur suivante: 

 «Art. 6. Dernier paragraphe. La société est valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur-

délégué et d’un administrateur.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

41764

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Hall, A. Maréchal, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 134S, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(20798/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

I.E.K. A S.A., IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG A S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.897. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20799/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Helfent-Bertrange, 14A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.565. 

—

<i>Extract of the minutes of the Extraordinary Shareholders’ Meeting held on 15th October 2001

After deliberation, the meeting, by unanimous consent, takes the following resolutions:
1.- In accordance with the law of December 10, 1998 amending the law of August 10, 1915 on commercial companies,

the meeting decides to convert the present capital of LUF 6,200,000.- (six million two hundred thousand Luxembourg
francs) divided into 6,200 (six thousand two hundred) shares with a face value of LUF 1,000.- (thousand Luxembourg
francs) into a capital expressed in euro, with effect on January 1, 2001; the amount of 6,200,000.- (six million two hun-
dred thousand Luxembourg francs) being replaced by EUR 153,693.98 (one hundred fifty-three thousand six hundred
ninety-three euro and ninety-eight cents).

2.- The meeting decides to increase the capital by transforming into share capital an amount of EUR 1,306.02 (one

thousand three hundred six euro and two cents) out of undistributed profits, in order to raise it from EUR 153,693.98
(one hundred fifty-three thousand six hundred ninety-three euro and ninety-eight cents) to EUR 155,000.- (one hundred
fifty-five thousand euro) without issuance of new shares.

3.- The meeting decides to adapt the face value to EUR 25.- (twenty-five euro) per share.
4.- The meeting decides to amend paragraph 1 of article 5 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The company has a subscribed share capital of EUR 155,000.- (one hundred fifty-five thou-

sand euro) divided into 6,200 (six thousand two hundred) shares with a face value of EUR 25.- (twenty-five euro) per
share.»

Luxembourg, February 28, 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2002, vol. 169, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20732/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Helfent-Bertrange, 14A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.565. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(20734/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

F. Baden.

For true extract
T. Fleming

Junglinster, le 12 mars 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

41765

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 30.217. 

—

Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

(20707/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 30.217. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordiniare des Actionnaires qu s’est tenue le 11 février 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BURNTHOR S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 juillet 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 juillet 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
* report à nouveau de la perte de LUF 1.601.505,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaires aux Comptes pour toutes opérations

effectuées jusqu’au 31 juillet 1999.

Luxembourg, le 11 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20708/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 30.217. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qu s’est tenue le 11 février 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de BURNTHOR S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 1999 excédant 75% du capital souscrit.

Luxembourg, le 11 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20709/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

PASSAGE ROBERT STEINHÄUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.665.

Constituée par-devant M

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1994, acte 

publié au Mémorial C numéro 63 du 9 février 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20753/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

T. van Dijk
<i>Administrateur

T. van Dijk
<i>Administrateur

<i>Pour PASSAGE ROBERT STEINHÄUSER, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

41766

CAMILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

(20710/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CAMILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.831. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qu s’est tenue le 25 février 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CAMILE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000; 
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 12,50 dans le compte perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 25 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 30, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20711/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

MICALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 73.759. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt et un février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Carlos Manuel Jesus Munes, gérant de sociétés, demeurant à L-4810 Rodange, 88, rue du Clopp,
agissant comme unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle MICALUX, S.à r.l., avec siège à

Rodange, (R. C. N

°

 73.759), au capital de 500.000,- francs, constituée suivant acte notarié du 12 janvier 2000, publié au

Mémorial C, N

°

 250 du 3 avril 2000.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 24 mars 2000, publié au Mémorial C, N

°

 537 du 27 juillet 2000.

Lequel comparant a déclaré que toutes les parts sociales se trouve réunies entre ses mains et qu’il en conclut for-

mellement à la dissolution de ladite société.

- qu’il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume person-

nellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. MICALUX, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Jesus, Nunes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2002, vol. 876, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20721/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

Pétange, le 1

er

 mars 2002.

G. d’Huart.

41767

ETS. GUY HAECK &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés du 4 février 2002

Sont présents:
1) Monsieur Guy Haeck, industriel, et son épouse,
2) Madame Lina Feidt, gérante de sociétés, les deux demeurant à L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.
3) Monsieur Alain Haeck, industriel, demeurant à L-4934 Hautcharage, 23, rue du Moulin
4) Monsieur Gilles Haeck, ingénieur, demeurant à Differdange
L’assemblée décide de convertir le capital de LUF 10.000.000,- en Euro 247.893,52, et d’augmenter le capital de Euro

106,48 pour donner la teneur suivante à l’article 5 des statuts:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille euro (EUR 248.000,-), divisé en 200 parts sociales de

cent vingt-quatre euro (EUR 124,-) chacune

Le capital social est souscrit comme suit:   

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2002, vol. 323, fol. 9, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(20717/207/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ETS. GUY HAECK &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20718/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ALLMAT LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

(anc. LOCAMAT S.A.).

Siège social: L-4934 Hautcharage, 23, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 53.238. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 4 février 2002

Les soussignés administrateurs de la société ALLMAT LOCATIONS S.A. avec siège à L-4934 Hautcharage, convien-

nent de convertir le capital de LUF 1.250.000,- en euro 30.986,7, d’augmenter le capital de euro 13,3 et de donner la
teneur suivante à l’article 3 des statuts:

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), divisé en 1.000 actions de trente et un euro

(EUR 31,-) chacune. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2002, vol. 323, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(20724/207/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ALLMAT LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

(anc. LOCAMAT S.A.).

Siège social: L-4934 Hautcharage, 23, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 53.238. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20725/207/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

- Monsieur Guy Haeck, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80 parts

- Madame Lina Feidt, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80 parts

- Monsieur Alain Haeck, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts

- Monsieur Gilles Haeck, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 parts

Signatures.

G. d’Huart.

Signatures.

G. d’Huart.

41768

ERICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20719/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ICOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.226. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ICOL S.A. (R.C. N° B 21.226), avec siège

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 9 janvier 1984, publié au Mémorial C N° 44 du 16 février 1984.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 12 janvier 1999, publié au Mémorial C N°

295 du 28 avril 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen. 
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Carine Evrard, licenciée en lettre moderne, demeurant à F-Thionville.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme ICOL S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre en liquidation la société anonyme ICOL S.A.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Luxembourg.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus et nécessaires pour procéder utilement à la liquidation de la société

en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que de besoins aux prescriptions légales en la matière.

<i>Troisième résolution

Décharge est donné aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels pour l’exercice de leur mandat jus-

qu’à ce jour.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Lentz, C. Evrard, J. Cardi, G.d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2002, vol. 876, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20720/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

G. d’Huart.

Pétange, le 11 mars 2002.

G. d’Huart.

41769

OBECHE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20726/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN (CO.FI.A), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20727/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

DANISKA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20728/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

WATERLELIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20729/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ADEPAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.643. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 21 décembre 1973, publié au Mémorial C numéro 42 du 4 mars 1974

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 février

2002,

enrgistré à Esch-sur-Alzette le 7 mars 2002, vol. 876, fol. 25, case 11,
que la société dénommée ADEPAIM S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à L-

2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 11.643,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(20752/219/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

G. d’Huart.

G. d’Huart.

G. d’Huart.

G. d’Huart.

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Lucien Schuman, prénommé, en date du
10 février 1978, publié au Mémoral C, numéro 75 du 13 avril 1978,
dont le capital social de la société est fixé à cinquante-huit mille deux cent cinquante-quatre euros quatre-vingt-
dix-huit cents (  58.254,98), représenté par deux mille trois cent cinquante (2.350) actions sans désignation de
valeur nominale.

Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2002.

F. Kesseler.

41770

MAURON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20730/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ROVER SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 57.033. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidene à Esch-sur-Alzette, en date du 

28 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 71 du 14 février 1997.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 26 février 2002, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 1

er

 mars 2002, vol. 876, fol. 17, case 2:

I.- Que suite à une conversion du capital en euros l’article quatre (4) des statuts est libellé comme suit:

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (  12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (  124,-) chacune.

II.- Que les parts sociales sont détenues comme suit: 

III.- Que la gérance est constituée comme suit:
Mademoiselle Myriam Muzzolini, employée privée, demeurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 28, rue Docteur Emile Col-

ling, est nommée gérante de la société.

Chacun des gérants, Mademoiselle Myriam Muzzolini, préqualifiée et Monsieur Bernard Muzzolini, préqualifié, peu-

vent engager la société avec leurs seules signatures.

Pour extrait conforme, délivré à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(20742/219/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ROVER SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 57.033. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 26

février 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20743/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

GLOBAL SELECT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.611. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20749/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

G. d’Huart.

1.- La société anonyme GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A., établie et ayant son siège social à Esch-sur-

Alzette, quatre-vingt-dix-huit parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2.- Monsieur Bernard Muzzolini, maître-mécanicien, demeurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 28, rue Docteur

Emile Colling, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Mademoiselle Myriam Muzzolini, employée privée, demeurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 28, rue Docteur

Emile Colling, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2002.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

41771

EXPLOITATION AGRICOLE BEAUFORTERHAFF S.C., Gesellschaft zivilen Rechts.

Gesellschaftssitz: L-8059 Bertrange.

—

Die Unterzeichnenden:
Henri Mangen, Agronom, wohnhaft in L-8059 Bertrange, Beauforterhaff,
und
Ady Musquar, Agronom im Ruhestand, wohnhaft in L-4394 Pontpierre, 2, rue de l’Ecole,
haben heute folgende Vereinbarung unterschrieben:

<i>Erklärung

Die Unterzeichner dieses Vertrages sind Mitglieder der Gesellschaft zivilen Rechts EXPLOITATION AGRICOLE BE-

AUFORTERHAFF S.C., mit Sitz in L-8059 Bertrange.

Ady Musquar hat einen Anteilschein in dieser EXPLOITATION AGRICOLE BEAUFORTERHAFF.
Da Ady Musquar sich entschieden hat aus der Gesellschaft zurückzutreten haben die Parteien folgenden Vertrag un-

terschrieben.

VERTRAG

1. Ady Musquar verkauft seinen Anteilschein in der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. März 2002 zum Preise von

3.530.880,- Franken, so dass ab diesem Datum Henri Mangen, Eigentümer des von Ady Musquar vorher gehaltenen An-
teilscheins wird.

Dieser Preis ist zahlbar in zehn (10) Jahresraten von jedesmal 353.088,- Franken ab 1. April eines Jahres und zum

ersten Mal zum 1. April 2002.

Es steht dem Ankäufer frei die Jahresraten in zwölf Monatszahlungen abzuzahlen.
Bei nicht pünktlicher Zahlung erhöht sich die geschuldete Summe automatisch ab dem 2. April eines jedes Termins

um die 6 % verrechneten Zinsen.

2. Die Jahresraten sind an den allgemeinen Lebenskostenindex gebunden in dem Sinne, dass eine Variation dieses In-

dexes um 3 Punkte eine proportionale Variation der nächsten zuzahlenden Jahresrate mit sich bringt.

Der aktuelle Semesterindex beträgt 630,42 Punkte. Er zählt aus Ausgangsbasis.
3. Der Ankäufer, welcher für sich und seine Rechtsnachfolger unterschreibt, erklärt die Gesellschaft und ihre Ge-

schäftsbücher bestens zu kennen.

Er nimmt den angegebenen Preis an ohne Widerspruch.
Dieser Preis ist nicht, vorbehaltlich der Indexanpassung, veränderbar, auch dann nicht wenn zu einem späteren Zeit-

punkt neue Vorschriften in Kraft treten besonders was die Milchproduktion betrifft welche ganz oder teilweise das Quo-
tensystem abschafft, so dass das Risiko des Verkaufs dieses Anteilscheines beim Ankäufer liegt.

4. Bei Ableben eines Vertragspartners gehen dessen Rechte und Verpflichtungen auf seine Rechtsnachfolger über.
5. Durch den Verkauf des Anteilscheines verzichtet der Verkäufer auf seine Milchquote, die er in die Gesellschaft

eingebracht hat und erklärt sich damit einverstanden, dass dieselbe beim Service d’Economie Rurale auf Henri Mangen
¨überschrieben wird.

Durch die Unterschrift von Henri Mangen, welcher auch Geschäftsführer der Gesellschaft ist, wird dieser Vertrag

auch der Gesellschaft gegenüber rechtskräftig.

6. Die auf den Namen des Verkäufers lautenden Anteilscheine an der Molkerei bleiben dessen Eigentum, so dass Ady

Musquar nach Austritt aus der Gesellschaft hierüber frei verfügen kann.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20762/262/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CSLUX, CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2889 Luxembourg, Cargo Center Ouest, Luxembourg Airport.

R. C. Luxembourg B 70.162. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration du 8 mars 2002

Dans sa réunion du 8 mars 2002, le Conseil d’administration, valablement constitué a, à  l’unanimité des voix

présentes, pris la résolution de nommer Monsieur Robert S. Arendal, consultant, demeurant à Syren, Président du
Conseil d’administration, comme administrateur-délégué. A cet effet, il est chargé de la gestion journalière de la Société,
ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20763/501/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Doppelt ausgefertigt in Luxemburg, am 11. März 2002.

H. Mangen / A. Musquar.

Signatures
<i>Administrateurs

41772

PEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 78.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(20772/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING NR. 1 S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 71.856. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Aktiengesellschaft DePfa EU-

ROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A., mit Sitz zu L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch, gegründet gemäss no-
tarieller Urkunde aufgenommen am 23. September 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 931 vom 7. Dezember
1999 (hiernach kurz 'die Gesellschaft'). 

Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmals abgeändert, durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden No-

tar, am 23. Januar 2002, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht. 

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Patrick Van Hees, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg

(Grossherzogtum Luxemburg) eröffnet.

Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg (Grossher-

zogtum Luxemburg) eröffnet. 

Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen, vorgenannt. 
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:

I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet.

II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur pa-

raphiert, beigebogen und mitformalisiert.

III) Da sämtliche siebzehn Millionen sechshundertachtzigtausend (17.680.000) Aktien der Gesellschaft durch die Ge-

sellschafter oder deren Beauftrage vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung
rechtsgültig zusammengetreten.

IV) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:

<i>Tagesordnung:

1.- Einführung in Artikel fünf der Satzung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von neunzig Millionen sechshun-

dertfünfzigtausend Euro (EUR 90.650.000,-) eingeteilt in Aktien ohne Nennwert und entsprechende Ermächtigung des
Verwaltungsrats das Kapital im Rahmen des oben erwähnten genehmigten Kapitals ganz oder teilweise zu erhöhen, je-
doch immer unter Berücksichtigung des Zeichnungsvorrechts der bestehenden Aktionäre;

2.- Erhöhung des gezeichneten Kapitals um einen Betrag von EUR 11.200.000,- um so das gezeichnete Aktienkapital

von seinem jetzigen Betrag von fünfunddreissig Millionen dreihundertsechzigtausend Euro (EUR 35.360.000,-) auf sechs-
undvierzig Millionen fünfhundertsechzigtausend Euro (EUR 46.560.000,-) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von
fünf Millionen sechshunderttausend (5.600.000) neuen Stückaktien ohne Nennwert, welche dieselben Rechte und Vor-
teile geniessen wie die bestehenden Aktien. 

3.- Zeichnung der neu ausgegebenen Aktien;
4.- Dementsprechende Abänderung von Artikel fünf der Satzung;
5.- In den §§ 2.1 und 3.2 des Vertrages über die Errichtung einer stillen Gesellschaft mit der EUROPEAN PROPERTY

BETEILIGUNGS-GmbH wird der Betrag von 'Euro 96.300.000,00' durch den Betrag 'Euro 48.915.000,00' ersetzt;

6.- Der in § 1 des Darlehensrahmenvertrages mit der AAREAL BANK AG, vormals DePfa BANK AG, genannte Dar-

lehensrahmen in Höhe von 'Euro 10.700.000' wird durch 'Euro 5.435.000' ersetzt;

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, in Artikel fünf der Satzung der Gesellschaft, ein neues genehmigtes Kapital der

Gesellschaft in Höhe von neunzig Millionen sechshundertfünfzigtausend Euro (90.650.000,- EUR) einzuführen, eingeteilt
in Aktien ohne Nennwert und ermächtigt dazu den Verwaltungsrat in einem oder mehreren Vorgängen die vorerwähnte
Kapitalerhöhung zu tätigen, jedoch immer unter der Berücksichtigung das Zeichnungsvorrecht der bestehenden Aktio-
näre bei jeder Neuausgabe von Aktien einzuräumen.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature
<i>Mandataire

41773

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst weiterhin die Erhöhung des gezeichneten Kapitals um einen Betrag von EUR

11.200.000, um so das gezeichnete Aktienkapital von seinem jetzigen Betrag von fünfunddreissig Millionen dreihundert-
sechzigtausend Euro (EUR 35.360.000,-) auf sechsundvierzig Millionen fünfhundertsechzigtausend Euro (EUR
46.560.000,-) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von fünf Millionen sechshunderttausend (5.600.000) neuen Stück-
aktien ohne Nennwert, welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

<i>Dritter Beschluss

Die vorgenannten Parteien haben die neu geschaffenen Aktien wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von elf Millionen zwei-

hunderttausend Euro (EUR 11.200.000) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Vierter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hier vorgenommenen Beschlüsse, beschliesst die Versammlung Artikel fünf der

Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

'Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt sechsundvierzig Millionen fünfhundertsechzigtausend Euro (EUR

46.560.000,-) eingeteilt in dreiundzwanzig Millionen zweihundertachtzigtausend (23.280.000) Stückaktien ohne Nenn-
wert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf neunzig Millionen sechshundertfünfzigtausend Euro

(90.650.000,- EUR) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, ohne Nennwert.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- die Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in seiner Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der bestehenden Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels

Einzahlung von Bareinlagen stets einzuräumen.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung des Pro-

tokolls der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Februar 2002 und kann bezüglich der Aktien des geneh-
migten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der
Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person, obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.'

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft mit der EUROPEAN

PROPERTY BETEILIGUNGS-GmbH wie folgt abzuändern:

- In den §§ 2.1 und 3.2 wird der Betrag 'Euro 96.300.000,00 ' durch den Betrag 'Euro 48.915.000,00' ersetzt.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst weiterhin, die Höhe des Darlehensrahmens gemäss § 1 des Darlehensrahmen-

vertrages mit der AAREAL BANK AG, vormals DePfa BANK AG, von 'Euro 10.700.000 ' auf 'Euro 5.435.000' zu senken.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka einhundertzwanzigtau-

send Euro (EUR 120.000) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.

1) EUROPEAN PROPERTY BETEILIGUNGS-GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.040.000 Aktien
2) AAREAL BANK AG, vormals DePfa BANK AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

560.000 Aktien

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.600.000 Aktien

41774

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 134S, fol. 29, case 9. – Reçu 112.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20755/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

VALBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.117. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VALBACH S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 1998, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 53 du 29 janvier 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire en date du 31 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien André, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Maccioni, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:

 I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de neuf cent mille euros (900.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille euros (750.000.- EUR) à un montant d’un million six
cent cinquante mille euros (1.650.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles et libération par apport en numéraires.

2. Modification de l’article 3 des statuts afin de l’adapter à la décision prise lors de cette assemblée.
3. Divers.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de neuf cent mille euros (900.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) au montant d’un million six
cent cinquante mille euros (1.650.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles et libérer par apport en numéraires. 

<i>Souscription et libération

Intervient alors la société LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social

à Road Town Tortala (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 février 2002, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement, 

qui déclare souscrire à l’augmentation du capital et la libérer par versement en numéraires. 
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription, l’assemblée déclare et reconnaît que l’augmenta-

tion de capital a été souscrite et intégralement libérée en espèces par la société LOVETT OVERSEAS S.A. de sorte que
la société VALBACH S.A. a à son entière disposition la somme de neuf cent mille euros (900.000,- EUR).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédemment prise, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé un million six cent cinquante mille euros (1.650.000,- EUR), représenté

par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 10.700,- euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxemburg, den 11. März 2002.

J. Elvinger.

41775

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Goorts, S. André, M. Maccioni, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 février 2002, vol. 465, fol. 49, case 5. – Reçu 9.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20760/221/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

VALBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.117. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20761/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding (in Liquidation).

Registered office: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 25.741. 

—

The balance sheet for the period from January 1, 2002 to February 26, 2002, registered in Luxembourg on March 12,

2002, vol. 565, fol. 64, case 2 has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg on March 13, 2002.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20766/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding (in liquidation).

Registered office: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 25.741. 

—

The balance sheet as per December 31, 2001, registered in Luxembourg on March 11, 2002, vol. 565, fol. 64, case 2

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg on March 13, 2002.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20765/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CONTERN EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 67.586. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2002

Lors de l’assemblée générale extraordinaire, les associés ont manqué à l’unanimité leur accord pour la démission de

M. Fernand Hemmen en tant que membre du conseil d’administration. 

Les mandats des administrateurs et du Commissaires aux comptes sont prolongés pour une période de six ans, jus-

qu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2008. 

Le conseil d’administration actuel se compose comme suit:
- Monsieur Roland Kuhn, gérant, demeurant à Luxembourg
- Madame Simone Michels, rentière, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jean Nickels, employé privé, demeurant à Schrondweiler
Commissaire aux comptes: Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20838/502/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Remich, le 12 mars 2002.

A. Lentz.

Remich, le 12 mars 2002.

A. Lentz.

Luxembourg, March 12, 2002.

Signature.

Luxembourg, March 11, 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, Luxembourg
Signature

41776

LUGARO FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 76.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(20773/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CHIAFIA FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 76.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(20774/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

JEOPARDY FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 76.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(20775/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ARDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8274 Kehlen, 13, rue Këppbrill.

R. C. Luxembourg B 42.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 22 février 2002, vol. 210, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kehlen, le 12 mars 2002.

(20778/667/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

TOR-ISTEG STEEL CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.323. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20813/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

 

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour ordre
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 13 mars 2002.

F. Baden.

41777

STAVRI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.785. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STAVRI S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47785, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
377 du 4 octobre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 13
juillet 2001, non encore publié. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
15 février 2002, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Laetitia Frisch, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 28 février 2002.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 février 2002, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur. 

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme STAVRI S.A. a cessé d’exister

à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Ortwerth, C. Waucquez, L. Frisch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 134S, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(20802/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

 Luxembourg, le 7 mars 2002.

F. Baden.

41778

MENUISERIE SCHOMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.926. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MENUISERIE SCHOMMER,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 41926, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 42 du 29 janvier 1993. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 16 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 468 du 19 septembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Wilhelm Schommer, menuisier, de-

meurant à Losheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Gertrud Schommer-Rüder, employée privée, demeurant à Losheim.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 26 février 2002.

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 novembre 2001, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Wilhelm Schommer, maître menuisier, demeurant à Losheim-Britten.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

2) L’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction

à Madame Gertrude Schommer-Rüder de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée MENUISERIE

SCHOMMER, S.à r.l., a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au

siège social de la société SCHREINEREI SCHOMMER, G.m.b.H., Saarbrücker Strasse 224, 66679 Losheim am See (Al-
lemagne).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: W. Schommer, A. Siebenaler, G. Schommer-Rüder et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 134S, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(20803/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

 Luxembourg, le 6 mars 2002.

F. Baden.

41779

TRANSMEDITERRANEENNE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.519. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TRANSMEDITERRANEENNE

D’INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 35519, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 1990,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 127 du 14 mars 1991. La société a été mise en liquidation suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 24 janvier 2002, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée

privée, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Laetitia Frisch, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 28 février 2002.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 février 2002, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur. 

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme TRANSMEDITERRANEENNE

D’INVESTISSEMENTS S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Ortwerth, C.Waucquez, L. Frisch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 134S, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(20804/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

 Luxembourg, le 7 mars 2002.

F. Baden.

41780

I.E.K. D S.A., IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG D S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.900. 

—

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG

D S.A. (I.E.K. D S.A.), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 77.900, constituée suivant acte notarié de scission en date du 15 septembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 163 du 2 mars 2001 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing
privé du 29 mars 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur James Hall, Senior Corporate Affairs

Administrator, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de la taille du Conseil d’Administration de 8 à 4 membres et modification subséquente de l’article 5 des

statuts de la société ainsi qu’il suit:

«La société est administrée par un conseil composé de quatre (4) membres élus par l’assemblée générale.
Le conseil élit en son sein un président parmi les administrateurs.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont toujours rééligibles et toujours

révocables.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou pour toute autre

raison, les administrateurs restants ne pourront pas pourvoir à cette vacance, mais une assemblée générale des action-
naires doit être convoquée sans délai afin de pourvoir à ce poste en accord avec les dispositions du présent article.
Jusqu’à la tenue de cette assemblée générale, le conseil d’administration ne pourra adopter que des décisions de nature
conservatoire ou protectrice.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la taille du Conseil d’Administration pour porter le nombre de ses membres de 8 à

4, supprimer les catégories d’administrateurs, et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts de la société ainsi
qu’il suit:

«Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de quatre (4) membres élus par l’assemblée générale.
Le conseil élit en son sein un président parmi les administrateurs.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont toujours rééligibles et toujours

révocables.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou pour toute autre

raison, les administrateurs restants ne pourront pas pourvoir à cette vacance, mais une assemblée générale des action-
naires doit être convoquée sans délai afin de pourvoir à ce poste en accord avec les dispositions du présent article.
Jusqu’à la tenue de cette assemblée générale, le conseil d’administration ne pourra adopter que des décisions de nature
conservatoire ou protectrice.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que suite à la modification de l’article 5 décidée ci-avant, le dernier paragraphe de l’article 6 des

statuts est modifié et aura la teneur suivante: 

«Art. 6. Dernier paragraphe. La société est valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur-

délégué et d’un administrateur.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

41781

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Hall, A. Maréchal, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 134S, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(20800/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

I.E.K. D S.A., IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG D S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20801/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

SOGELIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612. 

—

Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2002 a acté le suivant:

<i>Démission de l’Administrateur-Délégué

M. Angelo Colangelo-Merlet a démissionné avec effet au 31 janvier 2002 (il avait été nommé lors de l’Assemblée Gé-

nérale du 5 juin 1997), le Conseil décide de ne pas coopter un nouvel administrateur pour pourvoir à son remplacement.

<i>Délégation et représentation de la société

Le Président expose au conseil qu’il lui semble préférable de déléguer les pouvoirs du conseil ainsi que la représen-

tation de la société concernant la gestion journalière.

A cette fin, il propose la candidature de Monsieur Edwin Renneboog qui exerce des fonctions salariées de directeur

général opérationnel depuis le 17 mars 1999 au sein de la société, et dont les qualités ne sont plus à démontrer.

Le conseil, après en avoir délibéré, décide à l’unanimité de déléguer ses pouvoirs ainsi que la représentation de la

société concernant la gestion journalière conformément à l’article 13 des statuts et à la loi du 23 novembre 1972 à:

Monsieur Erwin Renneboog
né le 15 juillet 1957 à Aalst en Belgique
Nationalité: belge
demeurant 38, Mehlstrachen, L-6942 Niederanven.
Cette délégation est consentie pour une durée indéterminée et sera révocable à tout moment par simple décision

du conseil.

Cette délégation concerne les domaines suivants:
a) l’exercice devant toute juridiction de toutes actions judiciaires en défense et la représentation de la société devant

les tiers.

b) La réalisation de tous actes liés à la gestion courante nécessaires à la réalisation de l’objet social.
c) La fixation des dépenses courantes d’administration.
d) L’arrêt des inventaires et des comptes qu’il soumet au conseil d’administration en vue de leur présentation à l’as-

semblée générale.

e) La création de tous chèques, virement, effets nécessaires au fonctionnement de tous comptes de chèques postaux

ou auprès de toute banque, de tous comptes de dépôts. Ces comptes fonctionneront:

Sous la seule signature du délégué
Pour les opérations liées aux actes d’assurances
Pour les dépenses courantes jusqu’à 76.200 euros ou leur équivalent en devises.
Sous la signature conjointe du délégué et du président ou d’un administrateur
Pour les dépenses courantes au delà de 76.200 euros ou leur équivalent en devises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20782/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

 Luxembourg, le 26 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

F. Baden.

J.-M. Stein
<i>Le président

41782

EDD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 8, rue Jean-Pierre Molitor.

R. C. Luxembourg B 56.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 22 février 2002, vol. 210, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Altwies, le 12 mars 2002.

(20779/667/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

HBS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Bernard Zénon.

R. C. Luxembourg B 69.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 22 février 2002, vol. 210, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2002.

(20780/667/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

THOMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.011. 

—

 In the year two thousand two, on the twenty-second of February.
 Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 79.011), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on November 17, 2000, published in the Mémorial, Recueil C, number 423 of June 8, 2001. The
articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on February
15, 2002, not yet published.

 The meeting was opened at 11.15 a.m. with Mr Jacques Loesch, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
 who appointed as secretary Mr Stefan Focas, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gregor Dalrymple, company executive, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To create two new classes of shares, namely Class A Non-Voting Preference Shares and Class B Voting Preference

Shares and to define the rights and privileges attaching thereto. 

2. To accept an application from the holder of all the Non-Voting Preference Shares to exchange all its shares for

new Class A Non-Voting Preference Shares on a share for share basis, and to accept an application from the holder of
all the Voting Preference Shares to exchange all its shares for new Class B Voting Preference Shares on a share for share
basis, and to resolve to proceed to those exchanges.

To acknowledge and insofar as necessary to resolve that as a result of such exchanges the Non-Voting Preference

Shares and the Voting Preference Shares have ceased to exist and that the several provisions of Article 5 of the Cor-
poration’s articles defining the rights and privileges of these shares are cancelled. 

3. To amend Articles 5 and 5A of the Corporation’s articles so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1 and 2 above. 

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

<i>Pour ordre
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

41783

The chairman comments the several items on the agenda. He further states that the Corporation will as soon as prac-

ticable pay one day’s dividend accrued from February 21, 2002 to today on the Non-Voting Preference Shares and on
the Voting Preference Shares.

The general meeting approves the chairman’s statement.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to create two new classes of shares, namely Class A Non-Voting Preference Shares and

Class B Voting Preference Shares.

The general meeting further resolves to define the rights and privileges attaching to these two new classes of shares

as follows, it being understood that such definition is without prejudice to the definition of the rights and privileges of
the existing Non-Voting Preference Shares, the Voting Preference Shares and the Ordinary Shares as laid down in Ar-
ticle 5 of the Corporation’s Articles of Incorporation:

«The rights, privileges, restrictions and conditions respectively attaching to the three classes of shares shall be as de-

fined hereafter and in Articles 5A, 7 and 16 of these Articles of Incorporation.

A. Class A Non-Voting Preference Shares
1. Ranking of the Class A Non-Voting Preference Shares
The Class A Non-Voting Preference Shares shall be entitled to a preference over the Class B Voting Preference

Shares and over the Ordinary Shares of the Corporation each ranking junior to the Class A Non-Voting Preference
Shares with respect to the payment of dividends and all amounts payable on return of capital in the event of the disso-
lution and liquidation of the Corporation but shall not have any further right to participate in profits. 

2. Dividends
2.1. Payment of Dividends
The holders of the Class A Non-Voting Preference Shares shall be entitled to receive, and the Corporation shall pay

thereon, as and when declared by the shareholders’ general meeting out of monies of the Corporation properly available
for the payment of dividends, a fixed cumulative preferential cash dividend of USD 3,00 (three dollars) per share per
annum payable in lawful money of the United States of America or the equivalent thereof in specie or in such other
currency as the Corporation deems desirable. That Dividend shall, if duly declared, be payable annually on the day which
is one year after the date of original issue of the Class A Non-Voting Preference Shares and on the same date in each
subsequent year (the «Dividend Payment Dates»).

2.2. Cumulative Payment of Dividends
If in any accounting year of the Corporation the Dividends provided in clause 2.1. are not paid in full on all of the

Class A Non-Voting Preference Shares then outstanding, such dividends, or the unpaid part thereof, which for all pur-
poses hereof shall until paid be considered to be dividends accrued and unpaid, shall be paid on a subsequent date or
dates determined by the shareholders, or, if duly authorised to that effect by the shareholders, by the board of directors,
on which the Corporation shall have sufficient monies properly available for the payment of such dividends. The holders
of the Class A Non-Voting Preference Shares shall not be entitled to any dividends other than or in excess of the cu-
mulative preferential cash dividends herein provided for. 

3. Redemption
3.1. At the option of the Corporation
The Class A Non-Voting Preference Shares shall be redeemable at the option of the Corporation at any time. Subject

to the provisions hereof, the Corporation at its option may, if it shall have given notice as hereinafter provided, redeem
the whole or any part of the then outstanding Class A Non-Voting Preference Shares, on payment for each share to be
redeemed of USD 304,915 (three hundred and four dollars ninety-one point five cents) in each case together with all
accrued and unpaid dividends thereon up to the date fixed for redemption, the whole constituting and hereinafter re-
ferred to as the «Redemption Price». Any Class A Non-Voting Preference Shares redeemed pursuant to this clause 3.1.
shall be cancelled and not reissued.

If the Corporation desires to redeem only part of the outstanding Class A Non-Voting Preference Shares, the Class

A Non-Voting Preference Shares so to be redeemed shall be selected by lot or in such other manner as the board of
directors of the Corporation may in its sole discretion determine to be equitable, including without limitation, if the
board of directors of the Corporation so determines, pro rata (disregarding fractions) in proportion to the number of
Class A Non-Voting Preference Shares held by each of the holders thereof.

If a part only of the Class A Non-Voting Preference Shares represented by any certificate shall be redeemed, a new

certificate representing the balance of such shares shall be issued to the holder thereof at the expense of the Corpora-
tion upon presentation and surrender of the first mentioned certificate.

3.2. Manner of Redemption
In the case of any redemption of Class A Non-Voting Preference Shares pursuant to clause 3.1. hereof, the Corpo-

ration shall, at least 30 days prior to the redemption date fixed for such redemption (the «Redemption Date») or such
shorter period as may be agreed to by a holder of Class A Non-Voting Preference Shares, give notice in writing to each
person who at the date of the giving of such notice is the registered holder of Class A Non-Voting Preference Shares
to be redeemed of the intention of the Corporation to redeem such Class A Non-Voting Preference Shares. Such notice
shall set out the Redemption Date, the Redemption Price, the number of Class A Non-Voting Preference Shares held
by the person to whom it is addressed which are to be redeemed and the place or places at which holders of Class A
Non-Voting Preference Shares may present and surrender such shares for redemption.

Such notice shall be validly and effectively given if delivered personally to the registered holder of the Class A Non-

Voting Preference Shares for whom it is intended or if mailed by prepaid first class mail addressed to such holder at his

41784

address as it appears on the books of the Corporation or, in the event of the address of such holder not so appearing,
to the address of such holder last known to the Corporation or if given by such other means as the Corporation and
such holder may agree; provided, however, that the accidental failure or omission to give such notice as aforesaid to
one or more of such holders shall not affect the validity of the redemption, but upon such failure or omission being
discovered, notice shall be given forthwith to such holder or holders as aforesaid and shall have the same force and
effect as if given in due time.

On and after the Redemption Date, the Corporation shall pay or cause to be paid to or to the order of the registered

holders of the Class A Non-Voting Preference Shares so called for redemption the Redemption Price for such Class A
Non-Voting Preference Shares on presentation and surrender, at any place or places as may be designated in such no-
tice, of the certificate or certificates representing the Class A Non-Voting Preference Shares called for redemption. Pay-
ment of the Redemption Price (less any tax required to be withheld by the Corporation) shall be made i) by cheque
payable at par in lawful money of the United States of America, or the equivalent thereof in such other currency as the
Corporation deems desirable, at any branch of the Corporation’s bankers for the time being delivered personally to the
registered holder of the Class A Non-Voting Preference Shares for whom it is intended or mailed by prepaid first class
mail addressed to such holder at the address of such holder as it appears on the books of the Corporation or, in the
event of the address of such holder not so appearing, to the address of such holder last known to the Corporation; or
ii) by any other reasonable means the Corporation deems desirable, including by the payment in specie. Unless such
cheque is not paid on presentation, or the payment by such other means is not received, the delivery or mailing of such
payment shall be a full and complete discharge of the Corporation’s obligation to pay the Redemption Price owed to a
holder of Class A Non-Voting Preference Shares so called for redemption. From and after the Redemption Date, the
Class A Non-Voting Preference Shares called for redemption shall cease to be entitled to dividends or any other par-
ticipation in the assets of the Corporation and the holder of any Class A Non-Voting Preference Shares called for re-
demption shall not be entitled to exercise any of the rights of a shareholder in respect thereof except to receive the
Redemption Price therefore, provided that if payment of such Redemption Price is not duly made by or on behalf of the
Corporation in accordance with the provisions hereof, then the rights of such holder shall remain unaffected.

4. Retraction Privilege
4.1. At the option of the holder
Subject to the provisions of clauses 4.2 and 4.3, a holder of Class A Non-Voting Preference Shares shall be entitled

to require the Corporation to redeem at any time all or any of the Class A Non-Voting Preference Shares registered
in the name of such holder.

4.2. Retraction Procedure
In order to elect to have the Corporation redeem Class A Non-Voting Preference Shares pursuant to the above re-

traction privilege, a holder of Class A Non-Voting Preference Shares must tender to the Corporation, at its registered
office, not less than 7 days prior to a Redemption Date, or such shorter period as may be agreed to by the Corporation,
the certificate or certificates representing the Class A Non-Voting Preference Shares which the holder wishes the Cor-
poration to redeem, together with a written request specifying that the holder desires to have all or a specified number
of the shares represented by such certificate or certificates redeemed by the Corporation on such Redemption Date
(the «Retraction Date»). The Corporation shall, subject to clause 4.3 redeem Class A Non-Voting Preference Shares
duly tendered pursuant to the above retraction privilege on the Retraction Date at the Redemption Price. The tender
of the certificate or certificates by a holder of Class A Non-Voting Preference Shares pursuant to this clause 4.2 shall
be irrevocable unless payment of the Redemption Price shall not be duly made by the Corporation to the holder on or
before the Retraction Date. In the event that payment of the Redemption Price is not made by the Corporation on or
before the Retraction Date, the Corporation shall forthwith thereafter return the holder’s deposited share certificate
or certificates to the holder. If a holder of Class A Non-Voting Preference Shares tenders for redemption pursuant to
the above retraction privilege a part only of the Class A Non-Voting Preference Shares represented by any certificate
or certificates, the Corporation shall issue and deliver to such holder at the expense of the Corporation a new certifi-
cate representing the Class A Non-Voting Preference Shares which are not being tendered for redemption.

On the Retraction Date the Redemption Price shall be paid i) by cheque payable at par in lawful money of the United

States of America, or the equivalent thereof in such other currency as the Corporation deems desirable, at any branch
of the Corporation’s bankers for the time being, mailed to the registered holders of shares by prepaid first class mail
addressed to each such holder at his address as appears on the books of the Corporation, or in the event of the address
of such holder not so appearing, to the address of such holder last know to the Corporation; or ii) by any other rea-
sonable means the Corporation deems desirable, including by the payment in specie. Upon such payment being made,
the Class A Non-Voting Preference Shares in respect of which such payment is made shall be redeemed. From and after
the Retraction Date, the Class A Non-Voting Preference Shares so redeemed shall cease to be entitled to dividends or
any other participation in any distribution of the assets of the Corporation and the holder thereof shall not be entitled
to exercise any of the other rights of shareholders in respect thereof unless payment of the Redemption Price shall not
be made on the Retraction Date, in which event the rights of such holders shall remain unaffected.

4.3. Retraction Subject to Applicable Law 
If, as a result of insolvency provisions of applicable law or the rights, privileges, restrictions and conditions attaching

to any shares of the Corporation ranking prior to the Class A Non-Voting Preference Shares, the Corporation is not
permitted to redeem all of the Class A Non-Voting Preference Shares duly tendered pursuant to the above retraction
privilege, the Corporation shall redeem only the maximum number of Class A Non-Voting Preference Shares (rounded
to the next lower multiple of 1,000 shares) which the board of directors of the Corporation determines the Corpora-
tion is then permitted to redeem. Such redemption shall be made pro rata, disregarding fractions of shares, from each
holder of tendered Class A Non-Voting Preference Shares according to the number of Class A Non-Voting Preference

41785

Shares tendered for redemption by each such holder and the Corporation shall issue and deliver to each such holder
at the expense of the Corporation a new certificate representing the Class A Non-Voting Preference Shares not re-
deemed by the Corporation. So long as the board of directors of the Corporation has acted in good faith in making any
of the determinations referred to above as to the number of Class A Non-Voting Preference Shares which the Corpo-
ration is permitted at any one time to redeem, neither the Corporation nor the board of directors shall have any liability
in the event that any such determination proves to be inaccurate.

5. Restrictions on Dividends and Retirement of Shares
So long as any of the Class A Non-Voting Preference Shares are outstanding, the Corporation shall not, without the

prior approval of the holders of the Class A Non-Voting Preference Shares:

a) declare or pay or set apart for payment any dividends on the Class B Voting Preference Shares or on the Ordinary

Shares or on any other shares of the Corporation ranking junior to the Class A Non-Voting Preference Shares (other
than stock dividends payable in any shares of the Corporation ranking junior to the Class A Non-Voting Preference
Shares);

b) redeem, purchase or otherwise pay off or retire for value or make any capital distribution in respect of the Class

B Voting Preference Shares or on the Ordinary Shares or any other shares of the Corporation ranking junior to the
Class A Non-Voting Preference Shares (except out of the net cash proceeds of a substantially concurrent issue of shares
of the Corporation ranking junior to the Class A Non-Voting Preference Shares);

c) redeem, purchase or otherwise pay off or retire for value less than all the Class A Non-Voting Preference Shares

then outstanding; or

d) redeem, purchase or otherwise pay off or retire for value or make any capital distribution in respect of any shares

ranking on a parity with the Class A Non-Voting Preference Shares (except in connection with the fulfilment of any
mandatory redemption or purchase obligation or with the exercise of any retraction privilege attaching thereto);

unless in each such case all dividends on the Class A Non-Voting Preference Shares and on all other shares of the

Corporation ranking as to dividends on a parity with the Class A Non-Voting Preference Shares accrued up to and in-
cluding the immediately preceding respective date or dates for the payment of dividends thereon shall have been paid
or set apart for payment.

6. Dissolution and Liquidation
In the event of the dissolution and liquidation of the Corporation, whether voluntary or involuntary, or in the event

of any other distribution of the assets of the Corporation among its shareholders for the purpose of winding up its af-
fairs, whether voluntary or involuntary, the holders of the Class A Non-Voting Preference Shares shall be entitled to
receive from the assets of the Corporation an amount equal to USD 304,915 (three hundred and four dollars ninety-
one point five cents) for each Class A Non-Voting Preference Share held by them respectively plus an amount equal to
all accrued and unpaid dividends thereon, the whole before any amount shall be paid or any assets of the Corporation
shall be distributed to the holders of Class B Voting Preference Shares or of Ordinary Shares of the Corporation or of
any other shares of the Corporation ranking junior to the Class A Non-Voting Preference Shares. After payment to the
holders of the Class A Non-Voting Preference Shares of the amounts so payable to them (less any tax required to be
withheld by the Corporation), they shall not be entitled to share in any further distribution of the assets of the Corpo-
ration.

7. Voting Rights
Save as provided herein and as provided in the law, the Class A Non-Voting Preference Shares shall have no voting

right. In case they are entitled to vote, each Non-Voting Preference Share shall be entitled to one vote. 

8. Further Definition
Unless the context expressly provides otherwise the words «in priority to», «on a parity with» and «junior to» or

like words have reference to the order of priority in payment of dividends and in the distribution of assets in the event
of any dissolution and liquidation of the Corporation, whether voluntary or involuntary.

9. Modifications
So long as any of the Class A Non-Voting Preference Shares are outstanding, the Corporation shall not, without the

prior approval of the holders of the Class A Non-Voting Preference Shares, amend the Articles to:

a) increase the number of authorised Class A Non-Voting Preference Shares or increase any maximum number of

authorised shares of a class having rights or privileges equal or superior to the Class A Non-Voting Preference Shares;

b) effect an exchange, reclassification or cancellation of, or add to, remove or change any rights, privileges, restrictions

or conditions attaching to, the Class A Non-Voting Preference Shares; or

c) create a new class or series of shares having rights or privileges equal or superior to the Class A Non-Voting Pref-

erence Shares.

The above provisions are without prejudice to the prior approval of the holders of the Class A Non-Voting Prefer-

ence Shares required to be given by article 46 of the law.

B. Class B Voting Preference Shares
The provisions under A. shall apply mutatis mutandis to the Class B Voting Preference Shares except that: 
a) the Class B Voting Preference Shares shall with respect to Ranking, Dividends, Redemption, Retraction, Dissolution

and Liquidation and in all other respects rank junior to the Class A Non-Voting Preference Shares; 

b) the dividend entitlement of the Class B Voting Preference Shares shall be a fixed cumulative preferential cash div-

idend of USD 13,7212 (thirteen dollars seventy-two point twelve cents) per share per annum; 

c) the Class B Voting Preference Shares shall not be redeemable prior to the day which is four years after the date

of their original issue and they shall be redeemable on the same date in each subsequent year. The provisions in clauses
3 and 4 shall be construed accordingly and more in particular reference in such clauses to «Redemption Date» shall with
respect to the Class B Voting Preference Shares be to «Permitted Redemption Date»;

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d) the Class B Voting Preference Shares shall under all circumstances have the same voting rights as the Ordinary

Shares.

C. Ordinary Shares
The Ordinary Shares shall have none of the specific rights and privileges attaching to the Class A Non-Voting Prefer-

ence Shares and to the Class B Voting Preference Shares as provided under A. and B. above. 

More in particular they shall not have: 
a) any right to a preferential dividend, whether cumulative or not, and they shall have a right to dividend only if and

only to the extent a dividend shall have been declared to be payable thereon by a resolution of the general meeting of
shareholders or, as the case may be, by a resolution of the board of directors resolving to make a payment on account
of dividend, in each case subject to compliance with the provisions of clause 5 above;

b) any Redemption and/or Retraction Right or privilege;
c) any preferential right on the Dissolution and Liquidation of the Corporation.
For the avoidance of doubt the Ordinary Shares shall in all respects rank junior to the Class B Voting Preference

Shares. 

Subject to the above, the Ordinary Shares shall have voting rights and each such share shall entitle a holder thereof

to one vote. 

The Ordinary Shares shall have all other rights and privileges attaching to shares as provided by these Articles of

Incorporation and by law.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to accept an application made by the respective holders of all the Non-Voting Prefer-

ence Shares and of all the Voting Preference Shares presently in issue and outstanding to exchange all their shares for
shares of the two new classes of shares, being Class A Non-Voting Preference Shares and Class B Voting Preference
Shares, each time on a share for share basis.

The general meeting further resolves to proceed to that exchange, to accept for cancellation all the 1.267.441 Non-

Voting Preference Shares and all the 819.900 Voting Preference Shares in issue and outstanding and to issue and allot
to the applicants on the above basis 1.267.441 Class A Non-Voting Preference Shares and 819.900 Class B Voting Pref-
erence Shares. 

The general meeting acknowledges and insofar as necessary resolves that as a result of such exchange the Non-Voting

Preference Shares and the Voting Preference Shares have ceased to exist, that the several provisions of Article 5 of the
Corporation’s articles defining the rights and privileges of these shares are cancelled and that from now on the text of
the said Article 5 is amended accordingly. 

The general meeting acknowledges that the share exchange presently resolved and carried out does not in any way

affect the total number of shares in issue and outstanding, nor the number of shares of each one of the three classes of
shares, nor the nominal value of all these shares nor the total amount of capital which these shares represent. 

<i>Third resolution

The general meeting resolves that as a result of the above resolutions, Article 5 of the Corporation’s articles will

from now on only comprise the text specified in the First Resolution, except that it will comprise a first paragraph word-
ed as follows: 

«The Corporation may issue three classes of shares, namely:
- Class A Non-Voting Preference Shares 
- Class B Voting Preference Shares
- Ordinary Shares»
The general meeting further resolves that the first paragraph of Article 5A. of the Corporation’s Articles will from

now on read as follows: 

«The subscribed capital of the Corporation is set at two hundred sixty-eight million three hundred forty-seven thou-

sand fifty United States dollars (USD 268,347,050.-) divided into one million two hundred sixty-seven thousand four
hundred forty-one (1,267,441) Class A Non-Voting Preference Shares, eight hundred nineteen thousand nine hundred
(819,900) Class B Voting Preference Shares and three million two hundred seventy-nine thousand six hundred
(3,279,600) Ordinary Shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share.»

 Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

 The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 79.011, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 novembre 2000, publié au Mémorial Recueil

41787

C, numéro 423 du 8 juin 2001. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 15 février 2002, pas encore publié. 

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à

Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Monsieur Stefan Focas, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregor Dalrymple, company executive, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Création de deux catégories d’actions nouvelles, savoir les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A

et les Actions Privilégiées avec Droit de Vote de catégorie B et définition des droits et privilèges s’y rattachant.

2. Acceptation de la demande du propriétaire de toutes les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote d’échanger toutes

ses Actions contre des Actions Privilégiées nouvelles Sans Droit de Vote de catégorie A sur base d’une action contre
une action et acceptation de la demande du propriétaire de toutes les Actions Privilégiées avec Droit de Vote d’échanger
toutes ses actions contre des Actions Privilégiées nouvelles Avec Droit de Vote de catégorie B sur base d’une action
contre une action et décision de procéder à de tels échanges. 

Constater et pour autant que de besoin décider que suite à de tels échanges les Actions Privilégiées Sans Droit de

Vote et les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote ont cessé d’exister et que certaines dispositions de l’article 5 des
statuts définissant leurs droits et privilèges sont supprimées. 

3. Modifier les articles 5 et 5A des statuts afin de refléter les résolutions à prendre sub 1. et 2. ci-dessus.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président explique les différents points de l’ordre du jour. Il déclare en plus que la société paiera dès que possible

le dividende d’un jour couru du 21 février 2002 à aujourd’hui sur les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote et les Ac-
tions Privilégiées avec Droit de Vote.

L’assemblée générale approuve les déclarations du Président.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de créer deux nouvelles catégories d’actions, à savoir les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote

de catégorie A et les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de catégorie B. 

L’Assemblée décide en outre de définir les droits et privilèges attachés à ces deux catégories d’actions nouvelles com-

me suit, étant entendu que cette définition est sans préjudice pour la définition des droits et privilèges des Actions Pri-
vilégiées Sans Droit de Vote, des Actions Privilégiées Avec Droit de Vote et des Actions Ordinaires existantes telle que
reprise à l’article 5 des statuts:

«Les droits, privilèges, restrictions et conditions respectifs attachés aux trois catégories d’actions seront tels que dé-

finis ci-après et dans les articles 5A, 7 et 16 des présents Statuts.

A. Les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A
1. Rang des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A
Les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A jouissent d’un rang supérieur sur les Actions Privilégiées

Avec Droit de Vote de catégorie B et les Actions Ordinaires de la Société chacune étant d’un rang inférieur aux Actions
Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A pour le paiement de dividende et tous autres montants susceptibles d’être
payés sur le capital en cas de dissolution et liquidation de la Société, mais elles n’auront aucun droit supplémentaire
quant à la participation aux profits.

2. Les dividendes
2.1 Paiement de dividendes
Les propriétaires d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A seront en droit de recevoir, et la Société

devra leur payer, lorsqu’il aura été déclaré par l’assemblée générale des actionnaires que des sommes de la Société sont
disponibles pour le paiement de dividendes, un dividende fixe cumulatif privilégié en espèces d’un montant de 3,00 Dol-
lars des Etats-Unis d’Amérique (trois dollars) annuellement par action payable dans une monnaie ayant valeur légale aux
Etats-Unis d’Amérique, ou l’équivalent en natures ou dans toutes monnaies suivant que la Société l’estime approprié.
S’il est déclaré, un tel dividende devra être payé annuellement le jour d’anniversaire un an après la date de l’émission
initiale des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A et à la même date anniversaire pour les années ulté-
rieures («La Date de Paiement des Dividendes»).

2.2 Paiement cumulatif de dividendes
Si durant un exercice social de la Société, des dividendes prévus par l’article 2.1 ne sont pas payés intégralement à

toutes les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A existantes alors, ces dividendes, ou la part impayée de

41788

ceux-ci, qui seront considérés pour les besoins présents jusqu’à paiement comme des dividendes accrus et impayés, se-
ront payés à une ou des dates ultérieures déterminées par les actionnaires, ou si dûment autorisé par les actionnaires
à cet effet, par le conseil d’administration, à partir de laquelle ou desquelles la Société aura suffisamment de fonds à
disposition pour le paiement de tels dividendes. Les propriétaires d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie
A ne sont pas en droit de recevoir un quelconque autre dividende autre que ou en surplus du dividende privilégié cu-
mulatif en espèces prévu ci-dessus.

3. Rachat
3.1 Choix de la Société
Au choix de la Société, les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A seront rachetables à tout moment.

En conformité avec les présentes conditions, la Société peut au choix, si elle avait notifié tel que prévu ci-après, racheter
l’intégralité ou une partie seulement des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A existantes, par paiement
pour chaque action devant être rachetée de 304,915 dollars des Etats-Unis d’Amérique (trois cent quatre dollars quatre-
vingt-onze virgule cinq cents) en plus à chaque fois tout le dividende accru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat,
le tout constituant tel que désigné ci-après par le «Prix de Rachat». Toute Action Privilégiée sans Droit de Vote rachetée
conformément à cette clause 3.1 sera annulée et ne sera pas réémise.

Si la Société entend racheter uniquement une partie des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A à une

quelconque Date de Rachat autorisée, les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A susceptibles d’être
rachetées devront être sélectionnées par tirage au sort ou par tout autre procédé tel que déterminé par le conseil d’ad-
ministration de la Société à son entière discrétion et jugé équitable, incluant sans limitation, si le conseil d’administration
de la Société en décide ainsi, le prorata (sans tenir compte des fractions) en proportion du nombre des Actions Privi-
légiées Sans Droit de Vote de catégorie A détenues par chaque propriétaire de celles-ci.

Si une partie uniquement des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A représentées par un quelconque

certificat doit être rachetée, un nouveau certificat représentant le solde de telles actions sera émis au propriétaire dont
question aux frais de la Société sur présentation et remise du premier certificat susmentionné.

3.2 Procédé de rachat
En cas de rachat d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A conformément aux dispositions de l’article

3.1, ci-dessus, la Société devra, au moins 30 jours avant une Date de Rachat autorisée déterminée pour un tel rachat (la
«Date de Rachat») ou telle période plus courte qui aura été consentie par le propriétaire d’Actions Privilégiées Sans
Droit de Vote de catégorie A, notifier par écrit à chaque personne qui à cette date de notification est inscrite dans le
registre des actionnaires comme propriétaire d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A devant être ra-
chetées, son intention de procéder au rachat de telles Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A. Cette
notification devra déterminer la Date de Rachat, le Prix de Rachat, le nombre d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote
de catégorie A détenues par la personne à qui cette notification sera adressée, qui seront rachetées et la ou les places
à laquelle /auxquelles les propriétaires d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A pourront présenter ou
rendre telles actions pour rachat.

Telle notification sera valablement et effectivement donnée si elle est notifiée à la personne du propriétaire inscrit

des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A à qui elle est destinée ou si elle est envoyée par courrier
première classe prépayé adressé à l’adresse d’un tel propriétaire telle qu’elle apparaît dans les livres de la Société ou,
dans l’hypothèse où l’adresse d’un tel propriétaire n’y apparaît pas, à la dernière adresse du propriétaire connue de la
Société ou si elle est notifiée selon tous autres moyens convenus entre la Société et ledit propriétaire; étant entendu
néanmoins qu’un défaut accidentel ou l’omission d’une telle notification telle que susmentionnée à un ou plusieurs pro-
priétaires n’affectera pas la validité du rachat, cependant lorsqu’un tel défaut ou omission auront été découverts, noti-
fication devra être donnée immédiatement à tel(s) propriétaire(s) tel que prévue, cette notification ayant la même force
et le même effet que si elle avait été donnée en temps correct.

A et après la Date de Rachat, la Société devra payer ou fera payer à ou au bénéfice du propriétaire inscrit des Actions

Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A ainsi appelées pour rachat, le Prix de Rachat de telles Actions Privilégiées
Sans Droit de Vote de catégorie A lors de la présentation et remise, en tous lieux et places tels que désignés dans la
notification, du ou des certificats représentant les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A appelées pour
rachat. Le paiement du Prix de Rachat (diminué de tous impôts devant être retenus par la Société) devra être réalisé -
i) par chèque payable à sa valeur nominale dans une monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d’Amérique, ou par tous
autres équivalents dans une quelconque monnaie jugée appropriée par la Société, dans toute succursale des banquiers
de la Société à cette époque, envoyé en personne au propriétaire inscrit des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de
catégorie A à qui il est destiné ou envoyé par courrier de première classe adressé audit propriétaire à l’adresse de ce
dernier telle qu’elle apparaît dans les livres de la Société ou, lorsque l’adresse dudit propriétaire n’y apparaît pas, à la
dernière adresse connue de celui-ci par la Société; -ii) par tous autres moyens raisonnables jugés appropriés par la So-
ciété, en ce compris le paiement en nature. Sauf si un tel chèque n’est pas payé sur présentation, ou si le paiement réalisé
par tous autres moyens n’est pas accepté, la remise ou l’envoi par courrier d’un tel paiement sera considéré comme
une décharge pleine et entière des obligations de la Société de payer le prix d’achat dû au propriétaire des Actions Pri-
vilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A appelée pour rachat. A partir et après la Date de Rachat, les Actions Privi-
légiées Sans Droit de Vote de catégorie A appelées pour rachat n’auront plus droit aux dividendes ou toutes autres
participations aux actifs de la Société et le propriétaire des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A ainsi
appelées pour rachat ne pourra plus exercer aucun droit d’actionnaire de ce fait excepté pour recevoir le Prix de Rachat,
étant entendu que si le paiement d’un tel Prix de Rachat n’est pas valablement réalisé par ou au nom de la Société en
accord avec les dispositions ci-dessus, dans ces cas les droits de tels propriétaires resteront intacts.

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4. Droit de retrait
4.1 Au choix du propriétaire
Conformément aux dispositions des clauses 4.2 et 4.3, un propriétaire d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de

catégorie A sera en droit d’exiger de la Société le rachat à une Date de Rachat autorisé de tout ou partie des Actions
Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A inscrites au nom d’un tel propriétaire.

4.2 Procédure de retrait
Afin que la Société procède au rachat des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A conformément au

droit de retrait ci-dessus, un propriétaire d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A doit offrir à la Société,
à son siège social, au moins 7 jours avant une date de Rachat, ou toutes autres périodes plus courtes acceptées par la
Société, le ou les certificats représentant les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A dont le propriétaire
désire que la Société rachète, ensemble avec une requête écrite spécifiant que le propriétaire désire avoir toutes ou un
certain nombre spécifié de ces actions représentées par tel(s) certificat(s) racheté(s) par la Société à une telle date de
Rachat Autorisée (la «Date de Retrait»). La Société devra, en conformité avec la clause 4.3 racheter les Actions Privi-
légiées Sans Droit de Vote de catégorie A dûment offertes conformément au droit de retrait, ci-dessus, à la Date de
Retrait et au Prix de Rachat. L’offre d’un ou des certificats par un propriétaire d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote
de catégorie A conformément à cette clause 4.2 sera irrévocable à moins que le paiement du Prix de Rachat ne soit pas
payé par la Société au propriétaire au jour ou avant la Date de Retrait. Si le paiement du Prix de Rachat n’est pas payé
par la Société au jour ou avant la Date de Retrait, la Société devra sans délai retourner au propriétaire le(s) certificat(s)
déposé(s) par celui-ci. Si un propriétaire d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A offre pour rachat con-
formément au privilège de rachat, ci-dessus, uniquement une partie d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de caté-
gorie A représentées par un ou des certificats, la Société devra émettre et délivrer audit propriétaire aux frais de la
Société un nouveau certificat représentant les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A qui n’ont pas été
offertes au rachat.

A la Date de Retrait le Prix de Rachat devra être payé -i) par chèque payable à sa valeur nominale dans une monnaie

ayant cours légal aux Etats-Unis d’Amérique, ou par tous autres équivalents dans une quelconque monnaie jugée appro-
priée par la Société, dans toute succursale des banquiers de la Société à cette époque, envoyé en personne au proprié-
taire inscrit des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A à qui il est destiné ou envoyé par courrier de
première classe adressé audit propriétaire à l’adresse de ce dernier telle qu’elle apparaît dans les livres de la Société ou,
lorsque l’adresse dudit propriétaire n’y apparaît pas, à la dernière adresse connue de celui-ci par la Société; -ii) par tous
autres moyens raisonnables jugés appropriés par la Société, en ce compris le paiement en nature. Lorsqu’un tel paiement
aura été réalisé, les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A pour lequel un tel paiement aura eu lieu
devront être rachetées. A partir de et après la Date de Retrait, les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie
A ainsi rachetées cesseront de pouvoir prétendre à un quelconque dividende ou toutes autres participations dans quel-
conques distributions des actifs de la Société et le propriétaire de celles-ci cessera de pouvoir exercer tous autres droits
d’actionnaire y relatif à moins que le paiement du Prix de Rachat n’ait pas été fait à la Date de Retrait, auquel cas les
droits de tels propriétaires resteront intacts.

4.3 Le Retrait soumis à la loi applicable
Si par application des dispositions légales applicables en matière de faillite ou les droits, privilèges, restrictions et

autres conditions attachés à toutes actions de la Société ayant un rang supérieur aux Actions Privilégiées Sans Droit de
Vote de catégorie A, la Société n’est pas autorisée à racheter toutes les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de ca-
tégorie A dûment offertes conformément au droit de retrait ci-dessus, la Société ne pourra racheter qu’un nombre
maximum d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A (arrondi au multiple inférieur de 1.000 actions) que
le conseil d’administration de la Société détermine et que la Société est donc permise de racheter. Un tel rachat devra
s’effectuer au prorata, sans égard aux fractions, des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A de chaque
propriétaire offertes, eu égard au nombre d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A offertes pour rachat
par chacun desdits propriétaires et la Société devra émettre et délivrer à chacun des propriétaires aux frais de la Société
un nouveau certificat représentant les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A non rachetées par la So-
ciété. Aussi longtemps que le conseil d’administration de la Société agit avec bonne foi dans la détermination susmen-
tionnée concernant le nombre des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A que la Société est autorisée
à chaque fois de racheter, ni la Société ni le conseil d’administration n’encourra de responsabilité au cas où une telle
détermination s’avérait imprécise.

5. Restrictions de dividendes et retraits d’actions
Aussi longtemps que les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A existent, la Société ne pourra pas,

sans l’accord préalable des propriétaires d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A:

a) déclarer ou payer ou mettre en réserve pour paiement tout dividende pour des Actions Privilégiées Avec Droit

de Vote de catégorie B ou pour des Actions Ordinaires ou toutes autres actions de la Société ayant un rang inférieur
aux Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A (autres que des dividendes d’actions payable à toutes actions
de la Société ayant un rang inférieur aux Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A);

b) racheter, acheter ou faire un paiement ou un remboursement ou faire une quelconque répartition de capital rela-

tive aux Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de catégorie B ou aux Actions Ordinaires ou toutes autres actions de
la Société ayant un rang inférieur aux Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A (sauf du montant net en
espèces résultant d’une émission concomitante d’actions de la Société ayant un rang inférieur aux Actions Privilégiées
Sans Droit de Vote de catégorie A);

c) racheter, acheter, rembourser ou retirer pour paiement moins que la totalité des Actions Privilégiées Sans Droit

de Vote de catégorie A alors existantes; ou

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d) racheter, annuler, rembourser, retirer pour paiement ou faire une quelconque répartition de capital relativement

aux actions ayant le même rang que les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A (sauf ce qui serait en
relation avec la réalisation de rachat obligatoire ou d’obligation de rachat ou au regard de tout exercice du droit de
retrait attaché à celles-ci);

à moins que dans chacun de ces cas tous les dividendes concernant les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de

catégorie A ainsi que toutes les autres actions de la Société classées sur un rang identique que les Actions Privilégiées
Sans Droit de Vote de catégorie A quant aux dividendes accrus jusqu’à et y compris, la ou les dates auxquelles le paie-
ment des dividendes auraient dû être payé ou mis en réserve pour paiement.

6. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société, volontaire ou involontaire, ou en cas de toutes autres distribu-

tions d’actifs de la Société parmi les actionnaires dans le but de liquider les affaires, volontairement ou involontairement,
les propriétaires d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A auront droit de recevoir des actifs de la so-
ciété un montant correspondant à 304,915 dollars des Etats-Unis d’Amérique (trois cent quatre dollars quatre-vingt-
onze virgule cinq cents) pour chaque Action Privilégiée Sans Droit de Vote leur appartenant respectivement plus un
montant égal à tous les dividendes accrus et impayés de celles-ci, le tout avant qu’un quelconque montant ne soit payé
ou que quelconques actifs de la Société ne soient distribués aux propriétaires d’Actions Privilégiées Avec un Droit de
Vote ou d’Actions Ordinaires de la Société ou toutes autres Actions de la Société ayant un rang inférieur aux Actions
Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A. Après le paiement aux propriétaires d’Actions Privilégiées Sans Droit
de Vote de catégorie A des montants ainsi payables à ceux-ci (diminués de tous impôts devant être retenus par la So-
ciété), ils n’auront plus droit à une quelconque distribution ultérieure d’actifs de la société.

7. Les droits de vote
Conformément aux prescrits des présents Statuts et conformément à la loi, les Actions Privilégiées Sans Droit de

Vote de catégorie A n’auront aucun droit de vote. Dans l’hypothèse où elles auraient un droit à vote, chaque Action
Privilégiée Sans Droit de Vote donnera droit à une voix.

8. Définitions supplémentaires
A moins que le contexte ne le requiert expressément les termes «prioritairement à», «sur une base égale» et «ayant

un rang inférieur» ou des termes similaires, font référence à l’ordre de priorité quant au paiement des dividendes et la
distribution des actifs en cas de dissolution et liquidation de la Société, volontaire ou involontaire.

9. Modifications
Aussi longtemps que les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A existent, la Société ne pourra, sans

l’accord préalable des propriétaires d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A, modifier les statuts de la
Société pour:

a) augmenter le nombre autorisé d’Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A ou augmenter tout nombre

maximum d’actions autorisées d’une catégorie ayant des droits et privilèges égaux ou supérieurs aux Actions Privilégiées
Sans Droit de Vote de catégorie A;

b) réaliser un échange, une reclassification ou une annulation, ou ajouter, annuler ou modifier tous droits, privilèges,

restrictions ou conditions attachés, aux Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A; ou

c) créer une nouvelle classe ou série d’actions ayant des droits ou privilèges égaux ou supérieurs aux Actions Privi-

légiées Sans Droit de Vote de catégorie A.

Les dispositions ci-dessus ne font pas préjudice à l’accord préalable des propriétaires d’Actions Privilégiées Sans Droit

de Vote de catégorie A devant être requis conformément à l’article 46 de la loi. 

B. Les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de catégorie B
Les dispositions sous A. seront applicables, mutatis mutandis, aux Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de caté-

gorie B sauf que: 

a) les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de catégorie B auront un rang inférieur aux Actions Privilégiées Sans

Droit de Vote de catégorie A pour tout ce qui concerne le rang, les dividendes, le rachat, le retrait, la dissolution et
liquidation et tout autre égard;

b) le droit aux dividendes des Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de catégorie B sera un dividende préférentiel

fixe cumulatif en espèces de USD 13,7212 (treize dollars soixante-douze virgule douze cents) par action par an;

c) Les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de catégorie B ne seront pas rachetables avant la date qui est quatre

années après la date de leur émission initiale et elles seront rachetables à la même date de chaque année subséquente.
Les disposition des clauses 3 et 4 seront à interpréter en conséquence et plus particulièrement la référence dans ces
clauses à «Date de Rachat» sera en ce qui concerne les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de catégorie B «Date
de Rachat Autorisée»).

d) les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de catégorie B auront en toutes circonstances les mêmes droits de

vote que les Actions Ordinaires.

C. Les Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires n’auront aucun des droits et privilèges spécifiques attachés aux Actions Privilégiées Sans Droit

de Vote de catégorie A et aux Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de catégorie B tels que prévus sous A. et B. ci-
dessus.

Plus particulièrement elles n’auront pas:
a) droit à un dividende privilégié, cumulatif ou non, et elles n’auront un droit aux dividendes que si et dans la mesure

où un dividende sera déclaré payable par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires ou, selon le cas, par
une résolution du conseil d’administration décidant de payer un acompte sur dividendes, dans chacun des cas sous ré-
serve des dispositions de l’article 5 ci-dessus;

b) de droit ou de privilège pour le rachat et/ou le retrait;

41791

c) de droit privilégié en cas de dissolution et liquidation de la Société.
Pour éviter tout doute, les Actions Ordinaires auront, à tout égard, un rang inférieur aux Actions Privilégiées Avec

Droit de Vote de catégorie B.

Conformément à ce qui est dit ci-dessus, les Actions Ordinaires auront un droit de vote et chaque action donnera à

son propriétaire droit à une voix.

Les Actions Ordinaires auront tous autres droits et privilèges attachés aux actions tels que prévus par les présents

statuts et par la loi.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la demande faite par les propriétaires respectifs de toutes les Actions Privilégiées Sans

Droit de Vote et de toutes les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote actuellement émises et en circulation d’échanger
toutes leurs actions contre des actions des deux catégories nouvelles, à savoir les Actions Privilégiées Sans Droit de
Vote de catégorie A et les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de catégorie B, chaque fois sur base d’une action
contre une action.

L’Assemblée décide en outre de procéder à cet échange, d’accepter pour annulation les 1.267.441 Actions Privilégiées

Sans Droit de Vote et les 819.900 Actions Privilégiées Avec Droit de Vote actuellement émises et en circulation et
d’émettre et d’attribuer aux requérants sur la base d’échange ci-dessus 1.267.441 Actions Privilégiées Sans Droit de
Vote de catégorie A et 819.900 Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de catégorie B.

L’Assemblée constate et décide pour autant que de besoin qu’en conséquence d’un tel échange, les Actions Privilé-

giées Sans Droit de Vote et les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote ont cessé d’exister, que certaines dispositions
de l’article 5 des statuts définissant les droits et privilèges de ces actions sont supprimées et qu’à partir de maintenant
le texte de l’article 5 est modifié en conséquence.

L’Assemblée constate que l’échange d’actions décidé et exécuté n’affecte en aucune manière ni le nombre total des

actions émises et en circulation, ni le nombre d’actions de chacune des trois catégories d’actions, ni la valeur nominale
des actions ni le montant total du capital que lesdites actions représentent.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide qu’en conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts comprendra uniquement

le texte spécifié dans la première résolution, sauf qu’il comprendra un premier alinéa de la teneur suivante:

«La société pourra émettre trois catégories d’actions, à savoir:
- les Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de catégorie A
- les Actions Privilégies Avec Droit de Vote de catégorie B 
- les Actions Ordinaires»
L’Assemblée décide en outre de modifier le premier alinéa de l’article 5A des statuts qui aura la teneur suivante: 

«Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent soixante-huit millions trois cent quarante-sept mille cinquante

US dollars (268.347.050,- USD) divisé en un million deux cent soixante-sept mille quatre cent quarante et une
(1.267.441) Actions Privilégiées Sans Droit De Vote de catégorie A, huit cent dix-neuf mille neuf cents (819.900) Actions
Privilégiées Avec Droit De Vote de catégorie B et trois millions deux cent soixante-dix-neuf mille six cents (3.279.600)
Actions Ordinaires d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Loesch, S. Focas, G. Dalrymple et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 134S, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(20809/200/608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

THOMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.011. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20810/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

F. Baden.

41792

STEELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 71.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 22 février 2002, vol. 210, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 12 mars 2002.

(20783/667/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

STEELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 71.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 22 février 2002, vol. 210, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 12 mars 2002.

(20781/667/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

SYNDICAT D’INITIATIVE DE LA COMMUNE DE BURMERANGE, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5675 Burmerange, 5, rue J. Hengen.

—

STATUTS

Les soussignés:
Bartholomey Paul, pensionnaire, 1, rue des Prés, L-5692 Elvange,
Bollendorff Susi, chargée de cours, 4, rue d’Elvange, L-5675 Burmerange,
Borens Jean-Joseph, ouvrier de l’Etat, 3, rue des Champs, L-5692 Elvange,
Conzemius Susi, chargé de cours, 2, rue de Mondorf, L-5692 Elvange,
Derkum Jos, employé privé, 1, Schoulstrooss, L-5692 Elvange,
Floerchinger Josée, femme au foyer, 5, rue J. Bravy, L-5675 Burmerange,
Gloden Guy, agriculteur, 8, rue Flammang, L-5675 Burmerange,
Goehler Chantal, femme au foyer, 5, rue G. Bertrand, L-5692 Elvange,
Hengesch Paul, fonctionnaire, 7, Ovenacker, L-5692 Elvange,
Heber Jean, employé privé, 2, rue M.-J. Deny, L-5692 Elvange,
Homan Ben, fonctionnaire, 17, rue du Bois, L-5692 Elvange,
Kellner Christine, femme au foyer, 23, rue A. Liesch, L-5675 Burmerange,
Laux Georges, mécan. d’avions, 19, rue A. Liesch, L-5675 Burmerange,
Max Constant, agriculteur, 12, rue J. Kayser, L-5675 Burmerange,
Nennig Josiane, fonctionnaire, 3, rue du Bois, L-5692 Elvange,
Pauly Karin, femme au foyer, 3, rue de l’Église, L-5695 Emerange,
Sandt Ernest, pensionnaire, 14, rue d’Ellange, L-5692 Elvange,
Siebenaler Helga, femme au foyer, 4, rue de Wintrange, L-5692 Elvange,
Siebenbour Edmond, indépendant, 4, rue du Bois, L-5692 Elvange,
Speck Nicole, ouvrière, 9, rue de Wintrange, L-5692 Elvange,
Sterba Christiane, femme au foyer, 8, rue G. Bertrand, L-5692- Elvange,
Tasch Jean-Paul, agriculteur, 11, rue J. Tasch, L-5675 Emerange,
Vandendries André, conseil. de direct., 12, rue du Bois, L-5692 Elvange,
ont fondé une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifié par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Objets

Art. 1

er

. L’association portant la dénomination SYNDICAT D'INITIATIVE DE LA COMMUNE DE BURMERANGE

est une association sans but lucratif et un organisme d’intérêt communal.

Art. 2. Elle a son siège à L-5675 Burmerange 5, rue Jean Hengen et sa durée est illimitée.

<i>Pour ordre
 FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

41793

Art. 3. Elle a pour objet:
a) d’étudier et de promouvoir des mesures de développement et de rénovation des localités,
b) de créer et de gérer des mesures d’entretien du patrimoine naturel, bâti et culturel,
c) d’organiser des manifestations culturelles et d’améliorer la qualité de vie des habitants,
d) de défendre et de promouvoir les activités touristiques sur la base locale et régionale,
e) de faire la coordination entre les associations locales et de créer un calendrier des manifestations.

Art. 4. L’association s’imprime une stricte neutralité dans les domaines politique et religieux.

Chapitre II. Membres

Art. 1

er

. Le nombre des membres de l’association est illimité sans pouvoir être inférieur à dix. L’association se com-

pose:

a) de membres actifs,
b) de membres d’honneur,
c) de membres honoraires.

Art. 2. Peuvent être membres actifs toutes les personnes physiques ou morales domiciliées dans la commune.

Art. 3. Pour devenir membre actif il faut:
a) adhérer aux présents statuts,
b) payer la cotisation fixée par l’Assemblée Générale.

Art. 4. L’Assemblée Générale pourra, sur proposition du Conseil d’Administration, conférer le titre de membre ho-

noraire à toute personne ayant rendu des services notables à l’association ou à sa cause.

Art. 5. La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission écrite signalée au Conseil d’Administration,
b) par le refus de verser la cotisation annuelle dans les deux mois suivant la présentation de la quittance,
c) par l’exclusion pour motifs graves prononcée par l’Assemblée Générale. Le membre démissionnaire ou exclu ne

peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui. II n’a aucun droit sur l’avoir de l’association.

Art. 6. Le montant de la cotisation annuelle est fixé chaque année par l’Assemblée Générale. La cotisation annuelle

ne pourra dépasser le montant de 1.000,- francs.

Chapitre III. Administration

Art. 1

er

. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres. Les membres du

conseil sont élus pour quatre ans parmi les membres actifs par l’assemblée générale avec majorité simple des voix. Le
comité sera renouvelé par moitié tous les deux ans, les premiers membres sortants seront désignés par la voix du sort.
Les membres sortants sont rééligibles.

Un siège sera de droit réservé au délégué du Conseil Communal avec voix délibérative.

Art. 2. Le conseil élit tous les ans dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 3. Les fonctions de membres du Conseil d’Administration sont honorifiques.

Art. 4. Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois qu’il est nécessaire et au moins deux fois par an sur la con-

vocation de son président ou de son remplaçant, ou si au moins la moitié des membres le demande. Les délibérations
du Conseil d’Administration sont valables lorsque au moins la moitié de ses membres est présente.

Art. 5. Sauf autres stipulatons dans les présents statuts, les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la

majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 6. Le président, ou à défaut le vice-président assure l’observation des statuts de l’association. II représente of-

ficiellement celle-ci.

Art. 7. Deux signatures conjointes du président ou du vice-président d’une part, du trésorier ou du secrétaire

d’autre part engagent valablement l’association envers les tiers.

Art. 8. Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au Conseil d’Adminis-

tration de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel, vérifié par les réviseurs
de caisse, ceux-ci ne peuvent être membre du Conseil d’Administration. Chaque dépense doit être documentée par une
facture ou autre pièce justificative.

Les comptes et la caisse sont contrôlés une fois par an par deux réviseurs de caisse, à désigner par l’Assemblée Gé-

nérale, qui feront rapport sur cette vérification à l’assemblée générale qui donnera en cas d’approbation décharge au
trésorier.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 1

er

. L’Assemblée Générale est compétente pour:

a) les modifications des statuts;
b) l’élection des membres du Conseil d’Administration;
c) l’élection de deux réviseurs de caisse;
d) la fixation des cotisations;
e) l’approbation de comptes;
f) la dissolution de l’association.

41794

Art. 2. L’Assemblée Générale Ordinaire a lieu au cours du 1

er

 trimestre de chaque année au siège de l’association

ou autre lieu public dans la commune. La convocation, comprenant l’ordre du jour, est faite par le Conseil d’Adminis-
tration. Elle est portée à la connaissance des membres actifs de l’association au moins huit jours avant la date fixée par
simple lettre ou par imprimé. En outre elle sera rendue public par tout autre moyen jugé approprié par le Conseil d’Ad-
ministration dans les mêmes délais. A cette convocation est jointe une proposition d’ordre du jour. Les résolutions sont
prises à la majorité des voix des membres actifs présents.

Art. 3. Tout membre actif peut se faire représenter par procuration à l’Assemblée Générale par un autre membre

ayant pour lui droit de vote.

Nul ne peut faire usage de deux procurations pour l’exercice du droit de vote.

Art. 3. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal, rédigé par le secrétaire.

Art. 4. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, en l’absence de celui-ci par

le vice-président et les cas échéant par le secrétaire.

Chapitre V. Modification des statuts

Art. 1

er

. Les modifications aux statuts ont lieu par l’Assemblée Générale. Aucune modification ne peut être adoptée

si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à l’Assemblée Générale et si cette modification n’est
pas votée avec une majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 2. Si les deux tiers des membres ne sont pas représentés à une première assemblée, le Conseil d’Administration

doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents ou représentés.

Chapitre VI. Finances, Année sociale

Art. 1

er

. L’année sociale correspond à l’année civile.

Art. 2. Les moyens financiers de l’association se composent:
a) des cotisations des membres actifs et des membres d’honneur,
b) des subsides et des dons,
c) des intérêts,
d) des ressources non interdites par la loi.

Chapitre VII. Dissolution

Art. 1

er

. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 et 20 de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif et les fondations, modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 2. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après extinction du passif, sera versé à l’office social

de la Commune.

Chapitre VIII. Disposition finale

Art. 1

er

. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22
février 1984 et 4 mars 1994.

Signé: P. Bartholomey, S. Bollendorff, J.-J. Borens, S. Conzemius, J. Derkum, J. Floerchinger, G. Gloden, C. Goehler,

J. Heber, P. Hengesch, B. Homan, C. Kellner, G. Laux, C. Max, J. Nennig, K. Pauly, E. Sandt, H. Siebenaler, E. Siebenbour,
N. Speck, C. Sterba, J.-P. Tasch, A. Vandendries,

Burmerange, le 25 septembre 2000.
Enregistré à Remich, le 22 février 2002, vol. 177, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20784/000/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

SPACE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.415. 

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1995, acte publié

au Mémorial C, numéro 278 du 20 juin 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 janvier 2000, acte
publié au Mémorial C, numéro 310 du 4 mai 2000, modifiée par acte sous seing privé le 12 juillet 2000, dont des
extraits ont été publiés au Mémorial C, numéro 985 du 22 décembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20789/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

<i>Pour SPACE EQUIPMENT S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

41795

AGRICHEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.472. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 25 novembre 1998, acte publié 

au Mémorial C, numéro 120 du 25 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20785/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AGRICHEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.472. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 25 novembre 1998, acte publié 

au Mémorial C numéro 120 du 25 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20794/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

SIXTINE S.A,, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.879. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 septembre 1990, acte publié au 

Mémorial C n

°

 84 du 23 février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20786/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

SKYLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 4 juin 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats de:
- Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg
- M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
- M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Mme Myriam Useldinger, employée privée, demeurant à Schoenfels.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle de l’année 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20822/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

<i>Pour AGRICHEMALUX S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour AGRICHEMALUX S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour SIXTINE S.A.
KPMG Financial Engineering
 Signature

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

41796

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.438. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1993, acte publié au

Mémorial C n

°

 288 du 15 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire, en date du 31 mai 1995, acte publié au

Mémorial C n

°

 428, en date du 4 septembre 1995, acte modifié par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 9 novembre 1998 et en date du 26 mars 1999, actes publiés au Mémorial C n

°

 17, en

date du 13 janvier 1999 et n

°

 439, en date du 11 juin 1999, en date du 20 mars 2001 et en date du 29 mars 2001,

actes publiés au Mémorial C, n

°

 1012 en date du 15 novembre 2001.

—

Les comptes consolidés au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 44, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20787/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.438. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1993, acte publié au

Mémorial C n

°

 288 du 15 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire, en date du 31 mai 1995, acte publié au

Mémorial C n

°

 428, en date du 4 septembre 1995, acte modifié par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 9 novembre 1998 et en date du 26 mars 1999, actes publiés au Mémorial C n

°

 17, en

date du 13 janvier 1999 et n

°

 439, en date du 11 juin 1999, en date du 20 mars 2001 et en date du 29 mars 2001,

actes publiés au Mémorial C, n

°

 1012 en date du 15 novembre 2001.

—

Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 44, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20788/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

FIBELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie .

R. C. Luxembourg B 51.213. 

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 1995, acte publié au

Mémorial C, numéro 413 du 24 août 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 août 1997, acte
publié au Mémorial C, numéro 654 du 24 novembre 1997. Le capital a été converti en Euros en date du 31
décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20790/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 71.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20816/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

<i>Pour REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour FIBELFIN S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature 

Luxembourg, le 11 mars 2002.

FICUDIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG.

41797

FINANCIERE DOLOMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.420. 

Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 juillet 1997, acte publié

au Mémorial C, numéro 638 du 15 novembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 septembre
1998, acte publié au Mémorial C, numéro 172 du 16 mars 1999. Le capital a été converti en Euros en date du 21
décembre 2001.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20791/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

KEKKONEN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 13.939. 

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 29 juin 1976, acte publié au

Mémorial C, numéro 205 du 29 septembre 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 juillet 1978,
acte publié au Mémorial C, numéro 222 du 14 octobre 1978. Le capital a été converti en Euros en date du 24 mai
2000.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20792/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

MATADI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.644. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille deux, le douze février.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Madame Isabelle Bastin, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
 agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société MAYKAYA NETHERLANDS B.V., société de droit néer-

landais, ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas),

 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 décembre 2001, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’en-
registrement.

 Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

 - La société anonyme holding MATADI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.644, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 23 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 39 du 3 février 1992, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 12 mars 2001, non encore publié.

 - Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

 - Sa mandante est devenue propriétaire des vingt-cinq mille (25.000) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre

et de liquider la société.

 - Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Elle assume la fonction de liquidateur.

 - Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

<i>Pour FINANCIERE DOLOMITE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature 

<i>Pour KEKKONEN S.A.H.
KPMG Financial Engineering
Signature

41798

 - Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.

 - Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

 - Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à L-2227 Luxembourg, 23, avenue

de la Porte-Neuve.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Bastin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 134S, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(20795/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

SOUTHINVEST S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.543. 

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 novembre 1990, acte publié

au Mémorial C, numéro 178 du 13 avril 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 septembre 1997,
acte publié au Mémorial C, numéro 75 du 5 février 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20793/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

STONEFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20817/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

TILANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 54.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20818/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

SCHNEIDER INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20819/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

F. Baden.

<i>Pour SOUTHINVEST S.A.H.
KPMG Financial Engineering
Signature

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

41799

REXO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 97A, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20820/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

NOVOTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 46.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20823/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ROSE-WIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20824/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

PERISOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 148, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20825/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

PRELOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 18, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 47.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20826/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

MENUISERIE SCHOMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20827/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FICUDIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FICUDIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FICUDIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

41800

S.M.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 5, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 24.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20828/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

SANITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20829/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

STIVI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 72.950. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20830/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

MOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 66.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20831/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

STIVI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 72.950. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20832/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

TERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 49.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20834/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FICUDIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FICUDIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg.

Luxembourg, le 12 mars 2002. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg.

41801

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.176. 

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 19 November 2001

The Meeting is declared open at 11.00 a.m. by Mr André Schmit acting Chairman, who appoints Mrs Anne-Pascale

Deboulle as Secretary.

Upon request of the Chairman, the Meeting then appoints Mrs Viviane De Moreau as ballot-judge.

The Chairman lays before the Meeting documents showing that:
- notices have been published, according to law and statutory requirements, in the Mémorial, Recueil C, in the Lux-

emburger Wort and in the Börsenzeitung;

- shareholders on record have-been notified of the Meeting by letters;
- that the shareholders present or represented and the number of shares they hold, are mentioned on a list of pres-

ence which will remain attached to the present minutes;

The Chairman then concludes, with due consideration to the foregoing, that the Meeting is validly convened and em-

powered to act on the following agenda:

<i>Agenda:

- Modification of the articles of incorporation in order to change the consolidated currency into Euro.

The Chairman of the Meeting proposes to the Meeting to modify the following articles of incorporation in order to

change the consolidated currency into Euro:

Art. 5. 2nd paragraph. The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in Euro of fifty million Lux-

embourg Francs (LUF 50,000,000).

Art. 5. 6th paragraph. For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable

to each class shall, if not expressed in Euro, be converted into Euro, and the capital shall be equal to the total of the net
assets of all the classes.

Art. 21. 6th paragraph. The Board of Directors may decide from time to time that no redemption or conversion

by a single shareholder may be for an amount of less than the equivalent in Euro of 80,000 Luxembourg Francs or the
equivalent thereof in any other currency or such lesser amount as the board of directors may decide.

Art. 21. 7th paragraph. The Board of Directors may decide from time to time that, if a redemption or conversion

or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholders of shares of one class below the equiv-
alent in Euro of 80,000 Luxembourg Francs or the equivalent thereof in any other currency or such lesser amount as
the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder shall be deemed to have requested the
redemption or conversion of all his shares of such class.

Art. 28. 4th paragraph, 1st sentence. The Board of Directors of the Corporation may decide at any time to

liquidate one portfolio if the net assets of such portfolio fall below the equivalent in Euro of fifty million Luxembourg
Francs (LUF 50,000,000.-) (or countervalue of any other currency) or if a change in the economical or political situation
relating to the portfolio concerned would justify such liquidation.

Upon motion duly made and seconded, it was resolved:
- to modify the following articles of the articles of incorporation in order to change the consolidated currency into

Euro:

Art. 5. 2nd paragraph. The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in Euro of fifty million Lux-

embourg Francs (LUF 50,000,000.-).

Art. 5. 6th paragraph. For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable

to each class shall, if not expressed in Euro, be converted into Euro, and the capital shall be equal to the total of the net
assets of all the classes.

Art. 21. 6th paragraph. The Board of Directors may decide from time to time that no redemption or conversion

by a single shareholder may be for an amount of less than the equivalent in Euro of 80,000 Luxembourg Francs or the
equivalent thereof in any other currency or such lesser amount as the board of directors may decide.

Art. 21. 7th paragraph. The Board of Directors may decide from time to time that, if a redemption or conversion

or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholders of shares of one class below the equiv-
alent in Euro of 80,000 Luxembourg Francs or the equivalent thereof in any other currency or such lesser amount as
the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder shall be deemed to have requested the
redemption or conversion of all his shares of such class.

Art. 28. 4th paragraph, 1st sentence. The Board of Directors of the Corporation may decide at any time to

liquidate one portfolio if the net assets of such portfolio fall below the equivalent in Euro of fifty million Luxembourg
Francs (LUF 50,000,000.-) (or countervalue of any other currency) or if a change in the economical or political situation
relating to the portfolio concerned would justify such liquidation.

There being no further business to come before the Meeting, it is resolved to dissolve the Meeting.

Luxembourg, 19 November 2001. 

V. De Moreau / A.-P. Deboulle / A. Schmit
<i>Ballot-judge / Secretary / Chairman

41802

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20814/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.176. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

(20815/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

OVIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Conformément aux dispositions légales, le capital social a été converti en euros et arrondi à EUR 260.000,-. Par con-

séquent, l’article 3 des statuts a été modifié comme suit:

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-) divisé en cinq cents (500) actions

de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20833/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ROUMANINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.986. 

—

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social qu’elle avait mis

à disposition de la société au 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20835/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ETS KUHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 28.312. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2002

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2002, le nouveau conseil d’administration se compose comme

suit:

- Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur de constructions, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.
- Madame Simone Kuhn-Michels, rentière, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Jean Nickels, employé privé, demeurant à Schrondweiler, administrateur.
- Monsieur Jean-Paul Scheuren, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20837/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

F. Baden
<i>Notaire

Luxembourg, le 12 mars 2002. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, Luxembourg
Signature

41803

BATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. STANSEC HOLDING S.A.)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.116. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STANSEC HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 77.116, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 917 du 29 décembre 2000.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences

commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, demeurant à Mamer.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Constatation de la réalisation de la fusion.
2. Adoption du nom BATINVEST HOLDING S.A.
3. Nomination du conseil d’administration.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la réalisation de la fusion telle que décidée par le projet de fusion du 7 novembre 2000 entre la

société STANSEC HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg (société absorbante) et la société BATINVEST
HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg (société absorbée), publié au Mémorial, Recueil C numéro 870
du 2 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée change la dénomination de la Société en BATINVEST HOLDING S.A.
En conséquence, l’article premier des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BATINVEST HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée procède à la nomination des administrateurs suivants:
a) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim, Kettengaas 27.
b) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
c) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, demeurant à L-8227 Mamer, 6, rue des Eglantiers.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Vogt, R. Schlim, J. Reckinger et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(20807/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

 Luxembourg, le 5 mars 2002.

F. Baden.

41804

BATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.116. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2002

F. Baden

(20808/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

MEDIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.489. 

—

Les administrateurs, Monsieur Robert Becker, Monsieur Claude Cahen et Madame Liette Gales, ainsi que le Com-

missaire aux Comptes, Monsieur Thierry Hellers présentent leur démission.

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., dénonce la convention de domiciliation conclu avec la so-

ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(20836/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

RISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5328 Medingen, 4, Am Kundel.

R. C. Luxembourg B 49.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20839/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

NOVOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 50, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 68.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20840/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

PANORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 9.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20841/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

SELVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.328. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20854/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg.

41805

BLUE EAGLE PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. EAGLE ALTERNATIVE STRATEGIES).

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-second of February.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

 Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EAGLE ALTERNATIVE STRATEGIES, (the «Com-

pany»), a société anonyme, qualifying as a société d’investissement à capital variable having its registered office in L-2520
Luxembourg, 39, allée Scheffer, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg,
dated 27 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 150 of January
28th, 2002.

The meeting was opened at 9.00 a.m. with Mrs Myriam Moulla, lawyer, Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

that:

I.- The names of the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the

number of shares held by each shareholder are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the share-
holders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The quorum required by law is at least fifty percent of the issued capital of the Company and the resolution on

each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two-third of the votes cast at the meeting.

III.- Pursuant to the attendance list, two (2) shareholders, holding together 100% of the share capital of the Company

are present or represented. 

IV.- The whole corporate capital being represented and the shareholders present or represented declaring that they

have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and consider themselves as validly convened,
no convening notice was necessary.

V.- The present meeting is duly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
1. Amendment of the name of the Company;
2.Subsequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company to be read as follows:

«There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a public lim-

ited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’inves-
tissement à capital variable») under the name of BLUE EAGLE PORTFOLIOS (hereinafter the «Company»).» 

Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company from EAGLE ALTERNATIVE STRATEGIES to BLUE EAGLE

PORTFOLIOS.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting resolves to amend Article 1 of the articles of incorporation of

the Company to be read as follows:

«There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a public lim-

ited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’inves-
tissement à capital variable») under the name of BLUE EAGLE PORTFOLIOS (hereinafter the «Company»).» 

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
Par-devant nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la forme d’une société

d’investissement à capital variable EAGLE ALTERNATIVE STRATEGIES (la «Société»), ayant son siège social à L-2520
Luxembourg, 39, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, daté du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 150 du 28 janvier
2002. 

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Myriam Moulla, avocate, Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:

41806

I.- Le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-

bre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présences; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instru-
mentant restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- La loi requiert un quorum d’au moins cinquante pour cent du capital souscrit et que les résolutions sur chaque

point à l’ordre du jour soient prises par le vote affirmatif d’au moins deux-tiers des voix émises lors de l’Assemblée.

III.- Il résulte de la liste de présence que deux (2) actionnaires détenant ensemble 100% du capital social de la Société,

sont présents ou représentés.

IV.- L’intégralité du capital social étant représentée et les actionnaires présents ou représentés déclarant qu’ils avaient

eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée qui leur avait été communiqué au préalable et se reconnaissent dû-
ment convoqués, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

V.- La présente Assemblée est régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre

du jour suivant:

1. Modification du nom de la Société.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

 «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société  d’investissement  à capital variable sous la dénomination de BLUE
EAGLE PORTFOLIOS (ci-après la «Société»).»

L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le nom de la Société de EAGLE ALTERNATIVE STRATEGIES en BLUE EAGLE

PORTFOLIOS.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société afin

de lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société  d’investissement  à capital variable sous la dénomination de BLUE
EAGLE PORTFOLIOS (ci-après la «Société»).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Moulla, M. Strauss, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 134S, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(20805/200/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

BLUE EAGLE PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20806/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

NOUVELLE BOUTIQUE 3 ETOILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20842/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

 Luxembourg, le 7 mars 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg.

41807

I.E.K. C S.A., IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG C S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.899. 

—

 L’an deux mille deux, le treize février.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG

C S.A. (I.E.K. C S.A.), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 77.899, constituée suivant acte notarié de scission en date du 15 septembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 163 du 2 mars 2001 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte
sous seing privé du 29 mars 2001, non encore publié.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur James Hall, Senior Corporate Affairs

Administrator, demeurant à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Foetz.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

 Modification de la taille du Conseil d’Administration de 8 à 4 membres et modification subséquente de l’article 5 des

statuts de la société ainsi qu’il suit:

 «La société est administrée par un conseil composé de quatre (4) membres élus par l’assemblée générale.
 Le conseil élit en son sein un président parmi les administrateurs.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont toujours rééligibles et toujours

révocables.

 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou pour toute autre

raison, les administrateurs restants ne pourront pas pourvoir à cette vacance, mais une assemblée générale des action-
naires doit être convoquée sans délai afin de pourvoir à ce poste en accord avec les dispositions du présent article.
Jusqu’à la tenue de cette assemblée générale, le conseil d’administration ne pourra adopter que des décisions de nature
conservatoire ou protectrice.»

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la taille du Conseil d’Administration pour porter le nombre de ses membres de 8 à

4, supprimer les catégories d’administrateurs, et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts de la société ainsi
qu’il suit:

Art. 5.
 «La société est administrée par un conseil composé de quatre (4) membres élus par l’assemblée générale.
 Le conseil élit en son sein un président parmi les administrateurs.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont toujours rééligibles et toujours

révocables.

 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou pour toute autre

raison, les administrateurs restants ne pourront pas pourvoir à cette vacance, mais une assemblée générale des action-
naires doit être convoquée sans délai afin de pourvoir à ce poste en accord avec les dispositions du présent article.
Jusqu’à la tenue de cette assemblée générale, le conseil d’administration ne pourra adopter que des décisions de nature
conservatoire ou protectrice.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide que suite à la modification de l’article 5 décidée ci-avant, le dernier paragraphe de l’article 6 des

statuts est modifié et aura la teneur suivante:

Art. 6. (dernier paragraphe):
 «La société est valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur-délégué et d’un administrateur.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

41808

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Hall, A. Maréchal, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 134S, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(20811/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

I.E.K. C S.A., IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG C S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.899. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20812/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.714. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

(20864/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.714. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

(20868/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 27 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

F. Baden.

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Karma S.A.

Karma S.A.

I.E.K. A S.A., Immobilière Espace Kirchberg A S.A.

I.E.K. A S.A., Immobilière Espace Kirchberg A S.A.

Intrasoft International S.A.

Intrasoft International S.A.

Burnthor S.A.

Burnthor S.A.

Burnthor S.A.

Passage Robert Steinhäuser, S.à r.l.

Camile S.A.

Camile S.A.

Micalux, S.à r.l.

Ets. Guy Haeck &amp; Fils, S.à r.l.

Ets. Guy Haeck &amp; Fils, S.à r.l.

Allmat Locations S.A.

Allmat Locations S.A.

Erice S.A.

Icol S.A.

Obeche

Consortium Financier Africain (CO.FI.A.)

Daniska S.A.H.

Waterlelie S.A.H.

Adepaim S.A.

Mauron S.A.H.

Rover Sud, S.à r.l.

Rover Sud, S.à r.l.

Global Select Sicav

Exploitation Agricole Beauforterhaff S.C.

CS LUX, Cargo Services Luxembourg S.A.

Pemalux S.A.

DePfa European Property Holding Nr. 1 S.A.

Valbach S.A.

Valbach S.A.

The Nisshin Fire Investment (Europe) S.A.

The Nisshin Fire Investment (Europe) S.A.

Contern Exploitation S.A.

Lugaro Financing Holding S.A.

Chiafia Financing Holding S.A.

Jeopardy Financing Holding S.A.

Arde, S.à r.l.

Tor-Isteg Steel Corporation

Stavri S.A.

Menuiserie Schommer, S.à r.l.

Transméditerranéenne d’Investissements S.A.

I.E.K. D S.A., Immobilière Espace Kirchberg D S.A.

I.E.K. D S.A., Immobilière Espace Kirchberg D S.A.

Sogelife S.A.

Edd S.A.

HBS International S.A.

Thomson International S.A.

Thomson International S.A.

Steelux S.A.

Steelux S.A.

Syndicat d’Initiative de la Commune de Burmerange

Space Equipment S.A.

Agrichemalux S.A.

Agrichemalux S.A.

Sixtine S.A,

Skyline Holding S.A.

Regaluxe Investment, S.à r.l.

Regaluxe Investment, S.à r.l.

Fibelfin S.A.

Steinbach Anthony Fabrique de Peinture, S.à r.l.

Financière Dolomite S.A.

Kekkonen S.A.H.

Matadi S.A.

Southinvest S.A.H.

Stonefield S.A.

Tilani, S.à r.l.

Schneider International, S.à r.l.

Rexo, S.à r.l.

Novotec Holding S.A.

Rose-Wind S.A.

Perisound, S.à r.l.

Prelor, S.à r.l.

Menuiserie Schommer, S.à r.l.

S.M.J. S.A.

Sanitec Holding S.A.

Stivi Holding S.A.

Molux Holding S.A.

Stivi Holding S.A.

Tera S.A.

Von Ernst Global Portfolio Sicav

Von Ernst Global Portfolio Sicav

Ovide S.A.

Roumaninvest S.A.

Ets Kuhn S.A.

Batinvest Holding S.A.

Batinvest Holding S.A.

Medix International S.A.

Risse S.A.

Novolux, S.à r.l.

Panorama, S.à r.l.

Selva S.A.

Blue Eagle Portfolios

Blue Eagle Portfolios

Nouvelle Boutique 3 Etoiles, S.à r.l.

I.E.K. C S.A., Immobilière Espace Kirchberg C S.A.

I.E.K. C S.A., Immobilière Espace Kirchberg C S.A.

Agri Ventures International S.A.

Agri Ventures International S.A.