41713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 870

7 juin 2002

S O M M A I R E

Aegis Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .

41738

European Consultant Union S.A.H., Luxembourg  

41754

Aegis Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .

41739

European Fund Services S.A., Münsbach . . . . . . . . 

41728

Aher Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

41718

Eurowatt S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41748

Aher Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

41718

Falcon  Participations  Holding,  S.à r.l.,  Luxem- 

Aher Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

41718

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41732

AIG/Lincoln Estate S.r.l., Milano, Italie  . . . . . . . . . .

41742

Fineuroinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41756

Airport Center Luxembourg, GmbH, Luxemburg .

41750

Fiver S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41723

Axxes, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41737

Fiver S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41723

Bourne Holdings Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41756

Foam and General Suppliers Luxembourg S.A., 

Bourne Holdings Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41756

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41717

Bourne Holdings Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41756

Forum Ludis Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

41742

C.D.G. Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

41755

Foxtron, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41737

C.D.G. Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

41755

G.I.A.L. S.C.I., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41750

C.L.R., S.à r.l., Compagnie Luxembourgeoise de 

G.I.A.L. S.C.I., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41750

Révision, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41739

G.P.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

41752

Cabaleira Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

41735

Gallet Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

41752

Cabaleira Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

41735

Gap-Xchange  Partners,  L.L.C.  and  Company, 

Canalelec Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41740

S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41753

Carbus A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41755

Gap-Xchange  Partners,  L.L.C.,  S.C.A.,  Luxem- 

César, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41725

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41719

Cifa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41751

Garoupe Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . 

41714

Cipriani International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

41733

Garoupe Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . 

41714

Cipriani International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

41733

Gates Rubber Investments, S.à r.l., Luxembourg . 

41747

Cipriani International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

41733

Gates Rubber Investments, S.à r.l., Luxembourg . 

41748

Coopers  &  Lybrand  Luxembourg  S.C.,  Luxem- 

Graniton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41741

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41757

Hellas International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

41750

Coopers & Lybrand S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . .

41758

Ibisland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41750

Darius, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41722

Ibisland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41751

DB Re A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41758

ICM RE S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41716

Decal International Holding S.A., Luxembourg  . . .

41728

ICM RE S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41716

Decal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41755

Illor I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41729

Delimmobil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41760

Illor II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41724

Dod’eau Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41723

Immoholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

41754

Ecogec, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41721

INTER-PRO-DE  S.A.,  International  Programs 

Elysium S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41757

Development, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41759

Englaro Pierre, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . .

41753

INTER-PRO-DE  S.A.,  International  Programs 

Englaro Pierre, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . .

41753

Development, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41760

Euro Fund Services S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . .

41726

International Property Services S.A.H., Luxem- 

Eurolux Lawyers, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

41736

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41752

European Consultant Union S.A.H., Luxembourg .

41754

International Property Services S.A.H., Luxem- 

41714

GAROUPE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 54.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

(20910/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

GAROUPE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 54.786. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 mars 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 a été approuvé par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2000.

- les mandats d’administrateurs de CORPORATE MANAGEMENT CORP., avec siège social à Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, CORPORATE COUNSELORS LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
et CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, et celui du
Commissaire aux Comptes, Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxem-
bourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 8 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20911/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41752

Rockwall Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

41736

Interstück S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41753

Saga Conseil Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

41730

JBI, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41720

Saint-Antoine Investissements S.A., Luxembourg.

41747

JBI, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41720

Samaco Real Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

41731

Jopaco Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

41730

Sankora, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41756

Jopaco Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

41730

SITI S.A., Société Immobilière de Transaction et 

KPMG Tax Advisers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

41758

d’Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41760

Leisure  Holding  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Stonefort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41737

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41720

Technolimit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41749

Leisure  Holding  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Temlux Holding Limited S.A., Luxembourg  . . . . .

41759

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41720

Temlux Holding Limited S.A., Luxembourg  . . . . .

41759

Luxfin Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

41715

The Netherlands International Investment, S.à r.l., 

Luxfin Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

41716

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41757

Macrosoft Participations Group, S.à r.l., Luxem- 

Triple P, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41749

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41739

Velino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41729

Medipart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41753

Verbe Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxembourg

41730

Mindéco S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41732

Vitrilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41719

Mindéco S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41733

Vitrilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41719

Mondofin Consultancy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

41736

Vitrilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41719

Périoste S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41755

Vitrilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41719

Plenum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41734

Vitrilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41719

Plenum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41735

VMR Luxemburg S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . .

41724

Primax, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41741

Whitebridge Investments S.A.H., Luxembourg . . .

41717

Puglia, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41751

Winnex Holding Limited S.A., Luxembourg  . . . . .

41758

Puglia, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41751

Wolf Klimatechnik, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . .

41754

Quality Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

41749

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

41715

LUXFIN CAPITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXFIN CAPITAL S.A.H.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.031. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée LUX-

FIN CAPITAL S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 66.031.

Ladite société constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 14 août 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 38.855,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le no-

taire soussigné en date du 5 octobre 2001, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par M. Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Anne-Marie Spigarelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de CAD 1.000.000,- (un

million de dollars canadiens), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors va-
lablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article quatre des statuts en vue de lui donner la

teneur suivante:

 Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2. Modification de la dénomination sociale de LUXFIN CAPITAL S.A.H en LUXFIN CAPITAL S.A. et modification

subséquente de l’article 1 des statuts

3. Divers
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et

d’adopter celui d’une «soparfi», et décide de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit: 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

41716

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de LUXFIN CAPITAL S.A.H en LUXFIN CA-

PITAL S.A. et décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUXFIN CAPITAL S.A.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 134S, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20587/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

LUXFIN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.031. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 février 2002, actée sous le n

°

 107/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

(20588/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ICM RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.258. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20668/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ICM RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.258. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 novembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembour-

geois en capital social exprimé en euros au cours de change de 40,3399 francs luxembourgeois=1,- euro, ce qui induit
un capital social exprimé en euros d’un montant de quatre millions deux cent quatorze mille cent quatre vingt neuf euros
et quatre vingt douze centimes (4.214.189,92 EUR).

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à quatre millions deux cent quatorze mille cent quatre vingt neuf euros et

quatre vingt douze centimes (4.214.189,92 EUR) divisé en trois cent quarante (340) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20669/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

J. Delvaux.

<i>Pour ICM RE
Signature

<i>Pour ICM RE
Signature

41717

WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.870. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 9 janvier 2002, Monsieur Moyse Daarga, licencié en sciences com-

merciales et financières, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur, avec effet au 8 janvier 2002, en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur
démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20548/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

FOAM AND GENERAL SUPPLIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.484. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit français dénommée COMPAGNIE DU CAMBODGE, établie à F-92800 Puteaux, 31-32, quai de

Dion Bouton,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous-seing-privée donnée le 8 février 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Lequel comparant, es-qualité qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée FOAM AND GENERAL SUPPLIERS LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 35.484, établie et ayant
son siège social à Luxembourg, 43, bvd du Prince Henri,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du

21 novembre 1990, publié au Mémorial C n

°

 175 du 11 avril 1991,

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire en date du 27 juin

2001, publié au Mémorial C n

°

 14 du 3 janvier 2002.

Que le capital social de la Société est fixé à EUR 2.316.600,- divisé en 220.000 actions sans désignation de valeur no-

minale.

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Dominique de Ghellinck, réviseur d’entreprises établi à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

- Que le registre des actionnaires de la Société a été annulé en présence du notaire instrumentant. 
 Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

<i>Pour WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

41718

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, es-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D.-L. Deleau, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 134S, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20592/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20646/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.666. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

 juin 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 2.000.000,- en EUR 49.578,70. Le capital social est dorénavant fixé à quarante-neuf mille
cinq cent soixante-dix huit euros et soixante-dix cents (EUR 49.578,70), divisé en mille (1.000,-) actions sans désignation
de valeur nominale.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
M. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
M. Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
M. Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
M. Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est:
Mme Marie-Claire Zehren, Employée de banque, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20647/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.666. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20651/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

J. Delvaux.

<i>Pour AHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

<i>Pour AHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers
<i>Attaché de direction/-

<i>Pour AHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

41719

VITRILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20553/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

VITRILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20554/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

VITRILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20555/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

VITRILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20556/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

VITRILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20557/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

GAP-XCHANGE PARTNERS, L.L.C., S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20631/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

Signature.

41720

JBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean Bertoldi, transporteur, demeurant à Bardolini, agissant en nom personnel et au nom et pour compte

de:

- Monsieur Christian Mutelet, demeurant à F-54260 Longuyon, pour lequel il se porte fort,
uniques associés de la société à responsabilité limitée JBI, S.à r.l., avec siège à Niedercorn, constituée suivant acte

notarié, en date du 24 juin 1992, publié au Mémorial C, n

°

 531 du 18 novembre 1992.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 31 juillet 1997, publié au Mémorial C page

30278/97.

Lequel comparant a déclaré transférer le siège de Niedercorn à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié comme suit:

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Bertoldi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2002, vol. 876, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20713/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

JBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20714/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.111. 

Acte Constitutif publié à la page 2041 du Mémorial C n

°

 43 du 27 janvier 1995

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20659/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.111. 

Acte Constitutif à la page 2041 du Mémorial C n

°

 43 du 27 janvier 1995

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20660/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pétange, le 4 mars 2002.

G. d’Huart.

G. d’Huart.

Signature.

Signature.

41721

ECOGEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 15.797. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Monique Golemski, fondé de pouvoir, demeurant à L-5331 Moutfort, 3, Am Wellemslach.
2.- Monsieur José Neves Da Silva Vieira, maître-maçon, demeurant à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ECOGEC, S.à r.l., avec siège social à L-6118 Junglinster, 100, rue de God-

brange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 15.797, a été cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 13 février 1978, publié
au Mémorial C numéro 81 du 20 avril 1978, sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

- Que le capital social s’élève actuellement à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), et est représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de deux mille francs (2.000,- LUF) chacune.

- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour.

<i> Ordre du jour:

1.- Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 23 du 4 janvier 2002.
2.- Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3.- Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4.- Décharge à accorder à la gérance de la société scindée pour l’exécution des mandats respectifs.
5.- Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6.- Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 23 du 4 jan-

vier 2002.

7.- Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8.- Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 23 du 4 janvier 2002 sans restrictions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l’article 293

de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n’étant pas applicables en l’espèce, aux
termes de l’article 307 (5).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date du 1

er

 janvier 2002 avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des

dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à ce jour. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à L-6118

Junglinster, 100, rue de Godbrange.

<i>Sixième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 23 du

4 janvier 2002.

<i>Septième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- Pour la société ECOGEC S.A.:

<i>Administrateurs:

a) Madame Monique Golemski, fondé de pouvoir, demeurant à L-5331 Moutfort, 3, Am Wellemslach.
b) Monsieur José Neves Da Silva Vieira, maître-maçon, demeurant à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
c) Monsieur Fernando Vieira, maître-maçon, demeurant à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
d) Monsieur Helder Vieira, maître-maçon, demeurant à L-1533 Luxembourg, 12, rue des Forains.

<i>Commissaire aux comptes:

- La société à responsabilité limitée SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à L-2419

Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

41722

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2007.

<i>Huitième résolution

L’assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du siège statu-

taire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300(2) de la loi sur les sociétés commercia-

les, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du
projet de scission.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Golemski, J.N. Da Silva Vieira, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2002, vol. 517, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20736/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

DARIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JUMBO WASH CENTER).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Van Kasteren, retraité, demeurant à Remich,
2) Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
uniques associés de la société à responsabilité limitée JUMBO WASH CENTER, avec siège à Luxembourg, constituée

suivant acte notarié du 22 janvier 1986, publié au Mémorial C, n

°

 94 du 15 avril 1986.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, n

°

 524 du 25 septembre 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Cession de parts
Monsieur Carlo Van Kasteren, préqualifié cède par les présentes ses 50 parts sociales de la prédite société JUMBO

WASH CENTER à la valeur/bilan à Madame Hélène Wagner, commerçante, demeurant à Remich, laquelle accepte.

Suite à ce changement le capital social est réparti comme suit: 

2. Changement de la raison sociale
Les nouveaux associés ont décidé de changer la raison sociale en DARIUS, S.à r.l. 
3. Gérance
Sont nommés gérants:
- Madame Hélène Wagner, préqualifiée,
- Monsieur Alain Van Kasteren, préqualifié.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Van Kasteren, A. Van Kasteren, Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2002, vol. 876, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20716/207/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Junglinster, le 12 mars 2002.

J. Seckler.

Monsieur Alain Van Kasteren, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Madame Hélène Wagner, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Pétange, le 6 mars 2002.

G. d’Huart.

41723

DOD’EAU DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 75.599. 

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2002

Monsieur Frank De Bock est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de co-signature obligatoire

pour tout document et/ou acte engageant la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20574/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

FIVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.018. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 16 août 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale tenue extraordinairement le 3 août 2001,

et sur base de la loi du 10 décembre 1998, relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social
en Euro et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de BEF en Euro avec effet au 1

er

 janvier

2001, au cours de change de 1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes ré-
férences au BEF par des références à l’Euro.

Le capital social de douze millions quatre cent quatre-vingt mille francs belges (12.480.000,- BEF) est converti en trois

cent neuf mille trois cent soixante et onze euros et douze cents (309.371,12 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de six cent vingt-huit euros et quatre-vingt-
huit cents (628,88 EUR).

Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à trois cent dix mille euros

(310.000,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration constate que toute référence au capital autorisé n’a plus lieu d’être dans les statuts,

sa durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 4 juin 1997.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), divisé en deux cent quarante (240)

actions sans désignation de valeur nominale, représenté par vingt-quatre (24) actions ordinaires de catégorie A et par
deux cent seize (216) actions de la catégorie B, rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés
commerciales.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Edmond Schroeder de la coordination des statuts et

des différentes publications.

Enregistré à Mersch, le 8 mars 2002, vol. 128, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20740/242/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

FIVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.018. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20741/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour extrait sincère et conforme
DOD’EAU DISTRIBUTION S.A.
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Mersch, le 11 mars 2002.

H. Hellincks.

41724

ILLOR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 64.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20578/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

VMR LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 65.921. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft VMR LUXEMBURG S.A., R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 65.921, mit Sitz in L-1511 Luxemburg,
119, avenue de la Faïencerie.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtssitz in

Remich, am 7. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 789 vom 29. Oktober 1998,

die Statuten wurden abgeändert:
durch Urkunde des in Remich residierenden Notars Alphonse Lentz, am 29. Dezember 1998, veröffentlicht im Mé-

morial C Nummer 185 vom 19. März 1999,

durch Urkunde des in Luxemburg residierenden Notars Joseph Elvinger, am 12. November 1999, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 155 vom 18. Februar 2000,

durch Urkunde des in Remich residierenden Notars Alphonse Lentz, am 11. August 2000, veröffentlicht im Mémorial

C Nummer 96 vom 8. Februar 2001,

durch Urkunde des in Luxemburg residierenden Notars André Schwachtgen, am 31. Dezember 2001, noch nicht

veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jan Lux, Geschäftsführer, wohnhaft in Schüttringen.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Stephan Jeandey, Geschäftsführer, wohnhaft in D-Konz.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgenden Punkt:

<i>Tagesoradnung: 

Die Verlegung des Geschäftssitzes:
Mit Wirkung vom 12. Februar 2002 verlegt die VMR LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft ihren Gesellschaftssitz

nach L-5365 Münsbach, 2, Parc d’ Activité Syrdall.

Alsdann wurde nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Verlegung des Geschäftssitzes von L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie,

nach L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

Artikel drei, erster Absatz, erster Satz der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 3. Absatz eins, erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechshundertzwanzig Euro (620,- EUR) veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Lux, G. Weber-Kettel, S. Jeandey, J. Seckler.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 58.279,07 EUR

Luxembourg, le 6 mars 2002.

Signature.

41725

Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2002, vol.517, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20737/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CESAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4682 Differdange, 21, Montée du Wangert.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Victor Cesar Dos Santos Ferreira, indépendant, demeurant à L-3257 Bettembourg, 54, rue Marie-Thérèse,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CESAR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Differdange. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes les opérations

qui se rattachent directement ou indirectement en tout, ou en partie à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par Monsieur Victor Cesar Dos Santos Ferreira, préqualifié.
La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euro (EUR 620,-).

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérant:
a) gérante technique: Madame Rosalina Dias Pereira Da Rocha, cabaretière, demeurant à L-4569 Obercorn.
b) gérant administratif: Monsieur Victor Dos Santos Ferreira, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4682 Differdange, 21, Montée du Wangert.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Dos Santos Ferreira, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2002, vol. 876, fol. 14, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 4 mars 2002.

(20686/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Junglinster, den 12. März 2002.

J. Seckler.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

41726

EURO FUND SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 75.474. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft EURO FUND SERVICES S.A., R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 75.474, mit Sitz in L-1511 Luxem-
burg, 119, avenue de la Faïencerie.

Die Gesellschaft wurde unter der Bezeichnung JellyWorks DEUTSCHLAND S.A. gegründet durch Urkunde aufge-

nommen durch Notar Alex Weber, mit dem Amtssitz in Niederkerschen, am 29. März 2000, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 583 vom 16. August 2000, und deren Statuten wurden abgeändert durch Urkunde des in Luxemburg resi-
dierenden Notars André Schwachtgen am 31. Dezember 2001, noch nicht veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Stephan Jeandey, Geschäftsführer, wohnhaft in D-Konz.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Jan Lux, Geschäftsführer, wohnhaft in Schüttringen.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
1.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Die Verlegung des Geschäftssitzes:
Mit Wirkung vom 31. Januar 2002 verlegt die EURO FUND SERVICES S.A., Aktiengesellschaft ihren Gesellschaftssitz

nach 2, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach

2. Änderung des Gesellschaftszweckes (Art. 4 der Satzung).
Mit Wirkung vom 31. Januar 2002 lautet der Zweck der Gesellschaft, und somit der Artikel 4 der Satzung wie folgt:

«Art 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die administrative Unterstützung und Beratung im Finanzdienstleistungssek-

tor, insbesondere im Investmentfondsbereich. Dienstleistungen, welche einer besonderen Zulassung durch das Gesetz
vom 5. April 1993 über den Finanzsektor bedürfen sind hiervon ausgeschlossen.

Die Gesellschaft ist zur Durchführung aller Handlungen berechtigt die der Förderung des Zwecks der Gesellschaft

unmittelbar oder mittelbar dienen. 

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten sowie andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an

solchen beteiligen, auch wenn sie einen anderen Unternehmensgegenstand haben.»

3. Kapitalveränderungen
- Übergangsweise Streichung/Aufhebung des Nominalwertes der Aktien, 
- Änderung der Währung des Grundkapitals der Gesellschaft von Luxemburger Franken in Euro zum 1. Januar 2002

mit einem Wechselkurs von Euro 1,- für LUF 40,3399; das neue Gesellschaftskapital beträgt (EUR 30.986,69),

- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von Euro dreissigtausendneunhundertundsechsundachtzig 69/100 (EUR

30.986,69) auf Euro einunddreissigtausend 00/100 (EUR 31.000,00) durch die Einzahlung von Geldmitteln in Höhe von
Euro dreizehn 31/100 (EUR 13,31),

- Änderung des Nominalwertes der Aktie des Grundkapitals. Der Nominalwert der Aktie wird von Euro dreihun-

dertundzehn 00/100 (EUR 310,00) je Aktie auf Euro einunddreissig 00/100 (EUR 31,00) durch das Splitten des Grund-
kapitals 1:10, d.h. für eine alte Aktie werden zehn neue Aktien ausgegeben,

- Wiederherstellung des Nominalwertes der Aktien des Grundkapitals und Festlegung auf Euro einunddreissig 00/100

(Eur 31,00) je Aktie, von denen alle die gleichen Rechte und Vorteile wie die vorhergehenden Aktien besitzen,

- Verleihung der Befugnis an den Verwaltungsrat, diese Kapitalerhöhung innerhalb der durch das Gesetz und die Sta-

tuten festgelegten Grenzen durchzuführen,

- Änderung des Artikels 5 der Statuten: «Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend Euro (EUR

31.000,00), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien zu je einunddreissig 00/100 (EUR 31,00),

- Änderung des Artikels 17 der Statuten wie folgt: «Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar

eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute Euro dreizehn 31/100 (EUR 13,31) zur Verfügung steht, worüber dem No-
tar der Nachweis erbracht wurde.»

4.- Änderung Artikel 7 der Satzung
Der Artikel 7 der Satzung wird wie folgt geändert: «Jedesmal wenn 2 Verwaltungsratmitglieder es verlangen, muss

der Verwaltungsrat einberufen werden.»

41727

5.- Übertrag Anteile
Die Hauptversammlung bestätigt den Übertrag eines Anteils von der Gesellschaft von Frau Susan Homm an Herrn

Kevin Devine zum Nennwert. 

6.- Streichung der englischen Übersetzung der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Verlegung des Geschäftssitzes von -L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie,

nach L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

Artikel zwei, Absatz eins der Satzung erhält folgenden Wortlaut: 
«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach.» 

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und Artikel vier der Satzung folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die administrative Unterstützung und Beratung im Finanzdienstleistungssek-

tor, insbesondere im Investmentfondsbereich. Dienstleistungen, welche einer besonderen Zulassung durch das Gesetz
vom 5. April 1993 über den Finanzsektor bedürfen sind hiervon ausgeschlossen.

Die Gesellschaft ist zur Durchführung aller Handlungen berechtigt die der Förderung des Zwecks der Gesellschaft

unmittelbar oder mittelbar dienen. 

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten sowie andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an

solchen beteiligen, auch wenn sie einen anderen Unternehmensgegenstand haben.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Streichung des Nominalwertes der Aktien und beschliesst das Gesellschaftskapital

von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) in dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig
Euro neunundsechzig Cents (30.986,69,- EUR) umzuwandeln, basierend auf dem Wechselkurs von LUF 40,3399 = EUR
1,-. 

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von dreizehn Euro einunddreissig Cents (13,31,-

EUR) zu erhöhen, um es von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro neunundsechzig Cents (30.986,69 EUR)
auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

Die Versammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteiligung am

Kapital erfolgte, sodass die Summe von dreizehn Euro einunddreissig Cents (13.31,- EUR) der Gesellschaft EURO FUND
SERVICES S.A. ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies
ausdrücklich feststellt.

Die Versammlung beschliesst die einhundert (100) bestehenden Aktien ohne Nominalwert der Gesellschaft gegen ein

tausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einunddreissig Euro (31,- EUR) umzutauschen.

Die Versammlung beschliesst Artikel fünf, Absatz eins der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben: 

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt

in eintausend (1.000) Aktien zu je einunddreissig Euro (31,- EUR).»

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den zweiten Absatz von Artikel sieben der Satzung abzuändern und ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 7. Absatz 2. Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft das In-

teresse der Gesellschaft es verlangt. Jedesmal wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen, muss der Verwal-
tungsrat einberufen werden»

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung bestätigt den Übertrag eines Anteils der Gesellschaft von Frau Susan Homm an Herrn Kevin De-

vine zum Nennwert.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Streichung der englischen Übersetzung der Satzung.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundertfünfzig Euro (750,- EUR) veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft. 

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Jeandey, J. Lux, G. Weber-Kettel, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2002, vol. 517, fol. 2, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20738/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Junglinster, den 12.März 2002.

J. Seckler.

41728

EUROPEAN FUND SERVICES S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. EURO FUND SERVICES S.A.).

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 75.474. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft EURO FUND SERVICES S.A., R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 75.474, mit Sitz in L-5365 Müns-
bach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

Die Gesellschaft würde unter der Bezeichnung JellyWorks DEUTSCHLAND S.A. gegründet durch Urkunde aufge-

nommen durch Notar Alex Weber, mit dem Amtssitz in Niederkerschen, am 29. März 2000, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 583 vom 16. August 2000,

die Statuten wurden abgeändert durch Urkunde des in Luxemburg residierenden Notars André Schwachtgen am 31.

Dezember 2001, noch nicht veröffentlicht, 

und durch Urkunde des instrumentierenden Notars am 31. Januar 2002, noch nicht veröffentlicht.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jan Lux, Geschäftsführer, wohnhaft in Schüttringen.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Stephan Jeandey, Geschäftsführer, wohnhaft in D-Konz.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

Il.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

lll.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgenden Punkt:

<i>Tagesordnung:

Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft:
Mit Wirkung vom 12. Februar 2002 wird die Gesellschaft umbenannt in EUROPEAN FUND SERVICES S.A.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern von EURO FUND SERVICES S.A. in EU-

ROPEAN FUND SERVICES S.A.

Artikel eins der Satzung erhält folgenden Wortlaut: 
Art. 1. Es besteht eine anonyme Gesellschaft unter der Bezeichnung EUROPEAN FUND SERVICES S.A.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechshundertzwanzig Euro (620,- EUR) veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Lux, G. Weber-Kettel, S. Jeandey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2002, vol. 517, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20739/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

DECAL INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.719. 

Acte constitutif publié à la page 1373 du Mémorial C n

°

 29 du 25 janvier 1994

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20654/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Junglinster, den 12. März 2002.

J. Seckler.

Signature.

41729

ILLOR I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 64.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20579/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

VELINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.986. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VELINO S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 9.986,
 constituée sous la dénomination de FINASECO S.A. aux termes d’actes reçus par Maître André Schwachtgen, no-

taire alors de résidence à Pétange, en date du 18 février 1972, publié au Mémorial C numéro 92 du 28 juin 1972, dont
les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par 

 - Maître André Schwachtgen, prénommé, en date du 20 avril 1978, publié au Mémorial C numéro 140 du 3 juillet

1978,

 - Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 décembre 1978, publié au Mémorial

C numéro 94 du 2 mai 1979,

 - Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 21 septembre 1986, publié au Mémorial C numéro 287 du 13 oc-

tobre 1986. 

 La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herse-

range (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

 Monsieur le Président expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 Monsieur le président signale qu’initialement chaque action avait une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-)

et que le capital était de un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions, 

 que ce capital a été converti en trente-deux mille euros (  32.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros six cents (  25,6) chacune, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une
assemblée générale ordinaire sous seing privé tenu en date du 10 avril 2000, dont un extrait a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1. Prolongation da la durée de vie de la société en durée illimitée
 Modification de l’article 4 des statuts y afférent. 
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
 L’assemblée décide de prolonger la durée de la société en durée illimitée.
 Suite à cette décision l’article quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
 «Art. 4. La société a une durée illimitée.» 

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: E. Dax, Henryon, Conde, Kesseler.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 57.847,79 EUR

Luxembourg, le 6 mars 2002.

Signature.

41730

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2002, vol. 876, fol. 21, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(20744/219/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.375. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20580/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

SAGA CONSEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20581/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

JOPACO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20635/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

JOPACO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20636/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2002.

F. Kesseler.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.910.886,- LUF

Luxembourg, le 8 avril 2002.

Signature.

Bénéfice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222.005,19 EUR

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.794,83 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

216.210,36 EUR

Luxembourg, le 11 mars 2002.

Signature.

<i>Pour JOPACO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

<i>Pour JOPACO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

41731

SAMACO REAL ESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. SAMACO REAL ESTATE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.234. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme SAMACO REAL ESTATE HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, n°45.234 constituée suivant acte reçu le 22 septembre 1993, publiée au Mémorial,
Recueil Spécial C n° 568 du 30 novembre 1993 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous
seing privé du 19 novembre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.026 (cinq mille vingt six) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption d’un nouvel objet social par la modification de l’article 4 des statuts avec effet au 1

er

 janvier 2002 comme

suit:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres ou droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociations de et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts
ou avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement
ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participations financières.»

Ces faits étant exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident de ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société commerciale de participation financière.

En conséquence et avec effet au 1

er

 janvier 2002, l’assemblée décide:

1) d’adopter un nouvel objet social ayant la teneur reprise à l’ordre du jour et par conséquent de modifier l’article

quatre des statuts comme suit:

 «Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres ou droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociations de et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous con-
cours, prêts ou avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»;

2) d’adapter l’article premier des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SAMACO REAL

ESTATE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 91, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20758/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

J. Elvinger.

41732

FALCON PARTICIPATIONS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.962. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 31 décembre 2000 il ré-

sulte que les associés sont successivement

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la Société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la Société 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20594/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

MINDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 195, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.718. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINDECO S.A. avec siège

social à L-8011 Strassen, 195, route d’Arlon, 

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 84.718,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 novembre 2001, en voie de publi-

cation, 

 La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Rong Zhou, gérant de société, demeurant à

ShenZhen City (Chine), 81, Romm 1601-1602 Certsal Shennan Road. 

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Min Zhou, gérante de sociétés, demeurant à L-8011 Stras-

sen, 195, route d’Arlon.

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Denis Soumann, expert-comptable, demeurant à F-57100

Thionville, 5, rue des Jardins Fleuris.

 Monsieur le Président expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (  310,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille Euros (  31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1) Modification de l’objet social comme suit:
 «La société a pour objet l’importation, exportation de marchandises à l’exclusion de toute vente de matériel militaire,

commerce de gros et de détail d’articles d’art de la table et de décoration.»

 Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article trois (3).

 2) Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que le premier alinéa de l’article trois (3) des

statuts a dorénavant la teneur suivante:

 Article 3.- 1

er

 alinéa

 «Art. 3. 1

er

 alinéa. La société a pour objet l’importation, exportation de marchandises à l’exclusion de toute vente

de matériel militaire, commerce de gros et de détail d’articles d’art de la table et de décoration.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Denis Soumann, comptable, demeu-

rant à F-57100 Thionville, 5, rue des Jardins Fleuris et lui accorde décharge pour exercice de son mandat.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Signature.

41733

 Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer

sur les comptes de 2006:

 La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DENIS SOUMANN EURL, établie et ayant son siège social à L-8012

Strassen, 3, rue Belair 

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: R. Zhou, M. Zhou, Soumann, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2002, vol. 876, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(20745/219/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

MINDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 195, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.718. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 28

février 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20746/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.839. 

—

Le bilan et annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20623/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.839. 

—

Le bilan et annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20624/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.839. 

—

Le bilan et annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20625/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

 Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2002.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

41734

PLENUM S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.212. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLENUM S.A., avec siège so-

cial à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 39.212,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27

décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 271 du 20 juin 1992,

les statuts ont été modifiés Maître Paul Frieders, prénommé,
- en date du 9 octobre 1992, publié au Mémorial C, numéro 21 du 16 janvier 1993 et
- en date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 141 du 1

er

 avril 1993.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale qu’initialement le capital était de douze million cinq cent mille francs (LUF 12.500.000),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale,

que ce capital a été converti en trois cent dix mille euros (  310.000,-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250,-) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale or-
dinaire sous seing privé tenue en date du 10 mars 2000.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

 janvier 2002.

2) Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et

de supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

 janvier

2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition

41735

par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2002, vol. 876, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(20747/219/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

PLENUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.212. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 25

février 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20748/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CABALEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20612/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CABALEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.155. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue extraordinairement en date du 12 décembre 2001

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une période de trois ans, leur mandat pren-

dra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

L’assemblée nomme comme commissaire de surveillance BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire en remplacement de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Son mandat prendra fin avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera

sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20614/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2002.

F. Kesseler.

 CABALEIRA HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour CABALEIRA HOLDING S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

41736

MONDOFIN CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.976. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 31 décembre 2000 il ré-

sulte que les associés sont successivement

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la Société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la Société 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20595/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ROCKWALL HOLDING, S.à r.l.., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.233. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 31 décembre 2000 il ré-

sulte que les associés sont successivement

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la Société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la Société 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20596/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

EUROLUX LAWYERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.564. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 28 mars 2001 il résulte

que les associés sont successivement

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la Société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la Société 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20597/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 mars 2001.

Signature.

41737

FOXTRON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.847. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 23 avril 2001 il résulte

que les associés sont successivement

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la Société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la Société 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20598/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

STONEFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.862. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 23 avril 2001 il résulte

que les associés sont successivement

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la Société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la Société 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20599/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AXXES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.836. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 23 avril 2001, il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la société,
et,
- EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20600/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 23 avril 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2001.

Signature.

41738

AEGIS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.584. 

—

L’an deux mille deux, le quatre mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AEGIS INVESTMENTS HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de ZERBURY HOLDING S.A. suivant acte reçu
par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, le 28 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 211 du 16 mars 2000 et dont les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire
en date du 12 mai 2000, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 675 du 20 septembre 2000.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que: 

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent quatre vingt un mille euros (281.000,-
EUR) par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription des nouvelles actions par les actionnaires actuels dans la proportion de leur participation actuelle dans

le capital social.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
4. Divers.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité :

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent quatre vingt un mille euros
(281.000,- EUR), par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, souscrites et libérées intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avanta-
ges que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles, les actionnaires

actuels:

1) PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

du Panama), à concurrence de mille deux cent cinquante (1.250) actions.

2) WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama),

à concurrence de mille deux cent cinquante (1.250) actions. 

<i>Souscription-Libération

Sont ensuite intervenues aux présentes:
- PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., ici représentée par Madame Carine Bittler, préqualifiée, en vertu d’une

procuration lui délivrée à Panama en date du 28 mai 1996,

- WIMMER OVERSEAS CORP., ici représentée par Monsieur Yves Schmit, préqualifié, en vertu d’une procuration lui

délivrée à Panama en date du 15 décembre 1997, lesquelles ont déclaré souscrire les deux mille cinq cents (2.500) ac-
tions nouvelles, chacune pour le nombre pour lequel elle a été admis et les libérer intégralement par des versements
en numéraire à un compte bancaire au nom de la société AEGIS INVESTMENTS HOLDING S.A., de sorte que la somme
de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 281.000,- (deux cent quatre-vingt-un mille euros) divisé en 2.810

(deux mille huit cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.»

41739

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués ap-

proximativement à la somme de trois mille sept cent trente euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: C. Bittler, N. Triolé, Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 mars 2002, vol. 465, fol. 51, case 11. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20750/221/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AEGIS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.584. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20751/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

MACROSOFT PARTICIPATIONS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.858. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 23 avril 2001, il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la société,
et,
- EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20601/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

C.L.R., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.178. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

 <i>tenue à la date du 1

<i>er

<i> mars 2002

Il résulte du procès-verbal du 1

er

 mars 2002 que le siège social de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVI-

SION, S.à r.l., a été transféré du 45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20616/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Remich, le 12 mars 2002.

A. Lentz.

Remich, le 12 mars 2002.

A. Lentz.

Luxembourg, le 23 avril 2001.

Signature.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. 
représentée par
Signature

41740

CANALELEC INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.560. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CANALELEC IN-

VEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 62.560, constituée suivant acte
reçu le 19.12.1997 par le Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 251 du 17 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 600 (six cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des 600 actions existantes;
2) Conversion de la devise d’expression du capital social de Lires Italiennes en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2002;

3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 69.012,59 pour le porter de son montant converti de EUR

30.987,41 (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros quarante et un centimes) à EUR 100.000,- (cent mille euros),
par incorporation à due concurrence d’une partie des réserves libres, sans création et émission d’actions nouvelles;

4) Remplacement des 600 actions sans désignation de valeur nominale existantes par 1.000 (mille) actions d’une va-

leur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et attribution aux actionnaires actuels au prorata de leur participation;

5) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 'Le capital social est fixé

à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros)
chacune'.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 600 (six cents) actions représentant le capital social de ITL

60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la devise d’expression du capital social de la société,

actuellement fixé à ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros),
au cours officiellement établi au 1

er

 janvier 1999 de EUR 1,-, égal à ITL 1936,27; par conséquent le capital social de la

société sera dorénavant fixé à EUR 30.987,41 (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros quarante et un centimes).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 69.012,59 (soixante-neuf mille douze

euros cinquante-neuf centimes), pour le porter de son montant actuel converti de EUR 30.987,41 (trente mille neuf
cent quatre-vingt-sept euros quarante et un centimes) à EUR 100.000,- (cent mille Euros) à libérer intégralement par
incorporation à due concurrence d’une partie des réserves libres, sans création et émission d’actions nouvelles.

Preuve de l’existence des réserves disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du rapport financier

de la société daté du 31 décembre 2001.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 600 (six cents) actions sans désignation de valeur nominale existantes par 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et attribution aux actionnaires actuels au pro-
rata de leur participation.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent. 

41741

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nomi-

nale de EUR 100,- (cent euros) chacune'.

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, A.-M. Primiceri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 134S, fol. 30, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20754/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

PRIMAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.413. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 16 mai 2001, il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la société,
et,
- EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20602/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

GRANITON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.401. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 16 mai 2001, il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la société,
et,
- EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20603/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

Signature.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

Signature.

41742

FORUM LUDIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.298. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 29 juin 2001, il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la société,
et,
- EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20604/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AIG/LINCOLN ESTATE S.r.l., Société à responsabilité limitée de droit italien,

(anc. AIG/LINCOLN ESTATE S.C.A.).

Siège social: 20121 Milano, Italie, 9, Via Borgonuovo.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires, respectivement associé-

commandité-gérant, de la société AIG/LINCOLN ESTATE S.C.A. (ci-après la «Société»), une société en commandite
par actions, ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.832, constituée en vertu d’un acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 avril 2001, et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - N°1035, du 20 novembre 2001:

1) AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société  à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.833, propriétaire de 2.171.400 actions B de    5 (cinq
euros) chacune,

ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-

bourg le 21 février 2002.

2) IMMOBILIARE ESTATE 2000 SA., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, bou-

levard de la Foire in L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 74.599, propriétaire de 930.600 actions A de   5 (cinq euros) chacune,

ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Brescia

le 21 février 2002.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne variatur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné resteront annexées au présent acte afin d’être enregistrées avec l’acte auprès des administrations compéten-
tes.

Les parties comparantes ont requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
l. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une liste de

présence signée par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le notaire soussigné.

II. Il apparaît de la liste de présence que l’entièreté du capital est ici représentée à la présente Assemblée. L’Assemblée

est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour duquel les actionnaires ont été in-
formés préalablement à la présente Assemblée.

III. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
a) Renonciation aux formalités de convocation;
b) Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social et du principal établissement de la Société

de son siège actuel à Via Borgonuovo, n° 9, 20121 Milano, Italie;

c) Modification du nom de la Société de AIG/LINCOLN ESTATE S.C.A. en AIG/LINCOLN ESTATE S.r.l.' et modifi-

cation de la forme de la Société en société à responsabilité limitée de droit italien;

d) Reformulation des statuts de la Société dans leur entièreté;
e) Approbation des comptes de la Société clôturés au 31 décembre 2001;
f) Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période débutant le 1

er

 janvier 2002 et se terminant le

21 février 2002;

g) Décharge à AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG) S.à.r.L, en tant que gérant commandité de la

Société, pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente Assemblée;

Luxembourg, le 29 juin 2001.

Signature.

41743

h) Révocation des membres du Conseil de Surveillance de la Société et décharge;
i) Révocation de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec prise d’ef-

fet à la date de la présente Assemblée et décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente Assem-
blée;

j) Nomination des membres du Conseil de Gérance (Conseil d’Administration) de la Société pour une durée de trois

années et plus précisément jusqu’à la date d’approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2004 et nomination du
Président du Conseil de Gérance (Conseil d’Administration);

k) Nomination des membres du collège des Commissaires aux Comptes, en conformité avec l’article 2397 du Code

civil italien;

l) Détermination des pouvoirs accordés à chacun des membres du Conseil de Gérance (Conseil d’Administration)

ou à chacun des Commissaires aux Comptes, individuellement, aux fins de déposer au registre d’un notaire italien copie
des présentes résolutions pour obtenir l’inscription de la Société au registre des sociétés commerciales à Milan (Italie),
en autorisant chacun d’eux à faire les modifications éventuellement nécessaires, ainsi que de procéder à toutes les for-
malités requises pour l’inscription de la Société au registre des sociétés commerciales à Milan (Italie).

Après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité, étant entendu que toutes les résolutions prises

produiront leur effet simultanément:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité italienne et en

transférant son siège social et son principal établissement de son siège actuel à Via Borgonuovo, n° 9, 20121 Milano,
Italie.

L’Assemblée constate qu’aucun emprunt obligataire n’a été épais par la Société et que dès lors aucun accord des obli-

gataires n’est requis en rapport avec les changements envisagés. L’Assemblée constate également que le transfert du
siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n’aura en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni
sur le plan légal, la constitution d’une nouvelle société et l’Assemblée constate que la seconde résolution est prise en
conformité avec l’article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi
qu’avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions des articles 4 et 50 du DPR du
26 avril 1986, numéro 131.

L’Assemblée constate encore que le gage portant sur 930.600 actions de catégories A de la Société (actions de com-

manditaires) détenues par IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.C.A., constitué le 7 mai 2001 en vertu d’une convention de
gage, en faveur de AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG) S.à.r.l., ou en faveur de ses sociétés contrô-
lées, en vue de garantir les obligations prises par IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.C.A., et en général, les obligations prises
par toutes les autres sociétés du groupe IMMOBILIARE ESTATE SEI, S.à.r.l., dans le cadre d’un «Joint Venture Agree-
ment» et de contrats annexes signés entres les deux parties, est maintenu sur les quotes-parts, représentant une fraction
du capital social de la Société et détenues par IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.C.A, après la modification des statuts de
la Société qui interviendra dans la troisième résolution (ci-après le «Gage»).

En outre, il est reconnu que, sur la base d’une confirmation donnée par Monsieur Miles Jones, le Président du Conseil

d’Administration de IMMOBILIARE BELFIORE S.p.A., filiale de la Société, qu’à ce jour aucun permis et/ou autorisation
modifiant la situation d’urbanisme des terrains possédés par rapport à la situation existante à la date d’acquisition des
actions de BELFIORE S.p.A. en date du 9 mai 2001 n’a été obtenu.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le nom de la Société de AIG/LINCOLN ESTATE S.C.A. en AIG/LINCOLN ESTATE

S.r.l. et décide également de modifier la forme de la Société, actuellement une société en commandite par actions, en
société à responsabilité limitée de droit italien, et de procéder à la modification des statuts de la Société dans leur inté-
gralité, qui auront, dans la version française, la teneur suivante:

STATUTS

Dénomination - Objet - Siège - Durée

1) Une société à responsabilité limitée qui prend la dénomination de AIG/LINCOLN ESTATE S.r.l. est ainsi formée.
2) L’objet de la société étant constituée est:
- l’acquisition, soit directement, soit indirectement de participations dans d’autre sociétés ou entreprises;
- la société pourra, en outre, effectuer toutes transactions commerciales, intermédiaires, mobilières, immobilières,

financières (mais pas en rapport avec le public) qui seront considérées nécessaires ou utiles par le Conseil d’Adminis-
tration à la réalisation de l’objet social, une telle activité ne pouvant être menée que comme activité secondaire et pas
en faveur du public et en excluant toutes les activités auxquelles se réfère le D.Lgs. n. 58 du 24 février 1998;

La société pourra aussi accorder, mais toujours comme activité secondaire (ne prévalant pas) et pas en faveur du

public, toutes sortes de garanties, personnelles ou réelles, même en faveur de tiers et/ou pour obligations prises par
tiers et/ou dans l’intérêt de tiers.

La société s’interdit la collecte de l’épargne parmi le public. Les activités auxquelles se réfère l’article 18 de la loi 216/

1974 tel que modifié par l’article 12 de la loi 77/1983, ainsi que celles auxquelles se référent les lois n. 1815/1939, 1966/
1939, 197/1991 et le D.Lgs. n. 385/1993 (article 106) et le D.Lgs n. 58/1998 sont formellement exclues de l’objet social.

41744

La société a pour objet l’accomplissement d’opérations immobilières, parmi lesquelles l’achat, la vente (y compris

l’échange) même échelonnée, la construction, la rénovation (même par appel d’offres), la gestion, la location en tant que
locataire ou bailleur, et le crédit-bail, à l’exclusion du crédit-bail accordé à de tiers, de biens immeubles.

Pour l’achèvement et dans le cadre desdites finalités, la société pourra également accomplir toutes opérations indus-

trielles, commerciales, immobilières, mobilières et financières (celles-ci pas envers le public), y compris obtenir em-
prunts et financements, donner à titre non professionnel avals, cautionnements et garanties en général, ainsi que prendre
des participations ou des intérêts en d’autres organismes, sociétés ou entreprises, même en participant à leur constitu-
tion.

La société agira dans le respect de la loi, s’abstenant de toute activité réservée aux personnes inscrites dans les re-

gistres professionnels ainsi que de toute activité interdite par la législation actuelle et future.

3) La société a son siège à Via Borgonuovo n. 9, 20121 Milano (Italie).
La société pourra créer ailleurs des sièges secondaires, des filiales, des succursales, des agences et des représenta-

tions.

4) Le domicile des associés au regard de leur relation avec la société est en ce qui concerne les dispositions de la loi,

l’adresse indiquée au registre des associés. Les associés doivent informer la société du changement de leur domicile.

5) La durée de la société est fixée au 31 décembre 2050 avec une possibilité de prolongement.

Capital social

6) Le capital social est fixé à   15.510.000,00 (quinze millions cinq cent dix mille euros) et se compose de quotes-

parts aux termes de la loi.

Chaque quote-part donne droit à une vote.
7) Les quotes-parts sont librement cessibles soit par «mortis causa» ou par acte «inter vivos ». En ce cas, elles de-

vraient être offertes en vente, au pair, aux autres associés qui pourront exercer leur droit de préemption.

Le droit de préemption doit être exercé dans le délai de 30 jours à partir de la date de réception de l’offre en vente

à communiquer par lettre recommandée.

La société peut recevoir des prêts de ses associés avec les règles et règlements régissant la matière. 

Assemblées

8) Les résolutions de l’assemblée générale des associés régulièrement formée sont prises conformément à la loi et

conformément aux présents statuts de la société, et engagent les associés même s’ils sont absents ou s’ils sont en dé-
saccord avec ces résolutions.

L’assemblée est convoquée par le Conseil d’Administration de la société au siège social ou en tout autre lieu, en Italie,

Suisse ou tout autre pays Membres de l’Union Européenne, conformément aux termes et conditions prescrites par la loi.

9) Selon la loi l’assemblée des associés est ordinaire ou extraordinaire. L’assemblée générale ordinaire est convoquée

chaque année conformément aux termes et conditions requises par la loi pour prendre le résolutions dans toutes les
matières qui sont sous sa compétence. Lorsque des exigences particulières le nécessitent, le Conseil d’Administration
a la faculté, selon son avis exclusif, de convoquer l’assemblée pour approuver le bilan dans un délai de 6 mois à partir
de la date de clôture de l’exercice social.

10) L’assemblée est convoquée, en première et en deuxième séance, par le Conseil d’Administration aux termes de

l’article 2484 du Code civil. L’assemblée est valable même sans convocation formelle, pourvu que tout le capital social
y soit représenté et que la totalité des administrateurs et des commissaires aux comptes titulaires, si nommés, soient
présents.

L’assemblée générale extraordinaire est convoquée pour prendre des résolutions en toute matière tombant sous sa

compétence ou quand le Conseil d’Administration considère que c’est opportun.

11) L’assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, si absent, par le Vice-Président ou par

une autre personne nommée par les associés présents.

C’est le président de l’assemblée qui vérifie les droits d’intervention des participants; qui vérifie la constitution de

l’assemblée et l’existence du quorum requis pour les résolutions; qui dirige et modère les débats; qui établit les instruc-
tions et modalités de vote et annonce les résultats.

12) L’assemblée générale ordinaire, en première et deuxième séance, est valablement constituée par la présence des

associés, représentés personnellement ou par les procurations, représentant la majorité du capital social.

L’assemblée générale ordinaire prend ces résolution en première et deuxième séance par le vote favorable des

quotes-parts représentant la majorité du capital social.

13) L’assemblée générale extraordinaire, convoquée aux termes de l’article 2365 C.C. en première et deuxième séan-

ce, est valablement formée et prend des résolutions par la présence et le vote favorable des associés représentant au
moins 75% du capital de la société, à l’exception des assemblées extraordinaires qui délibèrent de l’augmentation ou
réduction du capital social pour lesquelles la présence et le vote favorable des associés représentant la majorité du ca-
pital social suffit.

Conseil d’Administration

14) La société est administrée par un Conseil d’Administration composé par un nombre entre un minimum de trois

et un maximum de sept administrateurs.

Les Administrateurs restent en charge pour la période déterminée par l’Assemblée au moment de la nomination,

trois exercices au maximum, et ils peuvent être réélus et ne doivent pas être nécessairement associés.

Si, au cours de l’exercice, consécutivement à une démission ou pour quelque raison que ce soit, la majorité des Ad-

ministrateurs en charge venait à manquer, le Conseil tout entier serait considéré déchu et l’Assemblée des Associés
devrait être convoquée immédiatement afin de procéder en conséquence.

41745

15) Le conseil d’administration, si l’assemblée générale ordinaire ne l’a pas prévu, pourra nommer parmi ses membres

le Président et pourra nommer également un vice-président qui se substitue au Président en son absence ou dans le cas
d’une impossibilité ou d’un empêchement de sa part. Le conseil peut également nommer un secrétaire, même s’il n’est
pas membre du Conseil.

16) La réunion du conseil d’administration est présidée par le Président du conseil d’administration; dans le cas d’ab-

sence elle est présidée par le vice-président ou par l’administrateur délégué, si nommés; en cas d’absence, par autre
administrateur désignée par le Conseil même.

17) Le Conseil se réunit au siège social de la société ou ailleurs, en Italie, en Suisse ou dans un autre pays membre de

l’Union Européenne, également par vidéoconférence ou téléconférence à condition que tous les participants puissent
être identifiés et qu’ils aient eu la possibilité de prendre part aux discussions et intervenir sur les différents sujets de
l’ordre du jour. Si ce cas de figure se présentait, le Conseil d’Administration est tenu de se tenir là où le Président et le
secrétaire de l’assemblée sont pour préparer et signer les minutes dans les livres de la société. Le conseil se tient au
moment où le Président le jugera nécessaire ou quand cette exigence est avancée par écrit par des administrateurs.

18) La convocation est faite par le Président par lettre recommandée devant être expédiée au moins 5 jours avant la

réunion ou, en cas d’urgence, par télégramme, télex ou télécopie à expédier au moins 24 heures avant chaque membre
du conseil d’administration et aux collèges des commissaires aux comptes.

19) Les réunions du Conseil d’Administration, à l’exception de ce qui suit, sont valides s’il y a présence effective de

la majorité de ses membres en charge.

Les décisions du Conseil d’Administration, l’exception des résolutions suivantes, sont valides si elles sont approuvées

par la majorité absolue des membres présents.

Les réunions et les décisions du Conseil d’Administration relatives aux résolutions suivantes:
- la convocation des assemblées extraordinaires aux termes de l’article 2365 C.C. (avec l’exclusion des assemblées

extraordinaires portant sur l’augmentation ou la réduction du capital social),

- les transactions qui ne concernent ni directement ni indirectement le «Development Plan» selon la définition prévue

par un accord de Joint Venture souscrit séparément entre les parties et dont le montant dépasse    500.000,00 (cinq
cent mille euros);

- les extensions du «Development Plan», tel qu’il a été défini par les associées dans le Joint Venture 
sont valides s’il y a la présence et le vote favorable de l’unanimité des membres du Conseil.
20) Le Conseil d’Administration est investi des pleins pouvoirs quant à la gestion ordinaire et extraordinaire de la

Société, à l’exclusion de ce qui est du ressort de l’Assemblée aux termes de la loi et des statuts.

21) La représentation légale de la Société, avec utilisation de la signature sociale, soit envers les tiers soit en justice,

revient au Président du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer l’utilisation de la signature sociale, avec toutes les limitations qu’il croira

opportunes (outre celles aux termes de l’art. 2381 du Code Civil), à un ou à plusieurs de ses membres ou à un Comité
Exécutif; il pourra aussi nommer des mandataires pour des actes ou catégories d’actes.

La représentation légale revient au Président du Conseil d’Administration, au Vice-Président et au/aux Conseiller/s

Délégué/s, si nommées, pour l’exercice des pouvoirs qui leur ont été attribués.

Le Conseil peut également nommer et révoquer les directeurs et mandataires pour des actes ou catégories d’actes

prédéterminés.

Collège des Commissaires aux Comptes

22) La gestion de la société est supervisée par un collège de commissaires aux comptes composé de 3 commissaires

titulaires dont l’un agit comme Président et par 2 commissaires suppléants, nommé et agissant en conformité avec la loi.

Le collège des commissaires aux comptes est nommé pour une période d’au moins 3 années fiscales et les commis-

saires aux comptes peuvent être réélus.

Bilan et Bénéfices

23) La date de clôture de l’exercice social est le trente et un (31) décembre de chaque année.
A la fin de chaque année fiscale, le conseil d’administration prépare les états financiers conformément à la loi.
24) Les profits nets, après déduction et allocation de la réserve légale d’une somme d’au moins (5%) jusqu’à atteinte

de la limite légale, sont divisés entre les associés en proportion de leurs quotes-parts à moins que l’assemblée générale
ordinaire n’en décide autrement.

25) Tous les dividendes non collectés dans la période de cinq ans à partir de la date à laquelle ils seront devenus

payables, seront prescrits en faveur de la société.

Dissolution de la Société

26) Si à un moment donné ou pour quelque cause que ce soit, la société était dissoute, l’assemblée des associés éta-

blira les conditions de la liquidation, nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Divers

27) Toutes les dispositions non spécifiées par les statuts seront gouvernées par la loi italienne applicable.

<i>Quatrième résolution

Bien que PricewaterhouseCoopers, Luxembourg ait été nommé en tant que Commissaire aux comptes de la Société,

l’Assemblée décide de ne pas lui confier la contrôle des comptes de la Société clôturés au 31 décembre 2001, ainsi que
le contrôle des comptes intérimaires de la Société débutant le 1

er

 janvier 2002 et se terminant le 21 février 2002 (ci-

après les «Comptes Intérimaires») et l’Assemblée décide également de confier au conseil de surveillance de la Société

41746

le soin d’établir un rapport sur la situation des comptes de la Société clôturés au 31 décembre 2001, ainsi qu’un rapport
sur la situation des Comptes Intérimaires.

Après lecture du rapport du gérant commandité, ainsi que du rapport du conseil de surveillance concernant les comp-

tes de la Société clôturés au 31 décembre 2001, l’Assemblée décide (i) d’approuver les comptes de la Société clôturés
au 31 décembre 2001, qui font apparaître une perte de EUR 2.462.784,25, (ii) d’approuver les rapports du gérant com-
mandité et du conseil de surveillance et (iii) de reporter le montant de EUR 2.462.784,25 à l’exercice comptable suivant.

<i>Cinquième résolution

Après lecture du rapport du gérant commandité et du rapport du conseil de surveillance concernant les Comptes

Intérimaires, l’Assemblée décide d’approuver les Comptes Intérimaires et d’approuver le rapport du gérant commandi-
té, ainsi que le rapport du conseil de surveillance.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’accorder décharge à la société AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG), S.à.r.l.,

en tant que gérant commandité de la Société, pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente Assemblée.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de révoquer les membres du Conseil de Surveillance de la Société: 
- Monsieur Riccardo Conti,
- AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE LLC, et
- AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (Italy) LP,
avec prise d’effet à la date de la présente Assemblée et d’accorder décharge aux membres du Conseil de Surveillance

de la Société pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de la présente Assemblée.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de révoquer PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l., en tant que commissaire aux comptes de la So-

ciété avec prise d’effet à la date de la présente Assemblée et de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat
jusqu’à la date de la présente Assemblée.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que membres du Conseil de Gérance (Conseil d’Ad-

ministration) de la Société:

1) Jones George Miles, né à Montgomery - Alabama, le 8 février 1960, domicilié à Milan, Via Monferrato n. 2, citoyen

américain, code fiscal JNS GGM 60B08 Z404A;

2) Bernt Roald Killingstad, né à New York - U.S.A., le 26 mars 1960, domicilié à Milan, Via Borgonuovo n. 9, citoyen

américain, code fiscal KLL BNT 60C26 Z404H;

3) Riccardo Conti, né à Brescia, le 6 novembre 1947, domicilié à Brescia, Corso Palestro n. 4, citoyen italien, code

fiscal CNT RCR 47S06 BI 57H;

qui seront en fonction pour une durée de trois années et plus précisément jusqu’à la date d’approbation des comptes

clôturés au 31 décembre 2004 et l’Assemblée décide également de nommer Monsieur Jones George Miles en tant que
Président du Conseil de Gérance (Conseil d’Administration).

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que membres du collège des Commissaires aux

Comptes, en conformité avec l’article 2397 du Code civil italien:

 1) Dr. Gilberto Comi, né à Milan, le 3 mars 1964, domicilié à Milan, Via Principe Amedeo n. 3, citoyen italien, code

fiscal CMO GBR 64E03 F205F;

2) Dr. Andrea Rittatore Vonwiller, né à Milan le 3 avril 1953, domicilié à Milan, Via Principe Amedeo n. 3, citoyen

italien, code fiscal RTT NDR 53D03 F205B;

3) Dr. Stefano Bastianon, né à Travagliato (BS), le 22 janvier 1943, domicilié à Brescia (BS), Via Marche, 25, citoyen

italien, code fiscal BST SFN 43A22 L339I;

4) Dr. Roberto Briancesco, né à Saronno (VA), le 21 juillet 1956, domicilié à Brescia (BS), Via Aleardo Aleardi, 5,

citoyen italien, code fiscal BRN RRT 56L21 I441X;

5) Dr.ssa Renata Maria Ricotti, née à Casteggio (PV), le 28 septembre 1960, domiciliée à Milan, Via Principe Amedeo

n. 3, citoyenne italienne, code fiscal RCT RTM 60P68 C053V.

L’Assemblée constate que tous les Commissaires aux Comptes sont inscrits au Registre des Vérificateurs Comptables

sur la base de DM 12 avril 1995 et précise que les rémunérations des membres du Collège des Commissaires aux Comp-
tes sont établies sur la base des tarifs minimums prévus par la loi italienne.

L’Assemblée décide de nommer dr. Gilberto Comi, dr. Andrea Rittatore Vonwiller et dr. Stefano Bastianon en tant

que Commissaires aux Comptes Titulaires, et l’Assemblée décide de nommer dr. Roberto Briancesco et dr.ssa Renata
Maria Ricotti, en tant que Commissaires aux Comptes Suppléants.

L’Assemble décide de nommer dr. Gilberto Comi en tant que Président du Collège des Commissaires aux Comptes.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée confère les pouvoirs les plus étendus à chacun des membres du Conseil de Gérance (Conseil d’Admi-

nistration) ou à chacun des Commissaires aux Comptes, individuellement, (i) aux fins de déposer au registre d’un notaire
italien copie des présentes résolutions pour obtenir l’inscription de la Société au Registre des Sociétés Commerciales à
Milan (Italie), en autorisant chacun d’eux à faire les modifications éventuellement nécessaires, ainsi que de procéder à
toutes les formalités requises pour l’inscription de la Société au registre des sociétés commerciales à Milan (Italie) et (ii)

41747

aux fins de procéder à toutes les formalités, inscriptions et enregistrements inhérents au transfert du siège social et à
la modification de la nationalité de la Société, ainsi que toutes les formalités requises pour le maintien et l’inscription du
gage.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais se rapportant au présent acte sont estimés à environ   1.500,- (mille cinq cents euros).
Le présent acte a été rédigé à Luxembourg au jour mentioné au début de l’acte.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 134S fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20759/211/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

SAINT-ANTOINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.542. 

Acte Constitutif publié à la page 1821 du Mémorial C n

°

 38 du 1

er

 février 1991

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20655/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

GATES RUBBER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.247. 

—

In the year two thousand and two, on the eighth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

GATES HOLDINGS LIMITED, having its registered office at East Putney House, 84 Upper Richmond Road, London

SW 15 2ST, here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospel, by virtue of a proxy established on
February 2002.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of GATES RUBBER INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 23-25, rue No-
tre-Dame, L-2240 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange, on April
26, 1995 under the form of a société anonyme, inscribed in the Luxembourg company register under number B 51.247,
published in the Mémorial C, Recueil, number 415 of August 29, 1995, the articles of association of which have been
amended by notarial deeds on April 27th, 1999, published in the Mémorial C, number 567 of July 23, 1999; on April 29,
1999, published in the Mémorial C, number 580 of July 28, 1999 and on April 25, 2001, published in the Mémorial C,
number 1077 of November 28, 2001.

II. The sole shareholder resolved to:
1) Decrease the Company’s share capital from its present amount of seven hundred fifty-two million nine hundred

eighty thousand four hundred and forty British Pounds (GBP 752,980,440.-) to one hundred thousand British Pounds
(GBP 100,000.-) by cancellation of thirty-seven million six hundred forty-four thousand and twenty-two (37,644,022)
shares with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each and transfer of the corresponding amount of seven
hundred fifty-two million eight hundred eighty thousand four hundred and forty British Pounds (GBP 752,880,440.-) to
a share premium account.

2) Restate article 5, first paragraph of the Company’s bylaws to give it the following content:
«The capital is set at one hundred thousand British Pounds (GBP 100,000.-), divided into five thousand (5,000) shares

of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

J. Elvinger.

Signature.

41748

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille et deux, le huit févier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GATES HOLDINGS LIMITED, avec siège social à East Putney House, 84 Upper Richmond Road, Londres SW 15 2ST,

Royaume-Uni, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procura-
tion donnée en février 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
1. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de DATES RUBBER INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité ayant son siège social au 23-25, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange
en date du 26 avril 1995, sous la forme d’une société anonyme, inscrite au registre de commerce sous le numéro B
51.247, publié au Mémorial C, Recueil, n

°

 415 du 29 août 1995, et dont les statuts ont été modifiés par actes notariés

en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C, n

°

 567 du 23 juillet 1999, en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial

C, n

°

 580 du 28 juillet 1999 et en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial C, n

°

 1077 du 28 novembre 2001.

II. L’associé unique décide de:
2. Réduire le capital social de son montant actuel de sept cent cinquante-deux millions neuf cent quatre-vingt mille

quatre cent quarante livres sterling (GBP 752.980.440,-) à cent mille livres sterling (GBP 100.000,-) par annulation de
trente-sept millions six cent quarante-quatre mille et vingt-deux (37.644.022) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt livres anglaises (GBP 20,-) chacune et transfert du montant correspondant de sept cent cinquante-deux millions
huit cent quatre-vingt mille quatre cent quarante livres sterling (GBP 752.880.440,-) à un compte prime d’émission.

3. Modifier l’article 5, premier paragraphe des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent mille livres sterling (GBP 100.000,-), divisé en cinq mille (5.000) parts sociales de vingt

livres sterling (GBP 20,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 99, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20756/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

GATES RUBBER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.247. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

(20757/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

EUROWATT S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 48.020. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20712/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Signature.

41749

QUALITY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.672. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 23 août 2001, il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la société,
et,
- EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20605/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

TRIPLE P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.218. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 3 octobre 2001, il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la société,
et,
- EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20606/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

TECHNOLIMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.510. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 22 octobre 2001, il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la société,
et,
- EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20607/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 23 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

41750

IBISLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20610/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20611/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AIRPORT CENTER LUXEMBOURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 375.000,-.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 39.228. 

—

Die Bilanz und Anhang per 31. Dezember 2000 welche am 11. März 2002 unter Vol. 565, Fol. 55, Abs. 6 beim öffent-

lichen Handels und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 13. März 2002 beim Handelsregister hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Handelsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.

(20613/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

G.I.A.L., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé de la réunion des associés de la société tenue en date du 4 février 2002,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2002, volume 323, folio 9, case 7

que les associés ont décidé de convertir le capital de cent mille LUF 100.000,- en euro 2.478,90 et d’augmenter le

capital de 21,10 euro pour donner à l’article 5 des statuts la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euro (2.500,-) divisé en 10 parts sociales de deux cent cin-

quante euro (250,-) chacune.

Le capital social est souscrit comme suit:
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20722/207/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

G.I.A.L., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20723/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

IBISLAND S.A.
Signatures

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxemburg, den 12. März 2002.

Unterschrift.

G. d’Huart.

G. d’Huart.

41751

IBISLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.177. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue extraordinairement en date du 12 décembre 2001

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une période de trois ans, leur mandat pren-

dra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

L’assemblée nomme comme commissaire de surveillance BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire en remplacement de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Son mandat prendra fin avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera

sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20615/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.155. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

catégorie B de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Luc Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 8 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20617/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

PUGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 498, route de Thioville.

R. C. Luxembourg B 26.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 560, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20770/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

PUGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 498, route de Thioville.

R. C. Luxembourg B 26.495. 

—

Les bilans aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2002, vol. 560, fol. 59, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(20776/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

<i>Pour IBISLAND S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature
<i>Mandataire

41752

GALLET INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.622. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions circulaires du conseil d’administration du 12 février 2002 que, suite au décès inopiné de M.

Adrien Galet, le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:

- Madame Danielle Galet, sans état particulier, demeurant à Montaplan, F-01400 Chatillon-sur-Chalaronne, France.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg-Cents.
Lors des mêmes résolutions, Madame Danielle Galet a été nommée président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 7 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20626/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

G.P.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.323. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 28 novembre 2001 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur,

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 8 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20627/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20638/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.208. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20648/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

<i>Pour INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

41753

GAP-XCHANGE PARTNERS, L.L.C. AND COMPANY, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20632/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

MEDIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20634/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

INTERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20637/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ENGLARO PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 99, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 21.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 27, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(20771/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ENGLARO PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 99, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 21.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 27, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(20777/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

Signature.

<i>Pour MEDIPART S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

<i>Pour INTERSTÜCK S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature
<i>Mandataire

41754

IMMOHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20639/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

EUROPEAN CONSULTANT UNION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20640/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

EUROPEAN CONSULTANT UNION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.885. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20649/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

WOLF KLIMATECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6921 Roodt-sur-Syre, 4A, Banzelt.

R. C. Luxembourg B 17.593. 

—

<i>Assemblée sous seing privé tenue le 25 janvier 2002

Le soussigné Monsieur Armand Schleich, demeurant à Bourglinster, a reçu procuration de:
WOLF, une société anonyme de droit allemand, ayant son siège social à Mainburg, qui représente l’intégralité du ca-

pital social de la société à responsabilité limitée WOLF KLIMATECHNIK, S.à r.l., avec siège social à L-6921 Roodt-sur-
Syre,

pour accepter la démission des gérants, à savoir:
Messieurs Marc Windrige et Klaus Siegel avec effet au 31 décembre 2001, pleine et entière décharge leur est donnée.
Sont nommés nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Götz Sauer, Exportleiter der WOLF, GmbH, demeurant à 3, Brünnfluss, D-97491 Aidhausen,
- Monsieur John-Henry Stevenson, Leiter des Zentralbereiches Finanzen, demeurant à 29, Westliche Ringstrasse, D-

85049 Ingolstadt.

La société sera engagée par la signature individuelle de chacun des deux gérants jusqu’au montant de 25.000,- euros.

Au-delà de ce montant, les deux gérants devront signer conjointement. 

Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2002, vol. 169, fol. 21, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20731/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

<i>Pour IMMOHOLDING S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

<i>Pour EUROPEAN CONSULTANT UNION S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

<i>Pour EUROPEAN CONSULTANT UNION S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Signature.

41755

C.D.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.954. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 11, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20641/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

C.D.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.954. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20650/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CARBUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.654. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20642/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

DECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.549. 

Acte constitutif publié à la page 17320 du Mémorial C n

°

 361 du 4 octobre 1991

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20657/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

PERIOSTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.308. 

Acte constitutif publié à la page 20.483 du Mémorial C n

°

 427 du 2 septembre 1995

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20658/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

<i>Pour C.D.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

<i>Pour C.D.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

<i>Pour CARBUS A.G., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Signature.

Signature.

41756

BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20643/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20644/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20645/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

SANKORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.704. 

Acte Constitutif publié à la page 8922 du Mémorial C n

°

 186 du 13 avril 1996

—

Le bilan au 5 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20661/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

FINEUROINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.858. 

Acte Constitutif publié à la page 17866 du Mémorial C n

°

 373 du 31 août 1992

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20663/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

<i>Pour BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

<i>Pour BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

<i>Pour BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Signature.

Signature.

41757

THE NETHERLANDS INTERNATIONAL INVESTMENT,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.475. 

Acte constitutif publié à la page 19471 du Mémorial C n

°

 406 du 7 juin 2000

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20664/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

—

<i>Décisions collectives des associées en date du 27 février 2001

Réunis en Assemblée Générale, les associés,
1) Conformément à l’article 7 des statuts, approuvent les cessions de parts sociales suivantes de la société, sans dé-

signation de valeur nominale, entièrement libérée et représentant un cinq centième de l’avoir social:

Par Monsieur Pascal Minne, associé démissionnaire,
à Madame Marie-Jeanne Chèvremont, associée: cent cinquante parts sociales.
2) prennent acte de la démission, comme associé, du cédant cité sub 1, effective à partir du 1

er

 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20665/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ELYSIUM S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.192. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 septembre 2001 que:
1. L’Assemblée révoque le mandat de Commissaire aux Comptes de la Fiduciaire MYSON, S.à r.l., ayant son siège

social à Luxembourg, 30, rue de Cessange.

Par vote spécial, l’Assemblée Générale décide d’accorder décharge au Commissaire aux Comptes pour son mandat

jusqu’à ce jour.

2. L’Assemblée nomme VERICOM S.A., ayant son siège social 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg en tant que

Commissaire aux Comptes. Cette dernière étant mandatée a réalisé les rapports à partir de la date de constitution.

3. L’Assemblée décide d’accepter la démission de Madame Lucia Van Haute, Employée, demeurant à B-1080 Bruxel-

les, de ses fonctions d’Administrateur-Délégué et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.

4. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Rudy Van Haute, Gérant, demeurant à B-1081 Bruxelles, aux fonctions

d’Administrateur-Délégué.

En cette qualité il aura le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
5. L’assemblée décide d’accepter la démission de ENERGY &amp; PARTNERS S.A., société de droit belizéen, ayant son

siège à Belize City, de ses fonctions d’Administrateur et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.

6. L’Assemblée décide de nommer XYLOS LTD, société de droit anglais, ayant son siège à Londres, représentée par

M. Rudy Van Haute, aux fonctions d’Administrateur.

7. L’Assemblée décide de nommer Madame Samira Hambli, sans profession, demeurant à F-13009 Marseille, aux fonc-

tions d’Administrateur.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20671/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
M-J Chèvremont
<i>Associée-gérante

Pour extrait conforme
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

41758

COOPERS &amp; LYBRAND, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

—

<i>Décisions collectives des associées en date du 26 février 2001

Réunis en Assemblée Générale, les associés,
1) Conformément à l’article 7 des statuts, approuvent les cessions de parts sociales suivantes de la société, sans dé-

signation de valeur nominale, entièrement libérée et représentant un trois cent cinquantième de l’avoir social:

Par Monsieur Pascal Minne, associé démissionnaire,
à Madame Marie-Jeanne Chèvremont, associée: trente six parts sociales.
2) Prennent acte de la démission, comme associé, du cédant cité sub 1, effective à partir du 1

er

 mars 2001.

3) Conformément à l’article 9 des statuts, nomment en qualité de gérant de la société Monsieur Roger Heijens, de-

meurant Holsbeeksesteenweg 320 à B-3010 Kessel-Lo, Belgique en remplacement de Monsieur Pascal Minne, gérant
démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20666/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

DB Re, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 53.295. 

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2000, wie er von der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter

genehmigt und in Luxemburg am 8. März 2002, vol. 565, fol. 51, case 12, einregistriert wurde, wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt am 13. März 2002.

Für zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(20667/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

WINNEX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.479. 

—

EXTRAIT

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 janvier 2001 que:
1. Le transfert de siège social vers 13, Avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est ratifié.
2. La démission du Commissaire aux Comptes M. Christopher Sykes est acceptée.
3. La nomination de VERICOM S.A. comme Commissaire aux Comptes est acceptée.
Luxembourg, le 10 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20670/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

KPMG TAX ADVISERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.868. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(20735/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour extrait conforme
M-J Chèvremont
<i>Associée-gérante

<i>Für DB Re
Unterschrift

<i>Pour la SOCIÉTÉ DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

Junglinster, le 12 mars 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

41759

TEMLUX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.477. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 août 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 août 2001 que:
1. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1999, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice 1999.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1999.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20672/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

TEMLUX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.477. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 janvier 2001 que:
1. Le transfert de siège social vers 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est ratifié.
2. La démission du Commissaire aux Comptes M. Christopher Sykes est acceptée.
3. La nomination de VERICOM S.A. comme Commissaire aux Comptes est acceptée.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20673/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

INTER-PRO-DE S.A., INTERNATIONAL PROGRAMS DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.569. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

er

 octobre 2001 que:

1. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1997.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1997, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice 1997.

Après délibérations conformes à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commercia-

les, la continuation de la société est décidée.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1997.

4. L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuels de sorte qu’ils

prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels clôturant l’exercice 2003.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20677/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

41760

INTER-PRO-DE S.A., INTERNATIONAL PROGRAMS DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.569. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

er

 octobre 2001 que:

1. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 2000.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

2000, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice 2000.

Après délibérations conformes à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commercia-

les, la continuation de la société est décidée.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2000.

4. L’Assemblée ratifie le transfert de siège social de la société des 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg vers 13, avenue

du Bois, L-1251 Luxembourg, effectué en date du 20 décembre 2000 dont copie extrait en annexe.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20678/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

SITI S.A., SOCIETE IMMOBILIERE DE TRANSACTION ET D’INVESTISSEMENT S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 80.152. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 décembre 2001 que:
1. La démission de Madame Eva Schaaf de ses fonctions d’Administrateur est acceptée.
2. La nomination de Monsieur Michel Mehl en tant qu’Administrateur de la société est acceptée.
Désormais le Conseil d’Administration de la société est composé comme suit:
Monsieur Kevin Acremann, Gérant de Sociétés, demeurant à F-57000 Metz.
Madame Jacqueline Acremann, employé privée, demeurant à F-57000 Metz.
Monsieur Michel Mehl, Dirigeant d’Entreprises, demeurant à F-57000 Metz.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20674/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

DELIMMOBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20715/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

G. d’Huart.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Garoupe Investissement S.A.

Garoupe Investissement S.A.

Luxfin Capital S.A.

Luxfin Capital S.A.

ICM RE

ICM RE

Whitebridge Investments S.A.

Foam and General Suppliers Luxembourg S.A.

Aher Holdings S.A.

Aher Holdings S.A.

Aher Holdings S.A.

Vitrilux Holding S.A.

Vitrilux Holding S.A.

Vitrilux Holding S.A.

Vitrilux Holding S.A.

Vitrilux Holding S.A.

Gap-Xchange Partners, L.L.C., S.C.A.

J B I, S.à r.l.

J B I, S.à r.l.

Leisure Holding International, S.à r.l.

Leisure Holding International, S.à r.l.

Ecogec, S.à r.l.

Darius, S.à r.l.

Dod’eau Distribution S.A.

Fiver S.A.

Fiver S.A.

Illor II S.A.

VMR Luxemburg S.A.

César, S.à r.l.

Euro Fund Services S.A.

European Fund Services S.A.

Decal International Holding

Illor I S.A.

Velino S.A.

Verbe Beteiligungsgesellschaft A.G.

Saga Conseil Holding S.A.

Jopaco Holdings S.A.

Jopaco Holdings S.A.

Samaco Real Estate S.A.

Falcon Participations Holding, S.à r.l.

Mindéco S.A.

Mindéco S.A.

Cipriani International S.A.

Cipriani International S.A.

Cipriani International S.A.

Plenum S.A.

Plenum S.A.

Cabaleira Holding S.A.

Cabaleira Holding S.A.

Mondofin Consultancy, S.à r.l.

Rockwall Holding S.A.

Eurolux Lawyers, S.à r.l.

Foxtron, S.à r.l.

Stonefort, S.à r.l.

Axxes, S.à r.l.

Aegis Investments Holding S.A.

Aegis Investments Holding S.A.

Macrosoft Participations Group, S.à r.l.

C.L.R., S.à r.l., Compagnie Luxembourgeoise de Révision

Canalelec Invest S.A.

Primax, S.à r.l.

Graniton, S.à r.l.

Forum Ludis Holding, S.à r.l.

AIG/Lincoln Estate S.r.l.

Saint-Antoine Investissements S.A.

Gates Rubber Investments, S.à r.l.

Gates Rubber Investments, S.à r.l.

Eurowatt S.C.A.

Quality Finance, S.à r.l.

Triple P, S.à r.l.

Technolimit, S.à r.l.

Ibisland S.A.

Hellas International S.A.H.

Airport Center Luxembourg, GmbH

G.I.A.L.

G.I.A.L.

Ibisland S.A.

Cifa International S.A.

Puglia, S.à r.l.

Puglia, S.à r.l.

Gallet Investissement

G.P.P. International S.A.

International Property Services S.A.

International Property Services S.A.

Gap-Xchange Partners, L.L.C. and Company S.C.A.

Medipart S.A.

Interstück S.A.

Englaro Pierre, S.à r.l.

Englaro Pierre, S.à r.l.

Immoholding S.A.

European Consultant Union S.A.

European Consultant Union S.A.

Wolf Klimatechnik, S.à r.l.

C.D.G. Participations S.A.

C.D.G. Participations S.A.

Carbus A.G.

Decal S.A.

Perioste S.A.

Bourne Holdings Ltd

Bourne Holdings Ltd

Bourne Holdings Ltd

Sankora, S.à r.l.

Fineuroinvest, S.à r.l.

The Netherlands International Investment, S.à r.l.

Coopers &amp; Lybrand Luxembourg

Elysium S.A.H.

Coopers &amp; Lybrand

DB Re

Winnex Holding Limited S.A.

KPMG Tax Advisers

Temlux Holding Limited S.A.

Temlux Holding Limited S.A.

INTER-PRO-DE S.A., International Programs Development

INTER-PRO-DE S.A., International Programs Development

SITI S.A., Société Immobilière de transaction et d’Investissement S.A.

Delimmobil S.A.