41665

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 869

7 juin 2002

S O M M A I R E

A.R.A. Engineering, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . .

41705

Medalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

41679

Aelle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

41672

Medalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

41679

AG  1990  Finance  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Medalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

41679

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41672

Medalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

41679

Air Cargo Consultancy S.A., Strassen . . . . . . . . . . .

41710

Medalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

41679

Amuco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41670

Mine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

41675

Antwerp Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41666

Ogepar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41676

Antwerp Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41666

One Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

41676

Balton Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

41700

P.L.S.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41690

C.M.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41712

Pindella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41676

Cargo Ventures S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

41708

Pizzeria Portugalia, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . 

41703

Close Protection Investments S.A., Luxembourg. .

41682

Pro Elec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41695

CMS  Generation  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Royalport Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

41676

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41667

Sefi One Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

41677

CMS  Generation  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Sestante Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

41677

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41667

Simax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41677

CMS  Generation  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Splendide   International   Holding   S.A.,   Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41667

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41677

Compagnie Walser des Eaux S.A., Luxembourg  . .

41674

Summit International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

41678

Cordite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41671

Sunray S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41678

Darhill Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41692

T & M Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

41678

Dorado Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41686

T.D.S.D., S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

41681

East West Tiles S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

41674

Trevos Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

41697

Emmetex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41672

UBIC International S.A., Unternehmen, Bau, Immo-

Emmetex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41673

bilien Commerz, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

41671

Européenne  Fiduciaire  Conseil,  S.à r.l.,  Luxem-

Valalex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41667

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41684

Vlimmo International S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

41678

Gasparini International Developments S.A., Luxem-

Winstimmo  International  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41674

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41680

Gemmy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41674

Winstimmo  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Giochi Preziosi Trading Corporation S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41680

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41679

Winstimmo  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Gordon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41672

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41680

Grandex Promotion S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

41671

Winstimmo  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Herma Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

41675

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41680

Invinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41670

Winstimmo  International  Holding  S.A.,  Luxem-

J 77 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41675

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41680

Luxriver S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41675

Winstimmo  International  Holding  S.A.,  Luxem-

M.G.N. Sud, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

41688

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41680

Maïte S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41666

41666

MAÏTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 37.030. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2001

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 400 actions constituant l’intégralité du
capital social 10 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2000, et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.785.226,85 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 147.056,42 EUR auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 607.251,14 EUR de la manière suivante:

- 20.000,- EUR à la réserve légale.
- report à nouveau du solde de 734.307,56 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée de un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

Monsieur Pierre Dochen;
FIDELIN S.A.;
Dominique Ransquin;
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20502/660/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ANTWERP INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.710. 

Acte Constitutif à la page 3105 du Mémorial C n

°

 65 du 22 août 1990

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20653/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ANTWERP INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.710. 

Acte Constitutif publié à la page 3105 du Mémorial C n

°

 65 du 22 août 1990

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20656/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

Signature.

Signature.

41667

CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.245. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20507/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.245. 

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 28 décembre 2001

Entre la société,
CMS GENERATION INVESTMENT COMPANY IV Ldc, ayant son siège social aux îles Cayman,
et la société,
CMS GENERATION LUXEMBOURG II, S.à r.l., ayant son siège social au Luxembourg (L-2163), 27 avenue Monterey.
La société CMS GENERATION INVESTMENT COMPANY IV Ltd, cède et vend à la Société CMS GENERATION

LUXEMBOURG II, S.à r.l. qui accepte et acquiert 150 actions de classe «A» et 25 actions de classe «B» dans le capital
social de la société CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l. selon les conditions de ventes et autres stipulées dans
le contrat. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20508/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.245. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’actionnaire unique du 22 janvier 2002

La démission de Monsieur E. Boulanger, résidant à Deaborn, Michigan, U.S.A. comme gérant de la société CMS GE-

NERATION LUXEMBOURG, S.à r.l. a été acceptée avec effet au 31 décembre 2001.

La nomination pour une durée illimitée, de Monsieur Thomas W. Elward, résidant à 5531 Swan Lake Drive, West

Bloomfield, MI 48322 U.S.A., comme gérant de la société CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l. pour une pério-
de indéterminée, a été acceptée avec effet au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20509/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

VALALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MANICA HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue

de la Faïencerie, ici valablement représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Marc Bodelet, maître en droit,
demeurant à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
BGL- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

41668

2. Monsieur Marc Bodelet, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme pour une durée indéterminée sous la dénomination VALALEX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière.
La société a pour objet, en outre, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avoir ou sans intérêt et émettre des obli-
gations. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles, liées
directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes
opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon
générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent et dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’actions nouvelles, selon
les conditions de souscription déterminées par lui. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit préfé-
rentiel de souscription. Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à con-
currence des souscriptions recueillies.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la

convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre ad-

ministrateur par tous moyens à sa convenance.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par les administrateurs, est réputée

avoir être prise en séance du conseil d’administration. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs ou autres, associés ou non,
agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également conférer tous mandats à toutes personnes et en
fixer les modalités d’exécution. Exceptionnellement, la première assemblée générale des actionnaires pourra procéder
à la nomination de l’administrateur délégué. 

Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée géné-

rale des actionnaires et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible.

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenu à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le second samedi du mois de juin à 9.00 heures, et
pour la première fois en l’an deux mille et trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenu le premier jour ouvrable qui suit.

41669

Sauf disposition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentées. Si tous les actionnaires sont présents ou représentées lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans con-
vocation préalable. 

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de la

même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se finit le trente et un décembre
deux mille et un. 

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net

annuel.

En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces

actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément à la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a. MANICA HOLDING S.A., précitée. 
b. COREX S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie
c. Monsieur Bellofatto Emmanuel, technicien de surfaces, demeurant à Hayange, France.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée générale décide de nommer aux fonctions

d’administrateur délégué, Monsieur Emmanuel Bellofatto, précité, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connu du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Bodelot, J.Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 100, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20703/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Actionnaires

Capital souscrit

 Capital libéré Nombre d’actions

1) MANILA HOLDING, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 30.969

 30.969

 999

2) Marc Bodelet, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31

31

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000

31.000

1.000

Luxembourg, le 11 mars 2002.

J. Elvinger.

41670

INVINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 39.934. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2001

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 1.800 actions constituant l’intégralité
du capital social 1 action est représentée et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2000, et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 276.661,29 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 25.077,07 EUR auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 190.519,88 EUR de la manière suivante:

- report à nouveau du solde de 165.442,81 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée de un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

Monsieur Dominique Ransquin;
Monsieur Pierre Dochen;
FIDELIN S.A.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20503/660/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

AMUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 49.159. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 juin 2001

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 53 actions constituant l’intégralité du
capital social 35 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Réélection des Administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2000, et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 467.883,95 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 20.675,40 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 172.415,33 de la manière suivante:

- allocation à la réserve légale 1.100,- EUR.
- report à nouveau du solde de 191.990,73 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

41671

4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée de un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

Monsieur Pierre Dochen;
Monsieur Dominique Ransquin.
FIDELIN S.A.
L’assemblée nomme la BANQUE DELEN LUXEMBOURG, Commissaire aux Comptes pour une durée de un an, ve-

nant à échéance lors de la prochaine AGO.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 10.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20504/660/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.875. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565,

fol. 41, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20522/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

CORDITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.135. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565,

fol. 41, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20523/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

UBIC INTERNATIONAL S.A., UNTERNEHMEN, BAU, IMMOBILIEN COMMERZ, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.626. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre

2001 que:

- Suivant la procédure par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a été

convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002 pour le porter à EUR 61.973,38

représenté par 2.500 actions sans désignation de valeur nominale.

- L’article 5 alinéa 1 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20576/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

<i>Pour GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour CORDITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

41672

GORDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.822. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565,

fol. 41, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20524/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.729. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565,

fol. 41, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20525/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

AELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.553. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2002, Madame Sabine Plattner, licenciée en économie ban-

caire, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administra-
teur en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20527/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

EMMETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.323. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

 - Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée EMMETEX S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce
de et à Luxembourg, section B numéro 71.323,

prise en sa réunion du 7 février 2002, un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société EMMETEX S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de résidence à

Luxembourg en date du 26 juillet 1999, publié au Mémorial C de l’an 1999, page 39.922, et les statuts ont été modifiés
suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du 11 octobre 2000, publié au Mémorial C
de l’an 2001, page 14.992.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cent mille euro (EUR 100.000,-) représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cinq euro (EUR 5,-) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.

<i>Pour GORDON S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour AELLE HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

41673

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cent cinquante

mille euro (EUR 150.000,-) représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinq euro (EUR 5,-)
chacune.

4-. Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juillet 2004, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en es-
pèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tou-
te autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater
authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en
même temps.

5-. Que dans sa réunion du 7 février 2002, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital auto-

risé de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euro),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euro) à EUR 165.000,- (cent

soixante-cinq mille euro),

par la création de 13.000 (treize mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euro) chacune, 
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, comme plus amplement détaillés

à l’extrait des résolutions du 7 février 2002, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préfé-
rentiel, laquelle renonciation reste jointe au présent acte,

l’actionnaire majoritaire a souscrit aux 13.000 (treize mille) actions nouvelles, et les libèrent moyennant une contri-

bution en espèces totale de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euro), dans les proportions telles qu’indiquées dans ledit
extrait des résolutions.

6.- La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base de la décla-

ration de souscription de l’actionnaire majoritaire.

La somme de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euro) a été mise à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire;

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 165.000,- (cent soixante-cinq

mille euro), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront dorénavant la nouvelle teneur
suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 165.000,- (cent soixante-cinq mille euro) représenté par 33.000

(trente-trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 85.000,-

(quatre-vingt-cinq mille euro) représenté par 17.000 (dix-sept mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq
euro) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 134S, fol. 15, case 10. – Reçu 650 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20585/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

EMMETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.323. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 

°

 108/2002 en date du 18 février

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20586/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

J. Delvaux.

41674

COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.768. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 9 janvier 2002, Madame Sabine Plattner, licenciée en économie ban-

caire, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administra-
teur, avec effet au 8 janvier 2002, en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20528/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.516. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 9 janvier 2002, Madame Sabine Plattner, licenciée en économie ban-

caire, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administra-
teur, avec effet au 8 janvier 2002, en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20529/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.582. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 9 janvier 2002, Madame Sabine Plattner, licenciée en économie ban-

caire, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administra-
teur, avec effet au 8 janvier 2002, en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20530/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

GEMMY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.621. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2002, Monsieur Moyse Daarga, licencié en sciences com-

merciales et financières, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20531/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

<i>Pour COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour EAST WEST TILES S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour GEMMY HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

41675

HERMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.827. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2002, Madame Sabine Plattner, licenciée en économie ban-

caire, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administra-
teur en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20532/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

J 77 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.938. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 9 janvier 2002, Monsieur Moyse Daarga, licencié en sciences com-

merciales et financières, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur, avec effet au 8 janvier 2002, en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur
démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20533/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

LUXRIVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.852. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 9 janvier 2002, Madame Sabine Plattner, licenciée en économie ban-

caire, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administra-
teur, avec effet au 8 janvier 2002, en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20534/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

MINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.332. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 janvier 2002, Madame Sabine Plattner, licenciée en économie

bancaire, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’adminis-
trateur en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20535/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

<i>Pour HERMA HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour J 77 S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour LUXRIVER S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour MINE HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

41676

OGEPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.628. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 9 janvier 2002, Monsieur Moyse Daarga, licencié en sciences com-

merciales et financières, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur, avec effet au 8 janvier 2002, en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur
démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20536/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ONE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.817. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2002, Monsieur Moyse Daarga, licencié en sciences com-

merciales et financières, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20537/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

PINDELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.368. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2002, Madame Sabine Plattner, licenciée en économie ban-

caire, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administra-
teur en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20538/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ROYALPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.034. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 9 janvier 2002, Monsieur Moyse Daarga, licencié en sciences com-

merciales et financières, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur, avec effet au 8 janvier 2002, en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur
démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20539/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

<i>Pour OGEPAR S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ONE CAPITAL HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour PINDELLA HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ROYALPORT HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

41677

SEFI ONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.692. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2002, Monsieur Moyse Daarga, licencié en sciences com-

merciales et financières, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20540/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

SESTANTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.185. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2002, Monsieur Moyse Daarga, licencié en sciences com-

merciales et financières, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20541/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

SIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.490. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2002, Madame Sabine Plattner, licenciée en économie ban-

caire, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administra-
teur en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20542/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.109. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2002, Monsieur Moyse Daarga, licencié en sciences com-

merciales et financières, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20543/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

<i>Pour SEFI ONE HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour SESTANTE HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour SIMAX S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

41678

SUMMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.215. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2002, Madame Monique Juncker, employée privée, 12-16,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rem-
placement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20544/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

SUNRAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.087. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2002, Madame Sabine Plattner, licenciée en économie ban-

caire, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administra-
teur en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20545/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

T &amp; M HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.422. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2002, Madame Sabine Plattner, licenciée en économie ban-

caire, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administra-
teur en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20546/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

VLIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.279. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2002, Madame Sabine Plattner, licenciée en économie ban-

caire, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administra-
teur en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20547/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

<i>Pour SUMMIT INTERNATIONAL S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour SUNRAY S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour T &amp; M HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour VLIMMO INTERNATIONAL S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

41679

MEDALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20559/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

MEDALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20560/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

MEDALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20561/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

MEDALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20562/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

MEDALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20563/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

GIOCHI PREZIOSI TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 80.073. 

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 55, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20628/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration

41680

WINSTIMMO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20565/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

WINSTIMMO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20566/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

WINSTIMMO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20567/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

WINSTIMMO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20568/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

WINSTIMMO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20569/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

WINSTIMMO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20570/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

41681

T.D.S.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 33, rue Dicks.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

 Mademoiselle Dorothee Breda, étudiante, demeurant à L-4064 Esch-sur-Alzette, 18, boulevard Hubert Clement.
 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de T.D.S.D., S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcolisées y compris de la

petite restauration.

 Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
 Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros ( 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros ( 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

 La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

 Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante euros ( 750,-).

<i>Souscription

 Le capital a été souscrit comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros ( 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

 1.- Est nommé gérant unique de la société:
 Monsieur Antonio Manuel Breda, commerçant, demeurant à L-4064 Esch-sur-Alzette, 18, boulevard Hubert Cle-

ment.

 Mademoiselle Dorothee Breda, prénommée, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

41682

 2.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
 3.- Le siège social de la société se trouve à L-4081 Esch-sur-Alzette, 33, rue Dicks.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
 Signé: D. Breda, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2002, vol. 876, fol. 18, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20692/219/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CLOSE PROTECTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

à son tour représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de so-

ciétés, demeurant à Eischen.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

à son tour représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de so-

ciétés, demeurant à Eischen.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CLOSE PROTECTION INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de

EUR 31,- (trente et un euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2002.

F. Kesseler.

41683

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

1.- A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  999
2.- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

41684

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 35, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20700/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

EUROPEENNE FIDUCIAIRE CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. H.L.C. &amp; ASSOCIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à F-75017 Paris, 90, avenue de Wa-

gram, société de conseils, ici représentée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich,
en vertu d’une procuration délivrée à Paris le 28 février 2002. 

2. Monsieur Bernard Chaussegros, expert-comptable, demeurant à F-94490 Ormesson, 4, allée des Longues Raies.
3. Madame Véronique Pesce, assistante, épouse de Monsieur Bernard Chaussegros, demeurant à F-94490 Ormesson,

4, allée des Longues Raies, ici représentée par Madame Véronique Wauthier, prénommée, en vertu d’une procuration
délivrée à Paris le 28 février 2002.

4. Monsieur Christophe Reault, expert-comptable, demeurant à F-83320 Carqueiranne, Villa n° 2, avenue Rossini, Les

Pins Penchés, ici représenté par Madame Véronique Wauthier prénommée, en vertu d’une procuration délivrée à Mar-
seille le 28 février 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de toutes celles qui pour-

raient l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents
statuts. 

Art. 2. La société aura pour objet la réalisation au Luxembourg ou à l’étranger de toutes prestations de conseil dans

le domaine économique ainsi que toute activité annexe ou connexe. La société pourra exercer des mandats de com-
missaire aux comptes dans d’autres sociétés et assurer des services administratifs de quelque nature que ce soit à l’ex-
clusion des services de domiciliation. Elle pourra également avoir pour objet toutes prestations et travaux comptables
à l’exclusion de services d’expertise comptable.

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. Elle pourra notamment employer
ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres,
participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un intérêt
direct ou indirect. Elle peut également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous
immeubles, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de
marchands de biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension. 

Art. 3. La société prend la dénomination de EUROPEENNE FIDUCIAIRE CONSEIL, S.à r.l., société à responsabilité

limitée. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les

associés. 

Luxembourg, le 11 mars 2002.

J. Elvinger.

41685

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés et le
notaire reconnaissent. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables, par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux en-

gagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-value jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixent les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
2) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
3) Est nommé gérant de la société, Monsieur Bernard Chaussegros, expert-comptable, demeurant à F-94490 Ormes-

son, 4, allée des Longues Raies. 

Il aura tous les pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de sept cent cinquante euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Wauthier, B. Chaussegros, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 mars 2002, vol. 465, fol. 52, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20706/221/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

1) H.L.C. &amp; ASSOCIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à F-75017 Paris, 90, avenue de

Wagram, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31

2) Monsieur Bernard Chaussegros, expert-comptable, demeurant à F-94490 Ormesson, 4, allée des Longues

Raies, trente-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

3) Madame Véronique Pesce, assistante, épouse de Monsieur Bernard Chaussegros, demeurant à F-94490 Or-

messon, 4, allée des Longues Raies, trente-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

4) Monsieur Christophe Reault, expert-comptable, demeurant à F-83320 Carqueiranne, Villa n° 2, avenue Ros-

sini, Les Pins Penchés, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Remich, le 11 mars 2002.

A. Lentz.

41686

DORADO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg. 
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Toutes les deux ici représentées par Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu

de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DORADO INVEST S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

41687

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 10.30 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

41688

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2007.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes :
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg. 
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Paulissen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 98, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20701/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés d e Luxembourg, le 13 mars 2002.

M.G.N. SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 42, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

A comparu:

INTERNATIONAL FASHION S.A., société anonyme, avec siège social à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bour-

bon,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à F-

57000 Thionville, 4, rue Gambetta, 

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la confection de tous textiles, vêtements, accessoires, maroquinerie, chaussures, lin-

gerie, parfumerie et cosmétique, ainsi que toute transaction commerciale y ayant trait, à savoir achat et vente de locaux
de commerce.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de M.G.N. SUD, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, INTERNATIONAL FASHION S.A., société ano-

nyme, avec siège social à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

J. Elvinger.

41689

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Miloud Akdime, gérant de société, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe du gérant et de celle de Monsieur Jamal

Akdime, prénommé.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-2560 Luxembourg, 42, rue de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Akdime, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 134S, fol. 17, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(20696/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

E. Schlesser.

41690

P.L.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Lestreit, administrateur de sociétés, demeurant à Maisons Alfort (France).
2) Madame Stéphanie Sarabia, administrateur de sociétés, demeurant à Maisons Alfort (France).
Tous sont ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: P.L.S.I. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location, la gestion et l’administration de biens

immobiliers.

La société, en outre, a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions

de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

41691

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Pierre Lestreit, administrateur de société, demeurant à Maisons Alfort.
2) Madame Stéphanie Sarabia, administrateur de sociétés, demeurant à Maisons Alfort.
3) La société PERFECT CONSULTING S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société BGA EXPERTISE, ayant son siège social à Paris.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.

1.- Monsieur Pierre Lestreit, prénommé, vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  22
2.- Madame Stéphanie Sarabia, prénommée, neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

41692

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 100, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20702/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

DARHILL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

du Panama), ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, en vertu
d’une procuration lui délivrée à Panama, le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration
lui délivrée à Panama, le 15 décembre 1997.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

 Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DARHILL FINANCE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

 Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorise même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

J. Elvinger.

41693

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

 Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

 Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mars à 15.30
heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

 Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante,
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

 Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

 Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

41694

 Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux.

 Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

 Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille deux cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
- Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille huit.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 février 2002, vol. 465, fol. 50, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20689/221/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

 d’actions

EUR

 EUR

1) PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) WIMMER OVERSEAS CORP., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,.

310

Remich, le 7 mars 2002.

A. Lentz.

41695

PRO ELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue A. Fischer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Madame Siret Brigitte, secrétaire, demeurant professionnellement au 134, rue Adolphe Fischer à L-1521 Luxem-

bourg.

2. - Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement au 83, rue de Luxembourg à L-8077

Bertrange.

Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée. 

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de PRO ELEC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet tous travaux électriques ainsi que l’agencement de locaux.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de trente

et un euro (31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions

prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

41696

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans. 

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 100% pour cent de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au Notaire ins-
trumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-vingt-
sept euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Vidal Guy, administrateur de sociétés, demeurant au 2, rue des Pilotes à F-94360 Bry sur Marne.
b) Madame Siret Brigitte, prénommée.
c) Madame Brahimi Nora, prénommée.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Pascal Bonnet, demeurant profession-

nellement à Bertrange.

1. - Madame Siret Brigitte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2. - Madame Brahimi Nora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

41697

4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2007.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Vidal Guy, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 12CS, fol. 28, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20704/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

TREVOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1.- La société LE DORELL S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town ;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),en vertu d’une procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay I, Road Town ;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, pa-

raphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de TREVOS INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilière ou immobilière

en relation directe ou indirecte avec son objet social, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 245.000,- (deux cent quarante-cinq mille euros), représenté par 245 (deux

cent quarante-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Luxembourg, le 11 mars 2002.

J. Elvinger.

41698

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, un

administrateur, désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l’étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions

du conseil et voter en ses lieu et place. 

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs. 

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération. 

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de deux qui sont réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la

signature individuelle du Président du Conseil d’Administration, ou par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. La signature d’un seul administra-
teur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publi-
ques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale. 

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord. 

41699

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation. 

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non. 

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées. 

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur. 

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

en 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille trois cent vingt

Euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

1.- LE DORELL S.A.: deux cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  244
2.- PHILL ASSETS S.A.: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cent quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  245

41700

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

245.000,- (deux cent quarante-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg; Président

du Conseil d’Administration;

b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
c) Monsieur Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à F-Fentange; Administrateur;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire MEVEA, S.à r.l.., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2004.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-

lière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 23, case 1. – Reçu 2.450 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20705/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

BALTON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

du Panama), ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, en vertu
d’une procuration lui délivrée à Panama, le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration
lui délivrée à Panama, le 15 décembre 1997.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BALTON INVEST S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

J. Elvinger.

41701

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

 Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

 Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

 Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mars à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par telex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

 Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante,

41702

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

 Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

 Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

 Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux.

 Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

 Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille deux cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

 d’actions

EUR

 EUR

1) PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) WIMMER OVERSEAS CORP., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

41703

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
- Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille huit.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 février 2002, vol. 465, fol. 50, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20690/221/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

PIZZERIA PORTUGALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4660 Differdange, 35, rue M. Rodange.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un février.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

A comparu:

Monsieur Fernando Da Silva, pizzaiolo, demeurant à L-4972 Dippach, 52, route de Luxembourg.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I

er

.- Raison sociale, objet, siège, durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec établissement

de restauration. La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de PIZZERIA PORTUGALIA, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Remich, le 7 mars 2002.

A. Lentz.

41704

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre Ill.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

 Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social continence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Fernando Da Silva, préqualifié.

41705

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant. 
Pour une durée indéterminée, Monsieur Fernando Da Silva, préqualifié, est nommé gérant avec pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-4660 Differdange, 35, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Da Silva, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 mars 2002, vol. 424, fol. 18, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(20691/236/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

A.R.A. ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux février. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Bazard, ingénieur, demeurant à 20200 Casablanca (Maroc), Rue 25 N

°

 37bis El hana;

ici représenté par Madame Annick Bazard, employée privée, demeurant à B-1652 Alsemberg (Belgique), 30, Boes-

daalveldweg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Annick Bazard, prénommée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera A.R.A. ENGINEERING, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:
- Ingénierie/conseil, assistance technique et gestion en maintenance, qualité, environnement, sécurité;
- Gestion commerciale;
- Réparation, entretien, carrosserie automobile.
L’objet de la société est en outre de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à

Bascharage, le 8 mars 2002.

A. Weber.

41706

cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

41707

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent soixante Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérant administratif:
Madame Annick Bazard, employée privée, demeurant à Alsemberg (Belgique);
Gérants techniques:
Monsieur Alain Bazard, employé privé, demeurant à L-4885 Lamadelaine, et Monsieur René Bazard, prénommé.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle de chaque gérant
2) Le siège social de la Société est établi à L-8009 Strassen, 43, Route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. Bazard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 134S, fol. 30, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20699/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

1.- René Bazard, prédésigné, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

2.- Annick Bazard, prédésignée, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-cinq parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Luxembourg, le 11 mars 2002.

J. Elvinger.

41708

CARGO VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd, avec siège social à JE48TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street,
représentée par son directeur, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité

Millewee,

2.- La société de droit de l’Etat américain de Maryland SCOTMARSH FOUNDATION LLC, avec siège social à 21201

Baltimore, Maryland, 254 West Chase Street,

représentée par son directeur, Monsieur Lucien Voet, prénommé,
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anony-

me qu’elles vont constituer entre elles:

 Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CARGO VENTURES S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet:
- l’activité d’intermédiaire de commerce;
- prendre et donner des biens en location;
- donner des conseils d’ordre financier, technique, commercial ou administratif, au sens le plus large du terme, prêter

assistance et rendre des services, directement ou indirectement, en matière d’administration, de management, de direc-
tion, de finances, de vente, de production et d’administration générale, procéder à des expertises, réaliser des études
et délivrer des rapports;

- participer à la direction ou diriger d’autres sociétés ou entreprises, manager et administrer toute autre entreprise

ou société, agir comme liquidateur;

- gérer un patrimoine composé de biens immobiliers et mobiliers, valoriser et conserver ce patrimoine, principale-

ment par des actes de gestion.

La société peut accomplir toutes opérations immobilières, mobilières et financières, notamment acquérir et vendre

des biens mobiliers et immobiliers, équiper, enjoliver, transformer et donner à bail des biens immobiliers, ainsi que faire
tous actes mobiliers possibles au sens large, de même qu’acquérir, réaliser et procéder à des placements en titres et
toutes autres valeurs;

- participer sous toutes formes dans des sociétés et entreprises existantes ou à former, ainsi que procéder à toutes

opérations financières et d’investissements, sauf celles réservées aux banques de dépôt et d’épargne et aux sociétés de
gestion de fortune et de conseil en placements;

- demander, acquérir, négocier et exploiter des licences, brevets, marques, etc,
La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pou-

vant contribuer à la réalisation de l’objet social, contracter et consentir des crédits et prêts, se porter caution pour des
tiers en hypothéquant ou en engageant ses biens, y compris le propre fonds de commerce.

Pour ce qui est de tout ce qui précède, la société agit pour son propre compte, en consignation, à la commission,

comme intermédiaire ou comme représentant.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

41709

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomi-
nation d’un administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze mai de chaque année à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

 Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs:
a) MAYA INVEST Ltd, avec siège social à JE48TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street,

1.- MAYA INVEST LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

2.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

41710

b) SCOTMARSH FOUNDATION LLC, avec siège social à 21201 Baltimore, Maryland, 254 West Chase Street,
c) AUDICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-8017 Strassen (Résidence Beethoven),

14, rue de la Chapelle.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.I., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Le siège social est établi à L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 134S, fol. 16, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20693/227/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AIR CARGO CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8017 Stras-

sen (Résidence Beethoven), 14, rue de la Chapelle,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertran-

ge, 1, Cité Millewee,

2.- La société de droit de l’Etat américain de Maryland SCOTMARSH FOUNDATION LLC, avec siège social à 21201

Baltimore, Maryland, 254 West Chase Street,

représentée par son directeur, Monsieur Lucien Voet, prénommé,
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anony-

me qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AIR CARGO CONSULTANCY S.A.

Le siège social est établi à Strassen. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’activité d’intermédiaire de commerce;
- prendre et donner des biens en location;
- donner des conseils d’ordre financier, technique, commercial ou administratif, au sens le plus large du terme, prêter

assistance et rendre des services, directement ou indirectement, en matière d’administration, de management, de direc-
tion, de finances, de vente, de production et d’administration générale, procéder à des expertises, réaliser des études
et délivrer des rapports;

- participer à la direction ou diriger d’autres sociétés ou entreprises, manager et administrer toute autre entreprise

ou société, agir comme liquidateur;

- gérer un patrimoine composé de biens immobiliers et mobiliers, valoriser et conserver ce patrimoine, principale-

ment par des actes de gestion.

La société peut accomplir toutes opérations immobilières, mobilières et financières, notamment acquérir et vendre

des biens mobiliers et immobiliers, équiper, enjoliver, transformer et donner à bail des biens immobiliers, ainsi que faire
tous actes mobiliers possibles au sens large, de même qu’acquérir, réaliser et procéder à des placements en titres et
toutes autres valeurs;

- participer sous toutes formes dans des sociétés et entreprises existantes ou à former, ainsi que procéder à toutes

opérations financières et d’investissements, sauf celles réservées aux banques de dépôt et d’épargne et aux sociétés de
gestion de fortune et de conseil en placements;

- demander, acquérir, négocier et exploiter des licences, brevets, marques, etc,
La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pou-

vant contribuer à la réalisation de l’objet social, contracter et consentir des crédits et prêts, se porter caution pour des
tiers en hypothéquant ou en engageant ses biens, y compris le propre fonds de commerce.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

E. Schlesser.

41711

Pour ce qui est de tout ce qui précède, la société agit pour son propre compte, en consignation, à la commission,

comme intermédiaire ou comme représentant.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze mai de chaque année à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1.- AUDICO INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

41712

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) MAYA INVEST Ltd, avec siège social à JE48TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street,
b) SCOTMARSH FOUNDATION LLC, avec siège social à 21201 Baltimore, Maryland, 254 West Chase Street,
c) AUDICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-8017 Strassen (Résidence Beethoven),

14, rue de la Chapelle.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Le siège social est établi à L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 134S, fol. 16, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20694/227/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

C.M.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20577/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

E. Schlesser.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 37.775,75 CHF

Luxembourg, le 11 mars 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Maïte S.A.

Antwerp Investment S.A.

Antwerp Investment S.A.

CMS Generation Luxembourg, S.à r.l.

CMS Generation Luxembourg, S.à r.l.

CMS Generation Luxembourg, S.à r.l.

Valalex S.A.

Invinter S.A.

Amuco S.A.

Grandex Promotion S.A.

Cordite Holding S.A.

UBIC International S.A., Unternehmen, Bau, Immobilien Commerz

Gordon S.A.

AG 1990 Finance (Luxembourg) S.A.

Aelle Holding S.A.

Emmetex S.A.

Emmetex S.A.

Compagnie Walser des Eaux S.A.

East West Tiles S.A.

Gasparini International Developments S.A.

Gemmy Holding S.A.

Herma Holding S.A.

J 77 S.A.

Luxriver S.A.

Mine Holding S.A.

Ogepar S.A.

One Capital Holding S.A.

Pindella Holding S.A.

Royalport Holding S.A.

Sefi One Holding S.A.

Sestante Holding S.A.

Simax S.A.

Splendide International Holding S.A.

Summit International S.A.

Sunray S.A.

T &amp; M Holding S.A.

Vlimmo International S.A.

Medalux Holding S.A.

Medalux Holding S.A.

Medalux Holding S.A.

Medalux Holding S.A.

Medalux Holding S.A.

Giochi Preziosi Trading Corporation S.A.

Winstimmo International Holding S.A.

Winstimmo International Holding S.A.

Winstimmo International Holding S.A.

Winstimmo International Holding S.A.

Winstimmo International Holding S.A.

Winstimmo International Holding S.A.

T.D.S.D., S.à r.l.

Close Protection Investments S.A.

Européenne Fiduciaire Conseil, S.à r.l.

Dorado Invest S.A.

M.G.N. Sud, S.à r.l.

P.L.S.I. S.A.

Darhill Finance S.A.

Pro Elec S.A.

Trevos Invest S.A.

Balton Invest S.A.

Pizzeria Portugalia, S.à r.l.

A.R.A. Engineering, S.à r.l.

Cargo Ventures S.A.

Air Cargo Consultancy S.A.

C.M.T. S.A.