41233

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 860

6 juin 2002

S O M M A I R E

PARIBAS EURO BOND FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le rapport annuel au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 50, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20252/009/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

1906 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41259

Immobilière Générale des Pays-Bas S.A., Luxem-

1906 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41259

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41275

Ascafi Management S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . .

41234

International Finance Group S.A., Luxembourg . . 

41280

Ascafi Management S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . .

41235

LRVI, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41260

BCcomponents Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

41247

Macquarie Infrastructure (Luxembourg) S.A., Lu-

BCcomponents Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

41252

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41239

CA European Bond S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

41264

Olympe Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

41264

Delta Overseas Services, S.à r.l., Luxembourg . . . .

41274

Olympe Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

41264

Dexia Publimix, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41258

Paribas Euro Bond Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41233

Digital Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

41253

Parindex, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41263

E.G.B. Hornung & Associés S.e.c.s., Luxembourg  .

41258

Pharma Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

41265

Ecocare, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41247

Profiline Luxembourg S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . 

41256

EURECOL - Société Européenne d’Ecologie Holding

Real Estates Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . 

41235

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41275

Real Estates Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . 

41237

EUROXI, Société Européenne pour l’Expansion 

Sanbiagio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41278

Industrielle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41258

Société du Livre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

41258

Euro Trade Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

41244

Southland Estate Investments S.A., Luxembourg. 

41260

European Auction Company S.A., Luxembourg. . .

41263

Tomkins   Overseas   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

European Auction Company S.A., Luxembourg. . .

41263

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41242

Europrop Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . .

41255

Tomkins   Overseas   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

Eva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41240

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41244

Evidence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41259

Vinkelberg Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

41265

Evidence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41259

Vinkelberg Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

41265

F.I.E. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41257

Waicor   Investment   Corporation   S.A.,   Luxem-

F.I.E. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41258

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41274

Findim Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41254

Waicor   Investment   Corporation   S.A.,   Luxem-

Findim Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41255

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41274

Immobilière Générale des Pays-Bas S.A., Luxem-

Wesson & Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

41238

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41275

41234

ASCAFI MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. CARAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-5552 Remich, 20, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 78.845. 

—

L’an deux mille deux, le huit février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding CARAT HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 142-144, Boulevard de la Pétrusse, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 78.845, constituée suivant acte reçu le 10 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, page 18741 (numéro 391) de 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur R. Michel Nilles, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en ASCAFI MANAGEMENT S.A. et modification afférente de l’article 1.2.

des statuts.

2.- Abandon du statut de Holding 1929 pour adopter le statut d’une soparfi, et modification afférente de l’article 3

des statuts.

3.- Instauration d’un capital autorisé et modification afférente de l’article 6 des statuts.
4.- Transfert du siège social à Remich et modification afférente de l’article 2.1. des statuts.
5.- Distribution des dividendes et modification de l’article 21.2. des statuts.
6.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution: 

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en ASCAFI MANAGEMENT S.A. et de modifier

par conséquent l’article 1.2. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société adopte la dénomination ASCAFI MANAGEMENT S.A.»

<i>Deuxième résolution: 

L’assemblée décide d’abandonner le statut d’une holding 1929 et d’adopter celui d’une simple société de participa-

tions financières (soparfi), et de modifier par conséquent l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé et de modifier par conséquent l’article 6 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera divisé en 10.000 (dix mille) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 8 février 2007, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

41235

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-5552 Remich, 20, Route de Mondorf, et de modifier

par conséquent l’article 2.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Remich. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’inté-

rieur de la commune du siège social statutaire.»

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 21.2. des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets. Une distribution de dividendes se fera annuellement sur base de 80% (quatre-vingts pour cent) des bé-
néfices nets, après paiement des impôts de et par la société et au pro rata des actions détenus par les actionnaires. Cette
disposition ne pourra être changée que par l’unanimité des voix par l’assemblée générale.

<i>Sixième résolution:

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Monsieur John Wester, employé

privé, demeurant à Luxembourg, comme administrateur de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Claude Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
Son mandat se terminera avec celui des autres administrateurs en fonctions lors de l’assemblée générale annuelle de

2006.

<i>Sixième résolution:

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de la société en commandite par ac-

tions EGEST FINANCE, avec siège social à Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire:
la société ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale de 2003 et est chaque fois tacitement renouvelable pour 1

(une) année, sauf décision contraire de l’assemble générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R.M. Nilles, H. Janssen J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20080/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

ASCAFI MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. CARAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-5552 Remich, 20, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 78.845. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20081/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

REAL ESTATES PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.094. 

—

L’an deux mille deux, le trente janvier. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL ESTATES PROMO-

TION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 41.094,
constituée suivant acte reçu le 14 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-
méro 558 du 30 novembre 1992 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Elvinger.

41236

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de restructurer le capital social par la création de catégories d’actions A et B dotées des caractéristiques

suivantes:

Les actions des catégories A et B disposent des mêmes droits et obligations, sauf pour un terme déterminé en ce qui

concerne le droit aux dividendes, régi comme suit: 

- Les actions de catégorie A n’accorderont à leurs détenteurs de droits aux dividendes que pour ceux qui pourront

éventuellement être affectés et distribués lors des assemblées générales annuelles amenées à délibérer sur l’affectation
des résultats des exercices à partir de celui débutant le 1

er

 janvier 2002.

- Les actions de catégorie B accordent à leurs détenteurs la totalité du montant des dividendes qui ont pu ou pourront

éventuellement être affectés et distribués lors des assemblées générales annuelles amenées à délibérer sur l’affectation
des résultats des exercices écoulés et ceux allant jusqu’au 31 décembre 2001;

2) Remplacement des 1.250 actions sans désignation de valeur nominale existantes, émises par la société, par 625

actions de catégorie A et 625 actions de catégorie B. 

Les anciens actionnaires recevront les nouvelles actions de la manière suivante:
- FIDCORP LIMITED: 625 actions de catégorie A
- INTERART S. r. l.: 625 actions de catégorie B
3) Autorisation à accorder au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires ordinaires, sans bon de

souscription et non convertibles et d’en définir les conditions et modalités.

4) Modifications afférentes de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

Version anglaise:

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty thousand nine hundred eighty six Euro and sixty nine

cents (EUR 30,986.69), represented by six hundred twenty-five (625) class A shares and six hundred twenty-five (625)
class B shares, with no par value.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Version française:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par six cent vingt-cinq (625) actions de catégorie A et six cent vingt-cinq (625) actions de caté-
gorie B, sans désignation de valeur nominale. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant suivant le quorum requis pour la modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de procéder à une restructuration du capital social par la création de catégories d’actions A et

B dotées des caractéristiques suivantes: 

Les actions des catégories A et B disposent des mêmes droits et obligations, sauf pour un terme déterminé en ce qui

concerne le droit aux dividendes, régi comme suit: 

- Les actions de catégorie A n’accorderont à leurs détenteurs de droits aux dividendes que pour ceux qui pourront

éventuellement être affectés et distribués lors des assemblées générales annuelles amenées à délibérer sur l’affectation
des résultats des exercices à partir de celui débutant le 1

er

 janvier 2002.

- Les actions de catégorie B accordent à leurs détenteurs la totalité du montant des dividendes qui ont pu ou pourront

éventuellement être affectés et distribués lors des assemblées générales annuelles amenées à délibérer sur l’affectation
des résultats des exercices écoulés et ceux allant jusqu’au 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale

existantes et actuellement émises par la société, par 625 (six cent vingt-cinq) actions de catégorie A et 625 (six cent
vingt-cinq) actions de catégorie B. 

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’octroyer au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’annulation

des actions anciennes et à leur remplacement par l’échange d’une action ordinaire pour une action d’une catégorie nou-
vellement créée, à effectuer de la manière suivante:

En échange de leurs actions ordinaires: 
- FIDCORP LIMITED: reçoit 625 actions de catégorie A;
- INTERART S. r. l.: reçoit 625 actions de catégorie B;

41237

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, sans bon

de souscription et non convertibles et d’en définir les conditions et modalités.

<i>Cinquième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de:
- modifier l’article 5 des statuts en ses versions anglaise et française, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty thousand nine hundred eighty six Euro and sixty nine

cents (EUR 30,986.69), represented by six hundred twenty-five (625) class A shares and six hundred twenty-five (625)
class B shares, with no par value.

The class A and B shares have the same rights and duties, excepted during a fixed term, with regard to the dividend

rights, which are governed by article 29 hereafter. 

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Version française: 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par six cent vingt-cinq (625) actions de catégorie A et six cent vingt-cinq (625) actions de caté-
gorie B, sans désignation de valeur nominale. 

Les actions des catégories A et B disposent des mêmes droits et obligations, sauf pour un terme déterminé en ce qui

concerne les droits aux dividendes, lesquels sont régis par l’article 29 ci-après.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant suivant le quorum requis pour la modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
- modifier l’article 29 des statuts en ses versions anglaise et française, en lui ajoutant deux paragraphes ayant la teneur

suivante:

Version anglaise: 

Art. 29. new paragraphs 6 and 7.
Class A shares will grant to their owners dividends rights only for those which will eventually be allocated and distri-

buted at the annual general meetings which will have to decide about the allocation of financial year results from the
one beginning on January 1st, 2002.

Class B shares grant to their owners the total amount of the dividends which has been or will eventually be allocated

and distributed at the annual general meetings which will have to decide about the allocation of the past financial year
results and those running to the 31st of December 2001.

Version française: 

Art. 29. nouveaux paragraphes 6 et 7.
Les actions de catégorie A n’accorderont à leurs détenteurs de droits aux dividendes que pour ceux qui pourront

éventuellement être affectés et distribués lors des assemblées générales annuelles amenées à délibérer sur l’affectation
des résultats des exercices à partir de celui débutant le 1

er

 janvier 2002.

Les actions de catégorie B accordent à leurs détenteurs la totalité du montant des dividendes qui ont pu ou pourront

éventuellement être affectés et distribués lors des assemblées générales annuelles amenées à délibérer sur l’affectation
des résultats des exercices écoulés et ceux allant jusqu’au 31 décembre 2001;

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger,
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20085/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

REAL ESTATES PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.094. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

(20086/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Elvinger.

41238

WESSON &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.669. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de WESSON &amp; PARTNERS S.A. (en liquidation), R.C. Numéro B 42.669 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 17 novembre 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 165 du 17 avril 1993.

 Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 28 juin 1995, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 464 du 18 septembre 1995.

La séance est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domiciliée profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le président expose ensuite: 
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions

d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent
mille francs suisses (CHF 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au
commissaire à la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social
au 47, rue de la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille quatre cent
quatre-vingt-sept euros. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20087/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Elvinger.

41239

MACQUARIE INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. MACQUARIE INFRASTRUCTURE (CINTRA) S.A.).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

In the year two thousand and two, on the first of February.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MACQUARIE INFRASTRUCTURE (CINTRA)

having its registered office in 398, route d’Esch, B.P. 2501, L-1471 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the
Luxembourg Notary M

e

 Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, dated of 19 December 2001, not yet registered with

the Luxembourg Trade Register and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The articles have been amended pursuant to a notarial deed of the Luxembourg Notary date of 11 January 2002, not

yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), who appoints as secretary, Mr

Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).

The meeting elects as scrutineer Patrick Van Hees, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies and by the office of the meeting.

II. It appears from the attendance list, that the 24,804 (twenty-four thousand eight hundred and four) Ordinary Shares

and the 6 (six) «A» Preference Shares, representing the entirety of the statutory capital of the Company, are represent-
ed in this extraordinary general assembly. All the shareholders declare having been informed on the agenda of the meet-
ing on beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and
can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change of the name of the Company from MACQUARIE INFRASTRUCTURE (CINTRA) S.A. into MACQUARIE

INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) S.A. and subsequent amendment of article 1.2 of the articles of incorporation of
the Company which shall read as follows:

«1.2 The Company exists under the firm name of MACQUARIE INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) S.A.
2. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>Resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company from MACQUARIE INFRASTRUCTURE (CINTRA)

S.A. into MACQUARIE INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) S.A. and to subsequently amend article 1.2 of the articles
of incorporation of the Company so as to reflect the taken decision and which shall be read as following:

«1.2 The Company exists under the firm name of MACQUARIE INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) S.A.»
Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that, at request of the appearing per-

sons and in case of divergence between the two versions, the English version will prevail.

Whereof the present minutes were prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The minutes having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together the present min-

utes.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MACQUARIE INFRASTRUCTURE (CIN-

TRA) S.A., ayant son siège social au 398, route d’Esch, B.P. 2501, L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte reçu du
notaire luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le 19 décembre 2002, non encore inscrite au R. C. et non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le

11 janvier 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) désignant comme se-

crétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

L’assemblée désigne comme scrutateur Patrick Van Hees, prénommé.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président-déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenus par chacun d’eux sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les actionnaires ou leur mandataire et par le bureau de l’assemblée.

2. Il ressort de la liste de présence que les 24.804 (vingt-quatre mille huit cent quatre) Actions Ordinaires et les 6

(six) Actions Préférentielles, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires ont été informés de l’ordre du jour de la présente assemblée
et dispensent de toutes les formalités de convocation: l’assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

3. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

41240

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société de MACQUARIE INFRASTRUCTURE (CINTRA) S.A. en MACQUA-

RIE INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) S.A. et modification subséquente de l’article 1.2 des statuts de la Société qui
sera libellé comme suit:

«1.2. La société adopte la dénomination MACQUARIE INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) S.A.»
2. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la Société MACQUARIE INFRASTRUCTURE (CINTRA)

S.A. en MACQUARIE INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) S.A. et de modifier en conséquence l’article 1.2 des statuts
de la Société afin de refléter la décision prise, lequel article devra être lu de la façon suivante:

«1.2. La société adopte la dénomination MACQUARIE INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) S.A.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 12CS, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20082/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

EVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt février.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
 2) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVA S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la société est illimitée. 

 Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement. 

 Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans désigna-

tion de valeur nominale.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

41241

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

 Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur- délégué.

 Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

 Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures et

pour la première fois en l’an 2003. 

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

 Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

 Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-

te mille euros (50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.625,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

 1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

41242

 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, 
 b) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, 
 c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
 3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La société à responsabilité limitée EURAUDIT S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
 5) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres administra-

teurs-délégués.

 6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
 Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 12, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19919/212/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.028. 

—

In the year two thousand and two, on the eighth day of February.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., a private

limited liability company existing in Luxembourg under the name of TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., a private
limited liability company, with registered office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, incorporated by notari-
al deed of April 27th, 1995, published in the Mémorial, Recueil C n

°

 375 of August 30th, 1995, the articles of association

of which have been amended by notarial deeds on April 30th, 1995, published in the Mémorial C number 417 of August
30th, 1995, on April 19th, 1996, published in the Mémorial C number 359 of July 26th, 1996 and by two deeds of Feb-
ruary 28, 2001, published in the Mémorial C number 863 of October 10, 2001.

The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
 The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all four million five hundred ninety-five thousand eight hundred ninety-

one (4,595,891) shares in circulation representing the entire share capital of the Company are present or represented
at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. The meeting unanimously resolved to:
1. Decrease the Company’s share capital by four million nine hundred and three thousand nine hundred eighty three

United States Dollars (USD 4,903,983.-) from its present amount of one hundred thirty-two million four hundred nine-
ty-nine thousand five hundred thirty-seven United States Dollars and fifty-three Cent (USD 132,499,537.53) to one hun-
dred twenty-seven million five hundred ninety-five thousand five hundred fifty-four United States Dollars and fifty-three
Cent (USD 127,595,554.53) by cancellation of one hundred seventy thousand one hundred (170,100) own shares with
a nominal value of twenty-eight United States Dollars and eighty-three Cents (USD 28.83) each numbered from one (1)
through one hundred seventy thousand one hundred (170,100) each.

2. Decrease the issue premium account by the corresponding amount of forty-four million one hundred sixteen thou-

sand six hundred forty-two United States Dollars and twenty-eight Cent (USD 44,116,642.28) from its present amount
of one billion one hundred ninety-one million nine hundred seventy-six thousand nine hundred and fifty United States
Dollars (USD 1,191,976,950.-) to one billion one hundred forty-seven million eight hundred sixty thousand three hun-
dred and seven United States Dollars and seventy-two Cent (USD 1,147,860,307.72).

3. Restate article 6 of the Company’s bylaws to give it the following content:
«The share capital is fixed at one hundred twenty-seven million five hundred ninety-five thousand five hundred fifty-

four United States Dollars and fifty-three Cent (USD 127,595,554.53) represented by four million four hundred twenty-
five thousand seven hundred ninety-one (4,425,791) shares of twenty-eight United States Dollars and eighty-three Cents
(USD 28.83) each.»;

Further to this capital decrease, all four million four hundred twenty-five thousand seven hundred ninety-one

(4,425,791) shares are held by the Company’s sole shareholder HOVAC B.V., prenamed.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

P. Frieders.

41243

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille et deux, le huit févier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité ayant son siège so-
cial au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 27 avril 1995, publié au
Mémorial C 375 daté du 30 août 1995, et dont les statuts ont été modifiés par actes notariés en date des 30 avril 1995,
publié au Mémorial C numéro 359 du 30 août 1995, 19 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 417 du 26 juillet 1996
et par deux actes du 28 février 2001, publiés au Mémorial C numéro 863 du 10 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des quatre millions cinq cent quatre-vingt quinze mille huit

cent quatre-vingt et onze (4.595.891) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social émis sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.

III. L’assemblée décide unanimement de:
1. Réduire le capital social d’un montant de quatre millions neuf cent trois mille neuf cent quatre-vingt trois Dollars

des Etats-Unis (USD 4.903.983,-) afin de le ramener de son montant actuel de cent trente deux millions quatre cent
quatre-vingt dix-neuf mille cinq cent trente-sept Dollars des Etats-Unis et cinquante-trois Cent (USD 132.499.537,53)
à cent vingt sept millions cinq cent quatre-vingt quinze mille cinq cent cinquante quatre Dollars des Etats-Unis et cin-
quante trois Cent (USD 127.595.554,53) par annulation de cent soixante dix mille et cent (170.100) parts sociales pro-
pres d’une valeur nominale de vingt-huit Dollars des Etats-Unis et quatre-vingt trois Cents (USD 28,83) chacune
numérotées de un (1) à cent soixante dix mille et cent (170.100).

2. Réduire le compte prime d’émission d’un montant correspondant de quarante quatre millions cent seize mille six

cent quarante deux Dollars des Etats-Unis et vingt huit Cent (USD 44.116.642,28) afin de le ramener de son montant
actuel de un milliard cent quatre-vingt et onze millions neuf cent soixante-seize mille neuf cent cinquante Dollars des
Etats-Unis (USD 1.191.976.950,-) à un milliard cent quarante sept millions huit cent soixante mille trois cent sept Dollars
des Etats-Unis et soixante douze Cent (USD 1.147.860.307,72).

3. Modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à cent vingt sept millions cinq cent quatre-vingt quinze mille cinq cent cinquante quatre

Dollars des Etats-Unis et cinquante trois Cent (USD 127.595.554,53) représenté par quatre millions quatre cent vingt
cinq mille sept cent quatre-vingt et onze (4.425.791) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-huit Dollars des Etats-
Unis et quatre-vingt trois Cents (USD 28,83) chacune»;

Suite à cette réduction de capital, l’intégralité des quatre millions quatre cent vingt cinq mille sept cent quatre-vingt

et onze (4.425.791) part sociales sont détenues par l’associé unique HOVAC B.V., prénommée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, connus du notaire par leurs nom et pré-

nom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20083/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Elvinger.

41244

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.028. 

—

Les Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

(20084/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

EURO TRADE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Hobscheit, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Hans Brys, administrateur de sociétés, demeurant à Sint-Jans-Molenbeek (Belgique);
les deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux pro-

curations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination EURO TRADE SERVICES S.A.

 Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la tenue du secrétariat et opérations de saisies d’écritures sur informatique.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

41245

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

 Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

 Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

41246

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2734 Luxembourg, 47, Rue de Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2007:
a) Monsieur Hans Brys, administrateur de sociétés, demeurant à B-1080 Sint-Jans-Molenbeek (Belgique), 1, François

Sebrechtslaan; 

b) Monsieur Marc Hobscheit, administrateur de sociétés, demeurant à L-2531 Luxembourg, 11, Rue Frantz Seimetz;

administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle;

c) Madame Myriam Molvinger, administrateur de sociétés, demeurant à F-57440 Algrange (France).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
la société VAN CAUTER S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, Route d’Arlon.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, vol. 12CS, fol. 29, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20090/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

1.- Monsieur Marc Hobscheit: quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Hans Brys: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Elvinger.

41247

ECOCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 71.980. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés en date du 26 février 2002 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que le siège social a été transféré avec effet au 1

er

 février 2002 de:

L-2652 Luxembourg, 152, rue Albert Unden
à
L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20146/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

BCcomponents Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

In the year two thousand two, on the first day of February.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company BCcomponents Lux, S.à r.l. (the

«Company») having its registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, not yet registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, organised in the form of a «société à responsabilité limitée» according to a
deed of the undersigned notary, depository of the incorporation deed, dated January 24, 2002 not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared BCcomponents Holdings BV, a Dutch private limited liability company, with registered office at 27-

30 Meerenakkerplein in 5652 BJ Eindhoven, The Netherlands, registered with the trade and companies register of Eind-
hoven under number 17094574, being the sole shareholder of the Company (hereafter «BCCH»),

here represented by Mrs Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given on January 31, 2002.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing party and the un-

dersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The proxyholder appoints Patrick van Hees, jurist residing in Luxembourg as secretary of the meeting. 
BCCH, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to convert the issued and outstanding share capital of the Company of EUR 12,500

(twelve thousand five hundred euro) to USD 10,750 (ten thousand seven hundred fifty United States Dollars), on the
basis of the exchange rate of January 30, 2002 stated to be 0.86 USD per EUR.

<i>Second resolution

As a consequence of the above conversion, the sole shareholder resolves to set the par value of each share at USD

86 (eighty-six United States Dollars). 

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by USD 688 (six hundred eighty-eight

United States Dollars) in order to bring it from its present amount of USD 10,750 (ten thousand seven hundred fifty
United States Dollars) to the amount of USD 11,438 (eleven thousand four hundred thirty-eight United States Dollars)
by way of creation and issue of 

- one (1) Class A Redeemable Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars);
- one (1) Class B Redeemable Preference Share having a par value of USD 86 (eight- six United States Dollars);
- one (1) Class C Redeemable Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars);
- one (1) Class D Redeemable Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars);
- one (1) Class E Redeemable Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars);
- one (1) Class F Redeemable Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars);
- one (1) Class G Redeemable Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars); and
- one (1) Class H Redeemable Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars).

<i>Fourth resolution

The sole shareholder acknowledges and accepts that the new shares are presently subscribed as follows: 
1. J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P., having its registered office at 1221 Avenue of the Americas, 39th Floor,

New York, NY 10020, United States of America,

Signature
<i>Le mandataire de la société

41248

 represented by Mrs Danielle Kolbach, by virtue of the here enclosed proxy, and the attorney declares that the above

mentioned entity subscribes to one (1) Class A Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States
dollars);

2. MARK PARTNERS, L.P., having its registered office at 158 Danbury Road, Ridgefield, CT 06877, United States of

America,

represented by Mrs Danielle Kolbach, by virtue of the here enclosed proxy, and the attorney declares that the above

mentioned entity subscribes to one (1) Class B Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States
dollars);

3. BAIN CAPITAL V MEZZANINE FUND, L.P., having its registered office at Two Copley Place, Boston, MA 02116,

United States of America,

represented by Mrs Danielle Kolbach, by virtue of the here enclosed proxy, and the attorney declares that the above

mentioned entity subscribes to one (1) Class C Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States
dollars);

4. SANKATY HIGH YIELD ASSET ADVISORS, L.P., having its registered office at Two Copley Place, Boston, MA

02116, United States of America,

represented by Mrs Danielle Kolbach, by virtue of the here enclosed proxy, and the attorney declares that the above

mentioned entity subscribes to one (1) Class D Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States
dollars);

5. BCM CAPITAL PARTNERS, L.P., having its registered office at Two Copley Place, Boston, MA 02116, United States

of America,

represented by Mrs Danielle Kolbach, by virtue of the here enclosed proxy, and the attorney declares that the above

mentioned entity subscribes to one (1) Class E Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States
dollars);

6. BCIP ASSOCIATES II, having its registered office at Two Copley Place, Boston, MA 02116, United States of Amer-

ica,

represented by Mrs Danielle Kolbach, by virtue of the here enclosed proxy, and the attorney declares that the above

mentioned entity subscribes to one (1) Class F Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States
dollars).

7. BCIP TRUST ASSOCIATES II, having its registered office at Two Copley Place, Boston, MA 02116, United States

of America,

represented by Mrs Danielle Kolbach, by virtue of the here enclosed proxy, and the attorney declares that the above

mentioned entity subscribes to one (1) Class G Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States
dollars);

8. BCIP TRUST ASSOCIATES II-B, having its registered office at Two Copley Place, Boston, MA 02116, United States

of America,

represented by Mrs Danielle Kolbach, by virtue of the here enclosed proxy, and the attorney declares that the above

mentioned entity subscribes to one (1) Class H Preference Share having a par value of USD 86 (eighty-six United States
dollars).

Evidence of the payment for the eight (8) Preferred Redeemable Shares has been given to the undersigned notary

who formally acknowledges such payments. 

Then appeared the eight (8) new shareholders, all represented as mentioned above, who, together with BCCH con-

stitute the general meeting of shareholders of the Company, and requested the notary to record the following further
resolutions:

<i>Fifth resolution

In order to reflect the above resolutions, the shareholders unanimously resolve to amend article 4 of the Company’s

Articles of Association accordingly, which shall henceforth read as follows: 

«Art. 4. The Company’s subscribed capital is fixed at 11,438 (eleven thousand four hundred and thirty-eight United

States Dollars) divided into 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares, 1 (one) Class A Redeemable Preference
Share, 1 (one) Class B Redeemable Preference Share, 1 (one) Class C Redeemable Preference Share, 1 (one) Class D
Redeemable Preference Share, 1 (one) Class E Redeemable Preference Share; 1 (one) Class F Redeemable Preference
Share, 1 (one) Class G Redeemable Preference Share and 1 (one) Class H Redeemable Preference Share, each having a
nominal value of USD 86 (eighty-six United States Dollars).

Any Redeemable Preference Share may be converted at any time, at the request and option of its holder, into an

ordinary share on a one to one basis. For the avoidance of doubt, a Redeemable Preference Share converted into an
ordinary share will, upon conversion, not be entitled to the preference rights defined under article 7 below.»

<i>Sixth resolution

The shareholders further unanimously resolve to amend articles 5 and 7 third paragraph of the Articles of Association

and such articles shall henceforth read as follows: 

«Art. 5. Subject to the provisions of article 7, each share (regardless whether such share is an ordinary share or a

redeemable preference share) entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.»

«Art. 7. Third paragraph. All 8 (eight) Redeemable Preference Shares may be redeemed at any time, and they will

be redeemed at the latest on 15 April 2003, by the Company, provided that the Company has sufficient distributable
funds to proceed to such redemption. The actual date of redemption is referred to hereafter as the «Redemption Date».

41249

On the 15 April 2003 (or such earlier date as the Company may determine) the Company will pay to each holder of

Redeemable Preference Shares, as consideration for the redemption of its Redeemable Preference Shares, a Redemp-
tion Amount («RA») calculated as follows:

(«RA») calculated as follows:
RA=AV x PSPR

<i>Definitions       

If the Company fails to pay for whatever reason (including without limitation insufficiency of distributable funds) the

Redemption Amount on its due date, the unpaid amount shall bear interest at 25% p.a.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,250 (one thousand two hundred and fifty Euro).

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing she signed with, the notary, the present

original deed. 

Suit la traduction française du texte qu précède:

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société BCcomponents Lux, S.à r.l.» (ci-après

la «Société»), ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en voie d’immatriculation au registre du

ANV

means the aggregate nominal value of all eight Redeemable Preference Shares (being equal to USD 688);

AV

means the aggregate value of all eight Redeemable Preference Shares calculated by adding ANV, TPP and AI
on the Redemption Date;

TPP

means the total preference premium equal to PP plus PPR;

CA

means the calculation amount with respect to a particular calculation date (a «Calculation Date») as set out
hereafter:

Calculation Date: 

Calculation Amount

15 January 2002

 3,697,326.72 USD

15 April 2002

 3,698,014.72 USD

15 July 2002

 3,698,014.72 USD

15 October 2002

 3,698,014.72 USD

15 January 2003

 3,698,014.72 USD

31 March 2003

 3,081,678.93 USD

PP

means the payment premium and will equal the amount listed under Column A varying according to the pe-
riod in which the Redemption Date falls (the «Respective Period»):

Respective Period:

Column A

Date of issuance until 14 April 2002

 3,697,326.72 USD

15 April 2002 until 14 July 2002

 7,395,341.43 USD

15 July 2002 until 14 October 2002

 11,093,356.15 USD

15 October 2002 until 14 January 2003

 14,791,370.86 USD

15 January 2003 until 30 March 2003

 18,489,385.58 USD

31 March 2003 until 15 April 2003

 21,571,064.51 USD

AI

means the accrued interest and will equal the number of days the Redemption Date falls after the first day of
the Respective Period divided by 90 and multiplied by USD 3,698,014.72, provided that the numbers are cal-
culated on bond convention (months of 30 days). For the avoidance of doubt, if the Redemption Date falls
on 15 April 2002, 15 July 2002, 15 October 2002, 15 January 2003 or on or after 31 March 2003, then the
AI will be zero.

PPR

means the payment premium return sufficient to give a return of 25% p.a. to each CA (calculated on a 360
day basis) from each CA’s respective Calculation Date to the Redemption Date.

PSPR  means Preference Share Percentage Rights being the percentage right to the AV on the Redemption Date of

the Redeemable Preference Shares and being calculated as follows:

- Class A Redeemable Preference Share

47.61905%

- Class B Redeemable Preference Share

28.57143%

- Class C Redeemable Preference Share

8.43116%

- Class D Redeemable Preference Share

9.04762%

- Class E Redeemable Preference Share

6.12693%

- Class F Redeemable Preference Share

0.03440%

- Class G Redeemable Preference Share

0.16650%

- Class H Redeemable Preference Share

0.00291%

41250

commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, dépositaire de l’acte de constitution, en date du 24 janvier 2002, pas encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu BCcomponents Holdings BV, une société à responsabilité limitée de droit néerlandais avec siège social au

27-30 Meerenakkerplein à 5652 BJ Eindhoven, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Eindhoven
sous le numéro 17094574, associé unique de la Société (ci-après «BCCH»),

ici représentée par Madame Danielle Kolbach, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le 30 janvier 2002.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé restera annexée au présent acte afin d’être soumis ensemble avec cet acte aux formalités de l’enregistrement. 

Le mandataire désigne Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg en tant que secrétaire de l’as-

semblée. 

BCCH a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
- qu’elle est l’associé unique de la Société;
- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé unique décide de convertir le capital social souscrit de la Société de 12.500 EUR (douze mille cinq cents

euros) en 10.750 USD (dix mille sept cent cinquante Dollars des Etats-Unis) sur la base du taux de change du 30 janvier
2001 fixé à 0,86 USD pour 1 EUR.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la conversion qui précède, l’associé unique décide de fixer le valeur nominale par part sociale à

USD 86,- (quatre-vingt-six Dollars des Etats-Unis).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de USD 688,- (six cent quatre-vingt-

huit Dollars des Etats-Unis) afin de le porter de son montant actuel de 10.750 USD (dix mille sept cent cinquante Dollars
des Etats-Unis) à USD 11.438 (onze mille quatre cent trente-huit Dollars des Etats-Unis) par la création et l’émission de

- une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie A ayant une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six Dollars

des Etats-Unis); 

- une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie B ayant une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six Dollars

des Etats-Unis); 

- une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie C ayant une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six Dol-

lars des Etats-Unis); 

- une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie D ayant une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six Dol-

lars des Etats-Unis); 

- une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie E ayant une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six Dollars

des Etats-Unis); 

- une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie F ayant une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six Dollars

des Etats-Unis); 

- une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie G ayant une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six Dol-

lars des Etats-Unis); 

- une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie H ayant une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six Dol-

lars des Etats-Unis); 

<i>Quatrième résolution

L’associé unique constate et accepte que les parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit: 
1. J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P., établie et ayant son siège social au 1221 Avenue of the Americas, 39th

Floor, New York, NY 10020, Etats-Unis d’Amérique,

représentée par Madame Danielle Kolbach en vertu d’une procuration annexée ci-après, et le mandataire déclare que

l’entité mentionnée ci-dessus souscrit une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie A ayant une valeur nominale
de USD 86 (quatre-vingt-six Dollars des Etats-Unis);

2. GarMark PARTNERS, L.P., établie et ayant son siège social au 158 Danbury Road, Ridgefield, CT 06877, Etats-Unis

d’Amérique,

représentée par Madame Danielle Kolbach en vertu d’une procuration annexée ci-après, et le mandataire déclare que

l’entité mentionnée ci-dessus souscrit une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie B ayant une valeur nominale
de USD 86 (quatre-vingt-six Dollars des Etats-Unis);

3. BAIN CAPITAL V MEZZANINE FUND, L.P., établie et ayant son siège social au Two Copley Place, Boston, MA

02116, Etats-Unis d’Amérique,

représentée par Madame Danielle Kolbach en vertu d’une procuration annexée ci-après, et le mandataire déclare que

l’entité mentionnée ci-dessus souscrit une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie C ayant une valeur nominale
de USD 86 (quatre-vingt-six Dollars des Etats-Unis);

4. SANKATY HIGH YIELD ASSET ADVISORS, L.P. établie et ayant son siège social au Two Copley Place, Boston,

MA 02116, Etats-Unis d’Amérique, 

41251

représentée par Madame Danielle Kolbach, en vertu d’une procuration annexée ci-après, et le mandataire déclare

que l’entité mentionnée ci-dessus souscrit une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie D ayant une valeur no-
minale de USD 86 (quatre-vingt-six Dollars des Etats-Unis).

5. BCM CAPITAL PARTNERS, L.P., établie et ayant son siège social au Two Copley Place, Boston, MA 02116, Etats-

Unis d’Amérique,

représentée par Madame Danielle Kolbach en vertu d’une procuration annexée ci-après, et le mandataire déclare que

l’entité mentionnée ci-dessus souscrit une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie E ayant une valeur nominale
de USD 86 (quatre-vingt-six Dollars des Etats-Unis);

6. BCIP ASSOCIATES II, établie et ayant son siège social au Two Copley Place, Boston, MA 02116, Etats-Unis d’Amé-

rique,

représentée par Madame Danielle Kolbach en vertu d’une procuration annexée ci-après, et le mandataire déclare que

l’entité mentionnée ci-dessus souscrit une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie F ayant une valeur nominale
de USD 86 (quatre-vingt-six Dollars des Etats-Unis);

7. BCIP TRUST ASSOCIATES II, établie et ayant son siège social au Two Copley Place, Boston, MA 02116, Etats-Unis

d’Amérique,

représentée par Madame Danielle Kolbach en vertu d’une procuration annexée ci-après, et le mandataire déclare que

l’entité mentionnée ci-dessus souscrit une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie G ayant une valeur nominale
de USD 86 (quatre-vingt-six Dollars des Etats-Unis); et

8. BCIP TRUST ASSOCIATES II-B, établie et ayant son siège social au Two Copley Place, Boston, MA 02116, Etats-

Unis d’Amérique,

représentée par Madame Danielle Kolbach en vertu d’une procuration annexée ci-après, et le mandataire déclare que

l’entité mentionnée ci-dessus souscrit une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie H ayant une valeur nominale
de USD 86 (quatre-vingt-six Dollars des Etats-Unis).

La preuve du paiement des huit (8) parts sociales a été documentée au notaire instrumentaire qui constate ce paie-

ment.

Sur ce comparaissent les huit (8) nouveaux associés, tous représentés comme mentionné ci-dessus, qui ensemble

avec BCCH, constituent l’assemblée générale des associés de la Société, et qui demandent au notaire de prendre acte
des les résolutions supplémentaires suivantes:

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter les résolutions qui précèdent, les associés décident à l’unanimité de modifier l’article 4 des statuts de

la Société, qui aura la teneur suivante: 

«Art. 4. Le capital social de la Société est fixé à USD 11.438 (onze mille quatre cent trente-huit Dollars des Etats-

Unis) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six
Dollars des Etats-Unis) et d’une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie A, une (1) Part Préférentielle Rachetable
de Catégorie B, une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie C, une (1) Part Préférentielle Rachetable de Caté-
gorie D; une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie E, une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie F,
une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie G et une (1) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie H, chacune
ayant une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six Dollars des Etats-Unis).

Toute Part Préférentielle Rachetable peut être convertie à tout moment en part sociale ordinaire, à la demande et

au choix de l’associé, à un taux de conversion de 1 à 1. Pour éviter tout doute, une Part Préférentielle Rachetable con-
vertie en une part ordinaire n’aura, suite à la conversion, pas les droits préférentiels définis à l’article 7 ci-après.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des associés prend à l’unanimité la décision de modifier les articles 5 et 7, paragraphe 3 des

statuts, afin de leur donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Sous réserve des dispositions de l’article 7, chaque part sociale (que ce soit une part social ordinaire ou une

part préférentielle rachetable) donne droit à son titulaire à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,
de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.»

«Art. 7. Paragraph 3. Toutes les huit (8) parts sociales préférentielles rachetables peuvent être rachetées à tout

moment, et seront rachetés au plus tard le 15 avril 2003, par la Société sous condition que la Société ait suffisamment
de fonds distribuables afin de procéder à un tel rachat. La date effective du rachat sera appelée ci-après «Date de Ra-
chat». 

Le 15 avril 2003 (ou à toute date antérieure que la Société pourra déterminer), la Société payera à la Date de Rachat

à chaque associé détenant des Parts Préférentielles Rachetables, comme contrepartie du rachat de ses Parts Préféren-
tielles Rachetables, un Montant de Rachat («RA») calculé comme suit:

RA=AV x PSPR;

<i>Définitions      

ANV

désigne la valeur nominale totale de tous les huit Parts Préférentielles Rachetables (étant égale à USD 688);

AV

désigne la valeur totale de toutes les huit Parts Préférentielles Rachetables calculée en additionnant ANV,
TTP et AI à la Date de Rachat;

TTP

 désigne la prime de préférence totale étant égale à PP plus PPR;

CA

 désigne le montant de calcul par référence à une date de calcul spécifique (la «Date de Calcul») telle que
décrit ci-après:

41252

Si la Société est en défaut de payer pour quelle que raison que ce soit (y inclus sans limitation l’insuffisance de fonds

distribuables) le prix de rachat le jour dû, le montant impayé portera intérêt à hauteur de 25% p.a. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 1.250 EUR (mille deux cent cinquante Euro). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance fût levée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est établi

en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, elle a signé le présent acte

avec le notaire. 

Signé: D. Kolbach, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 12CS, fol. 29, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20091/211/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

BCcomponents Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20092/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Date de Calcul:

 Montant de Calcul

15 janvier 2002

 3.697.326,72 USD

15 avril 2002 

 3.698.014,72 USD

15 juillet 2002 

 3.698.014,72 USD

15 octobre 2002 

 3.698.014,72 USD

15 janvier 2003 

 3.698.014,72 USD

31 mars 2003 

 3.081.678,93 USD

PP

désigne la prime de paiement qui est égale au montant énuméré sous la colonne A et variant en fonction de
la période dans laquelle tombe la Date de Rachat («Période Respective»):

Période Respective:

Colonne A

Date d’émission jusqu’au 14 avril 2002

 3.697.326,72 USD

15 avril 2002 jusqu’au 14 juillet 2002

 7.395.341,43 USD

15 juillet 2002 jusqu’au 14 octobre 2002

 11.093.356,15 USD

15 octobre 2002 jusqu’au 14 janvier 2003

 14.791.370,86 USD

15 janvier 2003 jusqu’au 30 mars 2003

 18.489.385,58 USD

31 mars 2003 jusqu’au 15 avril 2003

 21.571.064,51 USD

AI

 désigne les intérêts accrus et sera égale au nombre de jours auquel tombe la Date de Rachat après le premier
jour de la Période Respective divisé par 90 et multiplié par USD 3.698.014,72, sous réserve que les nombres
sont calculés suivant usage des obligations (mois de 30 jours). Pour éviter tout doute, si la Date de Rachat
tombe le 15 avril 2002, 15 juillet 2002, 15 octobre 2002, 15 janvier 2003 ou après le 31 mars 2003, alors le
AI sera égale à zéro.

PPR

 désigne le revenu sur la prime de paiement suffisant afin de garantir un revenu de 25% p.a. à chaque CA (cal-
culé sur une base de 360 jours) depuis la Date de Calcul de chaque CA respectif jusqu’à la Date de Rachat.

PSPR

désigne le pourcentage de droit des Parts Préférentielles étant le droit proportionnel à l’AV à la Date de Ra-
chat des parts préférentielles rachetables et est calculé comme suit:

- Part préférentielle rachetable de Catégorie A

47,61905%

- Part préférentielle rachetable de Catégorie B

28,57143%

- Part préférentielle rachetable de Catégorie C

8,43116%

- Part préférentielle rachetable de Catégorie D

9,04762%

- Part préférentielle rachetable de Catégorie E

6,12693%

- Part préférentielle rachetable de Catégorie F

0,03440%

- Part préférentielle rachetable de Catégorie G

0,16650%

- Part préférentielle rachetable de Catégorie H

0,00291%

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

41253

DIGITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.825. 

—

In the year two thousand two, on the first of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DIGITAL HOLDINGS S.A., a société anonyme, hav-

ing its registered office at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg B number 56.825, incorporated
by deed on October 30, 1996, published in the Luxembourg Mémorial C, number 34 of the 28th of January 1997.

The meeting is presided by Mrs Marianne Goebel, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Karine Mastinu, lawyer, residing Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be registered with the minute.

II.- As appears from the attendance list, the 19.999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) shares, representing

the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on the all the items of the
agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the company.
2. Nomination of a liquidator of the company.
3. Determination of the powers conferred upon the liquidator.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator Mr Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

The liquidator has the broadest powers for the exercise of his mission, especially those indicated in Articles 144 to

148 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIGITAL HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 56.825, constituée suivant acte reçu en date du 30 octobre 1996, publié au Mémorial
C., numéro 34 du 28 janvier 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que les 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions re-

présentant l’intégralité du capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.

41254

3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: M. Goebel, C. Duro, K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 12CS, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20093/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

FINDIM GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.659. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINDIM GROUP S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 76.659, constituée suivant
acte reçu le 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 811 du 7 novembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrizio Ausilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Stegen.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 387.400 (trois cent quatre-vingt-sept mille quatre cents) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 300.000.000,- (trois cent millions d’Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 387.400.000,- (trois cent quatre-vingt-sept millions quatre cent mille
Euros) à EUR 687.400.000,- (six cent quatre-vingt-sept millions quatre cent mille Euros) par l’émission de 300.000 (trois
cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription et libération des nouvelles actions par apport en numéraire.
3.- Suppression des dispositions statutaires relatives au capital autorisé.
4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 300.000.000,- (trois cents millions d’Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 387.400.000,- (trois cent quatre-vingt-sept millions quatre cent mille
Euros) à EUR 687.400.000,- (six cent quatre-vingt-sept millions quatre cent mille Euros), par l’émission de 300.000 (trois
cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 300.000 (trois cent mille) actions nouvelles, les actionnaires ac-

tuels au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la société comme suit:

1) la société DAFOFIN ONE S.A., ayant son siège social à Luxembourg: pour 84.000 (quatre-vingt-quatre mille) ac-

tions nouvelles;

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Elvinger.

41255

2) la société DAFOFIN TWO S.A., ayant son siège social à Luxembourg: pour 72.000 (soixante-douze mille) actions

nouvelles;

3) la société DAFOFIN THREE S.A., ayant son siège social à Luxembourg: pour 72.000 (soixante-douze mille) actions

nouvelles;

4) la société DAFOFIN FOUR S.A., ayant son siège social à Luxembourg: pour 30.000 (trente mille) actions nouvelles;
5) la société DAFOFIN FIVE S.A., ayant son siège social à Luxembourg: pour 30.000 (trente mille) actions nouvelles;
6) la société DAFOFIN SIX S.A., ayant son siège social à Luxembourg: pour 12.000 (douze mille) actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite interviennent les actionnaires actuels de la société, tous prénommés, représentés par Monsieur Bruno Beer-

naerts, prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire aux 300.000 (trois cent mille) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été

admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition
la somme de EUR 300.000.000,- (trois cent millions d’Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de supprimer toutes les dispositions statutaires relatives au capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 687.400.000,- (six cent quatre-vingt-sept millions quatre cent mille Euros), représenté

par 687.400 (six cent quatre-vingt-sept mille quatre cent) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros)
chacune, intégralement libérées.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions

et majorités requises pour les modifications statutaires.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois millions dix mille Euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, P. Ausilio, D. De Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 35, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20095/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

FINDIM GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.659. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20096/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

EUROPROP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.519. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20098/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mars 2002.

T. Metzler.

41256

PROFILINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

R. C. Luxembourg B 73.961. 

—

L’an deux mille deux, le trente janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROFILINE LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, R.C. Luxembourg section B numéro 73.961,
constituée suivant acte reçu le 24 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 298
du 20 avril 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à Soure (Portugal).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à Beaufort et modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

2.- Modification de l’article 4 des statuts (objet) en y ajoutant au premier paragraphe le texte suivant:
«- la prestation de services de bureau;
- la confection et la présentation de produits multi-media;
- la promotion de services, produits et biens immobiliers;
- le développement de projets.».
3.- Conversion de la devise du capital social et de la comptabilité de LUF en Euros au taux de change official EUR 1,-

=LUF 40,3399.

4.- Modification de l’article 5, 1

er

 paragraphe des statuts.

5.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer, avec effet rétroactif à partir du 1

er

 janvier 2002, le siège social à l’adresse suivante,

L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, et de modifier par conséquent le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Beaufort.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts (objet) en y ajoutant au premier paragraphe le texte suivant:
«- la prestation de services de bureau;
- la confection et la présentation de produits multi-media;
- la promotion de services, produits et biens immobiliers;
- le développement de projets.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de LUF (francs

luxembourgeois) en Euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR
1,-=LUF 40,3399.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2002.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5,

1

er

 paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille EUR), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix EUR) chacune.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Monsieur Skawomir Piotr Wies-

kawski et Monsieur Johannes Martinus Thoonen, comme administrateurs de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Beaufort;
- la société de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Leur mandat se terminera avec celui des autres administrateurs en fonction.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

41257

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C.J. Vrolijks, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20097/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

F.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.692. 

—

L’an deux mille deux, le quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme F.I.E. S.A., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, mandaté à cet effet
suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 novembre 2001.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-

clarations:

1) La société anonyme F.I.E. S.A. a été constituée par acte du Notaire soussigné, en date du 9 novembre 2000, publié

au Mémorial C, numéro 354 du 15 mai 2001.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) repré-

senté par cinquante (50) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-)

représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 mai 2006, d’augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est spé-
cialement autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre.

Dans sa réunion du 22 novembre 2001, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la

société à concurrence de cent mille Euros (100.000,- EUR) pour le porter à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR)
par la création et l’émission de cent (100) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) par ac-
tion. 

Que les cents (100) nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées par apport en nature par voie de

conversion d’une avance de cent mille Euros (100.000,- EUR) faite à F.I.E. S.A. par HAMA STIFTUNG, une société de
droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein). 

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir Monsieur Jean-Marie

Boden, demeurant à Strassen, rapport dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie».

Ce rapport, daté du 24 janvier 2002, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant

restera annexé aux présentes.

En considération de la souscription et du paiement ci-dessus par le souscripteur, cent (100) nouvelles actions entiè-

rement libérées, ayant une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, ont été émises par la société et attri-
buées à HAMA STIFTUNG.

En conséquence de l’augmentation de capital, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) représenté

par cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
deux mille cent soixante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, J. Elvinger

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Elvinger.

41258

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 12CS, fol. 30, case 2. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20088/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

F.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.692. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

(20089/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

EUROXI, SOCIETE EUROPEENNE POUR L’EXPANSION INDUSTRIELLE S.A.H.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.423. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20099/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

E.G.B. HORNUNG &amp; ASSOCIES, Société en commandite simple.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.348. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20100/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

SOCIETE DU LIVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2002.

(20155/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

DEXIA PUBLIMIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.915. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20189/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mars 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mars 2002.

Signature.

SOCIETE DU LIVRE S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

<i>Pour DEXIA LEVERAGED INVESTMENT, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anomyme
Signatures

41259

1906 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.150. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 31 décembre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf eurocents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’article 3 alinéa 1 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro neunundsechzig Cents (EUR

30.986,69) eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Angabe des Nominalwertes».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20156/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

1906 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.150. 

—

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(20178/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

EVIDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.151. 

—

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(20158/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

EVIDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.151. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 2 octobre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est

fixé à quatre-vingt-onze mille sept cent vingt Euros soixante Eurocents (EUR 91.720,60) représenté par trois mille sept
cents actions sans désignation de valeur nominale et le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille
quatre cent soixante-sept Euros soixante-deux Eurocents (EUR 1.239.467,62) représenté par cinquante mille (50.000)
actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’article 5 § 1 et des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre-vingt-onze mille sept cent vingt Euros soixante Eurocents (EUR 91.720,60) repré-

senté par trois mille sept cents (3.700) actions sans désignation de valeur nominale».

«Le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros soixante-deux

Eurocents (1.239.467,62) représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

41260

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20159/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.376. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 14 décembre 2001

- Mademoiselle Nathalie Leboucher, comptable, résidant 32, rue des Chènes, 74160 St Julien en Genevois, France,

est nommée administrateur en remplacement de Monsieur Jacques de Bavier, décédé, avec effet immédiat.

- Le capital social souscrit de 400.000.000 ITL est converti en Euro et s’élèvera désormais à 206.582,76 Euros (cours

de change: 1,- EUR / 1.936,27 ITL) avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- Le capital social autorisé de 1.425.178.147,- ITL est converti en Euro et s’élevera désormais à 736.043,09 Euros

(cours de change 1,- EUR / 1.936,27 ITL) avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-deux 76/100 Euros

(206.582,76 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à sept cent trente-six mille quarante-trois 09/100 Euros (736.073,09

EUR) représenté par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20157/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

LRVI (LËTZEBUERGER RENTNER- AN INVALIDEVERBAND), Association sans but lucratif,

(anc. FEDERATION LUX. DES CREDIRENTIERS ET INVALIDES, A.s.b.l.).

—

Zweck und Ziel des LRIV

Am 17. September 1917 wurde der Internationale «Unfall-Alters-Invaliden Verband» in Esch-sur-Alzette gegründet.

Zweck und Ziel des Verbandes ist, die bedürftigen Mitglieder von Fall zu Fall zu unterstützen und denselben Rechts-
schutz in sozialen Angelegenheiten zu gewähren.

Sitz des Verbandes ist im Grossherzogtum Luxemburg.
Am 23. Januar 1986 hat der Verband sich als A.s.b.l. «Association sans but lucratif» konstituiert, unter dem Namen

LRIV (LËTZEBUERGER RENTNER- AN INVALIDE - VERBAND).

Art. 1. Der LRIV ist eine parteipolitisch neutrale Solidaritätsorganisation im Dienste aller Alters und Invalidenrent-

ner.

Niemand darf wegen politischer oder konfessioneller Überzeugung und Tätigkeit ausgeschlossen werden.

Art. 2. Der LRIV vertritt die Interessen seiner Mitglieder auf dem Gebiet der Renten und Pensionen, sowie mit der

Gesamtheit der Probleme des dritten Alters.

Art. 3. Mitglied kann jede Person werden, welche sich mit den Statuten des LRIV einverstanden erklärt und vom

Vorstand akzeptiert wird.

Art. 4. Ehrenmitglied kann jede Person werden, welche auf Grund ihrer Verdienste vom Zentralvorstand oder dem

Sektionsvorstand vorgeschlagen wird.

Organisation

Art. 5. Der LRIV besteht aus Sektionen, welche sich im Grossherzogtum Luxemburg auf Grund dieser Statuten bil-

den.

Sektionsvorstände

Art. 6. Der Vorstand muss mindestens aus 3 Personen bestehen.
Bei der Gründung einer Sektion, wird ein Sektionsvorstand gewählt, welcher sich folgendermassen zusammensetzen

muss: Präsident, Vizepräsident, Sekretär, Kassierer.

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

41261

Gegebenenfalls, dürfen der Posten des Sekretärs oder des Kassierers vom Vizepräsidenten ausgeübt werden. Es

bleibt dem Vorstand überlassen, die Zahl seiner Vorstandsmitglieder zu bestimmen, ohne jedoch die Zahl der 15 Mit-
glieder zu überschreiten.

Art. 7. Zur Kontrolle der Sektionsfinanzen sind mindestens 3 bis 4 Kassenrevisoren in der Generalversammlung zu

wählen. Diese Sektionsmitglieder dürfen dem Vorstand nicht angehören.

Art. 8. Die Sektionsvorstände entscheiden, ob Wahlen jedes Jahr, alle zwei oder drei Jahre in den Generalversamm-

lungen stattfinden.

Art. 9. Austretend und wiederwählbar ist immer die Hälfte der Vorstandsmitglieder. Neue Kandidaturen können

schriftlich oder auch mündlich vor und während der Generalversammlung eingereicht werden.

Art. 10. Sollte mit den neuen Kandidaturen die Zahl von 15 Vorstandsmitglieder überschritten werden, müssen ge-

heime Wahlen in der Generalversammlung stattfinden. Die in der Generalversammlung gewählten Vorstandsmitglieder,
wählen in der ersten Vorstandssitzung, den Präsidenten, den Vizepräsidenten, den Sekretär, den Kassierer und je nach
Bedarf einen 2. Sekretär und einen 2. Kassierer. Die Wahl erfolgt mit einfacher Mehrheit.

Art. 12. In der Generalversammlung müssen detaillierte Berichte über die Aktivität der Sektion sowie der Kassen-

bericht vorgelegt werden. Auch muss der Kassierer durch die Kassenrevisoren, entlastet werden.

Art. 13. Zu jeder Generalversammlung muss wenigstens ein Vertreter der Exekutive eingeladen werden, welchem

das Wort nicht verweigert werden darf.

Art. 14. Jede Sektion ist autonom auf dem Gebiet der Verwaltung, der Werbung und der Gestaltung des Sektions-

lebens.

Ausschlussverfahren

Art. 15. Der Sektionsvorstand kann auch Mitglieder bei folgenden Motiven ausschliessen,
a) bei schwerem Verstoss gegen die Statuten des Verbandes
b) bei Verleumdungen eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder oder, der leitenden Gremien.
c) Bei nicht Bezahlen des Beitrages.
d) Die Ausschliessung eines Mitgliedes kann nur unter der Beachtung der gegebenen Statuten erfolgen.
e) Die ausgeschlossene Person hat kein Anrecht eine Entschädigung zu beantragen, oder seine bezahlten Beiträge zu-

rück zu verlangen.

f) Mitglieder welche gegen Artikel 17 verstossen haben, müssen sich bei ihrem Sektionsvorstand rechtfertigen können

bevor dieser eine Entscheidung zum Ausschluss trifft.

Art. 16. Sektionen die sich in einer schwierigen Kassenlage befinden, können ein schriftliches Gesuch an die Exeku-

tive zwecks finanzieller Unterstützung richten. Nach Überprüfung der Kassenbücher durch eine vom Zentralvorstand
zu bestimmenden Kommission von wenigstens drei Zentralvorstandsmitgliedern wird entschieden, ob dem Gesuch
stattgegeben wird.

Verwaltung

Art. 17. Der LRIV wird durch einen Zentralvorstand verwaltet. Der Zentralvorstand wird aus Mitgliedern der Sek-

tionsvorstände gebildet.

Art. 18.
a) Der Zentralvorstand wird von den Sektionsdelegierten auf dem Kongress bestimmt.
b) Als Delegierte können Vorstands- und Sektionsmitglieder mit Stimmrecht am Kongress teilnehmen.
c) Der Zentralvorstand bestimmt die Zahl der Mitglieder welche am Kongress teilnehmen dürfen.
d) Jede Sektion hat Anrecht auf mindestens 6 Delegierte für den Kongress.
e) Jede Sektion hat Anrecht auf die gleiche Anzahl von Delegierten und Ersatzdelegierten.

Art. 19. Jede Sektion hat Anrecht auf 5 Zentralvorstandsmitglieder und 5 Ersatz Zentralvorstandsmitglieder.

Art. 20. Die Beschlüsse des Zentralvorstandes werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ent-

scheidet die Stimme des Präsidenten.

Art. 21. Die Beschlüsse des Zentralvorstandes sind bindend für die Sektionen.

Art. 22. Der Zentralvorstand soll je nach Bedarf, jedoch mindestens 4 mal jährlich tagen.

Die Exekutive

Art. 23. Die Exekutive ist das ausführende Organ des LRIV. Ihr obliegt die Ausarbeitung und die Überwachung der

Ausführung der gefassten Beschlüsse. Sie setzt sich zusammen aus dem Landes Präsidenten, dem Landes Vizepräsiden-
ten, dem Generalsekretär, dem Generalkassierer und drei weiteren beisitzenden Mitgliedern. Wenn organisatorische
Gründe es erfordern, kann die Exekutive erweitert werden.

Art. 24. Die Exekutive wird auf einem Kongress, der alle vier Jahre abgehalten wird, mit einfacher Mehrheit gewählt.
Sollte zwischen 2 Kongressen ein Mitglied aus der Exekutive ausscheiden, (Demission oder Sterbefall) hat der Zen-

tralvorstand das Recht ein neues Mitglied zu kooptieren.

Das ausscheidende Mitglied muss vorrangig von einem Mitglied der selben Sektion ersetzt werden.

Art. 25. Die gewählten Zentralvorstandsmitglieder wählen den Landespräsidenten, den Landes Vizepräsidenten, den

Generalsekretär, und den Generalkassierer. Die Wahl erfolgt mit einfacher Mehrheit.

41262

Art. 26. Der Generalsekretär verfasst die Sitzungsberichte und ist zuständig für die Beantwortung und die Aufbe-

wahrung der Korrespondenz. Er führt die Mitgliederkartei und schickt jedem Zentralvorstandsmitglied die Sitzungsbe-
richte.

Art. 27. Der Generalkassierer trägt die Einnahmen und Ausgaben des Verbandes in das Kassenbuch ein. In seiner

Obhut sind die Konten und die Sparbücher des Verbandes.

Art. 28. Der Zentralvorstand hat das Recht, Auskunft über die Kassenlage in den Sitzungen zu verlangen.

Art. 29. Abhebungen von Geldbeträgen bei Bankunternehmen, können nur nach den geltenden Bestimmungen ge-

tätigt werden. Zu diesem Zweck sind dem Generalkassierer, dem Landes Präsidenten, und dem Generalsekretär Er-
mächtigungen erteilt worden. Bei Abhebungen bedarf es stets zweier Unterschriften, wobei jene des Generalkassierers
immer vorhanden sein muss.

Kontrollkommission

Art. 30. Sie besteht aus 3 Kassenrevisoren. Sie müssen aber Sektionsvorstandsmitglieder sein, dürfen dem Zentral-

vorstand jedoch nicht angehören. Sie kontrollieren die Kassenlage und die Unterlagen von Geldinstituten alle 6 Monate.
Hierüber berichten sie in der nachfolgenden Zentralvorstandssitzung.

Finanzierung der Zentralkasse

Art. 31. Die Finanzierung der Zentralkasse geschieht durch einen Teil der Mitgliederbeiträge dessen Höhe vom Kon-

gress bestimmt wird.

Art. 32. Als weitere Einnahmen kommen in Betracht:
a) Staatssubsidien,
b) Geldlotterien,
c) Spenden.
d) Einnahmen von Veranstaltungen.

Art. 33. Der Anteil der Zentralkasse an den Mitgliederbeiträgen beträgt 45%. Dieser Prozentsatz kann nur auf einem

Kongress revidiert werden. Der Beitrag darf jedoch nicht 2.000,- (zweitausend) Franken überschreiten.

Um diese Summe zu überschreiten, bedarf es der Zustimmung des Kongresses.

Art. 34. Entschädigungen für den Generalkassierer und den Generalsekretär werden vom Zentralvorstand festge-

setzt.

Reservefonds

Art. 35. Der Reservefonds des Verbandes ist finanziell anzulegen.

Sektionskassen

Art. 36. Weil die Sektionen autonom sind, haben Zentralvorstand und Exekutive, kein Verfügungsrecht über die Sek-

tionskassen.

Statuten

Art. 37. Statutenänderungen können nur auf einem Kongress beschlossen werden. Um Beschlussfähig zu sein müssen

2/3 der eingeladenen Delegierten anwesend sein. Statutenänderungen können nur mit einer 2/3 Mehrheit angenommen
werden.

(A.s.b.l. Art. 8.)

Art. 38. Die vom Kongress angenommenen Statuten gelten für alle Mitglieder.

Rentnerstëmm

Art. 39. Am 24. Oktober 1982 wurde auf dem Differdinger Kongress beschlossen, ein LRIV Sprachrohr ins Leben

zu rufen, das den Namen D’Rentnerstëmm erhielt und am Ende eines jeden Trimesters erscheint.

Art. 40. Zweck der Rentnerstëmm ist, den LRIV Mitgliedern und den Landesautoritäten in Schrift und Bild über die

Aktivität des Verbandes zu berichten.

Art. 41. Falls auf einem Kongress nicht anders bestimmt wird, ist die Rentnerstëmm gratis an die LRIV Mitglieder,

Autoritäten und Inserenten zu verschicken.

Art. 42. Die Rentnerstëmm ist Eigentum des LRIV. Verantwortlich dafür ist die Exekutive.

Art. 43. Der Redaktion der Rentnerstëmm sollen mindestens 5 Mitarbeiter angehören, die nicht unbedingt Mitglie-

der der Exekutive sein müssen.

Art. 44. In der Rentnerstëmm sollen vorrangig Berichte des 3. Alters veröffentlicht werden.

Art. 45. Bei auftretenden Schwierigkeiten der Rentnerstëmm hat der Zentralvorstand das Recht, einen ausseror-

dentlichen Kongress einzuberufen.

Finanzierung

Art. 46. Die Kasse der Rentnerstëmm ist autonom, wird von einem Kassierer geführt, der an jedem Jahresende dem

Zentralvorstand die Bilanz vorlegt. Die Kasse untersteht der Kontrolle der Kassenrevisoren und der Kontrollkommis-
sion.

Um diese Kasse der Zentralkasse einzugliedern, bedarf es der Zustimmung des Zentralvorstandes (einfache Mehr-

heit) auf einem Kongress

41263

Art. 47. Zur Finanzierung der Rentnerstëmm sollen verwendet werden:
a) ein Beitrag von 15 Franken pro Mitglied aus der Zentralkasse.
b) Einnahmen aus Anzeigen, Spenden, Geldlotterien, Rentnerfesten und Subsidien.
Der Beitrag der Zentralkasse kann nur auf einem Kongress revidiert werden.

Auflösung des LRIV oder einer Sektion

Art. 48. Solange noch eine Sektion besteht, kann keine Auflösung des Verbandes erfolgen. Sollte auch die letzte Sek-

tion sich auflösen, verfallen die restlichen Verbandsfinanzen einer sozialen Organisation, die durch die auflösende Ver-
sammlung bestimmt wird.

Sollte eine Sektion sich auflösen, oder sich vom LËTZEBUERGER RENTNER AN INVALIDEVERBAND trennen, wer-

den die zum gegebenen Zeitpunkt vorhandenen Finanzen gesperrt, bis das Gericht ein Urteil gesprochen hat.

Die vorliegenden Statuten wurden vom 10ten Kongress welcher am 8. November 1998 in Steinfort stattfand, von

den anwesenden Delegierten angenommen.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2002, vol. 323, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20197/000/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.851. 

—

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(20161/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.851. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 2 octobre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et augmenté dans le cadre de cette

conversion, de sorte que le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,00) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale et le capital autorisé est fixé à cent vingt-trois mille
neuf cent quarante-six Euros soixante-seize Eurocents (123.946,76) représenté par cinq mille (5.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

En conséquence, l’article 5 alinéas 1 et 4 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,00) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale».

«Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros soixante-seize Eurocents

(EUR 123.946,76) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20162/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

PARINDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.384. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20248/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

41264

OLYMPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

(anc. SAMOS INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.355. 

—

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(20164/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

OLYMPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.355. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 2 octobre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf eurocents (EUR 30.986,69).

En conséquence, l’article 3 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Eurocents (30.986,69) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20165/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

CA EUROPEAN BOND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 28.332. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 20. Februar 2002 

Am 20. Februar 2002 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
- Der Jahresabschluß von EUR 1.678.803,96 wird wie folgt verwendet: 

- Bestätigung der Ernennung von Herrn Nikolaus Hetfleisch in den Verwaltungsrat der Gesellschaft an Stelle von

Herrn Jürgen Kullnigg, der sein Rücktritt bekannt gab.

Bestätigung der Ernennung von Herrn Johann Kernbauer in den Verwaltungsrat der Gesellschaft an Stelle von Herrn

Ernst Krehan, der sein Rücktritt bekannt gab.

Ernennungen der Verwaltungsratsmitglieder, Herrn Johann Kernbauer, Herrn Nikolaus Hetfleisch, Herrn Robert

Hoffmann, Herrn Loris Di Vora bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2003. 

- Ernennung von ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen General-

versammlung der Aktionäre im Jahr 2003.

Luxemburg, den 20. Februar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20291/584/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Jahresgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 1.678.803,96
Überweisung an die gesetzlichen Rücklagen  . . . . .  EUR /
Nettogewinnvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 1.678.803,96

Für gleichlautenden Auszug
<i>Für CA EUROPEAN BOND S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

41265

VINKELBERG COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.939. 

—

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(20167/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

VINKELBERG COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.939. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 22 octobre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf eurocents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale et le capital autorisé est fixé à cent vingt-trois mille
neuf cent quarante-six euros soixante-seize eurocents (EUR 123.946,76) représenté par cinq mille (5.000) actions sans
désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’article 5 § 1 et 4 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf eurocents (30.986,69) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale».

«Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize eurocents

(EUR 123.946,76) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20168/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

PHARMA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on February 12. 
Before us Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

(i) HSBC Private Equity Limited, a company governed by the laws of England and Wales, with its registered office

located at Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London EC4V 3BJ,

represented by Mr Anthony Brausch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 11, 2002,

and 

(ii) Mr Denis Leroy, investment banker, residing at 28, avenue Foch, F-92250 La Garenne-Colombes, France,
represented by Mr Anthony Brausch, prenamed, by virtue of a proxy given on February 11, 2002.
The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

(the «Articles of Incorporation») of a company which they declared organized among themselves:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the«Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorpo-
ration»).

The Company will exist under the name of PHARMA CAPITAL S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

41266

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany. 

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. 

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares 

Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) divided into fifteen thousand five hundred (15,500) shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each. 

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders.

If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates. 
Shares may be held in trust by one or several shareholders. 

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days. 

Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board
of Directors to do so. 

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III. Board of directors, statutory auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Directors»)

composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»). 

The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

41267

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a

chairman («the Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require. 

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his ab-

sence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by video conference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors. 

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Directors. 

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except

for those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts nec-
essary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the general meet-
ing of shareholders are in the competence of the Board of Directors. 

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more Directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

general meeting of shareholders. 

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled. 

41268

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signa-

ture of any one Director or by the sole signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power. 

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more au-

ditor(s) who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as
auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a reso-
lution of the shareholders’ meeting. 

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. 

It has the powers conferred upon it by law. 

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the fifteenth day of March of
each year, at 12.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 19. Other General Meetings. The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 20. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the au-

ditors made in compliance with Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any two members of the Board of Directors.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year. The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements
of Luxembourg law and accounting practice. 

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may repurchase its own shares in compliance with the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law 

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

41269

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:  

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,125.-. 

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2002. The first annual general meeting will thus be held in the year 2003. 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for

a period of six years ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2007:

(a) Mr Nigel Hammond, investment banker, residing at Rust Hall, Langton Road, Tunbridge Wells, Kent TN3 OBB,

Grande Bretagne

(b) Mr Mathieu Guillemin, investment banker, residing at 20 rue des Capucines, 75002 Paris, France
(c) Mr Denis Leroy, investment banker, residing at 28 avenue Foch, 92250 La Garenne-Colombes, France
2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003:

- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, Luxembourg 
3. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the Board of Directors.

4. The registered office shall be set at: 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg. 

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze février.
Par-devant Nous Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(i) HSBC Private Equity Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social à Vintners Place, 68 Upper Thames

Street, London EC4V 3BJ,

représentée par Monsieur Anthony Brausch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 11 février 2002.

(ii) Monsieur Denis Leroy, banquier d’investissements, demeurant à 28, avenue Foch, 92250 La Garenne-Colombes,

France,

représenté par Monsieur Anthony Brausch, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 11 février 2002.
Les procurations mentionnées ci-dessus, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination PHARMA CAPITAL S.A. 

<i>Shareholders

<i>number of shares

<i>subscribed capital

<i>amount paid-in (in Euro)

1) HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED
prementioned. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,499

30,998

30,998

2) Mr Denis Leroy, prementioned  . . . . . . . .

1

2

2

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

31,000

31, 000

41270

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, actions 

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en quinze

mille cinq cents (15.500) actions, ayant chacune une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-).

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. 
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Des actions peuvent être détenues en trust par un ou plusieurs actionnaires. 

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire. 

Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions. 
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil

d’Administration») composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

41271

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physi-
que à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux pro-
cès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont expressé-
ment conférés par la loi à l’assemblée. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale
par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération. 

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-

41272

nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle

d’un Administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quinze mars de chaque année, à 12.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration. 

Art. 20. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la
date l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-

ministrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

41273

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ EUR 2.125,-.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2002. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2003.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période de six ans prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007:

(a) Monsieur Nigel Hammond, banquier d’investissements, demeurant à Rust Hall, Langton Road, Tunbridge Wells,

Kent TN3 OBB, Grande Bretagne

(b) Monsieur Mathieu Guillemin, banquier d’investissements, demeurant à 20, rue des Capucines, 75002 Paris, France
(c) Monsieur Denis Leroy, banquier d’investissements, demeurant à 28, avenue Foch, 92250 La Garenne-Colombes,

France

2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2003:

- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, Luxembourg 
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

4. Le siège social est fixé à: 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Brausch, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 134S, fol. 1, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20108/208/511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

<i>Actionnaires 

<i>Nombre d’actions

<i>Capital souscrit

<i>Libération (en Euro)

3) HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED,
prementioned. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.499

30.998

30.998

4) Mr Denis Leroy, prementioned  . . . . . . . .

1

2

2

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

31.000

31.000

Luxembourg, le 7 mars 2002.

J. Delvaux.

41274

WAICOR INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.767. 

—

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(20170/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

WAICOR INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.767. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 24 octobre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002. 

En conséquence, l’article 3 § 1 et 2 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf eurocents (EUR 30.986,69) re-
présenté par cent vingt-cinq actions sans désignation de valeur nominale.
«Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de deux millions quatre cent 
quarante-sept mille neuf cent quarante-huit euros cinquante-six eurocents (EUR 2.447.948,56) , pour le porter de son 
montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf eurocents ( EUR 30.986,69) à deux mil-
lions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros vingt-cinq eurocents (EUR 2.478.935,25), le cas 
échéant par l’émission de neuf mille huit cent soixante-quinze (9.875) actions sans désignation de valeur nominale cha-
cune, jouissant des mêmes droits que les actions».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20171/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 73.886. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le lundi 4 mars 2002 a pris à l’unanimité les décisions sui-

vantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’associés unique décide de constater la démission de Monsieur Jean-Charles Biver de ses fonctions de gérant de la

société DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’associé unique accorde quitus de gérance au gérant sortant, Monsieur Jean-Charles Biver. 

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’associé unique décide de nommer en remplacement du gérant sortant, Monsieur Jean-Charles Biver précité, Mon-

sieur Pierre Dall’Asparago, gérant de société, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon;

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20182/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

41275

IMMOBILIERE GENERALE DES PAYS-BAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.074. 

—

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(20173/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

IMMOBILIERE GENERALE DES PAYS-BAS S.A., Société Anonyme,

(anc. MOORCROFT S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.074. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 28 décembre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et augmenté dans le cadre de cette

conversion, de sorte que le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale et le capital autorisé est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille
trois cent soixante et un euros quinze eurocents (EUR 1.487.361,15) représenté par quarante-huit mille (48.000) actions
sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’article 5 alinéas 1 et 4 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale».

«Le capital autorisé de la société est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un

euros quinze eurocents (EUR 1.487.361,15) représenté par quarante-huit mille (48.000) actions sans désignation de va-
leur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20175/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

EURECOL - SOCIETE EUROPEENNE D’ECOLOGIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ZILSTRA CORP, avec siège social à Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Diane Ney, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 9 janvier 2002,
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques MILLENIUM ASSET HOLDINGS LTD., avec siège social à Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Diane Ney, prénommée, en vertu d’une procuration donnée en date du 9 janvier

2002.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de EURECOL-SOCIETE EUROPEENNE D’ECOLOGIE HOLDING
S.A.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

41276

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration dans la même commune et par l’assemblée générale des actionnaires pour tout autre endroit.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que
modifiées. 

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-) représenté par quatre cents (400) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions de

cent Euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signées par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

41277

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal. 

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
mées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de quarante mille Euros (EUR 40.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

1) ZILSTRA CORP, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

399 actions

2) MILLENIUM ASSET HOLDINGS LTD, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total: quatre cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

400 actions

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents
Euros ( 1.500,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six (6) ans:
a) Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant à Senningerberg. 
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à nommer un administrateur-délégué.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans
La société EUROPEAN CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 22-24, bou-

levard de la Foire.

3) L’adresse du siège social est fixé au L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Ney, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2002, vol. 865, fol. 86, case 8. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(20101/227/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

SANBIAGIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.909. 

—

L’an deux mille deux, le douze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée SANBIAGIO S.A. avec siège social à Luxembourg, 8, Bvd Joseph II,

constituée par acte du notaire Christine Doerner en date du 29 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 25.419. 
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Frank Baden en date du 31 décembre 1997,

publié au Mémorial C de 1998, page 15.692.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, 8, Bld Joseph II à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Katerine Bekaert, employée privée, 8, Bld Joseph II à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Anna Paulissen, employée privée, 8, Bld Joseph II à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit : 
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de ITL 3.539.230.000,-

(trois milliards cinq cent trente-neuf millions deux cent trente mille lires italiennes), sont présents ou dûment représen-
tés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre
du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : 

<i>Ordre du jour

1. Remplacement des 3.539.230 actions existantes par 353.923 actions nouvelles, à attribuer aux actionnaires exis-

tants au prorata de leur participation actuelle, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus

Differdange, le 20 février 2002.

R. Schuman.

41279

 et réduction du capital social de la société, lequel s’établit, suite à la conversion légale de la lire italienne en euro, à

EUR 1.827.859,75, d’un montant de EUR 1.617,07, en vue de ramener le capital social à EUR 1.826.242,68,

 sans annulation d’action nouvelles mais par la seule réduction de la valeur nominale des 353.923 actions existantes,

pour ramener celle-ci à une valeur nominale de EUR 5,16,

 par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital. 

2. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 5.160.000,- (cinq mil-

lions cent soixante mille euros), divisé en 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 5,16 (cinq euros
seize cents) chacune, 

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 février 2007, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. 

Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé,

sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, le tout sur le vu
d’un rapport d’un rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 32-3(5).

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisées, pour recueillir les souscription et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions à prendre sur base de l’agenda.
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les 3.539.230 actions existantes, par 353.923 actions nouvelles, à attribuer

aux actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle, le conseil d’administration avisant équitablement en
cas de rompus, 

et de réduire ensuite le capital social de la société, lequel s’établit, suite à la conversion légale de la lire italienne en

euro, à EUR 1.827.859,75 (un million huit cent vingt-sept mille huit cent cinquante-neuf euros soixante-quinze cents), 

d’un montant de EUR 1.617,07 (mille six cent dix-sept euros sept cents), 
en vue de ramener le capital social à EUR 1.826.242,68 (un million huit cent vingt-six mille deux cent quarante-deux

euros soixante-huit cents), 

sans annulation d’action nouvelles mais par la seule réduction de la valeur nominale des 353.923 (trois cent cinquante-

trois mille neuf cent vingt-trois) actions existantes, pour ramener celle-ci à une valeur nominale de EUR 5,16 (cinq euros
seize Cents) par action, 

par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant, et d’instaurer un nouveau capital autorisé de

EUR 5.160.000,- (cinq millions cent soixante mille euros), divisé en 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 5,16 (cinq euros seize cents) chacune, 

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 février 2007, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration, 

et plus particulièrement, avec pouvoir au conseil d’administration de réaliser des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé, notamment en supprimant ou limitant le droit de souscription préférentiel des anciens action-
naires, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration, établi en conformité de l’article 32-3 (5), lequel rapport de-
meurera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisées, pour recueillir les souscription et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5, des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

41280

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.826.242,68 (un million huit cent vingt-six mille deux cent

quarante-deux euros soixante-huit cents), représenté par 353.923 (trois cent cinquante-trois mille neuf cent vingt-trois)
actions d’une valeur nominale de EUR 5,16 (cinq euros seize cents) par action. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital social autorisé est fixé à EUR 5.160.000,- (cinq millions cent soixante mille euros), divisé en 1.000.000 (un

million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 5,16 (cinq euros seize cents) chacune, 

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de :
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre, dans le cadre du capital autorisé.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 12 septembre 2006, et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore
été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à EUR 1.250,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Rossi, K. Bekaert, A. Paulissen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 134S, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20111/208/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.324. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires sous

seing privé en date du 27 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la
société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20132/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Delvaux.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Paribas Euro Bond Fund

Ascafi Management S.A.

Ascafi Management S.A.

Real Estates Promotion S.A.

Real Estates Promotion S.A.

Wesson &amp; Partners S.A.

Macquarie Infrastructure (Luxembourg) S.A.

Eva S.A.

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.

Euro Trade Services S.A.

Ecocare, S.à r.l.

BCcomponents Lux, S.à r.l.

BCcomponents Lux, S.à r.l.

Digital Holdings S.A.

Findim Group S.A.

Findim Group S.A.

Europrop Luxembourg S.A.

Profiline Luxembourg S.A.

F.I.E. S.A.

F.I.E. S.A.

EUROXI, Société Européenne pour l’Expansion Industrielle S.A.H.

E.G.B. Hornung &amp; Associés

Société du Livre S.A.

Dexia Publimix, Sicav

1906 S.A.

1906 S.A.

Evidence S.A.

Evidence S.A.

Southland Estate Investments S.A.

LRVI

European Auction Company S.A.

European Auction Company S.A.

Parindex

Olympe Investments S.A.

Olympe Investments S.A.

CA European Bond S.A.

Vinkelberg Company S.A.

Vinkelberg Company S.A.

Pharma Capital S.A.

Waicor Investment Corporation S.A.

Waicor Investment Corporation S.A.

Delta Overseas Services, S.à r.l.

Immobilière Générale des Pays-Bas S.A.

Immobilière Générale des Pays-Bas S.A.

EURECOL, Société Européenne d’Ecologie Holding S.A.

Sanbiagio S.A.

International Finance Group S.A.