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41185

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 859

6 juin 2002

S O M M A I R E

Alpha Serve, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . .

41189

Inter-Pro-De S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41193

Altamira S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41200

Inter-Pro-De S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41193

ATB-MCB S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41206

Inter-Pro-De S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41193

ATB-MCB S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41208

Inter-Pro-De S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41193

Belair Management Company S.A., Luxembourg .

41186

Inter-Pro-De S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41194

Betonvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41187

Inter-Pro-De S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41194

Blu Bel In S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41218

Inter-Pro-De S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41194

BRG Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41216

Isorama, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41192

Cebtfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41201

Isorama, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41192

Contact Europe Luxembourg S.A., Luxembourg . .

41192

Isorama, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41192

Contact Europe Luxembourg S.A., Luxembourg . .

41192

Kirtex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41226

Crossing Telecom, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . .

41216

Kredietrust Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

41189

D & M Services, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

41201

Lansan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41230

Do Kanto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

41204

Lidcome S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41199

Draycott Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41228

Lidcome S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41199

Effegi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41197

Lidcome S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41199

Effegi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41197

Lidcome S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41199

Elysium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41190

Loftfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41209

Elysium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41190

M’En Fous S.A. Immobilien Verwaltungsgesell-

Elysium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41190

schaft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41202

Elysium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41190

Medicis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41226

Elysium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41191

Medicis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41227

Elysium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41191

PM Promotions S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . .

41195

Eurodental, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41221

Professorial Advisory Holding S.A., Luxembourg .

41211

Europrop Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

41198

Project Developments S.A., Luxembourg . . . . . . .

41221

Faac Overseas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

41215

Putnam International Fund, Sicav, Luxembourg .

41187

Fish, Farm & Forest International S.A., Luxem-

R.R.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41232

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41186

Sofindex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41215

Fish, Farm & Forest International S.A., Luxem-

Twin Check International, S.à r.l., Luxembourg . .

41198

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41186

Twin Check International, S.à r.l., Luxembourg . .

41198

Fish, Farm & Forest International S.A., Luxem-

Twin Check International, S.à r.l., Luxembourg . .

41198

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41187

U.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41215

Frères Guy, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41228

Walden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41201

G.L. et F. Simone & Fils S.A., Luxembourg . . . . . . .

41200

Welmo Invest, S.à r.l., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . .

41226

G.L. et F. Simone & Fils S.A., Luxembourg . . . . . . .

41200

Winnex Holding Limited S.A., Luxembourg . . . . .

41188

G.L. et F. Simone & Fils S.A., Luxembourg . . . . . . .

41200

Winnex Holding Limited S.A., Luxembourg . . . . .

41188

Group George Forrest S.A.H., Luxembourg. . . . . .

41191

Winnex Holding Limited S.A., Luxembourg . . . . .

41188

Icipu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41215

Winnex Holding Limited S.A., Luxembourg . . . . .

41188

Immobilière des Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41201

41186

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.939.

—

Extract of the circular resolutions taken by the board of directors on 6 July 2001

It is resolved to co-opt Messrs Yoshishige Saigusa and Serge d’Orazio as Directors of the company in replacement

of Messrs Koji Togawa and Rafik Fischer, who have resigned.

It is resolved that Mr Serge d’Orazio is elected as Chairman of the company in replacement of Mr Rafik Fischer.
It is resolved that Messrs Yoshishige Saigusa and Serge d’Orazio terminate their predecessors’ mandate.
It is resolved that the co-options of Messrs Yoshishige Saigusa and Serge d’Orazio as Directors of the company will

be submitted to the next general meeting of the shareholders for ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19963/022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

FISH, FARM & FOREST INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 18.792.

Die Gründungsurkunde wurde am 14. Januar 1982 im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations Nummer 7, veröffentlicht.

—

Die Bilanz und der Anhang zum 31. Dezember 2000 sowie die dazugehörigen Informationen wurden in Luxemburg

am 7. März 2002 einregistriert, Band 565, Blatt 46, Feld 8 und am 8. März 2002 beim Firmenregister hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19927/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

FISH, FARM & FOREST INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 18.792.

—

Auszug der getroffenen Entscheidungen des Protokolles der Hauptversammlung der Aktionäre am 14. Dezember 2001

Fünfter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von neunundvierzig Millionen zweihundertfünfzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 49.250.000,-) um fünftausendachtzehn Luxemburger Franken (LUF 5.018,-) auf neunund-
vierzig Millionen zweihundertfünfundfünfzigtausendachtzehn Luxemburger Franken (LUF 49.255.018,-) aufzustocken.

Sechster Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital, mit Wirkung zum 1. Januar 2002, von neunundvierzig

Millionen zweihundertfünfundfünfzigtausendachtzehn Luxemburger Franken (LUF 49.255.018,-) in eine Million zweihun-
derteinundzwanzigtausend (EUR 1.221.000,-) Euro umzuwandeln.

Siebter Beschluss

Infolge des Vorhergehenden beschliesst die Hauptversammlung, die Anzahl der Aktien unverändert zu lassen, den

Nennwert der Aktien jedoch zu streichen.

Achter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst den Artikel 5, Abschnitt 1 der Satzung entsprechend abzuändern und ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt et un mille euros (EUR 1.221.000,-) représenté par

quarante-neuf mille deux cent cinquante (49.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en
espèces ou en nature.»

Neunter Beschluss

Im Hinblick auf das genehmigte Kapital erklärt der Herr Vorsitzende der Hauptversammlung, dass dieses Kapital

durch Beschluss der ausserordentlichen Hauptversammlung vom 9. Februar 1989 eingesetzt wurde.

Im Einklang mit Artikel 32 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften ist die dem Verwal-

tungsrat zugestandene Befugnis, das Gesellschaftskapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, nur für eine

Certified true extract
For BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signatures
KREDIETRUST LUXEMBOURG

FISH, FARM & FOREST INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

41187

Dauer von 5 Jahren nach der Veröffentlichung der Gründungsurkunde respektive der Satzungsänderung gültig. Diese
Befugnis ist somit zum jetzigen Zeitpunkt erloschen.

Die Hauptversammlung beschliesst darauf hin, jegliche Referenzen auf das genehmigte Kapital in der Satzung zu strei-

chen, das heisst den zweiten Abschnitt des Artikels 5 und die vier ersten Abschnitte des Artikels 6.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19928/255/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

FISH, FARM & FOREST INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.792.

—

Statuts coordonnés avec effet au 1

janvier 2002 suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 14 dé-

cembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19929/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

PUTNAM INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.197.

—

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 15 June 2001

The Board of Directors notes that Mr Rafik Fischer has resigned on 15 June 2001.
It is resolved:
- to co-opt Mr André Schmit as Director in replacement of Mr Rafik Fischer.
- to propose to the next General Meeting of shareholders to ratify the co-option of Mr André Schmit as a Director.
- that Mr André Schmit will terminate Mr Rafik Fischer’s mandate which will expire at the Annual General Meeting

of 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19964/022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

BETONVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.928.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20040/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

FISH, FARM & FOREST INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift

FISH, FARM & FOREST INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Certified true extract
For PUTNAM INTERNATIONAL FUND
Signatures
KREDIETRUST LUXEMBOURG

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature.

41188

WINNEX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.479.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19984/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

WINNEX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.479.

—

EXTRAIT

Assemblée Générale Ordinaire du 6 août 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 août 2001 que:
1. L’Assemblée approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes con-

cernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1999, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice 1999.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1999.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19985/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

WINNEX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.479.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19986/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

WINNEX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.479.

—

EXTRAIT

Assemblée Générale Ordinaire du 6 août 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 août 2001 que:
1. L’Assemblée approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes con-

cernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 2000.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

2000, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice 2000.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2000.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Pour la société
Signature

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

Pour la société
Signature

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

41189

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19987/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.896.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 février 2002

L’Assemblée Générale prend acte des démissions de MM. V. Kneip, B. Basecqz, J.-R. Didier, P. Munchen et F. Ver-

donck de leurs fonctions d’administrateurs.

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs M. Jean-Paul Loos (en remplacement de

M. V. Kneip) et M. Rafik Fischer. Les mandats de MM. Loos et Fischer expireront à l’issue de l’Assemblée Générale à
tenir en 2004 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2003.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à confier à M. Daniel Van Hove, actuellement Adminis-

trateur-Directeur, la responsabilité d’Administrateur-Délégué de KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. conformément
à l’article 11 des statuts de la société.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19965/022/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

ALPHA SERVE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 237, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 64.525.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1998

Ont comparu:

Monsieur Claude Eschette, Madame Josée Franck, Mademoiselle Isabelle Eschette agissant en qualité d’administra-

teurs de la Société à responsabilité limitée ALPHA SERVE, S.à r.l. ayant son siège social à L-5885 Hesperange, 237, route
de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.525, a été
constituée suivant acte reçu en date du 26 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lesquels ont exposé et à documenter la déclaration suivante:
Les administrateurs nomment à l’unanimité absolue comme gérants pour les différents objets spécifiques les person-

nes suivantes:

Est nommé comme gérant Monsieur Patrick Eschette, domicilié à Trèves 9, Wilhelm Deuser Strasse, pour les bran-

ches à savoir:

a) tous travaux de fiduciaire, d’administration, de comptabilité, d’expertise-comptable, de réviseur d’entreprises, de

traductions, de gestion et d’organisation, ainsi qu’une entreprise de travail intérimaire;

b) agence générale d’assurances;
c) toutes opérations du secteur immobilier, administration de biens, gérance d’immeubles, ainsi que leur entretien

technique et les opérations de surveillance d’immeubles, exploité sous les enseignes ALPHA REAL et ALPHA GEST;

d) agence de voyages exploité sous l’enseigne ALPHA TRAVEL,
est nommé comme gérant Monsieur Fernando Fajardo de Figueiredo, domicilié à Schifflange, 21 Cité Am Paerchen,

pour la branche à savoir:

e) et travaux de nettoyage et d’entretien d’immeubles, de surfaces à l’intérieur et à l’extérieur, travaux de petits trans-

ports et service courrier exploité sous l’enseigne ALPHA CLEAN.

Leur engagement est celui comme décrit dans l’article 8 des statuts de la société.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de la présente pour la faire enregistrer conformément à la loi.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 510, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20077/222/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
D. Van Hove

Pour copie conforme
P. Eschette / F. Fajardo de Figueiredo / C. Eschette / J. Franck / I. Eschette

41190

ELYSIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 58.192.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19988/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

ELYSIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.192.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 novembre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 novembre 2001 que:
1. L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du

Commissaire aux Comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1997.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1997, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice 1997.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1997.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19989/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

ELYSIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 58.192.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19990/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

ELYSIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.192.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 novembre 2001

Commissaire aux Comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1998.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1998, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice 1998.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1998.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

41191

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19991/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

ELYSIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 58.192.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19992/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

ELYSIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.192.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 novembre 2001

Commissaire aux Comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1999, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice 1999.

Le président donne lecture de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et attire l’attention de l’Assemblée sur la nécessité de se prononcer sur une dissolution éventuelle de la société.

Après délibération et vote, l’Assemblée décide à l’unanimité la continuation de l’exploitation de la société.
3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1999.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19993/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

GROUP GEORGE FORREST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.803.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur George Arthur Forrest, administrateur de sociétés, demeurant à Lubumbashi (Zaïre), Président;
- Monsieur Pierre Albert Pairoux, administrateur de sociétés, demeurant à Beauvechain (Belgique), Administrateur-

délégué;

- Monsieur René Herbiet, administrateur de sociétés, demeurant à Mont St-Guibert (Belgique).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Bernard Steenhaut, employé, demeurant à Grez-Doiceau (Belgique).

Signature.

(20042/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

41192

ISORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 57.081.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19996/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

ISORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 57.081.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19997/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

ISORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 57.081.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19998/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

CONTACT EUROPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. LuxembourgB 66.854.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20044/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

CONTACT EUROPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 66.854.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20045/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour la société
Signature

41193

INTER-PRO-DE, Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 41.569.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20016/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

INTER-PRO-DE, Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 41.569.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20017/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

INTER-PRO-DE, Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.569.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

octobre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

octobre 2001 que:

1. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1995.

2. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1996.

3. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1995, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice 1995.

Après délibération conformes à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

la continuation de la société est décidée.

4. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1996, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice 1996.

Après délibérations conformes à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commercia-

les, la continuation de la société est décidée.

5. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1995.

6. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1996.

Luxembourg, le 1

octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(20018/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

INTER-PRO-DE, Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 41.569.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour la Société
Signature

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

41194

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20019/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

INTER-PRO-DE, Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.569.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

octobre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

octobre 2001 que:

1. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du Commissaire aux

Comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1998.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1998, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice 1998.

Après délibérations conformes à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commercia-

les, la continuation de la société est décidée.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1998.

Luxembourg, le 1

octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(20020/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

INTER-PRO-DE, Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 41.569.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20021/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

INTER-PRO-DE, Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.569.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

octobre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

octobre 2001 que:

1. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du Commissaire aux

Comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1999, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice 1999.

Après délibérations conformes à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commercia-

les, la continuation de la société est décidée.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1999.

Luxembourg, le 1

octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20022/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour la Société
Signature

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Pour la Société
Signature

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

41195

PM PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch;

Ont comparu:

1. La société anonyme MM.INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, demeurant à L-9175

Niederfeulen, 4, rue de la Wark;

2. La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant L-3317 Bergem, 31,

rue de l’école.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de PM PROMOTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-4735 Petange, 81, rue J-B Gillardin.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-

ministration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière ainsi que la gestion et la mise en valeur d’immeubles au

Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.

La société a en outre comme objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000) Euros.
II est divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un (31) Euros chacune.

Forme et Transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
II pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de 4 membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télé-copieur, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

41196

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-dé-

légué.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de septembre au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille et trois.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un

mille (31.000) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent qua-
rante (1.240) Euros.

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, époux de Madame Anne Polfer, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4,

rue de la Wark;

2. Madame Anne Polfer, employée privée, prénommée;
3. Monsieur Pascal Wagner, comptable, époux de Madame Renée Klein, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de

l’école;

4. Madame Renée Klein, employée privée, prénommée.

1. La société anonyme MM.INVEST S.A., précitée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., précitée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

41197

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J-

B Gillardin.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Sont nommés administrateur-délégué:
1. Monsieur Martin Melsen, prénommé;
2. Monsieur Pascal Wagner, prénommé.
La société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Wagner, M. Melsen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 15 février 2002, vol. 608, fol. 41, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(20049/234/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

EFFEGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.524.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 mars 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 décembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 mars 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 mars 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20039/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

EFFEGI S.A., Société Anonyme,

(anc. PARIS HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.524.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 mars 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 mars 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 mars 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20041/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Diekirch, le 6 mars 2002.

F. Unsen.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature.

41198

TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.414.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19999/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.414.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20000/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.414.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20001/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

EUROPROP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.519.

—

Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 17 septembre 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes par voie de circulaire:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros, de

sorte qu’il s’établisse à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf cents).

2. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 13,31 (treize

euros et trente et un cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sans émission d’actions
nouvelles.

3. Il est décidé de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 2.500 (deux

mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

6. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ou à Monsieur Jos Junker, agissant individuellement, afin

de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir
des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente...».

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 48, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20076/222/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

41199

LIDCOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 70.399.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20012/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

LIDCOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.399.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 juillet 2001 que:
1. L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du

Commissaire aux Comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1999, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1999.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(20013/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

LIDCOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.399.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20014/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

LIDCOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.399.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2001

Commissaire aux Comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 2000.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

2000, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2000.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

41200

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(20015/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

G.L. ET F. SIMONE & FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 565, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2002.

(20025/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

G.L. ET F. SIMONE & FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 565, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2002.

(20026/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

G.L. ET F. SIMONE & FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 565, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2002.

(20027/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

ALTAMIRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

r. C. Luxembourg B 51.715.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 février 2002 que Messieurs Michel de Groote

et José Faber ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de Messieurs John Seil et Henri Grisius.

Monsieur Marcus Neuenschwander a également été nommé administrateur supplémentaire de la société.
Le siège social de la société a été transféré au 282, route de Longwy à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20035/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour la société G.L. ET F. SIMONE & FILS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour extrait conforme
Signature

41201

WALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.188.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 565, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20028/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

IMMOBILIERE DES ARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 68.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 565, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20029/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

CEBTFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 53.292.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 565, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(20030/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

D & M SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, 5, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 53.832.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 7 février 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en euros.
Décident d’adapter l’article 6,
des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital social est fixé à la somme de 12.394,68 euros, représenté par

500 (cinq cents) parts sociales de 24,79 euros chacune.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20051/596/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour la société WALDEN S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société IMMOBILIERE DES ARTS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société CEBTFIN HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signatures.

41202

M’EN FOUS S.A. IMMOBILIEN VERWALTUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 52, rue de

la Vallée.

2.- Monsieur Jean Vandeworde, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange,
ici représenté par Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de M’EN FOUS S.A. IMMOBILIEN

VERWALTUNGSGESELLSCHAFT.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la gestion de ses propres biens immobiliers.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), divisé en deux cents (200) actions de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

41203

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent mille Euros

(200.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trois mille deux cent
dix euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 52, rue de

la Vallée.

b) Monsieur Jean Vandeworde, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange.
c) La société à responsabilité limitée @ccenture S.à r.l., avec siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2002, vol. 517, fol. 11, case 3. – Reçu 2000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20072/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

1.- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 52,

rue de la Vallée, cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

2.- Monsieur Jean Vandeworde, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange, deux ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Junglinster, le 8 mars 2002.

J. Seckler.

41204

DO KANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4583 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) agissant en remplace-

ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dé-
positaire de l’original de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Frazao, ouvrier demeurant à L-8318 Capellen, 9, rue Henri Funck.
2.- Monsieur Rui Jorge De Jesus Do Carmo, ouvrier, demeurant à L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido Oppenheim.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques

ainsi que la petite restauration.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de DO KANTO, S.à r.l. , société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les associés ci-après comme suit:

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte

que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des nonassociés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-

1.- Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Frazao, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Rui Jorge De Jesus Do Carmo, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

41205

nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2002

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent soixante-huit Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4583 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérante technique
Madame Milina Bojanovic Gorunovic, commerçante, demeurant à L-1130 Luxembourg, 33, rue d’Anvers.
b) Gérant administratif
Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Frazao, ouvrier, demeurant à L-8318 Capellen, 9, rue Henri Funck.
La société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe des deux gérants.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.

41206

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: C.M. Dos Santos Frazao, R.J. Jesus Do Carmo, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2002, vol. 865, fol. 96, case 12. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20064/239/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

ATB-MCB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société BLUE INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN (Royaume-Uni),

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange-Les-Mines,

14, rue Belle Vue, en vertu d’une procuration lui donnée à Bampton, Devon (Royaume-Uni), le 21 janvier 2002.

2.- La société TAW SUPPLIES LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN (Royaume-Uni),

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, préqualifiée, en vertu d’une procuration lui donnée à Bampton,

Devon (Royaume-Uni), le 21 janvier 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: ATB-MCB S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal le négoce de chalets et bungalows en bois. Elle a encore pour objet la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales ou financières se rattachant

à son objet et aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Belvaux, le 1

mars 2002.

J.-J. Wagner.

41207

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de septembre de chaque année à 11. 00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

41208

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris la résolution suivante:

Résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Romeo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 82, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20067/239/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

ATB-MCB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

—

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue à la date du 1

er

février 2002

Les actionnaires de la société anonyme ATB-MCB S.A., tous ici représentés par Mademoiselle Jennyfer Romeo, em-

ployée privée, demeurant à F-57330 Volmerange Les Mines, 14, rue Belle Vue, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Nomination de trois (3) administrateurs et fixation de durée de leurs mandats;
2.- Nomination d’un administrateur-délégué et détermination de ses pouvoirs;
3.- Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat;
4.- Décision quant à l’engagement de la société vis-à-vis des tiers.
L’assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, et après avoir constaté qu’elle est régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, chaque fois et à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

Première résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société BLUE INVESTMENTS LTD, une société de droit anglais, établi et ayant son siège social 6, Briton Street

- Bampton, Devon EX16 9LN.

b) Madame Georgette Soundron, administrateur de société, demeurant à F-94000 Créteil, 40, avenue Laferrière.
c) Monsieur Jean-Pierre Soundron, administrateur de société, demeurant à F-94000 Créteil, 40, avenue Laferrière.
La durée des mandats des administrateurs ainsi nommés est fixé à six (6) ans, mandats qui se termineront à l’issue de

l’assemblée générale statutaire annuelle à tenir en 2007.

1.- La société BLUE INVESTMENTS LTD, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société TAW SUPPLIES LTD, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Belvaux, le 28 février 2002.

J.-J. Wagner.

41209

Deuxième résolution

Est nommée administrateur-délégué de la société:
Madame Georgette Soundron, prénommée.

Troisième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
La société ANGLO DIRECTORS LTD, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social 6, Briton Street

- Bampton, Devon EX16 9LN (Royaume-Uni).

La durée du mandat du commissaire ainsi nommé est fixé à six (6) ans, mandat qui se terminera à l’issue de l’assemblée

générale statutaire annuelle à tenir en 2007.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances soit

par la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec celle d’un autre administrateur de la société ATB-MCB S.A.,
soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans la limite de ses pouvoirs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est dès lors close.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2002, vol. 322, fol. 87, case 4/1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(20068/239/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

LOFTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LENHAM LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: LOFTFIN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

41210

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cent dix euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle 17,

rue Beaumont, à L-1219 Luxembourg.

2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- Madame Marie-Flore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

41211

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 82, case 8. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20069/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

PROFESSORIAL ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit suisse C.I.M. BANQUE, GENEVE, ayant son siège social à CH-1204 Genève, 7, cour

Saint Pierre (Suisse);

2.- Monsieur Francesco Signorio, administrateur de sociétés, demeurant à L-2726 Luxembourg, 10, rue Michel Wel-

ter,

3.- Monsieur Roberto Araldi, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Via Vincenzo Monti 14 (Italie);
4.- Monsieur Benito Covolan, professeur d’université, demeurant à Milan, Via Bellezza 11 (Italie);
5.- Monsieur Franco Guidantoni, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Via C. Ravizza 40 (Italie);
6.- Madame Stefania Cali, employée privée, demeurant à Milan, Viale Tunisia 42 (Italie);
7.- Madame Antonella d’Agostini, employée privée, demeurant à Imbersago-Lecco, Via Galileo Galilei 13/8 (Italie).
Tous ici représentés par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, Kisch-

tewee 13,

en vertu de sept procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Les comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la

forme d’une société anonyme sous la dénomination de PROFESSORIAL ADVISORY HOLDING S.A.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts, ainsi qu’il sera précisé à l’article vingt et un ci-après.

Art. 3. La société a pour but la prise de participations dans la société à capital variable W.S. FUND, SICAV, ainsi que

l’administration et le développement de cette participation. Elle servira notamment de conseiller en investissements à
W.S. FUND, SICAV.

La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple dé-

cision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce

Belvaux, le 28 février 2002.

J.-J. Wagner.

41212

siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante-quinze mille Euro (75.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions nominatives d’une valeur de sept cent cinquante Euro (750,- EUR) par action.

La société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de
représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve du transfert
d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Les actions émises par la société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourrait
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires.

Art. 6. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des actionnai-

res prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, tels qu’établis à l’article vingt
et un ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg, au siège social

de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois
de mars à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Les autres as-

semblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les formes et délais et les quorums de présence et conditions de majorité requis par la loi alors en vigueur

régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la société dans la mesure où il n’en
est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, il pourra être pourvu à son remplacement provisoire dans les formes et de la manière prévues par la loi alors en
vigueur. La prochaine assemblée des actionnaires y pourvoira d’une façon définitive.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y aurait égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le

président aura voix prépondérante.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du président et de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité un autre admi-
nistrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera un ou des administrateurs-délégués, fondés de pouvoir ou secré-

taires, dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une ré-
solution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

41213

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou re-
présentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-

sence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la société.

Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être

autorisés par une résolution du conseil d’administration ou d’avoir le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une so-

ciété ou fin-ne avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne
sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la société, cet

administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme intérêt personnel tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux inté-
rêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
W.S. FUND, SICAV et ses actionnaires ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le conseil d’administration.

La société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la société pour avoir été, à la demande de la société, administrateur,
ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 15. L’administrateur-délégué de la société aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui

concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la
poursuite de l’orientation générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature de deux administrateurs. En ce qui concerne la

gestion journalière, elle est engagée par la signature unique du préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice
des délégations particulières faites par le conseil d’administration sur les matières pour lesquelles la société est engagée
par la signature des personnes spécialement déléguées à cet effet.

Art. 17. Les opérations de la société comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur. Le commissaire en fonction

peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 18. L’exercice social de la société commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de la répartition

des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et au but de la société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre monnaie choisie par le

conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra décider le paiement d’acomptes sur dividendes de l’exercice échu ou en cours

dans le respect des prescriptions légales.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit de la manière prévue par la loi.

41214

Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidés par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par le présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales et les lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Par dérogation aux dispositions de l’article 10, les premiers administrateurs sont nommés par l’assemblée générale

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation aux dispositions de l’article 17, le premier commissaire est nommé par l’assemblée générale annuelle

suivant immédiatement la constitution de la Société.

Par dérogation aux dispositions de l’article 18, le premier exercice commence le jour de la constitution de la Société

et se termine le 31 décembre 2002.

Souscription et paiement

Le capital social tel qu’indiqué à l’article 5 au montant de soixante-quinze mille euro (75.000,- EUR) a été souscrit

comme suit:

Toutes les actions ont été libérées intégralement par versements en espèces, de sorte que le montant de soixante-

quinze mille euro (75.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentant par certificat bancaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cent
cinquante euro.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes indiquées en tête, représentant le capital souscrit en entier et se considérant connue régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, elle a adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en 2003:

a) Monsieur Francesco Signorio, administrateur de sociétés, demeurant à L-2726 Luxembourg, 10, rue Michel Welter,

Président du conseil d’administration;

b) Monsieur Roberto Araldi, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Via Vincenzo Monti 14 (Italie);
c) Monsieur Benito Covolan, professeur d’université, demeurant à Milan, Via Bellezza 11 (Italie);
d) Monsieur Franco Guidantoni, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Via C. Ravizza 40 (Italie);
e) Madame Stefania Cali, employée privée, demeurant à Milan, Viale Tunisia 42 (Italie);
f) Madame Antonella d’Agostini, employée privée, demeurant à Imbersago-Lecco, Via Galileo Galilei 13/8 (Italie).
2. Est nommée commissaire aux comptes la société anonyme ERNST & YOUNG S.A., avec siège à Luxembourg, son

mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2003.

3. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2002, vol. 517, fol. 12, case 8. – Reçu 750 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20074/231/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

1.- La société anonyme de droit suisse C.I.M. BANQUE, GENEVE, prédésignée, cinquante-quatre actions . . . .

2.- Monsieur Francesco Signorio, préqualifié, huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Roberto Araldi, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Benito Covolan, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.- Monsieur Franco Guidantoni, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.- Madame Stefania Cali, préqualifiée, quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.- Madame Antonella d’Agostini, préqualifiée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 8 mars 2002.

J. Seckler

41215

FAAC OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.229.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 13 février 2002 que Monsieur Michelangelo Manini,

manager, demeurant à Bologne/Italie, a été nommé Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20037/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

ICIPU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 75.958.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 février 2002 que Monsieur Guy Hornick,

maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange, a été nommé Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20038/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

SOFINDEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.380.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(20043/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.926.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 2002.

(20071/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature.

Pour la société
J. Seckler
Le notaire

41216

BRG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.709.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20048/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

CROSSING TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle de Munsbach.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Jacques Rivez, gérant de sociétés, demeurant à L-2167 Luxembourg, 10, rue des Muguets.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CROSSING TELECOM, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services dans les domaines de télécommunication et de téléin-

formatique.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jacques Rivez, gérant de sociétés, demeurant à L-2167 Luxem-

bourg, 10, rue des Muguets. Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la som-
me de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mars 2002.

Signature.

41217

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent vingt euros.

Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle de Munsbach.
2.- Est nommé gérant technique et administratif de la société:
- Monsieur Jacques Rivez, gérant de sociétés, demeurant à L-2167 Luxembourg, 10, rue des Muguets.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Rivez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2002, vol. 517, fol. 11, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20073/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Junglinster, le 8 mars 2002.

J. Seckler

41218

BLU BEL IN S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Holding).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.296.

—

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de BLU BEL IN S.A., R.C. Numéro B 59.296 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 28 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 456 du 22 août 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C.

La séance est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois cent millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préa-
lables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de la société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable.

2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en

euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL.

3. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de mille soixante-deux euros et quatre-vingt-

treize cents (EUR 1.062,93) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept
euros et sept cents (EUR 154.937,07) représenté par trois mille (3.000) actions sans valeur nominale à cent cinquante-
six mille euros (EUR 156.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

4. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinquante-deux euros (EUR 52,-).
5. Modification du capital autorisé.
6. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
7. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs.
8. Refonte des statuts.
9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence, l’objet social aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

lires italiennes en euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euros et sept cents (EUR 154.937,07).

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de mille soixante-deux euros et quatre-vingt-

treize cents (EUR 1.062,93) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept
mille euros et sept cents (EUR 154.937,07) représenté par trois mille (3.000) actions sans valeur nominale à cent cin-
quante-six mille euros (EUR 156.000,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de mille soixante-deux euros et

41219

quatre-vingt-treize cents (EUR 1.062,93) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata
de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cinquante-deux euros (EUR 52,-) par action.

Cinquième résolution

Le capital autorisé est fixé à cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000,-).

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de

la société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

Septième résolution

Il est décidé par l’Assemblée Générale que désormais la société se trouvera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs.

Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été refondus de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

«Art. 1. Il existe une Société Anonyme sous la dénomination de BLU BEL IN S.A.»
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante six mille euros (EUR 156.000,-) divisé en trois mille (3.000) actions

avec une valeur nominale de cinquante-deux euros (EUR 52,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 30 janvier 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

41220

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 mai à 11.15 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille quatre cent qua-
tre-vingt-sept euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 91, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20078/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Elvinger.

41221

EURODENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20050/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

PROJECT DEVELOPMENTS, Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eighteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- Mr Claude Schmit, administrateur de sociétés, residing at Luxembourg.
2.- M

Jean-Paul Kill, lawyer, residing at Luxembourg.

Both here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium) by virtue of a proxy delivered under

private seal, which will remain attached to the present deed.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a Société

Anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Société Anonyme is hereby formed under the name PROJECT DEVELOPMENTS.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Corporate Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at USD 30,000.- (thirty thousand US dollars), represented by 600 (six hundred)

shares with a nominal value of USD 50.- (fifty US dollars) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each

time two directors so request.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other director as his proxy.

Luxembourg, le 27 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES

41222

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Shareholder’s meetings

Art. 10. The annual General Meeting is held on the second Friday in April at 11.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Business year, allocation of profits

Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2002.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

All these shares have been paid up in cash to the extent of 25% (twenty-five per cent), and therefore the amount of

USD 7,500.- (seven thousand five hundred US dollars) is as now at the disposal of the Company PROJECT DEVELOP-
MENTS, proof of which has been duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

1.- Mr Claude Schmit, prenamed:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 shares
2.- M

Jean-Paul Kill, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 shares

41223

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand four hundred and ninety euros.

Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

Second resolution

The following are appointed Directors for a period of six years:
1.- Mr Charles MacGregor, managing director, residing in B-1180 Brussels, 143, avenue Maréchal Ney (Belgium).
2.- Mr Alexander Bashenko, managing director, residing in Kiev, 42 Shovkovichina Street (Ukraine).
3.- Mr Tomas Chu, managing director, residing in Newcastle-upon-Tyne, 33 Grey Street (UK).
The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily manage-

ment of the business of the corporation to one or more of its directors. Mr Charles MacGregor and Mr Alexander
Bashenko are appointed as managing directors of the company.

Third resolution:

Is elected as auditor for a period of six years:
EUROTRUST, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

Fourth resolution:

The address of the Company is fixed at L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Mr Claude Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- M

Jean-Paul Kill, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée, laquelle restera ci-annexée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une Société Anonyme que les

fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une Société Anonyme luxembourgeoise, dénommée: PROJECT DEVELOPMENTS

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-

41224

néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 30.000,- (trente mille dollars des Etats-Unis), représenté par 600 (six cents)

actions de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-

léfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril à 11 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

41225

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de USD 7.500,- (sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis) se trouve dès main-
tenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution:

Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une période de six ans:
1.- Monsieur Charles MacGregor, directeur général, demeurant à B-1180 Bruxelles, 143, avenue Maréchal Ney (Bel-

gique).

2.- Monsieur Alexander Bashenko, directeur général, demeurant à Kiev, 42 Shovkovichina Street (Ukraine).
3.- Monsieur Thomas Chu, directeur général, demeurant à Newcastle-upon-Tyne (UK), 33, Grey Street (Royaume-

Uni).

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres. A ce titre Messieurs Charles MacGregor et Monsieur Alexander Bashenko sont nom-
més administrateurs-délégués de la société.

Troisième résolution:

Est nommée commissaire aux comptes pour une période de six ans:
EUROTRUST ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

Quatrième résolution:

L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 22, case 11. – Reçu 344,23 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20079/211/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

1.- Mr Claude Schmit, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions
2.- M

Jean-Paul Kill, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 actions

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Elvinger.

41226

WELMO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 3, rue Henri de Stein.

R. C. Luxembourg B 61.335.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 7 février 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 12.394,68 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros

à 12.500,- euros par le compte bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 5,
des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital social est fixé à la somme de 12.500,- euros, représenté par

500 (cinq cents) parts sociales de 25,- euros chacune.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20052/596/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

KIRTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 41.132.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 7 février 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

100 (cent) parts sociales de 123,94 euros chacune.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20053/596/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

MEDICIS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 57.120.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, a été tenu une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires (ci-après, l’«Assemblée») de la société anonyme MEDICIS S.A., (en liquidation),
(ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.120, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial C, Journal Officiel du
Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations n

85 du 22 février 1997.

La Société a été mise en liquidation suivant acte du 11 février 2002, passé par le notaire instrumentaire, non encore

publié au Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de so-

ciétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant

à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le «Bureau».

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signatures.

41227

Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents ou représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte
avec lequel elles seront enregistrées.

II. Il résulte de la liste de présence que les cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500)

francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont représentées à l’Assemblée, que l’Assemblée peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et renonçant expressément aux formalités de convocation.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport de Monsieur Luc Sunnen (nommé commissaire-vérificateur par l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires de la Société tenue le 14 février 2002 (ci-après, le «commissaire-vérificateur»), sur la bon-
ne exécution par Monsieur Marcel Stéphany (nommé liquidateur de la Société par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société tenue en date du 11 février 2002 (ci-après, le «Liquidateur»), de ses fonctions et activités
en relation avec la liquidation volontaire de la Société décidée lors de l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires de la Société tenue le 11 février 2002;

2. Décharge à accorder au Liquidateur, aux administrateurs et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leurs

fonctions de liquidation et activités à ce jour;

3. Clôture de la liquidation et reconnaissance que la Société cesse d’exister; et
4. Décision de déposer et conserver les livres et documents sociaux de la Société pendant cinq ans, à partir de la date

de publication des présentes dans le Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés
et Associations, à l’ancien siège social de la Société.

IV. Après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée prend connaissance et accepte le rapport du commissaire-vérificateur, sur la bonne exécution par le

Liquidateur de ses fonctions et activités dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société décidée par l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 11 février 2002.

Deuxième résolution

L’Assemblée accorde décharge au commissaire-vérificateur, aux administrateurs et au liquidateur pour l’exécution de

leurs fonctions dans le cadre de la liquidation et activités à ce jour.

Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et reconnaît que la Société cesse d’exister.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,

à partir de la date de publication des présentes dans le Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil des Sociétés et Associations, à l’ancien siège social de la Société au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxem-
bourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: F. Cannizzaro, J-M. Debaty, R. Manciocchi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20125/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

MEDICIS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 57.120.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que ceux de clôture au 14 février 2002 enregistrés à Luxembourg,

le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 13, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 11 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(20126/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

A. Schwachtgen.

41228

FRERES GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5312 Contern, 7, rue Bourgheid.

R. C. Luxembourg B 35.320.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 7 février 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

à 12.500,- euros par le compte bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 6,
des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital social est fixé à la somme de 12.500,- euros, représenté par

500 (cinq cents) parts sociales de 25,- euros chacune.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20054/596/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

DRAYCOTT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LENHAM LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel,
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: DRAYCOTT HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) ac-

tions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut âtre augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signatures.

41229

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année

à 15.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euro (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cent soixante

euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- La société LENHAM LTD, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

41230

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

Quatrième résolution

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002, vol. 865, fol. 51, case 11. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20070/239/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

LANSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée;
2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Zeimet, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LANSAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Belvaux, le 5 février 2002.

J.-J. Wagner.

41231

Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente-sept mille Euros (137.000,- EUR), divisé en cent trente-sept (137) ac-

tions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

trente-sept mille Euros (137.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

1.- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, cent trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent trente-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137

41232

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille quatre
cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée;
b) Monsieur Jean Vandeworde, comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
c) Maître Christel Henon, avocat, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Maître Christel Henon, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule signatu-
re, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2002, vol. 517, fol. 12, case 10. – Reçu 1.370 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20075/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

R.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.252.

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait rectificatif du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing

privé en date du 31 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital
autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20131/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Junglinster, le 8 mars 2002.

J. Seckler.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Belair Management Company S.A.

Fish, Farm & Forest International S.A.

Putnam International Fund, Sicav

Betonvest S.A.

Winnex Holding Limited S.A.

Kredietrust Luxembourg S.A.

Alpha Serve

Elysium S.A.H.

Group George Forrest S.A.

Isorama, S.à r.l.

Contact Europe Luxembourg S.A.

Inter-Pro-De

PM Promotions S.A.

Effegi S.A.

Twin Check International, S.à r.l.

Europrop Luxembourg S.A.

Lidcome S.A.

G.L. et F. Simone & Fils S.A.

Altamira S.A.

Walden S.A.

Immobilière des Arts S.A.

Cebtfin Holding S.A.

D & M Services, S.à r.l.

M’En Fous S.A. Immobilien Verwaltungsgesellschaft

Do Kanto, S.à r.l.

ATB-MCB S.A.

Loftfin S.A.

Professorial Advisory Holding S.A.

Faac Overseas S.A.

Icipu S.A.

Sofindex

U.P. S.A.

BRG Fund

Crossing Telecom, S.à r.l.

Blu Bel In S.A.

Eurodental, S.à r.l.

Project Developments

Welmo Invest, S.à r.l.

Kirtex, S.à r.l.

Medicis S.A.

Frères Guy, S.à r.l.

Draycott Holding S.A.

Lansan S.A.

R.R.I. S.A.