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41041

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 856

5 juin 2002

S O M M A I R E

ISOLATION 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale.

R. C. Luxembourg B 81.673.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 2001,

en cours de publication.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2002 que Monsieur Marcel Dupuis a démissionné de

son mandat d’administrateur de ISOLATION 2000 S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20033/622/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

Caesar Finance 1999 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41087

Capital International European Equities Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41042

Crilux S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41088

Cumulus Reinsurance Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41078

Food Art Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41076

Homeros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41074

Hopar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41085

Isolation 2000 S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41041

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41053

LCR Telecom Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41042

Materis Management Aluminates S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41082

Materis Management Peintures S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41081

MRM Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41080

Omnis ECM Services (Enterprise Content Management) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41077

Omnis ECM Services (Enterprise Content Management) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41078

Promogroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41083

Quimicum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41088

Saconet International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41079

Saconet International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41080

Simacs, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41072

Theo Fashion & Accessoires Worldwide, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41084

Pour la société ISOLATION 2000 S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

41042

LCR TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.724.

—

Nicholas McCreath resigns as a Director of the company as of today, and asks for his discharge to be granted for his

mandate up to this date.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20004/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2002.

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 70.242.

—

In the year two thousand two, on the first day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITIES

FUND (the «Company»), a «Société d’Investissement à Capital Variable», having its registered office at 5, rue Plaetis, in
Luxembourg (R.C. Luxembourg B 70.242, incorporated pursuant to a notarial deed (the «Articles») of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary with residence in Sanem on June 18th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C (the «Mémorial») No 572 on July 24th, 1999.

The meeting is declared open at 2.30 and is presided by Mr Jean-Florent Richard, bank employee, residing in L-2338

Luxembourg;

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Nathalie Roux, bank employee, residing in L-2338 Luxem-

bourg;

The meeting elects as scrutineer Mr Robert Johnson, bank employee, residing in L-2338 Luxembourg;
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the Agenda of the meeting is the following:
1.- Amendment of the Articles of Incorporation (the «Articles») of the Company in order (i) to allow the Board of

Directors to reorganise the classes of shares, (ii) to update the Articles in accordance with the current prospectus and
(iii) to correct minor terminology inconsistencies.

2.- Decision to amend Articles 5, 11, 15, 20, 21, 26, 27 and 28 of the Articles accordingly, as follows:
A. Modifications relating to the reorganisation of the classes of shares

Art. 27. replace existing Article 27 by the following provisions
«The Board may decide to close down one Class if the net assets of such Class fall below the equivalent of five (5)

million U.S. dollars or if a change in the economic or political situation relating to the Class concerned would justify such
closing down or, if for other reasons the Board believes it is required for the interests of the shareholders. The decision
of the closing down will be published (either in a newspaper in Luxembourg and in newspapers issued in countries where
the Shares are sold (insofar as required by applicable regulations), and/or sent to the shareholders at their addresses
indicated in the register of shareholders and/or communicated via other means as deemed appropriate by the Board)
prior to the effective date of the closing down and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of,
the closing down operations. Unless the Board otherwise decides in the interest of, or to keep equal treatment be-
tween, the shareholders, the shareholders of the Class concerned may continue to request redemption or, if available,
conversion of their Shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the closing
down of the Class concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after the closing down.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the Board may decide to close down one

Class by contribution into another Class. Such decision will be published in the same manner as described in the pre-
ceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Class. Such publication
will be made one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to
request redemption of their Shares, free of charge, before the change involving contribution into another Class becomes
effective.

The Board may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one Class by contribu-

tion into another - or another compartment or Class of another - collective investment undertaking governed by the
Part I of the Law. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the publication
will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publication will be made within
one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemp-
tion of their Shares, free of charge, before the change involving contribution into another collective investment under-
taking becomes effective. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type
(fonds commun de placement), the merger will be binding only on shareholders of the relevant Class who will expressly
agree to the merger.

London, September 17th, 2001.

N. McCreath.

41043

The Board may also, under the same circumstances as provided above, decide the reorganisation of one Class by

means of a division into two or more Classes. Such decision will be published in the same manner as described above
and, in addition, the publication will contain information in relation to the two or more new Classes. Such publication
will be made within one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the
shareholders to request redemption of their Shares, free of charge before the change involving division into two or
more Classes becomes effective.

Any of the aforesaid decisions of closing down, amalgamation, merger or reorganisation may also be decided by a

separate Class meeting of the shareholders of the Class concerned where no quorum is required and the decision is
taken at the simple majority of the Shares voting at the meeting.»

B. Modifications with respect the convening formalities

Art. 11. add a third sentence to the first paragraph as follows
«Any other legal notices (including those convening extraordinary general meetings) will be sent to registered share-

holders at their registered address in accordance with Luxembourg law.»

C. Modifications pertaining to correction of minor terminology inconsistencies and adjustment of the Articles to the

Company’s current Prospectus

Art. 5. move the existing paragraph 6 after the existing paragraph 3 and amend it as follows
«The Board may decide to create two or more classes of shares («the Classes») whose assets will be commonly in-

vested but which may have specific rights or be subject to specific liabilities such as where a specific sales and redemption
charge structure, fee structure, hedging policy or other specificity is applied to each Class.»

Art. 5. amend the existing paragraph 4 as follows
«The Board is authorised without limitation to issue at any time further fully paid Shares at a price based on the re-

spective net asset value per Share (the «Net Asset Value per Share») of the relevant Class of Shares determined in ac-
cordance with Article 22 hereof without reserving to the existing shareholders of the Company a preferential right of
subscription to the additional Shares to be issued.»

Art. 15. replace all the existing provisions of the existing article by the following provisions
«The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s

interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders may be
exercised by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.

The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management

and business affairs of the Company, provided however that the Company shall not effect such investments or activities
as shall fall under such investment restrictions as may be imposed by the Law or be laid down in the laws and regulations
of those countries where the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by res-
olutions of the Board and as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

in on another regulated market operating regularly, recognised and open to the public in an Eligible State (a «Regulated
Market»), or

having been recently issued, will meet the requirements of either (i) or (ii) above within a year of the issue,
(«Eligible Securities»), or
are not Eligible Securities, provided, however, that (i) they are liquid and susceptible of accurate valuation on each

Valuation Date, and (ii) their total value (including that of debt instruments with a remaining maturity of at least 12
months that may be treated as equivalent to transferable securities) does not exceed 10% of the Company’s net assets.

«Eligible State» means any country that is a member of the Organisation for Economic Co-operation and Develop-

ment.

(b) The Company may hold ancillary liquid assets.
(c) No securities will be purchased if, as a result of such purchase,
the Company would hold more than 10% of any class of securities of any issuer;
and
more than 10% of the Company’s net assets would be invested in securities issued by the same issuer, and more than

40% of its net assets would be invested in issuers in each of which more than 5% of such assets are invested. These limits
may not be aggregated. The above 10% limit is increased to 35% in respect of securities which are issued or guaranteed
by a member State of the European Union, its local authorities or by a member State of the OECD or by public inter-
national bodies of which one or more member States of the European Union are members, such securities not being
included in the calculation of the limit of 40% referred to above.

(d) Notwithstanding sub-paragraphs (c)(i) and (ii) above, the Company is authorised to invest up to 100% of its net

assets, in accordance with the principle of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a member
State of the European Union, by its local authorities, or by a member State of the OECD or by public international bod-
ies of which one or more member States of the European Union are members, provided that the Company must hold
securities from at least six different issues and securities from one issue do not account for more than 30% of the total
net assets of the Company.

In addition the Company will not make investments in:

41044

1. precious metals, commodities or certificates representing them;
2. real estate or any option, right or interest therein, provided that the Company may invest in securities secured

upon real estate or interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein;

3. securities of other open-ended collective investment undertakings if, as a result, more than 5% of its net assets

would be invested in any such undertaking, and then only to the extent permitted by Art. 44 (1) of the Law and, as
regards undertakings for which the Advisor or its affiliates act as investment adviser, Art. 44 (3) of the Law; and

4. securities purchased on margin (except such short-term credit obtained as necessary for the clearance of purchas-

es and sales of securities) or in short sales of securities or short positions.

In addition, the Company will not:
make loans out of or secured upon its assets or assume liability for any obligation or indebtedness of any third person;
borrow, except as a temporary and extraordinary measure for purposes other than investment, and then not in ex-

cess of 10% of its net assets; and in any manner encumber securities it holds, except as necessary to secure borrowings
allowed above and then not in excess of 10% of its net assets, provided that the acquisition of securities in partly-paid
form shall not be deemed to constitute a borrowing; and

make investments in any assets involving the assumption of unlimited liability.
The Company may, under the conditions laid down by law, regulations and administrative practice, employ techniques

and instruments relating to transferable securities and currency hedging (including cross hedging or proxy hedging) for
the purpose of efficient portfolio management and/or in order to achieve the most appropriate currency distribution
with the objective of reducing the risk of the depreciation in the value of specific currencies.

Accordingly, the Company will not:
write put options,
write or purchase call options on securities unless at the date of the relevant transaction (i) call options written relate

to securities held and do not involve more than 15% of the market value of the securities within the portfolio excluding
the value of any outstanding call options purchased, and (ii) the cost of call options purchased does not exceed 5% of
total net assets, provided however that for each of the above limits, closing transactions shall be disregarded, and

enter into forward currency sales, except (i) to the extent, for each currency, of 95% of the value of Company assets

denominated in - and/or directly exposed to the risk of - such currency, and (ii) in respect of bonds for terms not ex-
ceeding their maturities,

provided that the instruments permitted to be used under this paragraph must be quoted on a stock exchange or

dealt in on a regulated market or dealt in over the counter with highly rated financial institutions specialised in this type
of transaction.»

Art. 20. amend paragraph 5 as follows
«Redemption payments will ordinarily be made in the currency of the relevant Class of Shares, or such other currency

as the Board may decide, within four Business Days (being a day -other than a Saturday or Sunday- on which banks are
generally open for business in Luxembourg) following the applicable Valuation Date, provided the Share Certificates, if
any, have been duly received by the Company or its Registrar and Transfer Agent for cancellation.»

Art. 21. delete bullet d) under the existing third paragraph

Art. 21. insert a paragraph after the existing third paragraph
«The Company shall immediately suspend the issue and redemption of Shares (i) in the case of a voluntary decision

to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the general meeting of share-
holders for this purpose, and (ii) upon the occurrence of an event causing it to enter into liquidation.»

Art. 21. replace the existing paragraph 4 by a new paragraph as follows
«Any suspension shall be publicised by the Company in an appropriate manner to the persons likely to be affected

thereby. Investors having applied for subscription and shareholders having requested redemption of their Shares will be
promptly notified of any such suspension and will be promptly notified of the termination of such suspension.»

Art. 26. amend second paragraph as follows
«The liquidators may, with the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by articles 67 and

142 of the company law of 10 August 1915, transfer all assets and all liabilities of the Company to any other Luxembourg
or foreign collective investment undertaking against issue to existing shareholders of Shares or Certificates of such entity
in proportion to their shareholding in the Company.»

Art. 27. re-number the existing Article 27 as Article 28
Provided that the proposal under section A. above is approved by a majority of at least two thirds of the votes of the

shareholders present or represented.

Art. 28. re-number existing Article 28 as Article 29
Provided that the proposal under section A. above is approved by a majority of at least two thirds of the votes of the

shareholders present or represented.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the bureau of the meeting will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain attached

to the present deed.

III. This meeting has been convened by notices containing the agenda sent by registered mail on 14 January 2002 to

each of the shareholders registered in the shareholders’ register, all the shareholders of the Company being registered

41045

shareholders. Furthermore, notices containing the agenda have been published in the Mémorial on 27 December 2001
and 14 January 2002 and in the Luxembourg Wort on 27 December 2001 and 14 January 2002.

IV. It appears from the attendance list that out of 16.674.090,12 shares in issue, 2.471.274,07 shares are duly repre-

sented at this meeting. A first extraordinary general meeting with the same agenda as the agenda of the present meeting
indicated hereabove was held on 30 November 2001 and could not validly decide on the items of the agenda for lack
of the legal quorum. According to articles 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is au-
thorised to take the resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting pro-

ceeded at its Agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes the following resolutions at unanimous vote of the shareholders

present or represented, as detailed in the attendance list:

First resolution

Modifications relating to the reorganisation of the classes of shares

Art. 27. replace existing Article 27 by the following provisions
«The Board may decide to close down one Class if the net assets of such Class fall below the equivalent of five (5)

million U.S. dollars or if a change in the economic or political situation relating to the Class concerned would justify such
closing down or, if for other reasons the Board believes it is required for the interests of the shareholders. The decision
of the closing down will be published (either in a newspaper in Luxembourg and in newspapers issued in countries where
the Shares are sold (insofar as required by applicable regulations), and/or sent to the shareholders at their addresses
indicated in the register of shareholders and/or communicated via other means as deemed appropriate by the Board)
prior to the effective date of the closing down and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of,
the closing down operations. Unless the Board otherwise decides in the interest of, or to keep equal treatment be-
tween, the shareholders, the shareholders of the Class concerned may continue to request redemption or, if available,
conversion of their Shares, Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the closing
down of the Class concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after the closing down.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the Board may decide to close down one

The Board may also, under the same circumstances as provided-above, decide to close down one Class by contribu-

The Board may also, under the same circumstances as provided above, decide the reorganisation of one Class by

Any of the aforesaid decisions of closing down, amalgamation, merger or reorganisation may also be decided by a

separate Class meeting of the shareholders of the Class concerned where no quorum is required and the decision is
taken at the simple majority of the Shares voting at the meeting.»

Second resolution

Modifications with respect the convening formalities

Art. 11. add a third sentence to the first paragraph as follows
«Any other legal notices (including those convening extraordinary general meetings) will be sent to registered share-

holders at their registered address in accordance with Luxembourg law.»

Third resolution

Modifications pertaining to correction of minor terminology inconsistencies and adjustment of the Articles to the

Company’s current Prospectus

Art. 5. amend the existing paragraph 4 as follows

41046

«The Board is authorised without limitation to issue at any time further fully paid Shares at a price based on the re-

interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders may be
exercised by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.

The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management

In the determination and implementation of the investment policy the Board shall cause the Company to:
(a) exclusively invest in transferable securities which:
are listed on a stock exchange in an Eligible State;
or are dealt in on another regulated market operating regularly, recognised and open to the public in an Eligible State

(a «Regulated Market»), or

having been recently issued, will meet the requirements of either (1) or (ii) above within a year of the issue,
(«Eligible Securities»), or
are not Eligible Securities, provided, however, that (i) they are liquid and susceptible of accurate valuation on each

«Eligible State» means any country that is a member of the Organisation for Economic Cooperation and Develop-

ment.

(b) The Company may hold ancillary liquid assets.
(c) No securities will be purchased if, as a result of such purchase,
the Company would hold more than 10% of any class of securities of any issuer; and
more than 10% of the Company’s net assets would be invested in securities issued by the same issuer, and more than

(d) Notwithstanding sub-paragraphs ©(I) and (ii) above, the Company is authorised to invest up to 100% of its net

In addition the Company will not make investments in:
1. precious metals, commodities or certificates representing them;
2. real estate or any option, right or interest therein, provided that the Company may invest in securities secured

upon real estate or interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein;

3. securities of other open-ended collective investment undertakings if, as a result, more than 5% of its net assets

4. securities purchased on margin (except such short-term credit obtained as necessary for the clearance of purchas-

es and sales of securities) or in short sales of securities or short positions.

make investments in any assets involving the assumption of unlimited liability.
The Company may, under the conditions laid down by law, regulations and administrative practice, employ techniques

Accordingly, the Company will not:
write put options,

41047

write or purchase call options on securities unless at the date of the relevant transaction (i) call options written relate

enter into forward currency sales, except (i) to the extent, for each currency, of 95% of the value of Company assets

denominated in - and/or directly exposed to the risk of - such currency, and (ii) in respect of bonds for terms not ex-
ceeding their maturities;

provided that the instruments permitted to be used under this paragraph must be quoted on a stock exchange or

dealt in on a regulated market or dealt in over the counter with highly rated financial institutions specialised in this type
of transaction.»

Art. 20. amend paragraph 5 as follows
«Redemption payments will ordinarily be made in the currency of the relevant Class of Shares, or such other currency

Art. 21. delete bullet d) under the existing third paragraph

Art. 21. insert a paragraph after the existing third paragraph
The Company shall immediately suspend the issue and redemption of Shares (i) in the case of a voluntary decision to

liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the general meeting of sharehold-
ers for this purpose, and (ii) upon the occurrence of an event causing it to enter into liquidation.»

Art. 21. replace the existing paragraph 4 by a new paragraph as follows
«Any suspension shall be publicised by the Company in an appropriate manner to the persons likely to be affected

Art. 26. amend second paragraph as follows
«The liquidators may, with the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by articles 67 and

Art. 27. re-number existing Article 27 as Article 28

Art. 28. renumber existing Article 28 as Article 29
There being no further business on the Agenda, the meeting is closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at 2,475.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in the

English language, followed by a French language version; on request of the appearing persons and in case of divergences.
between the English and French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CAPITAL INTERNATIONAL EUROPEAN

EQUITIES FUND (la «Société»), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 5, rue Plaetis
à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 70.242, constituée selon acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C (le «Mémorial») N

572 du 24 juillet

1999.

L’assemblée est déclarée ouverte à 14.30 heures et est présidée par M. Jean-Florent Richard, employé de banque,

demeurant à L-2338 Luxembourg;

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Roux, employée de banque, demeurant à L-2338

Luxembourg;

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M. Robert Johnson, employé de banque, demeurant à L-2338 Luxem-

bourg;

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
1. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant
1.- Modifications des statuts de la Société (les «Statuts») afin de (i) permettre au conseil d’administration de réorga-

niser les classes d’actions, (ii) de mettre à jour les Statuts par rapport à la version en vigueur du prospectus et (iii) de
rectifier certaines incohérences mineures de terminologie.

2.- Décision de modifier les articles 5, 11, 15, 20, 21, 26, 27 et 28 des Statuts comme suit:

A. Modifications relatives à la ré-organisation des classes d’actions

41048

Art. 27. remplacer l’article 27 existant par les dispositions suivantes
«Le Conseil peut décider de fermer une Classe d’Actions au cas où les actifs nets de cette Classe d’Actions tombent

en dessous de l’équivalent de (5) cinq millions de dollars américains, ou au cas où un changement économique ou poli-
tique affectant la Classe d’Actions concernée le justifierait ou, au cas où, pour d’autres raisons, le Conseil estimerait
qu’une telle fermeture est requise dans l’intérêt des actionnaires. La décision de fermeture sera publiée (dans un journal
luxembourgeois et dans des journaux des pays dans lesquels les Actions sont vendues (dans la mesure où cela est requis
par les règles locales), et/ou notifiée par lettre aux actionnaires en nom à leur adresse indiquée dans le registre des
actionnaires, et/ou communiquée par d’autres moyens considérés comme appropriés par le Conseil) avant la date ef-
fective de la fermeture et la publication indiquera les raisons ainsi que la procédure de fermeture. A moins que le Conseil
n’en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou en vue d’assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires,
les actionnaires de la Classe d’Actions concernée peuvent continuer de demander le rachat ou, s’il y a lieu, la conversion
de leurs Actions. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la fermeture de la
Classe d’Actions concernée seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période de six mois après la clô-
ture. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations au nom de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles prévues dans le paragraphe précédent, le Conseil peut décider de fermer

une Classe d’Actions par apport dans une autre Classe d’Actions. Une telle décision sera publiée selon la même procé-
dure que celle décrite au paragraphe précédent et, de plus, cette publication contiendra des informations relatives à la
nouvelle Classe d’Actions. Une telle publication sera faite un mois avant que l’apport ne devienne effectif afin de per-
mettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, sans frais, avant le que changement entraînant l’apport
dans une autre Classe d’Actions ne devienne effectif.

Le Conseil peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, décider de fermer une Classe

d’Actions, par apport dans un autre organisme de placement collectif relevant de la Partie I de la Loi - ou dans un autre
compartiment ou Classe d’Actions de cet autre organisme de placement collectif Une telle décision sera publiée selon
la même procédure que celle décrite précédemment et, par ailleurs, cette publication contiendra des informations re-
latives à l’autre organisme de placement collectif. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion
ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs Actions avant que
le changement entraînant l’apport dans un autre organisme de placement ne soit effectif. Dans le cas d’un apport à un
autre organisme de placement collectif de type de fonds commun de placement, la fusion engagera seulement les action-
naires de la Classe d’Actions concernée qui auront expressément approuvé la fusion.

Le Conseil peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, décider de réorganiser une

Classe d’Actions par le biais d’une division en deux ou plusieurs Classes d’Actions. Une telle décision sera publiée selon
la même procédure que celle décrite précédemment et, de plus, cette publication contiendra des informations relatives
aux deux ou plusieurs nouvelles Classes d’Actions. Une telle publication sera faite dans le mois précédant la date à la-
quelle la réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs
Actions avant que le changement entraînant la division en deux ou plusieurs Classes d’Actions ne devienne effectif.

Chacune des décisions susvisées de fermeture, de division, de regroupement, de fusion ou de réorganisation peut

aussi être décidée par une assemblée des actionnaires de la Classe d’Actions concernée pour laquelle aucun quorum
n’est requis et au sein de laquelle la décision est prise à la majorité simple des Actions votant à l’assemblée.»

B. Modifications relatives aux formalités de convocation

Art. 11. ajouter une troisième phrase au premier paragraphe comme suit
«Tous autres avis (en ce compris les convocations relatives à des assemblées extraordinaires des actionnaires) seront

envoyés aux actionnaires en nom à leur adresse en conformité avec la loi luxembourgeoise.»

C. Modifications ayant pour objet de corriger des erreurs mineures de terminologie et de mettre à jour les Statuts

par rapport au prospectus en vigueur

Art. 5. déplacer le paragraphe 6 existant après le paragraphe 3 existant et modifier ce paragraphe comme suit
«Les actions sont divisées en plusieurs classes d’actions (les «Classes») dont les actifs seront investis en commun mais

qui peuvent avoir des droits spécifiques ou être sujets à des dettes spécifiques, notamment en ce qui concerne la struc-
ture des frais de vente et de rachat, la structure des commissions, la politique de couverture ou toute autre spécificité.»

Art. 5. modifier le paragraphe 4 existant comme suit
«Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment des Actions supplémentaires entièrement libérées,

basées sur la valeur nette d’inventaire par action («la Valeur Nette d’Inventaire par Action») de la Classe d’Actions cor-
respondante déterminée en conformité avec l’article 22 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants
de la Société un droit préférentiel de souscription aux Actions supplémentaires à émettre.»

Art. 15. remplacer toutes les clauses existantes par les suivantes
«Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’as-
semblée générale des actionnaires peuvent être exercés par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que ses pouvoirs d’accomplir tout acte conforme

l’objet social de la Société à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas être membres du Conseil, agissant
sous la supervision du Conseil.

Le Conseil a en particulier le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que la consulte des affaires de la

41049

règlements des pays dans lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou adoptées de temps à autre par des
résolutions du Conseil et telles qu’elles seront décrites dans le prospectus relatif à l’offre des Actions.

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement le Conseil doit faire en sorte que la Société
(a) investira exclusivement dans des valeurs mobilières qui:
sont cotées sur une bourse d’un Etat Eligible; ou
sont traitées sur un autre marché réglementé, au fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat

Eligible (un «Marché Réglementé»); ou ayant été émises récemment, satisferont aux exigences visées ci-dessus sous (i)
ou (ii) dans l’année de l’émission;

(des «Valeurs Eligibles»); ou
ne sont pas des Valeurs Eligibles, à condition néanmoins, (i) qu’elles soient liquides et que leur valeur soit susceptible

d’être déterminée avec précision à chaque Jour d’Evaluation, et que (ii) leur valeur cumulée (en ce compris celle des
titres de créance avec une maturité résiduelle de moins de 12 mois qui peuvent être traités comme équivalentes à des
valeurs mobilières) n’excède pas 10% des actifs nets de la Société.

«État Eligible» signifie tout Etat qui est membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Econo-

mique («OCDE»).

b) La Société peut, à titre accessoire, détenir des liquidités.
c) Aucune valeur ne sera achetée si une telle acquisition devait avoir pour résultat,
que la Société détiendrait plus de 10% des valeurs mobilières d’une classe quelconque d’un même émetteur; et
que plus de 10% des actifs nets de la Société seraient investis dans des valeurs mobilières émises par le même émet-

teur, et que plus de 40% de ses actifs nets seraient investis dans des valeurs mobilières d’émetteurs dans chacun desquels
la Société investirait plus de 5% de ses actifs. Ces limites ne peuvent pas être cumulées. La limite de 10% susvisée peut
être augmentée à 35% pour investir dans des valeurs mobilières qui sont émises ou garanties par un Etat Membre de
l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes
internationaux auxquels un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne sont membres, ces valeurs n’étant pas
incluses dans le calcul de la limite de 40% mentionnée précédemment;

d) Nonobstant les sous-paragraphes (c) (i) et (ii) précédents, la Société est autorisée à investir jusqu’à 100% de ses

actifs nets, en concordance avec le principe de la répartition des risques, dans des valeurs mobilières émises ou garanties
par un Etat Membre de l’Union Européenne, par ses collectivités territoriales, ou par un Etat membre de l’OCDE ou
par des organismes internationaux dont un ou plusieurs Etats de l’Union Européenne sont membres, à condition que la
Société détienne des valeurs d’au moins six émissions différentes et que les valeurs d’une émission ne représentent pas
plus que 30% des actifs nets de la Société.

De plus, la Société n’investira pas dans
1. des métaux précieux, denrées ou dans des certificats représentatifs de ceux-ci;
2. des propriétés immobilières ou toute option, droit ou intérêt y afférent, sous réserve que la Société peut investir

dans des valeurs garanties par une ou plusieurs propriétés immobilières ou intérêts y afférents ou émises par des socié-
tés qui investissent dans des propriétés immobilières ou des intérêts y afférents;

3. des parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert s’il en résulterait que plus de 5% de ses actifs

nets seraient investis dans un tel organisme, et alors seulement dans la mesure permise par l’article 44(1) de la Loi et,
en ce qui concerne les organismes pour lesquels le Conseiller ou ses affiliés interviennent en qualité de conseiller en
gestion, dans la mesure permise par l’article 44(3) de la Loi; et

4. des valeurs achetées à la marge (à l’exception d’un crédit à court terme obtenu en vue du règlement d’opérations

d’achat ou de vente de valeurs) ou dans des ventes à découvert ou des positions non couvertes.

En outre, la Société
n’accordera pas de prêt, qu’ils soient garantis ou non par ses actifs, ni n’assumera d’obligation pour un quelconque

engagement ou endettement d’une tierce personne;

n’empruntera pas, sauf s’il s’agit d’emprunts temporaires et exceptionnels à des fins autres que des investissements

et pas à concurrence de plus de 10% de ses actifs nets, et n’affectera pas en garantie les avoirs qu’elle détient sauf dans
la mesure nécessaire en vue de garantir les emprunts autorisés ci-avant et dans ce cas à concurrence de maximum 10%
de ses actifs nets, étant entendu que l’acquisition de valeurs partiellement libérées ne sera pas considérée comme cons-
titutive d’un emprunt, et

n’investira pas dans des actifs impliquant une responsabilité illimitée.
La Société pourra, dans les conditions fixées par la loi, les règlements et pratiques administratives, recourir à des

techniques et instruments relatifs à des valeurs mobilières ainsi qu’à des opérations de couverture du risque de change
(en ce compris le «cross hedging» et le «proxy hedging») soit en vue d’une bonne gestion du portefeuille soit afin d’ob-
tenir la répartition en devises la plus appropriée en vue de réduire le risque de dépréciation de certaines devises. En
conséquence, la Société:

ne vendra pas des options de vente,
ne vendra pas et n’achètera pas des options d’achat portant sur des valeurs mobilières sauf si à la date de la transac-

tion concernée (i) les options d’achat vendues sont couvertes par des actifs détenus par la Société ou si elles ne repré-
sentent pas plus de 15% de la valeur de marché des titres du portefeuille à l’exclusion de la valeur de toute option d’achat
achetée et qui n’est pas expirée et si (ii) le coût d’achat des options d’achat n’excède pas 5% du total des actifs nets,
étant entendu que pour chacune de ces limites, les transactions arrivées à maturité doivent être écartées, et

ne conclura pas des contrats de vente à terme de devises, sauf (i) dans la mesure où, pour chaque devise, ces opéra-

tions ne représentent pas plus de 95% de la valeur des actifs de la Société libellés dans cette devise et/ou directement
exposés au risque de change de cette devise, et (ii) en rapport avec des obligations pour des durées n’excédant leur
maturité à condition que les instruments autorisés en vertu de cet alinéa soient cotés sur une bourse ou traités sur un

41050

marché réglementé ou traités de gré à gré avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
de transactions.»

Art. 20. modifier le paragraphe 5 comme suit
«Le paiement se fera normalement dans la devise de la Classe d’Actions concernée ou dans toute autre devise que

le Conseil peut déterminer, endéans (4) Jours Ouvrables (étant un jour - autre qu’un samedi ou un dimanche - durant
lequel les banques sont généralement ouvertes à Luxembourg) après le Jour d’Evaluation concerné, à condition que les
Certificats d’Actions, s’il y a lieu, aient été reçus pour annulation par la Société ou son Agent d’Enregistrement et de
Transfert.»

Art. 21. supprimer l’alinéa d) du paragraphe 3 existant

Art. 21. insérer le paragraphe suivant après le paragraphe 3 existant
«La Société suspendra immédiatement l’émission et le rachat d’Actions (i) dans l’hypothèse d’une décision de liqui-

dation volontaire de la Société, au jour ou après le jour de publication de la première convocation à une assemblée
générale des actionnaires devant se prononcer sur ce point, et (ii) en cas de survenance d’un fait entraînant sa mise en
liquidation.»

Art. 21. remplacer le paragraphe 4 existant par un nouveau paragraphe comme suit
«Toute suspension sera notifiée de la manière appropriée par la Société aux personnes susceptibles d’être affectées.

Les actionnaires ayant fait une demande de souscription ou sollicité le rachat de leurs Actions seront promptement no-
tifiés de toute suspension et de la cessation de cette suspension.»

Art. 26. modifier le second paragraphe comme suit
«Les liquidateurs pourront, avec l’accord des actionnaires exprimé de la façon prévue par les articles 67 et 142 de la

loi sur les sociétés du 10 août 1915, transférer tous les avoirs et engagements de la Société à tout organisme de place-
ment collectif luxembourgeois ou étranger, contre remise aux actionnaires existants d’Actions ou de Certificats de cette
entité en proportion de leur participation dans la Société.»

Art. 27. re-numéroter l’article 27 existant en l’article 28
(à condition que la proposition sous la section A ci-dessus soit adoptée à une majorité des deux tiers des votes des

actionnaires présents ou représentés)

Art. 28. re-numéroter l’article 28 existant en l’article 29
(à condition que la proposition sous la section A ci-dessus soit adoptée à une majorité des deux tiers des votes des

actionnaires présents ou représentés)

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires,
les représentants des actionnaires ainsi que par les membres du bureau demeurera jointe à l’original du présent acte et
sera enregistrée avec celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés paraphées ne varietur par les parties comparantes resteront égale-

ment attachées au présent acte.

III. Cette assemblée générale a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé par courrier recommandé

le 14 janvier 2002 à chaque actionnaire repris dans le registre, tous les actionnaires de la Société étant des actionnaires
en nom. Par ailleurs, des avis contenant l’ordre du jour ont été publiés dans le Mémorial les 27 décembre 2001 et 14
janvier 2002 ainsi que dans le Luxembourg Wort les 27 décembre 2001 et 14 janvier 2002.

IV. Il ressort de la liste de présence que, parmi les 16.674.090,12 actions émises, 2.471.274,07 actions sont dûment

représentées à cette assemblée. Une première assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec le même ordre
du jour que celui de cette assemblée s’est réunie le 30 novembre 2001 mais n’a pas pu délibérer valablement faute de
quorum. Conformément aux articles 67 et 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la présente assemblée est auto-
risée à adopter toutes résolutions quelle que soit– la proportion du capital représentée.

Après que ce qui précède ait été établi par le président et constaté par les participants à l’assemblée, l’assemblée a

procédé selon l’agenda repris ci-avant.

Après délibération, l’assemblée générale, a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des signatures des action-

naires présents ou représentés, tels que détaillés dans la liste de présence:

Première résolution

Modifications relatives à la ré-organisation des classes d’actions

en dessous de l’équivalent de (5) cinq millions de dollars américains, ou au cas où un changement économique ou poli-
tique affectant la Classe d’Actions concernée le justifierait ou, au cas où, pour d’autres raisons, le Conseil estimerait
qu’une telle fermeture est requise dans (intérêt des actionnaires. La décision de fermeture sera publiée (dans un journal
luxembourgeois et dans des journaux des pays dans lesquels les Actions sont vendues (dans la mesure où cela est requis
par les règles locales), et/ou notifiée par lettre aux actionnaires en nom à leur adresse indiquée dans le registre des
actionnaires, et/ou communiquée par d’autres moyens considérés comme appropriés par le Conseil) avant la date ef-
fective de la fermeture et la publication indiquera les raisons ainsi que la procédure de fermeture. A moins que le Conseil
n’en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou en vue d’assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires,
les actionnaires de la Classe d’Actions concernée peuvent continuer de demander le rachat ou, s’il y a lieu, la conversion
de leurs Actions. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la fermeture de la

41051

Classe d’Actions concernée seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période de six mois après la clô-
ture. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations au nom de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles prévues dans le paragraphe précédent, le Conseil peut décider de fermer

Le Conseil peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, décider de fermer une Classe

Le Conseil peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, décider de réorganiser une

Chacune des décisions susvisées de fermeture, de division, de regroupement, de fusion ou de réorganisation peut

Seconde résolution

Modifications relatives aux formalités de convocation
Art. 11. ajouter une troisième phrase au premier paragraphe comme suit
«Tous autres avis (en ce compris les convocations relatives à des assemblées extraordinaires des actionnaires) seront

envoyés aux actionnaires en nom à leur adresse en conformité avec la loi luxembourgeoise.»

Troisième résolution

Modifications ayant pour objet de corriger des erreurs mineures de terminologie et de mettre à jour les Statuts par

rapport au prospectus en vigueur

Article 5. déplacer le paragraphe 6 existant après le paragraphe 3 existant et modifier ce paragraphe comme suit
«Les actions sont divisées en plusieurs classes d’actions (les «Classes») dont les actifs seront investis en commun mais

Art. 5. modifier le paragraphe 4 existant comme suit
«Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment des Actions supplémentaires entièrement libérées,

Art. 15. remplacer toutes les clauses existantes par les suivantes
«Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que ses pouvoirs d’accomplir tout acte conforme

l’objet social de la Société à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas être membres du Conseil, agissant
sous la supervision du Conseil.

Le Conseil a en particulier le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que la consuite des affaires de la

Société, étant entendu que la Société ne pourra pas réaliser des investissements ou entreprendre des activités qui tom-
bent dans le champ des restrictions d’investissement telles qu’elles peuvent être imposées par la Loi ou par les lois et
règlements des pays dans lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou adoptées de temps à autre par des
résolutions du Conseil et telles qu’elles seront décrites dans le prospectus relatif à l’offre des Actions.

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement le Conseil doit faire en sorte que la Société:
(a) investira exclusivement dans des valeurs mobilières qui:
sont cotées sur une bourse d’un Etat Eligible; ou
sont traitées sur un autre marché réglementé, au fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat

Eligible (un «Marché Réglementé»); ou ayant été émises récemment, satisferont aux exigences visées ci-dessus sous (i)
ou (ii) dans l’année de l’émission;

(des «Valeurs Eligibles»); ou
ne sont pas des Valeurs Eligibles, à condition néanmoins, (i) qu’elles soient liquides et que leur valeur soit susceptible

d’être déterminée avec précision à chaque Jour d’Evaluation, et que (ii) leur valeur cumulée (en ce compris celle des

41052

titres de créance avec une maturité résiduelle de moins de 12 mois qui peuvent être traités comme équivalentes à des
valeurs mobilières) n’excède pas 10% des actifs nets de la Société.

«État Eligible» signifie tout Etat qui est membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Econo-

miques («OCDE»).

b) La Société peut, à titre accessoire, détenir des liquidités,
c) Aucune valeur ne sera achetée si une telle acquisition devait avoir pour résultat,
que la Société détiendrait plus de 10% des valeurs mobilières d’une classe quelconque d’un même émetteur, et
que plus de 10% des actifs nets de la Société seraient investis dans des valeurs mobilières émises par le même émet-

d) Nonobstant les sous-paragraphes (c) (i) et (ii) précédents, la Société est autorisée à investir jusqu’à 100% de ses

actifs nets, en concordance avec le principe de la répartition des risques, dans des valeurs mobilières émises ou garanties
par un Etat Membre de l’union Européenne, par ses collectivités territoriales, ou par un Etat membre de l’OCDE ou par
des organismes internationaux dont un ou plusieurs Etats de l’Union Européenne sont membres, à condition que la So-
ciété détienne des valeurs d’au moins six émissions différentes et que les valeurs d’une émission ne représentent pas
plus que 30% des actifs nets de la Société.

3. des parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert s’il en résulterait que plus de 5% de ses actifs

4. des valeurs achetées à la marge (à l’exception d’un crédit à court terme obtenu en vue du règlement d’opérations

d’achat ou de vente de valeurs) ou dans des ventes à découvert ou des positions non couvertes.

En outre, la Société
n’accordera pas de prêt, qu’ils soient garantis ou non par ses actifs, ni n’assumera d’obligation pour un quelconque

engagement ou endettement d’une tierce personne;

n’empruntera pas, sauf s’il s’agit d’emprunts temporaires et exceptionnels à des fins autres que des investissements

et pas à concurrence de plus de 10% de ses actifs nets; et n’affectera pas en garantie les avoirs qu’elle détient sauf dans
la mesure nécessaire en vue de garantir les emprunts autorisés ci-avant et dans ce cas à concurrence de maximum 10%
de ses actifs nets, étant entendu que l’acquisition de valeurs partiellement libérées ne sera pas considérée comme cons-
titutive d’un emprunt; et

n’investira pas dans des actifs impliquant une responsabilité illimitée.
La Société pourra, dans les conditions fixées par la loi, les règlements et pratiques administratives, recourir à des

En conséquence, la Société:
ne vendra pas des options de vente,
ne vendra pas et n’achètera pas des options d’achat portant sur des valeurs mobilières sauf si à la date de la transac-

ne conclura pas des contrats de vente à terme de devises, sauf (i) dans la mesure où, pour chaque devise, ces opéra-

Art. 20. modifier le paragraphe 5 comme suit
«Le paiement se fera normalement dans la devise de la Classe d’Actions concernée ou dans toute autre devise que

le Conseil peut déterminer, endéans (4) Jours Ouvrables (étant un jour - autre qu’un samedi ou un dimanche durant
lequel les banques sont généralement ouvertes à Luxembourg) après le Jour d’Evaluation concerné, à condition que les
Certificats d’Actions, s’il y a lieu, aient été reçus pour annulation par la Société ou son Agent d’Enregistrement et de
Transfert.»

Art. 21. supprimer l’alinéa d) du paragraphe 3 existant

Art. 21. insérer le paragraphe suivant après le paragraphe 3 existant

41053

«La Société suspendra immédiatement l’émission et le rachat d’Actions (i) dans l’hypothèse d’une décision de liqui-

Les actionnaires ayant fait une demande de souscription ou sollicité le rachat de leurs Actions seront promptement no-
tifiés de toute suspension et de la cessation de cette suspension.»

Art. 26. modifier le second paragraphe comme suit
«Les liquidateurs pourront, avec l’accord des actionnaires exprimé de la façon prévue par les articles 67 et 142 de la

Art. 27. re-numéroter l’article 27 existant en l’article 28

Article 28. re-numéroter l’article 28 existant en l’article 29
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront à charge de la Société à l’issue de l’assemblée

générale extraordinaire sont estimés à 2.475,- Euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en-tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes que le présent acte est rédigé en an-

glais, suivi d’une traduction française, à la requête des comparants et en cas de divergences entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi et après lecture faite aux comparants connus du notaire de leurs nom, prénom, état
et résidence, les membres du bureau ont signé avec Nous, le présent acte.

Signé: J.-F. Richard, N. Roux, R. Johnson, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 133S, fol. 85, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19755/206/720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

LaSalle EURO GROWTH II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the ninth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;

2. LaSalle INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;

3. LaSalle EURO GROWTH ZWEI FINANZ, GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, having its

registered office at Liebigstrasse 19, D-60323 Frankfurt am Main;

all of them hereby represented by Me Claudie Grisius, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a société en commandite par actions which the founders declare to organize among themselves.

The hereafter mentioned terms used in the articles of incorporation shall have the following meanings:

Definitions

Additional Class A Shareholder: a person becoming a Class A Shareholder of the Company on the Subsequent Clos-

ing Date(s)

Additional Shareholder in GERMAN FINANCE, GmbH: a person first investing on the Subsequent Closing Date(s)

in GERMAN FINANCE, GmbH.

Advisory Board: the board as defined in article 32 of the present Articles
Affiliates: when used with reference to a specified person, any person that directly or indirectly through one or more

intermediaries controls or is controlled by or is under common control with either the specified person or one or more
holders of Class A Ordinary Shares or Class B Ordinary Shares or Class C Preference Shares; for purposes of this def-
inition, a person shall be deemed to control an entity of which he, she or it is the beneficial owner of 10% of the out-

Luxembourg-Eich, le 28 février 2002.

P. Decker.

41054

standing voting securities, except that for the purpose of transfers described in Article 10 of these Articles, 100% shall
be substituted for 10%.

Articles: the present articles of incorporation
Class A Ordinary Shares: the redeemable Class A ordinary Limited Shareholder Shares of the Company
Class B Ordinary Shares: the redeemable Class B ordinary Limited Shareholder Shares of the Company
Class C Preference Shares: the Class C Limited Preference Shareholder Shares of the Company
Class D Unlimited Shareholder Shares: the ordinary Class D Unlimited Shareholder Shares held by the Manager of

the Company

Class A Shareholder(s): the Limited Shareholder(s) holding Class A Ordinary Shares
Class B Shareholder: LaSalle EURO GROWTH ZWEI FINANZ, GmbH, the Limited Shareholder holding Class B Or-

dinary Shares

Class C Shareholder: LaSalle INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., the Limited Shareholder holding Class C Pref-

erence Shares

Class D Shareholder: LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l, the Unlimited Shareholder holding Class D Unlimited Share-

holder Shares

Commitment Period: the period during which the Limited Shareholders shall be obliged to fund their Equity Com-

mitment, such period shall end for all the Limited Shareholders on the third anniversary of the First Closing Date

Company: LaSalle EURO GROWTH II SCA, a Luxembourg société en commandite par actions
Equity Commitment: the Unlimited Shareholder, the subscribers and all those who may become Shareholders of the

Company, may, from time to time, enter into shareholders’ agreement. Such shareholders’ agreement may inter alia
contain the aggregate commitment of a Class A Shareholder and a Class B Shareholder to acquire and subscribe for
Class A Ordinary Shares (including any share premium), or for Class B Ordinary Shares (including any share premium)

FINANCE CO.: LaSalle EURO GROWTH II Finance, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg

under the form of a société à responsabilité limitée

First Closing Date: the date when the First Class A Shareholders and the Class B Shareholder first subscribe for

First Shareholders: the First Class A Shareholders and the Class B Shareholder subscribing for Shares on the First

Closing Date

First Class A Shareholders: the Shareholders subscribing for Class A Ordinary Shares on the First Closing Date
GERMAN FINANCE, GmbH: LaSalle EURO GROWTH ZWEI FINANZ, GmbH, a company governed by the laws of

Germany having its registered office in Frankfurt am Main

Invested Capital: the aggregate amount of: (a) capital, including share premium, contributed for the issuance of Class

A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares; (b) consideration paid for the purchase of Class A Ordinary Shares and
Class B Ordinary Shares (c) principal loaned under Shareholder Loans; and (d) a pro rata share of the Organizational
Expenses, invested by all Class A Shareholders and the Class B Shareholder

LaSalle: LaSalle Investment Management, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, Unit-

ed States of America, having its registered seat in Delaware, United States of America or any Affiliate thereof

Law: the Luxembourg law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies
Limited Shareholders: the Shareholders of the Company holding either Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary

Shares or Class C Preference Shares

Manager: LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., the entity holding Class D Unlimited Shareholder Shares
Organizational Expenses: the expenses incurred by LaSalle in connection with the organization and incorporation of

the Company, FINANCE CO. AND GERMAN FINANCE, GmbH, and the issuance of the Class A Ordinary Shares and
Class B Ordinary Shares by the Company and the making of Shareholder Loans to the Company, including, without lim-
itation, legal and accounting fees and expenses, printing costs, and filing fees, but excluding, all fees and costs due to any
placement agent, if any

Preferred Return: has the meaning set out in Article 6.3. (b)
Property or Properties: real estate investments primarily in the office, business park, warehouse, and retail sectors

acquired or to be acquired by the Property Cos. in Europe in accordance with article 3 of these Articles

Property Co(s).: each subsidiary(ies) of the Company owning a Property
Rateable Share: the proportion which a Shareholder’s Equity Commitment bears to the total amount of all Share-

holders’ Equity Commitments. Such proportion may be specified in a separate shareholders’ agreement.

Shares: Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class C Preference Shares and Class D Unlimited Share-

holder Shares in the Company

Shareholders: any of the holders of Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class C Preference Shares or

Class D Unlimited Shareholder Shares of the Company

Shareholders Loans: the Shareholder Loans which may from time to time be granted to the Company by the Class

A Shareholders and the Class B Shareholder

Subsequent Closing Date: the date(s) falling no later than twelve months after the First Closing Date when (i) Addi-

tional A Shareholders first acquire Shares and/or when (ii) Additional Shareholders in GERMAN FINANCE, GmbH, first
acquire shares in GERMAN FINANCE, GmbH.

Target Countries: France, Germany, Spain, Italy, Belgium, Netherlands, Luxembourg, Portugal, Sweden, Norway,

Denmark, the Czech Republic, Poland, Hungary and Greece

Unlimited Shareholder: the Manager of the Company holding Class D Unlimited Shareholder Shares

41055

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the Unlimited Shareholder LaSalle EURO

GROWTH II, S.à r.l., the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter a société en com-
mandite par actions (the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by
the present Articles.

The Company will exist under the corporate name of LaSalle EURO GROWTH II S.C.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company.

Art. 3. Corporate Objectives. The corporate objectives of the Company are the holding of participations directly

or indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies or other entities; the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes or other securities of any kind; and the ownership, administration, development and management of
its portfolio.

The Company will make investments through participations in the Property Cos. which will own Properties in the

office, business park, warehouse and retail sectors in the Target Countries. The Company may give guarantees in favour
of the Property Cos.

The Company may borrow money in any form and may give security for any borrowings. It may lend funds including

the proceeds of such borrowings to its other subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give
guarantees in favour of its other subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

The Company may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial enter-

prises, and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise. In a general fashion,
the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (EUR

31,000.-) divided into:

- one (1) Class A Ordinary Share allocated to the Class A Shareholder,
- one (1) Class B Ordinary Share allocated to the Class B Shareholder,
- one (1) Class C Preference Share allocated to the Class C Shareholder,
- fifteen thousand four hundred ninety seven (15,497) Class D Unlimited Shareholder Shares allocated to the Unlim-

ited Shareholder with a par value of two Euro (EUR 2.-) per share, all of which are fully paid up.

In addition to the issued share capital, issue premiums for a total amount of three thousand one hundred Euro (EUR

3,100.-) have been paid on the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Preference Shares and the Class D Un-
limited Shareholder.

The authorized share capital of the Company is set at five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) divided into one

hundred twenty five million (125,000,000) Class A Shares, one hundred twenty four million nine hundred eighty four
thousand five hundred (124,984,500) Class B Shares, three (3) Class C Preference Shares and fifteen thousand four hun-
dred ninety seven (15,497) Class D Unlimited Shareholder Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) per Share.

The Manager is authorized, during a period starting as from the date of publication of these Articles in the Mémorial

C and ending five years after the date of such publication, to increase in one or several times the corporate capital within
the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms
and conditions as the Manager may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the au-
thorized shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorized shares to
be subscribed and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed with or without an issue premium,
to determine to what extent the payment of the newly subscribed Shares is acceptable either in cash or assets other
than cash and to determine how the newly subscribed Shares will be allocated among the Shareholders. The Manager
is authorised to issue further Shares of the Company during the period referred to above without the Shareholders
having any preferential subscription rights. The Manager may delegate to any duly authorized officer of the Company or
to any other duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing
part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed in the legally required form by the Man-
ager within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment
by the Manager.

41056

Art. 6. Distribution Rights of Shares. 6.1. The audited unconsolidated profits in respect of financial year, after

deduction of general and operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company
in respect of that period.

6.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

6.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Unlimited Shareholder shall propose that cash available for remittance be distributed:
(a) to the Class A Shareholders and to the Class B Shareholder pro rata to the number of Shares of the relevant class
held by them, either (i) by virtue of the rights attached to their Shares as dividends or distribution of share premium or
other reserves, if any, or repayment of capital by virtue of a share redemption or a capital reduction, or (ii) by virtue of
the rights attached to their Shareholder Loans as payments of interest or repayment of principal, and (b) to the Class
C Shareholders as described in clause (c)(ii) below, in the following priority:

(a) Firstly, 100% to the Class A Shareholders and the Class B Shareholder until such Class A Shareholders and the

Class B Shareholder have received an amount equal to their Invested Capital less the aggregate amount of all previous
cash payments made to them pursuant to this clause (a);

(b) Secondly, 100% to the Class A Shareholders and the Class B Shareholder until the excess of (i) the cumulative

payments to such Class A Shareholders and Class B Shareholder (whether by virtue of the rights attached to their Shares
or by virtue of the rights attached to their Shareholder Loans) over (ii) the payments made by such Class A Shareholders
and Class B Shareholder as Invested Capital, equals a 10% per annum pre-tax cumulative compounded return (the «Pre-
ferred Return»);

(c) Thereafter:
(i) eighty per cent (80%) to the Class A Shareholders and the Class B Shareholder; and
(ii) twenty per cent (20%) to the Class C Shareholders as a dividend on the Class C Preference Shares
6.4. Interim dividends may, subject to the conditions set forth by the Law, be paid out upon the decision of the Un-

limited Shareholder.

Art. 7. Redeemable Shares (Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares). 7.1 Subject to the

Manager’s proposal and subject to the provisions of article 49-8 paragraphs (4) to (8) of the Law, the Class A Ordinary
Shares and the Class B Ordinary Shares, provided they are fully paid up, may be redeemed under the following terms
and conditions:

(a) The Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares will be redeemed at their fair market price to be

determined by the Supervisory Committee. The price paid by the Company for the redemption of the Shares may be
payable by instalments;

(b) The Manager shall have the right to redeem the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares pro

rata to the number of issued redeemable Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares held by each Limited
Shareholder out of the distributable sums or the free reserves of the Company;

article 6 the entire principal amount of the Shareholder Loans has been reimbursed;

(d) The holders of Class A Ordinary Shares and of Class B Ordinary Shares are deemed to have asked the redemption

of their Class A Ordinary Shares and of their Class B Ordinary Shares or of a portion thereof, each time the Class A
Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares have been redeemed pursuant to article 6.3.;

(e) The Manager shall decide whether the redeemed Class A Ordinary Shares and/or the redeemed Class B Ordinary

Shares shall be cancelled or not. In case of cancellation, such cancellation shall be recorded at regular intervals by notarial
deed to permit the relevant amendment to the present Articles subsequent to such cancellation of the redeemable Class
A Ordinary Shares and/or the redeemed Class B Ordinary Shares;

7.2 In case the redeemed Class A Ordinary Shares and/or the redeemed Class B Ordinary Shares remain in existence

in the Company’s portfolio, they shall not carry any voting rights nor any right to participate in any distribution of divi-
dends declared by the Company nor in any distribution paid upon liquidation of the Company.

7.3 The Manager shall take all necessary actions required for the redemption of the Class A Ordinary Shares and/or

the redemption of Class B Ordinary Shares. In case such redemption is not possible for legal reasons, the Company shall
cancel the redeemed Class A Ordinary Shares and/or the redeemed Class B Ordinary Shares by way of share capital
reduction.

Art. 8. Conversion of Shares on Subsequent Closing Date(s). 8.1 Pursuant to the provisions of a sharehold-

ers’ agreement which may be adopted from time to time between the Company and the Shareholders of the Company,
on the Subsequent Closing Date(s) the Additional A Shareholders will purchase from each of the First Shareholders, on
a pro rata basis, such number of Shares as will result in the Additional A Shareholder holding its Rateable Share of all
Shares then in issue. The Class B Ordinary Shares acquired by such Additional A Shareholder will immediately upon
such acquisition be converted into Class A Ordinary Shares.

The Manager shall procure that such conversion be recorded as soon as possible by a notarial deed to permit any

subsequent amendments to the present Articles.

8.2 Pursuant to the provisions of a shareholders’ agreement which may be adopted from time to time between the

Company and the Shareholders of the Company on the Subsequent Closing Date(s), the Class B Shareholder will pur-
chase from each of the First Class A Shareholders Class A Ordinary Shares on a pro rata basis with such redeemable
Class A Ordinary Shares being converted immediately upon such acquisition into redeemable Class B Ordinary Shares.

The Manager shall procure that such conversion be recorded as soon as possible by a notarial deed to permit any

subsequent amendments to the present Articles.

41057

8.3 The Shareholders of the Company acknowledge that the conversion of Class B Ordinary Shares into Class A Or-

dinary Shares and respectively of Class A Ordinary Shares into Class B Ordinary Shares has been defined from the out-
set by the present Articles and that the conversion does not entail a change of the rights attached to the respective
converted class of Shares pursuant to article 68 of the Law.

Art. 9. Form of Shares. The Shares are and shall remain in registered form.
The Company shall keep a share register at its registered office.
The Company shall issue share certificates, which can be multiple share certificates.
The Shares of the Company may be redeemed, in accordance with article 49-2 of the Law.

Art. 10. Transfer of Shares. 10.1 Restrictions on Transfer
The following transfer restrictions shall not apply to transfers of Class A Ordinary Shares to Additional A Sharehold-

ers or to the Class B Shareholder nor to transfers of Class B Ordinary Shares to Additional A Shareholders in the event
of Subsequent Closing(s) or pursuant to a funding default as may be defined in a separate shareholders’ agreement.

Each Shareholder agrees that it will not sell, assign or transfer any of its Shares other than: (i) in accordance this article

10 and (ii) with the consent of the Manager.

10.2. Shares may only be transferred subject to the following conditions:
(a) A Shareholder (the «Selling Shareholder») wishing to sell any or all of its Shares (the «Offered Shares») to another

Shareholder or to a bona fide third party offeror (the «Offeror») must give notice of such fact to the Manager setting
out the details of the Offered Shares and a price per Share as have been offered by the Offeror and such offer must be
on terms that are final and binding on acceptance. The Manager shall, within 14 days of receipt of such notice, offer the
Offered Shares to the other Shareholders in proportion to their respective amounts of Equity Commitment. The Of-
fered Shares shall be offered at a price per Share and on the same terms and conditions as offered by the Offeror (the
«Agreed Terms») and the offer shall be open for acceptance for such period as the Manager shall reasonably determine,
being no less than 30 days and no more than 180 days («Offer Closing»).

(b) On accepting an offer, each Shareholder shall notify the Manager of the number of Offered Shares in respect of

which it accepts such offer and whether, if not all of the other Shareholders accept the offer, that Shareholder would
be willing to purchase further Offered Shares that it would be willing to purchase.

which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to point (b) in proportion to their re-
spective Equity Commitment. If only one Shareholder accepts the offer, all of the Offered Shares may be sold to such
Shareholder.

(d) The Manager shall, no later than the Offer Closing notify the Selling Shareholder of the number of Offered Shares

which the other Shareholders have agreed to purchase. The Selling Shareholder shall, subject to point (e), sell such
number of the Offered Shares to the other Shareholder accordingly, and, as to any excess Offered Shares may, subject
to point (e), sell them to the Offeror provided that such sale is within 30 days of the Offer Closing to the other Share-
holders and is on the Agreed Terms and provided that upon such sale to the Offeror the Selling Shareholder shall remain
liable for such obligations of that Offeror unless the Selling Shareholder provides adequate guarantees in relation to its
outstanding obligations under the present Articles and its outstanding Equity Commitment as may be specified in a sep-
arate shareholders’ agreement or, unless the Manager otherwise determines in its absolute discretion.

(e) Any transfer of Class A Ordinary Shares, of Class B Ordinary Shares, to the other Shareholders or to the Offeror

shall further require the prior approval of the Manager and the Manager may in its discretion and without indicating any
reason therefore decline to approve or register such transfer provided that, if the Manager refuses to approve or reg-
ister such transfer, it shall procure that itself or some person nominated by it shall offer to acquire the Shares to which
the transfer relates on the Agreed Terms or to cause the Company to acquire such Shares on the Agreed Terms. The
B Shareholder expressly acknowledges that any transfer of Class B Ordinary Shares will be refused by the Manager if
such transfer would have as a consequence that the Class B Shareholder would hold less than 25% of the Shares of the
Company.

(f) The Class A Ordinary Shares acquired pursuant to this article 10.2. by the Class B Shareholder will immediately

upon such acquisition be converted into Class B Ordinary Shares.

(g) The Class B Ordinary Shares acquired pursuant to this article 10.2 by the Class A Shareholders will immediately

upon such acquisition be converted into Class A Ordinary Shares.

10.3 Transfers to Affiliates: when otherwise permitted, a sale and assignment or a transfer by a Shareholder (a «Trans-

feror Shareholder») of its Shares to its Affiliate (a «Transferee Affiliate») shall be approved by the Manager, provided
that:

(a) the Transferee Affiliate assumes any and all at such time remaining obligations relating to its position as a subscrib-

er for or holder of Shares (including, without limitation, the obligation to pay up any remaining Equity Commitments)
of the Transferor Shareholder under a shareholders’ agreement which may, from time to time, be adopted between the
Unlimited Shareholder and the Shareholders of the Company;

(b) the Transferor Shareholder remains jointly and severally liable with the Transferee Affiliate for any and all at such

time remaining obligations relating to its position as a subscriber for or holder of Shares (including, without limitation,
the obligation to pay up any remaining Equity Commitments) of the Transferor Shareholder;

as applicable, the due and timely performance by the Transferee Affiliate of any and all obligations relating to its position
as a subscriber for or holder of Shares and/or Shareholder Loans, as the case may be (including, without limitation, the
obligation to pay up any remaining Equity Commitments) of the Transferee Affiliate (whether assumed from the Trans-
feror Shareholder, or incurred by the Transferee Affiliate), and shall hold such parties harmless in that respect, to the
extent permitted by law; and

41058

(d) in the event the Transferee Affiliate ceases to be an Affiliate of the Transferor Shareholder, the Transferee Affiliate

shall sell, assign or transfer such Shares back to the Transferor Shareholder, on the same terms and conditions as set
out in this article.

The Manager agrees to expressly approve a sale, assignment or transfer of Shares to a Transferee Affiliate as de-

scribed in this article at the time of such sale, assignment or transfer, in writing.

10.4 Each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of its Class A Ordinary Shares,

Class B Ordinary Shares, Class C Preference Shares, Class D Unlimited Shareholder Shares, in the case of the Class A
Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares to another Shareholder or to any third party, without the consent of
the Manager.

10.5 When otherwise permitted and unless otherwise consented to by the Manager, a sale, an assignment or a trans-

fer must be of all the Shares of the Shareholder and must be made to a single assignee or transferee, or to an Affiliate
acting jointly and severally as a single Shareholder with the assignor or transferor (in which case the transfer will be of
all the Shares).

10.6 Furthermore, in case a shareholders’ agreement has been adopted between the Unlimited Shareholder and the

Shareholders, no sale, transfer or assignment of Shares shall become effective unless and until the relevant transferee
or assignee agrees in writing to be bound by the terms of a shareholders’ agreement, by executing a deed of adherence
confirming that it shall be bound by the terms of such shareholders’ agreement.

10.7 A transfer for purposes of this article shall include any direct or indirect transfer of control over or of a Share-

holder, such as a transfer of shares or other ownership interests in a Shareholder.

10.8 Each Shareholder agrees that it shall not sell, assign, transfer, pledge or grant any security interest in its Shares

or Shareholder Loans unless all the conditions and procedures described in this article have been satisfied and complied
with.

Chapter III.- Management, Supervisory Committee

Art. 11. Management. The Company shall be managed by LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., organized and ex-

isting under the laws of Luxembourg (herein referred to as «the Manager») and having its registered office in Luxem-
bourg, in its capacity as sole general partner («associé-commandité») of the Company.

The Manager may consult the Advisory Board pursuant to article 31 of the present Articles.
The Manager may enter into investment adviser agreements and administration agreements.
The Manager may not be removed from his capacity as manager of the Company in any event except for material

breach of the Articles, gross negligence or wilful misconduct.

The removal of the Manager for material breach of the Articles, gross negligence or wilful misconduct may only be

decided by a majority of seventy five per cent (75%) of the Limited Shareholders, subject to any cure period which may
be laid down by a shareholders’ agreement which may, from time to time, be entered into by the Unlimited Shareholders
and the Shareholders.

The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 12. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s corporate objectives. All powers not expressly reserved by law or by these
Articles to the general meeting of Shareholders are in the competence of the Manager.

Art. 13. Liability of the Manager and of the Shareholders. The Manager shall be liable with the Company for

all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company’s assets.

The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as shareholders in general meetings of the shareholders and shall only be liable
for payment to the Company of the par value and the issue premium paid for each Share they hold in the Company.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signa-

ture of the Manager, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its
sole discretion.

Art. 15. Remuneration of the Manager. For its activities as Manager, the Manager will receive from the Com-

pany a management fee to be defined in accordance with the provisions of a shareholders’ agreement which may, from
time to time, be entered into by the Unlimited Shareholders and the Shareholders.

Art. 16. Dissolution-Incapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or

where for any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Committee shall designate one or more administrators, who need not be Shareholders,

until such time as the general meeting of Shareholders shall convene.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of Shareholders in the

way provided for by article 25 of these Articles.

The administrators’ duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as

the general meeting of Shareholders shall appoint one or more new managers.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 17. Supervisory Committee («Conseil de Surveillance»). The business of the Company and its financial

situation, including more in particular its books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Committee composed
of not less than three members, who need not be Shareholders.

For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Committee shall have the powers of a statutory auditor,

as provided for by article 62 of the Law.

41059

Further, the Supervisory Committee shall advise the Manager on such matters as the Manager may determine.
The members of the Supervisory Committee shall neither participate nor interfere with the management of the Com-

pany.

The members of the Supervisory Committee shall not receive any compensation in connection with their member-

ship on the Supervisory Committee.

Art. 18. Election. The members of the Supervisory Committee will be elected by the Shareholders from a selection

of 10 candidates to be proposed by the Unlimited Shareholder. The Limited Shareholders will determine their number,
for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders.

In the event of the total number of members of the Supervisory Committee falling below three, the Manager shall

forthwith convene a Shareholders’ meeting in order to fill such vacancies.

If one or more members of the Supervisory Committee are temporarily prevented from attending meetings of the

said Committee, the remaining members may appoint a person chosen from within the Shareholders to provisionally
replace them until they are able to resume their functions.

Art. 19. Meetings of the Supervisory Committee. The Supervisory Committee will choose from among its

members a chairman. It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Committee, who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Committee.

The Supervisory Committee will meet in Luxembourg upon call by the chairman. A meeting of the board must be

convened if any two members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Committee, but in his absence the Supervisory Commit-

tee will appoint another member of the Supervisory Committee as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Committee will be given by letter, by telegram or by telefaxed

letter to all members at least 5 days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency,
in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Committee by letter, by telegram or

by telefaxed letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previ-
ously adopted by resolution of the Supervisory Committee.

Any member of the Supervisory Committee may act at any meeting of the Supervisory Committee by appointing by

letter, by telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

The Supervisory Committee can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Committee which was duly convened and held. Such a decision can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of
the members that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 20. Minutes of meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Com-

mittee will be signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Committee or the secretary.
The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Committee and by the secretary.

Chapter IV.- General meeting of the shareholders

Art. 21. Powers of the General Meeting of the Shareholders. Any regularly constituted general meeting of

the Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders. Without prejudice to the provisions of
article 12 and to any other powers reserved to the Manager by virtue of the present Articles, it shall have the powers
to decide or to ratify any acts relating to the operations of the Company, provided that no resolution shall be validly
passed unless approved by the Manager.

A general meeting of the Shareholders shall be called upon, pursuant to article 24 of these Articles, in order to ratify

a decision of the Manager of the Company to initiate a public offering of the Shares.

Art. 22. Annual General Meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of

Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on the 31st of March at 3.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 23. Other General Meetings. The Manager or the Supervisory Committee may convene other general

meetings of the Shareholders.

Such meetings must be convened if Shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Art. 24. Notice. The Shareholders shall meet upon notice by the Manager or the Supervisory Committee (whether

the meeting is at the Manager’s, the Supervisory Committee’s or the Limited Shareholders’ requisition), pursuant to the

41060

notice of meeting setting forth the agenda and sent at least 15 days prior to the meeting to each Shareholder at the
Shareholder’s address in the Register.

The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes

to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

The Shareholders shall receive all relevant information in relation to the matters stated in the agenda.
If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 25. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings

of the Shareholders.

A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,

telex as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly author-

ized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its rep-
resentative at any general meeting of the Shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the
Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of Shares and the creditors and debtors of pledged Shares

may only appoint one representative to represent them at the general meeting.

Art. 26. Proceedings. The general meeting of the Shareholders shall be presided by the Manager or by a person

designated by the Manager.

The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or

represented.

They together form the board of the general meeting of the Shareholders.

Art. 27. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting of the Shareholders by four

weeks. He must adjourn it if so required by Shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of the Shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 28. Vote. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting of the Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of the Shareholders resolves by a

simple majority vote to adopt another voting procedure.

Except as otherwise required by law or otherwise provided herein, resolutions of a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting, it being understood that any resolution shall
validly be adopted only with the approval of the Manager.

When the resolution is likely to affect the rights of one class of Shares, the holders of the relevant class of Shares

shall vote in separate class meetings.

Art. 29. Amendment of these Articles. At any general meeting of the Shareholders convened or reconvened

in accordance with the law to amend the Articles of the Company, including its corporate objectives clause, or to re-
solve on issues for which the law refers to the conditions set forth by law for the amendment of the Articles, the quorum
shall be at least one half of all the Shares issued and outstanding. The meeting may only validly deliberate if the agenda
indicates the proposed amendments to the Articles as well, if applicable, the text of the amendments to the objective
or to the form of the Company.

If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened, in accordance with the Articles, by

notices published twice, at intervals of at least 15 days, with the latter being published not less than 15 days before the
meeting, in the «Mémorial C» and in two Luxembourg newspapers. Any such notice shall reproduce the agenda and
indicate the date and the result of the preceding meeting. The second meeting may validly deliberate, irrespective of the
portion of the share capital represented.

In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or rep-

resented, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

Art. 30. Minutes. The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the

meeting, the secretary and the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Man-

ager and by any member of the Supervisory Committee.

Art. 31. Advisory Board. The Company shall establish an Advisory Board which shall have the powers defined in

the present article.

The members of the Advisory Board which shall not consist of more than 12 members shall be appointed by the

Manager and the Shareholders as may be specified in a separate shareholders’ agreement.

The members of the Advisory Board shall not receive any compensation in connection with their membership on the

Advisory Board.

41061

The Manager shall consult in advance the Advisory Board in respect to decisions as may be specified by a separate

shareholders’ agreement which may from time to time be entered into between the Shareholders of the Company.

The Advisory Board shall further review the ongoing business strategy of the Company and all financial statements

of or by the Company.

The Advisory Board shall not participate in the management or control of the Company’s business nor shall it transact

any business for the Company, nor shall it have the power to act or bind the Company, said powers being exclusively
vested in the Manager of the Company.

Chapter V.- Financial year, Statutory auditor

Art. 32. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and closes on the last day

of December in every year.

Art. 33. Statutory Auditor. The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and

the filing of any tax returns or other reports required by Luxembourg law shall be supervised by a statutory auditor
who shall be an independent public accountant («réviseur d’entreprises») who shall be affiliated with an internationally
established firm of auditors. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of the Shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of the Shareholders and until his successor is elected.
The statutory auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of the Shareholders immediately following the in-

corporation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of the Share-
holders and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the Shareholders with or with-

out cause.

Art. 34. Adoption of financial statements. As soon as reasonably feasible after the end of the financial year, the

Manager shall provide the Shareholders with a copy of the audited financial statements in respect of the preceding fi-
nancial year.

Those financial statements shall be submitted for adoption to the next coming annual general meeting of the Share-

holders. The general meeting of the Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.

The Manager shall provide as well unaudited quarterly reports to the Shareholders.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation, Indemnification

Art. 35. Dissolution, Liquidation. Subject to the Manager’s proposal, the Company may be dissolved by a deci-

sion of the Shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless oth-
erwise provided by law.

The Manager shall submit to the general meeting of the Shareholders of the Company the liquidation of the Company

when all investments of the Company have been disposed of or liquidated.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed in accordance with article 6.3. to the holders of the Shares pro rata to the number of the Shares
held by them.

Art. 36. Indemnification. Neither the Manager, nor any of its Affiliates, shareholders (excluding the shareholders

of the Company), officers, directors, agents and representatives, nor any member of the Advisory Board (collectively,
the «Indemnified Parties») shall have any liability, responsibility or accountability in damages or otherwise to any Share-
holder, and the Company agrees to indemnify, pay, protect and hold harmless each Indemnified Party from and against,
any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgements, suits, proceedings, costs, expenses and
disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without limitation, all reasonable costs and expenses of at-
torneys, defence, appeal and settlement of any and all suits, actions or proceedings instituted or threatened against the
Indemnified Parties or the Company) and all costs of investigation in connection therewith which may be imposed on,
incurred by, or asserted against the Indemnified Parties, the Company or in any way relating to or arising out of, or
alleged to relate to or arise out of, any action or inaction on the part of the Company, on the part of the Indemnified
Parties when acting on behalf of the Company or on the part of any agents when acting on behalf of the Company; pro-
vided that the Manager in its capacity as managing director of the Company shall be liable, responsible and accountable
for and shall indemnify, pay, protect and hold harmless the Company from and against, and the Company shall not be
liable to the Manager for, any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgements, suits,
proceedings, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without limitation, all rea-
sonable costs and expenses of attorneys, defence, appeal and settlement of any and all suits, actions or proceedings in-
stituted or threatened against the Company and all costs of investigation in connection, therewith asserted against the
Company) which result from any Indemnified Parties’ fraud, gross negligence, wilful misconduct or material breach of
the present Articles.

In any action, suit or proceeding against the Company, or any Indemnified Party relating to or arising, or alleged to

relate to or arise, out of any such action or non-action, the Indemnified Parties shall have the right to jointly employ, at
the expense of the Company, counsel of the Indemnified Parties’ choice, which counsel shall be reasonably satisfactory
to the Company, in such action, suit or proceeding. If joint counsel is so retained, an Indemnified Party may nonetheless
employ separate counsel, but at such Indemnified Party’s own expense.

If an Indemnified Party is determined to have committed a fraud, gross negligence or wilful misconduct, it will then

have to reimburse all the expenses paid by the Company on its behalf under the preceding paragraph.

41062

Chapter VIII.- Applicable law

Art. 37. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Subscription - Payments

The capital has been subscribed as follows:
LaSalle INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., prenamed: 1 Class A Ordinary Share
LaSalle EURO GROWTH ZWEI FINANZ, GmbH, prenamed: 1 Class B Ordinary Share
LaSalle INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., prenamed: 1 Class C Preference Share
LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., prenamed: 15.497 Class D Unlimited Shareholder Shares
Total: 15.500 Shares
All these Shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100 percent) so that the Company’s sub-

scribed and issued share capital totals thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-).

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one hundred thousand Luxembourg Francs considering the duty free
contributions and those subject to capital duty payment

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an Extraordinary General Meeting and take the following resolutions by unanimity.

First resolution

The number of the members of the Supervisory Board is fixed at 5.
The following are appointed members of the Supervisory Committee:
1. Robert Malcolm Naish, Chartered Surveyor, Donnington Lodge, Skarries View, Tokers Green, Reading, RG4 9EA,

2. Gerald Francis Blundell, Economist, 74 Abinger Road, London, W4 1EX, UK
3. Michael Desmond Sheahan, Chartered Accountant, 103 Langbourne Place, Docklands, London, E14 3WW, UK
4. Carie Catherine Karnezis-Frigo, Investment Manager, 36 Redcliffe Square, London, SWIO 9JY, UK
5. Celia Jane Jennings, Chartered Surveyor, East Oakley House, Oakley, Hampshire, RG23 7LH, UK
Their terms of office will expire after the annual meeting of Shareholders which will approve the financial statements

of the year 2006.

Second resolution

Is elected as statutory auditor:
KPMG Audit, having its registered office in 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Its terms of office will expire after the annual meeting of Shareholders which will approve the financial statements of

the year 2001.

Third resolution: The address of the Company is fixed at 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg. The Manager is au-

thorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

French Translation - Traduction en langue française

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., établie et ayant son siège social à 1, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg.

2) La société à responsabilité limitée LaSalle INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à.r.l., établie et ayant son siège social

à 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

41063

3) La société LaSalle EURO GROWTH ZWEI FINANCE, GmbH, une société de droit allemand ayant son siège social

à Liebigstrasse19, D-60323 Frankfurt am Main.

Ici représentés par Maître Claudie Grisius, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de trois procurations

données sous seing privé

Lesquelles procurations, après avoir paraphées et signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte et vont être soumises en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, es dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant, de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société en commandite par actions que les parties déclarent constituer entre elles.

Les termes mentionnés ci-après et utilisés dans les statuts seront définis comme suit:

Définitions

Actions: les Actions Ordinaires de Classe A, les Actions Ordinaires de Classe B, les Actions Privilégiées de Classe C

et les Actions de Commandité de Classe D de la Société

Actionnaires: chacun des détenteurs des Actions Ordinaires de Classe A, des Actions Ordinaires de Classe B, des

Actions Privilégiées de Classe C ou des Actions de Commandité de Classe D

Actions Ordinaires de Classe A: les Actions Ordinaires de Commanditaire de Classe A rachetables de la Société
Actions Ordinaires de Classe B: les Actions Ordinaires de Commanditaire de Classe B rachetables de la Société
Actions Privilégiées de Classe C: les Actions de Commanditaire privilégiées de Classe C de la Société
Actions de Commandité de Classe D: les Actions Ordinaires de Commandité détenues par le Gérant Commandité

de la Société

Actionnaire(s) de Classe A: le(s)Actionnaire(s) Commanditaire(s) détenant des Actions Ordinaires de Classe A.
Actionnaire de Classe B: LaSalle EURO GROWTH ZWEI FINANZ, GmbH, l’Actionnaire Commanditaire détenant

des Actions Ordinaires de Classe B

Actionnaire(s) de Classe C: LaSalle INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., l’Actionnaire Commanditaire détenant

des Actions Privilégiées de Classe C

Actionnaire(s) de Classe D: LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., l’Actionnaire Commandité détenant des Actions de

Commandité de Classe D

Actionnaire Additionnel de Classe A: une personne devenant un Actionnaire de Classe A à ou aux Date(s) du ou des

Subséquent Closing(s)

Actionnaire Additionnel de GERMAN FINANCE, GmbH: une personne devenant un actionnaire de GERMAN FI-

NANCE, GmbH, à ou aux Date(s) du ou des Subséquent Closing(s)

Actionnaires Commanditaires: les Actionnaires de la Société détenant des Actions Ordinaires de Classe A, des Ac-

tions Ordinaires de Classe B ou des Actions Privilégiées de Classe C

Actionnaire Commandité: le Gérant Commandité de la Société détenant des Actions de Commandité de Classe D
Capital Investi: le montant cumulé (a) du capital social, prime d’émission incluse, contribué pour l’émission des Ac-

tions Ordinaires de Classe A et des Actions Ordinaires de Classe B; (b) de la contrepartie pour l’acquisition d’Actions
Ordinaires de Classe A et d’Actions Ordinaires de Classe B; (c) du principal avancé sur base de Prêts d’Actionnaires et
(d) d’une part proportionnelle de Dépenses Organisationnelles investis par tous les Actionnaire de Classe A et des Ac-
tionnaires de Classe B

Conseil Consultatif: le conseil tel que défini à l’article 32 des Statuts
Dépenses Organisationnelles: les dépenses encourues par LaSalle en relation avec l’organisation et la constitution de

la Société, FINANCE CO. et GERMAN FINANCE, GmbH, et l’émission des Actions Ordinaires de Classe A et des Ac-
tions Ordinaires de Classe B et l’attribution de Prêts d’Actionnaires à la Société, incluant, sans limitation, tous frais et
dépenses juridiques ou comptables, frais d’impression, mais excluant, le cas échéant, tous frais et coûts encourus par le
recours à tout agent de placement

Date de Subsequent Closing: la ou les date(s) ne tombant pas plus de douze mois après la Date du Premier Closing

quand (i) un Actionnaire Additionnel de Classe A acquiert des Actions pour la première fois et/ou quand (ii) un Action-
naire Additionnel dans GERMAN FINANCE, GmbH, acquiert pour la première fois des actions dans GERMAN FINAN-
CE, GmbH.

Engagement de Souscription: l’Actionnaire Commandité, les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir Ac-

tionnaires, peuvent, de temps en temps conclure une convention d’actionnaires. Telle convention d’actionnaires peut
entre autre contenir un engagement total d’un Actionnaire de Classe A et d’un Actionnaire de Classe B de souscrire
des Actions Ordinaires de Classe A (prime d’émission incluse) ou des Actions Ordinaires de Classe B (prime d’émission
incluse) et de payer les Dépenses Organisationnelles

Filiales: lorsque ce terme est utilisé par référence à une personne déterminée, toute personne qui directement ou

indirectement par l’interposition de un ou de plusieurs intermédiaires contrôle ou est contrôlée par ou est sous con-
trôle commun avec ou bien la personne déterminée ou avec un ou plusieurs détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe
A ou d’Actions Ordinaires de Classe B ou d’Actions Privilégiées de Classe C, pour les besoins de cette définition, une
personne sera réputée contrôler une entité lorsqu’elle est le bénéficiaire économique de 10% des droits de vote, sauf
que pour les besoins des transferts décrits à l’article 10 des Statuts, les 10% seront remplacés par 100%

FINANCE CO.: LaSalle EURO GROWTH II Finance, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois constituée sous la

forme d’une société à responsabilité limitée

Gérant Commandité: LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., l’entité détenant les Actions de Commandité de Classe D
GERMAN FINANCE, GmbH: LaSalle EURO GROWTH ZWEI FINANZ, GmbH, une société de droit allemand ayant

son siège social à Frankfurt-am-Main

LaSalle: LaSalle Investment Management, Inc., une société de droit du Delaware aux Etats-Unis, ayant son siège social

à Delaware, Etat-Unis ou toute Filiale de cette société

41064

Loi: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée
Pays Cibles: France, Allemagne, Espagne, Italie, Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, Portugal, Suède, Norvège, Danmark,

République Tchèque, Pologne, Hongrie et Grèce

Période d’Engagement: la période pendant laquelle les Actionnaires Commanditaires seront obligés de financer leur

Engagement de Souscription, cette période arrivera à son terme pour tous les Actionnaires Commanditaires au troisiè-
me anniversaire de la Première Date de Closing.

Première Date de Closing: la date à laquelle les Premiers Actionnaires de Classe A et l’Actionnaire de Classe B sous-

crivent pour la première fois des Actions de la Société

Premiers Actionnaires: les Premiers Actionnaires de Classe A et l’Actionnaire de Classe B souscrivant pour la pre-

mière fois des Actions à la Date du Premier Closing

Premiers Actionnaires de Classe A: les Actionnaires souscrivant à des Actions Ordinaires de Classe A à la Date du

Premier Closing

Propriété ou Propriétés: investissements immobiliers principalement dans les secteurs office et business park, ware-

house et retail acquis ou devant être acquis par les Property Cos. en Europe, en conformité avec l’article 3 des présents
Statuts

Property Co(s).: chaque société propriétaire d’une Propriété
Part Proportionnelle: la part qu’un Engagement de Souscription représente par rapport à la somme totale de tous

Engagements de Souscription. Cette part pourra être définie dans une convention d’actionnaires séparée

Prêts d’Actionnaires: les prêts d’actionnaires qui peuvent de temps en temps être consentis par les Actionnaires à la

Société par les Actionnaires de Classe A et les Actionnaires de Classe B

Rémunération Préférentielle: a la signification attribuée à ce mot dans l’article 6.3. (b)
Société: LaSalle EURO GROWTH II SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois
Statuts: les présents statuts de la Société

Chapitre I

.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes entre l’Associé Commandité LaSalle EURO

GROWTH II, S.à r.l, les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-après créées, une so-
ciété en commandite par actions (la «Société») qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents Statuts.

La Société adopte la raison sociale LaSalle EURO GROWTH II S.C.A.

Art. 2. Siege social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant

Commandité.

Au cas où le Gérant Commandité décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-

cial, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger
jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclara-
tion de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant Commandité ou par l’un
des organes ou l’une des personnes à qui le Gérant Commandité a confié la gestion journalière.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes

formes, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités; l’acquisition par achat, souscription ou
de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, de créances, billets
ou autres valeurs mobilières de toutes sortes; la détention, administration, mise en valeur et gestion de son portefeuille.

La Société fera des investissements sous forme de prise de participations dans des Property Cos. qui détiendront des

Propriétés dans les secteurs du office, business park, warehouse et retail dans les Pays Cibles. La Société peut donner
des garanties aux Property Cos.

La Société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds,

y compris les montants empruntés à des sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés. Elle peut donner des garan-
ties en faveur de sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut toutefois participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou com-

merciales et peut leur prêter toute assistance par voie de prêts, de garanties ou autrement. D’une manière générale, la
Société peut prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à
l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-).
divisé en:
- une (1) Action Ordinaire de Classe A allouée à l’Actionnaire de Classe A
- une (1) Action Ordinaire de Classe B allouée à l’Actionnaire de Classe B
- une (1) Action Privilégiée de Classe C allouée à l’Actionnaire de Classe C.

41065

- quinze mille quatre cent et quatre-vingt dix-sept (15.497) Actions de Commandité de Classe D allouées à l’Action-

naire Commandité ayant une valeur nominale de deux Euro (EUR 2,-) chacune sans valeur nominale, entièrement libé-
rées.

En plus du capital émis, des primes d’émission pour un montant total de trois mille et cent Euros (EUR 3.100,-) ont

été payées sur les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions Privilégiées de Classe C et les Actions de
Commandité de Classe D.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq cent millions d’Euros (EUR 500.000.000,-) divisé en cent vingt-cinq

millions (125.000.000) Actions de Classe A, cent vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent
(124.984.500) Actions de Classe B, trois (3) Actions Privilégiées de Classe C et quinze mille quatre cent et quatre-vingt
dix-sept (15.497) Actions de Commandité de Classe D avec une valeur nominale de deux Euro (EUR 2,-) par Action.

Le Gérant Commandité est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date

de la publication des statuts au Mémorial C, d’augmenter en une ou plusieurs fois par tranches le capital social, à l’inté-
rieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux con-
ditions fixées par le Gérant Commandité, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées. Par exemple, le Gérant Commandité peut déterminer la période durant laquelle les actions seront souscrites
et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime
d’émission, le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission, dans quelle
mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en
numéraire et comment les actions nouvellement émises seront réparties entre les Actionnaires.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre des Actions supplémentaires pendant la période visée ci-dessus sans

que les Actionnaires existants aient un droit de souscription préférentiel. Le Gérant Commandité peut déléguer tout
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des Actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant
Commandité aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article
à la modification intervenue en même temps.

Art. 6. Droits de Distribution. 6.1. Les profits non-consolidés et audités d’un exercice social, après déduction des

frais opérationnels, charges et dépréciations constituent le bénéfice net de la Société par rapport à cette période.

6.2. Il est prélevé cinq pour cent du bénéfice ainsi déterminé qui seront alloués à une réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire au moment où la réserve légale sera égale à un dixième du capital souscrit de la Société.

6.3. Dans la mesure où des fonds susceptibles d’être distribués sont à la disposition de la Société, dans les limites

tracées par la loi et par les présents Statuts, le Gérant Commandité proposera que les sommes distribuables seront
distribués comme suit: (a) aux Actionnaires de Classe A et à l’Actionnaire de Classe B au pro rata du nombre d’Actions
par Classe détenues par ces Actionnaires, ou bien (i) en vertu des droits attachés à leurs Actions en tant que distribution
de dividendes ou de prime d’émission ou le cas échéant d’autres réserves, ou par le biais d’un remboursement du capital
par le biais d’un rachat d’actions ou par une réduction de capital, ou (ii) en vertu des droits attachés à leurs Prêts d’Ac-
tionnaires comme paiements d’intérêts ou repaiement du principal, et (b) aux Actionnaires de Classe C tel que décrit
dans la clause (c)(ii) ci-dessous, dans l’ordre de préférence suivant:

(a) Premièrement, 100% aux Actionnaires de Classe A et aux Actionnaires de Classe B jusqu’au moment où ces Ac-

tionnaires de Classe A et ces Actionnaires de Classe B auront reçu un montant égal à leur Capital Investi moins le mon-
tant total de tous paiements précédents en numéraire qui leur auraient été attribués sur base de cette clause (a);

(b) Deuxièmement, 100% aux Actionnaires de Classe A et aux Actionnaires de Classe B jusqu’au moment où l’excé-

dent de (i) des paiements cumulés attribués à ces Actionnaires de Classe A et ces Actionnaires de Classe B (en vertu
des droits attachés à leurs Actions ou bien en vertu des droits attachés à leurs Prêts d’Actionnaires) sur (ii) les paiements
faits par ces Actionnaires de Classe A et ces Actionnaires de Classe B en tant que Capital Investi, sera égal à 10% par
an d’une distribution cumulée et composée avant impôts (la «Distribution Privilégiée»);

(c) Après:
(i) quatre-vingt pour cent (80%) aux Actionnaires de Classe A et aux Actionnaires de Classe B et
(ii) vingt pour cent (20%) aux Actionnaires de Classe C en tant que dividende sur les Actions Privilégiées de Classe C.
6.2 Le Gérant Commandité pourra prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires conformément à la

Loi.

Art. 7. Actions Rachetables (Actions Ordinaires de Classe A et Actions Ordinaires de Classe B). 7.1

Sur proposition du Gérant Commandité et sous réserve des dispositions de l’Article 49-8 paragraphes (4) à (8) de la
Loi, les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe B, à condition qu’elles soient entièrement
libérées, pourront être rachetées dans les conditions suivantes:

(a) les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe B, seront rachetées à leur valeur de marché

qui sera déterminée par le Conseil de Surveillance. Le prix payé par la Société pour le rachat des Actions peut être payé
par tranches;

(b) le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de

Classe B proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires de Classe A et d’Actions Ordinaires de Classe Actions
B émises et détenues par chaque Actionnaire Commanditaire au moyen des sommes distribuables ou des réserves libres
de la Société;

montant entier des Prêts d’Actionnaires aura été remboursé sur base de l’article 6;

(d) Les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe A et les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe B seront censés

avoir demandé le rachat de leurs Actions Ordinaires de Classe A et de leurs Actions Ordinaires de Classe B ou d’une

41066

proportion d’entre elles chaque fois que les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe B auront
été rachetées conformément à l’Article 6.3;

(e) le Gérant Commandité décidera si les Actions Ordinaires de Classe A et/ou les Actions Ordinaires de Classe B

rachetées seront ou non annulées. En cas d’annulation, cette annulation sera confirmée à intervalles réguliers par acte
notarié afin d’effectuer toutes modifications aux Statuts résultant de l’annulation de ces Actions Ordinaires de Classe A
et/ou de ces Actions Ordinaires de Classe B

7.2 Dans l’hypothèse où les Actions Ordinaires de Classe A et/ou les Actions Ordinaires de Classe B rachetées res-

tent dans le portefeuille de la Société, elles ne donneront droit ni au droit de vote ni au droit de participer aux dividendes
déclarés par la Société ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.

7.3 Le Gérant Commandité prendra toutes dispositions requises pour le rachat des Actions Ordinaires de Classe A

et/ou les Actions Ordinaires de Classe B rachetées. Au cas où ce rachat n’est pas possible pour des raisons légales, la
Société annulera les Actions Ordinaires de Classe A et/ou les Actions Ordinaires de Classe B qui ont été rachetées par
une décision de réduction de capital afférente.

Art. 8. Conversion des Actions à la Date du ou des Closing Subséquent(s). 8.1 Conformément aux dispo-

sition d’une convention d’actionnaires qui pourra de temps en temps être adopté entre la Société et les Actionnaires
de la Société, à la Date du ou des Closing(s) Subséquent(s) les Actionnaires Additionnels de Classe A achèteront à cha-
cun des Premiers Actionnaires, au pro rata, le nombre d’Actions faisant que l’Actionnaire Additionnel de Classe A dé-
tiendra sa Part Proportionnelle de toutes Actions émises à cette date. Les Actions Ordinaires de Classe B acquises par
cet Actionnaire Additionnel de Classe A seront immédiatement après cette acquisition converties en Actions Ordinai-
res de Classe A.

Le Gérant Commandité prendra toutes les dispositions pour que cette conversion soit enregistrée dans un acte no-

tarié dans les meilleurs délais pour permettre toutes modifications subséquentes aux présents Statuts.

8.2 Conformément aux disposition d’un pacte d’actionnaires qui pourra de temps en temps être adopté entre la So-

ciété et les Actionnaires de la Société, à la Date du ou des Closing(s) Subséquent(s) l’Actionnaire de Classe B achètera
au pro rata des Actions Ordinaires de Classe A à chacun des Premiers Actionnaires de Classe A, étant entendu que les
Actions Ordinaires de Classe A acquises de cette façon seront immédiatement après cette acquisition converties en
Actions Ordinaires de Classe B.

Le Gérant Commandité prendra toutes les dispositions pour que cette conversion soit enregistrée dans un acte no-

tarié dans les meilleurs délais pour permettre toutes modifications subséquentes aux présents Statuts.

8.3 Les Actionnaires prennent acte de ce que la conversion des Actions Ordinaires de Classe B en Actions Ordinaires

de Classe A et la conversion d’Actions Ordinaires de Classe A en des Actions Ordinaires de Classe B ont été définies
par les présents Statuts et que la conversion n’entraîne pas une modification des droits attachées à la classe d’Actions
concernée conformément à l’article 68 de la Loi.

Art. 9. Forme des Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La Société maintiendra un registre d’actions à son siège social.
La Société émettra des certificats d’actions, ces certificats pourront prendre la forme de certificats d’actions multi-

ples.

Les Actions de la Société pourront être rachetés conformément à l’Article 49-2 de la Loi.

Art. 10. Transfert d’Actions. 10.1 Restrictions au Transfert
Les restrictions au transfert d’Actions suivantes ne s’appliqueront pas aux transferts d’Actions Ordinaires de Classe

A à des Actionnaires Additionnels de Classe A ou à l’Actionnaire de Classe B ni aux transferts d’Actions de Classe B à
des Actionnaires Additionnels de Classe A lors d’un ou de Closing(s) Subséquents ou aux transferts survenus sur base
d’un défaut de paiement qui pourra être spécifié dans une convention d’actionnaires séparée.

Chaque Actionnaire consent de ne pas vendre, céder ou transférer aucune de ses Actions autrement que (i) en con-

formité avec cet article 10 et (ii) avec l’accord du Gérant Commandité.

10.2 Les Actions ne peuvent être cédées uniquement conformément aux conditions suivantes:
(a) Un Actionnaire Commanditaire (l’«Actionnaire Cédant») désirant vendre tout ou partie de ses Actions (les «Ac-

tions Offertes») à un autre Actionnaire Commanditaire ou à un bona fide tiers offrant (l’«Offrant») doit donner un avis
au Gérant Commandité contenant les détails des Actions Offertes et du prix par Action offert par l’Offrant et cette
offre doit être définitive en cas d’acceptation. Le Gérant Commandité va, dans les 14 jours de la réception de tel avis,
offrir les Actions Offertes aux autres Actionnaires Commanditaires proportionnellement au nombre de leurs Engage-
ments de Souscription respectifs. Les Actions Offertes seront offertes à un prix par Action et aux mêmes conditions
que celles proposées par l’Offrant (les «Conditions Convenues») et l’offre sera susceptible d’acceptation pendant une
période telle que déterminée raisonnablement par l’Actionnaire Commandité sans pouvoir être inférieure à 30 jours et
supérieure à 180 jours (la «Clôture de l’Offre»).

(b) Lors de l’acceptation d’une offre, chaque Actionnaire informera le Gérant Commandité du nombre d’Actions Of-

fertes pour lequel il accepte telle offre et si, dans la mesure où tous les autres Actionnaire n’acceptent pas l’offre, il a
l’intention d’acheter des Actions Offertes supplémentaires.

aux Actionnaires qui ont indiqué leur volonté d’acheter des Actions Offertes supplémentaires conformément au point
(b) proportionnellement au nombre de leurs Engagements de Souscription respectifs. Au cas où un seul Actionnaire
accepte l’offre, toutes les Actions Offertes pourront être vendues à cet Actionnaire.

(d) Le Gérant Commandité va, dès la Clôture de l’Offre, aviser l’Actionnaire Cédant du nombre d’Actions Offertes

que les autres Actionnaires ont accepté d’acheter. L’Actionnaire Cédant va, sous réserve du point (e), vendre ce nombre
d’Actions Offertes aux autres Actionnaires et pour le surplus d’Actions Offertes, il peut, sous réserve du point (e), les

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vendre à l’Offrant pour autant que cette vente intervienne dans les 30 jours de la Clôture de l’Offre aux autres Action-
naires et aux Conditions Convenues et sous réserve que lors de la vente à l’Offrant l’Actionnaire Cédant reste tenu des
obligations de cet Offrant sauf s’il présente des garanties adéquates en relation avec les obligations dues selon les termes
des présents Articles ou, le cas échéant une Convention d’Actionnaires alors en vigueur ou lorsque le Gérant Comman-
dité en décide autrement à sa discrétion.

(e) Tout transfert d’Actions Ordinaires de Classe A et d’Actions Ordinaires de Classe B à d’autres Actionnaires ou

à l’Offrant requiert en outre l’approbation du Gérant Commandité et le Gérant Commandité peut à sa discrétion et
sans motifs refuser d’approuver ou d’enregistrer ce transfert pour autant que, s’il refuse d’approuver ou d’enregistrer
tel transfert, lui-même ou une personne désignée par lui acquiert les Actions concernées par le transfert aux Conditions
Convenues ou que la Société acquiert ces Actions aux Conditions Convenues. L’Actionnaire de Classe B prend expres-
sément acte de ce que tout transfert d’Actions Ordinaires de Classe B sera refusé par le Gérant Commandité lorsque
ce transfert aurait comme conséquence que l’Actionnaire de Classe B détiendrait moins que 25% des Actions de la So-
ciété.

(f) Les Actions Ordinaires de Classe A acquises conformément à cet article 10.2 par l’Actionnaire de Classe B seront

immédiatement après cette acquisition converties en Actions Ordinaires de Classe B;

(g) Les Actions Ordinaires de Classe B acquises conformément à cet article 10.2 par les Actionnaires de Classe A

seront immédiatement après cette acquisition converties en Actions Ordinaires de Classe A;

10.3 Transferts à des Filiales: s’il est autrement permis, une vente et une cession ou un transfert par un Actionnaire

(l’«Actionnaire Cédant») de ses Actions à sa Filiale (la «Filiale Cessionnaire») sera approuvé par le Gérant Commandité
sous les conditions suivantes:

(a) la Filiale Cessionnaire assume toutes les obligations de l’Actionnaire Cédant en relation avec sa position de sous-

cripteur et d’Actions (incluant l’obligation, sans limitation de payer tous Engagements de Souscriptions restants), obli-
gations qui pourront être prévues par une convention d’actionnaires qui pourra, de temps en temps, être adoptée entre
l’Actionnaire Commandité et les Actionnaires de la Société;

(b) l’Actionnaire Cédant reste solidairement responsable avec la Filiale Cessionnaire pour toutes obligations restantes

de l’Actionnaire Cédant en relation avec sa position de souscripteur ou de détenteur d’Actions (incluant l’obligation,
sans limitation de payer tous Engagements de Souscriptions restants);

dité, si applicable, l’exécution ponctuelle par la Filiale Cessionnaire de toutes obligations restantes de la Filiale Cession-
naire en relation avec sa position de souscripteur ou de détenteur d’Actions (incluant l’obligation, sans limitation de
payer tous Engagements de Souscriptions restants) (peu importe que ces obligations aient été souscrites par l’Action-
naire Cédant ou encourues par la Filiale Cessionnaire), et il tiendra quitte et indemne ces parties, sous réserve des dis-
positions légales applicables, et

(d) au cas où la Filiale Cessionnaire cesse d’être une Filiale de l’Actionnaire Cédant; la Filiale Cessionnaire revendra,

recèdera ou retransférera ces Actions à l’Actionnaire Cédant, aux même conditions telles que définies dans cet article.

Le Gérant Commandité accepte expressément d’approuver par écrit une vente, une cession ou un transfert d’Actions

à une Filiale Cessionnaire tel que décrit dans cet article au moment de cette vente, cession ou de ce transfert.

10.4 Chaque Actionnaire accepte qu’il ne donnera pas en gage ni n’affectera en garantie ses Actions Ordinaires de

Classe A, ses Actions Ordinaires de Classe B, ses Actions Privilégiées de Classe C et ses Actions de Commandité de
Classe D, pour les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe B à un autre Actionnaire ou à
un tiers sans le consentement du Gérant Commandité.

10.5 Lorsque autrement autorisé et sauf si autrement approuvé par le Gérant Commandité, une vente, une cession

ou un transfert devront porter sur toutes les Actions d’un Actionnaire et devront être faites à un seul cessionnaire, ou
à une Filiale agissant solidairement comme un seul Actionnaire avec le cédant (dans ce cas le transfert portera sur toutes
les Actions).

10.6 Au cas où une convention d’actionnaires a été adoptée entre l’Actionnaire Commandité et les Actionnaires,

aucune vente, aucun transfert ou aucune cession d’Actions ne deviendront effectifs jusqu’au moment où le cessionnaire
acceptera par écrit d’être lié par les termes d’une convention d’actionnaires, en signant une déclaration d’adhérence
stipulant qu’il sera lié par les termes de cette convention d’actionnaires.

10.7 Un transfert pour les besoins de cet article sera défini comme tout transfert direct ou indirect de contrôle sur

ou d’un Actionnaire, tel qu’un transfert d’actions ou d’autres intérêts patrimoniaux dans un Actionnaire.

10.8 Chaque Actionnaire accepte de ne pas vendre, céder, transférer, affecter en gage ou en garantie ses Actions,

sauf si toutes les conditions et procédures prévues par cet article ont été respectées.

Chapitre III.- Gestion et Conseil de Surveillance

Art. 11. Gestion. La Société sera gérée par LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le «Gérant Commandité») et ayant son siège social à Luxem-
bourg, en sa qualité d’Actionnaire Commandité de la Société.

Le Gérant Commandité pourra consulter le Conseil Consultatif conformément à l’article 31 des présents Statuts.
Le Gérant Commandité pourra conclure des conventions de conseil en investissement et des conventions de gestion.
Le Gérant Commandité ne pourra pas être révoqué en tant que gérant commandité de la Société sauf en cas d’une

violation substantielle des présents Statuts, en cas de faute grave ou de mauvaise gestion caractérisée.

La révocation du Gérant Commandité pour violation substantielle des Statuts, faute grave ou mauvaise gestion carac-

térisée pourra seulement être décidée par une majorité de 75% des Actionnaires Commanditaires, sous réserve d’une
période de réparation laissée au Gérant Commandité qui pourra être déterminée par une convention d’actionnaires qui
pourra de temps en temps être adoptée entre les Actionnaires Commanditaires et le Gérant Commandité.

Les Actionnaires Commanditaires ne participeront pas à la gestion de la Société et ne pourront pas y intervenir.

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Art. 12. Pouvoirs du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du Gérant Commandité.

Art. 13. Responsabilité du Gérant Commandité et des Actionnaires. Le Gérant Commandité est solidaire-

ment responsable avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif de la
Société.

Les Actionnaires Commanditaires doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales ou d’une
autre façon et ils sont tenus l’égard de la Société uniquement à hauteur de la valeur nominale et de la prime d’émission
payées pour chaque Action qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gérant

Commandité, agissant par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnaire-
ment par le Gérant Commandité.

Art. 15. Rémunération du Gérant Commandité. Pour ses activités de Gérant Commandité, le Gérant Com-

mandité recevra de la Société une prime de gestion qui pourra être défini dans une convention d’actionnaires qui pourra
de temps en temps être conclue entre le Gérant Commandité et les Actionnaires.

Art. 16. Dissolution - Incapacité du Gérant Commandité. En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gé-

rant Commandité ou si pour toute autre raison le Gérant Commandité est empêché d’agir, la Société ne sera pas dis-
soute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, Actionnaires ou non, qui resteront

en fonction jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des Actionnaires.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des Actionnaires dans un délai de quinze jours à partir

de leur nomination et dans les formes prévues par l’article 25 des présents Statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des Actionnaires se réunisse.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, Actionnaires ou non.

Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d’un commissaire aux comp-

tes, tel que défini à l’article 62 de la Loi.

En outre, le Conseil de Surveillance conseillera le Gérant Commandité sur les affaires que le Gérant Commandité lui

soumettra.

Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance ne seront pas rémunérés pour leurs fonctions dans le Conseil de Surveillan-

ce.

Art. 18. Election. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les Actionnaires sur une liste de 10 can-

didats présentée par le Gérant Commandité. Les Actionnaires Commanditaires détermineront leur nombre, pour une
période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont réé-
ligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les Actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance tombera en-dessous de trois, le Gérant Com-

mandité convoquera immédiatement une assemblée des Actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les Actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

Art. 19. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un pré-

sident. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera res-
ponsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux membres le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les membres au moins 5 jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contiendra
l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre télé-

copiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillan-
ce.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.

41069

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité
des membres stipulant qu’il existe une situation d’urgence, sera définitive et souveraine à cet égard.

Art. 20. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par un autre membre du Conseil de Surveillance
ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des Actionnaires, régulièrement consti-

tuée, représente l’ensemble des Actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 12 et de tous les autres pouvoirs
réservés au Gérant Commandité d’après les présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier
tous actes relatifs aux opérations de la Société, étant entendu qu’une décision ne pourra être valablement adoptée par
l’assemblée générale sans l’accord du Gérant Commandité.

Une assemblée générale des Actionnaires sera convoquée, conformément aux termes de l’article 24 des présents

Statuts pour ratifier une décision du Gérant Commandité d’initier une cotation à la bourse des Actions.

Art. 22. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 31 mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 23. Autres assemblées générales. Le Gérant Commandité ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer

d’autres assemblées générales des Actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si les Actionnaires re-
présentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Art. 24. Convocation des assemblées générales. Les assemblées des Actionnaires sont convoquées par une

convocation du Gérant Commandité ou du Conseil de Surveillance (à la fois lorsque l’assemblée à été convoquée sur
demande du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance ou des Actionnaires Commanditaires) indiquant l’ordre
du jour de l’assemblée et envoyée au moins 15 jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse indi-
quée dans le Registre.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux Statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.

Les Actionnaires recevront toutes les informations en relation avec les affaires décrites dans l’ordre du jour.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 25. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales.

Tout Actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être Actionnaire.

Toute société ou autre personne juridique qui est Actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une per-

sonne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte pour agir comme son représentant lors d’une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de
pouvoir que le Gérant Commandité pourrait exiger.

Le Gérant Commandité peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées

au lieu indiqué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’Actions, les créanciers et les débiteurs d’Actions mises

en gage peuvent seulement désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.

Art. 26. Procédure. L’assemblée générale sera présidée par le Gérant Commandité ou par une personne nommée

par le Gérant Commandité.

Le président de l’assemblée générale des Actionnaires nommera un secrétaire.
L’assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur choisi parmi les Actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.

Art. 27. Prorogation. Le Gérant Commandité peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

semaines. Il doit le faire sur la demande d’Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social de la So-
ciété.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 28. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre d’Actions pour lequel ils pren-

nent part au vote est signée par chaque Actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.

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L’assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant l’ordre du jour. Cha-

que action donne droit à une voix.

Le vote se fait à la main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d’adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale les décisions de l’assemblée générale des Actionnaires seront adoptées à la majorité

simple de ceux présents et votant, étant entendu qu’une résolution ne pourra être valablement adoptée dans l’accord
du Gérant Commandité.

Quand la décision est de nature à affecter les droits d’une classe d’Actions, les détenteurs d’Actions de la classe af-

férente voteront lors de réunions séparées pour chaque classe.

Art. 29. Modifications des Statuts. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée conformément

à la Loi en vue de la modification des Statuts, y inclus la modification de la clause de l’objet social ou en vue de prendre
des décisions pour lesquelles la Loi prévoit qu’il sera fait application des dispositions légales applicables en matière de
modifications statutaires, un quorum de la moitié de toutes les actions émises doit être réuni. L’assemblée ne pourra
valablement délibérer que si l’ordre du jour indique les modifications apportées aux statuts et aussi, le cas échéant le
texte des modifications à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée, conformément aux Statuts par des an-

nonces insérées deux fois à 15 jours d’intervalle au moins et 15 jours avant l’assemblée dans le Mémorial C et dans deux
journaux de Luxembourg. Ces annonces contiendront l’ordre du jour et indiqueront la date et le résultat de l’assemblée
précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer indépendamment de la portion de capital social repré-
sentée.

Lors de chacune de ces assemblées générales une majorité des deux tiers des votes exprimés par les Actionnaires

présents ou représentés est requise pour l’adoption de la modification proposée, étant entendu que toute résolution
ne sera valablement adoptée seulement avec l’accord du Gérant Commandité.

Art. 30. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée,

par le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant Commandité

et par l’un quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Art. 31. Conseil Consultatif. La Société établira un Conseil Consultatif qui aura les pouvoirs définis par le présent

article.

Les membres du Conseil Consultatif qui ne comptera pas plus de 12 membres seront désignés par le Gérant Com-

mandité et par les Actionnaires tel qu’il pourra être précisé dans une convention d’actionnaires séparée.

Les membres du Conseil Consultatif ne recevront aucune compensation en relation avec leurs fonctions dans le Con-

seil Consultatif.

Le Gérant Commandité consultera d’avance le Conseil Consultatif pour des décisions qui pourront être précisées

dans une convention d’actionnaires séparée qui pourra de temps en temps être conclue entre les Actionnaires de la
Société.

Le Conseil Consultatif reverra en outre la stratégie d’investissement de la Société et tous les documents comptables

de ou élaborés par la Société.

Le Conseil Consultatif ne participera pas à la gestion ou au contrôle des affaires de la Société ni ne gérera aucune

affaire pour la Société, ni n’aura le pouvoir d’agir pour la Société ou de lier la Société, ces pouvoirs-là sont exclusivement
réservés au Gérant Commandité de la Société.

Chapitre V.- Année sociale, Commissaire aux Comptes

Art. 32. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 33. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société, y inclus en particulier ses livres et questions

fiscales, ainsi que le dépôt de toute déclaration fiscale ou autre rapport exigé par la loi luxembourgeoise, seront super-
visés par un commissaire aux comptes qui devra être un réviseur d’entreprises indépendant appartenant à une entre-
prise de réviseurs établie internationalement. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle
des Actionnaires pour une période se terminant à la date de l’assemblée générale des Actionnaires suivante et jusqu’à
ce que son successeur ait été élu. Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou jusqu’à
ce que son successeur soit élu.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires immédiatement après la

constitution de la Société et il restera en fonction jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires sui-
vante et jusqu’à ce que son successeur ait été élu.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des Action-

naires, avec ou sans motif.

Art. 34. Adoption des comptes annuels. Le Gérant Commandité fera parvenir les comptes annuels relatifs l’an-

née sociale précédente dans les meilleurs délais aux Actionnaires.

Ces comptes annuels seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.
L’assemblée les examine et, si elle le juge approprié, les approuve.

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Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation, Indemnification

Art. 35. Dissolution - Liquidation. Sur proposition expresse du Gérant Commandité, la Société pourra être dis-

soute par une décision des Actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions prévues pour une modification
des Statuts, sauf dispositions légales contraires.

Le Gérant Commandité proposera à l’assemblée générale des Actionnaires la liquidation de la Société lorsque tous

les investissements ont été vendus ou liquidés.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

entre les Actionnaires conformément à l’article 6.3. au prorata du nombre d’Actions qu’ils détiennent.

Art. 36. Indemnisation. Ni le Gérant Commandité, ni aucune de ses Filiales, actionnaires (excluant les Actionnai-

res de la Société), directeurs, agents ou représentants ou toute autre personne à qui il a confié des fonctions, ni aucun
membre du Conseil de Surveillance (collectivement les «Parties Indemnisées») ne supporteront aucune responsabilité,
obligation ou reddition de comptes en dommages-intérêts ou autrement envers un Actionnaire, et la Société accepte
d’indemniser, payer, protéger et tenir quitte et indemne chaque Partie Indemnisée de et contre toutes responsabilités,
obligations, pertes, dommages, pénalités, actions, jugements, procès, procédures, coûts, dépenses et avances de toute
nature (incluant, sans limitation, tous coûts et toutes dépenses raisonnables encourues par le recours à des juristes,
avocats, pour faire appel ou pour transiger sur tous litiges, toutes actions ou procédures instituées ou menacées d’être
instituées contre les Parties Indemnisées ou la Société) et tous coûts d’investigation y afférents qui pourront être im-
posés à ou encourus par ou revendiqués aux Parties Indemnisées, la Société ou étant dans une relation quelconque avec,
ou étant allégué être en relation ou étant causé par toute action ou inaction de la Société, de la part des Parties Indem-
nisées lorsqu’elles agissent pour compte de la Société ou pour le compte de tous agents lorsqu’ils agissent pour le comp-
te de la Société; sous réserve que le Gérant Commandité dans sa qualité de gérant de la Société sera responsable pour,
et indemnisera, payera, protégera et tiendra quitte et indemne la Société, et la Société ne sera pas responsable envers
le Gérant Commandité pour tous responsabilités, obligations, pertes, dommages, pénalités, actions, jugements, procès,
coûts, dépenses ou avances de toute nature (incluant, sans limitation, tous coûts et toutes dépenses raisonnablement
encourues par le recours à des juristes, avocats, pour faire appel ou pour transiger sur tous litiges, toutes actions ou
procédures instituées ou menacées d’être instituées contre les Parties Indemnisées ou la Société) et tous coûts d’inves-
tigation y afférents réclamés à la Société qui sont dus à une faute grave, une mauvaise gestion caractérisée ou une vio-
lation substantielle des présents Statuts de la part des Parties Indemnisées.

Dans toute action, procès ou procédure contre la Société ou contre toute Partie Indemnisée en relation avec ou

causés par ou étant allégués être en relation ou d’être causé par toute action ou inaction, les Parties Indemnisées auront
le droit conjointement d’avoir recours, aux frais de la Société, à conseil de leur choix. Ce conseil sera raisonnablement
satisfaisant à la Société dans cette action, ce procès ou cette procédure. Au cas où les Parties Indemnisées retiendraient
un conseil commun, une Partie Indemnisée pourrait quand même avoir recours à un conseil séparé mais cette Partie
Indemnisée en supporterait alors seul le coût.

Lorsqu’il est déterminé qu’une Partie Indemnisée a commis une fraude, faute grave ou s’est rendue coupable de mau-

vaise gestion caractérisée, elle devra rembourser toutes les dépenses payées par la Société pour son compte dans les
circonstances prévues au paragraphe précédent.

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 37. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées

conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit le nombre d’Actions et elles ont

libéré en espèces les montants ci-après énoncés:

LaSalle Investment Management (Luxembourg), S.à r.l., prénommée:
1 Action Ordinaire de Classe A
LaSalle EURO GROWTH ZWEI FINANZ, GmbH, prénommée:
1 Action Ordinaire de Classe B
LaSalle Investment Management (Luxembourg), S.à r.l., prenamed:
1 Action Privilégiée de Classe C
LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., prenamed:
15.497 Actions de Commandité de Classe D
Total: 15.500 Actions

Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ cent mille francs luxembourgeois.

41072

Déclaration

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et prennent à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à 5.
Sont nommés membres du Conseil de Surveillance:
1. Robert Malcolm Naish, Chartered Surveyor, Donnington Lodge, Skarries View, Tokers Green, Reading, RG4 9EA,

2. Gerald Francis Blundell, économiste, 74 Abinger Road, London, W4 1EX, UK
3. Michael Desmond Sheahan, Chartered Accountant, 103 Langbourne Place, Docklands, London, E14 3WW, UK
4. Carie Catherine Karnezis-Frigo, Investment Manager, 36 Redcliffe Square, London, SWIO 9JY, UK
5. Celia Jane Jennings, Chartered Surveyor, East Oakley House, Oakley, Hampshire, RG23 7LH, UK
Leurs fonctions prendront fin après l’assemblée générale des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels de

l’année 2006.

Deuxième résolution

Est élu commissaire aux comptes:
KPM Audit, ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Leurs fonctions prendront fin après l’assemblée générale des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels de

l’année 2001.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg. Le Gérant Commandité est autorisé à

changer l’adresse de la Société dans la commune de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des fondateurs compa-

rants le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois en an qu’en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Grisius, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 51, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19757/211/1209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

SIMACS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 36, rue de Strassen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme HUMACS S.A., avec siège social à L-8094 Bertrange, 36, rue de Strassen,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Hans-Peter Milinski, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Hans-Peter Milinski, conseil économique, demeurant à L-3583 Dudelange, 7, rue des Poseurs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SIMACS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation, ainsi que l’exploitation d’une agence d’affaires.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Elvinger.

41073

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé per-
sonnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trenteet-un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

41074

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-

me suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8094 Bertrange, 36, rue de Strassen.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Hans-Peter Milinski, conseil économique, demeurant à L-3583 Dudelange, 7, rue des Poseurs.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent vingt euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H.-P. Milinski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2002, vol. 517, fol. 9, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(19763/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

HOMEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2.- Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HOMEROS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la mise en valeur et la gérance d’immeubles.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions de cent

Euros (100,- EUR) chacune.

1.- La société anonyme HUMACS S.A., avec siège social à L-5885 Hesperange, 237, route de Thionville, quatre-

vingt-dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Hans-Peter Milinski, conseil économique, demeurant à L-3583 Dudelange, 7, rue des Poseurs, dix

parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 6 mars 2002.

J. Seckler.

41075

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille Euros

(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1.- Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, deux cent cinquante

actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, deux cent cinquan-

te actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

41076

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent
cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
b) Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
c) Monsieur René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Justin Dostert, directeur, demeurant à Itzig.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Schmit, C. Bittler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2002, vol. 517, fol. 4, case 12. – Reçu 500 euros.

Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(19764/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

FOOD ART EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 janvier 2002

L’an 2002, le 2 janvier, à 15.00 heures, au siège social, 84, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
les administrateurs de la société FOOD ART EUROPE S.A. se sont réunis en Conseil, sur convocation d’un adminis-

trateur. Sont présents:

* Monsieur Franck Amouyal, Administrateur en exercice, qui assume les fonctions de secrétaire de la réunion.
* Madame Annette Klein, Administrateur en exercice,
* Monsieur Patrick Arama, Administrateur en exercice qui préside la réunion du Conseil,
Le Conseil réunissant l’ensemble des administrateurs par leur présence effective, peut valablement délibérer. Le Pré-

sident rappelle les points inscrits à l’ordre du jour et propose de passer aux discussions et au vote:

Ordre du jour:

Transfert du siège social de L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, à L-1331 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à

compter du 1

février 2002.

Après délibération et personne ne demandant plus la parole, le Conseil, à l’unanimité, décide:

Décisions

Le Conseil, à l’unanimité, décide de transférer le siège de la société et ce à compter de 1

février 2002 à l’adresse

61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal en 3 exemplaires, lequel après lecture a été signé par

le président de la réunion et le secrétaire.

Fait à Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19847/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Junglinster, le 6 mars 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
P. Arama / F. Amouyal
Administrateur en exercice / Secrétaire de la Réunion

41077

OMNIS ECM SERVICES (ENTERPRISE CONTENT MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme,

(anc. OMNIS NETWORK S.A.).

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 56.812.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMNIS NETWORK S.A.,

avec siège social à L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 4 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 34 du 28 janvier 1997, et

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 23 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 309 du 5 mai

1998,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.812.

Bureau

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Nick Menné, administrateur de sociétés, de-

meurant à L-3541 Dudelange, 73, rue de la Paix.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Muller, administrateur de sociétés, demeurant à L-

8020 Strassen, 12, rue de la Paix.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Guelf, administrateur de sociétés, demeurant à L-6916

Roodt-sur-Syre, 33, route de Luxembourg.

Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Etant ici précisé que les actionnaires sont valablement représentés par leurs administrateurs-délégués, ès-qualités

qu’ils agissent, sans que des procurations ne soient nécessaires.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1) Modification de la dénomination de la société en OMNIS ECM SERVICES (Enterprise Content Management) S.A.

avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, et modification subséquente de l’article 1

des statuts;

2) Modification de l’article 4 des statuts de la société avec effet rétroactif au 15 juin 2001, pour lui donner la teneur

«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.».

3) Constatation de la conversion du capital social en euros et de la suppression de la valeur nominale des actions, et

modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.

II.- Il existe actuellement mille cinq cents (1.500) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) représentant l’intégralité du capital social de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000).
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer
valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités rela-
tives aux convocations.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de OMNIS NETWORK S.A., en OMNIS ECM

SERVICES (Enterprise Content Management) S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

des statuts qui aura doré-

navant la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OMNIS ECM SERVICES (Enterprise Content Manage-

ment) S.A.»

Cette société aura son siège à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de diminuer le nombre des administrateurs de 5 à 3 et par conséquent de modifier l’ar-

ticle 4 des statuts de la société avec effet rétroactif au 15 juin 2001, pour lui donner la teneur suivante:

41078

«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.»

Troisième résolution

L’assemblée générale constate et porte à la connaissance de tous tiers que suivant décisions prises par réunion du

Conseil d’Administration de la société en date du 18 décembre 2001 le capital de la société a été converti en euros et
la valeur nominale des actions a été supprimée. Le capital social s’élève donc désormais à la somme de trente-sept mille
cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents (EUR 37.184,03) représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans dé-
signation de valeur nominale. Par suite le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société a désormais la teneur
suivante:

«Le capital social est fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents (EUR 37.184,03) représenté

par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Ledit procès-verbal du conseil d’administration en date du 18 décembre 2001 après avoir été signé ne varietur par

les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire.

Signé: N. Menné, G. Muller, R. Guelf, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 134S, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19800/222/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

OMNIS ECM SERVICES (ENTERPRISE CONTENT MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme,

(anc. OMNIS NETWORK S.A.).

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 56.812.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19801/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

CUMULUS REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme,

(anc. SKANDIA REINSURANCE S.A.).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.867.

—

Conseil d’administration

Monsieur Johan Bergenstjerna, If P&C INSURANCE LTD (publ.), Stockholm, Suède;
Monsieur Jorma Pöyhönen, PATRIA REINSURANCE COMPANY LTD, Helsinki, Finlande;
Monsieur Tom Melbye Eide, If P&C INSURANCE LTD (publ.), Stockholm, Suède.

Réviseur d’entreprise

KPMG AUDIT.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 1

er

mars 2002

L’assemblée générale du 1

mars 2002 a réélu Messieurs Johan Bergenstjerna, Tom Melbye Eide.

Monsieur Gerhard Schönbeck, SKANDIA INSURANCE COMPANY, Stockholm, Suède est remplacé par:
Monsieur Jorma Pöyhönen, PATRIA REINSURANCE COMPANY LTD, Helsinki, Finlande.
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2002.
L’assemblée générale a réélu KPMG AUDIT comme réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 mars 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 mars 2002.

Signature.

Pour CUMULUS REINSURANCE COMPANY S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

41079

Minutes of the Annual General Shareholders Meeting held on 1st March 2002

On Friday 1st March 2002 at 10.00 a.m., the shareholders of CUMULUS REINSURANCE COMPANY S.A. have as-

sembled for the Annual General Meeting in accordance with Article 15 of the Articles of Incorporation.

Mr Tony Nordblad having been elected President of the Meeting proceeds to the constitution of the administration

of the Meeting and nominates as Teller Ms Catharina Stjernquist and as Secretary Ms Elisabet Holmström.

There is produced:
- the attendance list which ascertains that 10,000 issued shares are present or represented with a voting right of

10,000 votes.

It is established that the meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all subjects of the Agenda

which is as follows:

1) Report of the Board of Directors.
2) Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at 31 December 2001.
3) Discharge to the Directors.
4) Elections or renewal of the Directors.
5) Elections of the Independent Auditor.
6) Any other business.

After due deliberation the General Meeting passed the following resolutions by unanimous vote:
I. Resolved that the report presented to this meeting by the Board of Directors of the corporation for the year ended

31 December 2001 is hereby approved.

II. Resolved that the Balance Sheet and the Profit and Loss Account of the corporation for the year ended 31 De-

cember 2001 and presented to this meeting are hereby approved.

III. Resolved that all the acts of the Directors and Independent Auditors are hereby approved and ratified and that

the Directors be hereby discharged and acquitted in respect of their duties and functions for the period from 1 January
2001 to 31 December 2001.

IV. Resolved that Mr Jorma Pöyhönen, PATRIA REINSURANCE COMPANY LTD, Helsinki, Finland;
Mr Johan Bergenstjerna, IF P&C INSURANCE LTD (publ.), Stockholm, Sweden;
Mr Tom Melbye Eide, IF P&C INSURANCE LTD (publ.), Stockholm, Sweden,
are hereby elected directors for the duration of one year until the Annual General Meeting for the business year

2002.

V. Resolved that KPMG AUDIT
are hereby elected Independent Auditor for the duration of one year until the Annual General Meeting for the busi-

ness year 2002.

With no item left on the agenda, the meeting is closed after the reading of the minutes, which were signed by the

President, the Teller and the Secretary,

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 38, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19765/682/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

SACONET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AFRICAN TRUST COMPANY S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.068.

—

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFRICAN TRUST COMPA-

NY S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R. C. Luxembourg section B numéro 77.068,
constituée suivant acte reçu le 19 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 913
du 28 décembre 2000 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur David Penzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach-Martelange.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-

T. Nordblad / C. Stjernquist / E. Holmström
The President / The Teller / The Secretary

41080

dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les action-
naires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination AFRICAN TRUST COMPANY S.A. en SACONET INTERNATIONAL S.A.
2.- Modification subséquente de l’article 1

des statuts.

3.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination AFRICAN TRUST COMPANY S.A. en SACONET INTERNATIO-

NAL S.A.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1

. Il est régi par les présent statuts une société anonyme sous la dénomination de SACONET INTERNATIO-

NAL S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Mathu, D. Penzo, L. Hausman, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19795/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

SACONET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AFRICAN TRUST COMPANY S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.068.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19796/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

MRM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.911.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 26 février 2002

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Derek S. Ruxton avec effet au 5 octobre 2001.
Les organes de la société sont reconduits comme suit:
Jaime Mingot, expert-comptable: Administrateur
Gerhard Auer, expert-comptable: Administrateur
Patrick Meunier: Administrateur
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003
FIDUCIAIRE INTERNATIONAL: Commissaire aux Comptes
pour l’exercice 2001.
L’Assemblée décide de changer la devise du capital avec effet au 1

janvier 2001. Par le change de LUF 1.250.000,-

de l’ancien capital en sa contre partie en euro et par l’intégration de 13,4 euros imputés sur le résultat 2000 de la société,
le nouveau capital est de 31.000,- euros composé de 1.000 actions de 31,- euros chacune.

Le premier paragraphe de l’Article 3 des statuts se trouve modifié comme suit: «Le capital social est fixé à trente et

un mille euros (31.000,- euros), divisé en mille (1.000) actions de trente et un euros chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19868/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

J. Elvinger.

41081

MATERIS MANAGEMENT PEINTURES, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Constat de réduction du capital social

Le soussigné, en sa qualité de gérant de la société MATERIS MANAGEMENT PEINTURES (la «Société»), une société

civile de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, a pris
note et constate conformément à l’article 6 des statuts de la Société:

1. En date du 21 février 2002, la Société a, conformément à l’article 6 des statuts de la Société, racheté 203 parts

sociales détenues par Monsieur Jean-Yves Luquet suite à son départ de la Société. Ces parts sociales ont été de ce fait
annulées.

2. En conséquence, le capital social de la Société est diminué de 2.030,- Euros pour être fixé à un montant de 157.360,-

Euros, représenté par 15.736 parts sociales d’une valeur nominale de 10,- Euros.

3. L’article 6 des statuts de la Société se trouve en conséquence modifié afin de refléter ce qui précède et de lui don-

ner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 157.360,- Euros divisé en 15.736 parts de 10,- Euros chacune, attri-

buées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir:

à Monsieur Claude Bonassi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 826

parts

à Monsieur Jean-Paul Issartel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

826 parts

à Monsieur Patrice Fougerousse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

826 parts

à Monsieur Jean-Eric Girard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 826

parts

à Monsieur Jean-Paul Aubert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288

parts

à Monsieur Jean-Pierre David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288

parts

à Monsieur Jacques Bonnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231

parts

à Monsieur Hervé Montoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279 parts

à Monsieur Jean-Louis Compiègne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279 parts

à Monsieur Bernard Cajasus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

parts

à Monsieur Alain Rouze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279 parts

à Monsieur Bruno Triolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

226 parts

à Monsieur Jo Roussel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279 parts

à Monsieur Philippe Calvet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts

à Monsieur Jean-Paul Capbern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts

à Monsieur Philippe Deppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214

parts

à Monsieur Stéphane Pennel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182 parts

à Monsieur Marcel Masson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 558

parts

à Monsieur Alain Quemener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182 parts

à Monsieur Pascal Bouedec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

parts

à Monsieur Ludovic Fauvarque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts

à Madame Marie Le Got . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

parts

à Madame Sabine Boutonnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182 parts

à Monsieur Didier Hubo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts

à Monsieur Philippe Poujol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts

à Monsieur Bernard Pillon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182 parts

à Monsieur Ignacio Blandini

253 parts

à Monsieur Gregory Brochard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182 parts

à Madame Aline D’Harcourt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182 parts

à Madame Catherine Zilahi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

parts

à Monsieur Ronan L’Aminot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

257 parts

à Monsieur Noël Malabat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181 parts

à Monsieur Stefano Antonello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193 parts

à Monsieur G. Battista Gasperetto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193 parts

à Monsieur Giulio Viglini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193 parts

à Monsieur Paolo Castaldi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290 parts

à Monsieur Valentino Gorla. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193

parts

à Monsieur Pacifico Viero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193 parts

à Madame Denise Milan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193 parts

à Madame Anna Maria Fusetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193 parts

à Monsieur Stefano Taddei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259

parts

à Monsieur Paolo Marabotti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207

parts

à Madame Andrea Della Maggiore. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174 parts

à Monsieur Enrico Galardini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174

parts

à Madame Gabriella Grassini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174

parts

41082

Ce constat a été fait en date du 21 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19825/260/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Constat de réduction du capital social

Le soussigné, en sa qualité de gérant de la société MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES (la «Société»), une so-

ciété civile de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, a
pris note et constate conformément à l’article 6 des statuts de la Société:

1. En date du 21 février 2002, la Société a, conformément à l’article 6 des statuts de la Société, racheté 407 parts

sociales détenues par Monsieur Emmanuel Vigneron suite à sa démission de la Société. Ces parts sociales ont été de ce
fait annulées.

2. En conséquence, le capital social de la Société est diminué de 4.070,- Euros pour être fixé à un montant de 229.800,-

Euros, représenté par 22.980 parts sociales d’une valeur nominale de 10,- Euros.

3. L’article 6 des statuts de la Société se trouve en conséquence modifié afin de refléter ce qui précède et de lui don-

ner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 229.800,- Euros divisé en 22.980 parts de 10,- Euros chacune, attri-

buées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir:

à Monsieur Francesc Garcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

parts

à Monsieur Sergio Zeni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

569 parts

à Monsieur Luca Bruguier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

569 parts

à Monsieur Francesco Ghilardi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

parts

à Monsieur Luca Deri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

412 parts

à Monsieur Roberto Manicardi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

274 parts

à Monsieur Pasquale Lupo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

274 parts

à Monsieur Serse Michieletto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

parts

à Madame Manuela Favali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290 parts

Signature
Le Gérant

à Guy Allard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

544 parts

à Charles Alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Lorris Amathieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407 parts

à Bertrand Amelot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436 parts

à Peter Anderson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436 parts

à Thomas Albert Bier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436 parts

à Brice Bonneviale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Paul Bottomley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Nancy Bunt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407 parts

à Robin Caldwell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Patrice Cassagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

508 parts

à Philippe Chassaing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Gérard Crèvecoeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Bénédicte Dattee-Vernat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Philippe Deffrasnes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Tania Dekovic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436 parts

à Hervé Desbordes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305

parts

à Anne Dujeu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Claude Durand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

327 parts

à Philippe Esposito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436 parts

à Jean-Pierre Falaschi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Luis Carlos Figueira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407 parts

à Mark Fitzgerald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Daniel Foulon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

327 parts

à Hervé Fryda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

327 parts

à Margaret Glander

305 parts

à Derek Goossens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407 parts

à Dominique Guinot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Arnaud Haemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

41083

Ce constat a été fait en date du 21 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19826/260/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.276.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 2 janvier 1997 entre:

a pris fin avec effet au 25 janvier 2002.

Fait à Luxembourg, le 25 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19890/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

à David Hogg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407 parts

à Remy Jolly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436 parts

à Georges Klatt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Michel Klenk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Jean-Yves Laguillez. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

544 parts

à Sergio Lanzani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436 parts

à Eric Lempereur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436 parts

à Dominique Leplomb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407 parts

à Bengt Löf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407 parts

à Alain Mathieu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

544 parts

à Peter Milbrath . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Patrick Molitor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Bernard Mosser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436 parts

à Tony Newton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Colin Oxley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407 parts

à Christopher Parr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

544 parts

à Christophe Rabiet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Marielle Raulin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

381 parts

à Philippe Raveneau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

654 parts

à Reiner Roesky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

327 parts

à Marco Roma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Elise Roux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407 parts

à Pierre-Alain Sallard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

327 parts

à François Saucier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436 parts

à Maxime Sibille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436 parts

à Real Simard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

544 parts

à Vi-Xuong Tran. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Jean-Christophe Trassard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286

parts

à Benoît Valdelièvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

à Eric Valmary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407 parts

à Christoph Wohrmeyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305

parts

à Guido Ziegler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts

Signature
Le Gérant

Société domiciliée:

PROMOGROUP S.A.
Société Anonyme
R. C. Luxembourg B 36.276

Domiciliataire:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

41084

THEO FASHION & ACCESSOIRES WORLDWIDE, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 36-38, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Frau Miranda Konstantinidou, Diplom-Designerin und Diplom-Modegrafikerin, wohnhaft zu D-54295 Trier, Heilig-

kreuzer Strasse 17-19.

Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung THEO FASHION & ACCESSOIRES WORLDWIDE, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den An- und Verkauf, den Im- und Export von Modeartikeln aller Art

sowie Accessoires aller Art, den Betrieb von Einzelhandels- und Grosshandelsgeschäften und aller zugehörigen Geschäf-
te.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro ( 12.500,-) aufgeteilt in einhundert (100) An-

teile von je einhundertfünfundzwanzig Euro ( 125,-), welche integral durch Frau Miranda Konstantinidou, Diplom-De-
signerin und Diplom-Modegrafikerin, wohnhaft zu D-54295 Trier, Heiligkreuzer Strasse 17-19, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro ( 12.500,-) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

41085

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2002.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr siebenhundertfünfzig Euro ( 750,-).

Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zu Geschäftsführern der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Frau Miranda Konstantinidou, Diplom-Designerin und Diplom-Modegrafikerin, wohnhaft zu D-54295 Trier, Heilig-

kreuzer Strasse 17-19.

- Herr Harald Plotnicki, Diplom-Wirtschaftsingenieur, wohnhaft zu D-54290 Trier, Speestrasse 1.
Jeder der beiden Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1660 Luxemburg, 36-38, Grand-rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Konstantinidou, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 février 2002, vol. 353, fol. 29, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(19828/201/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

HOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Adel Fahem, demeurant à Almady, au Caire en Egypte ici dûment représenté par Mme Sabine Perrier par

substitution de M

Goerens, en vertu d’une procuration sous seing privée établie au Caire, Egypte, le 24 janvier 2002,

laquelle restera annexée au présent acte.

2. Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg, ici dûment représenté par Mme Sabine

Perrier, en vertu d’une procuration sous seing privée établie à Luxembourg, le 17 février 2002, laquelle restera annexée
au présent acte.

Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOPAR S.A.

Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par décision

du conseil d’administration et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise
suivant les conditions exigées pour la modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

Echternach, den 7. März 2002.

H. Beck.

41086

pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, l’acquisition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en

valeur d’actifs immobiliers situés tant à Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nomi-

nale de cent Euros (100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes auxquelles
ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 17.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales com-

me modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille Euros (100.000,-)

est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

1. M. Adel Fahem préqualifié, neuf cent quatre-vingt dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. M. Jean-Paul Goerens, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

41087

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou tout autre endroit indiqué par les con-

vocations pour la première fois en 2003.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
(2.500,-) Euros.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg
b) Sabine Perrier, Fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville-Elange
c) Colette Wohl, employée privée, demeurant à L-Bertrange.
3) Est appelée à la fonction de commissaire-aux-comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., 134, route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an

2007.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué en vertu de l’article 60 de la

Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 6 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2002, vol. 876, fol. 11, case 4. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(19827/224/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

CAESAR FINANCE 1999 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.170.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2002

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Fabrizio Mennella, employé, demeurant 180, Viale Umberto Turpini

à I-00144 Rome au poste d’administrateur de la société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-

1450 Luxembourg de son mandat d’administrateur-délégué de la société.

- L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, de-

meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19883/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2002.

N. Müller.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

41088

QUIMICUM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.114.

—

Un contrat de domiciliation a été conclu le 22 août 1995 entre la société ci-après et CREDIT EUROPEEN S.A. Les

droits et obligations découlant dudit contrat ont été repris par BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG avec effet au 1

janvier 1996.

Il est porté à la connaissance de tous que le contrat de domiciliation liant:

a pris fin avec effet au 28 janvier 2002.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19889/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

CRILUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.305.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 2 janvier 1997 entre:

a pris fin avec effet au 25 janvier 2002.

Fait à Luxembourg, le 25 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19891/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Société domiciliée:

QUIMICUM S.A.
Société Anonyme
R. C. Luxembourg: B 41.114

Domiciliataire:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

Société domiciliée:

CRILUX S.A.
Société Anonyme
R. C. Luxembourg: B 41.305

Domiciliataire:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Isolation 2000 S.A.

LCR Telecom Luxembourg S.A.

Capital International European Equities Fund

LaSalle Euro Growth II S.C.A.

Simacs, S.à r.l.

Homeros S.A.

Food Art Europe S.A.

Omnis ECM Services (Enterprise Content Management) S.A.

Cumulus Reinsurance Company

Saconet International S.A.

MRM Consulting S.A.

Materis Management Peintures

Materis Management Aluminates

Promogroup S.A.

Theo Fashion & Accessoires Worldwide, S.à r.l.

Hopar S.A.

Caesar Finance 1999 S.A.

Quimicum S.A.

Crilux S.A.