40753

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 850

5 juin 2002

S O M M A I R E

A-Partinvest S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40758

Kaberlaba S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . 

40788

Acavalna, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40790

Kapa Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

40780

Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-

Kickert Luxembourg, GmbH, Luxembourg. . . . . . 

40786

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40786

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg

40770

Allied   Domecq   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Libertis Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40790

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40786

Lophira S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40796

Allied Domecq Stadthofstrasse BV, S.à r.l., Luxem-

Luana, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40764

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40786

M.T. Trans, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . 

40756

AMS  Media  Advertising  Services  S.A.,  Luxem-

M.T. Trans, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . 

40758

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40794

Mainstay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

40777

AMS  Media  Advertising  Services  S.A.,  Luxem-

Materis Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

40788

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40794

Nereo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40789

AMS  Media  Advertising  Services  S.A.,  Luxem-

Nouvelle Alidor, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . 

40773

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40794

Obeche S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40797

Anigolet S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40779

Office Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40770

Argane S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40777

Office Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40770

Argane S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40777

Orient Net Luxembourg Holding S.A. . . . . . . . . . . 

40791

Argane S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40778

Orizzonti Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

40791

Argane S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40778

PHB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40784

Argane S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40778

PHB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40784

Argane S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40778

PHB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40784

Argane S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40778

Rondo Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

40796

B & F International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

40767

Rosy Blue International S.A., Luxembourg . . . . . . 

40791

Bifico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40779

S.C.I. Montfleuri, Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40763

Bugfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40792

S.C.I. R.D.I., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40785

Bugfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40793

Sem International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

40799

(De) Butzeneck, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

40796

Sem International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

40800

(La) Chaume, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40765

Sheik Coast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

40792

Della Porta & C. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40769

Sint S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40761

Della Porta & C. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40769

Smart City S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

40775

Deux Mille, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40790

Smart City S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

40776

European Business Network S.A., Luxembourg . . .

40783

Société Civile Immobilière Particulière Champ 

Fa.Mi. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40786

Fleuri, Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40789

Fa.Mi. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40787

Société Civile Immobilière Particulière «X Octo- 

Fredo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40783

bre», Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40789

Fredo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40783

Sodevibois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40797

Goldbell S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40797

Tabata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40773

Goldbell S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40798

The Big Eagle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

40760

Goldbell S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40798

The Big Eagle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

40760

Happy Shoes, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40785

Triple-A Enterprises S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . 

40754

Himamia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40788

Wing Equity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

40779

Himamia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40788

Xelofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40794

HSBC Trinkaus Investment Managers S.A., Luxem-

Xelofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40795

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40769

Y-Line, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40791

40754

TRIPLE-A ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1126

Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à 3130-

223 Soure (Portugal), rua de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da Rainha.

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312

Beaufort, 104, route d’Eppeldorf;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé.
Lesquels comparants, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRIPLE-A ENTERPRISES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Beaufort.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’ étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 320,- (trois cent vingt Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’ Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

40755

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

 Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

 Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à
un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

 Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

 Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. 
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera 31 décembre 2002. 
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2003. 

40756

<i>Souscription

Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées à rato de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 8.000,- (huit mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mil cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2008:

a) La société anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Ams-

terdam;

b) La société anonyme PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Ep-

peldorf;

c) Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à 3130-223 Soure (Portugal), rua de Cima s/n, Casal

de Almeida, Vinha da Rainha. 

Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé, a été nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valable-

ment engager la société sous sa seule signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2008: 

la société anonyme AUDIT ASSOCIATION S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: C. Vrolijks, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 90, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00983/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

M.T. TRANS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

H. R. Diekirch B 5.727. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Peter Warnke, Kraftfahrzeugmeister, wohnhaft in B-4950 Sourbrodt, 9, rue du Camp.
2.- Frau Ilka Funk, Disponentin, wohnhaft in B-4950 Sourbrodt, 9, rue du Camp.
Welche Komparenten dem antierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung M.T. TRANS, S.à r.l., mit Sitz in L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28. Juni 2000, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 850 vom 21. November 2000,

- dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion

B unter Nummer 5.727,

- dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF eingeteilt in 500 Anteile zu je 1.000,- LUF,
- dass gemäss Anteilabtretung unter Privatschrift vom 22. November 2001, der alleinige Anteilhaber Herr Antonino

Mangano, Transporteur, wohnhaft in B-7160 Chapelle-les-Herlaimont, 2Bte A, rue de l’Enseignement, alle seine Anteile
zu gleichen Teilen an die vorbenannten Peter Warnke et Ilke Funk abgetreten hat,

- dass somit die Anteile wie folgt verteilt sind:
Herr Peter Warnke, vorbenannt, zweihundertfünfzig Anteile und Dame Ilka Funk, vorbenannt, zweihundertfünfzig

Anteile.

1.- IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., prénommée: cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- PROFILINE LUXEMBOURG S.A., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 28 février 2002.

J. Elvinger.

40757

- dass gemäss aussergewöhnlicher Gesellschafterversarmmlung unter Privatschrift vom 5. Dezember 2001, einregi-

striert in Luxemburg, am 5. Dezember 2001, Band 562, Blatt 1, Fach 5, dem Geschäftsführer Antonino Mangano, vor-
benannt, Demission mit Entlastung erteilt würde und dass Dame Ilka Funk, vorbenannt, zur Geschäftsführerin der
Gesellschaft ernannt wurde.

Für soweit als nötig erklären die Komparenten Peter Warnke und Ilka Funk, die vorerwähnten Anteilabtretungen

anzunehmen.

Dame Ilka Funk, vorbenannt, in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin, erklärt andurch die vorerwähnten Abtretun-

gen namens der Gesellschaft gemäss dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Die Geschäftsführerin erklärt desweiteren, dass ihr weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehenden Anteilsabtretungen vorliegt. Alsdann haben die Anteilhaber, welche das gesamte Kapital vertreten, sich in ei-
ner aussergewöhnlichen Gesellschafterversammlung zusammengefunden, zu welche sie sich als rechtsgültig einberufen
erklären, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Das Mandat der Geschäftsführerin Ilka Funk wird andurch auf unbestimmte Dauer bestätigt. Die Geschäftsführerin

hat die weitestgehenden Befugnisse die Gesellschaft durch ihre Unterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anteilhaber beschliessen das Gesellschaftskapital von 500.000,- LUF in 12.394,67 EUR umzuwandeln. (Umrech-

nungskurs 1,- Euro = 40,3399 LUF).

<i>Dritter Beschluss

Die Anteilhaber beschliessen das Gesellschaftskapital auf zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-  ) aufzustocken,

durch Einzahlung in die Kasse der Gesellschaft eines Betrages von 5,33  .

<i>Vierter Beschluss

Die Anteilhaber beschliessen den Sitz der Gesellschaft nach L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange zu verlegen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Anteilhaber beschliessen die Statuten, welche bisher in französischer Sprache verfasst waren, in deutscher Spra-

che anzunehmen, mit folgenden Wortlaut:

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet M.T. TRANS, S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der nationale und internationale Transport von Waren und Gütern jeglicher Art, Militärmaterial ausgenommen,
- die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Ver-

waltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-

derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Troisvierges.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-  ), eingeteilt in einhun-

dert (100) Anteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (124,-) welche wie folgt verteilt sind: 

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung oder Übertragung

an Drittpersonen sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustim-
mung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen oder vererbt werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

1.- Herr Peter Warnke, Kraftfahrzeugmeister, wohnhaft in B-4950 Sourbrodt, 9, rue du Camp, fünfzig Anteile .

50

2.- Frau Ilka Funk, Disponentin, wohnhaft in B-4950 Sourbrodt, 9, rue du Camp, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . .

50

Total der Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

40758

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erfallen, werden abgeschätzt

auf 650,-  .

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort genannt, haben alle mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Warnke, I. Funk, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 133S, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00976/206/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

M.T. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 5.727. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00978/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

A-PARTINVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

1) Monsieur Marc Koppes, Docteur en sciences économiques et sociales, demeurant à L-8085 Bertrange, 29, rue

Dicks,

2) Monsieur Raymond Koppes, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière à constituer.

Luxemburg-Eich, den 28. Februar 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

40759

 Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

 Art. 2. La société prend la dénomination de A-PARTINVEST S.C.I. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

 Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg .

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts d’une 

valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, réparties comme suit: 

 Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents Euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690 

du Code Civil.

 Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
 Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés

qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

 Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

 L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

 Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
 Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

 Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction 

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés 

à la majorité des parts sociales.

 Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

 Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinq cent dix Euros (EUR 510,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
 1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2). 
 Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
 Monsieur Marc Koppes, et Monsieur Raymond Koppes, tous deux préqualifiés.
 La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérant, sauf

en ce qui concerne les opérations de vente immobilière, dans lesquelles la signature conjointe des deux gérants sera
requise.

 2) Le siège social de la société est établi à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Koppes, R. Koppes, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 131S, fol. 80, case 2. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19478/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

 1) Monsieur Marc Koppes, cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2) Monsieur Raymond Koppes, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningerberg, le 26 février 2002.

P. Bettingen.

40760

THE BIG EAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.340. 

—

Au dépôt de la mention suivante:

<i>Contrat de domiciliation

Le contrat de domiciliation conclu le 26 juillet 1999 entre la Société Anonyme THE BIG EAGLE S.A. et la Société

Anonyme BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg a été
résilié en date du 28 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19507/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

THE BIG EAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.340. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i> tenue de façon extraordinaire en date du 28 décembre 2001

<i>Cinquième résolution

Selon la décision prise par le conseil d’administration en date du 7 septembre 2001, l’assemblée prend acte, d’une

part, de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et ratifie la cooptation
de Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’administrateur sortant.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa

fonction. 

Suite à cette résolution, le conseil d’administration se compose comme suit: 

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 28 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Mario Iacopini et Eliseo Graziani de leur fonction d’administrateur de la société.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortants pour l’exercice de

leur fonction. 

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société: 

- Monsieur Gianguido Caligaris, administrateur de sociétés, demeurant à Via Motta, 25, CH-6850 Mendrisio. 
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Monsieur Luc Hansen, expert-comptable, demeurant au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
L’assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Septième résolution 

L’assemblée générale prend également acte de la démission, avec effet au 28 décembre 2001, du commissaire aux

comptes: HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge au commissaire aux comptes sortant pour l’exer-

cice de sa fonction.

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes de la société:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
L’assemblée décide de lui conférer mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide également de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19508/024/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Aux fins de réquisition
Signatures

 

Signatures.

40761

SINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle Régionale.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ROTAREX S.A., société anonyme, avec siège social à Lintgen, 24, route de Diekirch, constituée suivant acte no-

tarié du 4 juillet 1989, publié au Mémorial C numéro 344 du 23 novembre 1989, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 30.984,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Joseph Neyens, membre du comité de direction, demeurant à

Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Lintgen, le 15 février 2002, ci-annexée.
2.- Monsieur Jean-Claude Schmitz, diplômé en sciences économiques, demeurant à Heisdorf, Villa de Heisdorf, 51,

rue de la Forêt Verte,

représenté aux fins des présentes par Monsieur Joseph Neyens, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Lintgen, le 15 février 2002, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SINT S.A. 

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Echternach.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la fabrication, l’achat et la vente de pièces et marchandises en plastique destinées à

tous secteurs industriels.

Elle est autorisée à faire toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui sont de nature à en

favoriser le développement et plus spécifiquement la constitution de garanties réelles ou personnelles en faveur de so-
ciétés tierces et l’octroi de prêts aux sociétés filiales.

Elle peut, par décision du conseil d’administration, créer des succursales ou filiales tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger et s’intéresser dans toute autre entreprise similaire ou concurrente, soit par voie d’apport,
de fusion, de cession, de participation ou de toute autre manière. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent mille Euros (EUR 800.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

40762

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion, ournalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2003.
Le premier administrateur-délégué de la société peut être nommé par l’assemblée générale consécutive à la consti-

tution de la société.

40763

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit cent mille

Euros (EUR 800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf mille cinq cent cin-

quante (EUR 9.550,-).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à Zone Industrielle Régionale, L-6468 Echternach.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2007:

- Monsieur Jean-Claude Schmitz, 
Diplômé en sciences économiques, 
demeurant à Heisdorf, Villa de Heisdorf, 51, rue de la Forêt Verte, 
qui est nommé administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de l’engager sous sa seule signature pour la gestion

journalière;

- Monsieur Marc Schaus, 
Diplômé en sciences commerciales et industrielles, 
demeurant à Noerdange, 26d, rue de Diekirch,
- Monsieur Joseph Neyens, 
Directeur, 
demeurant à Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003: 

COMPAGNIE DE REVISION
avec siège social à L-1359 Luxembourg 
rue Richard Coudenhove-Kalergi

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Neyens, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 134S, fol. 33, case 12. – Reçu 8.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(00992/226/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

S.C.I. MONTFLEURI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2002

Les associés de la société S.C.I. MONTFLEURI, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social le 18

janvier 2002, ont décidé, à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:

- le siège social est transféré avec effet immédiat à L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
Bereldange, le 18 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19576/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

1.- ROTAREX S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Jean-Claude Schmitz, préqualifïé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 6 mars 2002.

R. Neuman.

Pour extrait conforme
Signatures

40764

LUANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

—

L’an deux mille deux, le quinze février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

1. Mademoiselle Christina Cotas, employée privée, demeurant à L-6774 Grevenmacher, 1, rue de la Poste;
2. Madame Sandrine Cotas, coiffeuse, demeurant à L-9353 Bettendorf, 10, rue Fraeschegaass.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de chaussures et d’articles de maroquinerie, d’articles

de mercerie, de bonneterie, de laine et de textiles.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de LUANA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion. 

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société. 

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

1. Mademoiselle Christina Cotas, prénommée, soixante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. Madame Sandrine Cotas, prénommée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

40765

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Déclaration pour le fisc

Conformément aux articles 6 et 7 de la loi modifiée du 29 décembre 1971, la société LUANA S.à r.l. est à considérer

comme société familiale.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérante technique Mademoiselle Christina Cotas, prénommée.
L’assemblée nomme gérante administrative Madame Sandrine Cotas, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ sept cent cinquante (750) euros. 

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, toutes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Cotas, C. Cotas, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 février 2002, vol. 608, fol. 41, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir à un but administratif.

(00993/234/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

LA CHAUME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 138, rue Albert Unden.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Jacques Belin, chef de cuisine, demeurant à L2652 Luxembourg, 138, rue Albert Unden.
2.- Madame Nadine Brelaud, chef de rang, demeurant à L-2652 Luxembourg, 138, rue Albert Unden.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée à constituer.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LA CHAUME,

S.à r.l.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation et la gérance d’un ou plusieurs établissements de l’industrie hôtelière

et de restauration, le commerce de produits gastronomiques et comestibles, l’organisation de dîners, banquets, récep-
tions, cocktails et de toutes autres entreprises de traiteur et de restaurateur généralement quelconques, la location de
tous matériels et la prestation de tous services s’y rattachant directement ou indirectement.

L’activité de la société comprendra encore toutes autres opérations commerciales, industrielles, mobilières, immo-

bilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-quatre Euro (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption. 

Diekirch, le 7 mars 2002.

F. Unsen.

40766

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002. 

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif 

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en référent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euro (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Monsieur Jean-Jacques Belin, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Madame Nadine Brelaud, prénommée, dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

40767

1. Monsieur Jean-Jacques Belin, prénommé, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-2652 Luxembourg, 138, rue Albert Unden
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-J. Belin, N. Brelaud, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 11CS, fol. 64, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19481/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

B &amp; F INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Graham Dew, employé privé, demeurant à L-6134 Junglinster, 21, rue Lauterbour,
2.- Monsieur Hendrik Bekaert, employé privé, demeurant à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de B &amp; F INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille cinq cents Euro (36.500,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois

cent soixante-cinq Euro (365,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Senningerberg, le 5 mars 2002.

P. Bettingen.

40768

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

six mille cinq cents Euro (36.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Graham Dew, employé privé, demeurant à L-6134 Junglinster, 21, rue Lauterbour;
b) Monsieur Hendrik Bekaert, employé privé, demeurant à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis;
c) Madame Godelieve Van Hulle, retraitée, demeurant à B-2000 Anvers, Koepoortbrug 4 (Belgique);
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme VERICOM S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

1.- Monsieur Graham Dew, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Hendrik Bekaert, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

40769

 6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Hendrik Bekaert, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Dew, H. Bekaert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2002, vol. 517, fol. 19, case 5. – Reçu 365 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19482/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

DELLA PORTA &amp; C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.550. 

—

Au dépôt de la mention suivante:

<i>Contrat de domiciliation

Le contrat de domiciliation conclu le 16 mai 1997 entre la Société Anonyme DELLA PORTA &amp; C. HOLDING S.A.

et la Société Anonyme BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 12, rue Goethe, L-1637
Luxembourg a été résilié en date du 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19505/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

DELLA PORTA &amp; C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.550. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration de la société

<i> en date du 12 novembre 2001

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer, avec effet au 31 décembre 2001, le siège de la société de la manière

suivante:

A biffer: 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
A inscrire: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19506/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 31.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19569/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Junglinster, le 5 mars 2002.

J. Seckler.

Aux fins de réquisition
BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signatures.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Signatures

40770

OFFICE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.261. 

—

Au dépôt de la mention suivante:

<i>Contrat de domiciliation

Le contrat de domiciliation conclu le 18 octobre 1999 entre la Société Anonyme OFFICE INVESTMENTS S.A. et la

Société Anonyme BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 12, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg a été résilié en date du 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 31, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19509/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

OFFICE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.261. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration de la société

<i> en date du 12 novembre 2001

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer, avec effet au 31 décembre 2001, le siège de la société de la manière

suivante:

A biffer: 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
A inscrire: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 31, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19510/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.179. 

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-fourth of December. 
Before Us Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

- Mrs Candice Wiser, lawyer, residing in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée,
acting as the representative of the board of directors of the company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF,

R. C. Luxembourg section B number 68.179 having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, pursu-
ant to a resolution of the board of directors dated December 11, 2001.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF has been incorporated under the name of GLOBAL

PROPERTIES SICAF pursuant to a deed of the undersigned notary on the 27th of January 1999, published in the Mémo-
rial C number 255 of the 13th of April 1999,

whose articles of incorporation have been modified and the name changed in LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES,

SICAF pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 16th of April 1999, published in the Mémorial C number
403 of the 2nd of June 1999,

whose articles of incorporation have been modified pursuant to deeds of the undersigned notary
- on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C number 583 of the 29th of July 1999,
- on the 18th of May 1999, published in the Mémorial C number 648 of the 26th of August 1999,
- on the 15th of September 1999, published in the Mémorial C number 892 of the 25th of November 1999,
- on the 30th of September 1999, published in the Mémorial C number 920 of the 3rd December 1999,
- on the 6th of January 2000, published in the Mémorial C number 318 of the 2nd of May 2000,

Aux fins de réquisition
BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signatures.

40771

- on the 18th of April 2000, published in the Mémorial C number 623 of the 1st of September 2000,
- on the 28th of March 2001, published in the Mémorial C number 985 of the 9th of November 2001,
- on the 2nd of August 2001, not yet published in the Mémorial C, 
- on the 3rd of October 2001, not yet published in the Mémorial C, 
- on the 30th of October 2001, not yet published in the Mémorial C.
2. The corporate capital of the company is fixed at eighty million two hundred and one thousand nine hundred and

thirty United States Dollars (USD 80,201,930) consisting of eight million and twenty thousand one hundred and ninety-
three (8,020,193) Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.

3. Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is five billion United States Dollars

(USD 5,000,000,000.-) consisting of four hundred and fifty million (450,000,000.-) Common Shares of a par value of ten
United States Dollars (USD 10.-) each and fifty million (50,000,000.-) Preferred Shares of a par value of ten United States
Dollars (USD 10.-) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4. In its meeting of December 11, 2001, the board of directors of the said company has decided to increase the capital

by fifty million United States Dollars (USD 50,000,000.-), so as to raise the capital from its present amount of eighty
million two hundred and one thousand nine hundred and thirty United States Dollars (USD 80,201,930) to the amount
of one hundred thirty million two hundred and one thousand nine hundred and thirty United States Dollars (USD
130,201,930) by the creation and the issue of five million (5,000,000) new Common Shares with a par value of ten United
States Dollars (USD 10) each, issued with a share premium of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.

The new shares have been fully paid up as well as the share premium by payment in cash, so that the amount of one

hundred million United States Dollars (USD 100,000,000) is at the disposal of the company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of «Section 1. General» of article five of the Articles

of Incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Share Capital. Section 1. General. 
The Company shall have an authorized capital of five billion United States Dollars (USD 5,000,000,000.-) consisting

of (i) 450 million Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per Common Share and (ii) 50
million Preferred Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per Preferred Share. The Company has
an issued share capital of one hundred and thirty million two hundred and one thousand nine hundred and thirty United
States Dollars (USD 130,201,930) consisting of thirteen million and twenty thousand one hundred and ninety-three
(13,020,193) Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share. Unless the context in-
dicates otherwise, the term «Shares» as used in these Articles of Incorporation shall refer to both Common Shares and
Preferred Shares. Shares may be issued with a share premium.»

<i> Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred fifty-five thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase and the share premium is evaluated at

4,500,000,000.- LUF. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné:

A comparu:

- Madame Candice Wiser, juriste, demeurant à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, R.C. Luxembourg section B numéro 68.179, ayant son siège social à L-
1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 11 dé-

cembre 2001.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1. La société anonyme LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF a été constituée sous la dénomination GLOBAL

PROPERTIES SICAF suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C
numéro 255 du 13 avril 1999,

40772

et dont les statuts ont été modifiés et la dénomination changée en LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF sui-

vant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 403 du 2 juin 1999,

et dont les statuts ont été changés suivant actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 583 du 29 juillet 1999,
- en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 648 du 26 août 1999,
- en date du 15 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 892 du 25 novembre 1999,
- en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 920 du 3 décembre 1999,
- en date du 6 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 318 du 2 mai 2000,
- en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 623 du 1

er

 septembre 2000,

- en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 985 du 9 novembre 2001,
- en date du 2 août 2001, non encore publié au Mémorial C,
- en date du 3 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C,
- en date du 30 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C.
2. Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre-vingts millions deux cent et un mille neuf cent trente

dollars américains (USD 80.201.930,-), composé de huit millions vingt mille cent quatre-vingt treize (8.020.193) Actions
Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-).

3. Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq milliards de dollars américains (USD

5.000.000.000,-) composé de quatre cent cinquante millions (450.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale
de dix dollars américains (USD 10,-) chacune et de cinquante millions (50.000.000) d’actions privilégiées (50.000.000)
d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur, des limites

du capital autorisé.

4. En sa réunion du 11 décembre 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de cinquante millions de dollars américains (USD 50.000.000,-), pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de quatre-vingts millions deux cent et un mille neuf cent trente dollars américains (USD
80.201.930,-) à cent trente millions deux cent et un mille neuf cent trente dollars américains (USD 130.201.930,-) par
la création et l’émission de cinq millions (5.000.000) d’Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars
américains (USD 10) chacune, émises avec une prime d’émission totale de dix dollars américains (USD 10,-).

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en numéraire ainsi que la prime d’émission,

de sorte que la somme de cent millions de dollars américains (USD 100.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de «Section 1. Considérations d’ordre

général» de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Section 1. Considérations d’ordre général.
La Société a un capital autorisé de cinq milliards de dollars américains (USD 5.000.000.000.-) composé de (i) 450 mil-

lions d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-) et de (ii) 50 millions d’Actions
Privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-). La Société a un capital souscrit de cent trente
millions deux cent et un mille neuf cent trente dollars américains (USD 130.201.930,-), composé de treize millions vingt
mille cent quatre-vingt-treize (13.020.193) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD
10,-). Le terme «Actions» tel qu’utilisé dans les présents statuts renvoie à la fois aux Actions Ordinaires et privilégiées,
à moins que le contexte n’induise une autre signification. L’émission d’actions est assortie d’une prime d’émission.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à

la somme de 4.500.000.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms usuels, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Wiser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2002, vol. 516, fol. 73, case 12. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19520/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

 Junglinster, le 27 février 2002

J. Seckler.

40773

TABATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.536. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i> des actionnaires de la société en date du 27 décembre 2001

<i>Première résolution

Selon la décision prise par le conseil d’administration en date du 7 septembre 2001, l’assemblée prend acte, d’une

part, de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et ratifie la cooptation
de Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’administrateur sortant et,
d’autre part, de la démission de Messieurs Virgilio Ranalli et Philippe Pasquasy de leur fonction d’administrateur et ce,
sans pourvoir à leur remplacement.

L’assemblée générale décide de réduire le nombre de postes d’administrateurs de six à quatre.
L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction. 

Suite à cette résolution, le conseil d’administration se compose comme suit:
Administrateurs:
- Madame Francesca Tanzi, étudiante, demeurant à Collecchio, Italie.
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Eliseo Graziani et Marco Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement des adminis-

trateurs sortants:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Stefano Cicarello, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale décide de leur conférer mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 31, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19511/024/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

NOUVELLE ALIDOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7621 Larochette, 7A, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Madame Yooppadee Bouthong, employée privée, épouse de Monsieur Michel Scholtes, demeurant à L-7670 Reu-

land, 3, op der Strooss.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,

telles qu’elles ont été modifiées, et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de textiles et de vêtements pour hommes, femmes et

enfants, de sous-vêtements, de lingerie, de mercerie et de bonneterie, d’ameublement, d’éléments de décoration, de
cadeaux, de jouets et d’articles pour enfants.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises au étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 

Signatures.

40774

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange au autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de NOUVELLE ALIDOR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Larochette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, du consentement de ceux-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somnne de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent (100)

parts sociales cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, Madame Yooppadee Bouthong, employée privée, demeu-

rant à L-7670 Reuland, 3, op der Strooss.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît
et ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique, comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres. En cas de pluralité d’associés,
les parts sociales sont librement cessibles entre eux.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trais quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, le décès de l’un d’eux, ne met pas fin à la

société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, selon le cas, ne pourront,

pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés, selon le cas.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple mandataire, un gérant n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 15. En cas de pluralités d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que sait le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933. 

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan. 

40775

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés, selon le cas.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cent quatre-vingts euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7621 Larochette, 7A, rue du Moulin.
2.- Est nommée gérante de la société:
- Madame Yooppadee Bouthong, préqualifiée.
3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Bouthong, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 mars 2002, vol. 517, fol. 21, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19485/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SMART CITY S.A., Société Anonyme,

(anc. S.A. 68 CROUTON, Société Anonyme).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.645. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.A. 68 CROUTON, ayant

son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, R. C. Luxembourg section B numéro 79.645, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 décembre 2000, publié
au Mémorial C numéro 556 du 21 juillet 2001, ayant un capital social de trente et un mille euro (31.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eddy Nenni, employé privé, demeurant à Metz (France).
Le président désigne comme secrétaire Madame Myriam Schoepen, employée privée, demeurant à Lasne (Belgique). 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Siegfried Bilski, directeur général, demeurant à Jussy (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.
2.- Changement de la dénomination de la société en SMART CITY S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

4.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet le commerce de produits alimentaires à l’exclusion de tous médicaments.»

Junglinster, le 5 mars 2002.

J. Seckler.

40776

5.- Modification de l’article 10 des statuts.
6.- Démission du conseil d’administration de la société.
7.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un fondé de pouvoir.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SMART CITY S.A. et de modifier en conséquence l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SMART CITY S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. alinéa 1

er

. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires à l’exclusion de tous médica-

ments.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un administrateur

et d’un fondé de pouvoir.»

<i> Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Philippe Serra, Gilbert Serra et Michel Serra comme admi-

nistrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Madame Myriam Schoepen, employée privée, demeurant à B-1380 Lasne, 11, Chemin du Ruisselet (Belgique);
b) Monsieur Eddy Nenni, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 34, rue du XXième Corps Américain (France);
c) Monsieur Frédéric Bilski, étudiant, demeurant à F-57130 Jussy, 13, rue du Bois de la Dame (France);
comme nouveaux administrateurs de la société.
L’assemblée décide en outre de nommer Monsieur Philippe Serra, directeur de société, demeurant à L-3542 Dude-

lange, comme fondé de pouvoir de la société.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Nenni, M. Schoepen, F. Bilski, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2002, vol. 516, fol. 73, case 10. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19518/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SMART CITY S.A., Société Anonyme,

(anc. S.A. 68 CROUTON, Société Anonyme).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.645. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2002.

(19519/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Junglinster, le 27 février 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

40777

MAINSTAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.857. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i> des actionnaires de la société en date du 27 décembre 2001

<i>Première résolution

Selon la décision prise par le conseil de gérance de la société en date du 7 septembre 2001, l’assemblée prend acte,

d’une part, de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction de gérant de la société et approuve la cooptation
de Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement du gérant sortant et, d’autre
part, de la démission de Messieurs Virgilio Ranalli et Philippe Pasquasy de leur fonction de gérant et ce, sans pourvoir à
leur remplacement.

L’assemblée générale décide de réduire le nombre de postes de gérants de cinq à trois.
L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants sortant pour l’exercice de leur fonc-

tion. 

Suite à cette résolution, le conseil de gérance se compose comme suit:
Gérants:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Eliseo Graziani et Marco Iacopini de leur fonction de gérant de la société.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants sortant pour l’exercice de leur fonc-

tion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction de gérant de la société, en remplacement des gérants sortants:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Stefano Cicarello, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale décide de leur conférer mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 31, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19512/024/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ARGANE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.725. 

Acte constitutif publié à la page 18567 du Mémorial C du 19 octobre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19526/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ARGANE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.725. 

Acte constitutif publié à la page 18567 du Mémorial C du 19 octobre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19527/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

 

Signatures.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

40778

ARGANE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.725. 

Acte constitutif publié à la page 18567 du Mémorial C du 19 octobre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19528/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ARGANE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.725. 

Acte constitutif publié à la page 18567 du Mémorial C du 19 octobre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19529/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ARGANE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.725. 

Acte constitutif publié à la page 18567 du Mémorial C du 19 octobre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19530/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ARGANE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.725. 

Acte constitutif publié à la page 18567 du Mémorial C du 19 octobre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19531/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ARGANE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.725. 

Acte constitutif publié à la page 18567 du Mémorial C du 19 octobre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19532/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Signature.

40779

WING EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.727. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i> des actionnaires de la société en date du 20 décembre 2001

<i>Première résolution

Selon la décision prise par le conseil d’administration en date du 7 septembre 2001, l’assemblée prend acte, d’une

part, de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et ratifie la cooptation
de Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’administrateur sortant et,
d’autre part, de la démission de Messieurs Virgilio Ranalli et Philippe Pasquasy de leur fonction d’administrateur et ce,
sans pourvoir à leur remplacement.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

L’assemblée générale décide de réduire le nombre de postes d’administrateurs de cinq à trois. 
Suite à cette résolution, le conseil d’administration se compose comme suit:
Administrateurs:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Eliseo Graziani et Marco Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement des adminis-

trateurs sortants:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Stefano Cicarello, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale décide de leur conférer mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 31, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19513/024/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ANIGOLET, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 12.005. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19545/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

BIFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.275. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19579/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

 

Signatures.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

J.P. Hencks.

<i>Pour la BIFICO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

40780

KAPA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. S.E.B.I. S.à r.l., SOCIETE D’ETUDES POUR LE BÂTIMENT ET L’INDUSTRIE, S.à r.l.).

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 36.959. 

—

L’an deux mille et deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société SOCIETE D’ETUDES POUR LE BÂTIMENT ET L’IN-

DUSTRIE, S.à r.l., en abrégé S.E.B.I., S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 mai 1991, publié au Mémorial C numéro 412 du 30 octobre
1991, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.959, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 novembre 1999, publié au Mé-
morial C numéro 53 du 17 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Castel, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Wagener, professeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’aster ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Acceptation de cession de part.
2) Transformation de la société existante de sa forme actuelle en société anonyme
3) Conversion de la monnaie d’expression en Euros.
4) Réduction du capital social à concurrence de EUR 11.124,68 par apurement de pertes et suppression de la valeur

nominale des parts sociales.

5) Augmentation du capital social à concurrence de 29.730,- EUR pour le porter à EUR 31.000,- sans création d’ac-

tions nouvelles. Libération partielle de cette augmentation du capital par apport en nature.

6) Changement de la dénomination actuelle de la société en KAPA PARTICIPATIONS S.A.
7) Refonte des statuts, l’objet de la société restant le même. 
8) Démission du gérant.
9) Nominations statutaires.
10) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées ne
varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont respectivement présentes et représentées à

l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

Le gérant de la société Monsieur Patrick Castel, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, déclare accepter au

nom de la société la cession d’une part sociale consentie à Madame Isabelle Wagener suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, constatant qu’aucune disposition statutaire ne prohibe la transformation de la nature juridique de la so-

ciété, décide de transformer la société à responsabilité qu’elle est en société anonyme avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Cette transformation, faite conformément à l’article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ne don-
nera pas lieu à une personnalité juridique nouvelle, la société anonyme n’étant que la continuation de la société à res-
ponsabilité limitée telle qu’elle existait jusqu’à ce moment. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros et de

le fixer dès lors à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (EUR 12.394,68).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de onze mille cent vingt-quatre virgule soixante-huit

Euros (EUR 11.124,68) par apurement de pertes à due concurrence existant à charge de la société et par suppression
de la valeur nominale des parts sociales.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt-neuf mille sept cent trente Euros

(EUR 29.730,-) pour le porter de son montant réduit de mille deux cent soixante-dix Euros à trente et un mille Euros
(EUR 31.000,-) sans création d’actions nouvelles.

L’assemblée décide d’admettre l’actionnaire existant Monsieur Patrick Castel à la souscription de l’augmentation de

capital, celle-ci étant à libérer partiellement par apport en nature.

40781

Est alors intervenu, Monsieur Patrick Castel, prénommé, lequel a déclaré souscrire l’augmentation de capital ainsi

décidée et libérer l’augmentation de capital partiellement à concurrence de EUR dix mille huit cent vingt (EUR 10.820)
par un apport en nature consistant en soixante-dix parts sociales (70) de la société CASTEL ASSURANCES, société à
responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.

Suite à cette résolution, l’assemblée constate que le capital social est libéré à concurrence de 39%.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination actuelle en celle de KAPA PARTICIPATIONS S.A. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide une refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme de la société, l’objet initial de la so-

ciété restant le même.

En conséquence, les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAPA PARTICIPATIONS S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cession complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effets sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet:
- L’exploitation d’un bureau d’études tout corps d’état pour le bâtiment, les travaux publics et l’industrie.
Les activités dans ses domaines s’étendent des études proprement dites à la maîtrise d’oeuvre totale.
- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées, pouvant se rattacher à l’ob-

jet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres
ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location
gérance.

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes. 

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- ), divisé en cinq cents (500) actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital est libéré à concurrence de trente-neuf pour cent (39%).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dans les cas où la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué, agissant soit en nom personnel
soit par mandataire. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président, en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

40782

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate la démission du gérant actuel de la société et lui donne décharge pour l’exercice de ses fonc-

tions jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un. 
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Patrick Castel, ingénieur diplômé, demeurant à L-1279 Luxembourg, 23, rue Omar N. Bradley.
- Madame Isabelle Wagener, professeur, épouse de Monsieur Patrick Castel, demeurant à L-1279 Luxembourg, 23,

rue Omar N. Bradley.

- Madame Bénédicte Robaye, employée privée, demeurant à B-6760 Leglise, 26, rue des Combattants.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
Est nommé commissaire:
La société FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2004.

<i>Dixième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen. 

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

La transformation de la société et l’augmentation de capital conséquente a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’en-

treprises Raymond Henschen-Haas de Luxembourg, daté du 23 janvier 2002, qui reste annexé aux présentes et qui con-
clut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la valeur

des titres de la S.à.r.l. qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions représentatives du capital.»

<i>Réunion du conseil d’administration

S’est alors réuni le conseil d’administration qui, groupant la majorité de ses membres, a pris la résolution suivante:
Monsieur Patrick Castel, prénommé, est nommé administrateur-délégué. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à 1.500,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Castel, I. Wagener, M.P. Thibo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 70, case 3. – Reçu 297,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(19546/216/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002.

J.-P. Hencks.

40783

FREDO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.843. 

—

Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société FREDO S.A. et la société LUXEMBOURG

MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A. (L.M.C. GROUP S.A.) a été résilié de commun accord en date du 27 février
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19559/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

FREDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 77.843. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2002

EXTRAITS

Les actionnaires de la société FREDO S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Mme Luisella Moreschi, Melle Angela Cinarelli et Mme Frédérique Vi-

gneron.

2. Démission et décharge au commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC, Delaware.
3. Transfert du siège social du 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19560/744/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 16 février 2002 à 9 heures du matin

Présents:
M. Anthony J. Nightingale.
M. Keith Darby.
Mme. Christine Picco.
Quorum: Tous les administrateurs étant présents, le Conseil peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui lui

est proposé.

Proposition d’un nouvel administrateur:
Afin de présider la réunion du Conseil du 15 février 2002, le Conseil propose comme nouvel administrateur:
- M. Jean-Pierre Eeckman, de nationalité belge, né le 20 mars 1938 à Bruxelles, demeurant à L-1641 Luxembourg, 29

Avenue Guillaume.

Cette proposition sera soumise à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires du 4 juin 2002.
Le mandat est gratuit.
N’ayant pas d’autre sujet à débattre, la réunion s’est terminée à 10 heures du matin. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 3 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19561/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

<i>Pour FREDO S.A.
L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour FREDO S.A.
L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

A. J. Nightingale / K. Darby / C. Picco.

40784

PHB S.A., Société Anonyme.

(anc. PHB, S.à r.l.)

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19562/770/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

PHB S.A., Société Anonyme.

(anc. PHB, S.à r.l.)

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.080. 

Constituée par acte passé pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

 août 1995,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 555 du 30 octobre 1995, modifiée par acte passé

pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 juin 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 584 du 24 octobre 1997.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 2001

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société PHB S.A., tenue au siège social en date du 5 novembre 2001,

que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999 et 2000.

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, ainsi que des rapports de gestion

et du commissaire aux comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE

FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour les bilans clôturant au 31 décembre 1999 et au 31 dé-
cembre 2000.

3. La perte de l’exercice de l’année 1999, de LUF 979.827,- est reportée à nouveau.
4. La perte de l’exercice de l’année 2000, de LUF 540.323,- est reportée à nouveau.
5. Les actionnaires ont pris à l’unanimité la décision après la perte de plus des trois quarts du capital social de conti-

nuer l’exploitation de la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19563/770/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

PHB S.A., Société Anonyme.

(anc. PHB, S.à r.l.)

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.080. 

Constituée par acte passé pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

 août 1995,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 555 du 30 octobre 1995, modifiée par acte passé

pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 juin 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 584 du 24 octobre 1997.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 2002

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société PHB S.A. (anc. PHB, S.à r.l.), tenue au siège social en

date du 5 mars 2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. L’assemblée générale décide de convertir le capital social de LUF en EUR au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399,

à partir du 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social se montera provisoirement à EUR 30.986,69, représenté par

1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

3. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son mon-

tant actuel converti de EUR 30.986,69 à EUR 31.250,- par incorporation de la réserve légale.

4. L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 25,- par action.
5. Suite aux quatre résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

PHB S.A.
Signature

40785

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille deux cent cinquante euros (31.250,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune.»

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19564/770/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

HAPPY SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 22.086. 

Constituée par acte notarié du 25 octobre 1984, pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 322 du 28 novembre 1984, modifiée par

acte passé devant le même notaire, en date du 26 avril 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n

°

 189 du 13 juillet 1988, modifiée par acte passé pardevant le notaire Urbain Tholl, notaire de

résidence à Mersch, en date du 29 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

639 du 15 décembre 1995, modifiée par acte passé pardevant notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence  à
Hesperange, en date du 13 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 445 du 19

juin 1998, modifiée par acte passé pardevant le même notaire en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C n

°

 545 du 27 juillet 1998, modifiée par acte passé pardevant notaire Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C n

°

 782 du 21 octobre 1999.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2002

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société HAPPY SHOES, S.à r.l., tenue au siège social en date

du 7 février 2002, que les associés ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de supprimer temporairement la valeur nominale des parts sociales.
2. L’assemblée générale décide de convertir le capital social de LUF en EUR au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399,

à partir du 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social se montera provisoirement à EUR 61.973,38 représenté par

2.500 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

3. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 526,62 pour le porter de son mon-

tant actuel converti de EUR 61.973,38 à EUR 62.500,- par l’incorporation de la réserve légale.

4. L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à euros (EUR) vingt-cinq (25,-) par part

sociale.

5. Suite aux quatre résolutions qui précèdent l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

Art. 4. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19565/770/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

S.C.I. R.D.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2002

Les associés de la société S.C.I. R.D.I., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social le 18 janvier 2002,

ont décidé, à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:

- le siège social est transféré avec effet immédiat à L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
Bereldange, le 18 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19578/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

PHB S.A (anc. PHB, S.à r.l.)
Signature

HAPPY SHOES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

40786

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 71.407. 

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19566/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ALLIED DOMECQ STADTHOFSTRASSE BV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Breda (Pays-Bas).

Siège de direction effective: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 71.543. 

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19567/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 71.408. 

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19568/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

KICKERT LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.282. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19580/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

FA.MI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.359. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FA.MI. S.A., avec siège social

à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
69.359.

La séance est ouverte à 15.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emi-

le Bian.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schmatz, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Calvi, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5,

rue Emile Bian,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Luxembourg, le 6 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

Signature.

<i>Pour la LIB KICKERT LUXEMBOURG GmbH
ERTIS CONSULTING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

40787

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’objet social en celui d’une soparfi avec effet immédiat et par conséquent modification de l’article

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en celui d’une soparfi avec effet immédiat, et par conséquent

de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à six cents Euros (EUR 600,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.10 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Houssa, N. Schmatz, C. Calvi, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial.

(19533/226/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

FA.MI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.359. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19534/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

40788

HIMAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19570/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

HIMAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.500. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2001

Il résulte dudit procès-verbal que:
- les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été approuvés par l’Assemblée générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de CORPORATE MANAGEMENT CORP., CORPORATE

COUNSELORS Ltd et CORPORATE ADVISORY SERVICES Ltd et celui du Commissaire aux Comptes, Monsieur Lex
Benoy, expert-comptable, demeurant 13, Rue Bertholet, L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19571/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

KABERLABA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.874. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social de la société le 4 mars 2002

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- d’accorder un pouvoir de signature en faveur de:
1. Eric Vanderkerken (conjointement avec 2 ou 3).
2. Patrick Lorenzato (conjointement avec 1 ou 3).
3. Sean O’Brien (conjointement avec 1 ou 2).
Sur le compte bancaire ouvert auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE.
- de mettre fin aux mandats des anciens administrateurs et des signataires autorisés sur le compte bancaire de la so-

ciété.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19572/751/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

MATERIS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.148. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19794/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2002.

E. Vanderkerken / P. Lorenzato / S. O’Brien.

J. Elvinger
<i>Notaire

40789

NEREO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.254. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 février 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital social des sociétés en euros, le capital social

a été fixé à EUR 31.250,- par incorporation d’une partie des résultats reportés à concurrence d’un montant de EUR
263,31.

Le montant du nouveau capital social est de EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR

25,- chacune.

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mesda-

mes Anne-Françoise Fouss et Candice De Boni de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs mandats.

Mesdames Gaby Trierweiler, employée privée, et Nathalie Prieur, employée privée, ont été nommées administra-

teurs. Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 27 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19574/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PARTICULIERE « X OCTOBRE », Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

—

DISSOLUTION

<i>Décisions des associés en date du 18 janvier 2002

Les associés composant l’intégralité du capital social de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PARTICULIERE « X OC-

TOBRE » se sont réunis au siège social à Bereldange et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PARTICULIERE « X OCTOBRE » est dissoute avec effet immédiat.
2. décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats.
3. les livres et documents de la société seront conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège social de

la société à L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

Bereldange, le 18 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19575/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PARTICULIERE CHAMP FLEURI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

—

DISSOLUTION

<i>Décisions des associés en date du 18 janvier 2002

Les associés composant l’intégralité du capital social de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PARTICULIERE CHAMP

FLEURI se sont réunis au siège social à Bereldange et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PARTICULIERE CHAMP FLEURI est dissoute avec effet immédiat.
2. décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats.
3. les livres et documents de la société seront conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège social de

la société à L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

Bereldange, le 18 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19577/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

<i>Pour la société
Signature

Signatures
<i>Les associés

Signatures
<i>Les associés

40790

LIBERTIS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.510. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19581/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

DEUX MILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 74.226. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19582/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ACAVALNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.844. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Barry Neil Hearfield, employé privé, demeurant à Sandweiler, 19A, rue Principale.
Le susdit comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et constatations:
Que la société ACAVALNA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 - Luxembourg, 41, avenue de la Gare, a été cons-

tituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1999, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 394 du 1

er

 juin 1999, et inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 68.844.

Que Monsieur Barry Neil Hearfield, prénommé, déclare être propriétaire de la totalité des parts de la société ACA-

VALNA, S.à r.l., dont le capital social s’élève à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’associé unique de ladite société, le comparant prononce par la présente, la dissolution anticipée

de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société ACAVALNA, S.à r.l., déclare avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
Que les livres et documents de la société seront déposés à Sandweiler, 19A, rue Principale, où ils seront conservés

pendant cinq ans.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. N. Hearfield, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 134S, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19551/202/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

<i>Pour la LIBERTIS CONSULTING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la DEUX MILLE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Senningerberg, le 5 mars 2002.

P. Bettingen.

40791

ORIENT NET LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre ORIENT NET LUXEMBOURG HOLDING S.A.

et FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 1

er

 mars 2002.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

(19583/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Y-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.761. 

—

Suite à la cession de parts sociales de la société, intervenue en date du 28 février 2002,
TMF PARTICIPATIONS, S.à r.l.,
33, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Est devenue le seul et unique associé de la société pour 100 parts sociales.
Luxembourg, le 5 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19584/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ROSY BLUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.515. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 mars 2002,

que l’assemblée décide à l’unanimité:

- d’accepter la démission de M. Rui Fernandes Da Costa et de Mme Murielle Goffin de leurs postes d’administrateur

de la société et de nommer en remplacement M. Rolf Caspers, juriste, domicilié à L-1724 Luxembourg au 33, boulevard
du Prince Henri et la société TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 33, Boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, comme administrateurs.

- La prochaine assemblée annuelle décidera de la décharge à donner aux administrateurs sortants.
- Les nouveaux administrateurs termineront les mandats des administrateurs sortants.
Luxembourg, le 6 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19585/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ORIZZONTI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 73.604. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 35, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19602/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour inscription
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature

Signatures
<i>Administrateurs

40792

SHEIK COAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.313. 

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une résolution prise par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2002 que

le siège social de la société a été transféré du 21-25 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg vers le 3, rue du Fort Rheinsheim
L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19586/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

BUGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.620. 

—

L’an deux mille deux.
Le vingt-cinq février.
Pardevant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme BUGFIN S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, 

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B numéro 69620,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 28 avril 1999, publié

au Mémorial C numéro 529 du 10 juillet 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à raison de trois cent trente-huit mille deux cent seize euros et quatre-vingt-dix-

huit cent (  338.216,98) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (  50.000,- LUF) à trois cent
quatre-vingt-huit mille deux cent seize euros et quatre-vingt-dix-huit cent (  388.216,98), moyennant incorporation
d’une créance que la société FIN S.A. détient contre la société.

2.- Diminution du capital social à raison de deux cent seize euros et quatre-vingt-dix-huit cent (  216,98) pour le

porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-huit mille deux cent seize euros quatre-vingt-dix-huit cent (
388.216,98) à trois cent quatre-vingt-huit mille euros (  388.000,-), moyennant absorption de résultats reportés.

3.- Constatation de l’augmentation nette du capital social à raison de trois cent trente-huit mille euros (  338.000),

par la création et l’émission de trois mille trois cent quatre-vingt (3.380) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (  100,-) chacune.

4.- Souscription par la société FIN S.A. des trois mille trois cent quatre-vingt (3.380) actions nouvelles et paiement

par conversion en capital d’une créance qu’il détient envers la société à concurrence d’un montant de trois cent trente-
huit mille euros (  338.000,-).

5. Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts afin de refléter l’augmentation du capital.
6. Octroi de tous les pouvoirs et autorités au conseil d’administration afin de rendre effectives les décisions adoptées

aux résolutions 1, 3 et 4.

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à raison de trois cent trente-huit mille deux cent seize

euros et quatre-vingt-dix-huit cent (  338.216,98) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (
50.000,- LUF) à trois cent quatre-vingt-huit mille deux cent seize euros et quatre-vingt-dix-huit cent (  388.216,98),
moyennant incorporation d’une créance que la société FIN S.A. détient contre la société.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40793

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide une diminution du capital social à raison de deux cent seize euros et quatre-vingt-dix-huit cent

(  216,98) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-huit mille deux cent seize euros et quatre-
vingt-dix-huit cent (  388.216,98) à trois cent quatre-vingt-huit mille euros (  388.000,-), moyennant absorption de ré-
sultats reportés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate une augmentation nette du capital social à raison de trois cent trente-huit mille euros

(  338.000,-) par la création et l’émission de trois mille trois cent quatre-vingt (3.380) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (  100,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des trois mille trois cent quatre-vingt (3.380) actions nouvelles par la

société FIN S.A., ayant son siège social à Road Town, Pasea Estate, P.O. Box 3149, Tortola (British Virgin Islands), ici
représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 20 février 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et tous les comparants restera annexée au pré-

sent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesdites actions seront payées par conversion en capital d’une créance que la société FIN S.A. détient envers la so-

ciété à concurrence d’un montant de trois cent trente-huit mille euros (  338.000,-).

La réalité de l’existence de ces créances résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Raymond Henschen

de Luxembourg, établi en date du 21 février 2002, dont les conclusions ont la teneur suivante:

<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la valeur

de l’apport des créances actionnaires de la société BUGFIN S.A. qui correspond au moins au nombre et à la valeur no-
minale des nouvelles actions à émettre en contrepartie.

Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-huit mille euros (  388.000,- LUF) représenté

par trois mille huit cent quatre-vingt (3.880) actions d’une valeur nominale de cent euros (  100,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale octroie tous les pouvoirs et autorités au conseil d’administration afin de rendre effectives les

décisions adoptées aux résolutions qui précèdent.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à quatre mille huit cents euros (  4.800,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénoms, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 février 2002, vol. 353, fol. 27, case 10. – Reçu 3.382,17 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(19541/201/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

BUGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.620. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19542/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Echternach, le 5 mars 2002.

H. Beck.

Echternach, le 5 mars 2002.

H. Beck.

40794

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand’Rue.

R. C. Luxembourg B 57.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19587/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand’Rue.

R. C. Luxembourg B 57.316. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 5 mars 2002 à Luxembourg, 60,
Grand’Rue, 1

er

 étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5. alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante «Le capital social est fixé à

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19589/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand’Rue.

R. C. Luxembourg B 57.316. 

—

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 5 mars

2002, il résulte que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

La société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19590/760/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

XELOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.234. 

—

L’an deux mille deux. Le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XELOFIN S.A. avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 août 2001, publié au Mémorial C numéro 80 du

16 janvier 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 83234.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:

Luxembourg, le 7 mars 2002.

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme
<i>Signature

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A.
Signature

40795

- Changement de l’objet social avec modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner désormais la te-

neur suivante: 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ quatre cent vingt euros (  420,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 février 2002, vol. 353, fol. 28, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(19537/201/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

XELOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.234. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19538/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Echternach, le 5 mars 2002.

H. Beck.

Echternach, le 5 mars 2002.

H. Beck.

40796

RONDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand’Rue.

R. C. Luxembourg B 55.167. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 2001.
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxiè-

me étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT &amp; DOMICILIATION COM-

PANY S.C Réviseur d’Entreprises, 60 Grand’Rue, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19588/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

DE BUTZENECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 150, rue Victor Hugo.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001

Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en EUR, les associés décident de convertir le capital de 500.000,- LUF en 12.394,68 EUR.

Le capital social de 12.394,68 EUR est représenté par 500 parts sociales de 24,79 EUR chacune.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 322, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19591/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

LOPHIRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.981. 

—

EXTRAIT

<i>Nominations statutaires

L’Assemblée générale du 20 décembre 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de Mes-

sieurs Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale annuelle
de 2002.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosseler, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux Comptes de

Madame Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

<i>Conversion du capital en euros

Dans le cadre des dispositions prévues par la loi, la société a adopté l’euro comme monnaie d’expression de son ca-

pital social, le capital existant de deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,- LUF) étant converti
au montant total de cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et quarante-cinq cents (EUR
59.494,45); l’indication de la valeur nominale des actions est supprimée.

L’Assemblée a donc modifié le texte de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner la formulation suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros

et quarante-cinq cents (EUR 59.494,45), représenté par mille neuf cent vingt (1.920) actions, entièrement libérées, sans
indication de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19593/546/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour RONDO INVESTMENTS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
LOPHIRA, Société Anonyme Holding
Signature

40797

SODEVIBOIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.972. 

—

EXTRAIT

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, et dans le cadre de l’Assemblée Générale du 20 décembre 2001, la société a adopté l’euro
comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de quatre millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (4.500.000,- LUF) étant converti au montant total de cent onze mille cinq cent cinquante-deux euros et neuf
centimes (EUR 111.552,09); l’indication de la valeur nominale des actions a été supprimée.

L’Assemblée a donc modifié le texte de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner la formulation suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent onze mille cinq cent cinquante-deux euros et neuf cen-

times (EUR 111.552,09), représenté par quatre mille cinq cent (4.500) actions, entièrement libérées, sans indication de
valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19592/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

OBECHE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.475. 

—

EXTRAIT

<i>Nominations statutaires

L’Assemblée générale du 20 décembre 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de Mes-

sieurs Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale annuelle
de 2002.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosseler, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux Comptes de

Madame Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

<i>Conversion du capital en euros

Dans le cadre des dispositions prévues par la loi, la société a adopté l’euro comme monnaie d’expression de son ca-

pital social, le capital existant de deux millions trois cent mille francs luxembourgeois (2.300.000,- LUF) étant converti
au montant total de cinquante-sept mille quinze euros et cinquante et un cents (EUR 57.015,51); l’indication de la valeur
nominale des actions est supprimée.

L’Assemblée a donc modifié le texte de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner la formulation suivante: 

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinquante-sept mille quinze euros et cinquante et un cents

(EUR 57.015,51), représenté par deux mille trois cents (2.300) actions, entièrement libérées, sans indication de valeur
nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19594/546/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

GOLDBELL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 62.874. 

—

<i>Auszug der getroffenen Entscheidung der Hauptversammlung der Atkionäre vom 17. Dezember 2001

<i>Fünfter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend (LUF

1.250.000,-) Luxemburger Franken um fünfhundertsiebenunddreißig Luxemburger Franken (LUF 537,-) auf eine Million
zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreißig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-) aufzustocken.

Pour extrait conforme
SODEVIBOIS, Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait conforme
OBECHE, Société Anonyme Holding
Signature

40798

<i>Sechster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital, mit Wirkung zum 1. Januar 2002, von einer Million

zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreißig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-) in einunddreißigtau-
send Euro (EUR 31.000,-) umzuwandeln.

<i>Siebter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, die Anzahl der Aktien unverändert zu lassen, den Nennwert der Aktien jedoch

zu streichen.

<i>Achter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, den Artikel 5, Abschnitt 1 der Satzung entsprechend abzuändern und ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben.

«Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend (EUR 31.000,-) Euro, eingeteilt in tausend

(1.000) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Neunter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, das genehmigte Gesellschaftskapital von hundert Millionen (LUF 100.000.000,-)

Luxemburger Franken um zweitausendsechshundertzwölf Luxemburger Franken (LUF 2.612,-) auf hundert Millionen
zweitausendsechshundertzwölf Luxemburger Franken (LUF 100.002.612,-) aufzustocken.

<i>Zehnter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, das genehmigte Gesellschaftskapital, mit Wirkung zum 1. Januar 2002, von hun-

dert Millionen zweitausendsechshundertzwölf Luxemburger Franken (LUF 100.002.612,-) in zwei Millionen vierhundert-
neunundsiebzigtausend Euro (EUR 2.479.000,-) umzuwandeln.

<i>Elfter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, den Artikel 6, Abschnitt 1 der Satzung entsprechend abzuändern und ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Genehmigtes Kapital. Das Gesellschaftskapital kann auf zwei Millionen vierhundertneunundsiebzigtau-

send (EUR 2.479.000,-) Euro heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe neuer Aktien, ohne Nennwert.»

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19614/255/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

GOLDBELL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 62.874. 

—

Koordinierte Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 2002, die infolge des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17.

Dezember 2001 beim Firmenregister hinterlegt wurde.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19615/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

GOLDBELL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 62.874. 

Die Gründungsurkunde wurde am 5. Mai 1998 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.

—

Die Bilanz und der Anhang zum 31. Dezember 2000, sowie die dazugehörigen Informationen wurden in Luxemburg,

am 1. März 2002, einregistriert, Band 565, Blatt 27, Feld 3, und beim Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg
hinterlegt, am 7. März 2002.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19616/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

GOLDBELL S.A.
Unterschrift

GOLDBELL S.A.
Unterschrift

GOLDBELL S.A.
Unterschrift

40799

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.612. 

—

L’an deux mille deux.
Le vingt-cinq février.
Pardevant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme SEM INTERNATIONAL S.A.

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 11 dé-

cembre 1991, publié au Mémorial C numéro 332 du 3 août 1992,

et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- par acte dudit notaire Hellinckx en date du 5 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 450 du 4 octobre 1993,
- par acte dudit notaire Hellinckx en date du 6 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 261 du 30 mai 1996,
- par acte dudit notaire Hellinckx en date du 28 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 247 du 28 mai 1997, et,
- par acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 5 décembre 1997, publié au

Mémorial C numéro 201 du 1

er

 avril 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 39.612.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
a) Changement de l’objet social avec modification afférente de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante: 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

b) Modification du premier alinéa de l’article 1 des statuts.
c) Modification de l’article 11 des statuts. 
d) Augmentation du capital social à concurrence du montant de quatre-vingt-seize mille cent soixante-dix-sept virgule

cinquante francs (96.177,50 Frs.) pour le porter de son montant actuel de cent trente millions de francs (130.000.000,-
Frs.) au montant de cent trente millions quatre-vingt-seize mille cent soixante-dix-sept virgule cinquante francs
(130.096.177,50 Frs.) par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société.

e) Changement de la devise d’expression du capital social en euros et de fixer le capital social au montant de trois

millions deux cent vingt-cinq mille euros (  3.225.000,-) représenté par trois mille deux cent vingt-cinq (3.225) actions
de mille euros (  1.000,-) chacune, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

f) Modification de l’article 3 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

40800

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer le premier alinéa de l’article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur sui-

vante:

Art. 1

er

 1

er

 alinéa. Il existe une Société Anonyme sous la dénomination de SEM INTERNATIONAL S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la modification de l’article 11 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de quatre-vingt-seize mille

cent soixante-dix-sept virgule cinquante francs (96.177,50 Frs.) pour le porter de son montant actuel de cent trente
millions de francs (130.000.000,- Frs.) au montant de cent trente millions quatre-vingt-seize mille cent soixante-dix-sept
virgule cinquante francs (130.096.177,50 Frs.) par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres
de la société.

En outre l’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital en euros et de fixer le capital social au mon-

tant de trois millions deux cent vingt-cinq mille euros (  3.225.000,-) représenté par trois mille deux cent vingt-cinq
(3.225) actions de mille euros (  1.000,-) chacune, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions deux cent vingt-cinq mille euros (  3.225.000,-) représenté par trois

mille deux cent vingt-cinq (3.225) actions de mille euros (  1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ six cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 février 2002, vol. 353, fol. 27, case 7. – Reçu 23,84 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(19539/201/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.612. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19540/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Echternach, le 5 mars 2002.

H. Beck.

Echternach, le 5 mars 2002.

H. Beck.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Triple-A Enterprises S.A.

M.T. Trans, S.à r.l.

M.T. Trans, S.à r.l.

A-Partinvest S.C.I.

The Big Eagle S.A.

The Big Eagle S.A.

Sint S.A.

S.C.I. Montfleuri

Luana, S.à r.l.

La Chaume, S.à r.l.

B &amp; F International S.A.

Della Porta &amp; C. S.A.

Della Porta &amp; C. S.A.

HSBC Trinkaus Investment Managers S.A.

Office Investments S.A.

Office Investments S.A.

Lend Lease Global Properties, Sicaf

Tabata S.A.

Nouvelle Alidor, S.à r.l.

Smart City S.A.

Smart City S.A.

Mainstay, S.à r.l.

Argane S.A.

Argane S.A.

Argane S.A.

Argane S.A.

Argane S.A.

Argane S.A.

Argane S.A.

Wing Equity S.A.

Anigolet

Bifico S.A.

Kapa Participations S.A.

Fredo S.A.

Fredo S.A.

European Business Network S.A.

PHB S.A.

PHB S.A.

PHB S.A.

Happy Shoes, S.à r.l.

S.C.I. R.D.I.

Allied Domecq Luxembourg, S.à r.l.

Allied Domecq Stadthofstrasse BV, S.à r.l.

Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Kickert Luxemburg, G.m.b.H.

Fa.Mi. S.A.

Fa.Mi. S.A.

Himamia S.A.

Himamia S.A.

Kaberlaba S.A. Holding

Materis Participations, S.à r.l.

Nereo Holding S.A.

Société Civile Immobilière Particulière « X Octobre »

Société Civile Immobilière Particulière Champ Fleuri

Libertis Consulting S.A.

Deux Mille, S.à r.l.

Acavalna, S.à r.l.

Orient Net Luxembourg Holding S.A.

Y-Line, S.à r.l.

Rosy Blue International S.A.

Orizzonti Participations S.A.

Sheik Coast S.A.

Bugfin S.A.

Bugfin S.A.

AMS Media Advertising Services S.A.

AMS Media Advertising Services S.A.

AMS Media Advertising Services S.A.

Xelofin S.A.

Xelofin S.A.

Rondo Investments S.A.

De Butzeneck, S.à r.l.

Lophira

Sodevibois

Obeche

Goldbell

Goldbell

Goldbell

Sem International S.A.

Sem International S.A.