39601

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 826

31 mai 2002

S O M M A I R E

A.T.T.C. Directors, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

39648

Lux Invest and Consulting S.A., Pétange . . . . . . . . 

39605

Advanced Technics Properties Holding S.A., Lu- 

Lynes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

39621

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39611

Lyslin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39611

Aerorail Investments Holding S.A., Luxembourg. .

39634

M.R.J.L.J Investment Holding S.A., Luxembourg. . 

39614

Allalin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39612

Magenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39612

Andaluz Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39613

Mischabel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

39613

Ascotec S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39618

Multipeinture, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39605

Attila S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39647

Nascar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39614

Attila S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39647

Nascar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39614

Attila S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39647

Nivaria Participations S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

39611

Belvaux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39621

Nivaria Participations S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

39612

Belvaux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39621

Orgere Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

39624

Benelux-Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

39606

P.M.E., Projekt Management Engineering S.A. . . . 

39648

Bluecite, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39642

Patrilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39647

Bristol Group S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39607

Pioscor Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

39617

Bristol Group S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39607

Pioscor Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

39617

Business and Services & Co S.A.. . . . . . . . . . . . . . . .

39606

Promotra S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39604

Cafés d’Origine S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39605

Promotra S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39604

Cafés d’Origine S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39605

Promotra S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39604

Capital Investment Management Company S.A., 

Real South Investment Luxembourg S.A., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39613

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39622

Cristal Finance International S.A., Pétange  . . . . . .

39606

Rekra Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

39602

Cristal Finance International S.A., Pétange  . . . . . .

39606

Semit International S.A. Holding, Luxembourg . . 

39622

DMA Service Toiture, S.à r.l., Fentange  . . . . . . . . .

39622

Seven International A.G., Grevenmacher . . . . . . . 

39607

Electricité  Prumbaum  Henri,  S.à r.l.,  Walfer- 

Sitaro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39611

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39617

Société d’Investissements en Méditerannée S.A., 

Euro Engineering Contractors S.A., Luxembourg  .

39608

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39613

Eurobatitech, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

39608

Société  de  l’Hôtellerie  Holding  S.A.,  Luxem- 

Eurobatitech, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

39608

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39646

European Financial Holding S.A., Luxembourg  . . .

39622

Société  de  l’Hôtellerie  Holding  S.A.,  Luxem- 

F.B.Z. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39629

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39646

Famlux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

39608

Société United Stone Distribution S.A., Luxem- 

Fuga S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39610

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39612

Gesint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39610

Spanish Property Investment S.A., Luxembourg  . 

39648

Hebo Lux S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39609

T.R.A.D. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39646

Hebo Lux S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39609

Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

39632

Hivesta S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39642

Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

39632

Horeca S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39609

Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

39633

Horeca S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39610

Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

39633

Imm. Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39612

Trans Fiduciaire Advisory Company S.A., Luxem- 

Intfideco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39610

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39627

Isidor International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

39614

Ukemi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39618

Jadis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

39610

Ukemi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39618

Liconi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

39639

Unifida S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39618

39602

REKRA LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. REKRA LUX S.A.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.050. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding REKRA LUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 32.050, constituée suivant acte notarié du 20 octobre 1989, publié au Mémorial C numéro du
31 mars 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par acte notarié en date du 15 juillet 1993, publié
au Mémorial C numéro 453 du 5 octobre 1993. Par acte sous seing privé daté du 15 novembre 2001 le capital a été
converti en Euros.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, demeurant à L-

Esch-sur-Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert/Attert. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Galic, employée de banque, demeurant à L-Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social au 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
2) Acceptation de la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
3) Nomination d’un nouveau Conseil d’administration: Messieurs Guy Baumann, Attaché de direction, adr. prof.: 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni, Ingénieur Commercial, adr. prof.: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
Albert Pennacchio, Attaché de direction, adr. prof.: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Madame Romaine Lazzarin-
Fautsch, Fondé de pouvoir, adr. prof.: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et d’un nouveau Commissaire aux Comptes:
Madame Marie-Claire Zehren, Employée de banque, adr. prof.: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. Les mandats des
nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de 2006.

4) Modification de l’article 1

er

 des statuts comme suit: 'II existe une société anonyme holding sous la dénomination

de REKRA LUX HOLDING.'

5) Modification de la première phrase de l’article 8 pour lui donner la teneur suivante: 'Le Conseil d’administration

peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un admi-
nistrateur présent.'

6) Modification de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 'L’Assemblée Générale se réunit au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à quinze (15) heures. Si ce
jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.'

7) Radiation de l’article 21 des statuts et renumérotation des articles suivants.
8) Radiation de la seconde phrase de l’article 23 des statuts.
9) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 992.106,48 (neuf cent quatre-vingt-douze mille cent-six

euros et quarante-huit cents) pour le porter de son montant actuel après conversion de 247.893,52 EUR (deux cent
quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents) à 1.240.000,- EUR (un million deux cent
quarante mille euros) sans création d’actions nouvelles par versement en espèces d’un montant de EUR 992.106,48 (neuf
cent quatre-vingt-douze mille cent six euros et quarante-huit cents) par les actionnaires actuels, au prorata de leur par-
ticipation au capital.

10) Fixation d’une nouvelle valeur nominale des 10.000 actions qui sera de EUR 124,- par action.
11) Modification subséquente de l’article 5 §1) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 'Art. 5. §1) Le capital social est fixé à EUR 1.240.000,- (un million deux cent quarante mille Euros) représenté par

10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 124,- (cent vingt-quatre Euros) chacune.'

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

39603

<i>Exposé préalable

II est constaté que suivant procès-verbal d’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 15 novembre

2001 la valeur nominale des dix mille (10.000) actions a été supprimée et le capital social a été converti en Euro de sorte
que le capital social est actuellement fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et cinquan-
te-deux cents (EUR 247.893,52), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 5, rue Emile Bian à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
2.- Monsieur Jean Bodoni, Ingénieur Commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
3.- Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
4.- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg.

Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Madame Marie-Claire Zehren, Employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  II existe une société anonyme holding sous la dénomination de REKRA LUX HOLDING S.A.».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article huit des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 8. Premier alinéa.  Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix-sept des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 17.  L’assemblée Générale se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à quinze (15) heures.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article vingt et un des statuts et de renuméroter les articles suivants.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article vingt-trois (nouvellement numéroté comme article

vingt-deux) des statuts. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de neuf cent quatre-vingt-douze mille cent

six euros et quarante-huit cents (EUR 992.106,48) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de
deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52) à un mon-
tant d’un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-) par apport en numéraire de la somme de neuf cent
quatre-vingt-douze mille cent six euros et quarante-huit cents (EUR 992.106,48) sans cependant créer et émettre des
actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

dix mille (10.000) actions à cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-), de sorte que le capital social souscrit au montant d’un
million deux cent quarante mille Euros (EUR 1.240.000,-) sera représenté par dix mille (10.000) actions ayant toutes
une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-).

39604

<i>Douzième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’échange des dix mille (10.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Treizième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille Euros (EUR 1.240.000,-)

représenté par dix mille (10.000,-) actions ayant une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs (LUF 40.000,-).

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de neuf cent qua-

tre-vingt-douze mille cent six Euros et quarante-huit cents (EUR 992.106,48) équivaut à quarante millions vingt et un
mille quatre cent soixante-seize francs luxembourgeois (LUF 40.021.476,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Fautsch, C. Day-Royemans, V. Galic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001, vol. 863, fol. 75, case 11. – Reçu 400.215 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17874/239/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

PROMOTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 77, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 91, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18006/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

PROMOTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 77, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 91, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18007/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

PROMOTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 77, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 91, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18008/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Belvaux, le 14 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Signature.

Signature.

Signature.

39605

CAFES D’ORIGINE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

H. R. Luxemburg  B 45.761. 

—

<i>Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 2001

<i>Nach der Behandlung der einzelnen Positionen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung faßt die Versammlung einstimmig 

<i>folgenden Beschluß

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2000 sind genehmigt; der Gewinn des Ge-

schäftsjahres 2000 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Gleichzeitig wird beschlossen, die Geschäftstätigkeit fortzufüh-
ren.

Der Vorsitzende stellt den Antrag, die Verwaltungsräte und den Aufsichtskommissar für das Geschäftsjahr 2000 von

ihren Ämtern zu entlasten, was einstimmig erfolgte.

Laut Gesetz vom 10. Dezember 1998 wurde das Kapital der Gesellschaft in Euro umgewandelt. Das Kapital der Ge-

sellschaft beträgt 31.250,- Euros eingeteilt in 1.250 Aktien von je 25,- Euros.

Geschäftsführer: Herrn Jean Bocklandt,
wohnhaft in 3 Avenue Sud N8 Anitgua,
Antigua Guatemala - Central America.
Herrn Harald Johannessen,
wohnhaft in Guatemala, C.A., San José, Villa Nueva,
3A avenida 0-70 Zona 2.
Herrn Armando Galvez.
Petingen, den 17. Dezember 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18011/762/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

CAFES D’ORIGINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 45.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18025/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

LUX INVEST AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.902. 

—

Par la présente, le soussigné Pascal Wagner, démissionne en tant qu’administrateur de la société LUX INVEST AND

CONSULTING S.A. avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18015/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

MULTIPEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 71.102. 

—

En qualité de Domiciliataire, le siège social de la société MULTIPEINTURE, S.à r.l. est dénoncé avec effet immédiat.
Pétange, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18016/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

CAFES D’ORIGINE S.A.
Unterschrift

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Pétange, le 28 janvier 2002.

P. Wagner.

P. Wagner
<i>Administrateur-délégué

39606

CRISTAL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 55.905. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 4 janvier 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 28 novembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.

Administrateur délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.

Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole;
Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4 rue de la Wark.

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81 rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 4 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18012/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

CRISTAL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 55.905. 

—

Le bilan au 28 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18026/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

BUSINESS AND SERVICES &amp; CO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.044. 

—

En qualité de Domiciliataire, le siège social de la société BUSINESS AND SERVICES &amp; CO S.A. est dénoncé avec effet

immédiat.

Pétange, le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18019/762/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

BENELUX-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.611. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(18082/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
P. Wagner
<i>Administrateur délégué de la société

Luxembourg, le 28 février 2002.

<i>Pour BENELUX-MANAGEMENT S.A.
Signature

39607

BRISTOL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.029. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 11 février 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de

plus de la moitié du capital social.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital de la société est converti en euros et s’élève dès lors à 31.250,- euros divisé en 1.250 actions d’une
valeur de 25,- euros chacune.

Administrateur délégué:

Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4 rue de la Wark.

Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
Madame Renée Wagner-Klein, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 11 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18020/762/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

BRISTOL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18024/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

SEVEN INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, An den Längten.

H. R. Luxemburg B 57.916. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 15. Januar 2002

Gemäss Beschluss der Verwaltungsratssitzung vom 15. Januar 2002 setzt sich der Verwaltungsrat ab heute wie folgt

zusammen:

- Elmar Gorich, mit Berufsanschrift 5, an der Längten, L-6776 Grevenmacher;
- Michael Steging, mit Berufsanschrift 5, an der Längten, L-6776 Grevenmacher;
- Kerstin Kleudgen, mit Berufsanschrift 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Desweiteren wurde einstimmig beschlossen ein administratives Büro unter der Anschrift Port de Mertert, L-6688

Mertert, einzurichten.

Luxemburg, den 15. Januar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18105/830/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

39608

EUROBATITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.979. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 21 septembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que la société est engagée par la signature conjointe de Monsieur Arnaud Elhinger et

de Monsieur Franco Berardini, gérants de la Société et que la société est valablement engagée par la seule signature d’un
des gérants pour les montants n’excédant pas 20.000,- LUF.

Gérants:

Monsieur Arnaud Elhinger, 8, rue Mozart, L-2166 Luxembourg.
Monsieur Franco Berardini, 15, rue Maréchal Lyautey, F-54680 Errouville.
Pétange, le 21 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18021/762/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

EUROBATITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18027/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

FAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18034/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

EURO ENGINEERING CONTRACTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.835. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 11 décembre 2001

- L’assemblée a accepté la démission de la société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., Road Town, Tor-

tola (BVI) et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

A été nommée nouveau Commissaire aux Comptes la société EUROTRUST S.A., avec siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 33, allée Scheffer. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 11. – Reçu 11 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18066/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

<i>Pour la société
Signatures

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

FAMLUX HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

39609

HEBO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.935. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 4 février 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

Administrateur délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’école.

Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’école.
Monsieur Martin Melsen, agent immobilier demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4 rue de la Wark.

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE WAGNER PASCAL, L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin.
Pétange, le 4 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18022/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

HEBO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18032/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

HORECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 66.616. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 11 février 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15 rue Adolphe.
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-4709 Pétange, 15 rue Adolphe.
Monsieur Martin Melsen, agent immobilier demeurant à Niederfeulen, 7 rue de la Wark.

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER, 81 rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 22 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18023/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

39610

HORECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 66.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18029/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

FUGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.339. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18035/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

JADIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.650. 

—

Les statuts coordonnés du 13 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18036/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

INTFIDECO, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.884. 

—

Les statuts coordonnés au 22 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18037/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

GESINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.058. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18112/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

FUGA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

JADIS INTERNATIONAL S.A. Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

INTFIDECO Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la Société GESINT HOLDING S.A.
Signature

39611

LYSLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.634. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18038/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

SITARO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.301. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18039/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.384. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18040/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

NIVARIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.026. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 octobre 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 10.000.000,- est converti à EUR 247.893,52 puis augmenté par prélèvement sur le résultat reporté
pour le porter à EUR 250.000,- représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18117/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

LYSLIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SITARO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la Société NIVARIA PARTICIPATIONS S.A.
Signature

39612

NIVARIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.026. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18132/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

MAGENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18041/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

IMM. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.908. 

—

Les statuts coordonnées au 21 janvier 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18042/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

ALLALIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.460A. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18043/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

SOCIETE UNITED STONE DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.362. 

—

Les statuts coordonnés au 15 janvier 2002, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18164/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

<i>Pour la société NIVARIA PARTICIPATIONS S.A.
Signature

MAGENTA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

IMM. LUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour ALLALIN INVEST S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION SGG
Signature / Signature

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

39613

MISCHABEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18044/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.475. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18045/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN MEDITERANNEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18050/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.777. 

—

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administration

En date du 18 décembre 2001, le Conseil d’administration de CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY

S.A. a décidé:

- d’accepter, avec effet au 18 décembre 2001, la démission de Monsieur Patrick Zurstrassen en qualité de Président

et d’Administrateur de la société;

- de coopter Monsieur Guillaume Fromont en qualité d’administrateur de la société avec effet au 18 décembre 2001,

en remplacement de Monsieur Patrick Zurstrassen démissionnaire, sous réserve de l’approbation de la Commission de
Surveillance du Secteur Financier;

- de désigner Monsieur Guillaume Fromont en qualité de Président du Conseil d’Administration de ladite société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 16, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18143/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

<i>Pour MISCHABEL HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION SGG
Signature / Signature

ANDALUZ FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN MEDITERANNEE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION SGG
Signature / Signature

39614

NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.494. 

—

Les statuts coordonnés du 5 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18046/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.494. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18047/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

ISIDOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.012. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18051/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

M.R.J.L.J INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1514 Luxembourg, 1, rue Xavier de Feller.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-cinq février.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Madame Claudine Buhlmann, agent immobilier, épouse de Monsieur Paolo Vivani, demeurant à B-6790 Aubange,

36, rue des Hirondelles;

 2.- Monsieur Robert Jacques Steinmetzer, agent immobilier, demeurant à L-3358 Leudelange, 10, rue du Lavoir.
 Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.R.J.L.J INVESTMENT HOLDING
S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,

NASCAR FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

NASCAR FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ISIDOR INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A/ <i>Administrateur Cat. B

39615

le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à EUR 41.000,- (quarante et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 41,- (quarante et un euros) chacune.

 Les actions sont et resteront nominatives.
 En cas de cession de ses actions par un actionnaire, les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemption au

prorata de leurs participations dans la société.

 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

 Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou celle de l’administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

 Assemblée générale 

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connais- sance de l’ordre
du jour.

39616

 Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 15 juin à 15.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

 Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la 

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

 Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

 1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille deux.
 2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i> Souscription

 Les actions ont été souscrites comme suit par: 

 Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 41.000,-

(quarante et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i> Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros (EUR 1.490,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-1514 Luxembourg, 1, rue Xavier de Feller.

 2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Madame Claudine Buhlmann, préqualifiée;
 b) Monsieur Robert Jacques Steinmetzer, préqualifié;
 c) La société IMMO 24 S.A., en voie de constitution, et dont le siège social est prévu à L-1514 Luxembourg, 1, rue

Xavier de Feller.

 1.- Madame Claudine Buhlmann, prénommée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2.- Monsieur Robert Jacques Steinmetzer, prénommé, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

39617

 4.- Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2007.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

 Signé: C. Buhlmann, J. Steinmetzer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 134S, fol. 16, case 5. – Reçu 410 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18170/222/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.753. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18048/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.753. 

—

Les statuts coordonnés du 4 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18049/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 11, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 49.679. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue le 9 janvier 2002 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) est converti en euros (EUR

12.400,00) avec effet au 31 décembre 2001.

Le capital social est augmenté de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) pour le porter du montant de douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,00) par incorporation de réserves classées sub Résultats Reportés.

La mention de la valeur nominale des parts sociales émises est supprimée.
L’article 6 des statuts est adapté pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18166/799/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 27 février 2002.

T. Metzler.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

PIOSCOR INVESTMENTS S.A. Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature
<i>Le mandataire de la société

39618

UKEMI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.279. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18052/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

UKEMI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.279. 

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18053/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

UNIFIDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18054/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

ASCOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 171, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Catherine Aymain, employée privée, demeurant à L-8041 Strassen, 166A, rue des Romains.
2) Monsieur Erie Egon, commerçant, demeurant à L-8041 Strassen,166A, rue des Romains.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée ASCOTEC S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen (Luxembourg). 
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

UKEMI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

UKEMI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

UNIFIDA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

39619

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous services d’assistance dans le domaine de la maintenance des vé-

hicules de transports privés de personnes au Luxembourg et à l’étranger, tant auprès des professionnels autorisés que
des utilisateurs particuliers et entreprises, en conformité avec les exigences de la réglementation aux plans administratif
et technique, ainsi que dans le domaine de l’entretien courant desdits véhicules.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, notamment l’em-
prunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront être convertibles
et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des
intérêts, sans se placer sous le régime de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières, immo-

bilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-sept mille euros (37.000,- EUR) et se trouve représenté par soixan-

te-quatorze (74) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera représenté par deux cents (200) actions de

cinq cents euros (500,- EUR).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé pendant une durée de cinq ans à compter de la date de consti-

tution, à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection dé-
finitive lors de sa plus prochaine réunion. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’admi-

nistration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressé-
ment de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

39620

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée géné-

rale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois d’avril à 16.00 heures.
Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration peut verser

des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y relatives.

Dissolution 

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans l’hy-

pothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit aux actions créées de la manière suivante 

Les actions ont été libérées entièrement de sorte que la somme de trente-sept mille euros (37.000,- EUR) est mise

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément le respect.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,

se sont constituées ce jour en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées
et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Catherine Aymain, employée privée, demeurant à L-8041 Strassen, 166A, rue des Romains,

1) Madame Catherine Aymain, prénommée, trente-sept actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

2) Monsieur Eric Egon, prénommé, trente-sept actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

Total: soixante-quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

39621

b) Monsieur Eric Egon, commerçant, demeurant à L-8041 Strassen, 166A, rue des Romains,
c) La société C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
3) Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 171, route d’Arlon.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses mem-

bres.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Aymain, E. Egon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 865, fol. 62, case 10. – Reçu 370 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18172/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

LYNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.584. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18055/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

BELVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.780. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18059/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

BELVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.780. 

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18060/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Belvaux, le 6 février 2002.

J.-J. Wagner.

LYNES HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

BELVAUX HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

BELVAUX HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

39622

REAL SOUTH INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.068. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18056/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.922. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18057/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18058/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

DMA SERVICE TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 119, route de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur Attilio Di Marco, ouvrier, demeurant à F-57700 Retonfey, 2, rue de la Scie.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de fumisterie et de ramonage ainsi que le commerce

d’articles pour le bâtiment.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

REAL SOUTH INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

39623

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de DMA SERVICE TOITURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Fentange, commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Attilio Di Marco, préqualifié, et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment. 

Art. 7.  Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyen-

nant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci. 

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cent soixante-huit euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5811 Fentange, 119, route de Bettembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Attilio Di Marco, ouvrier, demeurant à F-57700 Retonfey, 2, rue de la Scie.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature, du gérant unique.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

39624

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: A. Di Marco, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002, vol. 565, fol. 40, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18173/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

ORGERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
2.- Madame Béatrice Garcia, avocate, demeurant à L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes;
ici représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg,

le 30 janvier 2002.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ORGERE HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) représenté par deux cent

quarante (240) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Belvaux, le 31 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

39625

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le douze juillet de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18.  L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

39626

Disposition générale 

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les deux cent quarante (240) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Béatrice Garcia, avocate, demeurant à L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à L-1668 Luxembourg, place Guillaume;
3.- Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, demeurant à L-2531 Luxembourg, 16, rue F. Seimetz.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2002, vol. 865, fol. 67, case 12. – Reçu 2.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18178/239/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

1.- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, deux cent trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239
2.- Madame Béatrice Garcia, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

Belvaux, le 28 février 2002.

J.-J. Wagner.

39627

TRANS FIDUCIAIRE ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) TRANS FIDUCIAIRE S.A., une société constituée sous le droit suisse, établie et ayant son siège social à CH-6900

Lugano, Via pretorio, 13,

ici représentée par Monsieur Benoit Andrianne, ci-après qualifié, agissant en vertu d’une procuration lui délivrée par
- Monsieur Christian Kuhne, Senior Manager, TRANS FIDUCIAIRE S.A., CH-6900 Lugano, Via pretorio, 13; 
- Monsieur Mariangelo Bossone, Vice Président, TRANS FIDUCIAIRE S.A., CH-6900 Lugano, Via pretorio, 13;
les deux habilités à engager valablement la société TRANS FIDUCIAIRE S.A. par leur signature conjointe;
2) Monsieur Benoit Andrianne, employé privé, demeurant à 42, rue de la Source, B-6782 Guelff.
Ladite procuration restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts (les «Statuts»)

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui viendront dans la suite propriétaires des actions ci-

après créées il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TRANS FIDUCIAIRE ADVI-
SORY COMPANY S.A. (la Société). 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger. Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la société, laquelle, malgré ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La Société a pour objet la prestation de services de conseiller en investissement pour l’organisme de place-

ment luxembourgeois STAR FUND, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute vertu d’une décision de l’Assemblée

Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts. 

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par soixante-quinze (75)

actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente. 

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé de trois membres au

moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

durée de six ans au plus et ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix,

un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 8. Le Conseil choisit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur la convocation du Président et chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du Conseil mais en son absence l’as-

semblée générale ou le Conseil désignera à la majorité un autre administrateur pour présider ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télé-
gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se te-
nant à une date ou à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par câble, par télé-

gramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence le Conseil pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit ou par télex ou

télégramme sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les administrateurs. 

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président du Conseil et par un administra-

teur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par deux administrateurs.

39628

Art. 10. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à

l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi qu’à la représen-

tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil ou à toute autre personne est soumise à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.

Art. 11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalide

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateurs, associé, fondé de pouvoirs ou employé.

Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,

associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération. 

Art. 12. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes

d’un administrateur et d’un fondé de pouvoirs dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou
d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pou-
voir spécial a été conféré par le Conseil, mais seulement dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximum de trois ans et ils seront rééligibles. 

Art. 14. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes ayant trait aux opérations de la Société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le quinze mai de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par téléfax, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 16.Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le ou les commissaires aux comptes

dans les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocations préalables. 

Art. 17. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le Président du Conseil ou par deux administrateurs. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la Société, pour tout exercice, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation

d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision

ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer un acompte sur le dividende, lequel sera pris en compte au

moment du paiement du dividende final et dans les conditions prévues par l’Article 72.2 de la loi du 10 août 1915 les
Sociétés Commerciales. 

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. 

Art. 21. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

39629

<i>Souscription et paiement

Le capital initial de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) a été souscrit comme suit:
1) TRANS FIDUCIAIRE S.A., prédésignée, a souscrit à soixante-quatorze (74) actions de TRANS FIDUCIAIRE AD-

VISORY COMPANY S.A. et a payé mille euros (1.000,- EUR) par action, résultant en un paiement total de soixante-
quatorze mille euros (74.000,- EUR).

2) Monsieur Benoit Andrianne, prénommé, a souscrit à une (1) action de TRANS FIDUCIAIRE ADVISORY COM-

PANY S.A. et a payé mille euros (1.000,- EUR) cette action, résultant en un paiement de mille euros (1.000,- EUR).

Les preuves de ces paiements totalisant soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) ont été données au notaire sous-

signé.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à trois mille euros.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont sur le champ constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Mariangelo Bossons, Vice President, TRANS FIDUCIAIRE S.A., Lugano, Via pretorio, 13, CH-6900 Luga-

no; 

- Monsieur Christian Kuhne, Senior Manager, TRANS FIDUCIAIRE S.A., Lugano, Via pretorio, 13, CH-6900 Lugano; 
- Monsieur Gigi Martinoli, Managing Director, FIDUCIARIA GIARDINI S.p.A, Milano C.so Europa 13,1-20122 Milano.
2. La société suivante a été désignée en qualité de commissaire aux comptes de la Société
PricewaterhouseCoopers, établie et ayant son siège social à Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le renouvellement des mandats des administrateurs et commissaire est soumis à décision de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2003.

3. Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: B. Andrianne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2002, vol. 865, fol. 67, case 9. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18175/239/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

F.B.Z. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 5, rue Chimay.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société THE NEW COUNTRY, une société régie par le droit français, établie et ayant son siège social à F-

54710 Ludres, 35, Impasse Berthollet,

ici représentée par
Maître Karine Schmit, Avocate à la Cour, demeurant à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 9 janvier 2002.
2.- Monsieur Jean-Pierre Brabis, directeur de société, demeurant à F-88000 Chantarine, 85, rue des Forges,
ici représenté par
Maître Karine Schmit, préqualifiée,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 9 janvier 2002.
3.- Monsieur Michel Zang, directeur de société, demeurant à F-54000 Nancy, 6bis, rue de la Graffe,
ici représenté par
Maître Karine Schmit, préqualifiée,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 9 janvier 2002.
4.- Monsieur Michel Fachena, directeur de société, demeurant à F-77000 Gregy-Les-Meaux, 61, rue Henri Barbusse,
ici représenté par
Maître Karine Schmit, préqualifiée,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 9 janvier 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Belvaux, le 28 février 2002.

J.-J. Wagner.

39630

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée F.B.Z. S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet principal l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non al-

cooliques.

Elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

39631

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)). 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trente et une (31) actions ont été souscrites, par les actionnaires ci-après, comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme trente et un mille euros (31.000 EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

1.- THE NEW COUNTRY, prédésignée, vingt-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

2.- Monsieur Jean-Pierre Brabis, préqualifié, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

3.- Monsieur Jean-Michel Zang, préqualifié, trois actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

4.- Monsieur Michel Fachena, préqualifié, trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

39632

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- Monsieur Jean-Michel Zang, gérant de société, demeurant à F-54000 Nancy, 2, rue de la Graffe.
2.- Monsieur Michel Fachena, gérant de société, demeurant à F-77124 Gregy-Les-Meaux, 61, rue Henri Barbusse.
3.- Monsieur Jean-Pierre Brabis, gérant de société, demeurant à F-88000 Chantraine, 85, rue des Forges.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1333 Luxembourg, 5, rue Chimay.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Michel Zang, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002, vol. 865, fol. 40, case 4. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18174/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(18087/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.946. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 février 2002, du rapport et de la

décision du Gérant de la société TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions
suivantes pour les comptes annuels de 2000:

1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
EURAUDIT, S.à r.l.

2) Election du nouveau Gérant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Belvaux, le 31 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Pour TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

39633

3) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.

4) Les mandats du gérant et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale annuelle

appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000. 

5) La perte qui s’élève à FRF 1.340.428,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 16, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18094/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(18092/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.946. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social du rapport et de la décision du Gérant de la société

TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes an-
nuels au 25 février 2002:

1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
EURAUDIT, S.à r.l.

2) Election du nouveau Gérant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

3) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.

4) Les mandats du gérant et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale annuelle

appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001. 

5) La perte qui s’élève à FRF 1.243.029,- est reportée.

6) Il a été décidé de convertir le capital de FRF 3.040.000,- en EUR 463.445,01.
Les 3.040 parts ont une valeur nominale de EUR 152,45.

7) Adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé  à quatre cent soixante-trois mille quatre cent quarante-cinq Euro, zéro 1 cent (EUR

463.445,01) représenté par trois mille quarante parts sociales (3.040) de cent cinquante-deux Euro, quarante-cinq cent
(EUR 152,45) chacune».

8) Approbation des résolutions prises en anglais concernant TOUR COROSA PROPERTIES LLC 1st Quarter 2002

Meeting Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 16, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18098/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

<i>Pour TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Pour TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

39634

AERORAIL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of January. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

represented by:
a) Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, with professional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
b) Mr Federigo Cannizzaro, Juriste, with professional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
both acting in their capacity as managers of said company and validly authorized to engage the company by their joint

signature.

2.- Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, acting in his own name. 

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of AERORAIL INVESTMENTS
HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-

tary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand euros (32,000.- EUR) represented by

thirty-two (32) shares with a par value of thousand euros (1,000.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

39635

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose sig-

nature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Tuesday in the month of May of each year at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirtyfirst day of December the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2002.

39636

The first annual general meeting shall be held in 2003.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of thirty-two thousand euros (32,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand eight hundred sixty euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as of 2006.

1) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, with professionnal address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
2) Mr Federigo Cannizzaro, Lawyer, with professionnal address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
3) Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, with professionnal address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as of 2006.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7,

Val Sainte Croix;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
les deux agissant en leurs qualités d’administrateurs de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur si-

gnature conjointe. 

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en son nom personnel.

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. in abbreviation INTERCONSULT, prenamed, six-

teen shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2.- Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, sixteen shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: thirty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

39637

Lesquels comparants, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AERORAIL INVESTMENTS HOL-
DING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trente-deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

39638

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Caque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au (x) commissaire (s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-

vant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTER CONSULT, prénommée, seize

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

39639

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille huit cent soixante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2006.

1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val

Sainte Croix;

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7,

Val Sainte Croix; 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à  l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2006:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-

gués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Debaty, F. Cannizzaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2002, vol. 865, fol. 67, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18176/239/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

LICONI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

représentée aux fins des présentes par
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7,

Val Sainte Croix;

b) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val

Sainte Croix;

les deux agissant en leurs qualités d’administrateurs de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur si-

gnature conjointe.

2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, agissant en son nom personnel.

Belvaux, le 28 février 2002.

J.-J. Wagner.

39640

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LICONI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix-huit mille euros (78.000,- EUR) représenté par soixante-dix-

huit (78) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

39641

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques. 

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18.  L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les soixante-dix-huit (78) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante dix-huit mille euros (78.000,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille quatre cent

quatre-vingts euros.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, soixante-dix sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78

39642

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val

Sainte Croix.

2.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7,

Val Sainte Croix.

3.- Monsieur Yvan Vlaeminck, comptable, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL, CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Debaty, A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2002, vol. 865, fol. 67, case 11. – Reçu 780 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18177/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

HIVESTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.691. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18061/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

BLUECITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fourth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- SYDNEY NOMINEES LTD, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having

its registered office in P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

2.- QUEBEC NOMINEES LTD, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having

its registered office in P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

Belvaux, le 28 février 2002.

J.-J. Wagner.

HIVESTA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

39643

Both companies are here represented by Ms. Stéphanie Colson, employee, residing in L-2175 Luxembourg, 29, rue

Alfred de Musset,

by virtue of two (2) proxies given to her in Luxembourg, on December 21, 2001.
Beforesaid proxies, after being initialled ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Said appearing person, acting in his hereabove stated capacities, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a «société à responsabilité limitée» which the prenamed parties declare to form between them-
selves, as follows:

Chapter I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/

or foreign Companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of sticks, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, development
and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds. It may grant assistance, loan, advance

or guarantee to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures.

The corporation may also carry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operation which are

in direct or indirect relation with its object.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of BLUECITE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. Corporate Capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into hundred twen-

ty-five (125) shares with a par value of hundred Euros (100.- EUR), each.

The hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by the shareholders hereafter as follows: 

 All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred EURO (12,500.- EUR)

is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.They can only be transferred inter vivos or upon

death to nonassociates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a nonassociate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations. 

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

1.- SYDNEY NOMINEES LTD, prenamed, hundred twenty four shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124

2.- QUEBEC NOMINEES LTD, prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: hundred twenty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

39644

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favor of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin first of January and terminate 31st December of each year.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation of the company and shall terminate on December 31,

2002.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred ninety-two Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have imme-

diately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2.- The general meeting appoints as managers:
a) Mr Dirk C. Oppelaar, juriste, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
b) Mr Bart Zech, juriste, residing in F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe.
The corporation will be validly bound towards third parties by the single signature of any manager.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- SYDNEY NOMINEES LTD, une société anonyme régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

2.- QUEBEC NOMINEES LTD, une société anonyme régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

Les sociétés comparantes sont toutes deux ici représentées par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, demeu-

rant à L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset,

en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 21 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que les parties prénommées déclarent constituer entre elles: 

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. II est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations de quelque façon que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par vente,
échange ou autrement des actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer, développer et gé-
rer son portefeuille. La société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés

dans lesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances et garanties.

La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.

39645

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de BLUECITE, S.à r.l.. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par les associés ci-après comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,-EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société. 

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent quatre-vingt-douze
Euros.

1.- SYDNEY NOMINEES LTD, prédésignée, cent vingt quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124

2.- QUEBEC NOMINEES LTD, prédésignée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

39646

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 
2.- L’assemblée générale désigne comme gérants de la société: 
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
b) Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne comparante,
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002, vol. 865, fol. 39, case 4. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18180/239/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(18062/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2002.

(18063/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

T.R.A.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.438. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 21 février 2002 du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration arrête que la société sera valablement engagée comme suit:
- par la signature conjointe de deux administratuers dont l’un doit être obligatoirement l’administrateur-délégué;
- ou par la seule signature de l’administrateur-délégué pour les actes relevant de la gestion journalière.
Luxembourg, le 21 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18068/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Belvaux, le 30 janvier 2002.

J.J. Wagner.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

39647

ATTILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2523 Luxembourg, 22, rue Jean Schoetter.

R. C. Luxembourg B 75.300. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(18064/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

ATTILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2523 Luxembourg, 22, rue Jean Schoetter.

R. C. Luxembourg B 75.300. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(18065/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

ATTILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2523 Luxembourg, 22, rue Jean Schoetter.

R. C. Luxembourg B 75.300. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 20 février

2002 que:

- L’assemblée a décidé à l’unanimité de remplacer l’administrateur Monsieur Josef Tabellion, décédé, par Monsieur

Jean-Pierre Hilbert, pilote, demeurant à L-5333 Moutfort. L’administrateur ainsi nommé terminera le mandat de son
prédécesseur.

- L’assemblée a accepté, à l’unanimité, la démission du Commissaire aux Comptes, la société EUROPEAN AUDITING

S.A., Road Town, Tortola (BVI), et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce
jour.

A été nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société EUROTRUST S.A., avec siège social à

Luxembourg, 33, allée Scheffer. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 20 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18067/576/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

PATRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18103/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 24.353,55 EUR

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

39648

P.M.E., PROJEKT MANAGEMENT ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5552 Remich, 51, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 46.583. 

—

Se sont démis de leurs fonctions au sein de la société P.M.E. PROJEKT MANAGEMENT ENGENEERING S.A., 51,

route de Mondorf, L-5552 Remich, R. C. B numéro 46.583, avec effet immédiat:

- Monsieur Simon Couldridge, demeurant à Sark (Channel Islands), en tant qu’administrateur;
- Monsieur Christian Faltot, demeurant à Villerupt (F), en tant qu’administrateur;
- Monsieur Robert Roth, demeurant à Audun-le-Tiche (F), en tant qu’administrateur;
- La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), en tant que Commissaire

aux Comptes.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18069/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

SPANISH PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 76.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 juin 2001

Le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. est remplacé avec effet

immédiat par A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, qui terminera le mandat de son pré-
décesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18070/813/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.362. 

—

En date du 3 avril 2001, la société anonyme DUNART ENGINEERING HOLDING S.A., anc. FIDUCIAIRE VAN LOEY

&amp; PATTEET S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, a cédé à la société anonyme
A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS) S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxem-
bourg, 16, rue de Nassau, ses 500 (cinq cents) parts sociales de la société à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS,
S.à r.l., prédésignée.

Il résulte de cette cession de parts sociales que la société anonyme A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX

CONSULTANTS) S.A., prédésignée, est devenue l’unique associée de la société  à responsabilité limitée A.T.T.C.
DIRECTORS, S.à r.l., prédésignée.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18072/813/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

EUROTRUST S.A.
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 3 avril 2001.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Rekra Lux Holding S.A.

Promotra S.A.

Promotra S.A.

Promotra S.A.

Cafés d’Origine S.A.

Cafés d’Origine S.A.

Lux Invest and Consulting S.A.

Multipeinture, S.à r.l.

Cristal Finance International S.A.

Cristal Finance International S.A.

Business and Services &amp; Co S.A.

Benelux-Management S.A.

Bristol Group S.A.

Bristol Group S.A.

Seven International A.G.

Eurobatitech, S.à r.l.

Eurobatitech, S.à r.l.

Famlux Holding S.A.

Euro Engineering Contractors S.A.

Hebo Lux S.A.

Hebo Lux S.A.

Horeca S.A.

Horeca S.A.

Fuga S.A.

Jadis International S.A.

Intfideco

Gesint Holding S.A.

Lyslin S.A.

Sitaro S.A.

Advanced Technics Properties Holding S.A.

Nivaria Participations S.A.

Nivaria Participations S.A.

Magenta S.A.

Imm. Lux S.A.

Allalin Invest S.A.

Société United Stone Distribution

Mischabel Holding S.A.

Andaluz Finance S.A.

Société d’Investissements en Méditerranée S.A.

Capital Investment Management Company S.A.

Nascar Finance S.A.

Nascar Finance S.A.

Isidor International S.A.

M.R.J.L.J. Investment Holding S.A.

Pioscor Investments S.A.

Pioscor Investments S.A.

Electricité Prumbaum Henri

Ukemi S.A.

Ukemi S.A.

Unifida S.A.

Ascotec S.A.

Lynes Holding S.A.

Belvaux Holding S.A.

Belvaux Holding S.A.

Real South Investment Luxembourg S.A.

European Financial Holding S.A.

Semit International S.A. Holding

DMA Service Toiture, S.à r.l.

Orgère Holding S.A.

Trans Fiduciaire Advisory Company S.A.

F.B.Z. S.A.

Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l.

Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l.

Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l.

Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l.

Aerorail Investments Holding S.A.

Liconi Holding S.A.

Hivesta S.A.

Bluecite, S.à r.l.

Société de l’Hôtellerie Holding S.A.

Société de l’Hôtellerie Holding S.A.

T.R.A.D. S.A.

Attila S.A.

Attila S.A.

Attila S.A.

Partilux S.A.

P.M.E., Projekt Management Engineering S.A.

Spanish Property Investment S.A.

A.T.T.C. Directors, S.à r.l.