39505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 824

30 mai 2002

S O M M A I R E

A.C.G.E.,  Association  des  Concierges,  Garçons 

Edilfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39543

de Bureau et de Salle auprès de l’Etat,  A.s.b.l., 

Erone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39540

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39539

Etablissement  Général  d’Investissement  S.A., 

Al Ventaglio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39542

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39542

Alir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39539

Euromax II MBS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39528

Amaco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39525

European Fashion Group S.A.H., Luxembourg . . . 

39548

Arthur Hunt International Holding S.A., Luxem- 

European Fashion Group S.A.H., Luxembourg . . . 

39548

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39542

Finvela S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39538

Arthur Hunt International Holding S.A., Luxem- 

Fondation Edmond Israël. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39519

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39542

France Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39514

Association des Parents Portugais de Schifflange, 

GAN, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39516

A.s.b.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39510

Giudice Promotions, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . 

39514

Bradmill Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39528

Heliopolis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

39547

Braginve S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39550

Heliopolis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

39547

Braginve S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39550

I.E.K. A, Immobilière  Espace  Kirchberg A S.A., 

Braginve S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39550

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39523

Braginve S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39550

I.E.K. C, Immobilière  Espace  Kirchberg C S.A., 

Braginve S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39550

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39523

Bugfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39528

I.E.K. D, Immobilière  Espace  Kirchberg D S.A., 

bitcom. S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39507

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39523

C.A.D.L. S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . .

39545

Inter-Möbel, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39551

Castle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

39546

Inter-Möbel, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39551

Castle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

39546

Inter-Möbel, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39551

Cedel International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

39521

Inter-Möbel, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39551

Century International Holding S.A., Luxembourg .

39547

Inter-Möbel, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39552

Charry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39524

Inter-Möbel, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39552

Charry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39524

Inter-Möbel, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39552

Clearstream Banking, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39517

Intercommunica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39522

Clearstream Banking, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39517

Intercommunica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39522

Clearstream Banking, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39517

International I.P. Telephony S.A., Luxembourg . . 

39528

Clearstream Banking, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39517

Investolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39515

COFINES,  Compagnie  Financière  de  l’Esterel 

Joint Bulk Investors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

39527

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39516

Joly Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39521

COFINES,  Compagnie  Financière  de  l’Esterel 

Joly Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39521

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39516

K.J.M., S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39541

D.H. Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

39538

Königreichssaal-Vereinigung der Zeugen Jehovas 

Denton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39541

Steinsel, A.s.b.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39522

Edilfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39543

L.I. S.A., Luxembourgeoise d’Interventions S.A., 

Edilfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39543

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39548

Edilfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39543

L.I.B. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39515

39506

TRUVEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 81.981. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 février 2002

<i>Démission d’un administrateur

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur André Meder, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um

Charly, de son poste d’administrateur de la société et lui donne entière décharge pour l’exercice de leurs fonctions jus-
qu’à ce jour.

<i>Démission du commissaire aux comptes

L’assemblée générale accepte la démission de LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg,

12, rue Sainte-Zithe, de son poste de commissaire aux comptes de la société et lui donne entière décharge pour l’exer-
cice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18077/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

TRUVEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.981. 

—

<i>Dénonciation de siège social

Le siège social de la société TRUVEL HOLDING S.A. est dénoncé avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12, rue

Sainte Zithe.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18078/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

L.P.G.   (Luxemburger   Projektentwicklungsge- 

Rondo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39521

sellschaft),   Société   Civile,   Remerschen  . .

39509

Rookie International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39526

Lloyds TSB International Liquidity, Sicav, Luxem- 

Rookie International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39526

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39527

Rookie International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39527

Lloyds TSB International Portfolio, Sicav, Luxem- 

Rookie International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39527

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39542

Sambrasil, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

39512

Locarent S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39509

Sibrac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39525

Luxplaisance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39515

Side International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

39520

Marbo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

39545

Side International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

39520

Margaritelli Kälin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

39524

Silidur Holding Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39526

Mary S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39540

Silidur Holding Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39526

Mela S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39546

Sobedal S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39515

Metlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39523

Stonhard Inc. Luxembourg Succursale . . . . . . . . . .

39545

Milovi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39525

Strateteq International S.A., Windhof  . . . . . . . . . .

39544

Milovi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39525

Survey International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39545

Mission S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39515

Textil Chemical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39538

MobiLease S.A., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39515

Timedi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39539

Morgana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

39518

Toro Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

39525

Morgana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

39518

Transports Conti-Lux, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . .

39544

Multi Négoce Service, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39514

Tridim, S.à r.l., Rollingen/Mersch. . . . . . . . . . . . . . .

39507

Networld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39544

Tridim, S.à r.l., Rollingen/Mersch. . . . . . . . . . . . . . .

39508

NGH Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . 

39549

Truvel Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39506

Optique Nothum, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . 

39540

Truvel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39506

P&amp;P Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

39546

Vanille, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39549

P&amp;P Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

39546

Vogue International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

39544

Panta Rei S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39516

Vogue International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

39544

PDP Holding S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39552

Vogue International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

39544

Porte de Pétange S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . 

39549

Y.A.C. Finance Holding S.A., Bereldange . . . . . . . .

39545

Porter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39541

Yellowbird Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39543

Risque Gestion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

39548

Luxembourg, le 27 février 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 27 février 2002.

Signatures.

39507

bitcom. S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 82.608. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17844/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

TRIDIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 104, rue de Luxembourg.

—

L’an deux mil deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Andrée Zwick, gérante de sociétés, demeurant à L-7540 Rollingen, 104, rue de Luxembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) la société à responsabilité limitée unipersonnelle TRIDIM, S.à r.l., avec siège social à Rollingen/Mersch, a été cons-

tituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre
1996, publié au Mémorial C numéro 105 du 5 mars 1997;

b) le capital social s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, soit actuellement douze mille trois quatre-vingt-quatorze

euros soixante-huit cents (12.394,68  ), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs, soit ac-
tuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79  ) chacune, entièrement souscrites et libérées par la com-
parante.

Sur ce:
La comparante, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de cent

cinq euros trente-deux cents (105,32), pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par l’associée unique, par des versements en espèces, de sorte que la

prédite somme de cent cinq euros trente-deux cents (105,32) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt-cinq mille (25.000,-) euros, avec création cor-

rélative de mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

En tant qu’associée-gérante unique, elle déclare accepter à la souscription, chacun à concurrence de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros, avec attribution corrélative à chacun de cinq cents (500) parts sociales nouvelles, jouissant des
mêmes droits et obligations que les anciennes:

- Monsieur Pascal Bourkel, employé privé, demeurant à Bourglinster,
- Monsieur Henri Kreke, retraité, demeurant à Hautcharage,
ici présents et intervenant.
La prédite augmentation de capital a été faite par les deux nouveaux associés chacun pour moitié, par des versements

en espèces, de sorte que la prédite somme de vingt-cinq mille (25.000,-) euros se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence de tout ce qui précède, les trois associés ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se déclarent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité, notamment pour mettre
les statuts en concordance avec ce qui précède.

<i>Première résolution

Suite aux modifications apportées au capital comme dit ci-avant, l’article six des statuts aura désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents (37.500,-) euros, représenté par mille cinq cents (1.500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Remich, le 27 février 2002.

A. Lentz.

Madame Andrée Zwick, gérante de sociétés, demeurant à Rollingen/Mersch, cinq cents parts sociales . . 

500

Monsieur Pascal Bourkel, employé privé, demeurant à Bourglinster, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . 

500

Monsieur Henri Kreke, retraité, demeurant à Hautcharage, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.500.»

39508

«II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, ainsi que par

les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de remplacer l’article 2 des statuts par le suivant:
«La société a pour objet:
- l’achat, la vente et la location de stands pour expositions et manifestations, ainsi que la prestation de tous les services

auxiliaires y relatifs;

- l’aménagement de magasins;
- l’achat et la vente de faux planchers.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale, industrielle et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’ob-
jet précité ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de régler les cessions de parts comme suit, en ajoutant les clauses suivantes à l’article 7 des

statuts:

«Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux.
Pour le cas de cession à des tiers non associés, chaque associé bénéficiera d’un droit de préemption sur les parts

sociales de la société. Avant toute vente de parts à des tiers non associés, l’associé cédant tout ou partie de ses parts
devra les proposer par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres associés.

En cas d’acceptation de l’offre par plus d’un associé endéans les deux mois de la date d’envoi, les parts leur seront

attribuées au prorata de leur participation antérieure.

A défaut d’acceptation de l’offre dans les deux mois de son envoi, l’associé cédant pourra céder ses parts à des tiers.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de supprimer l’article 11 des statuts et de renuméroter les articles suivants.

<i>Sixième résolution

Les associés donnent décharge à Madame Andrée Zwick pour sa mission de gérant unique jusqu’à ce jour.

Ils nomment pour une durée indéterminée:
- Madame Andrée Zwick, gérante technique de la société;
- Messieurs Pascal Bourkel et Henri Kreke, gérants administratifs de la société.
Pour les opérations inférieures ou égales à mille cinq cents (1.500,-) euros, la société sera valablement engagée par

la signature de la gérante technique.

Pour toutes les opérations supérieures à mille cinq cents (1.500,-) euros, la société sera valablement engagée par les

signatures conjointes de la gérante technique et d’un gérant administratif.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille trois cent dix (1.310,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Zwick, P. Bourkel, H. Kreke, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 janvier 2002, vol. 420, fol. 73, case 4. – Reçu 251,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17847/232/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

TRIDIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 104, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 22 janvier 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.
(17848/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Mersch, le 25 février 2002.

U. Tholl.

39509

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 février 2002 à 10 heures au siège social

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Heinen qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-

François Schevenels.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Claude Chabot.
Le président donne lecture de l’ordre du jour fixé comme suit:
1. constatation de la validité de l’assemblée générale;
2. démission et nomination des Administrateurs;
3. nomination d’un nouvel Administrateur Délégué;
4. changement de commissaire aux comptes.
1. Constatation de la validité de l’assemblée générale:
Le Président constate que tous les actionnaires sont présents et/ou représentés et que l’assemblée peut dès lors va-

lablement décider sur les points de l’ordre du jour.

2. démission et nomination des Administrateurs:
D’une part, l’assemblée acte la démission comme Administrateur de Messieurs:
- Raymond Heinen domicilié à B-4050 Chaudfontaine;
- Jérôme Heinen domicilié à B-4050 Chaudfontaine.
Et leur donne décharge entière et complète à la date du 30 septembre 1999.
D’autre part, l’assemblée acte la nomination aux postes d’Administrateur de Monsieur:
- Jean-François Schevenels domicilié à B-1390 Grez-Doiceau.
Et Mademoiselle:
- Frédérique Obin domiciliée 11 rue Roux Alpheran à F-13100 Aix-en-Provence.
3. nomination d’un nouvel Administrateur-Délégué:
L’assemblée acte la nomination du nouvel Administrateur-Délégué: Monsieur Jean-François Schevenels.
4. changement de commissaire aux comptes:
Depuis le 30 septembre 1999, le commissaire est devenu le bureau VAN CAUTER, S.à r.l., 21 rue des Jardiniers à L-

1835 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 11 heures, après lecture et signature du présent procès-

verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17877/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

L.P.G. (LUXEMBURGER PROJEKTENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT), Société Civile.

Gesellschaftssitz: L-5441 Remerschen, 19, Wisswee.

—

Im Jahre zweitausend und zwei, am achtzehnten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr François Valentiny, Magister der Architektur, wohnhaft zu L-5441 Remerschen,15, rue des Prés.
2. Herr Hubert Hermann, Magister der Architektur, wohnhaft zu A-1235 Wien, 23, Waisenhorngasse.
3. Herr Axel Christmann, Diplom Ingenieur, Architekt, wohnhaft zu D-54295 Trier, An der Ziegelei 3.
4. Herr Thomas Letz, Diplom Ingenieur, Architekt, Diplom Designer, Innenarchitekt, wohnhaft zu D-54311 Trierwei-

ler, Zum Mühlenbach 6.

5. Frau Sylvia Traxler, Privatbeamtin, wohnhaft zu A-1040 Wien, Anton Burgstrasse 4/8.
6. Frau Marie-France Matz, Privatbeamtin, wohnhaft zu F-57970 Kuntzig, 18, rue des Fleurs.
Die hiervor genannten Komparenten sub 2-6, hier vertreten durch Herrn François Valentiny vorgenannt, auf Grund

einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Remerschen am 7. Januar 2002, welche Vollmacht von den
Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen
bleibt um mit derselben der Formalität der Einregistrierung unterworfen zu werden.

Die Erschienenen, hier vertreten wie vorerwähnt, ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die zivilrechtliche Gesellschaft (société civile) L.P.G. (LUXEMBURGER PROJEKTENTWICKLUNGSGESELL-

SCHAFT), mit Sitz in L-5441 Remerschen, 19, Wisswee, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 19. November 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 13 vom 5. Januar 2000, mit einem Gesellschaftskapital von einhunderttausend Luxemburger Franken
(100.000,- LUF), eingeteilt in zehn (10) Anteile zu je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF), vollständig ein-
gezahlt.

Alsdann erklären die vorgenannten Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, zu einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammenzutreten um einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

R. Heinen / J.F. Schevenels / C. Chabot
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

39510

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Kapital der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2002 in Euro umzuwandeln,

zum festgesetzten Kurs von 40,3399 LUF zu 1.- Euro, somit die Gesellschaft ein Kapital von zweitausend vierhundert-
achtundsiebzig Euro vierundneunzig Cent (2.478,94 EUR) hat, eingeteilt in zehn Anteile (10). 

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Aufstockung des Gesellschaftskapitals, mit Wirkung zum 1. Januar 2002, um ein-

undzwanzig Euro sechs Cent (21,06 EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von zweitausend vierhundertachtundsiebzig
Euro vierundneunzig Cent (2.478,94 EUR) auf zweitausend fünfhundert Euro (2.500,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe
von neuen Anteile.

Der Betrag von einundzwanzig Euro sechs Cent (21,06 EUR) wurde vollständig und in bar von den Gesellschaftern

einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einundzwanzig Euro sechs Cent (21.06 EUR) zur Verfügung
steht, so wie dies dem amtierenden Notar bewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich annimmt. 

Der Wert der Anteile wird auf fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) festgesetzt. 

<i>Dritter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält ab 1. Januar 2002

folgenden Wortlaut:

«Art. 4. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweitausend fünfhundert Euro (2.500.- EUR), eingeteilt in zehn

Anteile (10) zu je zweihundertfünfzig Euro (250,- EUR), vollständig eingezahlt». 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Valentiny, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 février 2002, vol. 465, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(17849/221/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ASSOCIATION DES PARENTS PORTUGAIS DE SCHIFFLANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3860 Schifflange, 57A, rue de Noertzange.

—

STATUTS

Membres fondateurs:

Maria Joaquina Sanches Cristovão de Carvalho, 78, rue de Hédange, L-3841 Schifflange, employée privée (Présidente);
Ana Maria Dos Santos Seabra, 21, rue de l’Eglise, L-3833 Schifflange, femme de charges (Vice-Présidente);
Neuza Cristina Alves Dos Santos Grilo, 57A, rue de Noertzange, L-3860 Schifflange, Etudiante (secrétaire);
Otilia Domingues Carmo Amaral, 149, Cité Emile Mayrisch, L-3855 Schifflange, Coiffeuse (aide-secrétaire);
Luis Fernando Garcia Da Costa, 9, rue Pierre Krier, L-3854 Schifflange, Ouvrier (Trésorier);
Helder Macieira de Barros Almeida, 9, rue des Fleurs, L-3830 Schifflange, Serrurier;
Domingos Pereira Da Rocha Ferreira, 32, Cité um Benn, L-3824 Schifflange, Ouvrier;
Sandra Marisa Cardoso Dos Santos Rego, 77, avenue de la Libération, L-3850 Schifflange, femme de charges;
Paulo Jorge De Oliveira Pereira, 21, rue de l’Eglise, L-3833 Schifflange, Chauffeur;
João Amaral Correia, 149, Cité Emile Mayrisch, L-3855 Schifflange, Ouvrier;
Isabel Fernandes Melo, 91, rue Basse, L-8313 Schifflange, femme au foyer;
Maria José Botelho, 54, rue Basse, L-8313 Schifflange, Service d’emballage;
Albina de Fátima Alves Oliveira Santos, 57A, rue de Noertzange, L-3860 Schifflange, femme de charges;
Maria Armanda Da Silva, 50, rue Basse, L-3813 Schifflange, femme de charges;
José Da Silva Costa, 8, Cité Um Benn, L-3824 Schifflange, ouvrier;
José Da Costa Ferreira, 36, Cité Um Benn, L-3824 Schifflange, ouvrier;
Paula Cristina Neto Sousa, 25, Cité Um Benn, L-3824 Schifflange, Coiffeuse;
Maria Emilia André, 32, rue de Hédange, L-3840 Schifflange, femme de charges;
Rosa Maria Da Silva Costa, 28, rue de la Montagne, L-3856 Schifflange, femme de charges;
José Martins Vieira Castro, 33, Cité Um Benn, L-3824 Schifflange, Cariste;
Januario Cunha Lopes, 13, Cité Emile Mayrisch, L-3855 Schifflange, ouvrier;
Luis Batista Henriques, 5, rue du Stade, L-3877 Schifflange, ouvrier,
tous de nationalité portugaise
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIATION DE PARENTS PORTUGAIS DE SCHIFFLANGE, as-

sociation sans but lucratif.

Art. 2. L’association a pour objet de

Remich, le 27 février 2002.

A. Lentz.

39511

- défendre les intérêts des élèves portugais ainsi que tout autre élève demandant notre appui résidant dans la com-

mune de Schiffange;

- promouvoir l’apprentissage et la diffusion de la langue et de la culture portugaise;
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, sociales et spor-

tives;

- Promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d’ori-

gine des associés en général;

- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui et d’expression culturelle pour associés;
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite / d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieur à 125,-   par année.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Tout proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants 

- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste / affichage au siège etc...

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 1 année par l’Assemblée Gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un aide-secrétaire,
d’un trésorier, ainsi que 6 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée gé-
nérale.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

qui si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute des directives à lui dé-

volues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires

39512

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er 

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en. exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc...

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment 
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Esch-sur-Alzette, le 12 de janvier 2002 par les membres fondateurs.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2002, vol. 322, fol. 69, case 7/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Rapport succint de la réunion du 12 janvier 2002 dans la salle du Café Beim Menina située au no 43 de la rue Basse à Schifflange.

L’Assemblée Générale constitutrice de l’Association des Parents d’Elèves de Schifflange a réuni une quarantaine de

personnes pour lecture et décision des Statuts. Après lecture et modification les statuts ci-joints on été approuvés à
l’unanimité.

L’Assemblée Générale a encore élu le Conseil d’Administration suivant:
Présidente: Mme Maria Joaquina Sanches Cristôvào de Carvalho 
Vice-Présidente: Mme Ana Maria de Oliveira Pereira 
Secrétaire: Neuza Cristina Alves dos Santos Grilo
Vice Secrétaire: Otilia Domingues Carmo Amaral 
Trésorier: Luis Fernando Garcia da Costa 
Réviseurs de Caisse: Mme Isabel Fernandes Melo, Mme Maria José Botelho
Suivant l’article no 18 des statuts la signature de deux membres en fonction est nécessaire pour que l’Association soit

valablement engagée envers des tiers.

Signé: Maria Joaquina Sanches Cristôvào de Carvalho, Ana Maria de Oliveira Pereira, Neuza Cristina Alves dos Santos

Grilo, Otilia Domingues Carmo Amaral, Luis Fernando Garcia da Costa.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2002, vol. 322, fol. 69, case 7/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17878/999/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

SAMBRASIL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1745 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.

—

STATUTS

Membres fondateurs:

Freitas Lopes Elenice, 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, cafetière, brésilienne 
Shapiro Martin, 1, rue de Lamartine, L-1914 Luxembourg, consultant, américain, 
Macedo Luis Manuel, 61, rue de Savelborn, L-7660 Medernech, ouvrier, brésilien
Da Costa Junior José Fernando, 2, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg, étudiant, brésilien
Da Cruz Ferreira F. Manoel, maison 62, route d’Asselborn, L-9940 Asselborn, commerçant, portugais 
Ferraz da Silva Daniela, 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, serveuse, portugaise
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association orte la dénomination SAMBRASIL, association sans but lucratif.

Elle a son siège à 93, rue de Hollerich, L-1745 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet de
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles;
- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants; 
- divulgation de la culture brésilienne par le biais de la danse et de la musique;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d’ori-

gine des associés en général;

39513

- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et sportive pour ces personnes;
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite / d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 5000,- francs.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
 - modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse; 
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste /affichage au siège etc....

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de ... année(s) par l’Assemblée

Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président d’un secrétaire, d’un trésorier,
ainsi que 5 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, ......signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice. 

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc... .

39514

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment 
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 10 juin 2001 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 10 juin 2001 la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée: 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 7. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17879/000/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

GIUDICE PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 2.493. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17880/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

FRANCE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.139. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17881/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

MULTI NEGOCE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 79.404. 

—

Suite à la résiliation par la société INFIGEST S.A. en date du 5 février 2002 du contrat de domiciliation conclu le 17

janvier 2002 avec la société à responsabilité limitée MULTI NEGOCE SERVICE, S.à r.l. et du non respect par cette der-
nière de l’alinéa 4 de l’article 9 dudit contrat selon lequel la société avait l’obligation de convoquer une assemblée gé-
nérale des associés en vue de désigner un nouveau siège social endéans les quinze jours de la lettre d’envoi notifiant la
résiliation du contrat, le siège social de la société MULTI NEGOCE SERVICE, S.à r.l. est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 17, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17920/793/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Freitas Lopes Elenice 

- Président

Shapiro Martin

- Vice-président

Da Costa Junior José Fernando 

- Secrétaire

Macedo Luis Manuel, 

- Trésorier

Da Cruz Ferreira F.Manoel 

- membre

Ferraz da Silva Daniela 

- membre

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature
<i>L’Agent domiciliataire

39515

L.I.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17882/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

MobiLease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74+74A, route de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17883/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

MISSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17884/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

SOBEDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 24B, rue d’Olm.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17885/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

LUXPLAISANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 72.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 8 février 2002, vol. 128, fol. 7, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17886/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

INVESTOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 10.605. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise en date du 12 février 2002 que le siège social de la société

a été transféré de son ancienne adresse au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17940/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Remich, le 4 février 2002.

A. Lentz.

Echternach, le 19 février 2002.

H. Beck.

Senningerberg, le 18 février 2002.

P. Bettingen.

G. d’Huart.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

39516

GAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 31, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.957. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Mersch, le 26 février 2002, vol. 128, fol. 11, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17887/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2002.

(17891/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.825. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 8 février 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002.

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur,
- Madame Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17892/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

PANTA REI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.515. 

—

Le bilan au 14 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17906/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

<i>Pour la société
L. Hausemer

COMPAGNIE FIDUCIAIRE DE L’ESTEREL «COFINES» 
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
COMPAGNIE FIDUCIAIRE DE L’ESTEREL «COFINES»
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

39517

CLEARSTREAM BANKING, Société Anonyme.

Siège social: L-2967 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248. 

—

Le bilan de CEDEL (CENTRALE DE LIVRAISON DE VALEURS MOBILIERES) S.A., depuis le 18 janvier 2000

«CLEARSTREAM BANKING» au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 16, case
4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2002.

(17896/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

CLEARSTREAM BANKING, Société Anonyme.

Siège social: L-2967 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248. 

—

Le bilan de CEDEL (CENTRALE DE LIVRAISON DE VALEURS MOBILIERES) S.A., depuis le 18 janvier 2000

«CLEARSTREAM BANKING» au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 16, case
4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2002.

(17897/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

CLEARSTREAM BANKING, Société Anonyme.

Siège social: L-2967 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248. 

—

Le bilan de CEDEL (CENTRALE DE LIVRAISON DE VALEURS MOBILIERES) S.A., depuis le 18 janvier 2000

«CLEARSTREAM BANKING» au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 16, case
4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2002.

(17898/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

CLEARSTREAM BANKING, Société Anonyme.

Siège social: L-2967 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248. 

—

Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 novembre

2001:

- Madame Susan C. Livingston est nommé au conseil d’administration pour une durée de 4 années.
Le conseil d’administration de la société est actuellement composé des membres suivants:
- André Roelants, président,
- Pierre Ahlborn,
- Marc Hoffmann,
- Eric Hollanders,
- Susan C. Livingston,
- André Lussi, mandat suspendu, 
- Gordon Sangster,
- Jean Thomazeau,
- Joachim von Eiberg.
Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 67, case 4.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17899/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

39518

MORGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.335. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue le 11 février 2002 à 10h00 au siège social

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, dé-

cide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 11 février 2002, Monsieur Dominique Billion,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17893/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

MORGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.335. 

—

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue le 14 février 2002 à 11.00 heures au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de EUR 263,31

(deux cent soixante-trois euros trente et un centimes), en vue de ramener le capital social souscrit actuel de son mon-
tant, tel qu’il résulte suite à la conversion légale du franc luxembourgeois en euros, de EUR 30.986,69 (trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros soixante neuf centimes) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) sans
création d’actions nouvelles mais, par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions existantes pour la porter de son montant actuel de EUR 24,7893524773 (vingt quatre euros et sept huit neuf
trois cinq deux quatre sept sept trois centimes) à EUR 25,- (vingt-cinq euros), l’augmentation de capital étant à libérer
par le débit du compte «résultats reportés».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 3.125.000,- (trois million cent vingt-cinq mille euros) divisé par 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions d’une
valeur nominal de EUR 25,- chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant
fin le 14 février 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à
libérer en réserves, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquide et immédiatement exigible vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponible ou de primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le conseil d’administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou, des augmentations de capital et autorisation au conseil
d’administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la Société, afin que ce dernier ait la teneur suivante :

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

39519

Le capital autorisé est fixé à 3.125.000,- (trois million cent vingt-cinq mille euros), représenté par 125.000 (cent vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut réa-
liser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 février 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à l’émission des titres au porteur représentatifs du capital social de la société comme

suit:

Certificat n.

°

 1 représentatifs du 812 actions de la société MORGANA HOLDING S.A.;

Certificat n.

°

 2 représentatifs du 250 actions de la société MORGANA HOLDING S.A.;

Certificat n.

°

 3 représentatifs du 63 actions de la société MORGANA HOLDING S.A.;

Certificat n.

°

 4 représentatifs du 89 actions de la société MORGANA HOLDING S.A.;

Certificat n.

°

 5 représentatifs du 36 actions de la société MORGANA HOLDING S.A.;

L’assemblée des actionnaires décide d’accorder tous les pouvoirs, dont ceux de substitution, à chaque administrateur,

agissant sous sa signature individuelle, afin qu’il passe et signe tous actes nécessaires ou utiles à l’opération susmention-
née, qu’il émette les titres et mette à jour le registre des actionnaires.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17894/024/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

FONDATION EDMOND ISRAEL

—

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Nous avons contrôlé les états-financiers ci-joints de la FONDATION EDMOND ISRAEL pour l’exercice clos le 31

décembre 2000. Les états financiers relèvent de la responsabilité du conseil d’administration. Notre responsabilité est,
sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces états financiers.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent

que nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les états fi-
nanciers ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sonda-
ges, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états financiers. Elle consiste
également à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le conseil
d’administration pour l’arrêté des états financiers, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous
estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, les états financiers ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires en

vigueur au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la FONDATION EDMOND IS-
RAEL au 31 décembre 2000, ainsi que des résultats de l’exercice clos à cette date.

Luxembourg, le 20 juin 2001. 

<i>Etat des produits et charges pour l’exercice clos le 31 décembre 2000 (exprimé en EUR) 

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

KPMG AUDIT
<i>Réviseurs d’entreprises
E. Damotte / D. Wallace

EUR 2000

EUR 1999

<i>Produits
Dons, legs, subsides et subventions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

384.431,00

124.085,00

Intérêts et revenus provenant du patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.849,00

3.127,00

39520

<i>Etat de l’actif net au 31 décembre 2000 (exprimé en EUR) 

<i>Annexe des états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2000

<i>1. Constitution et objecifs

La FONDATION EDMOND ISRAEL a été constituée à Luxembourg le 19 septembre 1990 sous la forme d’un éta-

blissement d’utilité publique en accord avec la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée. Ses objectifs sont le soutien
et la promotion de projets de recherche et d’études dans le domaine des marchés de capitaux.

L’objet social de la fondation a été étendu en 2000. 
La Fondation pourra soutenir tout projet de recherche, d’études, de conférences, de séminaires ayant trait à l’unifi-

cation européenne, aux problèmes monétaires, à la démocratie ou aux droits de l’homme dans tous les pays du conti-
nent européen. Elle pourra encore soutenir tout projet d’ordre éducatif, culturel, économique, politique ou scientifique
et allouer à cette fin des bourses d’étude. La Fondation sera libre de coopérer avec les autorités publiques ou encore
avec d’autres institutions et établissements luxembourgeois et étrangers. En outre, la Fondation pourra financer des étu-
des de haut niveau, des publications scientifiques et récompenser des travaux de recherche en général ou des contribu-
tions à l’intégration européenne en particulier par l’attribution de prix ou de bourses. La Fondation pourra organiser
des congrès, des colloques, des séminaires et des conférences ayant trait à son objet social. La Fondation sera habilitée
à organiser toute manifestation d’ordre culturel au sens le plus large et accomplir tout acte et toute opération qui se
rapportent directement à son objet ou qui soit de nature à la favoriser.

<i>2. Principes comptables

2.1 Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées quand elles sont reçues.
2.2 Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés à mesure qu’ils sont échus.
2.3 Les états financiers sont établis en euro (EUR). La comptabilité est tenue dans cette devise. Les opérations effec-

tuées dans une devise autre que l’EUR sont converties au cours de change en vigueur à la date de ces opérations. Les
actifs et passifs libellés en devise étrangères sont convertis aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Tous
les gains ou pertes de change résultant de cette évaluation sont inscrits à l’état des produits et charges de l’exercice.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17895/024/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

SIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 74.294. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 juillet 2001 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur André Verguyse. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17915/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

SIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 74.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17916/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

<i>Charges
Conférences organisées par la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 278.351,00

- 109.187,00

Recherches et études . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 65.953,00

- 130.490,00

Autres charges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 510,00

- 6,00

Augmentation / (diminution) de l’actif net pour l’exercice   . . . . . . . .

42.466,00

- 112.471,00

EUR 2000

EUR 1999

<i>Actif circulant
Avoirs en banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145.017,00

136.018,00

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 57.116,00

- 90.583,00

Actif net  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.901,00

45.435,00

Pour extrait sincère et conforme.

39521

CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 14A, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 48.835. 

—

Monsieur Roberto Civalleri a démissionné du conseil d’administration le 21 décembre 2001.
Il résulte comme suit du circulaire résolutive du conseil d’administration du 26 janvier 2002:
- Monsieur Jean Thomazeau a été nommé en remplacement de Roberto Civalleri pour une durée expirant à la date

de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

Le conseil d’administration de la société est actuellement composé des membres suivants:
- Robert R. Douglass, président,
- David Van Pelt, administrateur-délégué,
- Luis Bastida,
- Lan Li,
- Jean Thomazeau,
- F. Sándor Von Balluseck,
- Yamada Hiroki.
Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17900/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

JOLY BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.176. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 juin 2001 que:
L’assemblée a décidé de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier

1999.

L’assemblée a décidé de changer la monnaie d’expression de tous les comptes dans les livres de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euro (EUR).

Après conversion, le capital social sera d’un montant 30.986,69 EUR représenté par 1.000 actions une valeur nomi-

nale de 30,98669 EUR par action. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17907/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

JOLY BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17908/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

RONDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 55.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17921/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

39522

KÖNIGREICHSSAAL-VEREINIGUNG DER ZEUGEN JEHOVAS STEINSEL, A.s.b.l.,

Vereinigung ohne Gewinnzweck,

(anc. ZEUGEN JEHOVAS LUXEMBURG-NORD).

Gesellschaftssitz: L-7305 Steinsel, 47, rue de l’Alzette.

—

<i>Entscheidungen der ordentlichen Generalversammlung vom 3. Februar 2001 

1. Neuwahl des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrates der KÖNIGREICHSSAAL-VEREINIGUNG DER ZEUGEN JEHOVAS STEINSEL, A.s.b.l. setzt

sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:

Clemang Jean, Bereldingen, 64, rue du X Octobre, Präsident,
Wiltzius Nic, Steinsel, 21, Montée Haute, Vize-Präsident,
Dunstan Paul, Luxemburg, 54, Fond St. Martin, Kassierer,
Nonnweiler Romain, Helmdingen, 28A, rue de Helmdange, Schriftführer. 
2. Statutenänderungen:

Art. 2g. Der Text soll ersetzt werden durch folgenden Wortlaut:
«Alle Mitglieder sind verpflichtet, die Zwecke der Vereinigung genau zu beachten, alles zu vermeiden, was dem Am-

sehen der Vereinigung schaden könnte, und die Beschlüsse des Verwaltungsrates und der Generalversammlung zu re-
spektieren.»

Art. 4. Der Text soll ersetzt werden durch folgenden Wortlaut:
«Die Zahl der Mitglieder ist unbeschränkt, muß aber wenigstens vier Mitglieder zählen.»

Art. 5. Der Text soll ersetzt werden durch folgenden Wortlaut:
«Über die Aufnahme als Mitglied entscheidet der Verwaltungsrat mit einfacher Stimmenmehrheit.»

Art. 8. Der Text soll ersetzt werden durch folgenden Wortlaut:
«Die finanziellen Mittel der Vereinigung werden aufgebracht durch freiwillige Zuwendungen der Mitglieder oder von

Drittpersonen. Beitritts- und Mitgliedsbeiträge werden nicht erhoben. Es darf keine Person durch Verwaltungsausgaben
die dem Zweck der Vereinigung fremd sind oder durch unverhältnismäßige hohe Vergütungen begünstigt werden.»

Art. 13. Folgende Änderungen sollen fortan gelten:
«Die ordentliche Generalversammlung findet in den Monaten Januar oder Februar eines jeden Jahres statt.
Die Einladungen zu den Generalversammlungen geschehen..... durch persönliche Briefe, die den Mitgliedern wenig-

stens 14 Tage vor der Generalversammlung zugesandt werden.»

Art. 20. Folgende Textpassage wird gestrichen:
«Die Auflösung erfolgt unter Berücksichtigung des schriftlichen Vertrags mit dem Nutznießer der Wohnung gelegen

47, rue de l’Alzette, L-7305 Steinsel.»

(17905/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

INTERCOMMUNICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.621. 

—

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17956/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

INTERCOMMUNICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.621. 

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17957/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Zur Bestätigung der Richtigkeit
ZEUGEN JEHOVAS STEINSEL
<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Präsident / Der Schriftführer

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

39523

METLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 76.485. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 17, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2002.

(17917/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

I.E.K. A, IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 13 décembre

2001:

- Messieurs Luc Vermeulen, Stephan Sonneville, Albert de Pauw, Jean-Louis Appelmans, Thierry Behiels, Raphaël Gui-

ducci, Madame Sophie Goblet, et la S.A. CODIC, représentée par Monsieur Thierry Behiels, ont demissionné du Conseil
d’Administration.

- Messieurs Matthias Ganz, Mark Gem, Michel Peeters, et Fernand Roth sont nommés au Conseil d’Administration

pour une durée de 6 années, leur mandat arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Le Conseil d’Administration de la société est actuellement composé des Membres suivants:
Matthias Ganz
Mark Gem
Michel Peeters
Fernand Roth
Luxembourg, le 28 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17902/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

I.E.K. D, IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 13 décembre

2001:

- Messieurs Luc Vermeulen, Stephan Sonneville, Albert de Pauw, Jean-Louis Appelmans, Thierry Behiels, Raphaël Gui-

ducci, Madame Sophie Goblet, et la S.A. CODIC, représentée par Monsieur Thierry Behiels, ont demissionné du Conseil
d’Administration.

- Messieurs Matthias Ganz, Mark Gem, Michel Peeters, et Fernand Roth sont nommés au Conseil d’Administration

pour une durée de 6 années, leur mandat arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Le Conseil d’Administration de la société est actuellement composé des Membres suivants:
Matthias Ganz
Mark Gem
Michel Peeters
Fernand Roth
Luxembourg, le 28 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17903/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

I.E.K. C, IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG C S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 13 décembre

2001:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

39524

- Messieurs Luc Vermeulen, Stephan Sonneville, Albert de Pauw, Jean-Louis Appelmans, Thierry Behiels, Raphaël Gui-

ducci, Madame Sophie Goblet, et la S.A. CODIC, représentée par Monsieur Thierry Behiels, ont demissionné du Conseil
d’Administration.

- Messieurs Matthias Ganz, Mark Gem, Michel Peeters, et Fernand Roth sont nommés au Conseil d’Administration

pour une durée de 6 années, leur mandat arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Le Conseil d’Administration de la société est actuellement composé des Membres suivants:
Matthias Ganz
Mark Gem
Michel Peeters
Fernand Roth

Luxembourg, le 28 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17904/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

CHARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.169. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 juin 2001 que:
L’assemblée a décidé de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier

1999.

L’assemblée a décidé de changer la monnaie d’expression de tous les comptes dans les livres de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euro (EUR).

Après conversion, le capital social sera d’un montant 30.986,69 EUR représenté par 1.000 actions une valeur nomi-

nale de 30,98669 EUR par action. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17909/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

CHARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17910/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

MARGARITELLI KÄLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2001 que la devise d’expression du

capital social à été convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 et que le capital

social a été augmenté.

L’article 5 des statuts a désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), représenté en 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17945/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

39525

MILOVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.013. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 mai 2001 que:
- l’assemblée accepte la démission de Monsieur André Verguyse de son poste d’administrateur de la société;
- l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Luc Delbrassinne. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17911/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

MILOVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17912/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

SIBRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 10.207. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 17, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2002.

(17918/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

TORO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 565, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17922/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.628. 

—

<i>Procès-Verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 20 février 2002

En conformité avec l’article 9 des statuts, le Conseil d’Administration décide de déléguer la gestion journalière de la

société AMACO (LUXEMBOURG) S.A. à Monsieur Jeffrey Davies, administrateur de AMACO (LUXEMBOURG) S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17939/806/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
M. Elias / J. Davies / M.A. Rutledge

39526

SILIDUR HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.709. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 août 2001 que: 

<i>Sont réélus au poste d’administrateur:

- Monsieur Yves de Thibault, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Philippe Blaton, administrateur de sociétés, demeurant à Uccle (B);
- Monsieur Louis-Marie Piron, administrateur de sociétés, demeurant à Opont (B);
- TP FINANCE S.A., sise à Our Paliseul (B).

<i>Est réélue au poste de commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg. 
Leur mandat se terminera à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle.
L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Yves Thibault. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17913/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

SILIDUR HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17914/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ROOKIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.107. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 10 décembre 2001 à Luxembourg, 60,

Grand’Rue, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5), alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) re-

présenté par mille deux cents cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 10 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17889/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ROOKIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.107. 

—

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 10 décem-

bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Sont confirmées les nominations de Monsieur Peter Eltink comme administrateur-délégué, de Madame Francisca El-

tink-Huisman et de la société TRIPLE L. ADVISORS comme administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur l’exercice 2003.

Luxembourg, le 10 décembre 2001. 

Pour extrait sincère et conforme.

ROOKIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme 
Signature

ROOKIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

39527

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17890/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ROOKIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17925/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ROOKIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17926/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

JOINT BULK INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 38.727. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol.17, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 29 janvier 2002 que:
1. Sont réélus aux fonctions d’administrateurs de la société pour un terme prenant fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Torstein Hagen, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (UK):
- M

e

 Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;

- M

e

 Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg, 

- Monsieur Hakan Lundholm, Management Consultant, demeurant à Londres (UK).
2. L’assemblée décide de réélire aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme prenant fin

lors de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2001:

- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17919/793/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.813. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2002.

(17936/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

LLOYDS TSB BANK PLC LUXEMBOURG BRANCH
Signatures

39528

INTERNATIONAL I.P. TELEPHONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 58.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17923/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

BRADMILL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.912. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17924/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

BUGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 février 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17927/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

EUROMAX II MBS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twentieth of February.
Before Us, Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. DAHMER LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through LUXEMBOURG
INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), a company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, by virtue of a power of at-
torney granted to Interconsult in Tortola, British Virgin Islands, on 29th March, 2001 and valid until 29th March, 2002;
Interconsult itself being duly represented, in accordance with the minutes of the meeting of its board of directors held
in Luxembourg on 2nd April, 2001, by Mr Federigo Cannizzaro, company director, residing in Luxembourg and by Mr
Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg; and

2. LIBURD LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through LUXEMBOURG
INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), a company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, by virtue of a power of at-
torney granted to Interconsult in Tortola, British Virgin Islands, on 29th March, 2001 and valid until 29th March, 2002;

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Extrait sincère et conforme
BUGFIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

39529

Interconsult itself being duly represented, in accordance with the minutes of the meeting of its board of directors held
in Luxembourg on 2nd April, 2001, by Mr Federigo Cannizzaro, company director, residing in Luxembourg, and by Mr
Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following articles of association (the «Ar-

ticles») of a company which they declare to establish as follows: 

Art. 1. Form and name. 
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of EUROMAX II MBS S.A. (the «Company»). 

Art. 2. Registered office. 
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (other

than in the United Kingdom) by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors
of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are im-
minent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances, provided that such
registered office shall at no time be situated in the United Kingdom. Such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Lux-
embourg incorporated company. 

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. 

Art. 4. Corporate objects. 
The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, directly

or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts ther-
eon or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of its portfolio of the as-
sets referred to in (i) and (ii) above. The Company may also acquire, hold and dispose of interests in partnerships and
other entities.

The Company may borrow in any form. It may issue bonds and debentures and any kind of debt and/or equity secu-

rities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to, governed by or part of (or capable

of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA Master Agreement), (ii)
execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transac-
tion under such master agreement, (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement, and
(iv) to so enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and
similar transactions or transactions in the context hereof or combinations of any of the foregoing.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, in-
terest rate risks and other risks.

The Company may further issue limited recourse secured notes. Claims against the Company by the holders of notes,

receipts and coupons (if any) under such issue and by the relevant counterparty as defined in the applicable offer doc-
ument will be limited to the secured assets relating to such issues only. The proceeds of realisation of such secured
assets may be less than the sums due to such holders and counterparty. Any shortfall will be borne by such holders and
by the counterparty in accordance with the security ranking basis specified in the applicable offer document. Each holder
of notes, receipts and coupons, by subscribing to or purchasing such notes, receipts or coupons, will be deemed to ac-
cept and acknowledge that it is fully aware that, in the event of a shortfall, its rights to obtain payment or repayment in
full are limited to the secured assets existing under such issues and the holders of notes, receipts and coupons (if any)
and the counterparty are precluded from taking action against the Company in relation to claims for the shortfall re-
maining after realisation of the security and application of the proceeds in respect of such notes, receipts and coupons.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes. 

39530

Art. 5. Share capital. 
The subscribed share capital is set at EUR 124,000.- (one hundred and twenty-four thousand euro) consisting of 124

(one hundred and twenty-four) shares in registered form with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of these Articles, as prescribed in article
21 below. 

Art. 6. Shares.
The shares are and will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

 Art. 7. Transfer of shares. 

The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the share-

holders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company. 

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. 
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of
the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of May each year at
3.00 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day. 

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require, provided that no meeting of the
shareholders may take place in the United Kingdom.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. 
The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein. 

Each share is entitled to one vote. 
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice. 

Art. 10. Management. 
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be share-

holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. None of the
directors shall be resident in the United Kingdom during the period of their office.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of the

Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may
be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of share-
holders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany. 

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company. 
The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of di-
rectors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company. 

The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indi-

cated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg. 

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

39531

No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-

resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, tele-
gram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors of the Company. 

Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Com-

pany by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy. 

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing, provided that no director may participate in any such meeting from the United Kingdom.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

The central management and control of the Company shall at no time be exercised in or from the United Kingdom. 

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company. 
The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board

of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company. 

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. 
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to determine the corporate policy and

to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration within the Company’s corporate objects.

The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the management and affairs of the Com-

pany and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company,
provided such officers are not resident in the United Kingdom. 

Art. 14. Delegation of powers. 
The board of directors of the Company may appoint a managing director (administrateur-délégué à la gestion jour-

nalière), either director or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose
of the Company. An appointment of a member of the board of directors of the Company as managing director of the
Company is subject to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company is also authorised to nominate officers of the Company, without the prior

authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific func-
tions at every level within the Company. The board of directors of the Company may revoke such nomination at any
time.

Art. 15. Binding signatures. 
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint

signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint sig-

natures of two members of the board of directors of the Company. 

Art. 16. Conflict of interests. 
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite inter-
est and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein,
shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company. 

39532

Art. 17. Statutory auditor. 
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s), or, where requested by

the law, an independent external auditor. The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause. 

Art. 18. Accounting year. 
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of each year. 

Art. 19. Allocation of profits. 
From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy. 

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors of the

Company and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Com-
pany. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the
limits laid down in the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Compa-
nies Act 1915»). 

Art. 20. Dissolution and liquidation. 
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical per-
sons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such
general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquida-
tor(s). 

Art. 21. Amendments. 
These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of the Company, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915. 

Art. 22. Applicable law. 
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act

1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2002.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2003.

<i>Subscription and Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:
1. DAHMER LTD., prenamed: 60 (sixty) shares; and
2. LIBURD LTD., prenamed: 64 (sixty-four) shares.
Total: 124 (one hundred twenty-four) shares.
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 124,000.- (one hundred and

twenty-four thousand euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary. 

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 3,800.- (three thousand and eight hun-
dred euro). 

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company. 

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
(i) that the number of directors of the Company be set at three; 
(ii) that the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one; 
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company: 
(a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, whose business address is at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix;

39533

(b) Mr Federigo Cannizzaro, company director, whose business address is at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix;

and

(c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, whose business address is at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
(iv) that there be appointed as statutory auditor of the Company: 
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), whose registered office is at L-1371

Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

(v) that there be appointed as independent auditor of the Company:
 Andersen société civile, whose registered office is at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
(vi) that the address of the registered office of the Company is at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove men-

tioned. 

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, said proxyholders signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DAHMER LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-

kham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1371 Luxem-
bourg, 7, Val Ste Croix, en vertu d’une procuration émise au nom d’Interconsult à Tortola, British Virgin Islands en date
du 29 mars 2001 et valable jusqu’au 29 mars 2002; Interconsult étant ici dûment représentée par Monsieur Federigo
Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur
de sociétés, demeurant à Luxembourg, conformément aux résolutions prises par le Conseil d’Administration d’Inter-
consult à Luxembourg le 2 avril 2001; et

2. LIBURD LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-

kham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1371, 7, Val Ste
Croix, en vertu d’une procuration émise au nom d’Interconsult à Tortola, British Virgin Islands en date du 29 mars 2001
et valable jusqu’au 29 mars 2002; Interconsult étant ici dûment représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeu-
rant à Luxembourg, conformément aux résolutions prises par le Conseil d’Administration d’Interconsult à Luxembourg
le 2 avril 2001.

Lesdites procurations après signature ne varietur par les mandataires des comparantes et par le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit: 

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. 

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de EUROMAX II MBS S.A. (ci-après, la '«Société»). 

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (exception faite du Royaume-Uni). Lorsque le conseil d’administration
de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront im-
minents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, à condition toutefois que le siège social ne soit pas établi au Royaume-Uni. Cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Durée. 
La Société est établie pour une période indéterminée. 
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après. 

Art. 4. Objet Social. 
La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration,

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le développement et la gestion de son portefeuille d’actifs tels que définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus. La
Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes ou d’autres entités.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obligations

et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résul-
tant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs.

La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qui sont soumis à, régi par ou font partie (ou

peuvent être soumis à) d’une convention cadre telle qu’habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les ISDA Master Agreements), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de confir-
mation ou autre preuve attestant qu’une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter toutes
obligations nées dans le cadre d’une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter, délivrer
ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à
prime (options), opérations de rachat, ainsi que d’autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées dans le
contexte des opérations précités ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations précités.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut aussi émettre des obligations garanties à recours limité. Les créances à l’égard de la Société, détenues

par les détenteurs d’obligations, de billets ou de coupons (pour autant qu’il en existe) de chaque émission d’obligations
par la Société et par la contrepartie tel que défini dans le prospectus d’émission d’obligations garanties à recours limité
en vigueur, seront limitées aux biens affectés en garantie relatifs à l’émission en question. Le produit de la réalisation de
ces biens affectés en garantie peut être inférieur au montant dû aux détenteurs et à la contrepartie. Toute insuffisance
de fonds devra être supportée par les détenteurs et par la contrepartie, conformément au classement des sûretés prévu
dans le prospectus en vigueur. Tout détenteur d’obligations, de billets et de coupons, en souscrivant ou en achetant de
tels obligations, billets ou coupons, sera présumé avoir accepté et reconnaît avoir pleine connaissance de ce qu’en cas
d’insuffisance de fonds disponibles, ses droits d’obtenir payement ou d’être intégralement remboursé seront limités aux
biens affectés en garantie dans le cadre de l’émission en question et que le détenteur des obligations, billets et coupons
(pour autant qu’il en existe) et la contrepartie seront privés de leur droit d’intenter une action contre la Société, basée
sur l’insuffisance de fonds subsistant après réalisation de la sûreté et affectation des recettes y découlant.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passées par la Société, à
condition que l’opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social. 

Art. 5. Capital. 
Le capital social souscrit est fixé à EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille euros), représenté par 124 (cent vingt-qua-

tre) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents statuts, tel que prescrit à l’article
21 ci-après. 

Art. 6. Actions. 
Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. 

Art. 7. Transfert des Actions. 
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la So-

ciété, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société. 

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société. 
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. 

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le second mercredi du mois de mai de chaque année à 3 heures de l’après-midi. Si ce jour est férié pour les établisse-
ments bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

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L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent; aucune assemblée générale
des actionnaires de la Société ne peut cependant se tenir au Royaume-Uni. 

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation. 

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. 
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. 
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants. 

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable. 

Art. 10. Administration de la Société. 
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six
ans et ils seront rééligibles. Aucun administrateur ne pourra, pendant la durée de son mandat, être domicilié au Royau-
me-Uni.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. 

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société. 
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secré-

taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. 

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion; aucun administrateur ne peut toutefois participer à une telle réunion du conseil
d’administration de la Société en étant au Royaume-Uni.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de
la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

A aucun moment l’administration centrale et effective (central management and control) de la Société ne pourra

exercée à partir du Royaume-Uni. 

39536

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. 
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil

d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. 
Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la

Société ainsi que pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet
social.

Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière ou à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet social et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion,
aux fondés de pouvoirs de la Société. Ces fondés de pouvoir ne doivent pas être domiciliés au Royaume-Uni. 

Art. 14. Délégation de pouvoirs. 
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un administrateur délégué à la gestion journalière, administra-

teur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière,
ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet social et la poursuite de l’orientation générale
de la gestion de la Société. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer des fondés de pouvoirs de la Société, sans l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Sociéte. Le conseil d’administration de la Société peut révoquer une telle nomination à tout moment. 

Art. 15. Signatures autorisées. 
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du conseil d’administration de la Société. 

Art. 16. Conflit d’intérêts. 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire. 

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction. 

Art. 17. Commissaire aux Comptes. 
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus

par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période
n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. 

Art. 18. Exercice social. 
L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Affectation des Bénéfices. 
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des
statuts. 

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société. 

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration de la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le
conseil d’administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les
limites fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi de 1915»). 

39537

Art. 20. Dissolution et Liquidation. 
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les statuts, auxquelles il est fait référence
à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plu-
sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs. 

Art. 21. Modifications statutaires. 
Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires de la

Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915. 

Art. 22. Droit applicable. 
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront tranchées en application de

la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
1. DAHMER LTD., prénommée: 60 (soixante) actions; et
2. LIBURD LTD., prénommée: 64 (soixante-quatre) actions
Total: 124 (cent vingt-quatre) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

124.000,- (cent vingt-quatre mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de EUR 3.800,- (trois mille huit cents euros).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale des actionnaires de la Société à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs:
(a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7,

Val Ste Croix;

(b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg,

7, Val Ste Croix; et

(c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7,

Val Ste Croix.

(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («Interconsult»), dont le siège social est à L-1371, 7, Val

Ste Croix.

(v) est nommé réviseur indépendant de la Société:
 Andersen société civile, dont le siège social est à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
(vi) le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: F. Cannizzaro, J-M. Debaty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 12CS, fol. 35, case 7. – Reçu 1.240 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17975/230/587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Luxembourg, le 25 février 2002.

A. Schwachtgen.

39538

TEXTIL CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 novembre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17928/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

FINVELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17929/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

D.H. FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.302. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par les Gérants en date du 28 novembre 2001

Les Gérants décident de transférer le siège social de la société, du 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, au 73, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17983/751/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Extrait sincère et conforme
TEXTIL CHEMICAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
FINVELA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

39539

ALIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.699. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17930/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

TIMEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 novembre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17931/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

A.C.G.E., ASSOCIATION DES CONCIERGES, GARÇONS DE BUREAU ET DE SALLE AUPRES DE 

L’ETAT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 9, rue du Palais de Justice.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 février 2002:
Ont été changé:
- Chapitre V § 10 est changé comme suit:
«L’association est administrée par un conseil d’administration, qui se compose d’un minimum de 5 et d’un maximum

de 9 membres élus pour le terme de 3 ans par l’assemblée générale.»

Luxembourg, le 20 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 93, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18005/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Extrait sincère et conforme
ALIR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
TIMEDI S.A.
Signature
<i>Un mandataire

J.J. Betz
<i>Le secrétaire

39540

ERONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Nicolaas Scholtens, administrateur et décide de nommer en son rem-

placement la société EDIFAC S.A. 

EDIFAC S.A. terminera le mandat de son prédécesseur.
Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire

aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17932/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

MARY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> février 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17933/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

OPTIQUE NOTHUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.829. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17958/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Extrait sincère et conforme
ERONE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
MARY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour OPTIQUE NOTHUM, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

39541

DENTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17934/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

PORTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 février 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17935/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

K.J.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 2, avenue Dr Gaasch.

R. C. Luxembourg B 84.087. 

—

EXTRAIT

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 23 janvier 2002
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Weber André en tant que gérant technique de la société

K.J.M., S.à r.l. a été décidée avec effet au 25 janvier 2002.

Pétange, le 23 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18014/762/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Extrait sincère et conforme
DENTON S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
PORTER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

39542

LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.635. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2002.

(17937/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ETABLISSEMENT GENERAL D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.915. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 5, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17938/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ARTHUR HUNT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ARTHUR HUNT INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17949/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ARTHUR HUNT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ARTHUR HUNT INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17950/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

AL VENTAGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.206. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17959/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

LLOYDS TSB BANK PLC LUXEMBOURG BRANCH
Signatures

LEGNOR TRADING S.A. / DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

<i>Pour AL VENTAGLIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

39543

EDILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17941/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

EDILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17942/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

EDILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

En date du 18 janvier 2002, le Conseil d’Administration a confirmé que depuis le 4 mai 1999, le siège social est fixé

au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17943/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

EDILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.513. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2002 que:
FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été

nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17944/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

YELLOWBIRD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.859. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17960/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Pour publication
Signature

<i>Pour YELLOWBIRD HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

39544

STRATETEQ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 44.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17951/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

NETWORLD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17952/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

VOGUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17953/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

VOGUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17954/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

VOGUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17955/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

TRANSPORTS CONTI-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 6, rue Jean-Pierre Kirchen.

R. C. Luxembourg B 70.848. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18028/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

39545

C.A.D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 64.530. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17961/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

SURVEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Werveke.

R. C. Luxembourg B 37.342. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17963/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

MARBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 53.835. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17964/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Y.A.C. FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7221 Bereldange, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 72.167. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17965/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

STONHARD INC. LUXEMBOURG SUCCURSALE

—

Il est porté à la connaissance de tous, que la Société SOLUFI S.A. met fin à tout office de domiciliation fourni à la

société STONHARD INC. LUXEMBOURG SUCCURSALE, et ceci avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 6 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17984/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

<i>Pour C.A.D.L. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SURVEY INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour MARBO HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour Y.A.C. FINANCE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour SOLUFI S.A.
Signature

39546

CASTLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.963. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17966/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

CASTLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.963. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17967/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

MELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.421. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17968/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

P&amp;P FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.561. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17969/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

P&amp;P FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.561. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17970/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

<i>Pour CASTLE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour CASTLE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour MELA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour P&amp;P FINANCE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour P&amp;P FINANCE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

39547

HELIOPOLIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.063. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2001

* La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en Euro (au cours de 40,3399 LUF

pour un Euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 669.312,51 (six cent soixante-neuf mille trois cent
douze euros et cinquante et un cents).

* Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 5.687,49 (cinq mille six cent quatre-vingt-sept euros et

quarante-neuf cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 669.312,51 (six cent soixante-neuf mille trois cent
douze euros et cinquante et un cents) à EUR 675.000,- (six cent soixante-quinze mille euros) par incorporation de ré-
sultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

* La valeur nominale des actions est fixée à EUR 250,- (deux cent cinquante euros), de sorte que le capital social

s’élève désormais à EUR 675.000,- (six cent soixante-quinze mille euros), représenté par 2.700 (deux mille sept cents)
actions de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

* La devise du capital autorisé est convertie en euros, de sorte que le capital autorisé  s’élève désormais  à EUR

2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents)

* Le capital autorisé est augmenté à concurrence de EUR 21.064,75 (vingt et un mille soixante-quatre euros et soixan-

te-quinze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante-dix-
huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents) à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros). Le
conseil d’Administration est désormais autorisé à augmenter le capital social jusqu’à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq
cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 675.000,- (six cent soixante-quinze mille euros) à EUR
2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), le cas échéant par l’émission de 7.300 (sept mille trois cents) actions
nouvelles de EUR 250 (deux cent cinquante euros) chacune.

* Autorisation est donnée à 2 Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 30 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17971/795/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

HELIOPOLIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.063. 

—

Les statuts coordonnés du 30 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg le 26 février 2002, volume 565, fol. 12, case

1 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17972/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.946. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale sous seing privé en date du 30

décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17976/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Certifiè sincère et conforme
HELIOPOLIS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs / Administrateur

HELIOPOLIS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour le notaire
Signature

39548

EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.930. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en Euro (au cours de 40,3399 LUF

pour 1 Euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 31.764,62 (trente et un mille sept cent soixante-
quatre euros et soixante-deux cents), représenté par 70 (soixante-dix) actions sans désignation de valeur nominale.

- Autorisation est donnée à 2 Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17973/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.930. 

—

Les statuts coordonnés du 22 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2002, volume 565, fol. 12, case

1 ont été déposé déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2002.

(17974/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

L.I. S.A., LUXEMBOURGEOISE D’INTERVENTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.408. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale sous seing privé en date du 31

décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17977/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

RISQUE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.730. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale sous seing privé en date du 27

décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17978/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Certifié sincère et conforme
EUROPEAN FASHION GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur /Administrateur

EUROPEAN FASHION GROUP S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour le notaire
Signature

<i>Pour le notaire
Signature

39549

VANILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.579. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue à Luxembourg le 18 janvier 2002 à dix heures

Madame Marie-Louise, M., Van De Gucht, demeurant à Uccle (Belgique),
Monsieur William, A.J., Desmecht, demeurant à Tubize (Belgique),
associés qui représentent ensemble 98% du capital social, sur ordre du jour connu, ont adopté à l’unanimité, la réso-

lution suivante:

- Conformément à l’article 11 des statuts, l’Assemblée met fin au mandat de gérant de Monsieur William Desmecht

et le décharge de ses responsabilités à la date du 31 décembre 1999.

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Luc, E.J. Caramin, préqualifié, demeurant à Dinant (Belgique), qui pourra engager la société sous sa

seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée à 10.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17979/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

NGH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 68.938. 

—

Monsieur Joseph J. Gasper a démissionné de son mandat d’administrateur de NGH LUXEMBOURG S.A. avec effet

au 15 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17980/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

PORTE DE PETANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 119, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.448. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bascharage le 18 décembre 2001

Il résulte dudit procès-verbal que six titres représentatifs au porteur ont été crées:
Titre n

°

 1 donnant droit à 167 actions numérotées de 1 - 167 d’une valeur de 31,- euros chacune.

Titre n

°

 2 donnant droit à 167 actions numérotées de 168 - 334 d’une valeur de 31,- euros chacune.

Titre n

°

 3 donnant droit à 167 actions numérotées de 335 - 501 d’une valeur de 31,- euros chacune.

Titre n

°

 4 donnant droit à 167 actions numérotées de 502 - 668 d’une valeur de 31,- euros chacune.

Titre n

°

 5 donnant droit à 167 actions numérotées de 669 - 835 d’une valeur de 31,- euros chacune.

Titre n

°

 6 donnant droit à 167 actions numérotées de 836 - 1002 d’une valeur de 31,- euros chacune.

Administrateurs:

Monsieur Oliboni Renato, employé privé, demeurant 46 rue de la Forêt, L-3317 Bergem;
Monsieur Hoffmann Claude, indépendant, demeurant 5A rue de la Montagne, L-7460 Prettingen;
Monsieur Melis Carlo, employé privé, demeurant 133 rue de Rodange, B-6791 Athus.

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18017/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

W. Desmecht / M.-L. Van De Gucht

NGH LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

39550

BRAGINVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17985/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

BRAGINVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17986/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

BRAGINVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17987/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

BRAGINVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17988/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

BRAGINVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.870. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2001

Il résulte dudit procès-verbal que:
- les bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997, 1998, 1999 et 2000 ont été approuvés par l’Assem-

blée générale.

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 1997, 1998, 1999 et 2000.

- les mandats d’administrateur de CORPORATE MANAGEMENT CORP., avec siège social à Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, CORPORATE COUNSELORS LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
et CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, et celui du

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

39551

Commissaire aux Comptes, Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxem-
bourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Vu les dispositions de l’article 1 (2) de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commer-

ciales, de leur capital en euros et après en avoir délibéré, l’Assemblée a décidé:

- d’autoriser le Conseil d’Administration à convertir en euros le capital social actuellement exprimé en LUF et ce avec

effet au 1

er

 janvier 2002

- d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital souscrit et éventuelle-

ment le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros.

- d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital par une affectation de la réserve légale de la société

au capital social et ce avec effet au 1

er

 janvier 2002

- d’autoriser le Conseil d’administration à adapter l’article 5 des statuts suite à la conversion de la devise d’expression

du capital social et ce avec effet au 1

er

 janvier 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17989/751/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

INTER-MÖBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Joseph Felten.

R. C. Luxembourg B 7.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17990/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

INTER-MÖBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Joseph Felten.

R. C. Luxembourg B 7.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17991/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

INTER-MÖBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Joseph Felten.

R. C. Luxembourg B 7.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994 enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17992/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

INTER-MÖBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Joseph Felten.

R. C. Luxembourg B 7.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17993/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

39552

INTER-MÖBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Joseph Felten.

R. C. Luxembourg B 7.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17994/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

INTER-MÖBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Joseph Felten.

R. C. Luxembourg B 7.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17995/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

INTER-MÖBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Joseph Felten.

R. C. Luxembourg B 7.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17996/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

PDP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 85.026. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 11 décembre 2001

Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur ont été crées:
Titre n

°

 1 donnant droit à 500 actions numérotées de 1 - 500.

Titre n

°

 2 donnant droit à 500 actions numérotées de 501 - 1000.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18018/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Truvel Holding S.A.

Truvel Holding S.A.

bitcom. S.A.

Tridim, S.à r.l.

Tridim, S.à r.l.

Locarent S.A.

L.P.G., Luxemburger Projektentwicklungsgesellschaft

Association des parents Portugais de Schifflange

Sambrasil

Giudice Promotions, S.à r.l.

France Finance S.A.

Multi Negoce Service, S.à r.l.

L.I.B. S.A.

MobiLease S.A.

Mission S.A.

Sobedal S.A.

Luxplaisance, S.à r.l.

Investolux

GAN, S.à r.l.

COFINES, Compagnie Financière de l’Esterel

COFINES, Compagnie Financière de l’Esterel

Panta Rei S.A.

Clearstream Banking, société anonyme

Clearstream Banking, société anonyme

Clearstream Banking, société anonyme

Clearstream Banking, société anonyme

Morgana Holding S.A.

Morgana Holding S.A.

Fondation Edmond Israel

Side International S.A.

Side International S.A.

Cedel International, société anonyme

Joly Beteiligung S.A.

Joly Beteiligung S.A.

Rondo Investments S.A.

Königreichssaal-Vereinigung der Zeugen Jehovas Steinsel, A.s.b.l.

Intercommunica S.A.

Intercommunica S.A.

Metlux S.A.

Immobilière Espace Kirchberg A S.A.

I.E.K. D, Immobilière Espace Kirchberg D S.A.

I.E.K. C, Immobilière Espace Kirchberg C S.A.

Charry S.A.

Charry S.A.

Margaritelli Kälin S.A.

Milovi S.A.

Milovi S.A.

Sibrac Holding S.A.

Toro Capital S.A.

Amaco (Luxembourg) S.A.

Silidur Holding Group S.A.

Silidur Holding Group S.A.

Rookie International S.A.

Rookie International S.A.

Rookie International S.A.

Rookie International S.A.

Joint Bulk Investors S.A.

Lloyds TSB International Liquidity, Sicav

International I.P. Telephony S.A.

Bradmill Properties S.A.

Bugfin S.A.

Euromax II MBS S.A.

Textil Chemical S.A.

Finvela S.A.

D.H. Finance, S.à r.l.

Alir S.A.

Timedi S.A.

A.C.G.E., Association des Concierges, Garçons de bureau et de Salle auprès de l’Etat, A.s.b.l.

Erone S.A.

Mary S.A.

Optique Nothum, S.à r.l.

Denton S.A.

Porter S.A.

K.J.M., S.à r.l.

Lloyds TSB International Portfolio, Sicav

Etablissement Général d’Investissement S.A.

Arthur Hunt International Holding S.A.

Arthur Hunt International Holding S.A.

Al Ventaglio, S.à r.l.

Edilfin S.A.

Edilfin S.A.

Edilfin S.A.

Edilfin S.A.

Yellowbird Holding S.A.

Strateteq International S.A.

Networld Holding S.A.

Vogue International S.A.

Vogue International S.A.

Vogue International S.A.

Transports Conti-Lux, S.à r.l.

C.A.D.L. S.A.

Survey International S.A.

Marbo Holding S.A.

Y.A.C. Finance Holding S.A.

Stonhard INC. Luxembourg Succursale

Castle Holding S.A.

Castle Holding S.A.

Mela S.A.

P&amp;P Finance Holding S.A.

P&amp;P Finance Holding S.A.

Heliopolis S.A.

Heliopolis S.A.

Century International Holding S.A.

European Fashion Group S.A.

European Fashion Group S.A.

L.I. S.A., Luxembourgeoise d’Interventions S.A.

Risque Gestion S.A.

Vanille, S.à r.l.

NGH Luxembourg S.A.

Porte de Pétange S.A.

Braginve S.A.

Braginve S.A.

Braginve S.A.

Braginve S.A.

Braginve S.A.

Inter-Möbel, S.à r.l.

Inter-Möbel, S.à r.l.

Inter-Möbel, S.à r.l.

Inter-Möbel, S.à r.l.

Inter-Möbel, S.à r.l.

Inter-Möbel, S.à r.l.

Inter-Möbel, S.à r.l.

PDP Holding S.A.