39457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 823

30 mai 2002

S O M M A I R E

BACHMANN & RIEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17857/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

A.M.S., Administrative and Management Services,

Fiterbo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39470

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39491

Flucodal Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . 

39499

A.M.S., Administrative and Management Services,

Flucodal Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . 

39500

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39492

Fulflex S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39494

AH Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

39482

Fulflex S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39496

AH Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

39486

Gabin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

39469

Altis Assurances S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . .

39468

Gamax Management AG, Luxembourg . . . . . . . . . 

39471

Amberlux Solutions, S.à r.l., Gonderange . . . . . . . .

39466

Groupe Spéléologique Luxembourgeois, A.s.b.l.. . 

39481

(L’)Auxiliaire Bois, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . .

39472

Isotec Group, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

39476

Bachmann & Rieg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

39457

Isotec-Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

39474

Bitec I.B.O.S., S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . .

39469

Meca-Concept S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . 

39464

bitcom. S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39497

Napa Engineering S.A., Kleinbettingen  . . . . . . . . . 

39487

Clearstream International S.A., Luxembourg. . . . .

39504

Open Informatique, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

39492

Corefa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39497

P.M. De Waal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

39492

Cristallo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39490

Prisrod (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . 

39502

Cristallo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39491

Prisrod (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . 

39504

Crossroad Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39500

San Silverio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

39473

Crossroad Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39501

San Silverio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

39474

Deelco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39470

Tiga International Holding S.A., Luxembourg  . . . 

39486

Demeter Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

39458

Union des Propriétaires d’Avions - U.P.A., S.à r.l.,

Demeter Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

39458

Aéroport de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39467

Demulux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39461

Universal   Air   Charter,  S.à r.l.  -  CHARTAIR,  Bri-

Elia Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39458

del  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39494

EN.EL., Energie Electrique, S.à r.l., Berchem . . . . .

39501

Universal   Air   Charter,  S.à r.l.  -  CHARTAIR,  Bri-

EN.EL., Energie Electrique, S.à r.l., Berchem . . . . .

39502

del  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39494

F.C. Sporting Mertzig, A.s.b.l., Mertzig . . . . . . . . . .

39477

Universal Air Charter, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . 

39493

Financière  Internationale  Holding  S.A.,  Luxem-

Westpark Financial Group S.A.H., Strassen  . . . . . 

39467

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39488

Westpark Financial Group S.A.H., Strassen  . . . . . 

39467

Financière  Internationale  Holding  S.A.,   Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39489

G. d’Huart.

39458

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.422. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2002.

(17556/034/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.422. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 janvier 2002

L’assemblée générale prend acte que les mandats des administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix de

leur donner décharge ainsi qu’au réviseur d’entreprises. 

L’assemblée générale décide également à l’unanimité des voix de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ainsi

que le mandat d’administrateur de Messieurs Siaens, De Bruyne, Masse et Wagenaar pour une durée d’une année. 

Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés le 30

septembre 2002.

La composition actuelle du conseil d’administration est donc la suivante: 
- Monsieur Alain Siaens, président,
- Monsieur Olivier Masse, administrateur, 
- Monsieur Geert De Bruyne, administrateur,
- Monsieur Patrick Wagenaar, administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17557/034/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ELIA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

Ont comparu:

1. ELIA S.A., ayant son siège social au 20, boulevard de l’Empereur, B-1000 Bruxelles, Belgique, ici représentée par

Jacques Fraix, demeurant 1, Rue de l’Inradji, B-1400 Nivelles, Belgique.

2. FLUXYS S.A. ayant son siège social au 31, Avenue des Arts, B-1040 Bruxelles, Belgique, ici représentée par Jacques

Fraix, demeurant 1, Rue de l’Inradji, B-1400 Nivelles, Belgique.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, préqualifiés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ELIA RE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Pour extrait conforme
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>en qualité d’agent domiciliataire de 
DEMETER CONSEIL S.A.
R. Singleton / M. Besch
<i>Fondé de pouvoir / Fondé de pouvoir principal

Pour extrait conforme
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>en qualité d’agent domiciliataire de 
DEMETER CONSEIL S.A.
M. Besch / V. Scarfo
<i>Fondé de pouvoir principal / Directeur

39459

 Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Lorsque des événements

extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la
communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pa-
reille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs
de la société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobiliè-
res, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions Euros (EUR 5.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000)

actions d’une valeur nominale de vingt cinq (25,- Euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions, l’indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

 Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. 

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins. En cas de

vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement:
dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.

 La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
 Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
 Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et chaque fois que deux

administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du président, ou, en cas d’empêchement de celui-
ci de l’administrateur désigné par ses collègues.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

 Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou télex à un de ses collègues

du Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.

 Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs soient présents à la réunion du Conseil d’Administration.

 Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

est prépondérante.

 Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire, par écrit, par télex,

téléfax ou télégramme, exprimé sur le texte d’une résolution, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose, auquel cas
la résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Les mandats y sont annexés.

 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou

par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La responsabilité de ces agents, en raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du man-

dat.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. En outre le Conseil d’Admi-

nistration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs spéciaux et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un ré-

viseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

39460

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions sont

obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents et dissidents.

Art. 14. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la Société ou à l’endroit indiqué

dans les convocations, le dernier lundi du mois de mars à dix heures.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
 Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’Assemblée Générale annuelle ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger si, suivant l’avis souverain et définitif du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requiè-
rent.

 Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut pren-

dre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur
un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

 Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées.

Art. 15. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration dans les formes prévues

par la loi.

 Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représen-

tées, à la majorité simple.

 Les copies ou extraits des procès verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le Président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Titre VI .- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

 L’Assemblée Générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de pro-

vision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.

 Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues

par la loi.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 19. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le sec-
teur des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été souscrites et libérées à concurrence de 40%, de sorte que la somme de deux millions

d’euros (EUR 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de loi du 10 août 1915, telle que mo-

difiée, ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à soixante mille euros (EUR 60.000,-).

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale se tient en 2003. Le premier exercice social commence le jour de la constitution

de la Société et finit le dernier jour du mois de décembre 2002.

ELIA S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199.999 actions

FLUXYS S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200.000 actions

39461

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Le nombre des Administrateurs est fixé à cinq.
 Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs:
1) M. Yvan Hella, Directeur général et Administrateur d’ELIA S.A., demeurant au 17, Avenue de l’Orée, B-1420 Braine

l’Alleud, Belgique

2) M. Jacques Fraix, Chef du département administration - gestion d’ELIA S.A., demeurant au 1, rue de l’Inradji, B-

1400 Nivelles, Belgique

3) M. Roeland Goethals, Directeur infrastructures et administrateur d’ELIA S.A., demeurant au 16, Slameuterstraat

16, B-2860 Sint-Katelijne-Waver, Belgique

4) M. Jacques Vandermeiren, Chef du département juridique et des affaires sociales d’ELIA S.A., demeurant au 32,

Sint Andriesstraat, B-2000 Antwerpen 1, Belgique

5) MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., 65, Avenue de la Gare, L- 1611 Luxembourg, représen-

tée par M. Claude Weber.

Le mandat des Administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2003 et qui

aura à statuer sur les comptes de 2002.

<i>Deuxième résolution 

Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises indépendant:
KPMG AUDIT ayant son siège social au 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat du réviseur ainsi nommé prendra fin avec l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2003 et qui aura à

statuer sur les comptes de 2002.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l’article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur

des assurances: MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 10 des statuts et à la loi, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à dé-

léguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 65, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus au notaire par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Fraix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 12CS, fol. 30, case 4. – Reçu 50.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17823/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

DEMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOGEMEDIA S.A., avec siège social à B-6780 Messancy, 188, route d’Arlon,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Pierre Munaut, employé, demeurant à Musson (Belgique);
b) Monsieur Jean-Louis Deom, employé, demeurant à Habay (Belgique);

2.- La société anonyme EURO FULL MEDIA S.A., en abrégé E.F.M. S.A., avec siège social à L-4761 Pétange, 55, route

de Luxembourg,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Pierre Munaut, prénommé;
b) Monsieur Jean-Louis Deom, prénommé.

Luxembourg, le 26 février 2002.

J. Elvinger.

39462

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination DEMULUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Pétange. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par décision des actionnaires prise en assemblée générale extraordinaire et à l’intérieur de la même localité par décision
du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La société a également pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre ou

compte de tiers:

- toutes formes de publicités, communications et signalétiques;
- l’ensemble des activités se rapportant à l’exploitation de tous moyens de communication (journaux, radios, télévi-

sion ou tout autre support), notamment, la réalisation dans le sens le plus large du terme, d’articles, d’émissions et/ou
de toutes autres émissions susceptibles d’une diffusion publique par les dits moyens de communication et leur diffusion;

- la collecte de publicité à diffuser de la même manière;
- l’organisation et/ou l’animation, sous toutes ses formes, de concerts, de bals, de soirées ou de toutes autres activités

récréatives.

La société peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.
La société pourra, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opéra-

tions industrielles, commerciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (  75.000), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent cinquante euros (  150) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est de cent cinquante mille euros (  150.000), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale cent cinquante euros (  150) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation- une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

39463

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le 31 mars à 17.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
3) Exceptionnellement, le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale ex-

traordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente-sept mille cinq cents euros (  37.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille huit cent cinquante
euros (  1.850).

1.- La société SOGEMEDIA S.A., prénommée, quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

2.- La société EURO FULL MEDIA S.A., en abrégé E.F.M. S.A., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

39464

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);

2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Pierre Munaut, demeurant à B-6750 Musson, 25, rue du Gué, Baranzy;
b) Monsieur Jean-Louis Deom, demeurant à B-6721 Habay, 55, rue de Maou, Anlier;
c) Madame Bénédicte Hames, demeurant à B-6750 Musson, 25, rue du Gué, Baranzy;
d) Madame Virginie Gobert, demeurant à B-6721 Habay, 55, rue de Maou, Anlier.
Messieurs Pierre Munaut et Jean-Louis Deom, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EMAXAME S.A., avec siège social à L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2007.

5.- Le siège social est fixé à L-4702 Pétange, zoning commercial, 4, rue Pierre Grégoire.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Munaut, J.-L. Deom, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 février 2002, vol. 424, fol. 9, case 9. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(17827/236/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

MECA-CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Toscano, responsable bureau d’études, demeurant à F-57100 Manom, 11, rue de la forêt.
2) Monsieur Laurent Parmentier, responsable bureau d’étude, demeurant à F-57590 Montigny-les-Metz, 3, rue Albert

Haefeli.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MECA-CONCEPT S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- Bureau d’étude spécialisé dans la conception et réalisation de machines-outils spécifiques.
- Exploitation de dépôt de brevets industriels.
- La vente et location de biens immobiliers.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par 100 actions sans valeur

nominale.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante

(7.750,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Toute cession d’action est soumise à l’accord du Conseil d’Administration.

Bascharage, le 25 février 2002.

A. Weber.

1) Monsieur Joseph Toscano, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 actions

2) Monsieur Laurent Parmentier, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

39465

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lis sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt euros
(EUR 1.120,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joseph Toscano, préqualifié.
b) Monsieur Laurent Parmentier, préqualifié.
c) Mademoiselle Angèle Toscano, administrateur de société, demeurant à F-57100 Thionville, 11, Impasse du Castel.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE CGS, avec siège à Esch-sur-Alzette.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Joseph Toscano, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard. J. F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Toscano, L. Parmentier, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2002, vol. 874, fol. 77, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17829/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pétange, le 13 février 2002.

G. d’Huart.

39466

AMBERLUX SOLUTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 2, rue d’Ernster.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société AMBERLUX SOLUTIONS LIMITED avec siège social à:
17 Mountfield Gardens, Tunbridge Wells, Kent TN 11 SJ (United Kingdom), ici représentée par son gérant Monsieur

Ian Tyson, administrateur de sociétés, demeurant à L-6183 Gonderange, 2, rue d’Ernster;

2. Madame Susan Elizabeth Tyson-Hunter, administrateur de sociétés, demeurant L-6183 Gonderange, 2, rue d’Erns-

ter, ici représentée sur base d’une procuration annexée au présent acte

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AMBERLUX SOLUTIONS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Gonderange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet les prestations de services de bureaux et travaux de secrétariat ainsi que toutes opé-

rations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100,-) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société com-

porte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la
société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

1. AMBERLUX SOLUTIONS LIMITED, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 99 parts sociales

2. Madame Susan Elizabeth Tyson-Hunter, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

39467

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions nor-
males.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents (900,-) euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur lan Tyson, administrateur de sociétés, demeurant L-6183 Gonderange, 2, rue d’Ernster avec pouvoir de

signature unique.

2. Le siège social de la société est fixé à L-6183 Gonderange, 2, rue d’Ernster.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Tyson, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2002, vol. 876, fol. 2, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17834/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

UNION DES PROPRIETAIRES D’AVIONS - U.P.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 13 novembre 2001, vol. 137, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17836/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

WESTPARK FINANCIAL GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 12, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17840/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

WESTPARK FINANCIAL GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 12, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17841/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pétange, le 20 février 2002.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Heiderscheid.

39468

ALTIS ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 84.981. 

—

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ALTIS ASSURANCES.A., avec siège à 
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange. Mon-

sieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-4777 Pé-
tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem. 
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro (EUR 31.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital à concurrence de cent trente-six mille euro (EUR 136.000,-) pour le porter de son mon-

tant actuel de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) à cent soixante-sept mille euro (EUR 167.000,-) par la création et
l’émission de 1.360 actions nouvelles de cent euro (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions an-
ciennes.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital.
3. Modifications afférentes de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de cent trente-six mille euros (EUR 136.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent soixante-sept mille euros (EUR 167.000,-)
par la création et l’émission de 1.360 actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, l’actionnaire renonce à son droit préférentiel de

souscription.

<i>Deuxième résolution

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétan-

ge, 81, rue J.B. Gillardin.

Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de cent

trente-six mille euros (EUR 136.000,-), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

 Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante-sept mille euros (EUR 167.000,-), divisé en 1.570

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ deux mille neuf cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Wagner, Arosio, Quintus-Claude, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2002, vol. 876, fol. 2, case 10. – Reçu 1.360 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17860/207/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pétange, le 20 février 2002.

G. d’Huart.

39469

GABIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.216. 

—

L’an deux mille deux, le quatre février.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GABIN INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le nu-
méro 70.216.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 10, boule-

vard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
Elle nomme liquidateur Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxem-

bourg, 18A, boulevard de la Foire à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à
une autorisation particulière de l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinq cents Euros (EUR 500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, D. Pacci, S. Arpea, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17856/226/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

BITEC I.B.O.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 29.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17686/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 16 février 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

39470

DEELCO HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.575. 

—

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEELCO HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
17.575.

La séance est ouverte à 10.45 heures,
sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquée-Mausen, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Carine Evrard, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme

liquidateur la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire, à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particu-
lière de l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à six cents (EUR 600,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosquée-Mausen, C. Evrard, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 12CS, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17865/226/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

FITERBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17697/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

R. Neuman.

Signature.

39471

GAMAX MANAGEMENT AG, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.494. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,

 Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme GAMAX MANAGEMENT

A.G. (the «Company») with its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed received by Maître Réginald
Neuman, notary residing in Luxembourg, on 16th June, 1992, published in the Mémorial C, number 312 of 21st July,
1992. The articles of incorporation were amended, for the last time, by deed of Maître Réginald Neuman, prenamed,
on 11th July, 1997, published in the Mémorial C number 612 of 5th November, 1997.

The meeting is presided by Maître Pierre Reuter, master at law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Maître Olivia Moessner, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Jérôme Wigny, master at law, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented at the meeting and the number of their shares are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) That it appears from the attendance list that the five hundred (500) shares, representing the entire share capital

of the Corporation, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda.

III) That the shareholders declare having had prior knowledge of the agenda of the meeting.
IV) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following: 

<i>Agenda

1.- To convert the share capital of the Company from Luxembourg Francs to Euro, with effect from the date of the

Meeting, and, accordingly, to amend article 5 of the Articles of Incorporation.

2.- To increase the share capital of the Company by the amount of Euro 1,053.24, to be drawn out of the legal reserve.

As a result, the share capital of the Company shall amount to Euro 125,000.- represented by 500 shares of a par value
of Euro 250.-.

After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>Single resolution

The meeting resolves to convert the share capital of the Company into Euro with effect from the date hereof.

<i>Second resolution

The meeting resolves to increase the capital of the Company to one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR

125,000.-) represented by five hundred (500) shares of a par value of two hundred and fifty Euro (EUR 250.-), by incor-
poration of existing available reserves.

As the former share capital of five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-) represents one hundred and twenty-

three thousand nine hundred and forty-six Euro and seventy-six cents (EUR 123,946.76) the balance amount of one
thousand fifty-three Euro and twenty-four cents (EUR 1,053.24) has been contributed by transfer from the legal reserve
to result in a full share capital of one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-).

Evidence of the amount contained in the legal reserve was given to the undersigned notary.
As a result, of the foregoing, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) divided into five hundred

(500) shares with a par value of two hundred and fifty Euro (EUR 250.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the presently deed are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

 L’an deux mille un, le vingt-sept décembre
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GAMAX MANAGEMENT A.G. (la

«Société») avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Réginald Neuman, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 1992, publié au Mémorial C numéro 312 du 21 juillet 1992. Les statuts

39472

ont été modifiés, pour la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, prénommé, en date du 11 juillet
1997, publié au Mémorial numéro 612 en date du 5 novembre 1997.

L’assemblée est présidée par Maître Pierre Reuter, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Olivia Moessner, maître en droit, résidant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Jérôme Wigny, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter
 I) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que les cinq cents (500) actions, représentant l’intégralité du capital social

de la Société, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour. 

III) Que les actionnaires déclarent avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour de l’assemblée.
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1.- Convertir le capital social de la Société de Francs Luxembourgeois en Euro, avec effet à la date de l’Assemblée,

et, modifier l’article 5 des Statuts en conséquence;

2.- Augmenter le capital social de la Société en y transférant, à partir de la réserve légale, le montant de EUR 1.053,24.

En conséquence, le capital de la Société s’élèvera à EUR 125.000,- représenté par 500 actions d’une valeur nominale de
EUR 250,-.

Après avoir délibéré, l’Assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la Société en Euro avec effet à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décidé d’augmenter le capital de la Société à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), représenté par

cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-).

Comme le précédent capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) représente cent vingt-

trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76), la différence de mille cinquante-trois
Euros et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) a été contribuée par transfert de la réserve légale afin d’obtenir le montant
total de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-).

La preuve du montant de la réserve légale a été donnée au notaire soussigné.
II résulte de ce qui précède que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de cet acte sont

estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une traduction française. II est spécifié qu’en cas de divergences avec
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeures, les com-

parants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Reuter, O. Moessner, J. Wigny, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 865, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17867/239/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

L’AUXILIAIRE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 78.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17687/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

39473

SAN SILVERIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.779. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SAN SILVERIO, S.à

r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70.779, constituée originairement sous la dénomination de SAN SILVE-
RIO, S.r.l., ayant eu son siège social à Rome (RM), Vial del Nuoto N

°

 11.

Elle a transféré son siège social à Luxembourg et a changé sa dénomination en SAN SILVERIO, S.à r.l., avec adaptation

des statuts à la législation luxembourgeoise suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 1999, pu-
blié au Mémorial C, numéro 741 du 6 octobre 1999.

L’assemblée se compose de l’unique associée, à savoir: 
SILVERSEA SHIPPING LTD., une société de droit des Bahamas, ayant son siège à Nassau,
ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 19 octobre 2001.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé Préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu le 31 décembre 1999, l’associée la société TAMMES

&amp; Co S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Hen-
ri, a cédé à la société SILVERSEA SHIPPING LTD, prédésignée, la totalité de sa participation dans ladite société SAN
SILVERIO, S.à r.l., soit sept cents (700) parts sociales de cent mille Lires Italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le prédit acte de cession de parts sociales, signé ne varietur par la comparante le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Ceci exposé, la société SILVERSEA SHIPPING LTD, prédésignée, ici représentée comme il est dit, agissant en tant

que seul et unique associée de la prédite société SAN SILVERIO, S.à r.l., a requis le notaire instrumentant de documenter
ainsi qu’il suit ses résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i> Première résolution

L’associée unique décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, en date du 31 décembre 1999.

Ensuite Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérante unique de ladite société à responsabilité limitée SAN SILVERIO, S.à r.l., déclare ac-

cepter au nom et pour compte de la société, la prédite cession de parts sociales, et la considérer comme dûment signi-
fiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des sept cents (700) parts

sociales existantes et représentatives de l’intégralité du capital social actuellement fixé à soixante-dix millions de lires
italiennes (ITL 70.000.000,-).

<i> Troisième résolution

L’associée unique décide de convertir le capital social de la société, de même que la comptabilité de la société de lires

italiennes (ITL) en Euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social de soixante-dix millions de lires ita-
liennes (ITL 70.000.000,-), au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires
italiennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de trente-six mille cent cinquante et un Euros et quatre-vingt-dix-huit
cents (EUR 36.151,98).

Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au comptable actuel, ou à la personne responsable de la comptabilité de la

société pour procéder aux différentes écritures comptables qui s’imposent, et notamment pour convertir tous les livres
et documents de la société de lires italiennes (ITL) en Euro (EUR).

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de deux cent

quarante-huit Euros et deux cents (EUR 248,02) afin de le porter de son montant actuel -après conversion- de trente-
six mille cent cinquante et un Euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 36.151,98) à un montant de trente-six mille
quatre cents Euros (EUR 36.400,-), par apport en numéraire de ladite somme à due concurrence, sans cependant créer,
ni émettre des parts sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement de deux cent quarante-huit Euros et deux cents (EUR 248,02) effectué en numéraire par

l’associée unique a été donnée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des sept cents (700) parts sociales à cin-

quante-deux Euros (EUR 52,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de trente-six mille quatre cents Euros

39474

(EUR 36.400,-) sera représenté par sept cents (700) parts sociales ayant toutes une valeur nominale de cinquante-deux
Euros (EUR 52,-).

<i>Sixième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article six des statuts pour donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-six mille quatre cents Euros (EUR 36.400,-), divisé en sept

cents (700) parts sociales de cinquante-deux Euros (EUR 52,-) chacune.

Les sept cents (700) parts sociales appartiennent toutes à la société SILVERSEA SHIPPING LTD, une société de droit

des Bahamas, ayant son siège social à Nassau.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

quarante-huit Euros et deux cents (EUR 248,02) équivaut à dix mille et cinq francs luxembourgeois (LUF 10.005,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, F. Vigneron, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 865, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17868/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

SAN SILVERIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.779. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17869/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ISOTEC-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.730. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ISOTEC-LUX, S.à

r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.730, constituée suivant acte notarié en date du 8 novembre 1996,
publié au Mémorial C numéro 48 du 3 février 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que toutes les cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune sont toutes représentées et que par conséquent
l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points repris à l’ordre du jour ci-
après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes les conditions pour se tenir sans formalités ultérieu-
res.

La liste de présence reprenant la signature du mandataire de l’associé et celles des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal, de même que la procuration, le tout devant être soumis aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1.- Modification de l’objet social en insérant «activité d’assainissement et déminage des terrains.»
2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 500.000,- en EUR
12.394,68.

3.- Suppression de la valeur nominale des parts sociales existantes.

Belvaux, le 6 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 février 2002.

J.-J. Wagner.

39475

 4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 12.394,68 à celui de EUR 12.500,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 105,32 sans créa-
tion ni émission de parts sociales nouvelles. 

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet principal l’activité d’agent commercial pour tous matériaux de

construction, d’import-export et de vente en gros et en détail de tous matériaux de construction, de carrelages, d’iso-
lations thermiques et de produits similaires ainsi que l’activité d’assainissement et déminage des terrains.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-
dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales exis-

tantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR

105,32) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par
apport en numéraire de la somme de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 105,32) sans cependant créer et émet-
tre des parts sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par l’associé unique a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît

expressément.

<i> Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

cinq cents (500) parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sera représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant toutes une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des cinq cents (500) parts sociales de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre de parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les parts sociales anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation

de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales appartiennent à Monsieur Renzo Battacchi, agent commercial, demeurant

à I-31022 Preganziol, 21, via dei Mille.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de cent cinq euros

et trente-deux cents (EUR 105,32) équivaut à quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 4.249,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

39476

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: F. Vigneron, Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17871/239/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ISOTEC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.166. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ISOTEC GROUP,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79.166, constituée suivant acte notarié en date du 28 novembre
2000, publié au Mémorial C numéro 451 du 16 juin 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que toutes les cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune sont toutes représentées et que par conséquent
l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points repris à l’ordre du jour ci-
après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes les conditions pour se tenir sans formalités ultérieu-
res.

La liste de présence reprenant la signature du mandataire de l’associé et celles des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal, de même que la procuration, le tout devant être soumis aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 500.000,- en EUR
12.394,68.

2.- Suppression de la valeur nominale des parts sociales existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 5,32 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 12.394,68 à celui de EUR 12.400,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 5,32 sans création
ni émission de parts sociales nouvelles. 

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 124,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000-,) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-
dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
Euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinq euros et trente-deux cents (EUR

5,32) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à un montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) par apport
en numéraire de la somme de cinq euros et trente-deux cents (EUR 5,32) sans cependant créer et émettre des parts
sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par l’associé unique a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît

expressément.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

39477

<i> Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

cent (100) parts sociales à cent vingt-quatre euros (EUR 124,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de
douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sera représenté par cent (100) parts sociales ayant toutes une valeur
nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des cent (100) parts sociales de l’ancienne valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 5.000,-) chacune, contre le même nombre de parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-quatre
euros (EUR 124,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les parts sociales anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation

de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les cent (100) parts sociales appartiennent à Monsieur Renzo Battacchi, agent commercial, demeurant à I-

31022 Preganziol, 21, via dei Mille.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 201-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de cinq euros et

trente-deux cents (EUR 5,32) équivaut à deux cent quinze francs Luxembourgeois (LUF 215,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: F. Vigneron, Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17870/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

F.C. SPORTING MERTZIG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9169 Mertzig, rue de Merscheid.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
Nom, Prénom, Profession, Domicile, Nationalité
Hansen Romain, employé privé, Mertzig, luxembourgeoise
Kips Guy, employé privé, Mertzig, luxembourgeoise
Lucas Roger, retraité, Mertzig, luxembourgeoise
Junk Josy, retraité, Mertzig, luxembourgeoise
Besch Marc, employé privé, Mertzig, luxembourgeoise
Primc François, employé privé, Mertzig, luxembourgeoise
Ottele Ronny, facteur, Ettelbruck, luxembourgeoise
Bartel Jean-Marie, employé privé, Luxembourg, luxembourgeoise
Thunus Edmond, menuisier, Vichten, belge
Wolter Henri, retraité, Mertzig, luxembourgeoise
Karger Nico, ouvrier, Mertzig, luxembourgeoise
Gergen Marc, fonctionnaire communale, Platen, luxembourgeoise
Gremling Norbert, employé privé, Dellen, luxembourgeoise
Gilson Alphonse, instituteur, Mertzig, luxembourgeoise
Heinz Louis, instituteur, Mertzig, luxembourgeoise
Gremling Mireille, employée d’état, Platen, luxembourgeoise
Barbosa Adelino, ouvrier, Mertzig, portugaise
Rodrigues Carlos, ouvrier, Mertzig, portugaise

Belvaux, le 6 février 2002.

J.-J. Wagner.

39478

Koecher Patrick, étudiant, Ettelbruck, luxembourgeoise
Kohn Jean-Paul, indépendant, Ettelbruck, luxembourgeoise
Schennetten Norbert, retraité, Ingeldorf, luxembourgeoise
Martin Mike, fonctionnaire d’état, Mertzig, luxembourgeoise
Dos Santos Rui, ouvrier, Niederfeulen, portugaise
Decker Claude, employé privé, Vichten, luxembourgeoise
Staudt Claude, employé CFL, Mertzig, luxembourgeoise
Scholtes Fred, ouvrier, Mertzig, luxembourgeoise
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

I. Dénomination - Siège - Durée - But

Art. 1

er

. La Société, fondée le 8 février deux mille deux, remplace la société F.C. SPORTING MERTZIG et porte la

dénomination F.C. SPORTING MERTZIG, A.s.b.l., association sans but lucratif, à partir de la date de la présente. Elle a
son siège social à Mertzig, au Chalet, Terrain Mertzig, an de Burwiesen, rue de Merscheid, L -9169 Mertzig.

Art. 2. La durée est illimitée.

Art. 3. Elle a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser le développement de l’éducation physique

moderne et particulièrement l’organisation et la propagation de la pratique du jeu de football.

L’adoption de tout nouveau sport devra trouver l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire et d’une Assem-

blée Générale Extraordinaire.

Art. 4. Elle réalise son but par la création, la gestion, l’organisation, l’entretien et la direction de toutes oeuvres pour-

suivant le même but. Elle peut prêter tout concours et s’intéresser de toute manière à toute oeuvre ayant un objet
identique et analogue au sien.

Elle ne poursuit aucun but politique ou confessionnel ou racial.

Art. 5. Le F.C. SPORTING MERTZIG, A.s.b.l. est affilié à la Fédération Luxembourgeoise de Football (F.L.F.).

II. Composition

Art. 6. Le F.C. SPORTING MERTZIG, A.s.b.l. se compose:
a) de membres licenciés ayant atteint l’âge de 15 ans accomplis avec droit de vote
b) de membres licenciés en-dessous de 16 ans sans droit de vote.

Art. 7. L’admission de nouveaux membres licenciés est subordonnée à leur agrégation par le Conseil d’Administra-

tion du F.C. SPORTING MERTZIG, A.s.b.l. Le Conseil d’Administration peut refuser l’admission, sans indiquer le motif.
Toute demande d’admission d’un candidat en-dessous de 18 ans doit contenir l’assentiment écrit de ses parents ou de
son tuteur ou du représentant légal.

Art. 8. Les membres licenciés, de quel âge que se soit, peuvent être astreints à une cotisation annuelle payable d’avan-

ce et dont le montant est fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire. La cotisation annuelle ne peut excéder le montant
de 250   (deux cent cinquante Euros).

Contre paiement de la cotisation, il sera délivré au membre licencié une carte de membre. 
Contre présentation de cette carte, le membre licencié jouit dans les Assemblées Ordinaires et Extraordinaires et

lors des manifestations sportives des droits que lui confèrent les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 ainsi que des
avantages spéciaux fixés ou à fixer par le Conseil d’Administration.

Art. 9. La qualité de membre licencié se perd:
a) par démission
La démission doit être présentée par lettre recommandée au Conseil d’Administration qui ne pourra l’accepter tant

que tous les engagements envers la société ne soient pas intégralement remplis.

b) par radiation
La radiation doit être notifiée à l’intéressé. Elle peut être prononcée par le Conseil d’Administration dans les cas sui-

vants:

a) pour non-paiements de la cotisation et des dettes;
b) pour infraction aux règlements, aux statuts et aux bonnes moeurs,
c) pour agissements contraires aux intérêts du F.C. SPORTING MERTZIG, A.s.b.l.
Dans les cas sub bb) et bc) ci-dessus, le membre intéressé doit être entendu au préalable dans ses explications.

Art. 10. Les membres licenciés démissionnaires ou radiés et les ayants droit démissionnaires ou radiés ou défunts,

n’ont aucun droit à faire valoir ni sur le patrimoine ni sur les cotisations payées. Les membres licenciés démissionnaires
peuvent être réadmis par décision du Conseil d’Administration sur une demande écrite.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels

tiennent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il confé-
rer le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’associa-
tion. Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

III. Administration

Art. 12. Le F.C. SPORTING MERTZIG, A.s.b.l. est administré par un Conseil d’Administration, composé au mini-

mum de trois membres, au maximum de quinze membres. Les membres du Conseil d’Administration choisissent entre
eux le président, le vice-président, le secrétaire général et le trésorier général.

39479

Art. 13. En cas de décès d’un membre et au cas où un membre est démissionnaire ou radié au cours de l’exercice,

le Conseil d’Administration peut nommer un remplaçant qui a le droit de vote et qui finira le mandat de celui qu’il rem-
place, sauf radiation par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Art. 14. Tout membre du Conseil d’Administration absent, et non excusé auprès du Président, trois fois successi-

vement, est démissionnaire de fait et ne peut plus être candidat lors des élections pendant 2 ans.

Art. 15. Les membres du Conseil d’Administration ne peuvent recevoir aucune rétribution en raison des fonctions

leur confiées dans la gestion de l’association.

Art. 16. Fonction du Conseil d’Administration:
a) Administration générale de l’association 
b) Négociation avec la F.L.F. et les autorités 
c) Admission et démission des membres licenciés
d) Distribution de récompenses honorifiques
e) Prononciation des mesures disciplinaires
f) Contrôle des Commissions
g) Elaboration du budget à présenter à l’Assemblée Générale Ordinaire
h) Rédaction de tout règlement interne de l’association et en général les décisions sur toutes les questions se rap-

portant aux présents statuts.

Art. 17. Le Conseil d’Administration peut s’adjoindre de Commissions qui restent soumises à son contrôle. Des

règlements spéciaux internes déterminent les fonctions et les attributions de ces Commissions. Ces dernières peuvent
aussi être dissoutes par le Conseil d’Administration au cas où leurs membres agiraient contre les intérêts du F.C. SPOR-
TING MERTZIG, A.s.b.l., ou si leur gestion donnait naissance à des polémiques ou critiques susceptibles de mettre en
danger l’harmonie et la bonne entente entre les membres.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président. Il doit se réunir exceptionnellement

sur la demande écrite de la majorité de ses membres. Toute convocation exceptionnelle doit porter un ordre du jour
et parvenir 48 heures avant la réunion.

Art. 19. Le Président représente officiellement l’association dans ses rapports avec les pouvoirs publics. II dirige les

séances du Conseil d’Administration et les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires. II signe conjointement
avec le secrétaire resp. avec le trésorier tous les documents et lettres engageant la responsabilité morale et financière
de l’association.

En cas d’empêchement, il est remplacé par le vice-président ou par tout autre membre délégué par le Président.

Art. 20. Le secrétaire est chargé de la correspondance générale. II dresse les rapports des séances du Conseil d’Ad-

ministration et des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires.

Art. 21. Le trésorier général tient la comptabilité de la société, opère le recouvrement des recettes et effectue les

paiements autorisés par le Conseil d’Administration.

II répond des sommes lui confiées et fournira sur demande du Conseil d’Administration une situation financière.

Art. 22. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix présentes. Il ne peut délibérer

que si la majorité de ses membres est présente. En cas de partages des voix, la voix du Président est prépondérante. Le
vote sera toujours secret lorsqu’il s’agit de questions d’ordre personnel.

Art. 23. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année.

Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’Assemblée Générale Ordinaire avec le rapport du/des révi-

seur(s) de caisse de chaque année. A fin d’examen, l’Assemblée Générale désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le man-
dat de celui/ceux-ci est incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 24. Le Conseil d’Administration décide de l’autorisation de sous-organisations, telle qu’une équipe de vétérans

ou un supporter-club à porter le nom de F.C. SPORTING MERTZIG, A.s.b.l. à condition que:

- la sous-organisation s’oblige à respecter les présents statuts
- au moins un membre du Conseil d’Administration du F.C. SPORTING MERTZIG, A.s.b.l. soit représenté au sein de

la sous-organisation

- elle fasse annuellement un rapport administratif et financier lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du F.C. SPOR-

TING MERTZIG, A.s.b.l., si le Conseil d’Administration l’exige.

- elle s’oblige à verser le reliquat dans l’hypothèse d’une dissolution au F.C. SPORTING MERTZIG, A.s.b.l.
Le Conseil d’Administration du F.C. SPORTING MERTZIG, A.s.b.l. s’oblige dans cette hypothèse à bloquer ces fonds

pendant deux années consécutives, afin de permettre le cas échéant qu’une nouvelle sous-organisation puisse s’établir.

Dans la seule hypothèse où deux années consécutives après la dissolution de la sous-organisation initiale aucune autre

ne la suit, le reliquat restera définitivement acquis au F.C. SPORTING MERTZIG, A.s.b.l.

IV. Assemblée Générale

Art. 25. L’Assemblée Générale Ordinaire aura lieu chaque année le 2

e

 vendredi du mois de février suivant l’année

civile. Elle est convoquée par le Conseil d’Administration. Les décisions des Assemblées Générales régulièrement con-
voquées sont valables quel que soit le nombre des membres licenciés présents. Elles sont prises à la majorité absolue
des membres licenciés présents et au vote secret, si la demande en est faite. Le vote sera toujours secret lorsqu’il s’agit
de questions d’ordre personnel.

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Art. 26. Le Conseil d’Administration ale droit de convoquer les Assemblées Extraordinaires. II est tenu de donner

suite à une demande afférente présentée par au moins 1/5 des membres licenciés ayant atteint l’âge de 16 ans.

Art. 27. Les convocations pour les Assemblées portant l’ordre du jour, devront être adressées aux membres licen-

ciés huit jours avant la date de l’Assemblée.

Art. 28. Toute discussion sur les sujets étrangers au but de l’association est interdite. Les questions et les proposi-

tions adressées par écrit et signées au moins par 1/20 des membres licenciés ayant droit de vote de la dernière liste
annuelle au Conseil d’Administration deux jours avant l’Assemblée Générale sont portées à l’ordre du jour, si le le Con-
seil d’Administration, après examen, ne les juge pas contraires aux intérêts de l’association.

Art. 29. Les décisions des Assemblées sont souveraines.

Art. 30. Les délibérations sont contrôlées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire et inscrit dans

un registre spécial.

Art. 31. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale comprend nécessairement les articles suivants:
1. Allocation du Président.
2. Rapport de la dernière Assemblée Générale.
3. Rapport d’activité sur l’exercice écoulé.
4. Rapport financier de l’exercice écoulé.
5. Rapport du/des réviseur(s).
6. Approbation et décharge à donner au trésorier.
7. Approbation et décharge à donner au Conseil d’Administration. 
8. Election du(des) réviseur(s).
9. Présentation du budget.
10. Fixation des cotisations.
11. Election statutaire du Conseil d’Administration. 
12. Divers.

Art. 32. Le Conseil d’Administration sera renouvelé par moitié tous les deux ans. La première série sortante sera

désignée par le tirage au sort.

Art. 33. Les élections ont lieu au vote secret. Les suffrages sont recueillis par un bureau de scrutateurs, désignés par

l’Assemblée, lesquels ne peuvent appartenir ni à l’ancien Conseil d’Administration, ni figurer parmi les candidats pour le
nouveau Conseil d’Administration.

Le bureau des scrutateurs décide souverainement de la validité ou de l’annulation d’un bulletin de vote.
Si le nombre de candidats au Conseil d’Administration est inférieur au nombre requis, les candidats sont élus d’office.

Art. 34. Les membres licenciés ayant atteint l’âge de 16 ans ont droit de vote.

Art. 35. Les membres sortants du Conseil d’Administration sont rééligibles. Ils doivent faire part au Président au

moins 48 heures avant l’assemblée s’ils veulent profiter de ce droit.

Les nouvelles candidatures aux postes du Conseil d’Administration devront être adressées au secrétariat par écrit

24 heures avant l’Assemblée Générale.

Tous les membres licenciés ayant atteint l’âge de 18 ans peuvent poser leur candidature, à l’exception des membres

licenciés faisant partie du cadre de l’équipe fanion.

Art. 36. Sont élus au premier tour de scrutin les candidats qui obtiennent la majorité absolue des voix. Lorsque le

nombre des candidats ayant obtenu la majorité requise est inférieur à celui des places vacantes, il y a lieu à un ballotage.
Dans ce cas, la majorité relative décidera. En cas d’égalité de voix, le membre ayant fait partie le plus longtemps du Con-
seil d’Administration et subsidiairement plus âgé est considéré comme élu.

Art. 37. Le Président sera élu à la majorité simple tous les deux ans par vote spécial par les membres du Conseil

d’Administration, parmi les membres du Conseil d’Administration.

V. Modification aux Statuts

Art. 38. Aucune modification aux présents statuts ne peut être faite qu’en Assemblée Générale Extraordinaire et au

deux tiers des membres licenciés présents. Le Conseil d’Administration peut proposer des modifications des statuts.
Toute proposition de modification émanant des membres licenciés de l’association doit être faite par écrit et appuyée
par au moins 1/20 des membres licenciés. Elle doit parvenir au Conseil d’Administration au moins un mois avant l’As-
semblée Générale Ordinaire.

VI. Dissolution

Art. 39. La dissolution ne peut être prononcée qu’en Assemblée Générale spécialement convoquée à cette fin au

moins quinze jours à l’avance. La présence des deux tiers des membres licenciés est exigée et la dissolution doit être
décidée à la majorité de 2/3 des membres licenciés présents. Si une Assemblée régulièrement convoquée ne réunit pas
le nombre nécessaire, une nouvelle Assemblée sera convoquée au moins à quinze jours d’intervalle.

Cette Assemblée pourra décider valablement quel que soit le nombre des membres licenciés présents. Toutefois la

dissolution ne pourra être prononcée qu’à la majorité des 2/3 des votants.

La dissolution sera effective s’il n’y a plus que cinq membres licenciés.

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Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affecté à des activités similai-

res, à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 40. En cas de dissolution, l’Assemblée Générale désigne 3 personnes chargées de la liquidation.

VII. Dispositions diverses

Art. 41. Les anciens statuts et règlements du F.C. SPORTING MERTZIG sont abrogés et remplacés par les présents

statuts.

Art. 42. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-

positions de la loi du 28 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres fondateurs de l’association F.C. SPORTING MERTZIG,

A.s.b.l. se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le premier exercice social commence aujourd’hui, le 8 février 2002, ceci par dérogation à l’article 23 des statuts et

se termine le 31 décembre de l’année en cours.

<i>Deuxième résolution

La cotisation annuelle, prévue à l’article 8, est fixée à 25   (vingt-cinq Euros) pour le premier exercice.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
1. Président: Gremling Norbert, employé, 2, rue principale, Dellen, nationalité luxembourgeoise
2. Vice-président: Gilson Fons, instituteur, 13, rue Wéchen, Mertzig, nationalité luxembourgeoise 
3. Secrétaire: Heinz Louis, instituteur, 19, rue de Colmarberg, Mertzig, nationalité luxembourgeoise
4. Trésorier: Gremling Mireille, employée, 38A, rue principale, Platen, nationalité luxembourgeoise
Membres:
Barbosa Adelino, ouvrier, 10, rue Wéchen, Mertzig, nationalité portugaise
Decker Claude, employé, 2, rue du Lavoir, Vichten, nationalité luxembourgeoise 
Kohn Jean-Paul, commerçant, 22, rue Dr. Klein, Ettelbruck, nationalité luxembourgeoise 
Martin Mike, cantonnier, 7, rue principale, Mertzig, nationalité luxembourgeoise
Rodrigues Carlos, ouvrier, 3, rue de Dellen, Mertzig, nationalité luxembourgeoise
Scholtes Fred, ouvrier, 12, rue Butzebierg, Mertzig, nationalité luxembourgeoise
Staudt Claude, employé, 23, rue de Vichten, Mertzig, nationalité luxembourgeoise 

Ettelbruck, le 26 février 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 27 février 2002, vol. 270, fol. 13, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(00898/000/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

GROUPE SPELEOLOGIQUE LUXEMBOURGEOIS, Association sans but lucratif.

—

L’assemblée générale extraordinaire du GROUPE SPELEOLOGIQUE LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l. qui s’est tenue en

date du 30 janvier 2002 à 20h30 à l’Auberge de Jeunesse de Luxembourg-Ville a modifié à l’unanimité des membres pré-
sents les statuts de l’association de façon suivante:

Extrait des statuts enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 1983, vol. 356, fol. 26, case 11 et des modifications enregistrées

le 12 juin 1990, vol. 412, fol. 70, case 4.

Art. 6. (ancienne formulation) .....cette cotisation ne pourra pas dépasser les mille francs.

Art. 6. (nouvelle formulation) .....cette cotisation ne pourra pas dépasser 50,- EUR.
Les autres dispositions des statuts ne subissent aucune modification. 

Enregistré à Capellen, le 27 février 2002, vol. 138, fol. 33, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santiani.

(17888/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Mertzig, le 8 février 2002.

Signatures.

Ainsi fait à Mertzig, le 8 février 2002.

Signatures.

Pour copie conforme
M. Cravatte
Le notaire

C. Boes / J-C. Thies / N. Neyen
<i>Président / Secrétaire / Trésorier

39482

AH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.219. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AH HOLDING S.A., a «société anonyme holding»,

which was incorporated by deed of the undersigned notary of April 28, 2000, published in the Mémorial C, number 732
of October 6, 2000,

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 76.219 and having its registered office at

L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Hesperange

(Luxembourg), in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Thorsteinn Viglundsson, bank employee, residing in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Bjorn Jonsson, bank employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To amend the actual nominal value and the number of the existing shares of the Company.
2.- To allow the Board of directors of the Company to proceed to the inscription of the new shares and to proceed

at the same time to the exchange of the former shares against the new shares.

3.- To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of five million Icelandic Krona (5,000,000.-

ISK) so as to raise the subscribed capital from its present amount of sixty million Icelandic Krona (60,000,000.- ISK) to
an amount of sixty-five million Icelandic Krona (65,000,000.- ISK) by the creation and issue of twenty-five thousand
(25,000) new shares with a par value of two hundred Icelandic Krona (200.- ISK) each, issued with a share premium of
thousand six hundred Icelandic Krona (1,600.- ISK) per share, having the same rights and privileges as the already existing
shares.

4.- To have these new shares subscribed by Mr Arsaell Hreidarsson, residing in Leidhamrar 18, IS-112 Reykjavik (Ice-

land), up to twelve thousand five hundred (12,500) new shares and by Mrs Hronn Juliusdottir, residing in Leidhamrar
18, IS-112 Reykjavik (Iceland), up to twelve thousand five hundred (12,500) new shares, the other existing shareholders
having waived to the extent necessary their preferential subscription right, and to have payment in cash of the par value
of two hundred Icelandic Krona (200.- ISK) of each such new share, issued with a total share premium of forty million
Icelandic Krona (40,000,000.- ISK).

5.- To amend Article 5, first and second paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the

change of the par value of the shares and the capital increase, to give it then henceforth the following wording:

«Art. 5. The subscribed share capital is set at sixty-five million Icelandic Krona (65,000,000.- ISK) consisting of three

hundred twenty-five thousand (325,000) shares with a par value of two hundred Icelandic Krona (200.- ISK) per share.»

«The authorised share capital is fixed at five hundred million Icelandic Krona (500,000,000.- ISK) consisting of two

million five hundred thousand (2,500,000) shares with a par value of two hundred Icelandic Krona (200.- ISK) per share.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of sixty million Icelandic

Krona (60,000,000.- ISK) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the present nominal value of the Company’s

shares and to replace in consequence the six hundred thousand (600,000) existing shares having each a par value of
hundred Icelandic Krona (100.- ISK) and representing the whole subscribed capital in the amount of sixty million Icelan-
dic Krona (60,000,000.- ISK) by three hundred thousand (300,000) shares with a par value of two hundred Icelandic
Krona (200.- ISK) per share.

The Board of Directors of the Company is especially empowered to proceed to the inscription therefore required,

to the exchange of the former shares against the new shares, in relation of two (2) former shares for one (1) new share
and finally to proceed to the cancellation of the total six hundred thousand (600,000) existing shares.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of five million Icelandic Krona (5,000,000.- ISK) so as to raise the subscribed capital from its present
amount of sixty million Icelandic Krona (60,000,000.- ISK) to an amount of sixty-five million Icelandic Krona

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(65,000,000.- ISK) by the creation and issue of twenty-five thousand (25,000) new additional shares with a par value of
two hundred Icelandic Krona (200.- ISK) per share, each share having the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in relation to the

present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential subscription
rights and resolves to accept to the subscription of the total twenty-five thousand (25,000) new shares, the following:

a) Mr Arsaell Hreidarsson, company director, residing in Leidhamrar 18, IS-112 Reykjavik (Iceland),
up to twelve thousand five hundred (12,500) new shares, having each a par value of two hundred Icelandic Krona

(200.- ISK).

b) Mrs Hronn Juliusdottir, company director, residing in Leidhamrar 18, IS-112 Reykjavik (Iceland),
up to twelve thousand five hundred (12,500) new shares, having each a par value of two hundred Icelandic Krona

(200.- ISK).

<i>Subscription - Payment

There now appeared:
Mr Eggert J. Hilmarsson, lawyer, residing in Hesperange (Luxembourg),
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the two only prenamed subscribers, by virtue of two (2)

proxies given to him on December 20, 2001.

The prementioned proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the said subscribers to the twenty-five thou-

sand (25,000) new shares of a par value of two hundred Icelandic Krona (200.- ISK) per share, each of them subscribing
the number of shares prementioned and paying them fully up by contribution in cash. Furthermore the subscribers de-
clare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders recognize that each new share issued
has been entirely paid up in cash, together with a share premium of thousand six hundred Icelandic Krona (1,600.- ISK)
per share, making a total share premium of forty million Icelandic Krona (40,000,000.- ISK), and that the Company has
now at its free disposal the total amount of forty-five million Icelandic Krona (45,000,000.- ISK), proof of all such pay-
ments has been given to the undersigned notary who expressly records this statement.

Furthermore it was decided that the total paid in share premium amount of forty million Icelandic Krona (40,000,000.-

ISK) is to be allocated entirely to a specific share premium account.

<i>Fourth resolution

As a result of the above mentioned change of the par value and capital increase, the extraordinary general meeting

resolves to amend Article 5, First and Second Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect
these changes. The extraordinary general meeting resolves that Article 5, First and Second paragraph of the Company’s
Articles of Incorporation shall thus forthwith read as follows:

«Art. 5. First paragraph.
The subscribed share capital is set at sixty-five million Icelandic Krona (65,000,000.- ISK) consisting of three hundred

twenty-five thousand (325,000) shares with a par value of two hundred Icelandic Krona (200.- ISK) per share.»

Second paragraph.
«The authorised share capital is fixed at five hundred million Icelandic Krona (500,000,000.- ISK) consisting of two

million five hundred thousand (2,500,000.-) shares with a par value of two hundred Icelandic Krona (200.- ISK) per
share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately two hundred eighty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of five million Icelandic Krona

(5,000,000.- ISK) and the total amount of the paid in share premium of forty million Icelandic Krona (40,000,000.- ISK)
are valued together at nineteen million eight hundred twenty-three thousand forty-seven Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was then closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

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S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AH HOLDING S.A., une société anonyme hol-

ding, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro
732 du 06 octobre 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 76.219, et ayant son siège

social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de

banque, demeurant à Hesperange (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thorsteinn Viglundsson, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bjorn Jonsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De modifier la valeur nominale et le nombre des actions existantes de la société.
2.- De donner plein pouvoir au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’inscription des actions qui

s’impose et en même temps à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

3.- D’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq millions de couronnes islandaises (5.000.000,-

ISK) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de soixante millions de couronnes islandaises (60.000.000,-
ISK) à un montant de soixante-cinq millions de couronnes islandaises (65.000.000,- ISK) par la création et l’émission de
vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (200,- ISK) par
action, chacune émise avec une prime d’émission de mille six cents de couronnes islandaises (1.600,- ISK) et ayant les
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4.- D’accepter Monsieur Arsaell Hreidarsson, demeurant à Leidhamrar 18, IS-112 Reykjavik (Islande) à la souscription

de douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles et Madame Hronn Juliusdottir, demeurant à Leidhamrar 18, IS-112
Reykjavik (Islande) à la souscription de douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles, les autres actionnaires exis-
tants, ayant renoncé dans la mesure nécessaire à leur droit de souscription préférentiel et de recevoir la libération de
la valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (200,- ISK) par action de chacune de ces actions nouvelles par
un apport en numéraire et le paiement du prime d’émission totale de quarante millions de couronnes islandaises
(40.000.000,- ISK).

5.- De modifier l’article 5, premier et deuxième alinéas des statuts de la Société afin de refléter le changement de la

valeur nominale des actions et l’augmentation de capital intervenues, pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-cinq millions de couronnes islandaises (65.000.000,- ISK), repré-

senté par trois cent vingt-cinq mille (325.000) actions d’une valeur nominale de deux cents de couronnes islandaises
(200,- ISK) chacune.»

«Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions de couronnes islandaises (500.000.000,- ISK), représenté par deux

millions cinq cent mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (200,- ISK) cha-
cune.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de soixante

millions de couronnes islandaises (60.000.000,- ISK) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires
ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuelle valeur nominale des actions de la

Société et de remplacer en conséquence les six cent mille (600.000) actions existantes d’une valeur nominale de cent
couronnes islandaises (100,- ISK) chacune, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la société au montant
de soixante millions couronnes islandaises (60.000.000,- ISK) par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale
de deux cents couronnes islandaises (200,- ISK) chacune.

A cet effet le conseil d’administration de la Société est spécialement mandaté et autorisé pour procéder à l’inscription

qui s’impose, à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, deux 2 actions anciennes donnant droit à
une (1) action nouvelle et à l’annulation de toutes les six cent mille (600.000) actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de cinq millions de couronnes islandaises (5.000.000,- ISK) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de soixante millions de couronnes islandaises (60.000.000,- ISK) à un montant de soixante-cinq millions de couronnes
islandaises (65.000.000,- ISK) par la création et l’émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de deux cents couronnes islandaises (200,- ISK) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

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<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des vingt-cinq mille
(25.000) actions nouvelles, par:

a) Monsieur Arsaell Hreidarsson, administrateur de sociétés, demeurant à Leidhamrar 18, IS-112 Reykjavik (Islande),
à concurrence de douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent couronnes

islandaises (200,- ISK) par action;

b) Madame Hronn Juliusdottir, administrateur de sociétés, demeurant à Leidhamrar 18, IS-112 Reykjavik (Islande),
à concurrence de douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent couronnes

islandaises (200,- ISK) par action.

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Hesperange (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux seuls souscripteurs, prénommés,
en vertu de deux (2) procurations lui données, le 20 décembre 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte des souscripteurs sus-

nommés aux vingt-cinq mille (25.000) actions nouvellement émises par la Société, chacun à concurrence du nombre
susindiqué, et les libérées intégralement par des versements en numéraire.

Les prédits souscripteurs déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire

reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces, ensemble avec une pri-
me d’émission de mille six cents couronnes islandaises (1.600,- ISK) par action, soit au total une prime d’émission de
quarante millions de couronnes islandaises (40.000.000,- ISK) et que la somme totale de quarante-cinq millions de cou-
ronnes islandaises (45.000.000,- ISK) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Il a été décidé en outre que le montant intégral de la prime d’émission de quarante millions de couronnes islandaises

(40.000.000,- ISK) est à transférer à un compte spécial prime d’émission.

<i>Quatrième résolution

Comme suite à la modification de la valeur nominale et à l’augmentation de capital évoquées ci-dessus, l’assemblée

générale extraordinaire décide de modifier l’Article 5, premier et deuxième paragraphes des Statuts de la Société pour
refléter ces changements. L’assemblée générale extraordinaire décide que l’Article 5, premier et deuxième paragraphes
des Statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-cinq millions de couronnes islandaises (65.000.000,- ISK), repré-

senté par trois cent vingt-cinq mille (325.000) actions d’une valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (200,-
ISK) chacune.»

«Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions de couronnes islandaises (500.000.000,- ISK), représenté par deux

millions cinq cent mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (200,- ISK) cha-
cune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de cinq millions de couronnes

islandaises (5.000.000,- ISK) et le montant total de la prime d’émission versée de quarante millions de couronnes islan-
daises (40.000.000,- ISK) sont évalués ensemble à dix-neuf millions huit cent vingt-trois mille quarante-sept francs luxem-
bourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, T. Vinlundsson, B. Jonsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 865, fol. 29, case 5. – Reçu 4.914 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17653/239/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Belvaux, le 21 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

39486

AH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.219. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17654/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

TIGA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.376. 

—

a) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’approbation des comptes annuels au 14 septembre

2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration 

<i>Administrateur de catégorie A
M. Grzegorz Henryk Galek, domicilié à Varsovie, président de conseil d’administration
<i>Administrateurs de catégorie B
La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (en remplacement de Monsieur Dominique Ransquin)

BAC MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (en remplacement de

Monsieur Romain Thillens)

<i>Commissaire aux Comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie (en remplacement de la société anonyme ERNST &amp; YOUNG)

b) En date du 18 décembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les so-

ciétés commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1) la valeur nominale des actions est supprimée;
2) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
3) le capital souscrit actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69;
4) le capital autorisé actuel de LUF 4.500.000,- est converti en EUR 111.552,09;
5) le 1

er

 et le 4

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:

En anglais:

«Paragraph 1. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred and

eighty-six Euro sixty nine cents), divided into 25,000 (twenty-five thousand) shares without a par value.»

«Paragraph 4. For the period foreseen herebelow the authorized capital is fixed at EUR 111,552.09 (one hundred

and eleven thousand five hundred and fifty-two Euro nine cents), to be divided into ninety thousand (90,000) shares
without a par value.»

En français:

«Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf

cents), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 111.552,09 (cent onze mille

cinq cent cinquante-deux euros neuf cents), qui sera représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»

6) les 25.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 50,- chacune sont échangées contre 25.000 actions

sans désignation de valeur nominale.

c) le siège de la société a été transféré de L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Ka-

lergi, à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Luxembourg, le 28 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 2 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13319/528/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2002.

Belvaux, le 24 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TIGA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

39487

NAPA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 52.538. 

—

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société NAPA ENGINEERING S.A., (R. C. N

°

 52.538) avec

siège à Eischen, constituée sous la dénomination de NAPA ENGINEERING, S.à r.l., suivant acte notarié du 13 octobre
1995, publié au Mémorial C N

°

 639 du 15 décembre 1995.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C

N

°

 672 du 24 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Paul Naa, ingénieur civil, demeurant à L-8464 Eischen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de quatre-vingt-six mille sept cent soixante euros (EUR 86.760)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1. Augmentation du capital à concurrence de quatre-vingt-six mille sept cent soixante euros (EUR 86.760,-) pour le

porter de son montant actuel de quatre-vingt-six mille sept cent soixante euros (EUR 86.760,-) à cent soixante-treize
mille sept cent vingt euros (EUR 173.720,-) par la création et l’émission de trois mille sept cent vingt (8.676) actions
nouvelles de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital.
3. Transfert du siège social d’Eischen à Kleinbettingen.
4. Modifications afférentes de l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts. 

5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de quatre-vingt-six mille sept cent soixante euros (EUR

86.760,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-six mille sept cent soixante euros (EUR 86.760,-) à cent
soixante-treize mille sept cent vingt euros (EUR 173.720,-) par la création et l’émission de trois mille sept cent vingt
(8.676) actions nouvelles de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les nouvelles actions ont été souscrites par la

société anonyme LUXSOURCES S.A. avec siège à Luxembourg.

Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de qua-

tre-vingt-six mille sept cent soixante euros (EUR 86.760,-) laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante-treize mille sept cent vingt euros (EUR 173.720)

divisé en dix-sept mille trois cent soixante-douze euros (17.372,-) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège d’Eischen à Kleinbettingen.
L’adresse du siège est: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
Suite à cette résolution, l’article 1

er

 alinéa 2 aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Kleinbettingen. II pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i> Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ deux mille deux cent trente euros.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Naa, Arosio, Quintus-Claude, d’Huart.

39488

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2002, vol. 874, fol. 84, case 3. – Reçu 867,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17861/207/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

FINANCIERE INTERNATIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.444. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE IN-

TERNATIONALE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.444, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 9 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 625 du 8 décem-
bre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 avril 1998,
publié au Mémorial C numéro 518 du 15 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1.- Modification de la dénomination sociale de FINANCIERE INTERNATIONALE S.A. en FINANCIERE INTERNA-

TIONALE HOLDING S.A.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en EUROS

(EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1.936,27 du capital social actuel de ITL 100.000.000,- en EUR 51.645,68.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 54,32 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 51.645,68 à celui de EUR 51.700,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 54,32 sans création
ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 517,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de société de FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., en FINANCIE-

RE INTERNATIONALE HOLDING S.A. et de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui don-
ner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. II existe une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIERE INTER-

NATIONALE HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cent millions de lires italiennes
(ITL 100.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires italien-
nes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros et soixante-huit cents
(EUR 51.645,68).

Pétange, le 14 février 2002.

G. d’Huart.

39489

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cent (100) actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinquante-quatre euros et trente-deux

cents (EUR 54,32) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de cinquante et un mille six cent
quarante-cinq euros et soixante-huit cents (EUR 51.645,68) à un montant de cinquante et un mille sept cents euros (EUR
51.700,-) par apport en numéraire de la somme de cinquante-quatre euros et trente-deux cents (EUR 54,32) sans ce-
pendant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

cent (100) actions à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de cinquante
et un mille sept cents euros (EUR 51.700,-) sera représenté par cent (100) actions ayant toutes une valeur nominale de
cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en Euros (EUR), pour procéder
à l’échange des cent (100) actions de l’ancienne valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept Euros (EUR 517,-) chacune et
pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinquante et un mille sept cents euros (EUR 51.700,-), divisé en cent

(100) actions de cinq cent euros (EUR 517,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de cinquante-

quatre Euros et trente-deux cents (EUR 54,32) équivaut à deux mille cent quatre-vingt-onze francs luxembourgeois
(LUF 2.191,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tâte des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 865, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17872/239/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

FINANCIERE INTERNATIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.444. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17873/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

39490

CRISTALLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRISTALLO S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée originairement sous la dénomination de CRISTALLO
S.r.l., suivant acte reçu par Maître Roveda Arrigo, notaire de résidence à Milan (Italie), le 12 mai 1993, et dont le siège
social statutaire et administratif a été transféré à Luxembourg, suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinai-
re des actionnaires, contenant outre le changement de la dénomination sociale en CRISTALLO S.A., une refonte com-
plète des statuts, reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-

nancières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinquante et un mille six cent quarante-cinq (51.645) actions

représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social; à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille Euros (EUR 20.000,-) et
en tous les cas ceux ayant comme objectif des participations dans des sociétés, immeubles, demandes de prêts hypo-
thécaires et prêts, tous ceux-ci sont réservés à l’Assemblée Générale, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée géné-
rale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.»

2.- Démission de l’administrateur de la Catégorie «A» Monsieur Fabrizio Pessina, notaire, demeurant à CH-Chiasso,

Via degli Albrici 4, et décharge.

3.- Nomination d’un nouvel administrateur de la Catégorie «A».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social; à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille Euros (EUR 20.000,-) et
en tous les cas ceux ayant comme objectif des participations dans des sociétés, immeubles, demandes de prêts hypo-
thécaires et prêts, tous ceux-ci sont réservés à l’Assemblée Générale, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée géné-
rale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil d’Administration. »

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur de la Catégorie «A», Monsieur Fabrizio Pessina, no-

taire, demeurant à CH-Chiasso, Via degli Albrici 4, et lui accorde pleine décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la Catégorie «A» en remplacement de l’administra-

teur démissionnaire Madame Caterina De Pietri, avocat, demeurant à Via Ferruccio Pelli, 13, CH-6901 Lugano.

Le nouvel administrateur de la Catégorie «A» terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, F. Vigneron, J.-J. Wagner.

39491

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2001, vol. 865, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17875/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

CRISTALLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.277. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17876/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

A.M.S., ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.322. 

—

L’an deux mille un. Le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée BARC FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, ayant son siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.322, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 1997, publié au Mémorial C numéro 305 du 18 juin
1997.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 20 décembre 2001, la société à

responsabilité limitée BAC FINANCE, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a cédé
ses cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune dans la
prédite société A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES à la prédite société BARC FINANCE, S.à
r.l..

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000.- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille sept cent soixante-deux euros (12.394,6762 EUR), au cours
de 40,3399 LUF=1.- EUR.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trois mille deux cent trente-

huit euros (105,3238 EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
six mille sept cent soixante-deux euros (12.394,6762 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans émission
de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trois mille deux cent trente-huit euros (105,3238 EUR) a été apporté en numéraire

par l’associée unique de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société A.M.S. AD-
MINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide d’adopter une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide d’échanger les cinq cents (500) parts sociales existantes d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune contre cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Suite à la cession de toutes les cinq cents (500) parts sociales, dûment acceptée par la société conformément à l’article

1690 du code civil, par la société BAC FINANCE à la société BARC FINANCE, S.à r.l., et de la conversion du capital en
euros, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

Belvaux, le 6 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 février 2002.

J.-J. Wagner.

39492

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, qui sont détenues par la société à responsabilité
limitée BARC FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de vingt-six mille francs luxembourgeois.

Le montant de l’augmentation de capital social est évalué ä la somme de 4.248,75 LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2002, vol. 516, fol. 67, case 11. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18236/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

A.M.S., ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.322. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 février 2002.

(18237/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

OPEN INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 82.226. 

—

<i>Décision des Associés

Les associés soussignés:
1.- LENTZ LOGISTICS S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et

des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 53.604,

ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Charles Lentz
- Monsieur Jang Kasel
pouvant valablement engager la société sous leurs signatures conjointes conformément à l’article 12 des statuts; et 
2.- Monsieur Pierre Vagner, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
ont pris à l’unanimité la décision suivante:
Monsieur Christophe Chesneau, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 3, rue de l’Industrie,
est nommée gérant technique de la société avec pouvoir d’engager la société par sa signature conjointe à celle d’un

autre gérant, mais uniquement en matière commerciale et non pas vis-à-vis de banques.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17862/226/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

P.M. DE WAAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17858/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Junglinster, le 27 février 2002.

J. Secker.

<i>Pour la société
J. Seckler

LENTZ LOGISTICS S.A. / P. Vagner
Signature

G. d’Huart.

39493

UNIVERSAL AIR CHARTER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 19, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 16.694. 

—

L’an deux mille et un, le samedi 8 décembre s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la so-

ciété à responsabilité limitée UNIVERSAL AIR CHARTER, ayant son siège social à L-8156 Bridel. La société a été cons-
tituée le 24 avril 1979 suivant acte de Me Marc Elter, Notaire de résidence à Junglinster, et publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n

°

 171 du 30 juillet 1979. La société est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B

16.694.

L’Assemblée Générale extraordinaire des associés est présidée par Madame Adeline Heiderscheid, demeurant à Bri-

del, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Jeannot Heiderscheid, demeurant à Bridel et comme scrutateur Monsieur
André Heiderscheid, demeurant à Bridel.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose:
1. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire a été dûment convoquée dans les délais prévus.
2. Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence établie par le bureau et reconnue exacte par l’assemblée. Après avoir été signée par les asso-
ciés présents, ainsi que par les membres du bureau de ladite liste de présence, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Y demeurent également annexées, pour être soumises en
même temps aux mêmes formalités, les procurations des associés représentés, dûment paraphées ne varietur par les
mandataires respectifs et les membres du bureau. Le texte des procurations données par les actionnaires indique à la
suite de l’ordre du jour «que le mandataire peut prendre part à toutes délibérations et voter en son nom toutes les
décisions se rattachant à l’ordre du jour précité aux effets ci-dessus approuver et signer tous actes et procès-verbaux,
substituer, et en général faire le nécessaire»

3. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à l’assemblée,

qui est dès lors régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer sur son ordre du jour.

4. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Constatation de la répartition du capital social à la suite du décès de Monsieur Guillaume Heiderscheid en date du

2 octobre 1999. Les 40 parts sociales détenues par Monsieur Guillaume Heiderscheid revenant à raison un tiers à ses
héritiers légaux, Madame Adeline Heiderscheid, Monsieur Jeannot Heiderscheid et Monsieur André Heiderscheid.

2. Diminution du capital social de son montant actuel de un million quatre cent mille francs luxembourgeois

(1.400.000,- LUF) par transfert aux réserves pour le porter au montant de un million trois cent quatre-vingt-dix-neuf
mille sept cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (1.399.795,- LUF).

3. Conversion du capital social de un million trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-quinze francs

luxembourgeois (1.399.795,- LUF) en trente quatre mille sept cent Euros (34.700,- EUR).

4. Modification afférente de l’article six des statuts comme suit: 
«Le capital social est fixé à la somme de trente-quatre mille sept cent Euros (34.700,-), représenté par cinquante-six

(56) parts sociales sans désignation de valeur entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales se répartissent comme suit:  

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de diminuer le capital social à concurrence de deux cent cinq francs

luxembourgeois (205,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million quatre cent mille francs luxembour-
geois (1.400.000,- LUF) au montant de un million trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-quinze
francs luxembourgeois (1.399.795,- LUF), par transfert aux résultats reportés du prédit montant de deux cent cinq
francs luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social de un million trois cent quatre-vingt-dix-neuf

mille sept cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (1.399.795,- LUF) en trente-quatre mille sept cent Euros
(34.700,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire, à l’unanimité des voix décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-quatre mille sept cent Euros (34.700,-), représenté par cin-

quante-six (56) parts sociales sans désignation de valeur entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

1. Madame Adeline Heiderscheid, demeurant à Bridel, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. Monsieur Jeannot Heiderscheid, demeurant à Bridel, treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

3. Monsieur André Heiderscheid, demeurant à Bridel, treize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

Total: cinquante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56»

39494

Les parts sociales se répartissent comme suit:  

L’assemblée confère tous pouvoirs à Madame Adeline Heiderscheid, gérante de la société, pour l’exécution des ré-

solutions qui précèdent:

Dont acte fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Signé: A. Heiderscheid, J. Heiderscheid, A. Heiderscheid.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2001, vol. 138, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(17837/000/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

UNIVERSAL AIR CHARTER, S.à r.l. - CHARTAIR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 19, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 16.694. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17838/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

UNIVERSAL AIR CHARTER, S.à r.l. - CHARTAIR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 19, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 16.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 13 novembre 2001, vol. 137, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17835/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

FULFLEX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 28.547. 

—

In the year two thousand and two, on the sixth of February.
Before Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FULFLEX S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office in Kehlen (Grand Duchy of Luxembourg), and entered in the company register at Luxembourg, section B,
under number 28.547.

The meeting was opened at 9.30 a.m., Mr Jean Wagener, docteur en droit, with professional address in Luxembourg,

1, rue de la Chapelle,

being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annette Gillen, employée privée, with professional address in Luxembourg, 1, rue

de la Chapelle. 

The meeting elected as scrutineer Mrs Paule Kettenmeyer, avocat, with professional address in Luxembourg, 1, rue

de la Chapelle.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1.- Conversion of the currency expressing the corporate capital of the company from Luxembourg francs into Euro,

the new capital of the company being seven hundred and forty three thousand six hundred and eighty point fifty seven
Euros (EUR 743,680.57), with abolition of the shares’ par value.

2.- Increase of the corporate capital by an amount of six thousand three hundred and nineteen point forty three Euros

(EUR 6,319.43) so as to raise it from the amount of seven hundred and forty three thousand six hundred and eighty
point fifty seven Euros (EUR 743,680.57) to seven hundred and fifty thousand Euros (EUR 750,000.-) by incorporation
of six thousand three hundred and nineteen point forty three Euros (EUR 6,319.43) out of the profits brought forward,
the number of the shares remaining identical.

3.- Amendment of article five of the articles of incorporation, in order to read as follows:

1. Madame Adeline Heiderscheid, demeurant à Bridel, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. Monsieur Jeannot Heiderscheid, demeurant à Bridel, treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

3. Monsieur André Heiderscheid, demeurant à Bridel, treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

Total: cinquante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56»

Luxembourg, le 8 décembre 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 28 février 2002.

A. Heiderscheid.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Heiderscheid.

39495

«The corporate capital is fixed at seven hundred and fifty thousand Euros (EUR 750,000.-), represented by thirty

thousand (30,000) shares without par value.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting, is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the currency expressing the capital of the company from Luxembourg francs into

Euro, the new capital of the company being seven hundred and forty three thousand six hundred and eighty point fifty
seven Euros (EUR 743,680.57), with abolition of the shares’ par value.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of six thousand three hundred and nineteen

point forty three Euros (EUR 6,319.43), so as to raise it from the amount of seven hundred and forty three thousand
six hundred and eighty point fifty seven Euros (EUR 743,680.57) to seven hundred and fifty thousand Euros (EUR
750,000.-) by incorporation of six thousand three hundred and nineteen point forty three Euros (EUR 6,319.43) out of
the profits brought forward, the number of the shares remaining identical.

The existence of these profits brought forward was proved to the meeting and to the undersigned notary, who ex-

pressly certifies it, on the basis of a balance sheet as of 31st of December 2000, and of the ordinary meeting of share-
holders which approved the annual accounts.

According to a certificate given by the company the reported results have not been affected by negative results up

to December 10, 2001.

The present documents remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article five of the articles of incorporation is amended and now read

as follows:

«The corporate capital is fixed at seven hundred and fifty thousand Euros (EUR 750,000.-), represented by thirty

thousand (30,000) shares without par value.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one thousand one hundred and sixteen Euros (EUR 1,116.-).

There being no further business, the meeting is terminated at 10.00 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le six février.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FULFLEX S.A., avec siège

social à Kehlen (Grand Duché de Luxembourg), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B, sous le numéro 28.547.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annette Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

A été appelé aux fonctions de scrutateur: Madame Paule Kettenmeyer, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 1, rue de la Chapelle,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, le nou-

veau capital de la société s’élevant à sept cent quarante trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept Euros
(EUR 743.680,57), avec abolition de la valeur nominale des actions.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de six mille trois cent dix-neuf virgule quarante trois Euros (EUR

6.319,43), pour le porter du montant actuel de sept cent quarante trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-

39496

sept Euros (EUR 743.680,57) à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-), par incorporation du montant de six
mille trois cent dix-neuf virgule quarante-trois Euros (EUR 6.319,43) à prélever sur les résultats reportés, le nombre
d’actions restant inchangé. 

3.- Modification de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-), représenté par trente mille (30.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à sept cent quarante trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-
sept Euros (EUR 743.680,57), et d’abolir la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de six mille trois cent dix-neuf virgule quarante-trois

Euros (EUR 6.319,43), pour le porter du montant actuel de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt virgule
cinquante-sept Euros (EUR 743.680,57) à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-), par incorporation au capital
d’un montant de six mille trois cent dix-neuf virgule quarante-trois Euros (EUR 6.319,43) à prélever sur les résultats
reportés, le nombre d’actions restant inchangé.

L’existence de ces résultats reportés a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumen-

tant qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2000 et de l’assemblée générale ordinaire ayant approuvée
les comptes annuels. 

Il résulte d’un certificat émis par la société que les résultats reportés n’ont pas été entamés par des résultats négatifs

au 10 décembre 2001.

Ces pièces resteront annexées aux présentes.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-), représenté par trente mille (30.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille cent seize Euros (EUR

1.116,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener A. Gillen, P. Kettenmeyer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17852/226/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

FULFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 28.547. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17853/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 28 février 2002.

39497

bitcom. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 82.608. 

—

Im Jahre zweitausend und zwei, am neunzehnten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz zu Remich.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft bitcom. S.A., mit Sitz in L-5365 Munsbach, Parc d’activité Syrdall, eingetra-

gen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 82 608, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft bitcom. S.A., wurde gegründet gemäss Urkunde vom 22. Juni 2001, aufgenommen durch den

instrumentierenden Notar, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 1213 vom 21. Dezember 2001.

Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Heinz Knauf, Kaufmann, wohnhaft zu D-54346 Mehring, Me-

dardusstrasse 66.

Zum Schriftführer wird Herr Markus Terres, Kaufmann, wohnhaft zu D-54344 Kenn, Im Höhberg 3, ernannt. 
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Fräulein Valérie Nippert, Privatbeamtin, wohnhaft zu Kayl.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5365 Munsbach, Parc d’activité Syrdall nach L-6686 Mertert, 51, route de

Wasserbillig.

2. Abänderung von Artikel 1, Absatz 3 der Statuten.
3. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-

ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5365 Munsbach, Parc d’activité

Syrdall nach L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 1, Absatz 3 der Statuten wie folgt abzuändern.

«Art. 1. Absatz 3. Sitz der Gesellschaft ist Mertert».

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Knauf, M. Terres, V. Nippert und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 février 2002, vol. 465, fol. 47, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(17843/221/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

COREFA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Luxembourg, 27, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 10.809. 

—

L’an deux mille deux, le cinq février.
 Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Franco Brancaleoni, façadier, demeurant à L-5865 Alzingen, 27, rue de Roeser;
2) Madame Chantal Schroeder, épouse de Monsieur Franco Brancaleoni, demeurant à L-5865 Alzingen, 27, rue de

Roeser.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée COREFA, avec siège social à L-5865

Alzingen, 27, rue de Roeser, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.809,
constituée sous la dénomination de FOROTTI &amp; BRANCALEONI, société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par

Remich, le 27 février 2002.

A. Lentz.

39498

Maître Hyacinthe Glaesener, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1973, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 86 du 21 mai 1973.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 21 février 1978, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 98 du 12 mai 1978, et par actes reçus par Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 19 janvier 1988, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N

°

 89 du 6 avril 1988, en date du 30 novembre 1989, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des So-

ciétés et Associations C N

°

 234 du 13 juillet 1990 et en date du 30 mars 1994, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C N

°

 330 du 9 septembre 1994.

Réunis en Assemblée générale, les comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte des déclarations et

des résolutions qui suivent, ces résolutions étant prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence,

de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute conformément à la loi.»

<i>Deuxième résolution

La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de nominal mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, étant converti au montant total de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixan-
te-huit cents (12.394,68 EUR), soit vingt-quatre euros et soixante dix-neuf cents (24,79 EUR) par part sociale.

<i> Troisième résolution 

Le capital social est augmenté à concurrence de cent cinq euros et trente-deux cents (105,32 EUR) par versement

en numéraire par les associés, ceci proportionnellement à leur participation, pour le porter de son montant actuel de
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) au montant de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR), avec augmentation simultanée de la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales
existantes de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) à vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Cette somme représentative de l’augmentation de capital se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article cinq des statuts est le suivant:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

 Les parts sociales ont été intégralement libérées par des apports en espèces.»

<i> Cinquième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article huit des statuts de la société, afin de le mettre en concordance avec

les modifications apportées par la loi du 21 décembre 1994 à l’article 1690 du Code Civil, l’article huit des statuts rece-
vant la rédaction suivante:

«Art. 8. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par

elle, soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 du Code civil.»

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: Brancaleoni, Schroeder, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2002, vol. 874, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17859/207/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

1) Monsieur Franco Brancaleoni, façadier, demeurant à L-5865 Alzingen, 27, rue de Roeser, quatre cent quatre-

vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490

 2) Madame Chantal Schroeder, épouse de Monsieur Franco Brancaleoni, demeurant à L-5865 Alzingen, 27, rue

de Roeser, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

 Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Pétange, le 18 février 2002.

G. d’Huart.

39499

FLUCODAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.560. 

—

L’an deux mille deux, le douze février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son collègue absent

Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLUCODAL PARTICIPA-

TIONS S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 19 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 606 du 25 août 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à

Arlon (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des actions de la société.
2) Augmentation du capital social d’un montant de treize millions cinq cent quinze mille quatre-vingt-quinze euros

quatre-vingt-dix-sept cents (  13.515.095,97) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (  500.000)
à quatorze millions quinze mille quatre-vingt-quinze euros quatre-vingt-dix-sept cents (  14.015.095,97) par l’émission
de cent vingt-six mille cinq cents (126.500) actions nouvelles sans valeur nominale.

3) Réduction du capital social d’un montant de huit cent soixante-cinq mille quatre-vingt-quinze euros quatre-vingt-

dix-sept cents (  865.095,97) pour le porter de son montant de quatorze millions quinze mille quatre-vingt-quinze euros
quatre-vingt-dix-sept cents (  14.015.095,97) à treize millions cent cinquante mille euros (  13.150.000), par absorption
des pertes de la société et sans réduire le nombre d’actions existantes.

4) Modification de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize millions cinq cent quinze mille quatre-vingt-

quinze euros quatre-vingt-dix-sept cents (  13.515.095,97) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille
euros (  500.000) à quatorze millions quinze mille quatre-vingt-quinze euros quatre-vingt-dix-sept cents (
14.015.095,97), par l’émission de cent vingt-six mille cinq cents (126.500) actions nouvelles sans valeur nominale, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

1) La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001,

déclare souscrire soixante-trois mille deux cent cinquante (63.250) actions nouvelles sans valeur nominale.

2) La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (Bri-

tish Virgin Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001,

déclare souscrire soixante-trois mille deux cent cinquante (63.250) actions nouvelles sans valeur nominale.
Toutes les cent vingt-six mille cinq cents (126.500) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements

en espèces, de sorte que le montant de treize millions cinq cent quinze mille quatre-vingt-quinze euros quatre-vingt-dix-
sept cents (  13.515.095,97) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de huit cent soixante-cinq mille quatre-vingt-quinze

euros quatre-vingt-dix-sept cents (  865.095,97) pour le porter de son montant de quatorze millions quinze mille qua-

39500

tre-vingt-quinze euros quatre-vingt-dix-sept cents (  14.015.095,97) à treize millions cent cinquante mille euros (
13.150.000), par absorption des pertes de la société et sans réduire le nombre d’actions existantes.

Ces pertes ressortent du bilan de la société arrêté au 31 décembre 2001, dont une copie restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts de la société est modifié et aura désormais la te-

neur suivante:

«Le capital social est fixé à treize millions cent cinquante mille euros (  13.150.000), représenté par cent trente et

un mille cinq cents (131.500) actions sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ à cent quarante mille cinq cents euros (  140.500).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A.-F. Fouss, L. Rentmeister, D. Braune, N. Muller.
Enregistré à Capellen, le 18 février 2002, vol. 424, fol. 10, case 12. – Reçu 130.150,96 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(17845/236/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

FLUCODAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.560. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17846/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

CROSSROAD HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. DUCAJO HOLDING S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.684. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un février. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DUCAJO HOLDING S.A., avec siège

social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, numéro 1229 du 24 décembre 2001 et inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 82 684. 

L’assemblée est présidée par Madame Lieve De Mets, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien André, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Maccioni, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Changement de la dénomination de la société de DUCAJO HOLDING S.A. en CROSSROAD HOLDING S.A. et

modification afférente de l’article 1

er

, paragraphe 1 des statuts.

2. Divers. 
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant. 

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée. 

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité: 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de DUCAJO HOLDING S.A. en CROSSROAD

HOLDING S.A. et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

Bascharage, le 25 février 2002.

A. Weber.

39501

 Art. 1

er

. Paragraphe 1. Il est formé entre les souscripteurs et ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CROSSROAD HOLDING S.A. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: L. De Mets, S. André, M. Maccioni et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 février 2002, vol. 465, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial.

(17850/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

CROSSROAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.684. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17851/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

EN.EL., ENERGIE ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 2, rue Kraïzhiel.

R. C. Luxembourg B 51.766. 

—

L’an deux mille deux, le cinq février.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roberto Montebello, maître-électricien, demeurant à Luxembourg, agissant comme associé unique de la

société à responsabilité limitée ENERGIE ELECTRIQUE, S.à r.l., en abrégé EN.EL., avec siège social à Luxembourg, 18,
rue de Wiltz, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 12 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 505 du 4 octobre 1995 et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.766.

Lequel a requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes:
I. L’associé unique décide de transférer le siège social de L-2734 Luxembourg, 18, rue de Wiltz à L-3321 Berchem, 2,

rue Kraizhiel et de modifier par conséquent l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Berchem.»
II. L’associé unique constate que le capital social se trouve désormais exprimé en Euros et arrêté à douze mille trois

cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (EUR 12.394,68). Il décide d’augmenter le capital social d’un mon-
tant de cent cinq virgule trente-deux Euros (EUR 105,32) pour le porter à douze mille cinq cents Euros (12.500,-) par
un apport en numéraire, et de porter la valeur nominale des parts sociales à cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-). 

La preuve de l’apport en numéraire a été fournie au notaire instrumentant qui le constate sur base d’un certificat

bancaire de blocage, ci-annexé.

III. Suite à la décision qui précède l’associé unique décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixe à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que cc soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à environ six cents Euros (EUR 600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Montebello, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17854/226/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Remich, le 27 février 2002.

A. Lentz.

Remich, le 27 février 2002.

A. Lentz.

Luxembourg, le 26 février 2002.

R. Neuman.

39502

EN.EL., ENERGIE ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 2, rue Kraïzhiel.

R. C. Luxembourg B 51.766. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17855/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

PRISROD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.496. 

—

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PRISROD (LUXEM-

BOURG) S. A., avec siège sociaI à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 39.496.

La séance est ouverte à 9.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., avec adresse professionnelle à L-1840 Luxem-

bourg, 38, boulevard Joseph II.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-

1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à

L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’objet social en celui d’une soparfi avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, et par conséquent mo-

dification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

dans sa version française:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

dans sa version anglaise:

«Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful

for the accomplishment of its purpose.»

2) Constatation que le capital social autorisé est venu à expiration; décision de ne pas le renouveler et modification

afférente de l’article trois des statuts.

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Luxembourg, le 28 février 2002.

39503

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en celui d’une soparfi avec effet rétroactif au 1

er

 janvier

2002, et par conséquence de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

dans sa version française:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

dans sa version anglaise:

«Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful

for the accomplishment of its purpose.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que le capital social autorisé est venu à expiration; décide de ne pas le renouveler et décide de

modifier en conséquence l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

dans sa version française:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze virgule quatre-vingt-deux

Euros (EUR 198.314,82), représenté par huit cents (800) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement li-
bérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

dans sa version anglaise:

«Art. 3. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred ninety-eight thousand three hundred fourteen

point eighty-two Euros (EUR 198.314,82) divided into eight hundred (800) shares without par value, which are fully paid
up in cash.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à sept cents Euros (EUR

700,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Scherer jr., E. Liotino, G. Divine, R. Neuman.

39504

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 12CS, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17863/226/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

PRISROD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.496. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17864/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

CLEARSTREAM INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2964 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 72.350. 

—

Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 7 décembre

2001:

- Monsieur André Lussi a été révoqué du conseil d’administration.
- Monsieur Jean Meyer est nommé au conseil d’administration pour le reste de sa limite (jusqu’au 28 octobre 2003).
Monsieur Thompson M. Swayne a démissionné du conseil d’administration le 20 décembre 2001.
Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Francfort le 22 février 2002:
- Monsieur David Van Pelt a été nommé en remplacement de Thompson M. Swayne.
Le conseil d’administration de la société est actuellement composé des membres suivants:
- Robert R. Douglass, président,
- Werner G. Seifert, vice-président,
- André Roelants, administrateur-délégué,
- Gerhard Barth,
- Andrew Bruce,
- Ernst-Wilhelm Contzen,
- Dominique Hoenn,
- Mathias Hlubek,
- Josef Landolt,
- Charles S. McVeigh,
- Jean Meyer,
- Lutz Raettig,
- Eberhard Rauch,
- Renato Tarantola,
- Michel Tilmant,
- David Van Pelt,
- Joseph T. Willett,
- Gary Williams.
Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17901/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Bachmann &amp; Rieg S.A.

Demeter Conseil S.A.

Demeter Conseil S.A.

Elia Ré S.A.

Demulux S.A.

Meca-Concept S.A.

Amberlux Solutions

Union des Propriétaires d’Avions - U.P.A., S.à r.l.

Westpark Financial Group S.A.H.

Westpark Financial Group S.A.H.

Altis Assurances S.A.

Gabin Investments S.A.

Bitec I.B.O.S., S.à r.l.

Deelco Holding S.A.

Fiterbo S.A.

Gamax Management AG

L’Auxiliaire Bois, S.à r.l.

San Silverio, S.à r.l.

San Silverio, S.à r.l.

Isotec-Lux, S.à r.l.

Isotec Group, S.à r.l.

F.C. Sporting Metzig, A.s.b.l.

Groupe Spéléologique Luxembourgeois

AH Holding S.A.

AH Holding S.A.

Tiga International Holding S.A.

Napa Engineering S.A.

Financière Internationale Holding S.A.

Financière Internationale Holding S.A.

Cristallo S.A.

Cristallo S.A.

A.M.S., Administrative and Management Services

A.M.S., Administrative and Management Services

Open Informatique, S.à r.l.

P.M. De Waal Holding S.A.

Universal Air Charter, S.à r.l. - CHARTAIR

Universal Air Charter, S.à r.l. - CHARTAIR

Universal Air Charter, S.à r.l. - CHARTAIR

Fulflex S.A.

Fulflex S.A.

bitcom. S.A.

Corefa

Flucodal Participations S.A.

Flucodal Participations S.A.

Crossroad Holding S.A.

Crossroad Holding S.A.

EN.EL., Energie Electrique, S.à r.l.

EN.EL., Energie Electrique, S.à r.l.

Prisrod (Luxembourg) S.A.

Prisrod (Luxembourg) S.A.

Clearstream International, société anonyme