39409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 822

30 mai 2002

S O M M A I R E

A.E.H. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39413

Dab Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

39427

Accounting, Legal and Trust Services S.A., Luxem-

Eastman Graphic Arts, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

39424

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39430

Eralda International, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . 

39410

Accounting, Legal and Trust Services S.A., Luxem-

Fondation FNEL, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

39433

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39430

Globe  Total  Investments  Holdings  S.A.,  Luxem-

Accounting, Legal and Trust Services S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39413

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39430

Globe  Total  Investments  Holdings  S.A.,  Luxem-

Accounting, Legal and Trust Services S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39413

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39430

(Le) Groupe des CBDM, A.s.b.l., Luxembourg  . . . 

39451

Accounting, Legal and Trust Services S.A., Luxem-

Icav S.A., Grosbous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39438

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39430

Imann S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39416

Accounting, Legal and Trust Services S.A., Luxem-

Indufin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39414

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39430

Indufin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39414

Amicale des CBDM, A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39449

Indufin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39414

ARA Team S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39442

Intranet Luxembourg Holding S.A.H., Rombach  . 

39439

B. Cosmos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39425

Intranet Luxembourg Holding S.A.H., Rombach  . 

39439

Baatz Matériel, S.à r.l., Erpeldange  . . . . . . . . . . . . .

39410

Intranet Luxembourg Holding S.A.H., Rombach  . 

39439

Baatz Matériel, S.à r.l., Erpeldange  . . . . . . . . . . . . .

39410

Intranet Luxembourg Holding S.A.H., Rombach  . 

39439

Bärfilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39417

(31) Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39419

Blue Jeans, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39438

Investment So.Te.Co. International, S.A.H., Luxem-

C.R. International S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39438

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39418

Candy-Lux, S.à r.l., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39434

L.V. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39412

Candy-Lux, S.à r.l., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39435

L.V. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39412

Canto Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39419

Landpart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39444

Carpitol, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39438

Lux Animation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

39446

Company of the Private Enterprise S.A.H., Luxem-

Lux Trésor, S.à r.l., Linger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39424

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39411

Luxcad  Computer  Aided  Technologies,  S.à r.l., 

Consorts Gaspard S.C.I., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

39440

Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39411

Cosili S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39427

Luxemburger Grundvermögen A.G., Luxembourg

39426

Country Paradise Design & Consultancy S.A., Lu-

Luxemburger Grundvermögen A.G., Luxembourg

39426

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39416

Luxemburger Grundvermögen A.G., Luxembourg

39426

Country Paradise Design & Consultancy S.A., Lu-

Luxemburger Grundvermögen A.G., Luxembourg

39426

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39416

M.T.A. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

39419

Country Paradise Recreationinvest S.A., Luxem-

M.T.A. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

39423

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39423

Maelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39415

Country Paradise Recreationinvest S.A., Luxem-

Maelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39415

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39423

Media  Partners  Properties  Luxembourg  S.A.,  Lu-

Country Paradise Sportinvest S.A., Luxembourg. .

39415

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39432

Country Paradise Sportinvest S.A., Luxembourg. .

39415

Media  Partners  Properties  Luxembourg  S.A.,  Lu-

Dab Investments 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

39431

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39432

39410

BAATZ MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Luxembourg B 1.529. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2002.

(00877/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

BAATZ MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Luxembourg B 1.529. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2002.

(00878/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

ERALDA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 97, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.810. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue au siège social le 28 décembre 2001

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital

social de la société a été converti de 1.000.000,- LUF en 24.789,35 EUR et a été augmenté à 25.000,- EUR par incorpo-
ration d’un montant de 210,65 EUR à prélever sur les résultats reportés.

Le capital social est dorénavant fixé à 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros), divisé en 1.000 (mille) parts sociales de

25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Troisvierges, le 28 décembre 2001.

(00881/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

Menuiserie Hilario, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . 

39424

Romfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39418

Merrill   Lynch   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem-

S.F.C. Conseil. Société fiduciaire, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39432

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39453

Micky’s Shop, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . 

39436

Sanpaolo   Gestion   Internationale   S.A.,   Luxem-

Pfizer  Warner  Lambert  Luxembourg,  S.à r.l.,  Lu-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39417

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39431

Sibad International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

39416

Phedureg Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . 

39412

SOICA - Société pour Opérations Industrielles 

Photo-Ciné-Studio Mirgain-Huberty, S.à r.l., Luxem-

et Commerciales en Aéronautique S.A., Aéroport

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39411

de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39431

Powerloct Europe S.A., Rombach/Martelange. . . . 

39438

Transport Olivier Folie, S.à r.l., Koetschette . . . . .

39437

Ramalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39414

UFJ  Partners  Funds  Management  S.A.,  Luxem-

Recreation &amp; Sportinvest S.A., Luxembourg . . . . . 

39423

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39416

Recreation &amp; Sportinvest S.A., Luxembourg . . . . . 

39423

Unigra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39417

Roma-Bau S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . 

39434

United Trust Corporation (Luxembourg) S.A., Lu-

Romfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39417

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39411

Romfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39417

Valiant Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

39419

Romfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39418

Valmar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39411

Romfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39418

<i>Pour BAATZ MATERIEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour BAATZ MATERIEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ERALDA INTERNATIONAL, S.à r.l.
D. Vigneron
<i>Administrateur

39411

LUXCAD COMPUTER AIDED TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 43.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 28 février 2002.

(17730/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

PHOTO-CINE-STUDIO MIRGAIN-HUBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17731/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

UNITED TRUST CORPORATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17732/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

VALMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17733/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.648. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 décembre 2001, actée sous le n

°

956/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17764/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 février 2002.

39412

L.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.125. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17748/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

L.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.125. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 février 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée accepte les démissions du poste d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Richard Gauthrot, employé

privé, demeurant au 140, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg et Monsieur Jean-Paul Carton, employé privé,
demeurant 140, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Antinori, avocat, demeurant au 140,

boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex
Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

- L’Assemblée décide de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital actuellement exprimé

en LUF.

- L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises, et ce avec effet au 1

er

 janvier 2001.

- L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, pour lui

donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au

140, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17749/595/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

PHEDUREG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.607. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 27 décembre 2001, actée sous le N

°

1088/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17766/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 28 février 2002.

39413

GLOBE TOTAL INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.111. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17750/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

GLOBE TOTAL INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.111. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 février 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son

siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, intervenue par le conseil d’administration du 12 janvier
2001.

- L’Assemblée accepte les démissions du poste d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte
d’Eich à L-1450 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Christophe Antinori, avocat,

demeurant au 140, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg, Monsieur Richard Gauthrot, employé privé, demeu-
rant au 140, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg et Monsieur Jean-Paul Charton, employé privé, demeurant
140, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,

demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert au 140, boulevard de la

Pétrusse à L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17751/595/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

A.E.H. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 12, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17842/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour A.E.H. PARTICIPATIONS S.A.
G. Saeys
<i>Administrateur

39414

INDUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.837. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 91, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17752/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

INDUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.837. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 91, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17753/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

INDUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.837. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 février 2002

- Les rapports du conseil d’administration d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999 et au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 20 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17754/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

RAMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.044. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 5 octobre 2001, actée sous le N

°

 748/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17776/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

39415

MAELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.812. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17755/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

MAELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.812. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Mauro Puppo, indépendant, demeurant 1, via

Monte Grappa à Vedano al Lambro (Italie) et de Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG),
ayant son siège social au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 24 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17756/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.449. 

—

The Annual General Meeting of Shareholders held on September 24, 2001 has decided to transfer the registered of-

fice of the company from 400 route d’Esch, L-1470 Luxembourg to 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17784/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.449. 

Acte constitutif publié à la page 22183 du Mémorial C n

°

463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17791/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

 

Signature.

Luxembourg, le 27 février 2002.

Signature.

39416

UFJ PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.947. 

—

EXTRAIT

Il résulte de deux résolutions circulaires du conseil d’administration de la Société du 1

er

 décembre 2001 que

1. Monsieur Shoji Koyama a démissionné de son poste d’administrateur de la Société, avec effet au 30 novembre 2001.
2. Monsieur Hideaki Shigezumi a été coopté au poste d’administrateur de la Société, avec effet au 1

er

 décembre 2001.

3. Monsieur Hideaki Shigezumi a été nommé président du conseil d’administration de la Société avec effet au 1

er

 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17763/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.798. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2001, actée sous le N

°

1078/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17769/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

IMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.429. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 27 décembre 2001, actée sous le N

°

1093/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17770/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

COUNTRY PARADISE DESIGN &amp; CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.446. 

—

The Annual General Meeting of Shareholders held on September 24, 2001 has decided to transfer the registered of-

fice of the company from 400 route d’Esch, L-1470 Luxembourg to 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17785/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

COUNTRY PARADISE DESIGN &amp; CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.446. 

Acte constitutif publié à la page 22183 du Mémorial C n

°

463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17789/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

<i>Pour UFJ PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 février 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002.

 

Signature.

Luxembourg, le 27 février 2002.

Signature.

39417

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.536. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2001, actée sous le N

°

1068/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17771/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

UNIGRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.748. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2001, actée sous le N

°

1054 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17772/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

BÄRFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.679. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 5 octobre 2001, actée sous le N

°

 742/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17773/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ROMFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.142. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17757/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ROMFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.142. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17758/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

39418

ROMFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.142. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17759/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ROMFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.142. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2002.

(17760/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ROMFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.142. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 février 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Giuseppe Berghella, économiste, demeurant à

Francvilla à Al Mare (Italie), de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg
et de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg; ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17761/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

INVESTMENT SO.TE.CO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.908. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 5 octobre 2001, actée sous le N

°

 759/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17774/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 28 février 2002.

39419

VALIANT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 20.414. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 5 octobre 2001, actée sous le N

°

 750/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17775/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

CANTO LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.314. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 5 octobre 2001, actée sous le N

°

 744/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17777/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

31 INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.187. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 765/2001 en date du 5 octobre

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17778/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

M.T.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.693. 

—

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de M.T.A. INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro B 65.693 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 juillet 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 758 du 20 octobre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte reçu du même notaire en date

du 7 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 874 du 20 novembre 1999.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que, par décision des actionnaires réunis en assemblée générale en date du 20 juillet 2001, la société a racheté six

cent cinquante mille de ses propres actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, celles ci ne seront
donc ni présentes ni représentées à l’actuelle assemblée; leur droit de vote étant suspendu en vertu de l’article 49-5 a)
de la loi du 10 août 1915.

II.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois millions cinq

cent mille (3.500.000) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, représentant la partie du capital
social restant de sept millions d’euros (EUR 7.000.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Reformulation de l’objet social sans changement au fonds.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002.

39420

2. Réduction du capital social de la société par annulation des six cent cinquante mille (650.000) actions propres d’une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, rachetées par la société suivant décision des actionnaires réunis en
assemblée générale en date du 20 juillet et affectation de la perte résultante à un compte de réserve.

3. Création de deux catégories d’administrateurs A et B et modification des pouvoirs des administrateurs pour en-

gager la société.

4. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
5. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
6. Refonte des statuts.
7. Cessation de la délégation de la gestion journalière de la société attribuée à Messieurs Isaac et Hoffmann, ainsi qu’à

Madame Dany.

8. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplace-

ment.

9. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
10. Affectation des administrateurs à la catégorie correspondante.
11. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la Société est reformulé, sans changement au fonds, de telle manière qu’il aura désormais la teneur

suivante:

«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société par annulation des six cent cinquante mille

(650.000) actions propres d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, rachetées par la société suivant dé-
cision des actionnaires réunis en assemblée générale en date du 20 juillet, enregistrée à Luxembourg le 8 août 2001, Vol.
556, folio 61 case 5, à un prix de deux euros dix-sept cents (EUR 2,17) chacune.

La perte de trente-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 39.950,-) est affectée à un compte de réserve.
En conséquence, le capital social de la société sera désormais d’un montant de sept millions d’euros (EUR 7.000.000)

représenté par trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

<i> Troisième résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signature «A» ou pou-

voir de signature «B» lors de leur nomination.

 La société se trouve désormais engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un

administrateur de la catégorie B.

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de

la société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 22 mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i> Sixième résolution 

Suite aux résolutions précédentes, Il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels auront dé-

sormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MTA INTERNATIONAL S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la

39421

création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé  à sept millions d’euros (EUR 7.000.000,-) divisé en trois millions cinq cent mille

(3.500.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 30 janvier 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles; 
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution; 

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Est de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
* Céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces;
* Céder des immeubles appartenant à la société;
* Mettre en gage ou dresser des hypothèques sur les parts détenues dans des sociétés tierces ou sur les immeubles.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. 

39422

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Septième résolution

Suite à la quatrième résolution, il est mis fin à la délégation de la gestion journalière de la société attribuée à:
* Monsieur Eric Isaac, administrateur de société, demeurant à Moutfort, lequel conserve son mandat d’administrateur;
* Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, lequel conserve son mandat d’administrateur;

* Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

laquelle conserve son mandat d’administrateur.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, du mandat de commissaire aux comptes et lui donne décharge pour
l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée Générale nomme en son remplacement CederLux-Services, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Mar-

ché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, elle poursuivra le mandat de son prédécesseur.

<i> Neuvième résolution

Il est procédé à la nomination de deux administrateurs supplémentaires:
* Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

* Monsieur Marc Koeune, préqualifié.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs:
- de la catégorie A:
* Monsieur Eric Isaac, préqualifié.
* Monsieur Antonio Pengo, demeurant à Via San’Antonio 49, Ponte S. Nicolo (PD), Italie.
* Monsieur Guiesseppe Benetton, conseiller, demeurant à Ponte San Nicolo, Italie.
- de la catégorie B:
* Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
* Monsieur Marc Koeune, préqualifié. 
* Madame Nicole Thommes, préqualifiée.
* Madame Andrea Dany, préqualifiée.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille quatre cent
quatre-vingt-sept euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 14.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.

39423

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17798/211/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

M.T.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.693. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

(17799/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.338. 

—

The Annual General Meeting of Shareholders held on September 24, 2001 has decided to transfer the registered of-

fice of the company from 400 route d’Esch, L-1470 Luxembourg to 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17788/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.338. 

Acte constitutif publié à la page 21458 du Mémorial C n

°

448 du 7 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17792/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.447. 

—

The Annual General Meeting of Shareholders held on September 24, 2001 has decided to transfer the registered of-

fice of the company from the 16 rue Dicks, L-1417 Luxembourg to 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17786/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.447. 

Acte constitutif publié à la page 22172 du Mémorial C n

°

462 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17790/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

J. Elvinger.

 

Signature.

Luxembourg, le 27 février 2002.

Signature.

 

Signature.

Luxembourg, le 27 février 2002.

Signature.

39424

MENUISERIE HILARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 357, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 37.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 21 février 2002, vol. 270, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17800/654/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

LUX TRESOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4795 Linger, 52, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 68.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 21 février 2002, vol. 270, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17801/654/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

EASTMAN GRAPHIC ARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 

(anc. LAWTER INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.736. 

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The limited liability company, LAWTER INTERNATIONAL B.V., having its registered office at Huidekoperstraat 15,

1017 ZL Amsterdam, 

Here represented by Mr Jean-François Findling, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
The limited liability company LAWTER INTERNATIONAL B.V. is the only shareholder of the limited liability com-

pany LAWTER INTERNATIONAL LUXEMBOURG Sàrl, having its registered office at 398, route d’Esch, BP 2501, L-
1025, Luxembourg,

Incorporated by notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hespérange, on December 11, 1998, reg-

istered at the Luxembourg Commercial Register under section B number 67.736, published in the Mémorial C number
161 of March 11, 1999.

The appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

<i>Sole resolution:

The only shareholder decides to change the name of the company into EASTMAN GRAPHIC ARTS, S.à r.l., so that

article 4 of the bylaws of the company is to be read as follows:

«The Company is incorporated under the name of EASTMAN GRAPHIC ARTS, S.à r.l.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day and time named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre zweitausendzwei, den dreißigsten Januar,
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Joseph Elvinger, Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, LAWTER INTERNATIONAL B.V., mit Sitz in Huidekoperstraat 15, 1017

ZL Amsterdam, 

Hier vertreten durch Herrn Jean-François Findling, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift,
welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Komparentin und den amtierenden Notar, gegenwärtiger

Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Signature.

Signature.

39425

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LAWTER INTERNATIONAL B.V., vorbenannt, die alleinige Anteil-

haberin der Gesellschaft mit beschränkter haftung LAWTER INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Gesell-
schaftssitz in 398, route d’Esch, BP 2501, L-1025 Luxemburg, ist,

gegründet gemäss Urkunde durch Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Hespérange, am 11. Dezember 1998, einge-

tragen im Luxemburgischem Handelsregister unter sektion B Nummer 67.736, veröffentlicht in Mémorial C Nummer
161 am 11. März 1999.

Alsdann ersucht die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar nachfolgenden Beschluss

zu beurkunden wie folgt:

<i>Einziger Beschluss:

Die alleinige Anteilhaberin beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in EASTMAN GRAPHIC ARTS, S.à r.l. abzu-

ändern, sodass Artikel vier (4) der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu lesen ist:

«Der Name der Gesellschaft ist EASTMAN GRAPHIC ARTS, S.à r.l.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an dem Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar, die gegenwärtige

Urkunde.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwär-

tige Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fas-

sung, ist der englische Text massgebend.

Signé: J. F. Findling, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17797/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

B. COSMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 81.002. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 décembre 2001 

Le Conseil se réunit à 18.00 heures et entame immédiatement l’examen des différents points à l’ordre du jour.

1. Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 2001.

Le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 2001 est signé pour approbation par les membres 
présents.

2. Approbation d’une mission de PROJECT MANAGEMENT et de la constitution à cette fin d’une Association
Momentanée entre B COSMOS et CODIC LUXEMBOURG.

Compte-tenu de l’expérience développée par le Groupe ATENOR dans le secteur immobilier, l’opportunité s’est

présentée à la société de se voir confier une mission de Project Management, en collaboration avec CODIC LUXEM-
BOURG, en vue de la réalisation des projets de construction des sociétés IEK A, C et D, qui seront prochainement
acquises par CLEARSTREAM INTERNATIONAL.

Le Conseil approuve la conclusion des contrats de Project Management Agreement à conclure avec chacune des so-

ciétés IEK.

Cette mission sera menée sous la direction et le contrôle de Monsieur Albert De Pauw, Administrateur-Délégué.
Le Conseil approuve également la constitution d’une Association Momentanée 50/50 avec CODIC LUXEMBOURG

en vue de la réalisation de cette mission de Project Management.

Compte-tenu de l’importance de cette mission, un contrat d’assistance technique sera prochainement conclu avec la

société CPPM ayant son siège chaussée de Louvain 710 à 1030 Bruxelles, Belgique; Monsieur William Lerinckx, employé
de CPPM, sera détaché à Luxembourg pendant la durée de ces missions de Project Management dans le cadre de ce
contrat d’assistance technique.

D’autre part, un contrat d’assistance en matière de gestion financière sera conclu avec la société DIANTHUS MA-

NAGEMENT, société de droit luxembourgeois ayant son siège 74, Val Sainte Croix à 1370 Luxembourg.

3. Acquisition de parts
En vue de simplifier la structure de détention des actions de la société IEK B, qui a vendu en état futur d’achèvement

le projet immobilier qu’elle développe au site du Kirchberg, le Conseil ratifie le rachat par B COSMOS des actions de
IEK B détenues par Messieurs Vermeulen (8 actions) et SONNEVILLE (7 actions) ainsi que par la SA CPPM (200 actions).

Luxembourg, le 25 février 2002.

J. Elvinger.

Sont présents:

Messieurs

Luc Vermeulen, Administrateur-Délégué 
Albert De Pauw, Administrateur-Délégué 
Olivier Ralet, Administrateur

39426

Le prix de cession de ces actions est fixé à 2.818,91   par action, ce qui correspond à la valeur intrinsèque de la

société IEK B, sur base de l’actualisation du prix de vente de son immeuble.

Monsieur Luc Vermeulen s’est abstenu de participer à cette délibération.
4. Prise de participations minoritaires
Par ailleurs, il a été proposé à la société de se porter acquéreuse de participations minoritaires dans diverses sociétés

détenues à 100% par la S.A. ATENOR GROUP.

Il s’agit des sociétés immobilières LUMAR, LAURENTIDE et HEXATEN ainsi que la société de production d’extinc-

teurs DELTA EXTINCTORS.

Il est décidé d’’étudier la valorisation de ces sociétés en vue de la définition d’un prix de cession approprié.
5. Nomination
Le Conseil propose la nomination de Monsieur Stéphan Sonneville, domicilié 62B, rue du Mont Lassy, à 1380 Lasne,

au poste d’Administrateur et ce, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui procédera à l’élection définitive. Ce man-
dat sera exercé à titre gratuit.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est clôturée à 19.15 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17802/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

LUXEMBURGER GRUNDVERMÖGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17803/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

LUXEMBURGER GRUNDVERMÖGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17804/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

LUXEMBURGER GRUNDVERMÖGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17805/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

LUXEMBURGER GRUNDVERMÖGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.862. 

—

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 mars 1999 que:
Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl, remplace le commissaire

aux comptes démissionnaire Madame Maria Marques, auquel l’assemblée accorde décharge pleine et entière pour l’exer-
cice de son mandat.

Luxembourg, le 22 février 2002. 

Signatures.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
R. Fritsch
<i>Administrateur

39427

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 10, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17806/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

DAB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 81.243. 

—

L’assemblée générale extraordinaire des associés, tenue en date du 15 février 2002, a décidé:
1. D’accepter la démission de David Branson en tant que gérant, à partir du 28 février 2002;
2. De nommer comme nouveau gérant, en remplacement de David Branson, à partir du 28 février 2002, Mike Verrier,

Treasurer, PO Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa, Worcestershire WR9 8ND, UK.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 28 février 2002, composé comme suit:
- M. Jean-Adrien Thorn, administrateur-directeur, 5, rue G. Kroll, BP 2204, L-1022 Luxembourg;
- M. Yves Cheret, directeur administratif et financier, 5, rue G. Kroll, BP 2204, L-1022 Luxembourg;
- Mme Sonja Sartor, directrice commerciale, 5, rue G. Kroll, BP 2204, L-1022 Luxembourg;
- M. Denis Vilbois, directeur administratif et financier, 40, rue Pré Gaudry, BP 7151, F-69345 Lyon cedex 07
- M. Mike Verrier, Treasurer, PO Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa, Worcestershire WR9 8ND, UK.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17813/256/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

COSILI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le cinq février.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

 ici représentée par Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange,
 en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001;

 2.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands), 

 ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COSILI S.A. 

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

 La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

<i>Pour DAB INVESTMENTS, S.à r.l.
BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN
<i>Mandataire
Signature

39428

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des so-
ciétés filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au déve-
loppement de son objet.

 Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

 Titre II.- Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (  31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (  100,-) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
 La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des administrateurs, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin, à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-proprié-

taire, selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

39429

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (  31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (  1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

 Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés administrateurs:
 a) La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands); 

 b) La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (Bri-

tish Virgin Islands);

 c) La société KELWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town

(British Virgin Islands).

 Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2002.

<i>Troisième résolution

 A été nommé commissaire aux comptes:
 Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
 Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2002.

<i>Quatrième résolution

 Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Trierweiler, N. Carbotti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 février 2002, vol. 424, fol. 5, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(17828/236/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

 1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions.   . . . . . . . . . . . . . . 

155

 2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, cent cinquante-cinq actions.   . . . . . . . . . . . 

155

 Total: trois cent dix actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

Bascharage, le 25 février 2002.

A. Weber.

39430

ACCOUNTING, LEGAL AND TRUST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17807/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ACCOUNTING, LEGAL AND TRUST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17808/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ACCOUNTING, LEGAL AND TRUST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17809/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ACCOUNTING, LEGAL AND TRUST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17810/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ACCOUNTING, LEGAL AND TRUST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17811/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ACCOUNTING, LEGAL AND TRUST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.930. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 avril 2000 que:
Les mandats des membres du conseil d’administration Monsieur Raymond Fritsch et Mesdames Christel Dumont et

Corinne Parmentier, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Madame Anne Schmitt, sont renouvelés pour une
période de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

39431

Luxembourg, le 17 avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17812/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

DAB INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 81.244. 

—

L’assemblée générale extraordinaire des associés, tenue en date du 15 février 2002, a décidé:
1. D’accepter la démission de David Branson en tant que gérant, à partir du 28 février 2002;
2. De nommer comme nouveau gérant, en remplacement de David Branson, à partir du 28 février 2002, Mike Verrier,

Treasurer, PO Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa, Worcestershire WR9 8ND, UK.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 28 février 2002, composé comme suit:
- M. Jean-Adrien Thorn, administrateur-directeur, 5, rue G. Kroll, BP 2204, L-1022 Luxembourg;
- M. Yves Cheret, directeur administratif et financier, 5, rue G. Kroll, BP 2204, L-1022 Luxembourg;
- Mme Sonja Sartor, directrice commerciale, 5, rue G. Kroll, BP 2204, L-1022 Luxembourg;
- M. Denis Vilbois, directeur administratif et financier, 40, rue Pré Gaudry, BP 7151, F-69345 Lyon cedex 07
- M. Mike Verrier, Treasurer, PO Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa, Worcestershire WR9 8ND, UK.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17814/256/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 1.309.422.050,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.434. 

—

Par suite de la liquidation de LFH (GIBRALTAR) LIMITED en date du 9 novembre 2001, les 26.188.105 parts que

détenait LFH (GIBRALTAR) LIMITED ont été transférées à PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

A compter du 9 novembre 2001, PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. est l’associé unique et détient le

26.188.441 parts sociales.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17815/256/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

SOICA - SOCIETE POUR OPERATIONS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES EN 

AERONAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 13 novembre 2001, vol. 137, fol. 93, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17839/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour extrait conforme
R. Fritsch
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour DAB INVESTMENTS 2, S.à r.l.
BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN
<i>Mandataire
Signature

<i>Pour PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l.
BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN
<i>Mandataire
Signature

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

<i>Un Administrateur.

39432

MEDIA PARTNERS PROPERTIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.232. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg le 25 février 2002 a pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1. L’Assemblée décide de transférer le siège social à 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. L’Assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs en la personne de Monsieur Jean Hoffmann et de

Madame Nicole Thommes et nomme comme nouveaux administrateurs:

- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- La société EDIFAC S.A. avec siège social à 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Monsieur Domenico Piovesana, administrateur de soicété, domicilié à CH-6901 Lugano, Corso Elvezia 14.
3. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants pour leurs mandat et ges-

tion jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le27 février 2002, vol. 565, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17816/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

MEDIA PARTNERS PROPERTIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.232. 

—

Par lettre recommandée adressée le 25 février 2002 à la société MEDIA PARTNERS PROPERTIES LUXEMBOURG

S.A. dont le siège social a été transféré en date du 25 février 2002 à 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, la société
FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son con-
trat de domiciliation avec ladite société MEDIA PARTNERS PROPERTIES S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17817/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

MERRILL LYNCH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Corporate Capital: 50.000.000,- LUF.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 31.070. 

—

The balance sheet as per December 31st, 2000, and the External Auditor’s report registered in Luxembourg, on Feb-

ruary 28th, 2002, vol. 565, fol. 13, case 4, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, on Februar 28th, 2002.

Mention for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Company incorporated on July 6th, 1989 by mean of a deed made before M

e

 Joseph Kerschen, notary residing in

Luxembourg published in the Mémorial C n

°

187 dated April 8, 1991.

By-laws modified by mean of an Extraordinary General Meeting held before the same notary on February 12, 1991,

published in the Mémorial c n

°

132 date April 8, 1992.

<i>Allocation of results by the General Meeting of partners held in Luxembourg on January 29th, 2001 

(17819/799/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCENTER S.A.
Signature

- Profit for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.980.353,- LUF

- Allocation to the legal reserve . . . . . . . . . . . . . . .

0,- LUF

- Allocation to the other reserves  . . . . . . . . . . . . .

- 4.200.000,- LUF

- To be carried forward. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.780.353,- LUF

Strassen, February 26th, 2002.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

39433

FONDATION FNEL, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Hollerich.

—

<i>Comptes des Revenus et des Dépenses pour l’exercice du 1

<i>er

<i>août 2000 au 31 juillet 2001 

<i>Bilan au 31 juillet 2001 

Luxembourg, le 12 septembre 2001. 

<i>Budget 2001/2002 

Pour le dépôt au greffe du tribunal civil, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

conformément à l’article 34 de la loi modifié du 21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif et les Etablissements
d’utilité publique.

DEBIT

CREDIT

Frais généraux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.235

Excédent des Recettes au 31 juillet 2000   . . 

2.615

Intérêts débiteurs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74.307

Intérêts Créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600.466

Frais divers chantier et équipement  . . . . . . .

945.000

Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

685.508

Salaire Formateur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.704.883

Subsides Etat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.487.500

Frais d’obtention  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.446

Subside Formateur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.153.750

Frais d’entretien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

714.526

Intérêts Activités Ferme Misère . . . . . . . . . . 

8.813

Formation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620.454

Subsides Activités Misère  . . . . . . . . . . . . . . . 

60.539

Dotation Fonds de réserve 00/01 Ferme Mi-

sère . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.650.000

Recettes Ferme Misère . . . . . . . . . . . . . . . . . 

663.111

Dotation Fonds de réserve 00/01 Formation 

145.634

Excédent des dépenses Act Ferme Misère . . 

22.509

Dotation Fonds de réserve 00/01 Salaire For-

mateur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

448.867

Recettes Formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

376.220

Excédent des recettes Ferme Misère 00/01 .

61.547

Subside Formation Ministère. . . . . . . . . . . . . 

269.868

Participation FNEL Formation. . . . . . . . . . . . 

120.000

10.450.899

10.450.899

ACTIF

PASSIF

Immobilisation Ferme Misère  . . . . . . . . . . . . 28.923.953

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Prêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.515.528

Immobilisation Station d’épuration . . . . . . . .

8.027.400

BANQUE DU LUXEMBOURG Prêt  . . . . . .  1.500.000

Immobilisation Maison Fermier . . . . . . . . . . .

2.453.165

Fonds de réserves Ferme Misère . . . . . . . . .  51.006.443

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

CC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

595.413

Fonds de réserves Act Ferme Misère  . . . . . 

504.244

Banque Compte d’Epargne  . . . . . . . . . . . . . .

18.076

Fonds de réserves Formation . . . . . . . . . . . . 

145.244

Banque Compte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . 13.915.304

Fonds de réserves Salaire Formateur . . . . . . 

448.867

CCP 43-43 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

599.074

Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61.547

CCP 6945-58 Formation . . . . . . . . . . . . . . . .

145.634

Activités Ferme Misère CCP . . . . . . . . . . . . .

191.807

Activités Ferme Misère BGL . . . . . . . . . . . . .

212.222

Activités Ferme Misère BGL Compte d’Epar-

gne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.215

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.182.263

55.182.263

Signature / Signatures
<i>Trésorier / Vérificateurs de caisse

LUF

EUR

DEPENSES
Remboursement Prêts Banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,00

24.789,35

Frais Généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,00

1.239,47

Frais Divers Chantier et petit équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000,00

2.478,94

Intérêts Débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.000,00

1.735,25

Frais restauration III Phases . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.116.000,00

176.401,03

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.336.000,00

206.644,04

REVENUS
Subside Ministère de l’Agriculture. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.603.257,00

64.533,05

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,00

12.394,68

Utilisations Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.232.743,00

129.716,31

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.336.000,00

206.644,04

39434

Luxembourg, le 20 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17820/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ROMA-BAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 127, rue Beiler.

R. C. Diekirch B 5.532. 

—

<i>Procès-verbal d’’une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue au siège social en date du 31 décembre 2001

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Schrauben, actionnaire majoritaire.
Monsieur Schrauben expose à l’Assemblée qui constate:
1. que tous les actionnaires sont présents, détenant ensemble 100 actions de la société à savoir:
- Monsieur Robert Schrauben, 50 actions
- Madame Maria Maraite, 46 actions
- Monsieur Jean-Claude Louis, 4 actions
2. que tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait abstraction des

convocations légales

3. que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Révocation d’un administrateur-délégué
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Madame Maria Maraite, prénommée, est révoquée avec effet immédiat, de sa fonction d’administrateur-délégué, dé-

charge lui est accordée.

L’Assemblée nomme comme administrateur-délégué unique Monsieur Schrauben Robert, prénommé, qui est chargé

de la gestion journalière et de la représentation de la société.

La société est valablement engagée par la signature de l’administrateur-délégué avec droit de cosignature obligatoire

à la personne précitée.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, vol. 323, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00863/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 2002.

CANDY-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GEBRUEDER SCHMIT).

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

 A comparu:

Monsieur René Schmit, employé, demeurant à B-Saint Vith,
agissant tant en nom personnel qu’au nom et pour compte de Monsieur Arthur Schmit, commerçant, demeurant à

Doncols,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 janvier 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux présentes pour

être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) la société à responsabilité limitée GEBRUEDER SCHMIT, société à responsabilité limitée, avec siège social à Don-

cols, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 6 octobre 1983, publié au Mémorial C, page 13542 de 1983, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière
fois aux termes d’un acte reçu par ledit notaire Metzler, en date du 24 septembre 1991, publié au Mémorial C, page
5359 de 1992;

b) le capital social s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées par le comparant et son mandant chacun pour moitié.

Sur ce:
Le comparant, ès qualité qu’il agit, a déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire, et a pris les résolutions

suivantes.

FONDATION FNEL
R. Loos
<i>Administrateur

M. Maraite / R. Schrauben / J.-C. Louis / R. Maraite.

39435

<i>Première résolution

Les associés décident de changer le nom de la société en CANDY-LUX, S.à r.l. 
En conséquence, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de CANDY-LUX, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer l’objet social (article 2) et de le remplacer par le suivant:
«La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros et en détail de tous produits de con-

sommation.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission des gérants et leur donne décharge pour leur mission jusqu’à ce jour.
Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur René Schmit, préqualifié.
- gérant administratif: Monsieur Arthur Schmit, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Quatrième résolution

Les associés déclarent vouloir annuler les effets du procès-verbal du gérant daté du 27 novembre 2001, enregistré à

Wiltz le 21 décembre 2001, vol. 172, fol. 99, case 3, étant donné que les indications qu’il contient sont erronées et vou-
loir remplacer les décisions y prises par la présente résolution.

Les associés décident de convertir le capital en Euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq virgule trente-

deux (105,32 ) Euros, pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés au prorata de leur participation, par des

versements en espèces, de sorte que la prédite somme de cent cinq virgule trente-deux (105,32) Euros se trouve dès
à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales,

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit: 

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cent trente-cinq (735,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Schmit, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 18 janvier 2002, vol. 420, fol. 72, case 1. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00879/232/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

CANDY-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 17 janvier 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.
(00880/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

- Monsieur Arthur Schmit, commerçant, demeurant à Doncols, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . 250
- Monsieur René Schmit, employé, demeurant à B-Saint Vith, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Mersch, le 22 février 2002.

U. Tholl.

39436

MICKY’S SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 2, rue de la Montagne.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Michelle Marion, commerçante, demeurant à L-6434 Echternach, 56, rue André Duchscher.
2.- Monsieur Luis Prioste Santos, chauffeur professionnel, demeurant à L-6434 Echternach, 56, rue André Duchscher.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée à constituer par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MICKY’S SHOP, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles et de nourriture pour animaux domestiques, de produits ali-

mentaires et d’articles de ménage et d’habillement.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euro (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

1.- Madame Michelle Marion, commerçante, demeurant à L-6434 Echternach, 56, rue André Duchscher, cinquan-

te parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Luis Prioste Santos, chauffeur professionnel, demeurant à L-6434 Echternach, 56, rue André Duch-

scher, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

39437

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent vingt-cinq euro.

<i>Résolutions prises par les associés

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6470 Echternach, 2, rue de la Montagne. 
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Michelle Marion, commerçante, demeurant à L-6434 Echternach, 56, rue André Duchscher.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Marion, L. Prioste Santos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2002, vol. 517, fol. 10, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(00865/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 2002.

TRANSPORT OLIVIER FOLIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 2, route de Martelange.

R. C. Diekirch B 5.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00884/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

39438

ICAV, Société Anonyme.

Siège social: L-9155 Grosbous, 21, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.969. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2002 à 14.00 heures au siège de la société

Tous les actionnaires étant présents, l’Assemblée peut valablement statuer sur l’ordre du jour.

<i>Unique point à l’ordre du jour:

- Pouvoirs de signature pour engager la société.
Les associés décident à l’unanimité la résolution suivante:
«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de l’administrateur-délégué avec un autre administrateur.»

plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion prend fin à 14.15 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 25 février 2002, vol. 270, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff(signé): Signature.

(00864/591/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 2002.

POWERLOCT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00866/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

BLUE JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 février 2002.

(00872/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

C.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2B, route d’Ettelbrück.

R. C. Diekirch B 4.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2002, vol. 322, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00873/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

CARPITOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 28, route d’Ettelbruck.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 16 janvier 2002, en-

registré à Diekirch, le 17 janvier 2002, volume 608, folio 15, case 4, que l’article six des statuts de la société à respon-
sabilité limitée CARPITOL, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

 juillet 1999,

publié au Mémorial C numéro 747 du 8 octobre 1999, avec siège social à L-9160 Ingeldorf, 28, route d’Ettelbruck,

a été modifié comme suit:

Grosbous, le 14 février 2002.

A. Labbro / I. Cardoso De Matos / H. Vitali.

Diekirch, le 25 février 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour C.R. INTERNATIONAL S.A.
Signature

39439

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent (12.400) Euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (Euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:  

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(00899/234/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

INTRANET LUXEMBOURG HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

—

Monsieur Philippe Bossicard démissionne au poste commissaire aux comptes de la société.
Cette démission prend cours à dater de ce jour. 

Enregistré à Diekirch, le 26 février 2002, vol. 270, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(00893/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

INTRANET LUXEMBOURG HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

—

SOFIROM, S.à r.l. démissionne aux postes d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société.
Cette démission prend cours à dater de ce jour.
Rombach, le 13 février 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 26 février 2002, vol. 270, fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(00894/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

INTRANET LUXEMBOURG HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

—

LUXFIBEL, S.à r.l. démissionne au poste d’administrateur de la société.
Cette démission prend cours à dater de ce jour.
Rombach, le 13 février 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 26 février 2002, vol. 270, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(00895/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

INTRANET LUXEMBOURG HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

—

IMMOROM, S.A. démissionne au poste d’administrateur de la société.
Cette démission prend cours à dater de ce jour.
Rombach, le 13 février 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 26 février 2002, vol. 270, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(00896/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

1. Monsieur Pierre Costa, instructeur auto-école demeurant à L-9160 Ingeldorf, 1, rue des Platanes, cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur José Antonio Alves Da Cunha, restaurateur, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 1, rue du Berger, cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Diekirch, le 27 février 2002.

F. Unsen.

Rombach, le 13 février 2002.

P. Bossicard.

SOFIROM, S.à r.l.
P. Bossicard.

LUXFIBEL, S.à r.l.
P. Bossicard.

IMMOROM, S.A.
P. Bossicard.

39440

CONSORTS GASPARD S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-5372 Munsbach, 18, Um Schennbierg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze février. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Madame Irène Kneppert, sans état particulier, née à F-Zoufftgen le 17 juin 1922, veuve de Monsieur Joseph Gas-

pard, demeurant à L-5537 Remich, Maison de Retraite St. Joseph.

2) Madame Yolande Gaspard, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette le 18 octobre 1946, épouse de Monsieur

Marc Petit, demeurant à L-5372 Munsbach, 18, Um Schennbierg.

3) Monsieur Johny Gaspard, employé de banque, né à Dudelange le 1

er

 mai 1952, demeurant à L-3573 Dudelange, 4,

rue Théodore Thiel. 

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière familiale qu’ils entendent

constituer par les présentes:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de CONSORTS GAS-

PARD S.C.I. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs ter-

rains et immeubles en dehors de toute opération commerciale. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 4. Le siège de la société est établi à Munsbach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale. 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux cent dix mille euros (210.000,- EUR), représenté par soixante

(60) parts sociales de trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Ce capital est souscrit et libéré par les comparants moyennant l’apport spécifié ci-après: 

Apport en nature:

Les consorts Gaspard préqualifiés, font apport à la société civile immobilière l’immeuble suivant:
Une maison d’habitation avec place et toutes autres appartenances et dépendances, sise à Dudelange, 15, Place de

l’Hôtel de Ville, inscrite au cadastre de la commune de Dudelange, section C de Dudelange comme suit:

- numéro 486/6439, lieu-dit: «rue de la Liberté», maison, place, contenant 02.17 ares.

Titre de propriété: 

Le terrain sur lequel ledit immeuble a été érigé formait un acquêt de la communauté de biens ayant existée entre les

époux Joseph Gaspard-Irène Kneppert pour l’avoir acquis des consorts Wurth suivant procès-verbal d’adjudication im-
mobilière reçu par le notaire Edmond Faber, alors de résidence à Bettembourg, en date du 13 décembre 1948, transcrit
au bureau des hypothèques à Luxembourg le 5 janvier 1949, volume 893, numéro 91. 

Monsieur Joseph Gaspard, époux de Irène Kneppert, ayant demeuré en dernier lieu à Dudelange, y est décédé ab

intestat le 4 octobre 1981.

Sa succession est échue, en conformité des articles 767-1 et 767-3 de la loi du 26 avril 1979, pour une part d’enfant

légitime le moins prenant à son épouse survivante et ceci en vertu d’une option faite au greffe du tribunal d’arrondisse-
ment de et à Luxembourg le 22 décembre 1981 et pour le restant par parts égales à ses deux enfants survivants, les
prénommés Yolande et Johny Gaspard. 

Charges et conditions:

L’immeuble est apporté sous les garanties de fait et de droit, libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou pri-

vilégiées, en ce sens que les apporteurs continueront à les supporter personnellement.

L’ immeuble est apporté tels et ainsi qu’il se comporte, avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et ap-

parentes, pouvant le concerner, sans garantie pour la contenance, la différence en plus ou en moins excédait-elle un
vingtième.

L’entrée en jouissance est immédiate.
A partir de ce jour, les impôts fonciers et autres charges périodiques pouvant grever l’immeuble dont apport sont à

charge de la société.

Cet immeuble est évalué à la valeur net d’apport de deux cent dix mille euros (210.000,- EUR). 

1) Madame Irène Kneppert, sans état particulier, veuve de Monsieur Joseph Gaspard, demeurant à L-5537 Re-

mich, Maison de Retraite St. Joseph, quarante parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2) Madame Yolande Gaspard, sans état particulier, épouse de Monsieur Marc Petit, demeurant à L-5372 Muns-

bach, 18, Um Schennbierg, dix parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) Monsieur Johny Gaspard, employé de banque, demeurant à L-3573 Dudelange, 4, rue Théodore Thiel, dix

parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: soixante parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

39441

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article1863 du Code

Civil. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés, qui continuera entre les autres associés,

à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction ou de déconfiture. 

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leur droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions par l’assemblée générale des associés. 

Art. 10. La société est gérée par les associés Yolande et Johny Gaspard.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement de l’associé-gérant, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés. 

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les bien de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour la cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes proportions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative. 

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre de l’an deux

mille deux. 

Art. 14. Sur demande de l’un des associés, ceux-ci se réunissent une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis

de convocation. Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le ju-
gent convenable, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs
associés représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux asso-

ciés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. 

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. à moins des disposi-

tions contraires des statuts. 

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance. 
Ces décisions portant modification aux statuts ne seront prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les

parts existantes. 

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

39442

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux. est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux. 

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

Les constituants étant liés par les liens de parenté en ligne directe, il y a lieu de considérer la présente société comme

société familiale. 

<i>Frais-Estimation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ 2.300,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants statutaires,

Madame Yolande Gaspard, épouse Petit et Monsieur Johny Gaspard, désignés à ces fonctions suivant article 10 des sta-
tuts. Les gérants ont les pouvoirs fixés par l’article 11 des statuts. 

2) L’adresse de la société est fixée à L-5372 Munsbach, 18, Um Schennbierg. 

Dont acte, fait et passé à Remich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

tant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute, lequel certifie l’état
civil des parties dans le cadre et en conformité de la loi du 26 juin 1953 d’après des extraits du registre de l’état civil.

Signé: I. Kneppert, Y. Gaspard, J. Gaspard et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 février 2002, vol. 465, fol. 45, case 11. – Reçu 1.050 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17825/221/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

ARA TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 83, rue Pierre Krier.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Armando Cravo Loureiro Manaia, instructeur, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Antonio Confeiteiro, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Rui Oliveira Da Silva, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ARA TEAM S.A.

Cette société our on siège  à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une auto-école pour permis de conduire toutes catégories;
- l’exploitation d’une entreprise de taxis et location d’ambulances;
- le transport de marchandises par route;
- toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par 100 actions de trois cent

dix (EUR 310,-) euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 1/4 par des versements en espèces, de sorte que la somme de

7.750,- euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Remich, le 27 février 2002.

A. Lentz.

1) Monsieur Armando Cravo Loureiro Manaia, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2) Monsieur Antonio Confeiteiro, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 actions

3) Monsieur Rui Oliveira Da Silva, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

39443

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Toute cession d’action est soumise à l’accord du Conseil d’Administration.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe des deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.lls sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Armando Cravo Loureiro Manaia, préqualifié.
b) Monsieur Antonio Confeiteiro, préqualifié.
c) Monsieur Rui Oliveira Da Silva, préqualifié (Président du Conseil d’Administration).
En vertu de l’article 6 des statuts la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs,

dont obligatoirement celle de Monsieur Armando Cravo Loureiro Manaia, préqualifié.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES S.A., avec siège à Strassen.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1880 Luxembourg, 83, rue Pierre Krier.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Cravo Loureiro Manaia, A. Confeiteiro, R. Oliveira Da Silva, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2002, vol. 876, fol. 1, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17833/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pétange, le 18 février 2002.

G. d’Huart.

39444

LANDPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

ici représentée par Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001;

2.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANDPART S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars US (USD 50.000), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

39445

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle parie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin, à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartitions des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. -Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de cinquante mille dollars US (USD 50.000)

se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les cinquante mille dollars US (USD 50.000), représentant le capital social,

équivalent à cinquante-sept mille sept cent vingt-trois euros trente-neuf cents (  57.723,39).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (  1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé  à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

1) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . .

499

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

39446

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Prieur, épouse Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange;
3) Monsieur Domenico Scarfo, consultant, demeurant à Pregassona (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2002.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Trierweiler, R. Rocha Melanda, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 février 2002, vol. 424, fol. 10, case 6. – Reçu 577,23 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(17826/236/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

LUX ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. ALPHANIM S.A., avec siège social à F-75004 Paris, 4 rue Charlemagne, représentée par Monsieur Christian Davin,

Président du Conseil d’administration; 

2. Monsieur Christian Davin, administrateur de sociétés, demeurant à F-75011 Paris, 6 rue Neuve Popincourt;
tous deux ici représentés par Monsieur Lilian Eche, demeurant à B-4000 Liège, 8 rue de Koninck, en vertu de deux

procurations lui délivrées, lesquelles resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LUX ANIMATION S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, directement ou indirectement :
La réalisation en qualité de producteur d’oeuvres cinématographiques ou audiovisuelles. 
Les prestations dans la fabrication de dessins animés et multimedia; la production de dessins animés et multimedia.
La vente, l’échange, la distribution, l’importation, l’exportation, l’édition sous toutes formes de ces productions et de

leurs dérivés.

Le conseil et la formation en direction d’entreprises ainsi que l’assistance et l’exécution de toutes prestations dans le

domaine financier, administratif, informatique, technique, commercial, de marketing ou de gestion.

L’acquisition, la propriété, l’administration, la gestion et la vente d’un portefeuille de valeurs mobilières.
La prise de tous intérêts et participations de quelques façons qu’elles puissent se concevoir dans toutes les opérations

susceptibles de favoriser les affaires sociales sous quelque forme que ce soit, acquisition, création, location, soit comme
preneur, soit comme bailleur de tous fonds de commerce, établissements commerciaux et succursales répondant à l’ob-
jet social, création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions, achats de titres et de droits sociaux, fusion.

Bascharage, le 25 février 2002.

A. Weber.

39447

La location comme preneur ou bailleur de tous locaux avec ou sans promesse de vente, l’édification de toute cons-

truction nouvelle, l’acquisition de tous immeubles pouvant servir directement ou indirectement à tous objets de nature
à favoriser le commerce de la société; la cession desdits immeubles.

Toutes entreprises et opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement

ou indirectement à tous objets de nature à favoriser le commerce de la société. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin, et pour la première fois en l’an deux mille
trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées des actionnaires seront présidées par le président du conseil d’administration ou en son ab-

sence par l’un quelconque des membres désigné par le conseil d’administration.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. En cas d’urgence, les ad-
ministrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

39448

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président du conseil d’admi-
nistration est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de

l’administrateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, soit par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vue
de l’article 9 des statuts. 

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration-Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire aux comptes à un.

Actionnaires

Capital Souscrit

Capital Libéré

Nombre d’actions

ALPHANIM S.A., prénommée . . . . . . . . . . . 

30.969

30.969

999

Christian Davin, prénommé . . . . . . . . . . . . . 

31

31

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000

31.000

1.000

39449

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Christian Davin, administrateur de société, demeurant à F-75011 Paris, 6 rue Neuve Popincourt
- Monsieur Clément Calvet, administrateur de société, demeurant à F-75014 Paris, 14 boulevard Edgar Quinet 
- Monsieur Lilian Eche, administrateur de société, demeurant à B-4000 Liège, 8 rue de Koninck
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Befec Pricewaterhouse avec siège social à F-92908 Paris La Défense Cedex, Tour

ALG-34, Place des Corolles

4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle
5. La durée du mandat des administrateurs sera de une année et prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2003.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de cinq années et prendra fin à l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeures lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Eche, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 12CS, fol. 30, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17824/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

AMICALE DES CBDM, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. AMICALE DES DIABLES MAUVES ÉCLAIREURS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.).

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2002 de l’A.s.b.l. AMICALE DES DIA-

BLES MAUVES ECLAIREURS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, actuellement dénommée AMICALE DES CBDM,
A.s.b.l.:

1) qu’a été adopté le texte de statuts modifiés ci-après:
«Art. 1

er

. Dénomination, Siège et Durée.

(1) L’association porte la dénomination AMICALE DES CBDM.
(2) Son siège est à Luxembourg.
(3) Sa durée est illimitée.

Art. 2. Objet.
 (1) L’association a pour but d’encourager, d’aider et de promouvoir les activités du groupe d’éclaireuses et d’éclai-

reurs connu sous la dénomination CBDM ECLAIREUSES ET ECLAIREURS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, affilié de
la FEDERATION NATIONALE DES ECLAIREURS ET ECLAIREUSES DU LUXEMBOURG, en abrégé FNEL.

(2) En vue de la réalisation de son objet l’association peut acquérir, prendre en location et gérer des biens meubles

et immeubles.

Art. 3. Associés.
(1) Le nombre des associés, qui sera de dix au moins, est illimité.

(2) Peuvent être reçus comme associés: les éclaireuses et éclaireurs et responsables en activité des CBDM ou du

mouvement qui lui aurait succédé, les anciens CBDM, les anciens éclaireurs et éclaireuses, les anciennes guides, ainsi
que les amis du scoutisme et du guidisme.

(3) L’admission des nouveaux associés est subordonnée à l’agréation du conseil d’administration qui décide à la ma-

jorité simple des suffrages exprimés.

(4) La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission, qui est à adresser au conseil d’administration;
b) par l’exclusion prononcée pour motifs graves par l’assemblée générale, laquelle statuera sur le rapport du conseil

d’administration, l’intéressé entendu.

Art. 4. Organes de l’association. 
Les organes de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.

Art. 5. Assemblée générale.
(1) L’assemblée générale est composée de l’ensemble des associés.

(2) Elle décide souverainement de l’activité générale, des buts de l’association et de son orientation. Elle élit le conseil

d’administration.

Luxembourg, le 26 février 2002.

J. Elvinger.

39450

(3) Elle est convoquée une fois par an, au début de l’année scoute. Elle peut être réunie extraordinairement autant

de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations individuelles, faites par écrit au moins huit jours à l’avance
par les soins du conseil d’administration, doivent comprendre l’ordre du jour de l’assemblée.

(4) Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire dans les cas énumérés à la loi du 21 avril 1928 sur les

assocations et fondations sans but lucratif, telle que modifiée, et pour:

a) la fixation des cotisations, qui ne peuvent dépasser 200 euros par an;
b) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration et la nomination de deux vérifica-

teurs de caisse.

(5) Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour arrêté préalablement par le

conseil d’administration et porté à l’avance à la connaissance des associés, à moins que la majorité des membres présents
ou représentés n’en décide autrement.

(6) Tous les associés ont un droit de vote égal à l’assemblée générale.
En cas d’empêchement chaque associé pourra se faire représenter par un autre associé moyennant une procuration

écrite, sans que le nombre des mandats par associé ne puisse dépasser celui de deux.

(7) L’assemblée prend ses décisions à la majorité des suffrages exprimés. Les élections au conseil d’administration se

font à la majorité relative. Le vote a lieu à main levée, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée.

(8) Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre, qui est tenu au siège de l’association, où

les intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement. L’assemblée générale pourra décider que telle ré-
solution qu’elle désignera sera portée à la connaissance des associés et des tiers par lettre circulaire.

Art. 6. Conseil d’administration.
(1) L’association est administrée par un conseil d’administration qui comprend entre cinq et quinze membres. Les

administrateurs sont élus pour un an par l’assemblée générale.

(2) Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et la réalisation du but

social. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale, soit par la loi, soit par les
statuts.

(3) Il représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics.
Il peut ester en justice au nom de l’association. Il peut acquérir, aliéner, hypothéquer les biens de l’association, con-

tracter des emprunts, pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter des dons ou legs, sous réserve des auto-
risations prévues par la loi. Il dresse le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice à venir et les soumet tous
les ans à l’assemblée générale. Il peut déléguer la gestion journalière à un de ses membres.

(4) Il peut en autre déléguer ses pouvoirs pour une ou plusieurs affaires déterminées à une personne choisie dans

son sein ou à un tiers. Dans ce cas, l’association est valablement engagée par la seule signature de la personne choisie.

(5) Sauf le cas visé à l’alinéa qui précède, les signatures conjointes de deux administrateurs engagent valablement l’as-

sociation envers les tiers sans qu’il doive être justifié d’une autorisation préalable.

(6) Le conseil d’administration procède à la désignation d’un président, d’un vice-président en cas de besoin, d’un

secrétaire, ainsi que d’un trésorier. Pour pouvoir être élu président du conseil d’administration le candidat devra remplir
la fonction de président du conseil d’administration de l’association sans but lucratif LE GROUPE DES CBDM.

(7) Le conseil d’administration délibère valablement sur les objets portés à l’ordre du jour, lorsque la majorité de ses

membres sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur moyennant une procuration écrite. En

cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

(8) Le président préside aux débats du conseil d’administration et de l’Assemblée générale. En cas d’empêchement,

le président est remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le membre du conseil d’administration le
plus âgé.

(9) Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, du contrôle, de la mise à jour et du dépôt

dans le délai légal de la liste par ordre alphabétique des membres de l’association, des procès-verbaux des assemblées
générales et des réunions du conseil. Ces procès-verbaux, certifiés conformes par deux administrateurs, font foi en jus-
tice et autrement.

(10) Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, ainsi que de la tenue de la comptabilité. Il effectue le

paiement des dépenses. A la fin de chaque exercice, qui est clôturé le 31 juillet de chaque année, il présente les comptes
aux vérificateurs de caisse et au conseil d’administration.

Art. 7. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la loi du 21 avril

1928 précitée.

Art. 8. Dissolution de l’association. La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale en

conformité la loi du 21 avril 1928 précitée. L’excédent des biens de l’association sera attribué à une association pour-
suivant un but similaire.

Art. 9. Renvoi à la loi. Pour tout ce qui n’est pas précisé aux présents statuts, il est renvoyé aux disposition de la

loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.»

39451

2) qu’ont été élus comme membres additionnels du conseil d’administration les personnes suivantes:
- Michel Donven;
- Paul Jung;
- Gui Koppers;
- Jean-Lou Kremer;
- Maria Ryrfeldt.

Le conseil d’administration de l’association se compose désormais comme suit:
Michel Donven;
Fernand Ernster;
Claudine Goedert, secrétaire;
Paul Jung;
Jean Kerschen;
Gui Koppers;
Claude Kremer;
Jean-Lou Kremer;
Tom Loesch;
Robert Loos, président;
Paulette Nicolay;
Jacques Prost, trésorier;
Maria Ryrfeldt;
Luc Schroeder.

Pour le dépôt au greffe du tribunal civil, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

conformément à l’art. 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif et les Etablissements
d’utilité publique.

Luxembourg, le 22 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17821/000/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

LE GROUPE DES CBDM, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

Entre les soussigné(e)s:
- Michel Donven, instituteur, 13, rue des Ponts, L-3391 Peppange,
- Fernand Ernster, commerçant, 20, rue F. Brentano, L-1544 Luxembourg,
- Claudine Goedert, chargée de cours, 43, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
- Paul Jung, ingénieur, 37, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg-Merl,
- Gui Koppers, employé CFL, 21, rue Mont St Jean, L-3652 Kayl,
- Claude Kremer, avocat, 2, rue de Weiler, L-3397 Roeser,
- Jean Kerschen, directeur de société, 45, Um Kecker, L-5489 Ehnen,
- Jean-Lou Kremer, ingénieur, 9, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg,
- Tom Loesch, avocat, 145, rue de Trèves, L-2630 Luxembourg,
- Robert Loos, avocat, 36, rue de Senningen, L-5290 Neuhaeusgen,
- Pierre Matagne, professeur, 20, Remesfeld, L-6195 Imbringen,
- Paulette Nicolay, architecte, 36, boulevard Robert Schuman, L-8340 Olm,
- Jacques Prost, fonctionnaire de l’Etat, 227, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
- Luc Schroeder, médecin-spécialiste, 7, rue de l’Hôpital, L-4137 Esch-sur-Alzette,
- Annette Schwall-Lacroix, avocat, 20, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
- Charles Turk, avocat, 4, rue Nic. Welter, L-2740 Luxembourg,
- Renée Well-Fonck, sans profession, 3, rue Emile Verhaeren, L-2666 Luxembourg,
- Georges Wies, ingénieur, 15, rue Mme Mayrisch, L-3489 Dudelange,
tous et toutes de nationalité luxembourgeoise, et
- Maria Ryrfeldt, employée privée, 21, rue Mont St Jean, L-3652 Kayl, de nationalité suédoise, et
ceux qui deviendront associés, il a été constitué une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif, telle que cette loi a été modifiée, et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Dénomination, Siège et Durée.

(1) L’association porte la dénomination LE GROUPE DES CBDM, A.s.b.l.
(2) Son siège est à Luxembourg.
(3) Sa durée est illimitée.

AMICALE DES CBDM, A.s.b.l.
R. Loos

39452

Art. 2. Objet.
(1) L’association a pour but d’encourager et d’aider les activités du groupe des éclaireuses et éclaireurs connu sous

la dénomination CBDM, ECLAIREUSES ET ECLAIREURS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG (ci-après le Groupe ou
CBDM), affilié de la FEDERATION NATIONALE DES ECLAIREURS ET ECLAIREUSES DU LUXEMBOURG, en abrégé
FNEL, issu de la fusion du groupe du GROUPE LES CAMPEUSES BRONZEES, ECLAIREUSES DE LA VILLE DE LUXEM-
BOURG et du GROUPE LES DIABLES MAUVES, ECLAIREURS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG.

(2) En vue de la réalisation de son objet l’association peut acquérir, prendre en location et gérer des biens meubles.

Art. 3. Associés.
(1) Le nombre des associés, qui sera de dix au moins, est illimité.

(2) Peuvent être reçus comme associés: les éclaireurs et éclaireuses et responsables en activité des CBDM ou du

mouvement qui lui aurait succédé, les anciens éclaireurs, les anciennes éclaireuses, ainsi que les amis du scoutisme et du
guidisme.

(3) L’admission des nouveaux associés est subordonnée à l’agréation du conseil d’administration qui décide à la ma-

jorité simple des suffrages exprimés.

(4) La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission, qui est à adresser au conseil d’administration;
b) par l’exclusion prononcée pour motifs graves par l’assemblée générale, laquelle statuera sur le rapport du conseil

d’administration, l’intéressé(e) entendu(e).

Art. 4. Organes de l’association. Les organes de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’adminis-

tration.

Art. 5. Assemblée générale.
(1) L’assemblée générale est composée de l’ensemble des associés.

(2) Elle décide souverainement de l’activité générale, des buts de l’association et de son orientation. Elle élit le conseil

d’administration.

(3) Elle est convoquée une fois par an, au début de l’année scoute. Elle peut être réunie extraordinairement autant

de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations individuelles, faites par écrit au moins huit jours à l’avance
par les soins du conseil d’administration, doivent comprendre l’ordre du jour de l’assemblée.

(4) Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire, outre dans les cas prévus par la loi, dans les cas énumérés

ci-après pour:

a) la fixation des cotisations, qui ne peuvent dépasser 200 euros par an;
b) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration et la nomination de deux vérifica-

teurs de caisse.

(5) II ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour arrêté préalablement par le

conseil d’administration et porté à l’avance à la connaissance des associés, à moins que la majorité des membres présents
ou représentés n’en décide autrement.

(6) Tous les associés ont un droit de vote égal à l’assemblée générale.
En cas d’empêchement chaque associé pourra se faire représenter par un autre associé moyennant une procuration

écrite, sans que le nombre des mandats par associé ne puisse dépasser celui de deux.

(7) L’assemblée prend ses décisions à la majorité des suffrages exprimés. Les élections au conseil d’administration se

font à la majorité relative. Le vote a lieu à main levée, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée.

(8) Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre, qui est tenu au siège de l’association, où

les intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement. L’assemblée générale pourra décider que telle ré-
solution qu’elle désignera sera portée à la connaissance des associés et des tiers par lettre circulaire.

Art. 6. Conseil d’administration.
(1) L’association est administrée par un conseil d’administration qui comprend entre cinq et quinze membres. Les

administrateurs sont élus pour deux ans par l’assemblée générale.

(2) Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et la réalisation du but

social. II a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale, soit par la loi, soit par les
statuts.

(3) Il représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. II peut ester en justice au

nom de l’association. II peut acquérir, aliéner, hypothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts, pourvoir
au placement des fonds disponibles, accepter des dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi. II dresse
le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice à venir et les soumet tous les ans à l’assemblée générale. Il peut
déléguer la gestion journalière à un de ses membres.

(4) II peut en outre déléguer ses pouvoirs pour une ou plusieurs affaires déterminées à une personne choisie dans

son sein ou à un tiers. Dans ce cas, l’association est valablement engagée par la seule signature de la personne choisie.

(5) Sauf le cas visé à l’alinéa qui précède, les signatures conjointes de deux administrateurs engagent valablement l’as-

sociation envers les tiers sans qu’il doive être justifié d’une autorisation préalable.

39453

(6) Le conseil d’administration procède à la désignation d’un président, d’un viceprésident en cas de besoin, d’un se-

crétaire ainsi que d’un trésorier.

(7) Le conseil d’administration délibère valablement sur les objets portés à l’ordre du jour, lorsque la majorité de ses

membres sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur moyennant une procuration écrite. En

cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

(8) Le président préside aux débats du conseil d’administration et de l’Assemblée générale. En cas d’empêchement,

le président est remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le membre du conseil d’administration le
plus âgé.

(9) Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, du contrôle, de la mise à jour et du dépôt

dans le délai légal de la liste par ordre alphabétique des membres de l’association, des procès-verbaux des assemblées
générales et des réunions du conseil. Ces procès-verbaux, certifiés conformes par deux administrateurs, font foi en jus-
tice et autrement.

(10) Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, ainsi que de la tenue de la comptabilité. II effectue le

paiement des dépenses. A la fin de chaque exercice, qui est clôturé le 31 juillet de chaque année, il présente les comptes
aux vérificateurs de caisse et au conseil d’administration.

Art. 7. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la loi du 21 avril

1928 précitée.

Art. 8. Dissolution de l’association. La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale en

conformité la loi du 21 avril 1928 précitée. L’excédent des biens de l’association sera attribué à une association pour-
suivant un but similaire.

Art. 9. Renvoi à la loi. Pour tout ce qui n’est pas précisé aux présents statuts, il est renvoyé aux disposition de la

loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17822/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

S.F.C. CONSEIL. SOCIETE FIDUCIAIRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence â Pétange.

Ont comparu:

1) S.F.C. REVISION. SOCIETE FIDUCIAIRE, COMPTABLE ET DE REVISION, société à responsabilité limitée, avec

siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, section
B 85.446, représentée par un de ses gérants, Monsieur Luciano Dal Zotto, réviseur d’entreprises, expert-comptable,
L-2546 Luxembourg;

2) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé, agissant en son nom personnel;
3) Monsieur Robert Roderich, réviseur d’entreprises, expert-comptable, L-2546 Luxembourg;
4) Monsieur Guy Schosseler, expert-comptable, L-2546 Luxembourg;
5) Monsieur Nico Becker, conseil fiscal, L-2546 Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont requis le notaire instrumentant d’établir ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Denomination - Objet - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de S.F.C. CONSEIL. SOCIETE  FIDU-
CIAIRE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. 

La gérance pourra établir des sièges administratifs dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exercice de toutes les activités relevant de la profession d’expert-comptable.
Elle pourra effectuer des prestations et donner des consultations dans les domaines financiers, économiques, admi-

nistratifs, fiscaux et qui se rapportent à la fondation, à la domiciliation, à l’organisation et à la gestion d’entreprises et de
sociétés et, de manière générale, exercer toutes activités qui ne sont pas incompatibles avec la profession d’expert-
comptable.

La société pourra prendre des participations dans toute société exerçant des activités similaires, complémentaires

ou susceptibles de favoriser le développement de l’activité principale.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Signatures.

39454

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement conformément à

la loi.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25 000,- EUR), représenté par deux cent cin-

quante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites ainsi qu’il suit: 

Ces souscriptions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(25.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent et qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en représen-

tation d’apports en nature ou en numéraire, avec ou sans prime d’émission, ou encore par l’incorporation au capital de
bénéfices, réserves ou primes d’émission.

L’augmentation de capital et les modalités de sa réalisation seront décidées par l’assemblée des associés à la majorité

des trois quarts du capital social.

L’assemblée fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation.
Cependant, si l’augmentation de capital doit être réalisée par élévation de la valeur nominale des parts, la décision

doit être prise à l’unanimité. 

En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire et sauf décision contraire de l’assemblée générale extra-

ordinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de parts
anciennes détenues par chacun.

Ce droit s’exercera dans les formes, délais et conditions déterminées par la décision de création. Les parts qui ne

seraient pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu’à des personnes agréées suivant les termes de
l’article neuf.

Art. 7. La société peut, dans les conditions légales, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Outre sa participation au capital social, chaque associé s’oblige à exercer son activité professionnelle exclu-

sivement au sein de la société ou de toute filiale ou société affiliée.

Les règlements internes de la société, ainsi que l’assemblée, délibérant à une majorité des trois quarts du capital social,

fixent toutes dérogations à l’activité exclusive.

Les règlements internes de la société définissent également les conditions et les modalités d’exercice de l’activité et

les cas dans lesquels, l’assemblée, délibérant à une majorité des trois quarts du capital social, peut mettre fin à l’activité
d’un associé.

En cas de cessation d’activité, l’associé doit tenir ses parts à la disposition de ses co-associés, la société ayant en outre

une obligation de rachat suivant les conditions et les termes de l’article neuf des statuts.

Titre III. - Cessions de parts - Droit de préemption

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, l’agrément pouvant porter sur le nombre total des
parts dont la cession est envisagée ou sur une fraction de ce nombre.

En cas de refus d’agrément, total ou partiel, les associés restants possèdent un droit de préemption sur le nombre

de parts dont la cession n’est pas agréée, proportionnel à leur participation dans le capital restant, à exercer à un prix
fixé conformément à l’article quatorze des statuts.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément.

La société s’oblige à racheter les parts sociales pour lesquelles le droit de préemption n’aura pas été exercé en pro-

cédant., le cas échéant, à une réduction de capital.

Les dispositions qui précédent seront applicables à tous les cas de cession, constitutions d’usufruit, etc., même à celles

qui auraient lieu par adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales en voie de transfert est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces

droits soit opposable à la société.

En toute hypothèse, la détention des parts sociales doit être conforme aux dispositions de la loi du 10 juin 1999.
Les règlements internes de la société peuvent fixer tous critères et modes de cessions compte tenu des obligations

professionnelles auxquelles sont assujettis la société et ses associés.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles auront été notifiées à la société ou acceptées par

elle, soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 du Code Civil.

1) S.F.C. REVISION. SOCIETE FIDUCIAIRE, COMPTABLE ET DE REVISION, société à responsabilité limitée,

avec siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, deux cent quarante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

246

2) Monsieur Robert Roderich, réviseur d’entreprises, expert-comptable, L-2546 Luxembourg, une part sociale

1

3) Monsieur Luciano Dal Zotto, réviseur d’entreprises, expert-comptable, L-2546 Luxembourg, une part so-

ciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4) Monsieur Guy Schosseler, expert-comptable, L-2546 Luxembourg, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5) 5) Monsieur Nico Becker, conseil fiscal, L-2546 Luxembourg, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

39455

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs as-

sociés.

Les cessions de parts à des non-associés en cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite de l’un des as-

sociés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital
social appartenant aux survivants respectivement aux autres associés. Cet agrément est également requis lorsque les
parts sociales sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.

En cas de refus d’agrément, les associés restants possèdent un droit de préemption et la société une obligation de

rachat, exercés, à défaut d’accord entre parties, suivant les conditions et les termes de l’article neuf des statuts. 

Toute contestation qui pourrait naître dans l’application des dispositions précédentes sera obligatoirement réglée par

voie d’arbitrage suivant les termes de l’article vingt-huit des statuts.

Art. 12. Les parts sociales ne peuvent être données en gage ou faire l’objet d’un nantissement.
Art. 13. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux règlements internes de la société et aux décisions prises par
l’assemblée générale des associés.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’appo-

sition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.

Art. 14. Le prix de cession des parts sociales sera fixé chaque année par l’assemblée générale annuelle.
Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante.

Titre IV. - Gérance

Art. 15. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée des associés et révocables

à tout moment par elle.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son
objet.

La gérance déterminera toute structure de gestion et toutes délégations de signature ou pouvoirs spéciaux.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Titre V. - Surveillance

Art. 17. La surveillance et le contrôle des opérations sociales peuvent être confiés à un ou plusieurs commissaires,

associés ou non, nommés par l’assemblée des associés, qui fixe la durée de leur mandat et leur rémunération.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous
les documents de la société.

Titre VI. - Assemblée d’associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux Assemblées par un associé, porteur de procuration spéciale.

Toutes les décisions collectives autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts peuvent être prises

par consultation écrite circulaire des associés.

Art. 19. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés

représentant une majorité des trois quarts du capital social.

Art. 20. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée d’un nombre d’as-

sociés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié du capital social, et aucune décision n’est
valablement prise qu’autant qu’elle est adoptée par des associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires
plus de la moitié du dit capital.

Si, pour une première convocation, l’assemblée ne réunit pas un nombre de parts sociales représentant plus de la

moitié du capital, les associés sont convoqués de nouveau, par lettre recommandée, à huit jours d’intervalle à une se-
conde assemblée, qui est régulièrement constituée et délibère valablement quelle que soit la portion du capital repré-
sentée. Les décisions y sont prises à la majorité des votes émis.

Il ne peut être mis en délibération, à une seconde assemblée, que les propositions portées à l’ordre du jour de la

première.

Art. 21. Si la société n’a qu’un seul associé, les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés sont exercés par l’as-

socié unique.

Titre VII. - Exercice social - Inventaire - Répartition

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, conformé-

ment aux dispositions légales, un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi
que les comptes annuels de la société.

Art. 24. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels. Il peut prendre

copie des comptes annuels à l’exception de l’inventaire.

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Art. 25. Les produits de la société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’Assemblée des associés.
Le ou les gérants peuvent verser des acomptes sur dividendes.

Titre VIII. - Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nominé et dont les attributions seront déterminées par les associés. Le ou les li-
quidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commerciale,
de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou à toute
autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre IX. - Divers

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts ou dans les règlements internes de la société, les

associés s’en référent aux dispositions légales.

Art. 28. Les différends qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les as-

sociés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société, seront soumises obligatoirement à un
arbitre ou à plusieurs arbitres, chaque partie ayant un intérêt distinct choisissant un arbitre.

Si le nombre des arbitres ainsi choisis est pair, les arbitres désigneront d’un commun accord un arbitre supplémen-

taire et les décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours. A défaut de nomination par l’une des partie d’un

arbitre dans le mois suivant invitation lui adressée par lettre recommandée, la partie diligente aura recours à Monsieur
le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 183 de la loi sur les sociétés commerciales

ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution à deux mille euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

A la suite de la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont désignés comme gérants de la société, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé;
b) Monsieur Robert Roderich, prénommé;
c) Monsieur Guy Schosseler, prénommé;
d) Monsieur Nico Becker, prénommé.
Les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale de pouvoirs, la société sera engagée sans limitation et en toutes circons-

tances par la signature individuelle d’un gérant.

2) Le siège social de la société est fixé à l’adresse 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: L. Dal Zotto, R. Roderich, G. Schosseler, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2002, vol. 874, fol. 83, case 8. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17830/207/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2002.

Pétange, le 13 février 2002.

G. d’Huart.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Baatz Matériel, S.à r.l.

Baatz Matériel, S.à r.l.

Eralda International, S.à r.l.

Luxcad Computer Aided Technologies, S.à r.l.

Photo-Ciné-Studio Mirgain-Huberty, S.à r.l.

United Trust Corporation (Luxembourg) S.A.

Valmar, S.à r.l.

Company of the Private Enterprise S.A.

L.V. S.A.

L.V. S.A.

Phedureg Luxembourg S.A.

Globe Total Investments Holdings S.A.

Globe Total Investments Holdings S.A.

A.E.H. Participations S.A.

Indufin S.A.

Indufin S.A.

Indufin S.A.

Ramalux S.A.

Maelux S.A.

Maelux S.A.

Country Paradise Sportinvest S.A.

Country Paradise Sportinvest S.A.

UFJ Partners Funds Management S.A.

Sibad International S.A.

Imann S.A.

Country Paradise Design &amp; Consultancy S.A.

Country Paradise Design &amp; Consultancy S.A.

Sanpaolo Gestion Internationale S.A.

Unigra International S.A.

Bärfilux S.A.

Romfin Holding S.A.

Romfin Holding S.A.

Romfin Holding S.A.

Romfin Holding S.A.

Romfin Holding S.A.

Investment So.Te.Co International S.A.

Valiant Holding S.A.

Canto Lux Holding S.A.

31 Invest S.A.

M.T.A. International S.A.

M.T.A. International S.A.

Recreation &amp; Sportinvest S.A.

Recreation &amp; Sportinvest S.A.

Country Paradise Recreationinvest S.A.

Country Paradise Recreationinvest S.A.

Menuiserie Hilario, S.à r.l.

Lux Trésor, S.à r.l.

Eastman Graphic Arts, S.à r.l.

B. Cosmos S.A.

Luxemburger Grundvermögen A.G.

Luxemburger Grundvermögen A.G.

Luxemburger Grundvermögen A.G.

Luxemburger Grundvermögen A.G.

Dab Investments, S.à r.l.

Cosili S.A.

Accounting, Legal and Trust Services S.A.

Accounting, Legal and Trust Services S.A.

Accounting, Legal and Trust Services S.A.

Accounting, Legal and Trust Services S.A.

Accounting, Legal and Trust Services S.A.

Accounting, Legal and Trust Services S.A.

Dab Investments 2, S.à r.l.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l.

SOICA - Société pour Opérations Industrielles et Commerciales en Aéronautique S.A.

Media Partners Properties Luxembourg S.A.

Media Partners Properties Luxembourg S.A.

Merrill Lynch (Luxembourg), S.à r.l.

Fondation FNEL

Roma-Bau S.A.

Candy-Lux, S.à r.l.

Candy-Lux, S.à r.l.

Micky’s Shop, S.à r.l.

Transport Olivier Folie, S.à r.l.

Icav

Powerloct Europe S.A.

Blue Jeans, S.à r.l.

C.R. International S.A.

Carpitol, S.à r.l.

Intranet Luxembourg Holding S.A.H.

Intranet Luxembourg Holding S.A.H.

Intranet Luxembourg Holding S.A.H.

Intranet Luxembourg Holding S.A.H.

Consorts Gaspard S.C.I.

ARA Team S.A.

Landpart S.A.

Lux Animation S.A.

Amicale des CBDM, A.s.b.l.

Le Groupe des CBDM

S.F.C. Conseil. Société fiduciaire