39313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 820

30 mai 2002

S O M M A I R E

Agank Lux S.C.I., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39335

Gaia Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39350

Alinvest Holding Société Anonyme, Luxembourg .

39352

Galava International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

39342

Aptosite, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39349

Gio - Mimmo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

39340

Aptosite, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39349

Guang Dong, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

39336

Association pour la Rénovation de l’Eglise «Ma- 

Health Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39357

rie-Reine» (Esch-Lallange), A.s.b.l., Esch-sur-Al- 

Health Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39359

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39327

Holco-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39332

Axafil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39347

Immo Promotions Difa S.A., Luxembourg  . . . . . . 

39356

Bau-Perllux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .

39355

Interbase S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39352

Berck Société Européenne d’Investissement Hol- 

Koffour S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39338

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39318

L.D.B. Connections, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . 

39354

Bour-Shopping, S.à r.l., Bour  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39355

Luxembourg Chapter, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . 

39321

C.T.B.R.  Luxembourg Holding S.A., Compagnie 

Malvestio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39355

de Trésorerie Benjamin de Rothschild Luxem- 

Medea Holding Société Anonyme, Luxembourg. . 

39353

bourg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

39324

Menn Disteldorff, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . 

39325

C.T.B.R.  Luxembourg Holding S.A., Compagnie 

Miller, S.à r.l., Luxembourg/Howald . . . . . . . . . . . . 

39356

de Trésorerie Benjamin de Rothschild Luxem- 

Moongas S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

39348

bourg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

39325

(Le) Moulin Bleu, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

39356

Carrara Holding Société Anonyme, Luxembourg  .

39352

Nios Holding Société Anonyme, Luxembourg  . . . 

39353

Cocorico S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39347

Oro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39355

Cosmetics  International  Investments  S.A.,  Lu- 

Rest-Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

39352

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39345

Sa.Pa.Fin. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39315

Daneme International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39351

SGC International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

39356

Daneme International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39351

Silverfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39347

Daneme Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39351

Silverfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39347

Daneme Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39351

SOFIPA S.A., Société de Financement et de Par- 

Distribution Technique S.A., Luxembourg . . . . . . .

39349

ticipation, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39353

Effeundici S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39348

SOPRACO,  Société de Production  Agricole en 

Effeundici S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39348

Commun, Manternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39350

Entreprise Market Holding S.A., Luxembourg . . . .

39354

Spareshell S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

39320

Ets. Weber J. Claude, S.à r.l., Hagen . . . . . . . . . . . .

39356

Stentor Société Anonyme Holding et Cie S.C.A., 

Eurodoc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39351

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39353

Fatone & Cie, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

39360

Stentor Société Anonyme Holding, Luxembourg. 

39353

Financière du Manganèse S.A., Luxembourg  . . . . .

39327

SVD Transnational, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . 

39354

Financière du Manganèse S.A., Luxembourg  . . . . .

39327

Tima, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39359

Fleurs Service, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . .

39320

Weber & Wagner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39352

Fleurs Service, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . .

39321

Weber & Wagner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39352

Fondation  pour  la  Promotion  de  l’Epargne  So- 

Winston Investments Holding S.A., Luxembourg. 

39314

ciale, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39330

Yossef S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39354

Frenchestate Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

39354

Zaltimbanq’,  Cirque-Théâtre,  A.s.b.l.,  Luxem- 

Gaia Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39350

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39345

Gaia Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39350

39314

WINSTON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. WINSTON INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.130. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WINSTON INVEST-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date
du 31 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 288 du 26 juillet 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte notarié en date du 20 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 460 du 16 septembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinquante mille (50.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de WINSTON INVESTMENTS S.A. en WINSTON INVESTMENTS HOL-

DING S.A.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 50.000.000,- en
EUR 1.239.467,62.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 532,38 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 1.239.467,62 à celui de EUR 1.240.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 532,38 sans
création ni émission d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 24,80.
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de société de WINSTON INVESTMENTS S.A., en WINSTON IN-

VESTMENTS HOLDING S.A. et de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désor-
mais la teneur suivante

«Art. 1

er

. Première phrase. II existe une société anonyme holding sous la dénomination de WINSTON INVEST-

MENTS HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cinquante millions
de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois
quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant d’un million deux cent trente-neuf
mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cinquante mille (50.000) actions

existantes. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinq cent trente-deux euros et trente-

huit cents (EUR 532,38) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion d’un million deux cent trente-
neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62) à un montant d’un million deux

39315

cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-) par apport en numéraire de la somme de cinq cent trente-deux euros et
trente-huit cents (EUR 532,38) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

cinquante mille (50.000) actions à vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80), de sorte que le capital social
souscrit au montant d’un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-) sera représenté par cinquante mille
(50.000) actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80).

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des cinquante mille (50.000) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et qua-
tre-vingts cents (EUR 24,80) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-), divisé

en cinquante mille (50.000) actions de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, entièrement libé-
rées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de cinq cent tren-

te-deux euros et trente-huit cents (EUR 532,38) équivaut à vingt et un mille quatre cent soixante-seize francs luxem-
bourgeois (LUF 21.476,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 865, fol. 28, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17531/239/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

SA.PA.FIN. S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Registered office: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.655. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SA.PA.FIN S.A., a société anonyme holding having

its registered office in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, incorporated by notarial deed on June 14, 1993, published
in the Mémorial C page 22880 of 1993, the articles of incorporation of which have not been amended since.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Jérôme Bach, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in

Schouweiler.

The meeting elects as scrutineer Mr Joë Lemmer, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

39316

<i>Agenda:

1.- Renunciation of the taxation system established by the Luxembourg law of July 31, 1929 on holding companies

and adoption of the statute of a financial participation company (Soparfi) by replacement of article two of the Articles
of Incorporation containing the purposes of the company by the following text:

The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterpris-

es; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, nego-
tiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.»

2.- Amendment of Article eleven of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 11. The law of August 10th 1915, on commercial companies, as amended, shall apply insofar as these articles

of incorporation do not provide for the contrary.»

II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the six hundred and twenty-five (625) shares representing the total

subscribed capital are present or represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had
due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The resolves to renounce to the taxation system established by the Luxembourg law of July 31, 1929 on holding com-

panies and to adopt the statute of a financial participation company (Soparfi) not governed by such law but by the reg-
ulations relating to «soparfi» said companies.

<i>Second resolution

As a consequence of the forgoing resolution, the meeting decides to amend article two of the articles of incorporation

so as to read as follows:

«Art. 2. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article eleven of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 11. The law of August 10th 1915, on commercial companies, as amended, shall apply insofar as these articles

of incorporation do not provide for the contrary.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SA.PA.FIN S.A., ayant

son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte notarié en date du 14 juin 1993, publié au
Mémorial C, page 22880 de 1993, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérome Bach, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:

39317

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

du statut d’une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article deux des statuts comprenant l’objet
social par le texte suivant:

«La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 2919 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de l’article onze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les six cent vingt-cinq (625) actions représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable,
de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les socié-

tés holding et d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions
relatives aux sociétés dites «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

deux des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 2919 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui tonnait la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bach, S. Schieres, J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2002, vol. 865, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17533/239/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J. Wagner.

39318

BERCK SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BERCK SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.503. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BERCK SOCIETE

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.503, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 18 décembre 1996, publié au Mémorial C,
numéro 156 du 1

er

 avril 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, pré-

nommé, en date du 22 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 613 du 5 novembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix-sept mille neuf cents (17.900) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de BERCK SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A. en BERCK

SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT HOLDING S.A.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 17.900.000,- en
EUR 443.729,41.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 190,59 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 443.729,41 à celui de EUR 443.920,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 190,59 sans
création ni émission d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 24,80.
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.240.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de EUR 24,80 chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives.

8.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de société de BERCK SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT

S.A. en BERCK SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT HOLDING S.A. et de modifier la première phrase de
l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase.

II existe une société anonyme holding sous la dénomination de BERCK SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSE-

MENT HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de dix-sept millions neuf
cent mille francs luxembourgeois (LUF 17.900.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule tren-
te-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de quatre cent quarante-
trois mille sept cent vingt-neuf Euros et quarante et un cents (EUR 443.729,41).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des dix-sept mille neuf cents (17.900)

actions existantes.

39319

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent quatre-vingt-dix Euros et cinquante-

neuf cents (EUR 190,59) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de quatre cent quarante-
trois mille sept cent vingt-neuf Euros et quarante et un cents (EUR 443.729,41) à un montant de quatre cent quarante-
trois mille neuf cent vingt Euros (EUR 443.920,-) par apport en numéraire de la somme de cent quatre-vingt-dix Euros
et cinquante-neuf cents (EUR 190,59) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

dix-sept mille neuf cents (17.900) actions à vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80), de sorte que le capital
social souscrit au montant de quatre cent quarante-trois mille neuf cent vingt euros (EUR 443.920,-) sera représenté
par dix-sept mille neuf cents (17.900) actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts
cents (EUR 24,80).

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des dix-sept mille neuf cents (17.900) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre
euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé d’un million deux

cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de vingt-
quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser
cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel
de souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quatre cent quarante-trois mille neuf cent vingt euros (EUR 443.920),

divisé en dix-sept mille neuf cents (17.900) actions de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent quarante mille euros

(EUR 1.240.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et qua-
tre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici l’à, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de cent quatre-

vingt-dix Euros et cinquante-neuf cents (EUR 190,59) équivaut à sept mille six cent quatre-vingt-huit francs luxembour-
geois (LUF 7.688,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

39320

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, M. Riccardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 865, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17532/239/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

SPARESHELL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.651. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 8.000.000,- en EUR 198.314,82 et a été augmenté à EUR 200.000,- par incorporation d’un
montant de EUR 1.685,18 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant
fixé à EUR 200.000,-, représenté par 800 actions de EUR 250,- chacune, entièrement libérées.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est:
Mme Isabelle Arend, Employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17626/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

FLEURS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 18A, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 58.597. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Minus van der Burg, fleuriste, demeurant à NL-2182 RH Hillegom, 103, Avenbeeck, 
agissant tant en son nom personnel que pour le compte de:
Monsieur Philip Alfons van Son, fleuriste, demeurant à NL-2165 AP Lisserbruck, 96, Hillegommerdijk,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 janvier 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présen-

tes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FLEURS SERVICE, S.à r.l., ayant son siège social à L-

7520 Mersch, 18, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
alors de résidence à Dudelange, en date du 14 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
page 16774 de 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 23 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 15906 de 1998.

II. Le capital social de la société s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, et il est réparti actuellement comme suit: 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les comparants décident de convertir le capital social en euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq virgule

trois cent vingt-quatre (105,324) euros, pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Belvaux, le 31 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour SPARESHELL S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Monsieur Minus van der Burg, prénommé, deux cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Monsieur Philip Alfons van Son, prénommé, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

39321

La prédite augmentation de capital a été faite par des versements en espèces par les associés au prorata de leur par-

ticipation, de sorte que la prédite somme de cent cinq virgule trois cent vingt-quatre (105,324) euros se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

 En conséquence, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

 Les comparants décident de transférer le siège de la société de Mersch à L-7625 Larochette, 18A, rue Scheerbach.
 En conséquence la première phrase de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est situé à Larochette.»

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de ?.
 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Van der Burg, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 2002, vol. 420, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17526/232/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

FLEURS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 18A, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 58.597. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 18 janvier 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(17527/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

LUXEMBOURG CHAPTER, Association sans but lucratif,

(anc. H.O.G. LUXEMBOURG CHAPTER.).

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orchimont.

—

Ces statuts remplacent ceux publiés au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg au Recueil des Sociétés et

Associations C N

°

 83, page 3946 en date du 5 février 2001, sous le nom de H.O.G. LUXEMBOURG CHAPTER.

Titre I

er

. Le préambule et les bases

Art. 1

er

. Le HARLEY OWNERS GROUP® (H.O.G.)e est une association de droit américain, fondée et parrainée

par HARLEY-DAVIDSON® MOTOR COMPANY avec siège aux Etats-Unis, 3700 W.Juneau. P.O. Box 453 à Milwau-
kee. Cette organisation mondiale encourage, réglemente et soutient la création de Chapters autour des concessionnai-
res HARLEY-DAVIDSON par une Charte des Chapters du H.O.G.®.

Art. 2. Les présents statuts réglementent le Chapter autour du concessionnaire au Grand-Duché sous la forme d’une

association sans but lucratif selon la loi du 21 avril 1928 et les modifications du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

Titre II. La dénomination, le siège social, la durée 

Art. 3. Le LUXEMBOURG CHAPTER est une association sans but lucratif, à  vocation  de  constituer  la  branche

luxembourgeoise du HARLEY OWNERS GROUP®.

Art. 4. Le siège social est établi à L-2268, Luxembourg, 30, rue d’Orchimont. II peut être transféré par simple déci-

sion du conseil d’administration dans tout autre lieu du Grand-Duché.

Art. 5. L’association est constituée pour une durée illimitée; elle peut être dissoute à tout moment.

Titre III. L’objet social

Art. 6. L’objet de l’association, nommée Chapter dans la Charte du H.O.G et dans la suite, est de permettre aux

clients de Harley-Davidson, de se rencontrer et surtout de rouler ensemble, de rassembler les membres qui ont un
intérêt commun pour la promotion des activités de motocyclisme. L’objectif du Chapter est de promouvoir un enthou-
siasme accru pour le pilotage des motos Harley-Davidson, de sensibiliser ses membres à un pilotage responsable en
proposant des activités et en encourageant la participation à d’autres évènements du H.O.G.

Monsieur Minus van der Burg, fleuriste, demeurant à NL-Avenbeeck, deux cent cinquante parts sociales  .

250

Monsieur Philip Alfons van Son, fleuriste, demeurant à NL-Lindholm, deux cinquante parts sociales   . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 »

Mersch, le 25 février 2002.

U. Tholl.

39322

Art. 7. Les activités et les opérations du Chapter devront être conduites en harmonie avec une philosophie orientée

vers la convivialité. II s’interdit toute activité politique ou confessionnelle.

Art. 8. Le Chapter organise des meetings d’aide à toutes oeuvres caritatives, de bienfaisance et autres.

Art. 9. Le Chapter organise des meetings et formations sur les problèmes spécifiques concernant le motocyclisme,

la sécurité routière, l’environnement, la conduite sûre, la formation, la maîtrise et l’amélioration de la conduite pour
augmenter l’agrément et la sécurité afin d’éviter des accidents.

Art. 10. Le Chapter organise aussi des randonnées et meetings dans le but de favoriser le tourisme culturel et gas-

tronomique du Luxembourg et de la Grande Région; d’inviter d’autres Chapters à participer à ses organisations et vice-
versa.

Art. 11. Le Chapter peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet pour

atteindre ses objectifs.

Titre IV. Les membres

Art. 12. Tous les membres du H.O.G. pourront s’affilier au Chapter. De nouveaux membres peuvent être admis par

décision du conseil d’administration et du concessionnaire local.

Art. 13. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à quatre.

Art. 14. L’assemblée générale approuve le montant de la cotisation annuelle fixée par le conseil d’administration;

celle-ci ne peut excéder 100,00 EUR.

Art. 15. La qualité de membre va de paire avec l’année sociale et est soumise au paiement de la cotisation annuelle.

L’année sociale doit figurer sur le bordereau de payement.

Art. 16. Tout membre ne payant pas cette cotisation au plus tard avant le 10 janvier de l’exercice en cours, est réputé

démissionnaire.

Art. 17. Le non-respect des statuts et de la Charte, les agissements ou paroles susceptibles de nuire gravement aux

intérêts ou à la réputation du Chapter et/ou d’un de ses membres sont des actes qui peuvent conduire à l’exclusion d’un
membre; toutefois, cette exclusion ne peut être prononcée qu’à majorité des deux tiers des voix de l’assemblée géné-
rale. Celle-ci donne au membre concerné l’occasion de faire valoir ses droits à la défense. Le conseil d’administration,
en concordance avec le concessionnaire local, peut suspendre ce membre, jusqu’à la décision de l’assemblée générale.

Art. 18. Tout membre peut se retirer à tout moment du Chapter. Les membres démissionnaires ou exclus, leurs

héritiers, successeurs ou ayants droits n’ont aucun droit sur le patrimoine du Chapter, ni sur le fonds social.

Titre V. L’assemblée générale ordinaire

Art .19. Une assemblée générale ordinaire se réunit obligatoirement le troisième jeudi du mois de janvier, sur con-

vocation du conseil d’administration et/ou le concessionnaire parrain par simple lettre, telécopie ou courrier électroni-
que adressé à tous les membres au moins une quinzaine de jours avant la réunion. La convocation mentionne les jour,
heure et lieu de la réunion, ainsi que l’ordre du jour. Les réunions ne se déroulent pas forcément au siège social.

Art. 20. En cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.

Art. 21. Les membres ne peuvent poser leurs candidatures pour le conseil d’administration et participer aux votes

seulement après un exercice complet d’inscription au Chapter.

Le vote par mandataire n’est pas autorisé.

Titre VI. L’assemblée générale extraordinaire

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut se réunir à tout moment en cas de besoin, sur convocation du

conseil d’administration et/ou du concessionnaire parrain selon les règles prévues pour l’assemblée générale ordinaire.
Elle délibère sur toutes les urgences, imprévus, sur les modifications des statuts et sur la dissolution.

Titre VII. Le conseil d’administration

Art. 23. Le Chapter est administré par un conseil composé de quatre membres. Le concessionnaire local et les mem-

bres proposent des candidats. Ils seront élus sur simple majorité par les membres présents avec droit de vote é l’as-
semblée générale ordinaire pour un terme d’un an renouvelable. Le conseil d’administration désigne en son sein un(e)
président(e), un(e) vice-président(e), un(e) trésorier(ère) et un(e) secrétaire. En cas d’empêchement, le vice-président
remplace le président.

Art. 24. Aux termes de la Charte, le conseil d’administration est nommé  «Bureau», les administrateurs sont les

«Membres du bureau» respectivement les «Chapter Officers», le président est le «Director», le vice-président est l’
«Assistant Director», le trésorier est le «Treasurer» et le secrétaire est le «Secretary». Leurs responsabilités respecti-
ves sont déterminées dans la Charte.

Art. 25. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent et au minimum

chaque troisième jeudi du mois.

Art. 26. II a tous les pouvoirs pour engager le Chapter. Ses actes d’engagement porteront les signatures de deux

administrateurs.

Art. 27. En cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.

39323

Art. 28. En cas de défaillance pour n’importe quelle raison d’un membre du conseil d’administration, il sera procédé

à son remplacement dans les meilleurs délais d’ici la prochaine assemblée générale.

Art. 29. Le conseil d’administration peut déléguer certains pouvoirs à un membre, à une personne spécifique, à une

commission technique ou à un groupe spécial pour remplir une mission déterminée et en arrête la composition et les
pouvoirs.

Titre VIII. L’exercice social, les comptes et le budget

Art. 30. L’exercice social commence le 1

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Art. 31. Les relevés de compte de l’année écoulée et le budget pour l’exercice suivant seront soumis chaque année

à l’approbation de l’assemblée générale.

Art. 32. L’assemblée générale pourra désigner un ou plusieurs commissaires chargés de vérifier les comptes de l’as-

sociation et de présenter le rapport annuel.

Titre IX. Les ressources et les dépenses

Art. 33. Les recettes du Chapter proviennent des cotisations des membres, du parrainage par le concessionnaire

local, de dons, du produit d’évènements, de subsides, d’une manière générale de toute autre ressource dont elle peut
légalement disposer.

Art. 34. Les dépenses se limitent aux frais de fonctionnement des divers évènements, à la cotisation au H.O.G., à

d’autres frais et distributions dans l’intérêt de l’accomplissement de l’objet.

Art. 35. En cas de liquidation, les biens seront affectés à une ou plusieurs associations qui répondent à l’objet social.

Titre X. Le fonctionnement, le règlement d’ordre intérieur 

Art. 36. Le fonctionnement du Chapter luxembourgeois est soumis à la Charte, déposée au siège social.

Art. 37. Le règlement d’ordre intérieur se compose principalement de la même Charte et de son manuel. Le conseil

d’administration et le concessionnaire sponsor peuvent soumettre des modalités supplémentaires à l’assemblée géné-
rale. A tout moment, ils peuvent nommer et révoquer les membres aux autres postes prévues par la Charte du H.O.G.,

Art. 38. Le Chapter siège mensuellement, en principe chaque troisième jeudi à un endroit à déterminer. Les chan-

gements éventuels seront publiés au moins une quinzaine de jours à l’avance.

Art. 39. Toutes les informations utiles seront accessibles aux membres sur le site électronique du Chapter. Les in-

formations importantes et les convocations aux assemblées générales se feront en plus par envoi postal.

Titre XI. Le parrainage, les marques déposées

Art. 40. Conformément à la Charte, le Chapter est parrainé par le concessionnaire Harley-Davidson au Grand-Du-

ché. 

Art. 41. Les noms H.O.G.®, HOG®, LADIES OF HARLEY®, L.O.H.®, HARLEY-DAVIDSON® et les logos y relatifs

sont des marques déposées. Elles ne peuvent pas être modulées ou exploitées sans autorisation. Tant que l’association
continue ses activités tout en respectant les présents statuts et la Charte internationale du H.O.G., ces noms pourront
être contenus dans ces statuts. Le jour où le H.O.G. International et/ou le concessionnaire parrain ne soutient plus le
Chapter, il ne pourra plus utiliser les noms cités ci-dessus.

Titre XII. De la juridiction compétente et de la loi applicable

Art. 42. Les statuts ainsi que toutes les obligations contractuelles souscrites par le Chapter sont régis exclusivement

parla loi luxembourgeoise. Pour tout ce qui n’est pas réglementé parles présents statuts, il est renvoyé à la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, ainsi qu’au règlement d’ordre intérieur composé principalement
par la Charte du H.O.G.® et de son manuel.

Titre XIII. Les dispositions

Art. 43. L’assemblée générale de ce jour a élu en qualité d’administrateurs: 

Fait à Schifflange, le 17 janvier 2002 par les membres repris sur la liste, en annexe, indiquant par ordre alphabétique,

leurs noms, prénoms, demeures et nationalités, à déposer au greffe du tribunal civil du siège du Chapter. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17608/000/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Président

Director

Monsieur Obertin Joss 

Vice-président

Assistant Director

Monsieur Aben Wick 

Trésorier

Treasurer

Madame Daul Christiane 

Secrétaire

Secretary Monsieur 

Keiffer 

Jacques 

Le concessionnaire

Sponsoring-Dealer

CROWN HARLEY-DAVIDSON LUX, S.à r.l, représentée
par Monsieur Lobo Carlos 

Signatures.

39324

C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A., COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE 

ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

 L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE TRESORERIE BEN-

JAMIN DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING S.A., en abrégé C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 15 décembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil numéro 596 du 2 août 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de:
Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Sicchia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1. Suppression de la valeur nominale des actions.
 2. Renonciation par les actionnaires actuels, totalement ou partiellement, à leur droit de souscription préférentiel.
 3. Augmentation de capital social de trois millions cinq cent mille francs suisses (3.500.000,- CHF) pour le porter de

son montant actuel de six millions de francs suisses (6.000.000,- CHF) à  neuf  millions  cinq  cent  mille  francs  suisses
(9.500.000,- CHF) par l’émission de 36.569 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

 4. Souscription à cette augmentation de capital et paiement en espèces comme suit:
 à concurrence de 36.569 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par COMPAGNIE DE TRESORERIE

BENJAMIN DE ROTHSCHILD GENEVE.

 5. Modification afférente de l’article trois des statuts.
 6. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois millions cinq cent mille francs suisses (3.500.000,-

CHF) pour le porter de son montant actuel de six millions de francs suisses (6.000.000,- CHF) à neuf millions cinq cent
mille francs suisses (9.500.000,- CHF) par l’émission de 36.569 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

 Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
 COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD S.A., ayant son siège social au 40, rue du Rhône, CH-

1204 Genève,

 ici représentée par Monsieur Karl Guénard, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Genève, le 25 janvier 2002,
 laquelle société déclare souscrire les 36.569 actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant versement en

espèces de sorte que la somme de trois millions cinq cent mille francs suisses (3.500.000,- CHF) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i> Troisième résolution

 Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

39325

«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf millions cinq cent mille francs suisses (9.500.000,- CHF) représenté par qua-

tre-vingt-seize mille cinq cent soixante-neuf (96.569) actions sans désignation de valeur nominale.

 Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de dix millions cinq cent mille francs suisses (10.500.000,- CHF) pour
le porter de son montant actuel de neuf millions cinq cent mille francs suisses (9.500.000,- CHF) à vingt millions de francs
suisses (20.000.000,- CHF), le cas échéant par l’émission de ? actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécu-
tion se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en
la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin,
à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Frais

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de trois millions cinq cent mille francs suisses (3.500.000,- CHF)

est évalué à 2.365.431,73 EUR.

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 25.500 EUR.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Guénard, D. Sabbatucci, F. Sicchia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 133S, fol. 84, case 2. – Reçu 23.654,32 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17535/220/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A., COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE 

ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17536/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

MENN DISTELDORFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5230 Sandweiler, Z.C. Hohkaul, route de Luxembourg.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt février. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

 Monsieur José Disteldorff, employé privé, demeurant à L-8352 Dahlem, 27, rue des Trois Cantons.
 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MENN DISTELDORFF, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Hesperange, le 19 février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 19 février 2002.

G. Lecuit.

39326

 Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de disques de musique et de cassettes de musique et vidéo, d’ins-

truments de musique et de tous accessoires.

 Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

 Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur José Disteldorff, employé privé, demeurant à L-8352 Dalhem,

27, rue des Trois Cantons, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé
unique reconnaît. 

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-5230 Sandweiler, Z.C. Hohkaul, route de Luxembourg.
 - Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur José Disteldorff, préqualifié.
 - La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: José Disteldorff, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 134S, fol. 10, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(17613/222/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 février 2002.

T. Metzler.

39327

FINANCIERE DU MANGANESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> juin 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- HARTFIELD SERVICES COMPANY S.A.
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Jean Naome
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Luxembourg, le 27 février 2002.

(17600/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

FINANCIERE DU MANGANESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> juin 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- HARTFIELD SERVICES COMPANY S.A.
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Jean Naome
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 27 février 2002.

(17601/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ASSOCIATION POUR LA RENOVATION DE L’EGLISE «MARIE-REINE» (ESCH-LALLANGE), 

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 201, route de Luxembourg.

—

STATUTS

Entre:
1. Monsieur Josy Mischo, demeurant à L-4316 Esch-sur-Alzette, 26, rue de Schifflange,
2. Monsieur André Even, demeurant à L-4206 Esch-sur-Alzette, 1, Cité Fr. Leesberg,
3. Monsieur Jeannot Clement, à L-4004 Esch-sur-Alzette, B.P. 342,
4. Monsieur Jos Schneider, demeurant à L-4201 Esch-sur-Alzette, 74, rue de Lallange,
5. Monsieur Jules Raus, demeurant à L-4345 Esch-sur-Alzette, 42, rue Th, de Wacquant,
6. Monsieur le Curé John Schneider, à L-4004 Esch-sur-Alzette, B.P. 328,
7. Maître Arsène Kronshagen, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
8. Monsieur Paul Metz, demeurant à L-4340 Esch-sur-Alzette, 68, rue de l’Usine,
9. Monsieur Camille Robert, demeurant à L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts,
10, Monsieur Nico Wealer, à L-4002 Esch-sur-Alzette, B. P. 109,
11. Monsieur Eugène Klein, demeurant à L-4252 Esch-sur-Alzette, 24, rue Eugène Mousset,
12. Madame Lucie Koenig, demeurant à L-4057 Esch-sur-Alzette, 18, Cité Ceca,
13. Monsieur Jos. Kollmesch, demeurant à L-4342 Esch-sur-Alzette, 9, Cité Verte,
14. Monsieur le Curé doyen Camille Juncker, demeurant à L-4106 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Eglise,
15. Monsieur Jean Hansen, demeurant à L-4176 Esch-sur-Alzette, 22, rue Jos Kieffer,

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

39328

tous de nationalité luxembourgeoise, il fut adopté, à l’unanimité des voix, en assemblée générale extraordinaire du 6

novembre 2001, les statuts de la A.s.b.l. ASSOCIATION POUR LA RENOVATION DE L’EGLISE  «MARIE-REINE»
(ESCH/LALLANGE) comme suit:

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1

er

.  L’association est dénommée ASSOCIATION POUR LA RENOVATION DE L’EGLISE  «MARIE-REINE»

(ESCH/LALLANGE).

Art. 2. Le siège social est établi à 201, route de Luxembourg à Esch-sur-Alzette. La durée de l’association est illimitée.

Art. 3. Elle a pour objet:
- la rénovation de l’église «MARIE-REINE» située à Esch-sur-Alzette/Lallange.
- l’organisation de festivités à l’occasion de la célébration du cinquantenaire de la construction de l’église.
- la mise en oeuvre de toutes activités connexes.
Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien. Elle s’efforce de

créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, et de s’assurer la défense des intérêts de ses membres,
et de représenter ces intérêts auprès des autorités.

Chapitre II. Des associés et des membres d’honneur

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à trois. II ne comprend pas les membres d’honneur.

Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membre» dans les présents statuts, toutes per-

sonnes en manifestant la volonté déterminée à observer les présents statuts et agréés par le conseil d’administration.
L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil d’ad-

ministration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut leur
être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents
statuts en faveur des membres associés.

Art. 6. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de 25 euros.
Elle est fixée par l’assemblée générale.

Art. 7. Les membres de l’association ne peuvent s’en retirer qu’en présentant leur démission. Est réputé démission-

naire l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer deux mois après qu’elle lui fut
réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix dans les cas suivants:

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association.

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de l’asso-
ciation.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affi-
liation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à sta-
tuer sur l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent récla-

mer le remboursement des cotisation versées.

Chapitre III. De l’assemblée générale

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale
1. La nomination et la révocation des commissaires-vérificateurs;
2. La nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
3. De prendre connaissance des comptes de l’exercice écoulé et du rapport du comité et d’y statuer, ainsi que d’exa-

miner le budget de l’exercice en cours;

4. De décider de l’exclusion des membres;
5. De modifier les statuts et de fixer les cotisations;
6. De décider de la dissolution de l’association, sa mise en liquidation, ou sa fusion avec une autre association;
7. D’une manière générale, de prendre toutes décisions et de statuer sur toutes les affaires, qui lui sont soumises et

qui ne sont pas contraires à la loi, ou à l’ordre public.

Art. 9. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration tous les ans endéans les deux mois qui

suivent la clôture annuelle des comptes.

Art. 10. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale ex-

traordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Art. 11. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des mem-

bres doit être portée à l’ordre du jour.

39329

Art. 12. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale ex-

traordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’ad-
ministration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être entre les mains du président du conseil d’administration huit jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 13. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8.

Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale.

La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la ma-

jorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas la décision sera soumises
à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée générale ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont pré-

sents.

b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, et si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix.
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par le

tribunal civil.

Art. 17. Les décisions de l’assemblée générale sont;
- portées à la connaissance des membres par voie de lettre-circulaire
- inscrites dans un registre ad hoc qui est tenu au siège social, et qui peut être consulté par des tiers.

Chapitre IV. Du conseil d’administration

Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composée de trois membres au moins et de

quinze membres au maximum. Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale pour le terme de trois ans jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale. Ils sont rééligibles.Les candidatures doivent être présentées par écrit au président 8 jours
avant l’ouverture de l’assemblée générale.

Art. 19. Le président, le secrétaire et le trésorier sont choisis tous les ans par le conseil d’administration dans son

sein.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le plus ancien des membre du con-

seil.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés

ou non.

Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. II ne peut délibérer que si la majorité

de ses membres est présente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire

pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter. En cas de partage

des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

II statue en outre sur les admissions de nouveaux membres qui en ont préalablement fait la demande par écrit au

conseil et qui sont parrainés par au moins deux autres membres.

II est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes pré-

sentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président après
approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en deman-
dant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par

le conseil d’administration.

Art. 22. La surveillance de l’administration est exercée par deux commissaires élus par l’assemblée générale pour

une année et rééligibles immédiatement à l’expiration de leur mandat.

Art. 23. Les commissaires veillent à la stricte exécution des statuts et exercent le contrôle sur toute la gestion de

l’association, soit des écritures des livres, soit de l’état de la caisse.

39330

Chapitre V. Ressources, Année sociale, Comptes annuels

Art. 24. Les ressources de l’association se composent:
a) des cotisations annuelles,
b) des dons en sa faveur,
c) des subsides accordés par des particuliers ou par les pouvoirs publics,
d) du produit des fêtes, de concours, de manifestations, etc.

Art. 25. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 26. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre de chaque année et soumis pour approbation à l’assemblée gé-

nérale avec le rapport des commissaires de surveillance.

Art. 27. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des formalités et

conditions énoncées par l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique. L’assemblée générale, qui prononcera la dissolution, désignera le ou les liquidateur(s) et déterminera
leurs pouvoirs.

L’actif net sera affecté à une institution semblable ou à une oeuvre de bienfaisance.

Art. 28. Toutes questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928 prémentionnées.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 novembre2001

Les membres indiqués plus haut se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont désigné le conseil

d’administration, à l’unanimité des voix.

* Président: Monsieur Jean Hansen.
* Vice-Président: Monsieur Josy Mischo.
* Secrétaire: Monsieur André Even.
*Trésorier: Monsieur Jos Schneider.
* Relations publiques: Monsieur Jeannot Clement.
* Membres:
Monsieur Jules Raus,
Monsieur John Schneider,
Monsieur Paul Metz,
Monsieur Camille Robert,
Monsieur Nico Wealer,
Monsieur Eugène Klein,
Madame Lucie Koenig,
Monsieur Jos Kollmesch,
Monsieur le Curé doyen Camille Juncker,
Maître Arsène Kronshagen.
L’assemblée a décidé de fixer la cotisation annuelle pour l’exercice 2001- 2002 à 15,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le procès-verbal a été clôturé le 6 novembre 2001.
Signé: J. Mischo, J. Clement, J. Raus, A. Kronshagen, C. Robert, E. Klein, J. Kollmesch, J. Hansen, A. Even, J. Schneider,

M. le Curé J. Schneider, P. Metz, N. Wealer, L. Koenig, M. le Curé doyen C. Juncker. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17550/289/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gaspéri.

Constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 novembre

1993; publié au Mémorial, Recueil C, numéro 95 du 15 mars 1994.

—

<i>Exercice social 2000

<i>Le Conseil d’Administration 

<i>Le réviseur d’entreprises

COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.C., L-1528 Luxembourg

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signatures.

Statuts modifiés le 28 avril 1999 par acte sous seing privé (Réunion du fondateur et du Conseil d’Administration -
conversion du capital en EUR); publié par extrait au Mémorial, Recueil C, numéro 862 du 17 novembre 1999. 

MM.Albert Zenner, directeur du personnel d’ARBED S.A., demeurant à L-4642 Differdange, président 

Jacques Nilles, attaché au directeur des finances d’ARBED S.A., demeurant à L-7228 Helmsange, administrateur 
Paul Junck, chef du secrétariat de la présidence d’ARBED S.A., demeurant à L-6990 Hostert, administrateur 
Marcel Detaille, dirigeant syndical, administrateur 
Norbert Conter, dirigeant syndical, administrateur 

39331

<i>Attestation sans réserve du réviseur d’entreprises

Conformément au mandat donné par le Conseil d’Administration, nous avons contrôlé la situation des comptes ci-

jointe de la FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE pour l’exercice se terminant le 31 dé-
cembre 2000. La situation des comptes relève de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité
est, sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur cette situation des comptes.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent

que nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que la situation
des comptes ne comporte pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de son-
dages, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans la situation des comptes. Elle consite
également à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil
d’Administration pour l’arrêté de la situation des comptes, ainsi qu’à effectuer une revue de sa présentation d’ensemble.
Nous estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, la situation des comptes ci-joints donne, en conformité avec les prescriptions légales au Grand-Duché

de Luxembourg et statutaires, une image fidèle du patrimoine et la situation financière au 31 décembre 2000 ainsi que
des dépenses et recettes de l’exercice de la FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE. 

Luxembourg, le 24 janvier 2002.    

Les postes non employés du schéma légal ne sont pas mentionnés.

<i>Principes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément à la législation luxembourgeoise et aux principes comptables géné-

ralement admis.

<i>Résumé des règles d’évaluation

Créances

Les créances sont portés à l’actif du bilan à la valeur nominale.

Dettes

Les dettes à un an au plus sont portées au passif du bilan à leur valeur nominale.

<i>Budget prévisionnel pour 2001 (en EUR)

<i>Comptes de profits et pertes au 31 décembre 2001 (prévisions)

<i>(en chiffres arrondis) 

Luxembourg, le 24 janvier 2002 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17607/571/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
M. Thill
<i>Réviseur d’entreprises

ACTIF

2000 / EUR

1999 / EUR

D. Actif circulant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.994.798,52

53.647.544,60

II. Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.994.798,52

53.647.544,60

Total de l’Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.994.798,52

53.647.544,60

PASSIF

2000 / EUR

1999 / EUR

A. Capitaux propres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.478,94

2.478,94

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.478,94

2.478,94

C. Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.992.319,58

53.645.065,66

3. Emprunts et dettes financières divers   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.992.319,58

53.645.065,66

- dont à durée résiduelle de plus d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Total du Passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.994.798,52

53.647.544,60

2000 / EUR

1999 / EUR

1.-5. Résultat brut  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 27,27

- 629,23

10. Produits provenant d’autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.347.253,92

1.311.306,28

13. Intérêts et charges assimilées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.347.226,65

1.310.677,05

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

EUR

EUR

Dépenses

Recettes

Charges financières  . . . . . . . . . . 

1.380.000,-

Produits financiers . . . . . . . . . . . 

1.380.000,-

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

39332

HOLCO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société HOLCO S.A.S., une société par actions simplifiée, régie par le droit français, établie et ayant son siège

à F-75016 Paris, 65 avenue Kleber,

ici représentée par son Président Jean-Charles Corbet, demeurant à F-60141 Boursonne, place de l’Eglise, avoir pou-

voir de signature individuelle,

ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionnellement à L-4412 Belvaux,

37, rue des Alliés,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2001.
2.- Monsieur Jean-Charles Corbet, préqualifié,
ici représenté par Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts com-
me suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée HOLCO-LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR).

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spéciale-
ment autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à  émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

39333

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. II peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois (3) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

39334

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million d’Euros (1.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur d’un million d’Euros (1.000.000,- EUR) équi-

vaut à la somme de quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs luxembourgeois (40.339.900,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Paul Cressely, dirigeant de société, demeurant à F-60800 Ormoy-Villers, 12, Chemin du Chenêt.
2.- Monsieur Jean Ponleve, retraité, demeurant à F-60320 Bethisy St Martin, 324, La Montagne.
3.- Monsieur Jean-Charles Georges Corbet, demeurant à F-60141 Boursonne, place de l’Eglise.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2016 Luxembourg, 28, rue

Henri VII.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Jean-Charles Georges Corbet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 34, case 4. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17616/239/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

1.- La société HOLCO S.A.S., prédésignée, quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Monsieur Jean-Charles Georges Corbet, prénommé, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 1

er

 février 2002.

J.-J. Wagner.

39335

AGANK LUX S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5751 Frisange, 38A, rue Robert Schuman.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Cathérine Marie dite Triny Thiltgen, employée privée, née à Luxembourg le 7 janvier 1958, épouse de Nico Linden,

demeurant à L-5751 Frisange, 38A, rue Robert Schuman, mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat
de mariage avec liquidation du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 11 juillet 2001.

2. Jean-Loïc Niel, consultant informaticien, né à Creteil/Val de Marne (France) le 14 octobre 1970, demeurant 100,

boulevard Baden-Powell à L-1211 Luxembourg.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination AGANK LUX SCI.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Frisange.

Titre Il.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille Euros (2.000,- EUR), divisé en cent (100) parts de vingt Euros (20,- EUR) cha-

cune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants: 

Art 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception tou-

tefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-

nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement sur-

vivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès-à-présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-

tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une

1. Cathérine Marie dite Triny Thiltgen, susdite, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

50

2. Jean-Loïc Niel, susdit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

39336

action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Titre V. Disposition générale

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de quatre cent vingt Euros (420,- EUR).

<i>Désignation

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants:
Jean-Loïc Niel, préqualifié et
Cathérine Marie dite Triny Thiltgen, préqualifiée.
3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) La société est engagée vis-à-vis de tiers:
Pour les affaires courantes de gestion par une signature isolée d’un des deux gérants.
Pour les actes de disposition par la signature conjointe des deux gérants.
4) Le siège social est fixé à L-5751 Frisange, 38A, rue Robert Schuman.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Thiltgen, J.-L. Niel, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 14 février 2002, vol. 465, fol. 45, case 3. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17614/218/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

GUANG DONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Alzingen, 461, route de Thionville.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le six février.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

 1.- Madame Carmen Huang, commerçante, demeurant à L-5887 Alzingen, 461, route de Thionville;
 2.- Monsieur Tommy Huang, commerçant, demeurant à L-5887 Alzingen, 461, route de Thionville.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GUANG DONG, S.à.r.l.

Mondorf-les-Bains, le 25 février 2002.

R. Arrensdorff.

39337

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Alzingen.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant chinois avec débit de boissons alcoolisées et non al-

coolisées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

 Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros ( 125,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i> Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de mille Euros (1.000,-).

<i> Assemblée générale

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-5887 Alzingen, 461, route de Thionville;
 - Est nommé gérant Monsieur Tommy Huang, prédit, qui peut par sa seule signature valablement engager la société.
 Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la né-

cessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Huang, T. Huang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 80, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17620/209/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

 Madame Carmen Huang, prédite   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

 Monsieur Tommy Huang, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Bettembourg, le 18 février 2002.

C. Doener.

39338

KOFFOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, une société anonyme éta-

blie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 6.307, représentée aux fins des présentes par:

Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 28 décembre 2001.
2.- La société LIREPA S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969, représentée aux fins
des présentes par:

Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert/Attert,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de KOFFOUR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) qui sera représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout

39339

administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

39340

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
quatre-vingt-dix Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
b) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
c) Monsieur Christoph Kossmann, attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Wallers, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002, vol. 865, fol. 35, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17617/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

GIO - MIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le cinq février;
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Giovanni Fraccalvieri demeurant à L-1117 Luxembourg, 1A, rue Albert 1

er

;

 2.- Monsieur Domenico Delli Carpini, demeurant à L-4247 Esch-sur-Alzette, 138, route de Mondercange;
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une Société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de Gio - Mimmo, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg;
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

1.- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, prédésignée, trois cent neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Belvaux, le 30 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

39341

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées et l’exploitation

d’un restaurant, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-) représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales d’une valeur de cent euros (100,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i> Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (1.000,-).

<i> Assemblée générale

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1538 Luxembourg, 2, Place de France;
- Est nommé gérant technique Monsieur Domenico Delli Carpini, prédit;
- Est nommé gérant administratif Monsieur Giovanni Fraccalvieri, prédit;
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants;
 Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la né-

cessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: Fraccalvieri, Delli Carpini. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2002, vol. 865, fol. 77, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17621/209/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

 - Monsieur Giovanni Fraccalvieri, prédit; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 parts

 - Monsieur Domenico Delli Carpini, prédit;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 parts

 Total: cent vingt quatre part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 parts

 Bettembourg, le 18 février 2002

C. Doerner.

39342

GALAVA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fourth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- SYDNEY NOMINEES LTD, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having

its registered office in P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

2.- QUEBEC NOMINEES LTD, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having

its registered office in P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Both companies are here represented by Ms Stephanie Colson, employee, residing in L-2175 Luxembourg, 29, rue

Alfred de Musset,

by virtue of two (2) proxies given to her in Luxembourg, on December 21, 2001.
Beforesaid proxies, after being initialled ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing person, acting in his hereabove stated capacities, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a «société à responsabilité limitée» which the prenamed parties declare to form between them-
selves, as follows:

Chapter I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/

or foreign Companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of sticks, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, development
and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds. It may grant assistance, loan, advance

or guarantee to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures.

The corporation may also carry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operation which are

in direct or indirect relation with its object.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of GALAVA INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. Corporate Capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), divided into hundred

twenty-five (125) shares with a par value of hundred Euros (100.- EUR), each.

The hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by the shareholders hereafter as follows: 

 All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR)

is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a nonassociate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

1.- SYDNEY NOMINEES LTD, prenamed, hundred twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2.- QUEBEC NOMINEES LTD, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

39343

Chapter III. Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favor of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin first of January and terminate 31st December of each year.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation of the company and shall terminate on December 31,

2002.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred ninety-two Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have imme-

diately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2.- The general meeting appoints as managers:
a) Mr Dirk C. Oppelaar, juriste, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
b) Mr Bart Zech, juriste, residing in F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe.
The corporation will be validly bound towards third parties by the single signature of any manager.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- SYDNEY NOMINEES LTD, une société anonyme régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

2.- QUEBEC NOMINEES LTD, une société anonyme régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Les sociétés comparantes sont toutes deux ici représentées par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, demeu-

rant à L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset,

en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 21 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que les parties prénommées déclarent constituer entre elles:

39344

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. II est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations de quelque façon que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par vente,
échange ou autrement des actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer, développer et gé-
rer son portefeuille. La société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés

dans lesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances et garanties.

La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de GALAVA INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par les associés ci-après comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

1.- SYDNEY NOMINEES LTD, prédésignée, cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2.- QUEBEC NOMINEES LTD, prédésignée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

39345

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ neuf cent quatre-vingt-douze
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2.- L’assemblée générale désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
b) Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne comparante,
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002, vol. 865, fol. 39, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17618/239/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

COSMETICS INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2C, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.530. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 94,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17638/066/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ZALTIMBANQ’, CIRQUE-THEATRE, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

—

Art. 2. Elle a son siège social à l’adresse suivant: 46, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Art. 6. L’association comprend les mebres actifs suivants, qui constituent le comité de l’association:
Raphaël Faramelli, 46, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, professeur, Président;
Marco Besançon, 18, rue Nic Welter, L-7570 Mersch, Vice-Président;
Nadine Weber-Zangarini, 10, rue Kremesch Oicht, L-7473 Schoenfels, artiste, Trésorier;
Stephan Kinsch, 1, rue de Steinsel, L-8154 Bridel, économiste, Secrétaire.

STATUTS

Chapitre I

er

. - Dénomination - Siège - Durée

1. L’association porte la dénomination ZALTIMBANQ’, CIRQUE-THEATRE, association sans but lucratif. Elle est ré-

gie par la loi du 21 avril 1928 et par les présents statuts.

2. Elle a son siège à l’adresse suivante: 46, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

3. La durée est illimitée.

Chapitre II. - Objet de l’association

4. L’association a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser l’organisation et la propagation des arts

du cirque.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Le Conseil d’Administration

39346

5. Elle réalise son objet par la direction et l’organisation de toutes oeuvres poursuivant le même but.

6. L’association comprend les membres actifs suivants, qui constituent le comité de l’association:
Raphaël Faramelli, 46, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, professeur, Président;
Marco Besançon, 18, rue Nic Welter, L-7570 Mersch, Vice-Président;
Nadine Weber-Zangarini, 10, rue Kremesch Oicht, L-7473 Schoenfels, artiste, Trésorière;
Stephan Kinsch, 1, rue de Steinsel, L-8154 Bridel, économiste, Secrétaire.

Chapitre III. - Membres

7. Toute personne désirant devenir membre de l’association doit faire une demande d’adhésion au comité. Celui-ci

statue sur l’admission.

8. La qualité de membre actif se perd par la démission ou par l’exclusion. Le membre démissionnaire adressera sa

démission au comité.

Est considéré comme démissionnaire, le membre qui ne paye pas les cotisations qui lui incombent, Le comité peut

prononcer l’exclusion de tout membre qui a manqué gravement aux lois de l’honneur, ou qui a causé à l’association un
préjudice matériel ou moral. La décision sera prise par le comité à la majorité des deux tiers des voix. Le membre exclu
pourra interjeter appel auprès de la prochaine assemblée générale. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit
sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations qu’il a versées.

9. La cotisation annuelle sera fixée chaque année par l’assemblée générale. Celle-ci déterminera le mode et la date

de paiement.

Chapitre IV. - Administration

L’association est administrée par l’assemblée générale.

10. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour

les objets suivants:

a) la modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation du budget annuel et des comptes établis par le comité;
d) la fixation des cotisations annuelles.

11. L’association est administrée par un comité, se composant de quatre membres au moins. Tous les membres du

Comité seront élus par l’assemblée générale pour une durée de deux ans. Les membres sortants du comité sont rééli-
gibles. Leurs fonctions n’expirent qu’après leur remplacement.

En cas de vacance d’un siège, Il sera pourvu au remplacement dudit membre par le premier suppléant ou, à défaut de

suppléant, par la prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Pour les élections, la candidature doit être
présentée par écrit au président avant l’assemblée générale.

12. Le comité se réunit sur convocation du président ou de son délégué chaque fois que le réclame l’intérêt de l’as-

sociation ou que la moitié de ses membres le demande.

13. Tous les postes du comité sont honorifiques.

14. Le comité désignera parmi ses membres le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier.

15. L’association est engagée, soit par la signature conjointe du président respectivement de son remplaçant et du

secrétaire ou du trésorier, soit par la signature conjointe de deux membres du comité, ces derniers engageant l’asso-
ciation dans la limite des pouvoirs leur conférés.

16. Le comité dresse le bilan de l’année écoulée ainsi que le budget de l’année à venir et les soumet à l’assemblée

générale pour approbation et décharge. Le trésorier est chargé de la gestion financière de l’association. II signe les pièces
comptables conjointement avec le président ou son remplaçant.

17. L’année comptable est celle du calendrier.

Chapitre V. - Dissolution

18. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par l’assemblée générale spécialement convoquée à

cette fin. La dissolution ne pourra être décidée que si les deux tiers des membres actifs sont présents ou représentés
et ceci, à une majorité des deux tiers des voix des membres présents.

19. En cas de dissolution l’avoir de l’association sera transféré à une organisation de bienfaisance.

<i>Dispositions diverses

20. Tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présents statuts sera régi par à loi du 21 avril 1928.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17672/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

39347

SILVERFIN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.102. 

—

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2000, les mandats des Administrateurs et du Commissaire

aux comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Birgit Mines-Honneff, Employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
MM. Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Le Commissaire aux Comptes est:
M. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17625/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

SILVERFIN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.102. 

—

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de DEM 500.000,- en EUR 255.645,94 et a été augmenté à EUR 260.000,- par incorporation d’un
montant de EUR 4.354,06 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant
fixé à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-) divisé en cinq cent (500) actions de cinq cent vingt euros (EUR
520,-) chacune.

Luxembourg, le 26 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17627/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

AXAFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 77.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17652/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

COCORICO S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 34.632. 

—

Monsieur Emiel Coffe s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 20 novembre 2001.
Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 24 janvier 2002.
Les Administrateurs MM. Jean Bodoni et Albert Pennacchio ainsi que le Commissaire aux comptes, Mme Myriam Spi-

roux-Jacoby se sont démis de leurs fonctions le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 25 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17629/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

<i>Pour SILVERFIN HOLDING, Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour SILVERFIN HOLDING, Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Luxembourg, le 19 février 2002.

Signatures.

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

39348

MOONGAS S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.332. 

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 22 février 2002 à 11 heures, Monsieur

Joseph Treis, 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé Commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 22 février 2002 à 14 heu-

res, que la liquidation de la société, décidée en date du 13 septembre 2001, a été clôturée et que MOONGAS S.A.,
Société Anonyme Holding a définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conser-

vés pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17628/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

EFFEUNDICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 69.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17630/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

EFFEUNDICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 69.630. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 10 décembre 2001

L’Assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Giuseppe Tommasi, Scrutateur et désigne Madame Rose Sylvie Biondi, Secrétaire tous

présents et acceptant.

Le Président explique que pour des raisons de force majeure il n’a pas été possible de tenir l’Assemblée au jour et

date prévus dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son Ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les Ac-
tionnaires se reconnaissant dûment informés de l’Ordre du Jour.

<i>Ordre du jour

1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes.

2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000.
3. Décision concernant la perte de l’exercice 2000.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Décision concernant l’article 100 sur les sociétés commerciales.
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

Ensuite et après avoir discuté, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

<i>Pour MOONGAS S.A., Société Anonyme Holding liquidée
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

39349

<i>3

<i>ème

<i> résolution

Couverture totale des pertes enregistrées jusqu’à la clôture de l’exercice pour un montant de EUR 1.230.877,- en

utilisant la prime d’émission dont le montant passera de EUR 1.450.000,- à EUR 219.123,-.

<i>4

<i>ème

<i> résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

<i>5

<i>ème

<i> résolution

Compte tenu de la résolution prise au point 3 aucune décision n’est à prendre en rapport à l’article 100 sur les so-

ciétés commerciales.

Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11 heures trente.
Le Secrétaire donne lecture du présent Procès-Verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17631/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

APTOSITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer, 4, rue des Champs.

—

Madame C. Houbaille informe par la présente de sa démission en temps que gérante administrative de la société AP-

TOSITE, S.à r.l. sise rue des Champs 4 à Mamer.

Cet acte prend effet immédiatement et la présente sera publiée au Mémorial dès son enregistrement auprès de l’ad-

ministration de l’enregistrement et domaine. 

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d’ordre administratif aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Capellen, le 25 février 2002, vol. 138, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

(17632/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

APTOSITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Madame C. Houbaille informe par la présente de la dénonciation du siège social de la société APTOSITE établi jusqu’à

présent à son domicile sis rue des Champs 4 à Mamer.

Cet acte prend effet immédiatement et la présente sera publiée au Mémorial dès son enregistrement auprès de l’ad-

ministration de l’enregistrement et domaine. 

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d’ordre administratif aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Capellen, le 25 février 2002, vol. 138, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17633/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

DISTRIBUTION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.069. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2002, le changement suivant est fait au Registre de Com-

merce:

Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17669/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

C. Houbaille.

Capellen, le 27 février 2002.

A. Biel.

C. Houbaille.

Capellen, le 27 février 2002.

A. Biel.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Signature.

39350

SOPRACO, SOCIETE DE PRODUCTION AGRICOLE EN COMMUN.

Siège social: Manternach.

Gegründet durch Urkunde von Notar Albert Stremler aus Bad-Mondorf am 22. März 1974

—

Par offres dûment acceptées par les soussignés,
Antoine Janssen a vendu comme suit l’intégralité de sa participation dans SOPRACO à:
Robert Mehlen: 16 parts sociales;
Jacqueline Weis, épouse Steffes: 17 parts sociales;
Jean Theisen: 17 parts sociales.
Le capital social de 5.850.000,- francs est dès lors réparti comme suit:
Robert Mehlen: 134 parts + 16 parts=150 parts sociales;
Jacqueline Weis, épouse Steffes: 133 parts + 17 parts=150 parts sociales;
Jean Theisen: 133 parts + 17 parts=150 parts sociales.
La signature par les associés-gérants du présent acte vaut également acceptation de ces cessions pour compte de la

société. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17639/262/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

GAIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17645/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

GAIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17646/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

GAIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.607. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 2002, tenue au siège social de la société

<i>Résolutions:

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (Interconsult) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17647/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Fait à Manternach, le 18 février 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signatures.

Pour extrait conforme
GAIA INVESTMENT S.A.
Signatures

39351

DANEME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.863. 

—

Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2002,

vol. 565, fol. 7, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2002.

(17640/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

DANEME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.863. 

—

Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2002,

vol. 565, fol. 7, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2002.

(17641/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

DANEME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.581. 

—

Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2002,

vol. 565, fol. 7, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2002.

(17642/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

DANEME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.581. 

—

Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2002,

vol. 565, fol. 7, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2002.

(17643/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

EURODOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17650/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 22 février 2002.

Signatures.

39352

INTERBASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 76.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17649/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

REST-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 58.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17651/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

CARRARA HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.305. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17660/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ALINVEST HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 32.795. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17661/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

WEBER &amp; WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17694/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

WEBER &amp; WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17695/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 27 février 2002.

J. -P. Hencks.

Luxembourg, le 27 février 2002.

J. -P. Hencks.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Signature.

39353

STENTOR SOCIETE ANONYME HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 53.425. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17662/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

STENTOR SOCIETE ANONYME HOLDING ET CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.163. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17663/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

NIOS HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.160. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17664/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

MEDEA HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.158. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17665/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

SOFIPA S.A., SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.127. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 janvier 2002 que:
-  la devise d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001; et

que le capital social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 31.000,- sera représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 5 statuts sera modifié en conséquence.
-  Le capital autorisé a été converti en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. Le capital autorisé de EUR

248.000,- sera désormais représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale.

L’article 6 des statuts alinéa 1 sera modifié en conséquence.
Luxembourg, le 26 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17699/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 27 février 2002.

J. -P. Hencks.

Luxembourg, le 27 février 2002.

J. -P. Hencks.

Luxembourg, le 27 février 2002.

J. -P. Hencks.

Luxembourg, le 27 février 2002.

J. -P. Hencks.

Pour extrait conforme
Signature

39354

YOSSEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.817. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2002, le changement suivant est fait au Registre de Com-

merce:

Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17670/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

FRENCHESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.243. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2002, le changement suivant est fait au Registre de Com-

merce:

Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17671/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

SVD TRANSNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer.

R. C. Luxembourg B 70.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17673/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

L.D.B. CONNECTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 65.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17674/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ENTREPRISE MARKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.933. 

—

Monsieur Pierre Léonard démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente du mandat

d’administrateur de la société ENTREPRISE MARKET HOLDING S.A. dont le numéro de registre est le 49.933.

Comblain-au-Pont, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17689/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

P. Léonard
<i>Administrateur

39355

BOUR-SHOPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17675/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 83.685. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 20 décembre 2001

Sont présents:
1. Monsieur Claude Einhorn, commerçant, demeurant à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie;
2. Monsieur Pascal Einhorn, gérant de société, demeurant à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie;
3. Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
Le Conseil d’Administration est régulièrement constitué.
A l’unanimité le Conseil décide:
1. de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-1140 Luxembourg, 79, Route d’Arlon vers

L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

<i>Ordre du jour:

1. transfert du siège social statutaire et administratif de la société à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17676/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

BAU-PERLLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 54.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17677/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

MALVESTIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.159. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 juillet 2001 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001; et que le capital

social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 49.600,- sera représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.
Luxembourg, le 25 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17698/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

C. Einhorn / P. Einhorn / M

e

 K. Schmitt.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

39356

ETS. WEBER J. CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8366 Hagen, 12, cité Pierre Braun.

R. C. Luxembourg B 42.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17678/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

LE MOULIN BLEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 26, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 73.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17679/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

MILLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Luxembourg/Howald, 33, Rangwëe.

R. C. Luxembourg B 69.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17680/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

IMMO PROMOTIONS DIFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 144, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 52.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17681/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

SGC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.684. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2000

- la cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95 rue Principale, L-6833 Biwer en tant qu’Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire est ratifiée; son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003;

- la cooptation de Monsieur Alain Renard, employé privé, 17 rue Eisenhower, L-8321 Olm en tant qu’Administrateur

en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée; son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de 2003;

- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, est nommé en tant

qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17704/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

SGC INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

39357

HEALTH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 78.082. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eight day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the société anonyme holding HEALTH

HOLDING S.A., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R. C. Luxembourg,
section B, number 78.082, incorporated by deed of the undersigned notary on September 28, 2000, published in the
Mémorial C, number 204 of March 17, 2001, (hereafter referred to as «the Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended:
- by deed of the undersigned notary on December 8, 2000, published in the Mémorial C, number 620 of August 9,

2001;

- by deed of the undersigned notary on December 29, 2000, published in the Mémorial C, number 719 of September

4, 2001;

- by deed of the undersigned notary on July 5, 2001, not yet published in the Mémorial C,
by virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held

on December 5, 2001; a certified copy of the minutes of that meeting, signed 'ne varietur' by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- That the subscribed capital of the prementioned Company is presently set at twenty-nine million six hundred thou-

sand Swedish Krona (29,600,000.- SEK) consisting of two hundred ninety-six thousand (296,000) shares with a par value
of hundred Swedish Krona (100.- SEK) per share, all fully paid up.

II.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital is set at hundred million Swedish

Krona (100,000,000.- SEK), divided into one million (1,000,000) shares, having each a par value of hundred Swedish Kro-
na (100.- SEK) per share.

III.- That pursuant to the same Article five of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised

to increase the capital of the Company and to amend Article five of the Articles of Association then to be amended so
as to reflect the increase of capital.

IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on December 5, 2001, and in accordance with the Authorities

conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Association, has increased the subscribed share capital by the
amount of nine million six hundred and twenty thousand Swedish Krona (9,620,000.- SEK) so as to raise the subscribed
capital from its present amount of twenty-nine million six hundred thousand Swedish Krona (29,600,000.- SEK), to an
amount of thirty-nine million two hundred twenty thousand Swedish Krona (39,220,000.- SEK), by the creation and issue
of ninety-six thousand two hundred (96,200) new additional shares with a par value of hundred Swedish Krona (100.-
SEK) each, issued without any share premium, and having the same rights and privileges as the already existing shares.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles

of Association, the Board of Directors has allowed to the subscription of the total ninety-six thousand two hundred
(96,200) new shares, the following existing shareholders:

- KAUPTHING hf. INVESTMENT BANK, a company incorporated under the laws of Iceland, and having its registered

office at Armula 13A, 108 Reykjavik (Iceland),

up to forty thousand hundred seventy (40,170) new shares, having each a par value of hundred Swedish Krona (100.-

SEK);

- KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under Luxembourg law, and having its regis-

tered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

up to fifty-six thousand and thirty (56,030) new shares, having each a par value of hundred Swedish Krona (100.- SEK).
VI.- That these ninety-six thousand two hundred (96,200) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid

subscribers, and fully paid up by contribution in cash.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payments.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed capital, paragraph 1 of article five (5)

of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1.
The subscribed capital is set at thirty-nine million two hundred and twenty thousand Swedish Krona (39,220,000.-

SEK) consisting of three hundred ninety-two thousand two hundred (392,200) shares with a par value of hundred Swed-
ish Krona (100.- SEK) each.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of nine million six hundred and

twenty thousand Swedish Krona (9,620,000.- SEK) is valued at forty-one million five hundred thirteen thousand nine
hundred sixty-four Luxembourg francs.

39358

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately five hundred thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French Translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding HEALTH

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R. C. Luxembourg, section
B numéro 78.082, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 septembre 2000, publié au
Mémorial C, numéro 204 du 17 mars 2001, (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 08 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 620

du 9 août 2001;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 719

du 4 septembre 2001;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 5 décembre

2001; une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par le com-
parant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations.

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à vingt-neuf millions six cent mille

couronnes suédoises (29.600.000,- SEK) représenté par deux cent quatre-vingt-seize mille (296.000) actions d’une va-
leur nominale de cent couronnes suédoises (100,- SEK) par action, intégralement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé  à cent millions de couronnes suédoises

(100.000.000,- SEK), divisé en un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes suédoises (100,-
SEK) par action.

III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider

de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq de manière à refléter l’augmentation de
capital.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 5 décembre 2001, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de neuf millions six
cent vingt mille couronnes suédoises (9.620.000,- SEK) en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de
vingt-neuf millions six cent mille couronnes suédoises (29.600.000,- SEK) à un montant de trente-neuf millions deux cent
vingt mille couronnes suédoises nouvelles d’une valeur nominale de cent couronnes suédoises (100,- SEK) chacune, émi-
se sans prime d’émission, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration

a accepté la souscription de la totalité des quatre-vingt-seize mille deux cents (96.200) actions nouvelles par les action-
naires existants suivants:

- KAUPTHING hf. INVESTMENT BANK, une société régie par les lois d’Islande, établie et ayant son siège social à

Armula 13A, 108 Reykjavik (Islande),

à concurrence de quarante mille cent soixante-dix (40.170) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent couron-

nes suédoises (100,- SEK) chacune;

- KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A. une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

à concurrence de cinquante-six mille et trente (56.030) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent couronnes

suédoises (100,- SEK) chacune.

VI.- Que les quatre-vingt-seize mille deux cents (96.200) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs

susnommés, et libérées intégralement par des versements en numéraire.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1

er

 de l’article cinq (5) des sta-

tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social souscrit est fixé à trente-neuf millions deux cent vingt mille couronnes suédoises (39.220.000,-SEK),

représenté par trois cent quatre-vingt-douze mille deux cents (392.200) actions d’une valeur nominale de cent couron-
nes suédoises (100,- SEK) chacune.»

39359

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de neuf millions six cent vingt

mille couronnes suédoises (9.620.000,- SEK) est évalué à quarante et un millions cinq cent treize mille neuf cent soixan-
te-quatre francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: E. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 865, fol. 29, case 9. – Reçu 10.291,04 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17655/239/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

HEALTH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 78.082. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17656/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

TIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 9, rue de la Liberté.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le cinq février;
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

 Madame Fatima Everard-Bendjedia, vendeuse, demeurant à L-4736 Pétange, 17, rue Guillaume;
 ci-après dénommé «le comparant».
 Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une Société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TIMA, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

 Art. 3. La société a pour objet le commerce et la vente en détail de matériel électrique, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

 Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-) représenté par cent vingt quatre (124)

parts sociales de cent euros (100,-) chacune.

 Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8. a) La cession entre vifs:
 Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:

Belvaux, le 22 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 février 2002.

J.-J. Wagner.

39360

 Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

 Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires

auront l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

 Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition de l’associé.

 Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (1.000,-).

<i>Assemblée générale

 Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

 Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
 Le siège social est établi à L-4601 Differdange, 9, rue de la Liberté.

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Everard. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2002, vol. 865, fol. 77, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17622/209/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

FATONE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 144, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 11.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17682/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

 Bettembourg, le 18 février 2002.

C. Doerner.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Winston Investments Holding S.A.

Sa.Pa.Fin. S.A.

Berck Société Européenne d’Investissement Holding S.A.

Spareshell S.A.

Fleurs Service, S.à r.l.

Fleurs Service, S.à r.l.

Luxembourg Chapter

C.T.B.R. Luxembourg Holding S.A., Compagnie de Trésorerie Benjamin de Rothschild Luxembourg Holding

C.T.B.R. Luxembourg Holding S.A., Compagnie de Trésorerie Benjamin de Rothschild Luxembourg Holding

Menn Disteldorff, S.à r.l.

Financière du Manganèse S.A.

Financière du Manganèse S.A.

Association pour la Rénovation de l’Eglise «Marie-Reine» (Esch-Lallange), A.s.b.l.

Fondation pour la Promotion de l’Epargne Sociale

Holco-Lux S.A.

Agank Lux S.C.I.

Guang Dong, S.à r.l.

Koffour S.A.

Gio - Mimmo, S.à r.l.

Galava International, S.à r.l.

Cosmetics International Investments S.A.

Zaltimbanq’, Cirque-Théâtre, A.s.b.l.

Silverfin Holding

Silverfin Holding

Axafil S.A.

Cocorico S.A.

Moongas S.A.

Effeundici S.A.

Effeundici S.A.

Aptosite, S.à r.l.

Aptosite, S.à r.l.

Distribution Technique S.A.

SOPRACO, Société de Production Agricole en Commun

Gaia Investment S.A.

Gaia Investment S.A.

Gaia Investment S.A.

Daneme International S.A.

Daneme International S.A.

Daneme Luxembourg S.A.

Daneme Luxembourg S.A.

Eurodoc S.A.

Interbase S.A.

Rest-Europe S.A.

Carrara Holding Société Anonyme

Alinvest Holding Société Anonyme

Weber &amp; Wagner S.A.

Weber &amp; Wagner S.A.

Stentor Société Anonyme Holding

Stentor Société Anonyme Holding et Cie

Nios Holding Société Anonyme

Medea Holding Société Anonyme

SOFIPA S.A., Société de Financement et de Participation

Yossef S.A.

Frenchestate Holding S.A.

SVD Transnational, S.à r.l.

L.D.B. Connections, S.à r.l.

Enterprise Market Holding S.A.

Bour-Shopping, S.à r.l.

Oro S.A.

Bau-Perllux, S.à r.l.

Malvestio S.A.

Ets. Weber J. Claude, S.à r.l.

Le Moulin Bleu, S.à r.l.

Miller, S.à r.l.

Immo Promotions Difa S.A.

SGC International S.A.

Health Holding S.A.

Health Holding S.A.

Tima, S.à r.l.

Fatone &amp; Cie, S.à r.l.