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39217

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 818

30 mai 2002

S O M M A I R E

Acqua Marcia International S.A., Luxembourg. . . .

39232

ISCE, Investors in Sapient and Cuneo Europe S.A.,

Alpha Investimenti Advisory Holding S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39218

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39227

ISCE, Investors in Sapient and Cuneo Europe S.A.,

Amandi-Fleurs, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .

39261

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39220

Ancienne Energolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

39228

ISOL-Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39252

Ancienne Energolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

39228

Janisinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

39254

Arimatea Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

39236

Janisinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

39255

Becker + Cahen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39227

Komed Home Care S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . .

39243

Becker + Cahen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39227

La Barraque Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

39238

Bei der Kapell S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39233

Longitudes (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

39263

Cafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39223

Lugex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39264

Canalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39260

Lugex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39264

Car Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

39263

Machines Equipements Trading S.A., Capellen . . .

39248

Caves Pierre Nadler, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . .

39227

(A.) Muller et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

39228

Compagnie Immobilière, S.à r.l., Luxembourg. . . .

39227

(A.) Muller et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

39229

Convertible Advisory Holding S.A., Luxembourg. .

39262

(A.) Muller et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

39229

Createc Patent Holding S.A.H., Luxembourg. . . . .

39229

(A.) Muller et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

39229

Douvie International Holding S.A., Luxembourg . .

39261

Munhowen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

39252

Dumbarton Associates S.A., Luxembourg . . . . . . .

39249

New Village Fund, Senningerberg. . . . . . . . . . . . . .

39231

Energie, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39227

New Village Fund, Senningerberg. . . . . . . . . . . . . .

39232

Eurobatlux CMW, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

39236

New Village Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . .

39232

European Consultancy Company S.A., Luxem-

Ogra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39238

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39262

Point Chaud Services International S.A., Luxem-

Event & Travel Blenders S.A., Luxembourg . . . . . .

39246

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39245

Extra-Locations S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39243

Potz Holding S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .

39236

Familienservice (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

39259

Probst, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39251

Finance & Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

39230

Quid Novi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

39251

Fincos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39262

Redmoon Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

39224

Foninvest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39256

Redmoon Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

39225

Générale de Participation Financière (G.P.F.)

Ruesgen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

39228

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39230

S.C.I. Um Moart, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .

39232

Générale de Participation Financière (G.P.F.)

Sanitec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

39228

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39230

SCI II Glaesener-Betz Contern, Redange-sur-At-

Générale de Participation Financière (G.P.F.)

tert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39233

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39231

Scent S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39222

Générale de Participation Financière (G.P.F.)

SERENDI, Serendipity International Consulting,

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39230

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39263

Global Patent Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . .

39229

Seven International AG, Grevenmacher . . . . . . . .

39243

Global Patent Management S.A., Luxembourg . . .

39229

Verlux Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39233

Immbeau S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39257

Work and Finance Holding S.A., Luxembourg . . .

39226

Iris Securities Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

39220

WTA International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

39228

Iris Securities Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

39221

39218

ISCE, INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.504.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
restera dépositaire de la minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ISCE, INVES-

TORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Hen-
ri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 73.504,

constituée par acte reçu par le notaire Delvaux en date du 27 décembre 1999, publié au Mémorial C-2000, page 9221,
les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date

du 5 juillet 2000, publié au Mémorial C-2000, page 43768.

Ladite société a un capital social actuel de capital souscrit est fixé à huit milliards quatre cent millions de lires italiennes

(ITL 8.400.000.000,-), représenté par huit mille quatre cents (8.400) actions d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Cecala, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corinne Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social souscrit de la société d’un montant de EUR 3.837,95 (trois mille huit cent trente-sept

Euros virgule quatre-vingt-quinze Cents) en vue de ramener le capital social souscrit actuel de son montant, tel qu’il
résulte suite à la conversion légale de la lire italienne en Euro, de EUR 4.338.237,95 (quatre millions trois cent trente-
huit mille deux cent trente-sept Euros virgule quatre-vingt-quinze Cents) à EUR 4.334.400,- (quatre millions trois cent
trente-quatre mille quatre cents Euros), par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial,
dont il ne peut être disposé que pour procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant
la procédure de la réduction de capital par la seule diminution de la valeur nominale des 8.400 (huit mille quatre cents)
actions existantes, pour porter cette valeur nominale à EUR 516,- (cinq cent seize Euros) par action.

2. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 5.160.000,- (cinq mil-

lions cent soixante mille Euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 516,- (cinq cent seize
Euros) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 janvier 2007,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera dé-
terminé par le conseil d’administration.

3. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

4. Modification subséquente des articles 5 et 6 des statuts, version française et anglaise, pour les adapter aux résolu-

tions prises sur base de l’agenda.

5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de EUR 3.837,95 (trois mille

huit cent trente-sept Euros virgule quatre-vingt-quinze Cents),

39219

en vue de le ramener de son montant actuel tel qu’il résulte suite à la conversion légale de la lire italienne en Euro,

de EUR 4.338.237,95 (quatre millions trois cent trente-huit mille deux cent trente-sept Euros virgule quatre-vingt-quinze
Cents) à EUR 4.334.400,- (quatre millions trois cent trente-quatre mille quatre cents Euros),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 8.400 (huit mille quatre cents) actions

représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 516,456898809 (cinq cent
seize Euros virgule quatre cinq six huit neuf huit huit zéro neuf Cents) à EUR 516,- (cinq cent seize Euros) par action,

par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 5.160.000,- (cinq millions cent soixante mille Euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 516,- (cinq cent seize Euros) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 janvier 2007, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier les articles 5 et 6, des statuts

de la société, version française et anglaise, afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:

Version française:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.334.400,- (quatre millions trois cent trente-quatre mille quatre cents

Euros), représenté par 8.400 (huit mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 516,- (cinq cent seize Euros)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.160.000,- (cinq millions cent soixante mille Euros), représenté par 10.000 (dix

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 516,- (cinq cent seize Euros) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.

Art. 6. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant un période de cinq ans expirant le 28 janvier
2007, en décidant d’émettre des actions représentant soit entièrement ou en partiellement une telle augmentation et
d’accepter les souscriptions de ces actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé
à déterminer les conditions de telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant, l’ar-

ticle 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’administration
devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de tels modifications,
en concordance avec la loi.

Version anglaise:

Art. 5. The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 4,334,400.- (for million three hundred and thirty-

four thousand four hundred Euros), divided into 8,400 (eight thousand four hundred) shares with a par value of EUR
516.- (five hundred and sixteen Euros) per share.

The authorized capital of the Corporation is set at EUR 5,160,000.- (five million hundred and sixty thousand Euros),

divided into 10,000 (ten thousand) authorized shares with a par value of EUR 516.- (five hundred and sixteen Euros) per
share.

The shares of the company may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders.
The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced b y a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period of
five years expiring on January 28, 2007, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase
and accepting subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instruct-
ed to determine the conditions of any such subscription.

39220

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: L. Berti, S. Cecala, C. Watteyne, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 133S, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17424/208/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ISCE, INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.504.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 janvier 2002, acté sous le n

37/

2002 par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville en remplacement de son confrère em-
pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier est resté dépositaire de la minute,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2002.

(17425/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

IRIS SECURITIES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.807.

—

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée IRIS SECURI-

TIES LUXEMBOURG, avec social à Luxembourg, boulevard Royal, n

25C, inscrite au registre de commerce de Luxem-

bourg sous la section B et le numéro 47.807.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du

18 mai 1994, publié au Mémorial C de l’année 1994, page 18212.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par-

devant le même notaire Jacques Delvaux, en date du 5 janvier 2000, publié au Mémorial C de l’année 2000, page 13402.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Piqueur, président du Conseil d’Administration de la Société, demeu-

rant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Thibaut Dawans, administrateur de la Société, demeurant

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanants des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les quatre mille (4.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment re-

présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider vala-
blement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Sur demande des actionnaires concernés, transformation de 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de caté-

gorie A, portant les numéro 2001 à 2.999,

en 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de catégorie B,

Luxembourg, le 21 février 2002.

J. Delvaux.

39221

et modification subséquente de l’article 5bis des statuts comme suit:

Art. 5bis. Le capital social est représenté par des actions de deux catégories savoir 2.000 (deux mille) actions de

catégorie A et 2.000 (deux mille) actions de catégorie B.

En cas d’augmentation de capital, l’assemblée générale précise si les actions nouvellement créées sont de catégorie

A et/ou de catégorie B.

Des actions de catégorie A peuvent être transformées en actions de catégorie B et des actions de catégorie B peuvent

être transformées en actions de catégorie A par décision de l’assemblée générale réunie avec un quorum de présence
des 3/4 du capital social souscrit et statuant à la majorité des 3/4 des voix présentes ou représentées.

2. Démission - Nomination d’administrateurs.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide, sur demande des actionnaires concernés, de transformer 999 (neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf) actions de catégorie A, portant les numéro 2001 à 2.999,

en 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de catégorie B,
et modifie en conséquence l’article 5bis des statuts comme suit:

Art. 5bis. Le capital social est représenté par des actions de deux catégories savoir 2.000 (deux mille) actions de

catégorie A et 2.000 (deux mille) actions de catégorie B.

En cas d’augmentation de capital, l’assemblée générale précise si les actions nouvellement créées sont de catégorie

A et/ou de catégorie B.

Des actions de catégorie A peuvent être transformées en actions de catégorie B et des actions de catégorie B peuvent

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires accepte la démission de Madame Marleen Drees, Administrateur de sociétés, demeu-

rant à Tervueren (Belgique), Arboretumlaan, 53A, comme administrateur de la société.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer comme nouvel administrateur de la société en remplacement du

susdit administrateur démissionnaire, savoir:

Monsieur Jérôme Dawans, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 53, rue Auguste Danse.
Son mandat expirera à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2002.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Piqueur, J.P. Saddi, T. Dawans, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 133S, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17427/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

IRIS SECURITIES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.807.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 janvier 2002 acté sous le n

40 par-

devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier est resté dépositaire de la minute, dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2002.

(17428/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 21 février 2002.

J. Delvaux.

39222

SCENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1050 Bruxelles, 109, avenue Louise.

—

L’an deux mille deux, le quinze (15) février.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SCENT

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 68.034,

constituée par acte reçu par-devant le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 14

décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page 10099.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Jacques Delvaux, de résidence à

Luxembourg en date du 19 juin 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 39845.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Marco Lagona, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Pietro Feller, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Mme Géraldine Vinciotti, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

Les procurations, après signature ne varietur, restent annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux forma-

lités de l’enregistrement.

Les actionnaires présent ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire ainsi que le nombre des actions déte-

nus par chacun d’eux ont été inscrits sur une liste de présence signée par les actionnaires présents ainsi que par les
mandants de ceux représentés; ladite liste de présence établie par le bureau, après avoir été signée ne varietur par les
membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) Que toutes les 57.246 (cinquante-sept mille deux cent quarante-six) actions représentant la totalité du capital sous-

crit de DEM 57.246.000 (cinquante-sept millions deux cent quarante-six mille Deutsche Mark) sont dûment représen-
tées à la présente assemblée, qui par conséquent, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Que tous les actionnaires, tels que représentés à l’assemblée, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts tels

qu’ils vont être publiés après le transfert de siège de la société et plus spécialement des articles faisant référence à l’objet
social de la société.

II) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
1) les statuts,
2) la feuille de présence,
3) les pouvoirs donnés par les actionnaires,
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire et administratif de Luxembourg en Belgique où il sera fixé à Bruxelles, Avenue

Louise N

109, B-1050, et adoption par la société de la nationalité belge conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du

10 août 1925, de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu ni légalement ni fiscalement à la dissolution ou à la cons-
titution d’une nouvelle société, le tout sous la condition suspensive de l’inscription au Registre des Sociétés en Belgique;
pour autant que de besoin, suppression de toute référence à la législation luxembourgeoise et adoption des statuts tels
que mis à la disposition de l’Assemblée Générale Extraordinaire;

2. Modification subséquente de l’article 2, alinéa 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Alinéa 1

. Le siège social est établi à 109 Avenue Louise, B-1050, Bruxelles-Ville, Belgique.

3. Approbation sur le plan interne et comptable de la prise de l’effet comptable au 01.01.2002 dudit transfert de siège

social statutaire et administratif de Luxembourg en Belgique où il sera fixé à Bruxelles, Avenue Louise N

109, B-1050;

4. Approbation de la situation intérimaire comptable arrêtée au 31 décembre 2001;
5. Démission d’un administrateur;
6. Nomination d’un administrateur;
7. Divers.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les objets à l’ordre du jour.
Le Président ouvre alors les débats; divers propos sont échangés entre les présents, puis, plus personne ne deman-

dant la parole, l’assemblée, après avoir constaté qu’elle réunit la totalité des actionnaires de la société et que la société
n’a pas émis d’obligations, aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:

Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social statutaire, réel et administratif de la société de Luxem-

bourg à B-1050 Bruxelles, ou il sera fixé au 109, avenue Louise.

39223

En conséquence elle décide d’adopter la nationalité belge conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915,

de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu ni légalement ni fiscalement à la dissolution ou à la constitution d’une
nouvelle société, le tout sous la condition suspensive de l’inscription au Registre des Sociétés en Belgique.

Pour autant que de besoin, elle décide de supprimer dans les statuts toute référence à la législation luxembourgeoise

et d’adopter les statuts tels que mis à la disposition de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence de ce qui précède de modifier l’article 2, alinéa 1

des statuts de la société pour

lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 2. Alinéa 1

. Le siège social est établi au 109, avenue Louise, B-1050 Bruxelles-Ville, Belgique.

Troisième résolution

L’assemblée décide l’approbation sur le plan interne et comptable de la prise de l’effet comptable au 1

janvier 2002

du transfert de siège social statutaire et administratif de Luxembourg en Belgique, avenue Louise, n

109 à B-1050 Bruxel-

les.

Quatrième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’approuver la situation intérimaire comptable arrêtée au 31 décembre 2001.

Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission d’un des administrateurs, savoir Monsieur Germain Birgen,
et décide de nommer un administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, et dont le mandat vien-

dra à échéance avec ceux des administrateurs actuellement en fonction, savoir :

- TOMINVEST S.A., établie en Belgique à B-9200 Dendermonde, Ringstraat.

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé, date et lieu qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue, aux membres de l’assemblée, les membres du Bu-

reau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec
Nous notaire.

Signé: M. Lagona, P. Feller, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 134S, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17429/208/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

CAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.844.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée CAFIN

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.844,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 novembre

1995, publié au Mémorial C de 1996, page 1283.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Laure Roussel, employée privée, Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Corinne Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 22 février 2002.

J. Delvaux.

39224

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
II. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommée liquidateur:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

II dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précédent ont été prises chacune séparément et, à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 639,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, L. Roussel, C. Watteyne, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 133S, fol. 77, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17426/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

REDMOON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.482.

—

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois

dénommée REDMOON HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, Rue Goethe, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 75.482, prise en sa réunion du 27 décembre 2001,

une copie des résolutions de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société REDMOON HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de

résidence à Luxembourg en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 27922.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille Euros)

divisé en 18.000 (dix-huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’Euros) divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

4-. Que les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 avril 2005, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR

Luxembourg, le 21 février 2002.

J. Delvaux.

39225

1.180.000,- (un million cent quatre-vingt mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liqui-
des et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à
réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une aug-
mentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
5-. Que dans sa réunion du 27 décembre 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de EUR 72.000,- (soixante-douze mille Euros),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille Euros) à EUR

252.000,- (deux cent cinquante-deux mille Euros),

par la création de 7.200 (sept mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) cha-

cune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des

7.200 (sept mille deux cents) actions nouvelles telles qu’indiquées dans le bulletin de souscription annexé audit procès-
verbal du 27 décembre 2001 ci-après annéxé, et les a libéré moyennant une contribution en espèces totale de EUR
72.000,- (soixante-douze mille Euros), l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel,
une copie de cette renonciation est restée annexée à l’acte pour être enregistré.

6.- La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base des décla-

rations de souscription de l’actionnaire majoritaire.

Le montant de EUR 72.000,- (soixante-douze mille Euros) a été mis à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 252.000,- (deux cent cinquante-

deux mille Euros), de sorte que le premier et le deuxième alinéas de l’article 5 des statuts auront dorénavant la nouvelle
teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 252.000,- (deux cent cinquante-deux mille Euros) divisé

en 25.200 (vingt-cinq mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 928.000,-

(neuf cent vingt-huit mille Euros) divisé en 92.800 (quatre-vingt-douze mille huit cents) actions d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à EUR 72.000,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 1.533,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 92, case 5. – Reçu 720 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17433/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

REDMOON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.482.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 45/2002 en date du 1

février

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17434/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 22 février 2002.

J. Delvaux.

39226

WORK AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.730.

—

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée WORK

AND FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 81.730,

laquelle société existe par suite d’un acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 29 mars 2001, publié

au Mémorial C de l’année 2001, page 48343,

et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial C de

l’année 2001, page 49075.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Cecala, employée privée, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Corinne Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
II. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommé liquidateur: - Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, 5, place du Théatre.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 639,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

Signé: L. Berti, C. Cecala, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17430/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 22 février 2002.

J. Delvaux.

39227

ALPHA INVESTIMENTI ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-22953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.022.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 décembre 2001, actée sous le

1014/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17435/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

CAVES PIERRE NADLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Z.I. le 2000.

R. C. Luxembourg B 41.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17436/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

COMPAGNIE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17437/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ENERGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 15.789.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17438/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

BECKER + CAHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 16.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17442/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

BECKER + CAHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 16.235.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17443/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

39228

WTA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 53.492.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17439/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

RUESGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 47.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17440/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

SANITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.802.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17441/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ANCIENNE ENERGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 19.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17444/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ANCIENNE ENERGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 19.644.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17445/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

A. MULLER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 3, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 27.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17446/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

39229

A. MULLER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 3, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 27.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17447/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

A. MULLER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 3, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 27.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17448/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

A. MULLER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 3, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 27.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17449/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

CREATEC PATENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.251.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol.565, fol. 9, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17452/638/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

GLOBAL PATENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.667.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol.565, fol. 9, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17453/638/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

GLOBAL PATENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.587.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol.565, fol. 9, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17454/638/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 27 février 2002.

39230

FINANCE & INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 14.094.

—

Le siège de la société FINANCE & INVESTMENT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au

3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés près le Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 14.094.

a été dénoncé avec effet au 15 février 2002 par son agent domiciliataire.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17457/717/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

GENERALE DE PARTICIPATION FINANCIERE (G.P.F.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.958.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 12 février 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 et 2001 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2001.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Jean-Marc Faber, Yvette Hamilius et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Marc Muller,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17456/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

GENERALE DE PARTICIPATION FINANCIERE (G.P.F.) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.958.

—

Le siège de la société GENERALE DE PARTICIPATION FINANCIERE (G.P.F.) S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois sise au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des socié-
tés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 39.958.

a été dénoncé avec effet au 15 février 2002 par son agent domiciliataire.
Jean-Marc Faber, Marion Muller et Yvette Hamilius ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société

avec effet au 15 février 2002.

Marc Muller a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 15 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 564, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17458/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

GENERALE DE PARTICIPATION FINANCIERE (G.P.F.) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.958.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, approuvé par l’Assemblée Générale du 12 février 2002, enregistré à Luxembourg, le

26 février 2002, vol. 564, fol. 11, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17459/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour Publication et Réquisition
PADDOCK S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
GENERALE DE PARTICIPATION FINANCIERE (G.P.F.) S.A.
Signature
Un mandataire

Pour publication et réquisition
PADDOCK S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

39231

GENERALE DE PARTICIPATION FINANCIERE (G.P.F.) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.958.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, approuvé par l’Assemblée Générale du 12 février 2002, enregistré à Luxembourg, le

26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17460/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

NEW VILLAGE FUND

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 79.557.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Senningerberg le vendredi 22 février à 11.00 heures

L’assemblée est présidée par M. Emmanuel Bégat. Après avoir vérifié les procurations ci-jointes et les preuves de la

publication de la convocation au Luxembourg dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 1

et 11 février

2002 et dans le «Luxemburger Wort» en date du 1

et 12 février 2002 et en Suisse dans l’Agefi et dans la Feuille Offi-

cielle Suisse du Commerce le 1

et le 11 février 2002, le président annonce que cette assemblée a été dûment convo-

quée. Le Président désigne Mme Sylvie Becker comme Secrétaire et M. Jorge Fernandes comme Scrutateur à
l’assemblée, désignations qui sont acceptées.

Le Président donne lecture de l’ordre du jour de l’assemblée:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan au 30 septembre 2001 et du compte de pertes et profits pour l’année financière se clôturant

au 30 septembre 2001.

3. Décharge aux Administrateurs.
4. Election ou réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
5. Divers.
Le président ensuite donne immédiatement lecture du point 1 de l’ordre du jour
1. Rapports des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises

Rapport des Administrateurs

Le rapport des administrateurs est annexé à ce procès-verbal.

Rapport du Réviseur d’Entreprises

Une copie de l’original du rapport du réviseur reste annexé à ce procès-verbal.
2. Approbation du bilan au 30 septembre 2001 et du compte de pertes et profits pour la période financière se clô-

turant au 30 septembre 2001.

La résolution est prise d’approuver les états financiers au 30 septembre 2001 de NEW VILLAGE FUND.
3. Décharge à donner aux Administrateurs
Par vote spécial les actionnaires ont pris la résolution de donner décharge aux Administrateurs pour l’exécution de

leur fonction pendant l’exercice se terminant au 30 septembre 2001.

4. Election ou réélection des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine assemblée Générale

Ordinaire

a.) Les actionnaires réélisent comme administrateurs:
- M. Patrice Bore
- M. Jean-Jacques Favre
- M. Emmanuel Begat
- M. Jorge Fernandes
- Mme Sylvie Becker
Les Administrateurs resteront en fonction pour une nouvelle période se terminant à l’assemblée générale ordinaire

des actionnaires ayant lieu pour approuver les états financiers clôturés au 30 septembre 2002.

b.) La résolution est prise de réélire KPMG AUDIT en tant que Réviseur d’Entreprises pour la même période que les

Administrateurs.

5. Divers
La prochaine assemblée Générale aura lieu le 28 février 2003.
En l’absence de toute question de la part de l’assistance et aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président

lève la séance.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17462/032/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

39232

NEW VILLAGE FUND

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 79.557.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 février 2002

L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’année sociale se terminant

au 30 septembre 2001.

Les Administrateurs sont élus pour une période de un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2003 statuant sur les comptes au 30 septembre 2002.

La résolution est prise de réélire KPMG AUDIT la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17461/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

NEW VILLAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 79.557.

—

Le bilan au 30 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17464/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.869.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 janvier 2002, il a été décidé de coopter:
- Mlle Sandrine Klusa domiciliée professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
aux fonctions d’administrateur en remplacement de M

Arsène Kronshagen démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17468/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

S.C.I. UM MOART, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 7, place du Marché.

—

Extrait de la réunion des associés tenue en date du 21 décembre 2001

Conversion du capital en euro

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix:
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EURO
- décident de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales
- décident d’adapter l’article relatif au capital social dans les statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 4.957,87 représenté par 100 parts sociales sans valeur nominale.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17469/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

NEW VILLAGE FUND
Signatures

Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A.
L.M.C. GROUP S.A., société anonyme
Signature

39233

BEI DER KAPELL SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 18 février 2002

Conversion du capital en euro

«Le capital social est fixé à EUR 2.478,94 représenté par 100 parts sociales sans valeur nominale.»

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17470/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

SCI II GLAESENER-BETZ CONTERN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 18 février 2002

Conversion du capital en Euro

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix:
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EURO
- décident d’augmenter le capital social de EUR 21,06 pour le porter de son montant actuel de EUR 2.478,94 à EUR

2.500,- par un versement en espèces.

- décident d’adapter l’article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 2.500,- représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.»

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17471/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

VERLUX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TERVILL INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 29 octobre 2001.
2. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VERLUX INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

Pour la SCI II GLAESENER-BETZ CONTERN
Signature

39234

- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens immobiliers de toute nature;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directe-

ment ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille Euros (155.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mé-

morial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

39235

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent quarante Euros
(1.240,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Patrick Aflalo, comme
administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de ges-
tion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 133S, fol. 96, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(17493/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

1. TERVILL INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

996

2. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Hesperange, le 20 février 2002.

G. Lecuit.

39236

ARIMATEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 47.593.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 18 février 2002

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EURO.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 842,59 pour le porter de son montant actuel

de EUR 99.157,41 à EUR 100.000,- par incorporation de réserves libres.

L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
L’assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 100.000,- représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17472/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

POTZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 31.357.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 24 décembre 2001

Décisions

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EURO.
L’assemblée décide de supprimer en conséquence la mention de la valeur nominale des actions.
L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 100 actions sans valeur nominale.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17473/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

EUROBATLUX CMW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Martine Wang, gérante de sociétés, demeurant à F-92500 Rueil-Malmaison, 85, rue Diderot.
2. Monsieur José Manuel Carvalho Morais, ouvrier, demeurant à F-92500 Rueil-Malmaison, 85, rue Diderot.
3. Madame Geneviève Wang, sans état, demeurant à F-92100 Boulogne, 42, rue St Denis,
ici représentée par Madame Martine Wang, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 janvier 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EUROBATLUX CMW, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

39237

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de construction et de rénovation, et plus

particulièrement la réalisation de tous travaux de maçonnerie et de plomberie.

La société a également pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la location et la mise en valeur de toutes pro-

priétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptible d’en favoriser la réalisation.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

1. Madame Martine Wang, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur José Manuel Carvalho Morais, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Madame Geneviève Wang, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

39238

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept cent cinquante euros (EUR
750,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
2. L’assemblée générale désigne comme gérante pour une durée indéterminée:
Madame Martine Wang, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Wang, J.-M. Carvalho Morais, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 89, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17487/220/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

LA BARRAQUE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 74.107.

—

Auszug aus der ausserordentlichen Versammlung der Aktionäre vom 18. Februar 2002

Laut Auftrag der Hauptversammlung beschliesst der Verwaltungsrat:
- das Kapital von LUF in EURO umzuwandeln
- dementsprechend den Nominalwert der Aktien aufzuheben
- dementsprechend den Absatz 5 der Satzung wie folgt zu ändern:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 30.986,69. Es ist eingeteilt in 1.000 Anteile ohne Nennwert.»
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17474/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

OGRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the sixth of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

FRANCESCO MICHELI ASSOCIATI S.R.L., with registered office at I-202121 Milano, 4 Piazzetta Bossi, Italy,
here represented by Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing at Rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Milano, on February 6, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Hesperange, le 20 février 2002.

G. Lecuit.

Luxemburg, den 18. Februar 2002.

Unterschriften.

39239

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name OGRA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- Euro) represented

by one hundred and twenty five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100.- Euro) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any manager A or B, except for matters which exceed the amount of one hundred thousand Euro
(100,000.- EUR) for which the signature of only a manager B is required.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

39240

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

FRANCESCO MICHELI ASSOCIATI S.R.L., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have

fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.-
EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
Managers A:
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing at Rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, residing Chemin de la Glèbe, 3, F-57570 Rodemack (France).
Manager B:
Mr Gianluca Di Nardo, contractor, residing Via Girardini 11/G, Mogliano Veneto, Italy.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le six février.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FRANCESCO MICHELI ASSOCIATI S.R.L., ayant son siège social à I-202121 Milan, 4 Piazzetta Bossi, Italie,
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg,
en vertu d’une procuration dressée à Milan le 6 février 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

39241

après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination OGRA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cent vingt cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel gérant A ou B, excepté pour les matières qui excèdent la somme de cent mille Euros (100.000,- EUR)
pour lesquelles la signature d’un gérant B est requise.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

39242

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription-Libération

FRANCESCO MICHELI ASSOCIATI S.R.L., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes

les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euro
(1.250,- EUR).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérants A:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant Rue de Reckenthal 62, à L-2410 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant Chemin de la Glèbe, 3, à F-57570 Rodemack (France).
Gérant B:
Monsieur Gianluca Di Nardo, entrepreneur, demeurant Via Girardini 11/G, Mogliano Veneto, Italie.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. C. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 90, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(17492/220/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Hesperange, le 21 février 2002.

G. Lecuit.

39243

KOMED HOME CARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 62.470.

—

Auszug aus der ausserordentlichen Versammlung der Aktionaere vom 18. Februar 2002

Laut Auftrag der Hauptversammlung beschliesst der Verwaltungsrat:
- das Kapital von LUF in EURO umzuwandeln
- dementsprechend den Absatz 5 der Satzung wie folgt zu ändern:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 30.986,69. Es ist eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nennwert.»
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17475/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

SEVEN INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, An den Längten.

R. C. Luxemburg B 57.916.

—

Auszug aus der ausserordentlichen Versammlung der Aktionäre vom 18. Februar 2002

Laut Auftrag der Hauptversammlung beschliesst der Verwaltungsrat:
- das Kapital von LUF in EURO umzuwandeln
- dementsprechend den Absatz 5 der Satzung wie folgt zu ändern:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 3.045.458,96. Es ist eingeteilt in 59.564 Aktien ohne Nennwert.»
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17476/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

EXTRA-LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8225 Mamer, 15, route de Dippach.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Eliane Trausch-Simon, commerçante, demeurant à L-8225 Mamer, 15, route de Dippach.
2. Monsieur Roland Trausch, technicien, demeurant à L-8245 Mamer, 9, rue de la Libération.
3. Madame Andrée Metzler-Grevig, employée privée, demeurant à L-6944 Niederanven, 23, rue Dicks.
4. Monsieur Alain Leen, maître-coiffeur, demeurant à L-8220 Mamer, 32, rue du Commerce.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXTRA-LOCATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’organisation de manifestations et d’événements, la location de chapiteaux, de struc-

tures gonflables et de matériel pour festivités.

La société a également pour objet la prise de participations dans toute entreprise.

Luxemburg, den 18. Februar 2002.

Unterschriften.

Luxemburg, den 18. Februar 2002.

Unterschriften.

39244

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières

ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’ex-
tension ou le développement.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille quatre cents Euros (50.400,- EUR) représenté par quatre cent vingt

(420) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

39245

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinquante mille quatre cents Euros

(50.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Eliane Trausch-Simon, prénommée,
b) Monsieur Roland Trausch, prénommé,
c) Madame Andrée Metzler-Grevig, prénommée,
d) Monsieur Alain Leen, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Uhres, conseil comptable et fiscal, demeurant à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire à tenir en l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8225 Mamer, 15, route de Dippach.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Eliane Trausch-Simon, pré-
nommée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administra-
teurs sera requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Trausch-Simon, R. Trausch, A. Metzler-Grevig, A. Leen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 89, case 8. – Reçu 504 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17494/220/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

POINT CHAUD SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.992.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17611/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

1. Madame Eliane Trausch-Simon, prénommée, cent vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

2. Monsieur Roland Trausch, prénommé, cent vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

3. Madame Andrée Metzler-Grevig, prénommée, cent vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

4. Monsieur Alain Leen, prénommé, quarante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quatre cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

Hesperange, le 21 février 2002.

G. Lecuit.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

39246

EVENT & TRAVEL BLENDERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Christine Collignon, assistante commerciale, demeurant à Savy 18, B-6600 Bastogne.
2) Monsieur Hans Ghyssaert, consultant indépendant, demeurant à Molenlei 295, B-2650 Edegem.
3) Monsieur Jean Culot, notaire honoraire, demeurant au 133, avenue Bouvier B-6762 Saint-Mard (Virton),
ici représenté par Monsieur Hans Ghyssaert prénommé,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée le 29 janvier 2002,
laquelle procuration restera, après signature par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes

pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVENT & TRAVEL BLENDERS.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être déplacé en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par

simple décision du conseil d’administration. De même, peuvent être créés des succursales ou bureaux, uniquement dans
le Grand-Duché de Luxembourg.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet d’agir en tant qu’agent de publicité, agent commercial indépendant dans le domaine

hôtelier et agent de voyage.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 279.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), le cas
échéant par l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spé-
cialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libéra-
tion, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se
révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme
requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre
les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le
tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation de l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. Leurs mandats s’exercent à titre gratuit
ou sont salariés.

L’assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs, décide, le cas échéant pour chaque mandat,

si la fonction s’exerce ou non à titre gratuit, détermine le montant des émoluments des administrateurs, arrête la durée
des mandats et désigne le président du conseil d’administration.

39247

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les décisions
se prennent suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Le mandat entre administrateurs est admis. Il peut
être donné par écrit quelconque, télex, téléfax ou email.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote à distance, par écrit quelconque, télégramme, télex,

téléfax ou e-mail, dès lors que les votes s’expriment simultanément.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans les cas visés aux deux alinéas précédents, la décision est réputée prise au siège social de la société.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres appelé

administrateur délégué.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion

journalière, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué. Toutefois
dans les rapports entre la société et les banques, chaque administrateur dispose d’un pouvoir illimité de signature pour
les virements, versements, retraits, transferts et mouvements quelconques sur compte, à l’exclusion notamment des
emprunts.

Le conseil d’administration peut aussi, de manière spéciale, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs

administrateurs, directeurs, gérants, fondés de pouvoir ou autres agents.

Art. 7. Aucun mandataire ou agent quelconque de la société, en ce compris un administrateur délégué, ne peut con-

clure de marché seul en dehors du territoire du Grand-Duché de Luxembourg. Hormis les actes relatifs au fonctionne-
ment quotidien de la société (frais de consommables, déplacements, séjour, hébergement, nourriture, fournitures
accessoires à un chantier en cours, etc), tout marché à l’exportation n’est conclu qu’à l’intervention du conseil d’admi-
nistration, délibérant au siège de la société. Les mandataires ou agents prestant à l’étranger sont en toute chose subor-
donnés au conseil d’administration et ne peuvent en aucun cas engager la société.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur délégué.

Art. 9. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 16 juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. Mlle Christine Collignon, prénommée, quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. M. Hans Ghyssaert, prénommé, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

3. M. Jean Culot, prénommé, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

39248

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent dix euros (EUR
1.610,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1- Le siège de la société est fixé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
2- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3- Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Christine Collignon, prénommée,
b) Monsieur Hans Ghyssaert, prénommé,
c) Madame Karin Clette, sans profession, demeurant à B-Bleid (Virton).
4- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean Culot, notaire honoraire, demeurant à B-Saint-Mard (Virton).
5- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Collignon, H. Ghyssaert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 88, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17490/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

MACHINES EQUIPEMENTS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.163.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue à L-8310 Capellen, route d’Arlon 18, en date du 25 juin 2001

Ordre du jour:

1. Révocation des Sociétés Anonymes SOFIROM et FIDUCIAIRE DE ROMBACH, avec siège social à Rombach/Mar-

telange du poste d’administrateur et décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 25 juin 2001;

2. Révocation de LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège social à Rombach-Martelange, du poste de commissaire aux comptes

et décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 25 juin 2001.

3. Nomination de Monsieur Lambin Patrick demeurant 18, route d’Arlon à L-8310 Capellen et de LADELUX S.A.,

route de Bigonville 14 à L-8832 Rombach-Martelange, aux postes d’administrateur;

4. Nomination de Mademoiselle Stéphanie De Dobbeleer demeurant 2A, rue des Mélèzes à B-6800 Libramont-Che-

vigny, au poste de commissaire aux comptes.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Starckmann Serge demeurant route d’Arlon 18

à L-8310 Capellen.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie De Dobbeleer demeurant à Libramont (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lambin Patrick demeurant à Capellen (L):
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombres d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour:

Hesperange, le 19 février 2002.

G. Lecuit.

39249

- Le point n

1 de l’ordre du jour est abordé, la révocation des Sociétés Anonymes SOFIROM et FIDUCIAIRE DE

ROMBACH des postes d’administrateur est acceptée et décharge leur est accordée pour leur mandat jusqu’au 25 juin
2001.

- Le point n

2 de l’ordre du jour est abordé, la révocation de LUXFIBEL, S.à r.l. du poste de commissaire aux comptes

est acceptée et décharge lui est accordée pour son mandat jusqu’au 25 juin 2001.

- Le point n

3 de l’ordre du jour est abordé, la nomination de Monsieur Lambin Patrick et de LADELUX S.A. aux

postes d’administrateur est acceptée.

- Le point n

4 de l’ordre du jour est abordé, la nomination de Mademoiselle Stéphanie De Dobbeleer au poste de

commissaire aux comptes est acceptée.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée se clôture à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17498/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

DUMBARTON ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70, Box N

- 8188, inscrite sous le numéro 185200

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de directeur de la prédite société.
2. Madame Anique KLein, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de DUMBARTON ASSOCIATES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La
durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le conseil de gestion, le conseil d’entreprise et toutes prestations annexes ainsi qu’ac-

cessoirement l’acquisition de biens immobiliers.

La société au titre de société commerciale n’aura pas à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en sept (7) actions d’une valeur no-

minale de cinq mille euros (EUR 5.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six, ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

S. Starckmann / P. Lambin / S. De Dobbeleer

39250

L’acquisition et/ou la vente d’actifs de la société, la mise en gage ou le nantissement de ces actifs sous quelque forme

que ce soit ainsi que l’endettement de la société sous forme de prêt bancaire ou toute autre forme, nécessitent l’una-
nimité du conseil d’administration et ne font pas partie de la gestion journalière pouvant être déléguée à un administra-
teur-délégué.

Pour pouvoir valablement engager la société dans les transactions ou dans les opérations ci-avant exposées l’admi-

nistrateur-délégué ou tout autre administrateur a besoin d’une résolution valable du conseil d’administration lui confé-
rant les pouvoirs spéciaux pour chaque opération spécifique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du ou des délégué(s) du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 29 juin de chaque année à 14.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des, versements en espèces de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent euros
(EUR 1.700,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir, cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, prédésignée, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
2. Madame Anique KLein, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Total: sept actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39251

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Daniel Goldstein, conseiller économique, demeurant à L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles

Marx.

b. Madame Anique KLein, administrateur de sociétés, demeurant à L - 1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
c. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à L - 1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
BOURKEL PAVON & PARTNERS S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts et dans ses limites, l’assemblée nomme en qualité de pre-

mier administrateur-délégué de la société Monsieur Daniel Goldstein, prénommé, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Septième résolution

Le siège social est fixé à L - 1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès-qualité qu’ils agissent, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. KLein, M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2002, vol. 876, fol. 7, case 6. – Reçu 350 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(17478/272/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

PROBST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 20, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 10.699.

Constituée en date du 6 février 1973 par acte sous seing privé, publié au Mémorial C n

58 du 4 avril 1973, modifiée

par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 janvier 1988, acte publié au Mémorial

C n

112 du 27 avril 1988, modifiée en date du 23 mars 2001, avis publié au Mémorial C n

985 du 9 novembre

2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17499/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

QUID NOVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 10, rue Joseph Hansen.

R. C. Luxembourg B 57.964.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17612/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Esch-sur-Alzette, le 22 février 2002.

B. Moutrier.

Pour PROBST, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

39252

MUNHOWEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 29.728.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration de la société MUNHOWEN S.A., qui s’est tenue

à Luxembourg-Howald en date du 17 octobre 2001, que le Conseil d’Administration est, pour l’exercice se terminant
à l’assemblée générale ordinaire de 2002 statuant sur les comptes de 2001, composé de:

- Monsieur Georges M. Lentz jr, président,
- Monsieur Raymond Martin, administrateur,
- Monsieur Daniel Thilmany, administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Howald, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17497/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ISOL-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. KIRCHBERG BÜRO S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant 24,

rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg.

2. Monsieur René Moris, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISOL-FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financiéres ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que l’assistance administrative et
commerciale pour toute société.

Elle pourra également faire, pour son propre compte, l’acquisition, la vente, la détention et la location d’immeubles

en tous genres tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et toutes autres opérations commerciales, finan-
cières, industrielles, mobilières ou immobilières, de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social, ainsi que
toute autre opération complémentaire ou connexe à cet objet, notamment toute prestation de services en ce domaine.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont question ci-dessus.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR) chacune.

Pour extrait conforme
R. Martin / G. M. Lentz jr

39253

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1. KIRCHBERG BÜRO S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur René Moris, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

39254

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent quarante Euros
(1.240,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., ayant son siège social à 30, rue des Muguets, L-2167 Luxem-

bourg,

b) Madame Carla Machado, administrateur de sociétés, demeurant à L-1329 Luxembourg, 18A, rue du Château,
c) Madame Isbelda Gouvinhas, administrateur de sociétés, demeurant à L-7590 Beringen, 15, rue de la Gare.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Moris, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 89, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(17495/220/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

JANISINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 77.132.

—

L’an deux mille deux, le douze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JANISINVEST S.A., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 77.132, constituée

suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 26 juillet 2000, publié
au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à Gonderange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur André Pippig, comptable, demeurant à Tétange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Konsbrück, employée privée, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Abandon du régime fiscal d’une société de participations financières et adoption du statut d’une société holding en

remplaçant l’article quatre des statuts par le texte suivant:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Hesperange, le 21 février 2002.

G. Lecuit.

39255

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société de participations financières et d’adopter le statut

d’une société holding régie par la loi du 31 juillet 1929, avec effet au 1

janvier 2002.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

quatre des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent quatre-vingts euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Kettel, A. Pippig, I. Konsbrück, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2002, vol. 517, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17524/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

JANISINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 77.132.

—

(17525/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Junglinster, le 26 février 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 26 février 2002.

J. Seckler.

39256

FONINVEST, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

H. R. Luxemburg B 41.223.

—

Im Jahre zweitausendundeins, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft FONINVEST, mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon

, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 41.223, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am

23. Juli 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 576 vom 7. Dezember 1992, und deren Statuten wurden abgeän-
dert durch Urkunden des instrumentierenden Notars vom 18. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 353
vom 23. September 1994 und vom 30. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 811 vom 6. November 1998,
mit einem Gesellschaftskapital von acht Millionen Luxemburger Franken (8.000.000,- LUF).

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, her-

vorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Liste,
von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkun-
de angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

Tagesordnung:

1.- Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
2.- Ernennung von Herrn André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121,

avenue de la Faïencerie, zum Liquidator mit den weitestgehenden Vollmachten wie in Artikel 144 und folgende des Ge-
sellschaftsgesetzes vorgesehen.

3.- Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar für die Ausübung ihrer Mandate.
4.- Verschiedenes.
Die Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
Herrn André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, beruflich wohnhaft in L- 1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie.

Dem Liquidator wird Vollmacht erteilt die Gesellschaft bei den Liquidationsoperationen zu vertreten, die Aktiva zu

verwirklichen, die Passiva zu begleichen und die Netto-Guthaben an die Aktionäre zu verteilen, anteilmässig zur Zahl
ihrer Aktien, gemäss den Bestimmungen von Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetztes vom 10. August 1915.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar der Gesell-

schaft für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken ver-

anschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2002, vol. 516, fol. 67, case 5. – Reçu 12,39 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17516/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Junglinster, den 26. Februar 2002.

J. Seckler.

39257

IMMBEAU S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMBEAU, S.à r.l.).

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 61.565.

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Neves Da Silva Vieira, associé-gérant, demeurant à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
2.- Monsieur Helder Da Silva Vieira, dessinateur en bâtiments, demeurant à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbran-

ge.

3.- Monsieur Fernando Da Silva Vieira, technicien en génie civil, demeurant à L-6118 Junglinster, 100, rue de God-

brange.

4.- Madame Marie-Claire Walers, commerçante, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.
5.- Monsieur Robert Federspiel, médecin-vétérinaire, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
6.- Madame Alix Kinnen, employée privée, demeurant à L-6834 Biwer, 4, um Knapp.
7.- Monsieur Joseph Altmann, viticulteur, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 25, Henneschtgaass.
8.- Madame Cynthia Feidt, fonctionnaire, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée IMMBEAU, S.à r.l., R.C. Luxembourg section B numéro 61.565, ayant son siège

social à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 4 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 89 du 11 février 1998;

- que les comparants sub 1.- et 7.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital social

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital à concurrence de sept cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-seize

virgule quatre-vingt francs luxembourgeois (790.876,80 LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-seize virgule qua-
tre-vingt francs luxembourgeois (1.290.876,80 LUF), sans création de parts sociales nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de résultats reportés à concurrence de sept

cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-seize virgule quatre-vingt francs luxembourgeois (790.876,80 LUF).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Troisième résolution

Les associés décident de convertir le capital social d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-

seize virgule quatre-vingt francs luxembourgeois (1.290.876,80 LUF) en trente-deux mille euros (32.000,- EUR), au cours
de 40,3399 LUF=1,- EUR.

Quatrième résolution

Les associés décident de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de soixante-quatre euros (64,- EUR) chacune.

Cinquième résolution

- Madame Marie-Claire Walers, préqualifiée, cède par les présentes quarante (40) parts sociales qu’elle détient dans

la prédite société IMMBEAU, S.à r.l. à Madame Cynthia Feidt, préqualifiée, qui accepte.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

Sixième résolution

Les associés accordent décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

Septième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée IMMBEAU, S.à r.l. en une société anonyme

qui sera dorénavant dénommée IMMBEAU S.A.

Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale soixante-quatre
euros (64,- EUR).

Par cette transfonnation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent,

39258

avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.,

ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, daté du 12 décembre 2001, dont les conclusions
sont établies comme suit:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal ainsi que des réserves de la société à responsabilité limitée IMMBEAU, S.à r.l., destinés à être
transformés en nouvelles actions libellées en EUR de la Société Anonyme IMMBEAU S.A. qui correspondent au moins
à la valeur nominale de 32.000,- EUR des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.»

Huitième résolution

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:

IMMBEAU S.A.

Siège social: L-6118 Junglinster,100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 61.565.

Art. 1

. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation ainsi que l’achat, la vente et la

mise en valeur d’immeubles, la gérance et la promotion immobilière.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de IMMBEAU S.A.

Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par cinq cents

(500) actions de soixante-quatre euros (64,- EUR) chacune.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs-délégués dont celle de l’administra-

teur-délégué, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux cri-
tères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les
administrateurs de la société.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

39259

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 le conseil d’administration est auto-

risé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale

de 2007:

a) Monsieur José Neves Da Silva Vieira, associé-gérant, demeurant à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
b) Monsieur Fernando Da Silva Vieira, technicien en génie civil, demeurant à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbran-

ge.

c) Madame Marie-Claire Walers, commerçante, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.

Dixième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
- La société anonyme SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg,

7, rue du Fort Rheinsheim.

Onzième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers admi-

nistrateurs-délégués de la société Monsieur José Neves Da Silva Vieira et Madame Marie-Claire Walers, préqualifiés,
lesquels pourront engager la société par leurs signatures conjointes, dans le cadre de la gestion journalière dans son
sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente-trois mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.N. Da Silva Vieira, H. Da Silva Vieira, F. Da Silva Vieira, M.-C. Walers, R. Federspiel, A. Kinnen, J. Altmann, C.

Feidt, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2002, vol. 516, fol. 67, case 2. – Reçu 12,39 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17523/231/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

FAMILIENSERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2323 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 83.166.

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAMILIENSERVICE (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 83.166, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 17 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C,

ayant un capital fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et un euros

(31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Das, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Junglinster, le 26 février 2002.

J. Seckler.

39260

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacher-

brück (Allemagne).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Oardre du jour:

1.- Acceptation de la démission de Monsieur Christian Billon de son poste d’administrateur et décharge donnée pour

sa gestion jusqu’à la date de sa démission.

2.- Transfert du siège social de L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, à L-2323 Luxembourg, 81, avenue Victor Hu-

go.

3.- Modification du nombre d’administrateurs de la société pour le porter de son nombre actuel de quatre à trois.
4.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Christian Billon comme administrateur de la société et lui

donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, à L-2323 Luxembourg, 81,

avenue Victor Hugo.

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs, actuellement fixé à quatre (4), à trois (3).

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-trois mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Das, C. Dostert, F. Hübsch, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2002, vol. 516, fol. 66, case 11. – Reçu 12,39 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17515/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

CANALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.568.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(17578/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Junglinster, le 26 février 2002.

J. Seckler.

MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature

39261

AMANDI-FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 15.554.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Minus van der Burg, fleuriste, demeurant à NL-2182 RH Hillegom, 103, Avenbeeck,
agissant tant en son nom personnel qu’au nom et pour le compte de son épouse, Madame Adeline Ballink, sans état

particulier, demeurant à la même adresse,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 janvier 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie et le notaire, demeurera annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Monsieur Minus van der Burg et son épouse, Madame Adeline Balink, sont les seuls associés de la société à respon-

sabilité limitée AMANDI-FLEURS, S.à r.l., ayant son siège social à Mersch, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 15.554, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Raymond Steichen, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 28 du 15 février 1978, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire
Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 27 septembre 1990, publié au Mémorial C page 11038 de 1991.

II. Le capital de la société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées, et la répartition des parts est actuellement la sui-
vante:

Sur ce, le comparant, ès qualités qu’il agit, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
- il a décidé de dissoudre et de liquider la société,
- il a déclaré que la société a cessé toutes ses activités au 31 décembre 2001 et en conséquence il prononce sa dis-

solution,

- il donne pleine et entière décharge au gérant,
- il a déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et que les associés répondront encore per-

sonnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais
des présentes. Tous les actifs de la société leur sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque de l’actif
ne pourra avoir lieu avant l’apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Van der Burg, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 2002, vol. 420, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17528/232/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

DOUVIE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 69.054.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2002.

(17595/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

1) Monsieur Minus van der Burg, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . .

499

2) Madame Adeline Balink, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total:cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Mersch, le 25 février 2002.

U. Tholl.

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

39262

FINCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.565.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue à Luxembourg en date du 12 novembre 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs français en euros,

le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à sept millions neuf cent vingt-sept mille trois cent qua-
rante-huit virgule quatre-vingt-neuf (7.927.348,89) euros représenté par 52.000 actions, avec abolition de la valeur no-
minale des actions.

L’article 3 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à sept millions neuf cent vingt-sept mille trois cent quarante-huit virgule quatre-vingt-neuf

(7.927.348,89) euros représenté par cinquante-deux mille (52.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17568/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

CONVERTIBLE ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.411.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 2 avril 2001

1) L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 18, rue de l’Eau à Luxembourg, 5,

rue Emile Bian.

2) Suite à la démission avec effet au 2 avril 2001 de Messieurs Jean Hoffman et Marc Koeune et de Madame Nicole

Thommes de leurs fonctions d’administrateur de la société, l’assemblée générale forme un nouveau conseil d’adminis-
tration composé de:

- Monsieur Jacques Berghmans, employé privé, demeurant à Kraainem, Belgique,
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes Monsieur Christophe Dermine et lui donne

décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme comme réviseur d’entreprise la société de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE DU LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17574/636/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

EUROPEAN CONSULTANCY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.057.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 5 novembre 2001

Le conseil d’administration appelle les actionnaires à libérer le solde du capital souscrit à concurrence de EUR

23.240,02 (vingt-trois mille deux cent quarante virgule zéro deux euros).

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17577/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour réquisition
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

39263

CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.214.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 31 janvier 2002

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas, Maurice Houssa et Phi-

lippe Slendzak.

L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2001/2002.

Luxembourg, le 27 février 2002.

(17584/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

LONGITUDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.167.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 655, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 2 juillet 2001

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Jonathan Luk,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 2001.

Luxembourg, le 27 février 2002.

(17588/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

SERENDI, SERENDIPITY INTERNATIONAL CONSULTING.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 28, rue Marguerite de Brabant.

R. C. Luxembourg B 73.261.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement le 21 décembre 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Hervé Riols, administrateur-délégué;
- Monsieur Renaud Trouve;
- Monsieur Patrice Corbon;
- Madame Chantal Jourdin.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 27 février 2002.

(17591/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

P. Rochas
Administrateur

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

39264

LUGEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.360.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue extraordinairement en date du 28 janvier 2002 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc luxembour-

geois en euro, le nouveau montant du capital souscrit s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf (30.986,69) euros, représenté par 1.250 actions avec abolition momentanée de la valeur nominale.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent soixante-trois virgule trente et un

(263,31) euros, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
(30.986,69) euros, à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions d’une valeur nominale de vingt cinq (25,-) euros chacune, l’augmentation de capital étant libérée par in-
corporation des résultats à concurrence du même montant.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros, représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (euros) chacune.»

L’existence des résultats reportés a été prouvée à cette même assemblée sur base du bilan arrêté au 31 décembre

2000 et de l’affectation des résultats.

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet au 1

janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17566/636/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

LUGEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.360.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

tenue extraordinairement le 28 janvier 2002 à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Philippe Slendzak en date du 16 novembre 2000 et entérine la

décision du conseil d’administration du 29 novembre 2000 de coopter Monsieur Ronald Vergain aux fonctions d’admi-
nistrateur dont il terminera le mandat.

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Stéphane Liégeois en date du 9 mars 2001 et entérine la décision

du conseil d’administration du 29 mars 2001 de coopter Monsieur Maurice Houssa aux fonctions d’administrateur dont
il terminera le mandat.

L’assemblée renouvelle donc les mandats des administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
- Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
- Monsieur Ronald Vergain, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Genève,
et le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle approuvant les comptes 2001.

Luxembourg, le 27 février 2002.

(17593/636/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

P. Rochas
Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Iris Securities Luxembourg

Scent S.A.

Cafin Holding S.A.

Redmoon Holding S.A.

Work and Finance Holding S.A.

Alpha Investimenti Advisory Holding S.A.

Caves Pierre Nadler, S.à r.l.

Compagnie Immobilière, S.à r.l.

Energie, S.à r.l.

Becker + Cahen, S.à r.l.

WTA International, S.à r.l.

Ruesgen, S.à r.l.

Sanitec Holding S.A.

Ancienne Energolux, S.à r.l.

A. Muller et Fils, S.à r.l.

Createc Patent Holding S.A.H.

Global Patent Management S.A.

Global Patent Holding S.A.H.

Finance & Investment Holding S.A.

Générale de Participation Financière (G.P.F.) S.A.

New Village Fund

Acqua Marcia International S.A.

S.C.I. Um Moart

Bei der Kapell S.C.I.

SCI II Glaesener-Betz Contern

Verlux Invest S.A.

Arimatea Holding S.A.

Potz Holding S.A.

Eurobatlux CMW, S.à r.l.

La Barraque Holding S.A.

Ogra, S.à r.l.

Komed Home Care S.A.

Seven International AG

Extra-Locations S.A.

Point Chaud Services International S.A.

Event & Travel Blenders

Machines Equipements Trading S.A.

Dumbarton Associates S.A.

Probst, S.à r.l.

Quid Novi S.A.

Munhowen S.A.

ISOL-Finance S.A.

Janisinvest S.A.

Foninvest

Immbeau S.A.

Familienservice (Luxembourg) S.A.

Canalux S.A.

Amandi-Fleurs, S.à r.l.

Douvie International Holding S.A.

Fincos S.A.

Convertible Advisory Holding S.A.

European Consultancy Company S.A.

Car Finance S.A.

Longitudes (Luxembourg) S.A.

SERENDI, Serendipity International Consulting

Lugex S.A.