39073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 815

29 mai 2002

S O M M A I R E

PLATHEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 31.693. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17538/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Abys S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39114

Mastertorus S.A. Holding, Luxemburg. . . . . . . . . . 

39079

Air-LB International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

39078

Minicri International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

39093

Alfinass S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39076

Motorbike  Trading  Luxembourg,  GmbH,  Luxem-

Artes Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39080

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39118

AZM-Loof Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39099

Neft, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39076

Bureau Malou Knaff, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

39080

Northern Neft Investments, S.à r.l., Luxembourg  

39075

(Franz) Conen, GmbH, Grevenmacher . . . . . . . . . .

39119

Ortano Mare Development S.A., Luxembourg . . . 

39075

Dream Bike Shop, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . .

39098

Ortano Mare Development S.A., Luxembourg . . . 

39075

Emjoi International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

39088

Palazzo Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

39111

Ergo Design & Trading (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . .

39084

Patron  Holding  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

Espace Copie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

39078

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39074

Estelle Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

39085

Platheg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39073

Euro MTI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

39080

Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39078

Européenne de Prothèses S.A., Luxembourg . . . . .

39074

Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39079

Flow Creative Company S.A., Luxembourg . . . . . .

39074

Researches  and  International  Communications 

Gedeam  Investments  Group  Inc  S.A.,  Luxem-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39112

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39095

Rickes & Petrich, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . 

39119

Henv, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39074

S.A.F.E.,   Shareholders   Amongst   Financiers   in 

Intent S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39100

Europe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

39097

Interbuild S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39077

Signal Lux Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

39076

International Safety Hard Alloy Corporation S.A. 

Société Civile Immobilière Interior, Esch-sur-Al-

Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39079

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39077

Invest Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

39077

Société Civile Immobilière Interior, Esch-sur-Al-

K-Zen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39116

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39077

Korto, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39119

Sofex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39120

Logi-Service, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39120

(Das) Tierhaus, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

39120

Lux Lorsoud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . .

39118

Luxembourg, le 27 février 2002.

J.-P. Hencks.

39074

EUROPEENNE DE PROTHESES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 63.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17336/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FLOW CREATIVE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 75.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17337/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

PATRON HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.605. 

—

Par résolution de l’associé unique en date du 15 janvier 2001, il a été décidé de nommer Monsieur Baljit Johal, comp-

table, domicilié 7, Villers Road à Watford WD19 4AG (Royaume-Uni), en qualité de gérant de la société PATRON
HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17338/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

HENV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.603. 

—

RECTIFICATIF

Suite à une erreur administrative,
le texte existant de la rubrique «Dénomination, Siège social», concernant le siège social, est à modifier comme suit:
L-1940 Luxembourg
174, route de Longwy
le texte existant sous la rubrique «Capital/Parts sociales» doit être modifié comme suit:
Le capital social est fixé à cinq cent douze mille cinq cents (EUR 512.500,-) euros représenté par vingt mille cinq cents

(20.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Les parts sociales ont été toutes souscrites par HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-1940 Luxembourg,

174, route de Longwy;

le texte existant de la rubrique «Gérance», doit être modifié comme suit:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l. avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
b) Monsieur Alexander Engel, «Senior Vice President», demeurant Via Peri, 9E, CH-6901 Lugano. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 99, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17381/230/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Pour réquisition
HALSEY GROUP, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature / Signature

39075

NORTHERN NEFT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.577. 

—

<i>Extrait d’un contrat de transfert de participations entre REALEST FINANCE S.A. et MAPLERIDGE HOLDINGS LLC

<i>en date du 1

<i>er

<i> juin 2000 

Il résulte de ce contrat que la participation détenue par REALEST FINANCE S.A. à raison de 1.000 parts sociales a

été cédée à MAPLERIDGE HOLDINGS LLC, une société ayant son siège c/o PARACORP INCORPORATED, 15 East
North Street, Dover, Delaware 19901, USA.

Les parts sociales sont détenues avec effet au 1

er

 juin 2000 par:   

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17343/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ORTANO MARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.154. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>qui s’est tenue le jeudi 24 janvier 2002 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

1. Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide à l’unanimité de convertir,
avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la société de LUF en Euros, au cours de change de 1 Euro pour 40,3399

francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des références à l’Euro.

Le capital social de deux cent cinquante et un millions de francs luxembourgeois (251.000.000,- LUF) est converti en

six millions deux cent vingt-deux mille cent vingt-sept euros et quarante-sept cents (6.222.127,47 EUR).

2. L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des ac-

tions, chacune jouissant toujours des mêmes droits et avantages.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à six millions deux cent vingt-deux mille cent vingt-sept euros et quarante-sept

cents (6.222.127,47 EUR), représenté par vingt-cinq mille cent (25.100) actions sans désignation de valeur nominale».

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires chargera Maître André Schwachtgen de la coordination des

statuts et des différentes publications. 

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

A. Schwachtgen

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17396/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ORTANO MARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.154. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé

tenue le 24 janvier 2002 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu
des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17397/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

MAPLERIDGE HOLDINGS LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
A. Heinz

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 27 février 2002.

A. Schwachtgen.

39076

NEFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.575. 

—

<i>Extrait d’un contrat de transfert de participations entre REALEST FINANCE S.A. et NORTHERN NEFT INVESTMENTS, S.à r.l.

<i>en date du 1

<i>er

<i> juin 2001 

Il résulte de ce contrat que la participation détenue par REALEST FINANCE S.A. à raison de 1.000 parts sociales a

été cédée à NORTHERN NEFT INVESTMENTS, S.à r.l., une société ayant son siège à 9B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.

Les parts sociales sont détenues avec effet au 1

er

 juin 2000 par:   

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17344/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

SIGNAL LUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2001

Le renouvellement du mandat de la société WOOD APPLETON OLIVER EXPERT-COMPTABLE, S.à r.l., domiciliée

au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes de la société SIGNAL
LUX INVESTMENT S.A., est acceptée. Son mandat sera renouvelable lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire
de 2002.

Le renouvellement des mandats de Messieurs Diego Stefanel, Benoît Georis et Fabio Mazzoni en tant qu’administra-

teurs de la société LUX INVESTMENT S.A., est accepté. Leurs mandats seront renouvelables lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire Statutaire de 2002.

Le renouvellement du mandat de BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., domiciliée au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg, en tant que réviseur d’entreprises pour les comptes consolidés de la société SIGNAL LUX INVESTMENT S.A.,
est accepté. Son mandat sera renouvelable lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17345/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ALFINASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.474. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire/extraordinaire tenue en date du 12 février 2002 que:
1. l’assemblée a décidé de convertir la devise du capital social de LUF en Euros au cours de LUF 40,3399 pour EUR

1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 31.250.000,- soit établi à EUR 774.667,26. La conversion s’applique
avec effet au 1

er

 avril 2001.

2. L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social par incorporation d’une partie de la réserve légale d’un montant

de EUR 332,74 pour le porter de son montant actuel de EUR 774.667,26 à EUR 775.000,-, sans émission d’actions nou-
velles.

3. Suite à la démission de FIDU-CONCEPT, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes, a été nommée en

remplacement EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre
de la Couronne de Chêne. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels
2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17347/549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

NORTHERN NEFT INVESTMENTS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
A. Heinz

Pour extrait
B. Georis

Pour extrait sincère et conforme
Signature

39077

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE INTERIOR. 

Siège social: Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.

Constituée par acte de M. Françis Kesseler, notaire à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mai 1998.

—

1. Suite à une cession de parts en date du 20 décembre 1999 les parts sont réparties ainsi: 

¨2. D’autre part, il résulte d’une décision des associés que la Société est gérée, jusqu’à décision contraire, par deux

gérants ayant signature individuelle, en l’occurrence M. Adolfo Spigarelli, architecte, et Mme Carole Lavandier, tous les
deux demeurant à Esch-sur-Alzette.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17394/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE INTERIOR.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suivant une cession de parts sociales sous seing privé en date du 20 décembre 1999 déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17395/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

INVEST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.865. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2001, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68. La conver-
sion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17349/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

INTERBUILD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 40.568. 

—

Laut Auftrag der Hauptversammlung beschliesst der Verwaltungsrat das Gesellschaftskapital über 1.250.000,- LUF in

Euro umzuwandeln.

Dementsprechend den Nominalwert der Aktien aufzuheben.
Abänderung von Absatz 5.- der Satzung wie folgt: «Das Gesellschaftskapital beträgt 30.986,69 Euro. Es ist eingeteilt

in 25 Aktien ohne Nennwert»

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Vereinigungen. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17401/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

M. et Mme Adolfo Spigarelli, Esch-sur-Alzette   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.200

M. Pierre Lavandier, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Mme Danielle Schroeder, Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.300 parts

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999. 

A. Schwachtgen.

A. Spigarelli
<i>Gérant

Luxembourg, le 27 février 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxemburg, den 25 Februar 2002.

Unterschriften.

39078

AIR-LB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.722. 

—

Les comptes intérimaires au 31 août 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 94, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17370/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ESPACE COPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 3, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.842. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 24 décembre 2001

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix des résolutions suivantes:
L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement en LUF en Euro.
L’assemblée décide de supprimer en conséquence la mention de la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à 30.986,69 Euro représenté par 1.250 actions sans valeur nominale. Les actions

sont libérées à 25 % de sorte que la somme de 7.746,67 Euro est à la libre disposition de la société». 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17400/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 7.347. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société IMUC INTERNATIONAL MANAGING AND UNDERWRITING COMPANY S.A., ayant son siège social

à Panama,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Panama, le 14 janvier 2002.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme PROMOTION S.A., R.C.B. numéro 7.347, fut constituée par acte reçu par Maître Jean René

Frank, notaire de résidence à Ettelbrück, en date du 21 juin 1966, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 113 du 29 août 1996;

- La Société a actuellement un capital de soixante et un mille euros (EUR 61.000,-) divisé en deux mille cinq cents

actions sans valeur nominale;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société PROMOTION S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société PROMOTION

S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société PROMOTION S.A. déclare que l’activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique reconnaît avoir pris connaissance de et approuvé la situation comptable intérimaire de la So-

ciété au 31 décembre 2001, laquelle situation intérimaire, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le no-
taire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

leur mandat jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 18, rue de l’Eau, L-

1449 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 février 2002.

A. Schwachtgen.

Signatures.

39079

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 2 certificats au porteur représentatifs des 2.500 actions

sans valeur nominale qui ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PROMOTION S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 134S, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17383/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 7.347. 

—

Les comptes de clôture au 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 134S, fol. 8, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17384/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

MASTERTORUS S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 22.173. 

—

<i>Auszug der Hauptversammlung vom 21. Dezember 2001

1. Umwandlung des Kapitals von DEM in EURO.
2. Dementsprechend den Nominalwert der Aktien aufzuheben.
3. Abänderung von Absatz 5.- der Satzung wie folgt:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 56.242,11. Es ist eingeteilt in 110 Aktien ohne Nennwert.»

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17402/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

INTERNATIONAL SAFETY HARD ALLOY CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 1.957. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 29 août 2001

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale re-

nouvelle les mandats pour une durée d’un an. 

Les mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.

Conseil d’administration

- Monsieur André Meder, conseil fiscal, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly,
- Madame Rita Harnack, conseil fiscal, demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne,
- Madame Maryse Greisch, conseil en ressources humaines, demeurant à L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Ar-

pents.

Commissaire aux comptes

- Madame Monique Maller, conseil fiscal, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17414/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 25 février 2002

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 25 février 2002.

A. Schwachtgen.

39080

EURO MTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.117. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 18 février 2002

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix:
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EURO
- décident d’augmenter le capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,- par incorporation de réserves libres.

- décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.»

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17403/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

BUREAU MALOU KNAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.381. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 22 février 2002

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix:
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EURO
- décident de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales
- décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 12.394,68 représenté par 500 parts sociales sans valeur nominale.»

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17405/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ARTES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le premier février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ARTES S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve,

ici représentée par Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18,

avenue de la Porte-Neuve,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 28 janvier 2002.
2. Monsieur Marco Sterzi, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Les comparants au présent acte ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société ano-

nyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARTES FINANCE HOLDING
S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi

par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout
autre endroit de la commune du siège social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée. 

39081

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou d’échange, de négociation et de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut contracter tous financements, y compris l’émission d’emprunts obligataires. Elle peut en outre accorder aux

entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisé par et rentrant
dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euro).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euro), représenté par 16.000 (seize mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

 février 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

39082

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

39083

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent

le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions ; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

39084

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2003 à 10.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux seize mille actions représentant

l’intégralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.750,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
b) Maître Maria Laura Guardamagna, avocat, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
c) Monsieur Bruno Nespoli, industriel, I-Milano, Residenza Cedri, Segrate, Milano 2.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, a été appelée aux

fonctions de commissaire.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparantes, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 92, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17421/208/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ERGO DESIGN &amp; TRADING (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.359. 

—

La soussignée atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société ERGO DESIGN &amp; TRADING

(EUROPE) S.A., Registre de Commerce et des sociétés de et à Luxembourg, Section B N

°

 59.359 avec effet au 8 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 8 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17407/816/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ARTES S.A., précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.999 actions

31.998 EUR

M. Marco Sterzi, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

2 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.000 actions

32.000 EUR

Luxembourg, le 22 février 2002.

J. Delvaux.

ACTA PARTICIPATIONS S.A.
J. H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-délégué

39085

ESTELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée TELLINE FINANCE LIMITED , avec siège social à Tortola, P.O. Box 313, Road Town, British

Virgin Islands,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, 

elle-même représentée par M. Lino Berti et Mme Corinne Watteyne, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 30 janvier 2002.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, Luxembourg,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, elle même représentée com-

me il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 30 janvier 2002.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit :

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ESTELLE FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,00 (cent mille Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,00 (dix millions d’Euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions

d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 janvier 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

39086

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

39087

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art.16. Les controverses qui pourraient surgir entre :
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

 mardi du mois de mai

de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 mardi du mois de mai 2003 à 10.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

39088

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000,00 (cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.335,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président,
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Nico Hansen, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
Monsieur Massimo Longoni, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2003.

3. La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, est désignée

comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2003.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Berti, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 133S, fol. 77, case 3. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17422/208/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

EMJOI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-third of January.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

K.I.S. LTD., a company with registered office at Caledonian House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing at Hettange-Grande (France),
by virtue of a proxy given on January 23, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

La société TELLINE FINANCE LIMITED, préqualifiée neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . .

9.999

Mr Richard Marck, préqualifié une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Luxembourg, le 22 février 2002.

J. Delvaux.

39089

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EMJOI INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-seven thousand euro (EUR 27,000.-) represented by two

hundred seventy (270) shares with a par value of hundred euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

39090

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2002.

Article 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of twenty-seven thousand euro (EUR 27,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- K.I.S. LTD, prenamed.
2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt trois janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

K.I.S. LTD., une société ayant son siège social à Caledonian House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Héttange-Grande (France),
en vertu d’une procuration datée du 23 janvier 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

39091

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: EMJOI INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt sept mille euro (EUR 27.000,-) représenté par deux cent septante (270) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

39092

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt sept mille euro (EUR 27.000,-) est à la disposition de la So-
ciété, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro (EUR
1.500,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- K.I.S. LTD prénommée.
2) L’adresse de la Société est fixé à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 62, case 8. – Reçu 270 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17484/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Hesperange, le 8 février 2002.

G. Lecuit.

39093

MINICRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le trente janvier.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. BASTIA TRADING LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
 2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
 les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour,
 en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 30 janvier 2002.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MINICRI INTERNATIONAL S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat et la vente de biens immobiliers ainsi

que l’achat et la vente de produits agro-alimentaires.

 La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de proprié-

té immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions 

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

39094

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier mardi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2003.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
 1. BASTIA TRADING LTD, préqualifiée, trois cent neuf actions (309)
 2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action (1)
 Total: trois cent dix actions (310)
 Les actions ont été libérées  à concurrence de plus de 38%, de sorte que la somme de douze mille euros (EUR

12.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
 a) BASTIA TRADING LTD, préqualifiée,
 b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
 c) Monsieur Nicolas Bouyoud, administrateur de sociétés, demeurant à 60224 Norrkoping (Suède), 17, Drottning-

gatan.

39095

 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Nicolas Bouyoud, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Nicolas Bouyoud, pré-
nommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion jour-
nalière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs
sera requise.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Naveaux, N. Bouyoud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 87, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17479/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001. 

—

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEDEAM INVESTMENTS

GROUP INC. S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée sous la dénomination
de REALTY DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., suivant acte notarié reçu en date du 21 juillet 1992, publié au
Mémorial C numéro 539 du 23 novembre 1992.

La société a changé sa dénomination en GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., suivant acte notarié reçu en

date du 26 février 1993, publié au Mémorial C numéro 272 du 7 juin 1993.

La société a transformé la nature juridique de la société anonyme en société à responsabilité limitée et elle a changé

la dénomination en FARLAM INVESTMENTS, S.à r.l., suivant acte notarié en date du 1 mai 1993, publié au Mémorial C
numéro 377 du 19 août 1993.

Le siège social a été transféré aux Iles Vierges Britanniques, suivant acte notarié reçu en date du 2 juillet 1993 et dont

un extrait a été publié au Mémorial C numéro 479 du 14 octobre 1993.

Le siège social a été retransféré des Iles Vierges Britanniques à Luxembourg et la société a adopté la nationalité luxem-

bourgeoise sous la forme d’une société à responsabilité limitée holding sous la dénomination sociale de GEDEAM IN-
VESTMENTS GROUP INC., S.à r.l., suivant acte notarié reçu en date du 30 septembre 1993, publié au Mémorial C
numéro 531 du 5 novembre 1994.

La société a été retransformée en société anonyme suivant acte notarié reçu en date du 20 septembre 1993, publié

au Mémorial C numéro 558 du 24 novembre 1993.

Les statuts furent modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 614 du 8 août 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Corneille Brück, vice président honoraire de la Banque Euro-

péenne d’Investissement, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Andrea Gottilega, directeur de société, demeurant à I-Milan.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeu-

rant à Luxembourg.

 La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent

quarante-deux (1.899.442) actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Hesperange, le 19 février 2002.

G. Lecuit.

39096

1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet

social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra effectuer les services de management, coordination, relations publiques et prestations de nature

administrative et technique en faveur de sociétés contrôlées et connectées et de ce fait pouvoir encaisser des frais im-
putables aux dites activités.

La société a également pour objet la prestation de tous services et la dispense de tous conseils économiques, en mar-

keting et exploitation, en faveur des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ainsi que
la coordination de l’ensemble de ces sociétés et l’administration générale liée à cette coordination. Elle pourra recher-
cher les renseignements économiques et commerciaux et effectuer les études et activités qui se rattachent aux services
précités.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Conversion avec effet au 1

er

 janvier 2002, du capital social de la société de même que la comptabilité de la société

de lires (ITL) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL
340.000.118.000,- en EUR 175.595.406,63.

4.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
5.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 404.593,37 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 175.595.406,63 à celui de EUR 176.000.000,- par incorporation au capital social des réserves
à due concurrence, sans création ni émission d’actions nouvelles.

6.- Modification du nombre des actions existantes et fixation de leur valeur nominale à EUR 1.000,-
7.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

8.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra effectuer les services de management, coordination, relations publiques et prestations de nature

administrative et technique en faveur de sociétés contrôlées et connectées et de ce fait pouvoir encaisser des frais im-
putables aux dites activités.

La société a également pour objet la prestation de tous services et la dispense de tous conseils économiques, en mar-

keting et exploitation, en faveur des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ainsi que
la coordination de l’ensemble de ces sociétés et l’administration générale liée à cette coordination. Elle pourra recher-
cher les renseignements économiques et commerciaux et effectuer les études et activités qui se rattachent aux services
précités.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de trois cent quarante milliards
cent dix-huit mille lires italiennes (ITL 340.000.118.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent

39097

trente-six virgule vingt-sept lires italiennes (ITL 1936,27), en capital d’un montant de cent soixante-quinze millions cinq
cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent six euros et soixante-trois cents (EUR 175.595.406,63), et ce avec effet au
1

er

 janvier 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des un million huit cent quatre-vingt-

dix-neuf mille quatre cent quarante-deux (1.899.442) actions existantes.

<i> Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre cent quatre mille cinq cent quatre-

vingt-treize euros et trente-sept cents (EUR 404.593,37) pour le porter de son montant actuel après la prédite conver-
sion de cent soixante-quinze millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent six euros et soixante-trois cents
(EUR 175.595.406,63) à un montant de cent soixante-seize millions d’euros (EUR 176.000.000,-) par incorporation au
capital social du montant de quatre cent quatre mille cinq cent quatre-vingt-treize euros et trente-sept cents (EUR
404.593,37), prélevé sur les réserves disponibles, sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de l’existence desdites réserves disponibles a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de cent

soixante-seize millions d’euros (EUR 176.000.000,-) après augmentation de capital ci-avant réalisée d’un million huit cent
quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quarante-deux (1.899.442) actions sans désignation de valeur nominale en cent
soixante-seize mille (176.000) actions et de leur attribuer une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent soixante-seize millions d’euros (EUR 176.000.000,-), divisé en

cent soixante-seize mille (176.000) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de quatre cent

quatre mille cinq cent quatre-vingt-treize euros et trente-sept cents (EUR 404.593,37) équivaut à seize millions trois
cent vingt et un mille deux cent cinquante-six francs luxembourgeois (LUF 16.321.256,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Brück, A. Gotti Lega, L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le17 décembre 2001, vol. 863, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17480/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

S.A.F.E., SHAREHOLDERS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 54.845. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17537/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Belvaux, le 7 février 2002.

J.-J Wagner.

Luxembourg, le 27 février 2002.

J.-P. Hencks.

39098

DREAM BIKE SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Commerce.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Laurent Wack, employé privé, demeurant à L-3750 Rumelange, 2a, rue Michel Rodange,
 agissant tant en nom personnel qu’au nom et pour compte de 
 2. Monsieur Romain Wack, ouvrier, demeurant à L-3340 Huncherange, 40, rue de la Résistance,
 aux termes d’une procuration délivrée, le 24 janvier 2002, laquelle demeurera annexée aux présentes.
 3. Madame Anne-Marie Purgatorio, sans profession, demeurant à L-3340 Huncherange, 40, rue de la Résistance,
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de DREAM BIKE SHOP, S.à r.l.

 Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
 Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente et la réparation de bicyclettes et leurs accessoires. Elle peut en outre 

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou in-
directement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
 Ces parts ont été souscrites comme suit:
 1. Monsieur Laurent Wack, prénommé, quarante-neuf parts sociales (49)
 2. Monsieur Romain Wack, prénommé, vingt-six parts sociales (26)
 3. Madame Anne-Marie Purgatorio, prénommée, vingt-cinq parts sociales (25)
 Total: cent parts sociales (100)
 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

 Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune 

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

 Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

 Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

 Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

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 Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices 

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
 Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

 Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

 Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’as-
semblée générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

 Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept cent quarante-cinq euros
(EUR 745,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

 1. Le siège social de la société est établi à L-4067 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Commerce.
 2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Laurent Wack, prénommé.
 Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: L. Wack, A.-M. Purgatorio, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 133S, fol. 84, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17481/220/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

AZM-LOOF TRADING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.071. 

—

La Société Anonyme FIDIGA S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, dénonce

le siège social de la Société Anonyme AZM-LOOF TRADING S.A., à l’adresse L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la
Gare avec effet immédiat à ce jour, le 27 février 2002.

Luxembourg, le 27 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17508/529/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Hesperange, le 18 février 2002.

G. Lecuit.

FIDIGA S.A.
Signature
<i>Administrateur

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INTENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-fifth of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. LLOYDS TSB BANK PLC, a company organized under the laws of England, having its registered office at 71 Lom-

bard Street, London EC3P 3BS, England («Class A common voting shareholder»),

here represented by Mr Raphaël Collin, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New-York, on January 24, 2002.
2. ARIADNE LIMITED, a limited liability company organized under the laws of Jersey, having its registered office at

26 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, («Class C common voting shareholder»)

here represented by Mr Raphaël Collin, prenamed
by virtue of a proxy given in Jersey, on January 23, 2002.
3. PHOENIX LIMITED, a limited liability company organized under the laws of Jersey, having its registered office at

26 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, («Class D non-voting preferred shareholder»),

here represented by Mr Raphaël Collin, prenamed
by virtue of a proxy given in Jersey, on January 23, 2002.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such proxyholder, in its capacity as proxyholder, acting on behalf of the appearing parties, has requested the under-

signed notary, to state as follows the articles of association of a corporation (société anonyme), which is hereby incor-
porated (the «Articles of Association»).

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered Office 

 Art. 1. Name and Duration. There exists a company under Luxembourg law by the name of INTENT S.A. (the

«Company»). 

The Company is formed for an unlimited duration. 

 Art. 2. Corporate object. The object of the Company is limited to the purchase and holding of certain securities

issued by OUTCOMES TRUST, a Delaware business trust (the «Securities»), and to the financing of such purchase and
holding by the issue of securities. The Company may also invest proceeds from its investments in Securities and in the
Reinvestment Portfolio, as defined in the Asset Management Agreement between the Company and the Asset Manager,
to be dated on or around January 30, 2002. 

The Company may not incur obligations other than securities issued by the Company from time to time or obligations

relating to or in connection with the issuance of securities having an aggregate nominal value not to exceed USD
1,001,000,000.-.

For the accomplishment of the above object, the Company may effectuate the undertaking of all financial transactions.

The Company may acquire by way of investment, subscription, underwriting by option to purchase or in any other man-
ner, securities or other obligations of any kind, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any
support, loans, advances or guarantees in respect of its own obligations and the obligations of third parties and in any
currency. 

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment, which it considers necessary or

useful to fulfil or develop its business purpose, permitted to Luxembourg companies under the act of 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (the «Law»). 

 Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of the shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate Capital

 Art. 4. Capital. The subscribed capital of the Company is set at one hundred twenty-seven thousand five hundred

United States dollars (USD 127,500.-) represented by 2,500 (two thousand five hundred) Class A common voting
shares, and 2,500 (two thousand five hundred) Class C common voting shares and 100 (one hundred) Class D non-
voting preferred shares. All the shares of whatever class they may belong to have a nominal value of USD 25.- (twenty-
five United States Dollars) each.

 Art. 5. Profit sharing. Each Class A common voting share and each Class C common voting share is entitled to

the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the total number of such shares in existence.
Each Class D non-voting preferred share is entitled without prejudice to the terms of Article 18 of these Articles of
Association to a cumulative preferred dividend of 10 percent p.a. of the nominal value per Class D non-voting preferred
share. The cumulative preferred dividend shall, each time there shall be a dividend distribution of the Company, be pay-
able by preference to the dividends being paid to the Class A common voting shares and to the Class C common voting
shares.

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 Art. 6. Transfer of shares. Shares shall in principle be freely transferable among the shareholders subject to the

terms and conditions of the shareholders’ agreement to be dated on or around January 30, 2002 among the Company,
the Class A common voting shareholder, the Class C common voting shareholder and the Class D non-voting preferred
shareholder (hereinafter: the «Shareholders’ Agreement»). Shares shall be transferable to third parties, which are not
shareholders, subject to the terms and conditions of the Shareholders’ Agreement.

 Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have the right and the power subject to the terms and condi-

tions of the Shareholders’ Agreement and within the limits set forth by the Law to acquire and redeem shares in its own
capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. 

In case of redemption and cancellation of 100 percent of the Class A common voting shares or 100 percent of the

Class C common voting shares the remaining voting shares will represent 100 percent of the voting rights.

Chapter III. - Management

 Art. 8. Appointment of the board of directors. The Company is administered by a board of directors of at

least three members who need not be shareholders, for a renewable term, which may not exceed six years.

The appointment of directors will be made by the general meeting of shareholders in the following manner:
(a) The holder(s) of the Class A common voting shares shall have the right to designate for appointment two mem-

bers of the board of directors (to be referred to as the A Directors) so long as such holder(s) of the Class A common
voting shares continue(s) to own common voting shares representing at least 50% of the total common voting shares
outstanding of the Company. For purposes of these Articles of Association, «total voting shares outstanding» shall in-
clude both the outstanding Class A common voting shares and Class C common voting shares of the Company.

(b) The holder(s) of the Class C common voting shares shall have the right to designate for appointment two mem-

bers of the board of directors (to be referred to as the C Directors) so long as such holder(s) of the Class C common
voting shares continue(s) to own common voting shares representing at least 50% of the total common voting shares
outstanding of the Company.

(c) The holder(s) of the Class A common voting shares and the holder(s) of the Class C common voting shares shall

designate together for appointment one member of the board of directors (the «Independent Director»). To the fullest
extent permitted by law, the Independent Director shall consider only the interests of the Company, including its re-
spective creditors, in acting or otherwise voting on the matters referred to in Article 9. No resignation or removal of
the Independent Director, and no appointment of a successor to the Independent Director, shall be effective until such
successor shall have accepted his or her appointment as an Independent Director by a written instrument. In the event
of a vacancy in the position of the Independent Director, the holder(s) of the Class A common voting shares and the
holder(s) of the Class C common voting shares shall, as soon as practicable, appoint a successor to the Independent
Director. All rights, powers and authorities of the Independent Director shall be limited to the extent necessary to ex-
ercise those rights and perform those duties specifically set forth in these Articles of Association. The Independent Di-
rector shall not at any time serve as trustee in bankruptcy of any Affiliate of the Company. For the purposes of these
Articles of Association, «Independent Director» means a natural person who, for the five-year period prior to his or
her appointment as Independent Director has not been, and during the continuation of his or her service as Independent
Director is not: (i) an employee, director, stockholder, partner or officer of the Company or any of its Affiliates (other
than his or her service as an Independent Director of the Company); (ii) a customer, consultant, attorney, accountant,
agent or supplier of the Company or any of its Affiliates; or (iii) any member of the immediate family of a person de-
scribed in (i) or (ii).

(d) The board of directors shall consist of such number of directors as are nominated by the general meeting of share-

holders in compliance with subsections (a) through (c) of the present article. Shareholders are not required to designate
for appointment all the directors to whom they are entitled, it being understood however that the Company shall have
at all times at least three directors. The decision of a shareholder not to designate for appointment the full number of
directors to which it is entitled does not constitute a waiver of that shareholder’s right at any time thereafter to desig-
nate for appointment the number of directors to which it is entitled from time to time.

(e) The shareholders will vote in favor of the election of a director or director designated for appointment by a share-

holder at any time in compliance with subsections (a) - (c) of the present Article.

(f) The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appoint-

ment of each of the directors. 

For the purposes of these Articles of Association, «Affiliate» means any person or entity which directly or indirectly

through one or more intermediaries controls the Company, is controlled by the Company or is under common control
with shareholders of the Company. For purposes hereof, the terms «control», «controlled», or «controlling» shall in-
clude, without limitation, (i) the ownership of, control over or power to vote ten percent (10%) or more of (x) the
outstanding shares of any class of voting securities or (y) the Company or beneficial interests of any such person or
entity, as the case may be, directly or indirectly, or acting through one or more persons or entities, (ii) the control in
any manner over the shareholders or the election of more than one director or trustee (or persons exercising similar
functions) of such person or entity, or (iii) the power to exercise, directly or indirectly, control over the management
or policies of such person or entity.

 Art. 9. Operation of the board of directors. In dealing with third parties, the directors shall have the powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent
with the Company’s objects, provided the terms of this Article 9 shall be complied with.

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All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the board of directors. The Company shall be bound by the joint signature of all
the members of the board of directors. The board of directors may appoint among its members one or several managing
directors who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act
within the powers vested in the board of directors.

The board of directors may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of directors will determine the agents’ responsibilities and their remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Any director may propose matters to be placed on the agenda of a board of directors’ meeting.
Any member of the board of directors shall have the right to designate another member of the board of directors as

its attorney and grant such attorney written power to attend and act for him or her at any meeting of the board of
directors.

Except as otherwise provided herein, the board of directors shall resolve any issue with the majority of the votes of

the members of the board of directors. The board of directors may however adopt resolutions concerning the following
matters only with unanimous vote of the A Directors, the C Directors and the Independent Director:

(a) change or adoption of any material accounting principle or practice to be applied by the Company;
(b) commencement of any litigation (without regard to the amount in dispute) or settlement of any litigation to which

the Company is a party (i) involving amounts in excess of US$ 10,000.- (or its equivalent in any other currency) or (ii)
materially adversely affecting the rights of shareholders or holders of securities issued by the Company except that lit-
igation relating to the collection of amounts due to the Company by third parties may be commenced or settled at the
discretion of management;

(c) approval of the entering into, termination or modification by the Company of (i) any material provision of any

long-term contract involving payments by the Company or rendering of services by the Company with a value in excess
of US$ 10,000.- (or its equivalent in any other currency);

(d) establishment of, or making of any significant modification to, the investment and cash management policies of the

Company;

(e) sale of any asset outside the ordinary course of business;
(f) declaration of interim dividends;
(g) entering into agreements outside the ordinary course of business;
(h) proposal to sell, encumber or otherwise dispose of all or substantially all of the properties of the Company (a sale

or disposition will be deemed to be «all or substantially all of the properties of the Company» if the total value of the
properties sold or disposed of in such transaction and during the twelve months preceding such transaction is 66-2/3%
or more in value of the Company’s total assets as of the end of the most recently completed Company fiscal year);

(i) proposal to dissolve, wind-up, or liquidate the Company;
(j) proposal to merge, consolidate or acquire substantially all the assets of another person or entity;
(k) proposal to change the nature of the business conducted by the Company; 
(l) proposal to increase or decrease the share capital, or redeem or repurchase shares of the Company;
(m) proposal to amend or modify these Articles of Association.
Except as provided under Article 8(c) regarding the Independent Director, in the event of a vacancy on the board of

directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by the unanimity
vote of the remaining directors a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders. The res-
olutions of the board of directors can, instead of being passed at a meeting of the board of directors, be passed in writing
by all the directors. In this case, each director shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
vote in writing on one or several counterparts which are deemed to constitute the resolutions. Furthermore, resolu-
tions of the board of directors can be passed in a meeting convened by telefax, by tele-conference or by video-confer-
ence, provided that all directors are present or represented at such tele-conference or video-conference.

 Art. 10. Indemnification of directors. The Company shall, to the largest extent permitted by Luxembourg law,

indemnify any director and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in con-
nection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a
director of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a creditor and from
which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifica-
tion shall not exclude other rights to which he may be entitled. Any such indemnification shall be fully subordinated to
any securities issued by the Company and such indemnification shall not constitute a claim against the Company in the
event that and as long as the cash flow in excess of amounts necessary to pay holders of such securities is insufficient
to pay such securities and/or interests thereon.

Chapter IV.- Secretary

 Art. 11. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the share-

holders of the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who may or may not be a director, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of directors and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the board of directors and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of directors (if any) when required.

39103

He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

 Art. 12. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general

meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-
bourg as may be specified in the notice of the meeting on April 14 at 12.00 a.m.

If this day is not a business day in the City of Luxembourg, the annual meeting of shareholders shall be held on the

next following business day.

Extraordinary general meetings of shareholders may be held at any time.
Any shareholder entitled to designate for appointment at least one director may call a general meeting of sharehold-

ers and/or may propose matters for the agenda of a general meeting of shareholders.

 Art. 13. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders ir-

respective of the number of shares which it owns.

Each common voting share has one vote. Each non-voting preferred shareholder has no voting rights whatsoever,

except as provided for by Law and except as to the matters mentioned in Article 14 of these Articles of Association
under (a) to (g).

Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at general

meetings of shareholders.

 Art. 14. Quorum - Majority. All decisions to be taken by the general meeting of shareholders shall require a quo-

rum. A quorum exists if shareholders (for the avoidance of doubt, including the holder(s) of the Class D non-voting
preferred shares) representing at least 75% of the Company’s share capital shall be present or represented. Action by
the shareholders shall require a three-fourth majority of the shareholders in attendance, provided however that the
general meeting of shareholders shall only decide with the vote of the unanimity of all the shareholders of the Company
to:

(a) sell any assets to any shareholder or any of its Affiliates;
(b) dissolve, wind-up, or liquidate the Company;
(c) merge, consolidate or acquire substantially all the assets of another person or entity;
(d) change the nature of the business conducted by the Company;
(e) sell, encumber or otherwise dispose of all or substantially all of the properties of the Company (a sale or dispo-

sition will be deemed to be «all or substantially all of the properties of the Company» if the total value of the properties
sold or disposed of in such transaction and during the twelve months preceding such transaction is 66-2/3% or more in
value of the Company’s total assets as of the end of the most recently completed Company fiscal year);

(f) increase or decrease the share capital, or redeem or repurchase shares of the Company; or
(g) amend or modify these Articles of Association.
The resolutions of shareholders can, to the extent permitted by the Law, instead of being passed at a general meeting

of shareholders, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft
of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which are deemed to consti-
tute the resolutions. 

Chapter VI.- Financial Year - Financial Statements

 Art. 15. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-

first of the same year.

 Art. 16. Financial statements. At the end of each accounting year, the books shall be closed and the board of

directors shall prepare a balance sheet and profit and loss accounts.

 Art. 17. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office.

 Art. 18. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the Class A and Class C common voting shareholders commensurate to their

shareholding in the Company after payment of the cumulative preferred dividend on the Class D non-voting preferred
shares. The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have the power and authority to declare
and pay dividends.

Chapter VII.- Dissolution - Bankruptcy - Liquidation

 Art. 19. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of any or all of the shareholders

will not cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with Article 14 of these
Articles of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms and conditions there-
of.

 Art. 20. Bankruptcy. Except as otherwise prescribed by law, the Company shall not, without the affirmative vote

of the Class A common voting shareholder, the Class C common voting shareholder and the Class D non-voting pre-
ferred shareholder and all the directors (including, without limitation, the affirmative consent of the Independent Direc-

39104

tor) institute proceedings to be adjudicated bankrupt or insolvent; or consent to the institution of bankruptcy or
insolvency proceedings against it; or file a petition seeking, or consent to, reorganization or relief under any applicable
law relating to bankruptcy; or consent to the appointment of a receiver, liquidator, assignee, trustee, sequestrator (or
other similar official) of the Company or a substantial part of its property; or make any assignment for the benefit of
creditors; or admit in writing its inability to pay its debts generally as they become due; or take any action in furtherance
of any such action; for a period of one year after the Company has satisfied all of its obligations to creditors in full.

 Art. 21. Liquidation. Liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators appointed by

the shareholders who will determine their powers and remuneration.

The Class D non-voting preferred shares shall have in case of liquidation a liquidation preference equaling the nominal

value of such shares in the Company. The amount corresponding to the liquidation preference shall be paid by prefer-
ence to the payment made to the Class A common voting shares and the Class C common voting shares. Each Class A
common voting share and each Class C common voting share shall, after the payment to the Class D non-voting pre-
ferred shares shall have been made, have an equal and pro rata entitlement in the liquidation surplus.

Chapter VIII.- Audit

 Art. 22. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory au-

ditors.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-

neration and term of office which may not exceed six years.

Chapter IX.- Governing Law - Status

 Art. 23. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles of Association.

 Art. 24. Status. The Company shall at all times observe the applicable legal requirements for the recognition of

the Company as a legal entity separate from the holder(s) of the Class A common voting shares, the holder(s) of the
Class C common voting shares and the holder(s) of the Class D non-voting preferred shares of the Company (each a
«Shareholder») and Affiliates, including, without limitation, as follows:

(a) The Company shall maintain its principal executive office and telephone and facsimile numbers separate from that

of any Shareholder or Affiliate and shall conspicuously identify such office and numbers as its own. Additionally, the
Company shall use its own separate stationary, invoices and checks which reflects its separate address, telephone
number and facsimile number, as appropriate.

(b) The Company shall maintain its records and books and accounts separate from those of any Shareholder or Af-

filiate or any other entity. The Company shall prepare and maintain all reasonable and necessary books and records in
such form and in such manner as may be required in the normal course of the Company’s business under the laws of
Luxembourg.

(c) The Company shall maintain its own separate bank accounts, payroll (if any) and correct, complete and separate

books of account.

(d) The Company shall hold itself out to the public (including any Shareholder’s or Affiliate’s creditors) under the

Company’s own name and as a separate and distinct entity and not as a department, division or otherwise of any Share-
holder or Affiliate.

(e) All customary formalities regarding the existence of the Company, including holding meetings and maintaining cur-

rent and accurate minute books separate from those of any Shareholder or Affiliate, shall be observed.

(f) The Company shall act solely in its own name and through its own duly authorized officers and agents. No Affiliate

shall be appointed or act as agent of the Company.

(g) Investments shall be made in the name of the Company directly by the Company or on its behalf by brokers en-

gaged and paid by the Company or its agents.

(h) The Company shall not guarantee or assume or hold itself out or permit itself to be held out as having guaranteed

or assumed any liabilities or obligations of any Shareholder or any Affiliate.

(i) The Company is and purports to remain solvent and shall pay its own liabilities, indebtedness and obligations of

any kind, including all administrative expenses, from its own separate assets.

(j) Assets of the Company shall be separately identified, maintained and segregated. The Company’s assets shall at all

times be held by or on behalf of the Company and if held on behalf of the Company by another entity, shall at all times
be kept identifiable (in accordance with customary usages) as assets owned by the Company. This restriction requires,
among other things, that Company funds shall not be commingled with those of any Affiliate and it shall maintain all
accounts in its own name and with its own tax identification number, separate from those of any Shareholder or Affiliate.

(k) The Company shall at all times be adequately capitalized to engage in the transactions contemplated in its corpo-

rate objects clause.

(l) All data and records (including computer records) used by the Company or any Shareholder or Affiliate in the

collection and administration of any loan shall reflect the Company’s ownership interest therein.

(m) None of the Company’s funds shall be invested in securities issued by any Shareholder or Affiliate.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the date of incorporation, to December 31, 2002.

39105

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 2,500 (two thousand five hundred) Class A common voting shares, and 2,500 (two thousand five hundred) Class
C common voting shares and 100 (one hundred) Class D non-voting preferred shares representing the total share cap-
ital as follows:

1. LLOYDS TSB BANK PLC, prenamed, the 2,500 (two thousand five hundred) Class A common voting shares;
2. ARIADNE LIMITED, prenamed, 2,500 (two thousand five hundred) Class C common voting shares;
3. PHOENIX LIMITED, prenamed, 100 (one hundred) Class D non-voting preferred shares.
Total: 5.100 shares
All these shares are paid up to an extent of USD 127,500.- by payment in cash such that the sum of USD 127,500.-

is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at USD 127,500.- being EUR 147,569.44
The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand seven hundred and twenty Euro (EUR
3.720.-). 

<i>Shareholder’s Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entirety of the capital of the Company, have

adopted the following resolutions:

* The meeting resolves to set the number of directors at five and the number of auditors at one.
* The meeting appoints as its directors for a period of 6 years:
* Albert J. Fioravanti, 2 Wall Street, New York, NY 10005, United States of America, as Independent Director;
* John Caravello, 1251, avenue of the Americas, 39th Floor, New York, NY 10020, United States of America, as A

Director;

* Amy Vespasiano, 1251, avenue of the Americas, 39th Floor, New York, NY 10020, United States of America, as A

Director;

* SPV JERSEY LIMITED, Oak Walk, St. Peter, Jersey, Channel Islands, as C Director;
* Eric Biren, 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as C Director;
* The meeting appoints as its statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg.
The term of the appointment of the statutory auditor will expire at the annual general meeting of the shareholders

to be held in 2003.

* The registered office is established at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LLOYDS TSB BANK PLC, une société organisée selon les lois de l’Angleterre, ayant son siège social à 71, Lombard

Street, Londres EC3P 3BS, Angleterre (l’«Actionnaire ordinaire votant de Catégorie A»),

 ici représentée par Maître Raphaël Collin, avocat, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New-York, le 24 janvier 2002.
2. ARIADNE LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Jersey, ayant son siège social

au 26, New Street, St. Helier Jersey, Channel Islands, (l’«Actionnaire ordinaire votant de Catégorie C»), 

 ici représentée par Maître Raphaël Collin, prénommé, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey le 23 janvier 2002,
3. PHOENIX LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Jersey, avec siège social au 26,

New Street, St. Helier Jersey, Channel Islands (l’«Actionnaire préférentiel non-votant de Catégorie D»),

 ici représentée par Maître Raphaël Collin, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey le 23 janvier 2002,
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire pour le compte des parties

comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Lequel mandataire, en sa qualité de mandataire agissant pour le compte des parties comparantes, a requis le notaire

soussigné d’arrêter comme suit les statuts d’une société anonyme (les «Statuts») qui est constituée par le présent acte.

Chapitre I

er

.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

 Art. 1

er

. Dénomination et durée. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTENT S.A. (la

«Société»). 

La Société est constituée pour une durée illimitée.

39106

 Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l’achat et la détention de certains titres émis par OUTCOMES TRUST,

une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de l’Etat du Delaware («les Titres»), le financement desdits
achats et de ladite détention par l’émission de titres. La Société peut également investir les bénéfices résultant de ses
investissements dans des Titres et des Portefeuilles de Réinvestissement (Reinvestment Portfolio), tels que définis dans
le Contrat de Gestion des Actifs entre la Société et le Gestionnaire des Actifs, qui sera daté au ou aux environs du 30
janvier 2002. 

La Société ne pourra pas contracter d’obligations autres que les titres émis occasionnellement par la Société ou les

obligations résultant ou en rapport avec l’émission de titres pour un montant nominal total n’excédant pas USD
1.001.000.000,-

La Société pourra, en vue de la réalisation de son objet social, accomplir toutes transactions financières. La Société

pourra acquérir, par voie d’investissement, de souscription, de prise ferme par option d’achat ou de toute autre maniè-
re, tous titres et obligations de quelque nature que ce soit, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment et accorder tous concours, prêt, avance ou garantie en relation avec ses propres engagements ou ceux de tiers
et ce, dans n’importe quelle devise.

Plus généralement, la Société peut effectuer toute transaction et entreprendre tout investissement qu’elle considère

nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, autorisé à toute société luxembour-
geoise selon la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).

 Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires.

La Société peut créer des bureaux et agences (permanents ou non) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger.

Chapitre II.- Capital social - Actions

 Art. 4. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 127.500,- (cent vingt-sept mille cinq

cents dollars des Etats-Unis), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions votantes ordinaires de Catégorie A,
par 2.500 (deux mille cinq cents) actions votantes ordinaires de Catégorie C et par 100 (cent) actions préférentielles
non-votantes de Catégorie D. Toutes les actions de n’importe quelle catégorie que ce soit ont chacune une valeur no-
minale de USD 25,- (vingt-cinq dollars des Etats-Unis).

 Art. 5. Distribution des bénéfices. Chaque action votante ordinaire de Catégorie A et chaque action votante

ordinaire de catégorie C donne droit à une partie des actifs et bénéfices de la Société proportionnellement au total des
actions existant dans cette catégorie. Chaque action préférentielle non-votante de Catégorie D donne droit, sans pré-
judice des termes de l’Article 18 de ces Statuts à un dividende préférentiel récupérable de 10 pour cent p.a. de la valeur
nominale d’une action préférentielle non-votante de Catégorie D. Le dividende préférentiel récupérable sera, chaque
fois qu’il y aura une distribution de dividendes de la Société, payé par préférence aux dividendes payés pour les actions
votantes ordinaires de Catégorie A et les actions votantes ordinaires de Catégorie C.

 Art. 6. Transfert des actions. Les Actions sont en principe librement cessibles entre les actionnaires sous réserve

des termes et conditions de la Convention entre Actionnaires qui sera datée au ou aux environs du 30 janvier 2002
entre la Société, l’Actionnaire ordinaire votant de Catégorie A, l’Actionnaire ordinaire votant de Catégorie C et l’Ac-
tionnaire préférentiel non-votant de Catégorie D (la «Convention d’Actionnaires»). Les Actions seront transmissibles
à des tiers, non actionnaires, sous réserve des termes et conditions de la Convention d’Actionnaires.

 Art. 7. Rachat d’actions propres. La Société aura le droit et le pouvoir, sous réserve des termes et conditions

de la Convention d’Actionnaires et dans les limites prévues par la Loi, d’acquérir et de racheter des actions dans son
propre capital.

L’acquisition et la disposition par la Société d’actions dans son propre capital aura lieu en vertu d’une résolution et

selon les termes et conditions à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de rachat et d’annulation de 100 pour cent des actions ordinaires votantes de Catégorie A ou de 100 pour

cent des actions ordinaires votantes de Catégorie C, les actions votantes restantes représenteront 100 pour cent des
droits de vote.

Chapitre III.- Administration 

 Art. 8. Nomination du conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration

comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non, pour un mandat renouvelable qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la manière suivante:
(a) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A aura(ont) le droit de désigner deux membres

du conseil d’administration à nommer (désignés comme les «Administrateurs A») aussi longtemps que ce(s) détenteur(s)
des actions ordinaires votantes de Catégorie A continuera(ont) à détenir des actions ordinaires votantes représentant
au moins 50% du total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société. Pour les besoins de ces Statuts, l’ex-
pression «total des actions ordinaires votantes en circulation» comprend les actions ordinaires votantes souscrites de
Catégorie A et les actions ordinaires votantes souscrites de Catégorie C de la Société.

(b) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie C aura le droit de désigner deux membres du

conseil d’administration à nommer (désignés comme les «Administrateurs C») aussi longtemps que ce(s) détenteur(s)
des actions ordinaires votantes de Catégorie C continuera(ont) à détenir des actions ordinaires votantes représentant
au moins 50% du total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société. 

(c) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A et le(s) détenteur(s) des actions ordinaires vo-

tantes de Catégorie C désigneront ensemble pour nomination un membre du conseil d’administration (l’«Administra-

39107

teur Indépendant»). Dans les limites permises par la loi, l’Administrateur Indépendant ne tiendra compte que des
intérêts de la Société, en ce compris les créanciers de la Société, en agissant ou en votant les décisions dont il est fait
référence à l’Article 9. Une démission ou révocation de l’Administrateur Indépendant, et la nomination d’un successeur
à l’Administrateur Indépendant, ne produira d’effet qu’à partir du moment où ledit successeur accepte par écrit sa no-
mination en tant qu’Administrateur Indépendant. En cas de vacance du poste d’Administrateur Indépendant, le(s) déten-
teur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A et le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie
C nommeront, dès que possible, un successeur à l’Administrateur Indépendant. Tous droits, pouvoirs et autorité de
l’Administrateur Indépendant seront limités à l’étendue nécessaire à l’exercice de ces droits et à l’accomplissement des
tâches spécifiquement prévues par les Statuts. L’Administrateur Indépendant ne pourra à aucun moment remplir les
fonctions de curateur de la faillite d’une Société Apparentée. Pour les besoins des présents statuts, l’expression «Admi-
nistrateur Indépendant» désigne une personne physique qui n’a pas été, pendant une période de 5 ans avant sa nomina-
tion en tant qu’Administrateur Indépendant, et n’est pas, durant son mandat d’Administrateur Indépendant: (i) un
employé, administrateur, actionnaire, cadre ou agent de la Société ou d’une de ses Sociétés Apparentées (en dehors de
son mandat d’Administrateur Indépendant de la Société); (ii) un client, conseil, avocat, comptable, agent ou fournisseur
de la Société ou d’une Société Apparentée; ou (iii) tout membre de la famille directe d’une personne décrite aux point
(i) et (ii).

(d) Le conseil d’administration comprendra les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires en

conformité avec les sous-sections (a) à (c) du présent article. Les actionnaires ne sont pas tenus de proposer pour no-
mination tous les administrateurs auxquels ils ont droit, étant entendu cependant que la Société aura à tout moment au
moins trois administrateurs. La décision d’un actionnaire de ne pas proposer pour nomination le nombre total d’admi-
nistrateurs auquel il a droit, ne constitue pas de la part de cet actionnaire une renonciation à son droit de proposer à
tout moment ultérieur pour nomination le nombre d’administrateurs auquel il a droit.

(e) Les actionnaires voteront la nomination d’un administrateur ou d’un administrateur proposé pour nomination par

un actionnaire à tout moment en conformité avec les sous-sections (a) à (c) du présent article.

(f) L’assemblée générale des actionnaires décidera de la rémunération et des termes et conditions de nomination de

chaque administrateur.

Pour les besoins des présents statuts, le terme «Affilié», désigne toute personne ou entité qui, directement ou indi-

rectement, par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle la Société, est contrôlée par la Société ou est sous le contrôle
habituel des actionnaires de la Société. Pour les besoins des présents Statuts, les termes «contrôle», «contrôlé» ou
«contrôlant» comprendront, sans limitation aucune (i) la détention, le contrôle ou le pouvoir de détenir 10% ou plus
des droits de vote (x) des actions en circulation de n’importe quelle catégorie de titres votants ou (y) des intérêts bé-
néficiaires de la Société ou de toute autre personne ou entité, le cas échéant, directement ou indirectement, ou en agis-
sant par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes ou entités, (ii) le contrôle, de quelque manière que ce soit, des
actionnaires ou de la désignation de plus d’un directeur ou mandataire (ou de personnes exerçant des fonctions simi-
laires) d’une telle personne ou entité, ou (iii) le pouvoir de contrôler, directement ou indirectement, la gestion ou la
politique d’une telle personne ou entité.

 Art. 9. Fonctionnement du conseil d’administration. Dans ses rapports avec les tiers, les administrateurs

auront le pouvoir d’agir au nom de la Société en toutes circonstances et d’entreprendre et d’entériner les actes et opé-
rations correspondant à l’objet social de la Société, à condition de respecter les dispositions du présent Article 9.

Tous pouvoirs non expressément réservés par Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. La Société est engagée par la signature [conjointe] de tous les admi-
nistrateurs. Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un ou plusieurs directeurs généraux auxquels
ils pourront accorder le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs fondés de pou-

voirs.

Le conseil d’administration déterminera les responsabilités des fondés de pouvoir, leur rémunération (le cas échéant),

la durée de leur mandat et toutes autres conditions de leur mandat

Tout administrateur peut demander qu’une question soit portée à l’ordre du jour d’une réunion du conseil d’admi-

nistration.

Tout membre du conseil d’administration pourra désigner un autre membre du conseil d’administrateur comme man-

dataire et lui donner le pouvoir écrit d’assister et d’agir pour son compte à toute réunion du conseil d’administration.

A moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les Statuts, le conseil d’administration résoudra tout problème à la

majorité des votes des membres du conseil d’administration. Cependant, le conseil d’administration peut adopter des
résolutions seulement à l’unanimité des votes des Administrateurs A, des Administrateurs C et de l’Administrateur In-
dépendant, dans les domaines suivants:

(a) modification ou adoption de tout principe ou pratique comptable matériel utilisé par la Société;
(b) introduction d’une procédure judiciaire (quelque soit le montant du litige) ou règlement d’une procédure judiciai-

re à laquelle la Société est partie (i) impliquant des montants excédant US$ 10.000,- (ou son équivalent dans toute autre
devise) ou (ii) affectant matériellement les droits des actionnaires ou détenteurs de titres émis par la Société, à l’excep-
tion des litiges relatifs au recouvrement des sommes dues à la Société par des tiers qui peuvent être initiés ou réglés à
la discrétion de la direction;

(c) approbation de l’introduction, extinction ou modification par la Société de (i) toute disposition matérielle d’un

contrat à long terme impliquant des paiements à la charge de la Société ou des prestations de services pour un montant
excédant US$ 10.000,- (ou son équivalent dans toute autre devise); 

39108

(d) élaboration ou modification significative de la politique d’investissement («investment policy») et de la politique

de gestion de la trésorerie («cash management policy») de la Société;

(e) vente de tout actif en dehors de la gestion habituelle des affaires; 
(f) déclaration d’acomptes sur dividendes;
(g) conclusion de conventions en dehors de la gestion habituelle des affaires;
(h) proposition de vendre, grever ou disposer de toute autre manière que ce soit, de l’ensemble ou quasiment de

l’ensemble des actifs de la Société (une vente ou un acte de disposition est réputé concerner «l’ensemble ou quasiment
de l’ensemble des actifs de la Société» si la valeur totale des actifs vendus ou dont il a été disposé dans une telle tran-
saction et pendant les douze mois précédant ladite transaction correspond à 66-2/3% ou plus de la valeur de l’ensemble
des actifs de la Société à compter de la fin du plus récent exercice fiscal clôturé de la Société);

(i) proposition de dissoudre ou liquider la Société;
(j) proposition de fusionner, consolider ou acquérir de manière substantielle tous les actifs d’une autre personne ou

entité;

(k) proposition de modifier la nature des affaires conduites par la Société;
(l) proposition d’augmenter ou de réduire le capital social ou de rembourser ou racheter les actions de la Société; 
(m) proposition d’amender ou de modifier les Statuts; 
A l’exception des dispositions de l’Article 8(c) concernant l’Administrateur Indépendant, en cas de vacance d’un poste

d’administrateur pour cause de décès, démission ou autre, les administrateurs restants peuvent se réunir et élire à l’una-
nimité des administrateurs restants un administrateur pour remplir ce poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale des actionnaires.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent, au lieu d’être approuvées lors d’une réunion du conseil d’admi-

nistration, être valablement prises par écrit par tous les administrateurs. Dans ce cas, chaque administrateur recevra un
projet explicite de la (des) résolution(s) à adopter et votera par écrit pour un ou plusieurs documents formant les ré-
solutions. En outre, les résolutions du conseil d’administration peuvent être adoptées lors d’une réunion convoquée par
télécopie, par téléconférence ou par vidéoconférence, à condition que tous les administrateurs soient présents ou re-
présentés à cette téléconférence ou vidéoconférence.

 Art. 10. Indemnisation des administrateurs. Dans les limites permises par la loi luxembourgeoise, la Société

peut indemniser tout administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses
raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué en
raison du fait qu’il est ou a été un directeur de la Société ou, à sa requête, de toute autre société dont la Société est
créancière et dont il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera
finalement jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seu-
lement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un
conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent
droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit. Une telle indemnisation est entièrement subordon-
née aux titres émis par la Société et ne fera pas l’objet d’une réclamation à l’encontre de la Société au cas où et aussi
longtemps que la trésorerie excédant les montants nécessaires pour payer les détenteurs desdits titres ne sera pas suf-
fisante pour payer lesdits titres et/ou intérêts en question.

Chapitre IV.- Secrétaire

 Art. 11. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé par une résolution de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société (le «Secrétaire»). 

Le Secrétaire, administrateur ou non, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du conseil d’admi-

nistration et, dans la mesure du possible, des assemblées d’actionnaires, et de conserver les registres et les procès-ver-
baux du conseil d’administration et des assemblées d’actionnaires et leurs transactions dans un registre spécialement
tenu à cet effet, et il exécutera, si requis, des tâches similaires pour toutes les commissions du conseil d’administration
(s’il en existe).

Le Secrétaire aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition de demeurer res-

ponsable pour les tâches ainsi déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité pour émettre des certificats et extraits pour le compte de la Société sus-

ceptibles d’être produits en justice ou, plus généralement, à l’encontre de tous tiers et pour être utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V.- Assemblées Générales d’actionnaires

 Art. 12. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire d’actionnaires. L’assemblée

générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année au siège social de la Société ou à tout autre endroit situé à
Luxembourg et indiqué dans la convocation à l’assemblée le 14 avril à 12.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg-Ville, l’assemblée générale annuelle sera tenue le prochain jour

ouvrable.

Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à tout moment.
Tout actionnaire en droit de désigner en vue de sa nomination au moins un administrateur peut convoquer une as-

semblée générale d’actionnaires et/ou proposer d’inscrire des questions à l’ordre du jour d’une assemblée générale d’ac-
tionnaires.

 Art. 13. Droits de vote des actionnaires. Chaque actionnaire peut participer aux assemblées générales d’action-

naires indépendamment du nombre d’actions qu’il détient.

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Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire préférentiel non-votant ne dispose pas du droit de vote,

à moins qu’il n’en soit disposé autrement par la Loi et sous réserve des questions visées à l’Article 14 (a) à (g) des Statuts.

Tout actionnaire peut désigner par procuration un mandataire, actionnaire ou non, afin de le représenter à l’assem-

blée générale des actionnaires.

 Art. 14. Quorum - Majorité. Toutes les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires nécessitent la

réunion d’un quorum. Le quorum est réuni si les actionnaires (pour éviter tout doute, ce y compris le(s) détenteur(s)
d’actions préférentielles non-votantes de Catégorie D) représentant au moins 75% du capital social de la Société sont
présents ou représentés. Les décisions des actionnaires sont prises à la majorité des 3/4 des actionnaires présents, étant
précisé cependant que l’assemblé générale des actionnaires ne pourra décider qu’à l’unanimité de tous les actionnaires
pour:

(a) vendre tout actif à un Actionnaire ou un de ses Affiliés; 
(b) dissoudre et liquider la Société;
(c) fusionner, consolider ou acquérir de manière substantielle tous les actifs d’une autre personne ou entité;
(d) modifier la nature des affaires conduites par la Société; 
(e) vendre, grever ou disposer de toute autre manière de l’ensemble ou quasiment de l’ensemble des actifs de la So-

ciété (une vente ou un acte de disposition est réputé concerner «l’ensemble ou quasiment l’ensemble des actifs de la
Société» si la valeur totale des actifs vendus ou dont il a été disposé dans une telle transaction et pendant les douze mois
précédant ladite transaction correspond à 66-2/3% ou plus de la valeur de l’ensemble des actifs de la Société à compter
de la fin du plus récent exercice fiscal achevé de la Société);

(f) augmenter ou réduire le capital social ou rembourser ou racheter les actions de la Société; ou
(g) amender ou modifier les Statuts.
Dans les limites permises par la Loi, les résolutions d’actionnaires peuvent, au lieu d’être prises à une assemblée gé-

nérale des actionnaires, être prises valablement si elles sont approuvées par écrit par tous les actionnaires. Dans ce cas,
chaque actionnaire recevra un projet explicite de la (des) résolution(s) à adopter et votera par écrit sur une ou plusieurs
parties des documents formant les résolutions.

Chapitre VI.- Année sociale - Comptes annuels

 Art. 15. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de

la même année.

 Art. 16. Comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes seront arrêtés et le conseil d’adminis-

tration préparera un bilan et les comptes pertes et profits. 

 Art. 17. Inspection des documents. Chaque actionnaire peut prendre connaissance du bilan et des comptes per-

tes et profits au siège social.

 Art. 18. Répartition des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la

Société est affecté à l’établissement d’une réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve légale atteint dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux actionnaires ordinaires votants de Catégorie A et de Catégorie C proportionnelle-

ment à leur participation dans la Société, et ce après paiement des dividendes préférentiels reportés aux actions préfé-
rentielles non-votantes de Catégorie D. Conformément à la loi applicable, l’assemblée générale des actionnaires aura le
pouvoir et l’autorité de déclarer et payer les dividendes.

Chapitre VII.- Dissolution - Faillite - Liquidation 

 Art. 19. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite, ou toute autre procédure similaire, d’un ou de tous les actionnai-

res, n’entraînera pas la dissolution de la Société. Conformément à l’Article 14 des Statuts, les actionnaires doivent être
d’accord sur la dissolution et la liquidation de la Société, ainsi que sur ses termes et conditions.

 Art. 20. Faillite. Sauf disposition contraire de la loi, la Société ne pourra pas, sans l’autorisation de l’actionnaire

ordinaire votant de Catégorie A, de l’actionnaire ordinaire votant de Catégorie C et de l’actionnaire préférentiel non-
votant de Catégorie D et de tous les administrateurs (et ce y compris, sans limitation aucune, l’accord exprès de l’Ad-
ministrateur Indépendant), initier de procédure tendant à déclarer la Société en faillite ou en état d’insolvabilité; ou con-
sentir à l’introduction d’une procédure de faillite ou d’insolvabilité à son encontre; ou déposer une requête visant, ou
consentir à, la réorganisation ou à l’assistance en application de n’importe quelle loi applicable relative à la faillite; ou
consentir à la nomination d’un mandataire de justice, liquidateur, cessionnaire, mandataire ou séquestre (ou tout autre
intervenant officiel similaire) de la Société ou d’une partie substantielle de ses actifs; ou faire tout transfert en faveur des
créanciers; ou reconnaître par écrit son incapacité à payer ses dettes de manière générale à leur échéance; ou accomplir
tout acte complémentaire à une telle action, pendant une période d’une année après que la Société ait satisfait à toutes
ses obligations envers tous ses créanciers. 

 Art. 21. Liquidation. La liquidation de la Société sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les

actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de liquidation, les actions préférentielles non-votantes de Catégorie D confèrent un droit préférentiel de li-

quidation équivalent à la valeur nominale desdites actions dans la Société. Le montant correspondant au droit préféren-
tiel de liquidation sera payé par préférence au paiement des actions ordinaires votantes de Catégorie A et des actions
ordinaires votantes de Catégorie C. Chaque action ordinaire votante de Catégorie A et chaque action ordinaire votante
de Catégorie C confère un droit identique et au pro rata dans le surplus de liquidation, après que le paiement dû aux
actions préférentielles non-votantes de Catégorie D ait été effectué. 

39110

Chapitre VIII.- Audit

 Art. 22. Auditeur Statutaire. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs auditeurs sta-

tutaires.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les auditeurs statutaires et fixera leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mission, qui ne peut excéder six années.

Chapitre IX.- Loi applicable - Statut légal

 Art. 23. Référence à la Loi. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la Loi.

 Art. 24. Statut légal. La Société devra à tout moment respecter les exigences légales applicables pour la recon-

naissance de la Société comme entité juridique distincte du(des) détenteur(s) d’actions ordinaires votantes de Catégorie
A, du(des) détenteur(s) d’actions ordinaires votantes de Catégorie C et du(des) titulaire(s) d’actions préférentielles non-
votantes de Catégorie D de la Société (chacun étant désigné par le terme «Actionnaire») et de ses Affiliés, comprenant,
sans limitation, ce qui suit:

(a) la Société doit avoir son siège principal exécutif, ainsi que ses numéros de téléphone et de téléfax distincts de ceux

de tout Actionnaire ou Affilié et doit identifier de manière évidente ledit siège et lesdits numéros comme étant les siens.
De plus, la Société doit utiliser ses propres papier à en-tête, factures et chèques, qui reflètent ses adresse, numéro de
téléphone et de téléfax séparés;

(b) la Société tiendra ses registres, livres et comptes distincts de ceux de tout Actionnaire ou Affilié ou de toute autre

entité. La Société préparera et conservera tous les livres nécessaires et raisonnables et les registres conformément aux
exigences habituelles de l’activité de la Société en droit luxembourgeois;

(c) la Société conservera ses propres comptes bancaires, son propre personnel (le cas échéant) et ses propres livres

de comptes exacts et complets;

(d) la Société agira envers les tiers (y compris les créanciers de tout Actionnaire ou Affilié) sous la dénomination pro-

pre de la Société et en tant qu’entité distincte et propre et non en tant que département, division ou autre, d’un Ac-
tionnaire ou Affilié;

(e) toutes les formalités d’usage concernant l’existence de la Société, et ce y compris la tenue des assemblées et la

tenue à jour exacte des distinctes de celles de tout Actionnaire ou Affilié, doivent être observées;

(f) la Société agit indépendamment en son nom propre et par l’intermédiaire de ses propres dirigeants et représen-

tants. Aucun Affilié ne sera nommé ou n’agira comme représentant de la Société;

(g) les investissements sont effectués au nom de la Société directement par la Société ou pour son compte par des

courtiers engagés et payés par la Société ou ses représentants;

(h) la Société ne garantit, n’assume, n’est tenue personnellement, et ne peut s’autoriser à être tenue de garantir ou

assumer aucune responsabilité ou obligation de tout Actionnaire ou Affilié;

(i) la Société est et prétend rester solvable et s’engage à assumer ses propres obligations, à régler ses propres dettes

et obligations de toute nature, y compris tous les frais administratifs, à partir de ses actifs propres;

(j) les actifs de la Société seront distinctement identifiés, conservés et séparés. Les actifs de la Société seront à tout

moment détenus par ou pour le compte de la Société et s’ils sont détenus pour le compte de la Société par une autre
entité, ils doivent être identifiables à tout moment (conformément aux usages) comme actifs détenus par la Société.
Cette restriction implique, entre autres choses, que les fonds de la Société ne soient pas confondus avec ceux de tout
Affilié et que la Société détienne tous ses comptes en son nom propre, avec son propre numéro d’identification fiscal
et de manière distincte de ceux de tout Actionnaire ou Affilié;

(k) la Société doit à tout moment être capitalisée de manière adéquate pour s’engager dans les transactions envisagées

en conformité avec son objet social;

(l) toutes les données et registres (y compris les enregistrements informatiques) utilisés par la Société ou tout Ac-

tionnaire ou Affilié dans le cadre du recouvrement et de l’administration de tout prêt, doit refléter l’intérêt de la pro-
priété de la Société;

(m) aucun fonds de la Société ne sera investi dans des titres émis par un Actionnaire ou un Affilié.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’Article 15 des présents Statuts, l’actuel exercice social de la Société commence à la date des statuts

et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent par la présente qu’ils souscrivent aux 2.500

(deux mille cinq cents) actions ordinaires votantes de Catégorie A, aux 2.500 (deux mille cinq cents) actions ordinaires
votantes de Catégorie C et aux 100 (cent) actions préférentielles non-votantes de Catégorie D, représentant l’intégra-
lité du capital social comme suit:  

1. LLOYDS TSB BANK PLC, préqualifiée . . 2,500 (deux mille cinq cents)

actions ordinaires votantes de Catégorie A

2. ARIADNE LIMITED, préqualifiée . . . . . . . 2,500 (deux mille cinq cents)

actions ordinaires votantes de Catégorie C

3. PHOENIX LIMITED, préqualifiée. . . . . . .

100 (cent)

actions préférentielles non-votantes de Catégorie D

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,100 actions

39111

Toutes ces actions sont libérées en espèces  à concurrence de cent vingt-sept mille cinq cents US Dollars (USD

127.500,-) de sorte que le montant de cent vingt-sept mille cinq cents US Dollars (USD 127.500,-) est à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à cent vingt-sept mille cinq cents US Dollars (USD

127.500,-), étant euro 147.569,44

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

consécutivement au présent acte, sont estimés à approximativement trois mille sept cent vingt Euros (EUR 3.720,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les administrateurs, représentant l’intégralité du capital social de

la Société, ont adopté les résolutions suivantes:

* l’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à cinq et le nombre de commissaires aux comptes à un.
* l’assemblée nomme comme administrateurs pour une période de 6 ans:
* Albert J. Fioravanti, 2 Wall Street, New York, NY 10005, United States of America, en qualité d’Administrateur

Indépendant;

* John Caravello, 1251, avenue of the Americas, 39th Floor, New York, NY 10020, United States of America, en qua-

lité d’Administrateur A;

* Amy Vespasiano, 1251, avenue of the Americas, 39th Floor, New York, NY 10020, United States of America, en

qualité d’Administrateur A;

* SPV JERSEY LIMITED, Oak Walk, St. Peter, Jersey, Channel Islands, en qualité d’Administrateur C;
* Eric Biren, demeurant 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en qualité d’Administrateur C.
* l’assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
 INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L - 1511 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2003.

* le siège social est établi au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête des parties comparantes

susmentionnées, le présent acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties
comparantes, en cas de distorsion entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: R. Collin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 69, case 10. – Reçu 1.275 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17482/220/734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

PALAZZO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.407. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 février

2002 ont été nommées administrateurs: 

la société HALLOREX CORPORATION N.V., Belgiëlei 174, BEL-2018 Anvers, Belgique et la société SELINE MANA-

GEMENT LTD, 27 New Bond Street, GBR-1WS2RH Londres, Royaume-Uni et a été nommé administrateur et admi-
nistrateur-délégué Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, conseiller, 28, rue Jean de Beck, LUX-7308 Heisdorf.

Toutes nominations à effet du 19 février 2002 en remplaçant avec décharge entière et définitive successivement Jan

Herman van Leuvenheim, de RAADSLIJN (LUXEMBOURG) AG et Jan Jaap Geusebroek et que le siège social et les bu-
reaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, LUX-2449 Luxembourg à effet au 20 février 2002.

Le 21 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 94, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17406/816/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Hesperange, le 15 février 2002.

G. Lecuit.

PALAZZO LUXEMBOURG S.A.
J. H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-délégué

39112

RESEARCHES AND INTERNATIONAL COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. NOAH S.A.H., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
 ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 janvier 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Maître Jim Penning, prénommé, agissant en nom personnel.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESEARCHES AND INTERNATIONAL COM-

MUNICATIONS S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions 

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

39113

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois de juin à 10.30 heures et pour la première fois en 2003.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice 

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
 1. NOAH S.A.H., préqualifiée, trois cent huit actions (308) 
 2. Maître Jim Penning, prénommé, deux actions (2)
 Total: trois cent dix actions (310)
 Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
 b) Madame Carla Machado, employée privée, demeurant à L-1329 Luxembourg, 18A, rue du Château,
 c) Madame Doris Cavallaro, employée privée, demeurant à L-3341 Huncherange, 38, rue de l’Ecole.
 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

39114

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 69, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17483/220/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

ABYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt et un janvier.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. HUBIS S.A., ayant son siège social à L-5426 Greiveldange, 12A, A Benzelt,
 ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Marc Huberty, administrateur de sociétés, demeurant à L-

5426 Greiveldange, 12A, A Benzelt.

2. Madame Brigitte Rohr, administrateur de sociétés, demeurant à F-57640 Charly Oradour, 2, rue des Aubépines.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions 

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de ABYS S.A.
 La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par l’or-
gane de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet le conseil en recrutement, en gestion de ressources humaines au sein de l’entreprise 

et tous services et travaux y relatifs tels que par exemple les analyses graphologiques, les bilans personnels et profes-
sionnels, les évaluations.

 Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se ratta-

cher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II: Capital, actions

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Art. 5.Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs titres d’actions.

 Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.

 La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura 

le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions ne peuvent être cédées durant une période de 3 ans.
 Au-delà de cette période, les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un ac-

tionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres action-
naires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession,
basée sur la valeur vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent

Hesperange, le 15 février 2002.

G. Lecuit.

39115

acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque

fois que deux administrateurs le demandent.

 Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou 

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l’adminis-
trateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil 

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la 

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14.L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice 

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

1. HUBIS S.A., préqualifiée, cent cinquante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(158)

 2. Madame Brigitte Rohr, prénommée, cent cinquante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(152)

39116

 Les actions ont été libérées à concurrence de 25% en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cin-

quante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent quarante euros
(EUR 1.240,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Huberty, prénommé,
 b) Madame Brigitte Rohr, prénommée,
 c) Monsieur Stéphane Probst, administrateur de sociétés, demeurant à L-1452 Luxembourg, 18, rue Théodore Ebe-

rhard.

 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 DMS &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
 6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Huberty, B. Rohr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 58, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17485/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

K-ZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le six février. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. WELLS LIMITED, ayant son siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre, Pelican Drive, P.O. Box 805,

Road Town, Tortola, BVI,

 2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre, Pelican Dri-

ve, P.O. Box 805, Road Town, Tortola, BVI,

 les deux ici représentées par Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à 111 Waistrooss, L-5440

Remerschen,

 en vertu de deux procurations sous seing privé du 5 février 2002.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

 Hesperange, le 7 février 2002.

G. Lecuit.

39117

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de K-ZEN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) 

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social 

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

 Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux 

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés 

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales 

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

 1. WELLS LIMITED, préqualifiée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(60)

2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, soixante-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(65)

 Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (125)

39118

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

 1. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
 2. Le nombre des gérants est fixé à un.
 3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Frédéric Deflorenne, prénommé.
 Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 89, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17486/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

MOTORBIKE TRADING LUXEMBOURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 68.650. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Versammlung vom 18. Februar 2002

<i>Erster Beschluss

Der Geschäftsführer beschliesst das aktuelle Kapital von LUF in EURO umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Der Geschäftsführer beschliesst dementsprechend den Absatz 6 der Satzungen wie folgt abzuändern:

«Das Gesellschaftskapital beträgt 12.394,68 Euro. Es ist eingeteilt in 500 Anteile ohne Nennwert.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keine weiteren Punkte zur Diskussion stehen, wird die Sitzung um 12.00 Uhr

augehoben.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17408/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

LUX LORSOUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32B, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 57.590. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 18 février 2002

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix:
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EURO
- décident de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales
- décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 12.394,68 représenté par 500 parts sociales sans valeur nominale.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17409/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

 Hesperange, le 21 février 2002.

G. Lecuit.

Luxemburg, den 18. Februar 2002.

 Unterschrift.

39119

KORTO, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 32.016. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Versammlung vom 18. Februar 2002

<i>Erster Beschluss

Der Geschäftsführer beschliesst das aktuelle Kapital von LUF in EURO umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Der Geschäftsführer beschliesst dementsprechend den Absatz 4 der Satzungen wie folgt abzuändern:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.394,68. Es ist eingeteilt in 500 Anteile ohne Nennwert.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keine weiteren Punkte zur Diskussion stehen, wird die Sitzung um 12.00 Uhr

augehoben.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17410/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

FRANZ CONEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher,10, An de Längten.

H. R. Luxemburg B 76.935. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Versammlung vom 18. Februar 2002

<i>Erster Beschluss

Der Geschäftsführer beschliesst das aktuelle Kapital von LUF in EURO umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Der Geschäftsführer beschliesst dementsprechend, den Absatz 6 der Satzungen wie folgt abzuändern:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.394,68. Es ist eingeteilt in 100 Anteile ohne Nennwert.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keine weiteren Punkte zur Diskussion stehen, wird die Sitzung um 12.00 Uhr

augehoben.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17411/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

RICKES ET PETRICH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6743 Grevenmacher, 3, rue Kummert.

H. R. Luxemburg B 65.368. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Versammlung vom 18. Februar 2002

<i>Erster Beschluss

Der Geschäftsführer beschliesst das aktuelle Kapital von LUF in EURO umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Der Geschäftsführer beschliesst dementsprechend, den Absatz 6 der Satzungen wie folgt abzuändern:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.394,68. Es ist eingeteilt in 100 Anteile ohne Nennwert.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keine weiteren Punkte zur Diskussion stehen, wird die Sitzung um 12.00 Uhr

aufgehoben.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17416/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Luxemburg, den 18. Februar 2002.

Unterschriften.

Luxemburg, den 18. Februar 2002.

 Unterschriften.

Luxemburg, den 18. Februar 2002.

 Unterschriften.

39120

LOGI-SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 50.691. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Versammlung vom 24. Dezember 2001

Laut Auftrag der Gesellschafter beschliesst der technische Geschäftsführer:
- das Kapital von LUF in EURO umzuwandeln
- das Kapital um EUR 105,32 zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 12.394,68 auf EUR 12.500,- her-

aufzusetzen durch Einbringung von freien Rücklagen

- dementsprechend den Nominalwert der Aktien anzupassen
- dementsprechend den Absatz 6 der Satzung wie folgt zu ändern:
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,-. Es ist eingeteilt in 500 Anteile zu je EUR 25,-.»
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

 Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17412/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

DAS TIERHAUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: LUF 500.000,-.

Gesellschaftssitz: L-8008 Strassen, 130-132, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 47.495. 

—

<i>Gesellschafterversammlung am 31. Dezember 2001

Für den Gesellschafter AGRAR-LUX, S.à r.l., Mertert, erschien:
- Herr Manfred Meyer Schmitterhof 36C - 67727 Lohnsfeld.
Die Gesellschafterversammlung beschliesst, die Geschäftsführer:
- Herr Erwin Kurz Hauptstrasse 11 - 66871 Theisbergstegen
- Herr Gerhard Heil Karl-Peters-Strasse 56 - 67657 Kaiserslautern
zum 31. Dezember 2001 abzuberufen und gleichzeitig als Geschäftsführer ab dem 1. Januar 2002:
- Herrn Manfred Meyer Schmitterhof 36C - 67727 Lohnsfeld
neu zu bestellen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17413/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

SOFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.504. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 février 2002

L’assemblée donne entière décharge au commissaire aux comptes.
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes à savoir:
- Monsieur Carlo Lomartire demeurant à I-00198 Rome, Corso d’Italia 35/B.
L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, de nommer au poste de commissaire aux comptes, pour une durée d’un

an:

- LUX-FIDUCIAIRE - 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17415/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

Strassen, 31. Dezember 2001.

Unterschrift.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Platheg S.A.

Européenne de Prothèses S.A.

Flow Créative Company S.A.

Patron Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Henv, S.à r.l.

Northern Neft Investments S.A.

Ortano Mare Development S.A.

Ortano Mare Development S.A.

Neft, S.à r.l.

Signal Lux Investment S.A.

Alfinass S.A.

Société Civile Immobilière Interior

Société Civile Immobilière Interior

Invest Services, S.à r.l.

Interbuild S.A.

Air-LB International S.A.

Espace Copie S.A.

Promotion S.A.

Promotion S.A.

Mastertorus S.A. Holding

International Safety Hard Alloy Corporation S.A. Holding

Euro MTI, S.à r.l.

Bureau Malou Knaff, S.à r.l.

Artes Finance Holding S.A.

Ergo Design &amp; Trading (Europe) S.A.

Estelle Financière S.A.

Emjoi International, S.à r.l.

Minicri International S.A.

Gedeam Investments Group Inc S.A.

S.A.F.E., Shareholders Amongst Financiers in Europe S.A.H.

Dream Bike Shop, S.à r.l.

AZM-Loof Trading S.A.

Intent S.A.

Palazzo S.A.

Researches and International Communications S.A.

Abys S.A.

K-Zen, S.à r.l.

Motorbike Trading Luxembourg, GmbH

Lux Lorsoud, S.à r.l.

Korto

Franz Conen, GmbH

Rickes et Petrich, S.à r.l.

Logi-Service, S.à r.l.

Das Tierhaus, S.à r.l.

Sofex S.A.