38977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 813

29 mai 2002

S O M M A I R E

Aberdeen Global Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

39011

Fincimec Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38995

Aberdeen Global Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

39011

Fincimec Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38998

Albert  Seyler  et  Compagnie,  S.à r.l.,  Windhof/

First Beta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39020

Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39003

Flims S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39006

Albert  Seyler  et  Compagnie,  S.à r.l.,  Windhof/

Fox Atlantic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

39002

Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39003

Fox Atlantic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

39002

Alma Recyclage S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . .

38993

Garage  Horsmans & Rosati,  S.à r.l.,  Bech-Klein-

Altia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

39006

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39002

Amperja S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39013

Garage  Horsmans & Rosati,  S.à r.l.,  Bech-Klein-

Amperja S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39013

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39002

Athena Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

39007

Garage  Horsmans & Rosati,  S.à r.l.,  Bech-Klein-

Athena International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39008

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39002

Averna International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39017

GEMS Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

39012

Awo Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38984

Grant Thornton Consult S.A., Luxembourg . . . . . 

39022

B.A. Partners Santé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

38980

Hivesta S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39022

B.A. Partners Santé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

38982

Immobilier et Projets S.A., Bereldange . . . . . . . . . 

38994

Berin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39009

Interpipe Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39020

Bormioli Rocco International S.A., Luxembourg . .

38991

Intes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39013

Celerity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39014

Jades S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39019

Cisitalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39019

K.Y.O. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39022

Computer Trade International, S.à r.l., Remich . . .

39023

L.M.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

39017

Creek Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

39009

L.P.M. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

39013

Da.Ti. S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39010

Lapis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39019

De Feijter Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39018

Lingerie Moes Concorde, S.à r.l., Bertrange . . . . . 

38993

DePfa European Property Holding Nr. 1 S.A., Lu-

Lingerie Moes Concorde, S.à r.l., Bertrange . . . . . 

38993

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38979

Lingerie Moes Esch-sur-Alzette, S.à r.l., Esch-sur- 

Diamant Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39019

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38994

Donneaux Conseils, S.à r.l., Clemency. . . . . . . . . . .

39004

Lingerie Moes Esch-sur-Alzette, S.à r.l., Esch-sur- 

Donneaux Conseils, S.à r.l., Clemency. . . . . . . . . . .

39005

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38994

de Préférence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39015

Lingerie Moes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

38994

de Préférence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39015

Lingerie Moes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

38994

Easygarden S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39015

Manico (Holdings) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

39024

Elvas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

39007

Motorcar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39020

Energy Source S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

39005

Müpro (Luxembourg), S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . 

38992

Energy Source S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

39005

Müpro (Luxembourg), S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . 

38992

Equant S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39000

Müpro (Luxembourg), S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . 

38992

Equant S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39001

Müpro (Luxembourg), S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . 

38992

Extenso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39010

Müpro (Luxembourg), S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . 

38993

Extenso Int. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

39011

Nador Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

39016

Faita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38979

Nekao Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

39014

38978

UKEMI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.279. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 juillet 2000

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques, et diplômé en Hau-

tes Etudes Fiscales, 72, rue du Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale,
L-6833 Biwer, Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et Madame Françoise Simon-Du-
mont, employée privée, 22, C. Aischdall, L-8480 Eischen ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-
CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle pé-
riode statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006. 

Fait à Luxembourg, le 21 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17313/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

UKEMI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.279. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 juillet 1999

- Madame Françoise Simon-Dumont, employée privée, 22, C. Aischdall, L-8480 Eischen est nommée en tant qu’Ad-

ministrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 16 juillet 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17314/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Noga S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39012

Statpro Limited (succursale à Luxembourg)  . . . . .

39016

Nordea Life &amp; Pensions S.A., Luxembourg  . . . . . . 

39009

Terre Brune Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39006

Nordessa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39005

Tone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38991

Nordessa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39005

Toyfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38982

Novita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39016

Traditionell Bauen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

38995

NRGenerating Luxembourg (No.1), S.à r.l., Luxem-

Traditionell Bauen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

38995

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38985

Transalpine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39021

NRGenerating Luxembourg (No.1), S.à r.l., Luxem-

Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38990

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38987

Ukemi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38978

NRGenerating Luxembourg (No.1), S.à r.l., Luxem-

Ukemi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38978

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38989

Uni NS Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39021

Ocean Building Investments S.A., Luxembourg  . . 

39015

Union  Technologies  Luxembourg,  S.à r.l.,  Stras-

Orni Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

38998

sen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39003

Orni Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

39000

Union  Technologies  Luxembourg,  S.à r.l.,  Stras-

P.F. Consult, S.à r.l., Hobscheid. . . . . . . . . . . . . . . . 

39004

sen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39003

P.F. Consult, S.à r.l., Hobscheid. . . . . . . . . . . . . . . . 

39004

Venus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39017

Prinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39008

Versailles Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39021

Protego Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39020

Virgin Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39018

Reiss Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

39018

Wickgate Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39024

Robland S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39022

Wickgate Participations S.A., Luxemborug . . . . . .

39024

Scancem Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

38983

Wickgate Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

39023

Sinpar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

38991

Wickgate Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

39023

Sobiotec S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38979

Wickgate Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

39023

Société   de   l’Hôtellerie   Holding   S.A.,   Luxem-

WTI Technology Investment S.A., Luxembourg . .

38989

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39021

Certifié sincère et conforme
UKEMI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
UKEMI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

38979

DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.856. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17049/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FAITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.160. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 19 février 2002, que le

Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Pierre Bouchoms (An-

nexe 2) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce
avec effet immédiat, Monsieur Renato Moretto, né le 12 novembre 1953, demeurant Mazzanzago (PD) - Italie, Via Pa-
dovane, n

°

 7, en remplacement de Monsieur Pierre Bouchoms, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le man-

dat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2002.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Renato Moretto, Président du Conseil d’Administration.

Monsieur Renato Moretto déclare accepter cette nomination.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17146/043/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

SOBIOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.686. 

—

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOBIOTEC S.A., avec siège à L-4551 Nie-

dercorn, (R. C. N

°

 B 78.686), constituée suivant acte notarié du 8 novembre 2000.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 21 mars 2001, publié au Mémorial C, N

°

 899 du 19 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur André Colmant, administrateur de sociétés, demeurant à B-

6780 Wolkrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Aline Dafonte, comptable, demeurant à L-4804 Rodange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro (EUR 30.986,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Niedercorn à Pétange, et modification afférente de l’article 1

er

 alinéa 2.

2. Augmentation du capital social de EUR 14,- pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,- à EUR 31.000,-

, représenté par 1.000 actions de EUR 31,- chacune, par incorporation de bénéfices reportés.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

Beles, le 31 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

FAITA S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs

38980

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Niedercorn à Pétange.
L’adresse du siège est L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, et en conséquence l’article 1

er

 alinéa 2 est modifié

comme suit:

Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Pétange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 14,- pour le porter de son montant actuel de EUR

30.986,- à EUR 31.000,-, représenté par 1.000 actions de EUR 31,- chacune, par incorporation de bénéfices reportés.

Suite ce changement l’article 3, 1

er

 alinéa est modifié comme suit:

Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé trente et un mille euro (EUR 31.000,-), divisé en mille actions de

trente et un euro (EUR 31,-) chacune.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Colmant, A. Dafonte, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 874, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 14 février 2002.

(17057/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

B.A. PARTNERS SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 78.349. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de B.A. PARTNERS SANTE S.A., une société ano-

nyme holding, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 78.349, constituée suivant acte notarié du 4 oc-
tobre 2000, publié au Mémorial C numéro 274 du 18 avril 2001 (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors. 
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de société, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gaetan-Loup Debatty, consultant-informaticien, demeurant à

Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de dix-sept millions huit cent soixante-douze mille Euros

(17.872.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR) à un montant de dix-
sept millions neuf cent dix-sept mille Euros (17.917.000,- EUR) par incorporation au capital social de créances certaines,
liquides et exigibles d’un montant total de dix-sept millions huit cent soixante-douze mille euros (17.872.000,-) et par la
création et l’émission de dix-sept mille huit cent soixante-douze (17.872) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille euros (1.000,- EUR) par action, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et
conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

2.- Souscription et Libération intégrale des nouvelles actions par l’actionnaire, la société STICHTING RAADINTL

DERDENGELDEN, une société régie par le droit des Pays-Bas, établie et ayant son siège social à Amsterdam 1079-LH,
Amsteldijk 166 (Pays-Bas), les actionnaires existants ayant renoncé dans la mesure nécessaire à leur droit de souscrip-
tion préférentiel.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

38981

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts de la Société en anglais et en français pour lui

donner dans les deux versions la teneur suivante:

Version anglaise:

«The corporate capital of the Company is set at seventeen million nine hundred seventeen thousand euros

(17,917,000.- EUR) divided into seventeen thousand nine hundred seventeen (17,917) shares with a par value of one
thousand euros (1,000.- EUR) each.»

Version française:

«Le capital social de la Société est fixé à dix-sept millions neuf cent dix-sept mille euros (17.917.000,- EUR) divisé en

dix-sept mille neuf cent dix-sept (17.917) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de dix-sept millions huit cent soixante-douze mille euros (17.872.000,- EUR) afin de porter le capital souscrit
de son montant actuel de quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR) à un montant de dix-sept millions neuf cent dix-sept
mille euros (17.917.000,- EUR), par la création et l’émission de dix-sept mille huit cent soixante-douze (17.872) actions
nouvelles chacune avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et pri-
vilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale
extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des dix-sept mille
huit cent soixante-douze (17.872) actions nouvelles, par la société STICHTING RAADINTL DERDENGELDEN, une
société régie par le droit des Pays-Bas, établie et ayant son siège social à Amsterdam 1079-LH, Amsteldijk 166 (Pays-
Bas).

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à

L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, habilités à engager valablement la prédite société

par leur signature conjointe

- Monsieur Roberto Manciocchi, prénommé, et
- Monsieur Jean-Marc Debaty, prénommé,
agissant en leur qualité de mandataire spécial du souscripteur, la société STICHTING RAADINTL DERDENGELDEN

S.A., prédésignée, aux termes d’une procuration donnée, le 27 décembre 2001. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle intervenante, par ses représentants susnommés, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée B.A. PARTNERS
SANTE S.A., et a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de la société STICHTING RAADINTL DERDEN-
GELDEN, prédésignée, les dix-sept mille huit cent soixante-douze (17.872) actions nouvellement émises, d’une valeur
nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

L’intervenante préqualifiée a libéré intégralement les dix-sept mille huit cent soixante-douze (17.872) actions nouvel-

lement souscrites par le souscripteur susmentionné, au moyen d’un apport à la Société B.A. PARTNERS SANTE S.A.,
d’une partie de sa créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de dix-sept millions huit cent soixante-douze
mille deux cent trente-sept Euros et quinze cents (17.872.237,15 EUR) que la société STICHTING RAADINTL DER-
DENGELDEN, prédésignée, possède contre la Société B.A. PARTNERS SANTE S.A.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Marcel Stephany, demeurant 23,

Cité Aline Mayrisch, à L-7268 Bereldange, en date du 18 décembre 2001, et dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des diligences effectuées telles que décrites cidessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être formalisé en même temps avec lui.

38982

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société, dans les deux versions, anglaise et française, afin de refléter
l’augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire décide de donner dorénavant la teneur suivante au pre-
mier alinéa de l’article 5 des statuts de la société:

Version anglaise:

«Art. 5. First paragraph.  The corporate capital of the Company is set at seventeen million nine hundred seven-

teen thousand Euros (17,917,000.- EUR) divided into seventeen thousand nine hundred seventeen (17,917) shares with
a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.»

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social de la Société est fixé à dix-sept millions neuf cent dix-sept mille euros

(17.917.000,- EUR) divisé en dix-sept mille neuf cent dix-sept (17.917) actions d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept millions quatre cent trente mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Kamarowsky, G.-L. Debatty, J.-M. Debaty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 33, case 8. – Reçu 178.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17072/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

B.A. PARTNERS SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 78.349. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17073/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

TOYFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 février 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17166/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Belvaux, le 1

er

 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 1

er

 février 2002.

J.-J. Wagner.

MM. Rolando Papucci, dirigeant d’entreprise, demeurant à Florence (Italie), président;

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 Jean-Pierre 

Verlaine, 

employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
TOYFIN S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

38983

SCANCEM REINSURANCE, Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.576. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-eighth day of December. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Ms Michèle Hansen, lawyer, residing in 4, rue Carlo Hemmer, Luxembourg,
acting in the name and on behalf of AB ANNETORP, having its registered office in S-21610 Malmö, Annetorpsvägen

100, Sweden,

by virtue of a proxy given at Malmö (Sweden), on December 21th 2001.
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that SCANCEM REINSURANCE S.A. having its registered office in 11, rue Beaumont, Luxembourg, (R.C. 21.576),

has been incorporated under the denomination of EUROC REINSURANCE S.A., pursuant to a deed of Maître Jean-Paul
Hencks, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg) on May 2, 1984, published in the Mémorial Re-
cueil Spécial C No. 151 of June 8, 1984. The articles of incorporation have been amended by deed of Maître Joseph
Gloden, notary, residing in Grevenmacher, (Grand Duchy of Luxembourg), on May 31, 1996, published in the Mémorial
C No. 460 of September 17, 1996;

- that the capital of the SCANCEM REINSURANCE S.A. is fixed at twelve millions Swedish Kronor (SEK 12,000,000)

represented by sixty thousand (60,000) shares with a par value of two hundred Swedish Kronor (SEK 200.-) each;

- that AB ANNETORP has become the owner of all the sixty thousand (60,000) shares issued by SCANCEM REIN-

SURANCE S.A. and has decided to dissolve SCANCEM REINSURANCE S.A.;

After these statements, the appearer, acting as proxyholder of the sole shareholder AB ANNETORP, took the res-

olution to dissolve SCANCEM REINSURANCE S.A. and to appoint SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l. as liquidator.

In that respect, the appearer required the notary to state:
- that all the liabilities of SCANCEM REINSURANCE S.A. have been discharged, and that AB ANNETORP is vested

with all the assets of SCANCEM REINSURANCE S.A., so that the liquidation of SCANCEM REINSURANCE S.A. may
be considered as closed, notwithstanding the fact that AB ANNETORP will be personally liable for all contingent, pres-
ently unknown, liabilities and all other commitments of SCANCEM REINSURANCE S.A.;

- that full discharge is granted to the directors of SCANCEM REINSURANCE S.A. for the exercise of their mandate

and to the liquidator;

- that the books and documents of SCANCEM REINSURANCE S.A. shall be kept during a period of five years at its

registered office;

- to declare that AB ANNETORP commits itself to pay the costs of the notarial deed.
The appearing person presented to the notary the shareholders’ register. The shareholders’ register has been can-

celled in the presence of the undersigned notary.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Michèle Hansen, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de AB ANNETORP, avec siège social à S-21610 Malmö, Annetorpsvägen

100, Suède,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Malmö, le 21 décembre 2001,
laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux pré-

sentes, pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SCANCEM REINSURANCE S.A., ayant son siège social à 11, rue Beaumont, Luxembourg, (R.C.

21.576), a été constituée sous la dénomination de EUROC REINSURANCE S.A., suivant acte reçu par Maître Jean-Paul
Hencks, notaire, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 2 mai 1984, publié au Mémorial
Recueil Spécial C N

°

 151 du 8 juin 1984. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, no-

taire, demeurant à Grevenmacher, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 31 mai 1996, publié au Mémorial C N

°

460 du 17 septembre 1996;

- que le capital social est fixé à douze millions de Couronnes Suédoises (SEK 12.000.000,-) divisé en soixante mille

(60.000) actions d’une valeur nominale de deux cent Couronnes Suédoises (SEK 200,-) par action;

38984

- que AB ANNETORP est devenue propriétaire des soixante mille (60.000) actions de SCANCEM REINSURANCE

S.A. et qu’elle a décidé de dissoudre SCANCEM REINSURANCE S.A.;

Après ces déclarations, le comparant agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’actionnaire unique AB ANNE-

TORP, a pris la résolution de dissoudre SCANCEM REINSURANCE S.A. et de nommer SINSER (LUXEMBOURG), S.à
r.l. en tant que liquidateur.

A cet effet, le comparant requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que l’activité de SCANCEM REINSURANCE S.A. a cessé, que l’actionnaire unique AB ANNETORP est investi de

tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de SCANCEM REINSURANCE S.A. dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer
comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de SCANCEM REINSURANCE S.A. pour l’exécu-

tion de leur mandat et au liquidateur;

- que les livres et documents de SCANCEM REINSURANCE S.A. sont conservés pendant la durée de cinq années au

siège social;

- que AB ANNETORP s’engage à régler personnellement les frais des présentes.
Et à l’instant la comparante a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires. Le registre des action-

naires a été annulé en la présence du notaire instrumentant.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17070/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

AWO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.945. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AWO INVEST S.A., une Société Ano-

nyme, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 64.945, constituée suivant acte notarié du 3 juin 1998, publié
au Mémorial C numéro 634 du 10 septembre 1998.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social actuellement fixé à cinq cent quatre-vingt-dix

millions de lires italiennes (590.000.000,- ITL) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle
est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Belvaux, le 1

er

 février 2002.

J.-J. Wagner.

38985

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la société AWO IN-

VEST S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant professionnellement à L--1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplit les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la-

dite société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 865, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17080/239/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

NRGenerating Luxembourg (No.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.333. 

—

In the year two thousand and one, on the twentieth of December. 
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

NRGenerating International B.V., a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands, having its

registered office in Amsterdam and its principal place of business at J.-J. Viottastraat 42, 1071 JT Amsterdam, The Neth-
erlands,

here represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Minneapolis, on December 19, 2001.

The said proxy, signed ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole associate of NRGenerating Luxembourg (No. 1), S.à r.l., a company incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, on August 8, 2000, published in the Mémorial C, number 44
of January 23, 2001.

The articles of incorporation of said company have been amended by a deed of Maître Blanche Moutrier, on Septem-

ber 7, 2000, published in the Mémorial C, number 157 of March 1st, 2001, and by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
on December 22, 2000, published in the Mémorial C, number 721 of September 4, 2001.

The appearing party, representing the whole corporate capital, then took the following resolutions:

<i>First resolution

To increase the share capital from one hundred ten million five hundred eighty-three thousand nine hundred and

seventy Australian Dollars (AUD 110,583,970.-) up to one hundred ten million five hundred eighty-four thousand and
forty Australian Dollars (AUD 110,584,040.-), by the issue of one (1) preference share having a par value of seventy
Australian Dollars (AUD 70.-).

The new share has been subscribed by NRG International Inc., a company incorporated under the laws of the State

of Delaware and having its registered office at 901 Marquette Avenue, Suite 2300, Minneapolis, MN 55402-3265, United
States of America, at a total price of two hundred nine million nine hundred seventy-six thousand four hundred and
twenty eight Australian Dollars (AUD 209,976,428.-).

The total contribution of two hundred nine million nine hundred seventy-six thousand four hundred and twenty-eight

Australian Dollars (AUD 209,976,428.-) consists in seventy Australian Dollars (AUD 70.-) allocated to the capital and

Belvaux, le 21 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

38986

in two hundred nine million nine hundred seventy-six thousand three hundred and fifty-eight Australian Dollars (AUD
209,976,358.-) allocated to the issue premium.

The preference share so subscribed has been paid up by a contribution in kind consisting of three hundred and eight-

een (318) shares of NRGenerating II (Gibraltar), a company duly incorporated and existing under the laws of Gibraltar,
and having its registered office at Watergardens 4, Suite 3, P.O. Box 642, Gibraltar, («Gibco II»).

The proof of the existence and of the value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by

a balance sheet of Gibco II, as at November 16th, 2001, that has been duly signed by the director of Gibco II.

The contribution in kind consisting of 100% of the shares of a company having its registered office in an European

Union Member State, all the conditions as set forth by article 4-2 of the Law of December 29, 1971, as amended, are
met in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation is amended

and now reads as follows: 

«Art. 5. The Company’s share capital is fixed at one hundred ten million five hundred eighty-four thousand and forty

Australian Dollars (AUD 110,584,040.-), represented by one million five hundred seventy-nine thousand seven hundred
seventy-one (1.579.771) ordinary shares with a par value of seventy Australian Dollars (AUD 70.-) each and one (1)
preference share with a par value of seventy Australian Dollars (AUD 70.-).»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, the same person appearing signed together with the un-

dersigned notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes

Im Jahre zweitausendundeins, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

NRGenerating International B.V., eine Gesellschaft mit begrenzter Haftung, nach dem Recht der Niederlande und mit

Gesellschaftssitz in J.J. Viottastraat 42, 1071 JT Amsterdam, Niederlande,

hier vertreten durch Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht, ausgestellt in Minneapolis, am 19. Dezember 2001.

Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene ist Alleingesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung NRGenerating Luxembourg (No.

1), S.à r.l., eine Gesellschaft nach dem Recht von Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 25C, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xemburg, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Maître Jean-Joseph Wagner am 8. August 2000,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 44 am 23. Januar 2001.

Die Satzung der genannten Gesellschaft wurde abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den Notar Maître

Jean-Joseph Wagner am 7. September 2000, im Mémorial C Nummer 157 am 1. März 2001 veröffentlicht, und durch
Urkunde aufgenommen durch den Notar Maître Jean-Joseph Wagner am 22. Dezember 2000, im Mémorial C Nummer
721 am 4. September 2001 veröffentlicht.

Die Erschienene, das gesamte Gesellschaftskapital vertretend, hat folgende Beschlüsse getroffen:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital von einhundertzehn Millionen fünfhundertdreiundachzigtausendneunhundertsiebzig Austra-

lische Dollar (AUD 110.583.970,-) auf einhundertzehn Millionen fünfhundertvierundachzigtausendundvierzig Australi-
sche Dollar (AUD 110.584.040,-) zu erhöhen, durch Ausgabe von einem (1) Vorzugsanteil mit einem Nennwert von
siebzig Australischen Dollar (AUD 70,-).

Der neue Anteil wurde gezeichnet von NRG International Inc., eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Dela-

ware, mit Gesellschaftssitz in 901 Marquette Avenue, Suite 2300, Minneapolis, MN 55402-3265, Vereinigte Staaten von
Amerika, zu einem Gesamtpreis von zweihundertneun Millionen neunhundertsechsundsiebzigtausendvierhundertacht-
undzwanzig Australischen Dollar (AUD 209.976.428,-).

Die Gesamteinlage von zweihundertneun Millionen neunhundertsechsundsiebzigtausendvierhundertachtundzwanzig

Australischen Dollar (AUD 209.976.428,-) besteht aus siebzig Australischen Dollar (AUD 70,-) die dem Gesellschafts-
kapital zugeführt werden und aus zweihundertneun Millionen neunhundertsechsundsiebzigtausenddreihundertachtund-
fünfzig Australischen Dollar (AUD 209.976.358,-) die der Ausgabeprämie zugeführt werden. 

Der so gezeichnete Vorzugsanteil wurde eingezahlt durch Sacheinlage von dreihundertundachtzehn (318) Aktien von

NRGenerating II (Gibraltar), eine Gesellschaft nach dem Recht von Gibraltar, mit Gesellschaftssitz in Watergardens 4,
Suite 3, P.0. Box 642, Gibraltar, («Gibco II»).

Der Beweis der Existenz und des Wertes der eingebrachten Sacheinlage wurde dem unterzeichnenden Notar durch

eine Bilanz von Gibco II so wie am 16. November 2001 und wie vom Direktor von Gibco II unterzeichnet, erbracht.

Die Sacheinlage aus 100 % der Aktien einer Gesellschaft bestehend, die ihren Gesellschaftssitz in einem Europäischen

Mitgliedsstaat hat, sind folglich gemäß Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971,

38987

einschließlich nachfolgender Änderungen, sämtliche Bedingungen erfüllt, um die vorgenannten Einlagen von der Ge-

sellschaftssteuer zu befreien.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge der Kapitalerhöhung, den ersten Absatz von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung umzuändern um ihm folgen-

den Wortlaut zu geben: 

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertzehn Millionen fünfhundertvierundachzigtausendundvierzig Au-

stralische Dollar (AUD 110.584.040,-) eingeteilt in eine Million fünfhundertneunundsiebzigtausendsiebenhunderteinund-
siebzig (1.579.771) Stammanteile mit einem Nennwert von siebzig Australischen Dollar (AUD 70,-) jeder, und einem (1)
Vorzugsanteil mit einem Nennwert von siebzig Australischen Dollar (AUD 70,-).»

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung massgebend ist.

Und nach Vorlesung hat die Erschienene zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: A. Bellardi Ricci, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 3. Januar 2002, Band 865, Blatt 21, Feld 10 – Erhalten 12 Euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen, 

(17085/239/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

NRGenerating Luxembourg (No.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.333. 

—

In the year two thousand and one, on the 20th of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- NRGenerating International B.V., a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands, having

its registered office in Amsterdam and its principal place of business at J.J. Viottastraat 42, 1071 JT Amsterdam, The
Netherlands,

here represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Minneapolis, on December 19, 2001.

2.- NRG International Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware and having its registered

office at 901 Marquette Avenue, Suite 2300, Minneapolis, MN 55402-3265, United States of America,

here represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Minneapolis, on December 19, 2001.

The said proxies, signed ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties are the associates of NRGenerating Luxembourg (No. 1), S.à r.l., a company having its regis-

tered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wag-
ner, on August 8, 2000, published in the Mémorial C, number 44 of January 23, 2001.

The articles of incorporation of said company have been amended by a deed of Maître Blanche Moutrier, on Septem-

ber 7, 2000, published in the Mémorial C, number 157 of March 1st, 2001, by a deed of Maître Jean Joseph Wagner, on
December 22, 2000, published in the Mémorial C, number 721 of September 4, 2001, by a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, on November 16th, 2001, not yet published and by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, on December 20,
2001.

The appearing parties, representing the whole corporate capital, then took the following resolutions:

<i>First resolution

To increase the share capital from one hundred ten million five hundred eighty-four thousand and forty Australian

Dollars (AUD 110,584,040.-) up to one hundred ten million five hundred eighty-four thousand one hundred and ten
Australian Dollars (AUD 110,584,110.-), by the issue of one (1) preference share having a par value of seventy Australian
Dollars (AUD 70.-).

The new share has been subscribed by NRG International Inc., a company incorporated under the laws of the State

of Delaware and having its registered office at 901 Marquette Avenue, Suite 2300, Minneapolis, MN 55402-3265, United
States of America, («NRG Inc.») at a total price of four hundred seventy-one million six hundred thousand one hundred
and six Australian Dollars (AUD 471,600,106).

The total contribution of four hundred seventy-one million six hundred thousand one hundred and six Australian

Dollars (AUD 471,600,106) consists in seventy Australian Dollars (AUD 70.-) allocated to the capital and in four hun-
dred seventy-one million six hundred thousand and thirty-six Australian Dollars (AUD 471,600,036) allocated to the
issue premium.

Beles, den 21. Januar 2002.

J.-J. Wagner.

38988

The preference share so subscribed has been paid up by NRG INC., by a contribution in kind consisting of one (1)

preference share of NRGenerating Luxembourg (No. 2), S.à r.l., a company duly incorporated and existing under the
laws of Luxembourg and having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg («NRG II»).

The proof of the existence and of the value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by

a balance sheet of NRG II, as at December 20, 2001, that has been duly signed by the manager of «NRG II.»

After the contribution in kind of one (1) preference share of «NRG II», NRG I» holds a participation interest in the

former one representing 100% of its share capital.

Consequently, all the, conditions as set forth by article 4-2 of the Law of December 29, 1971, as amended, are met

in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 5 The Company’s share capital is fixed at one hundred ten million five hundred eighty-four thousand one hun-

dred and ten Australian Dollars (AUD 110,584,110,-), represented by one million five hundred seventy-nine thousand
seven hundred and seventy-one (1.579.771) ordinary shares with a par value of seventy Australian Dollars (AUD 70.-)
each and two (2) preference shares with a par value of seventy Australian Dollars (AUD 70,-) each.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, the same person appearing signed together with the un-

dersigned notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- NRGenerating International B.V., eine Gesellschaft mit begrenzter Haftung, nach dem Recht der Niederlande und

mit Gesellschaftssitz in J.J. Viottastraat 42, 1071 JT Amsterdam, Niederlande,

hier vertreten durch Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht, ausgestellt in Minneapolis, am 19. Dezember 2001.

2.- NRG International Inc., eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, mit Gesellschaftssitz in 901 Mar-

quette Avenue, Suite 2300, Minneapolis, MN 55402-3265, Vereinigte Staaten Amerikas,

hier vertreten durch Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht, ausgestellt in Minneapolis, am 19. Dezember 2001.

Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden No-

tar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen sind Gesellschafter von NRGenerating Luxembourg (No. 1), S.à r.l., eine Gesellschaft nach dem

Recht von Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den Notar Maître Jean-Joseph Wagner am 8. August 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
44 am 23. Januar 2001.

Die Satzung der genannten Gesellschaft wurde abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den Notar Maître

Jean-Joseph Wagner am 7. September 2000, im Mémorial C Nummer 157 am 1. März 2001 veröffentlicht, durch Urkun-
de aufgenommen durch den Notar Maître Jean-Joseph Wagner am 22. Dezember 2000, im Mémorial C Nummer 721
am 4. September 2001 veröffentlicht, durch Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean-Joseph Wagner, am 16. No-
vember 2001, noch nicht veröffentlicht und durch Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, am 20.
Dezember 2001.

Die Erschienenen, das gesamte Gesellschaftskapital vertretend, haben folgende Beschlüsse getroffen:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital von einhundertzehn Millionen fünfhundertvierundachzigtausendundvierzig Australische Dol-

lar (AUD 110.584.040,-) auf einhundertzehn Millionen fünfhundertvierundachzigtausendeinhundertundzehn Australi-
sche Dollar (AUD 110.584.110,-) zu erhöhen, durch Ausgabe von einem (1) Vorzugsanteil mit einem Nennwert von
siebzig Australischen Dollar (AUD 70,-).

Der neue Anteil wurde gezeichnet von NRG International lnc., eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Dela-

ware, mit Gesellschaftssitz in 901 Marquette Avenue, Suite 2300, Minneapolis, MN 55402-3265, Vereinigte Staaten von
Amerika, («NRG Inc.»), zu einem Gesamtpreis von vierhunderteinundsiebzig Millionen sechshunderttausendeinhundert-
undsechs Australischen Dollar (AUD 471.600.106,-).

Die Gesamteinlage von vierhunderteinundsiebzig Millionen sechshunderttausendeinhundertundsechs Australischen

Dollar (AUD 471.600.106,-) besteht aus siebzig Australischen Dollar (AUD 70,-) die dem Gesellschaftskapital zugeführt
werden und aus vierhunderteinundsiebzig Millionen sechshunderttausendundsechsunddreißig Australischen Dollar
(AUD 471.600.036,-). die der Ausgabeprämie zugeführt werden.

Der so gezeichnete Vorzugsanteil wurde eingezahlt von NRG INC., durch eine Sacheinlage von einem (1) Vorzugs-

anteil von NRGenerating Luxembourg (No. 2), S.à r.l., eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht, mit Sitz in 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, («NRG II»).

38989

Der Beweis der Existenz und des Wertes der eingebrachten Sacheinlage wurde dem unterzeichnenden Notar durch

eine Bilanz von NRG II so wie am 20. Dezember 2001 und wie vom Direktor von NRG II unterzeichnet, erbracht.

Nach der Einlage der einen (1) Vorzugsaktie von NRG II, hält NRG I eine Beteiligung von 100% des Gesellschaftska-

pitals der vorgenannten Gesellschaft.

Folglich sind gemäss Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, einschliesslich nachfolgender Änderungen;

sämtliche Bedingungen erfüllt, um die vorgenannten Einlagen von der Gesellschaftssteuer zu befreien.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge der Kapitalerhöhung, den ersten Absatz von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung umzuändern um ihm folgen-

den Wortlaut zu geben: 

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertzehn Millionen fünfhundertvierundachzigtausendeinhundertund-

zehn Australische Dollar (AUD 110.584.110,-) eingeteilt in eine Million fünfhundert neunundsiebzigtausendsiebenhun-
derteinundsiebzig (1.579.771) Stammanteile mit einem Nennwert von siebzig Australischen Dollar (AUD 70,-) jeder,
und zwei (2) Vorzugsanteilen mit einem Nennwert von siebzig Australischen Dollar (AUD 70,-) jeder.»

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung massgebend ist.

Und nach Vorlesung hat die Erschienene zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: A. Bellardi Ricci, J.-J Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 3. Januar 2002, Band 865, Blatt 21, Feld 12. – Erhalten 12 Euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

(17086/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

NRGenerating Luxembourg (No.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.333. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17087/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

WTI TECHNOLOGY INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.533. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le quinze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WTI TECHNOLOGY IN-

VESTMENT S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné, le 29 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 699 du 20 septembre
1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, le 29 août 2000, publié
au Mémorial C numéro 121 du 16 février 2001, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 9
février 2001, publié au Mémorial C numéro 782 du 19 septembre 2001,

 immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 70.533. 
 L’assemblée est ouverte 10.30 heures sous la présidence de Monsieur John Turpel, administrateur de sociétés, de-

meurant à Heiderscheid.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Dudelan-

ge.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît van Lerberghe, directeur de sociétés, demeurant à Arlon

(Belgique).

 Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

Beles, den 21. Januar 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

38990

 I.- Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1. Rapport du commissaire à la liquidation.
 2. Décharge aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
 3. Clôture de la liquidation.
 4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de

la clôture de la liquidation.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et décla-
rent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 février 2002 après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation la société FIDECONTO REVISIONI S.A., avec siège so-
cial à 11, via Canc. Molo, CH-6501 Bellinzona, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

 Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
 1. Rapport du commissaire à la liquidation:
 L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

 Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
 2. Approbation des comptes, décharge aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire:
 Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne par

vote unanime décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions aux administrateurs et au liquidateur, la société
SAINT GEORGE FINANCIAL S.A., avec siège social à Panama, de sa gestion de liquidateur de la société.

 L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son

mandat.

 3. Clôture de liquidation:
 L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme WTI TECHNOLOGY INVEST-

MENT S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

 4. Maintien des documents sociaux:
 L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à l’ancien siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec Nous
Notaire. 

Signé: J. Turpel, C. Erpelding, B. van Lerberghe, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 134S, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(17102/222/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2002.

(17181/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 2002.

T. Metzler.

TWO S.A.
Signature 

38991

SINPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.271. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 décembre 2001

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17167/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.620. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 29 janvier 2002 à 10.00 heures au siège social

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 400.230,2931 (quatre cent

mille deux cent trente Euros et deux mille neuf cent trente et un cents), en vue d’arrondir le capital social souscrit actuel
tel qu’il résulte suite à la conversion légale du Franc belge en Euro, de EUR 47.099.769,7069 (quarante-sept millions
quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-neuf Euros et sept mille soixante-neuf cents) à EUR 47.500.000,- (quaran-
te-sept millions cinq cent mille Euros) sans création d’actions nouvelles mais, par la seule augmentation de la valeur no-
minale des 1.900.000 (un million neuf cent mille) actions existantes pour le porter de son montant actuel de EUR
24,7893524773 (vingt-quatre Euros et sept huit neuf trois cinq deux quatre sept sept trois cents) à EUR 25,- (vingt-cinq
Euros), l’augmentation de capital étant à libérer par le débit du compte primes d’émission.

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite de la résolution qui précède, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la Société, afin que ce dernier ait la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 47.500.000,- (quarante-sept millions cinq cent mille Euros), représenté par

1.900.000 (un million neuf cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros), entièrement libééres.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17168/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

TONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17251/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

MM. Simone Strocchi, demeurant à Luxembourg, président;

Giuseppe Lucchini, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;

Melle Silvana Lucchini, demeurant à Brescia (Italie), administrateur.

Pour extrait conforme
SINPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

38992

MÜPRO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 183, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 54.566. 

—

<i>Auszug aus der Niederschrift der Gesellschafterversammlung vom 4. April 1997

1. Die Gesellschafterin genehmigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996.
2. Der in 1996 entstandene Verlust wird auf die neue Rechnung vorgetragen.
3. Dem Geschäftsführer Jürgen Martin Grüsser wird für das Geschäftsjahr 1996 Entlastung erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17184/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

MÜPRO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 183, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 54.566. 

—

<i>Auszug aus der Niederschrift der Gesellschafterversammlung vom 27. April 1998

1. Die Gesellschafterin genehmigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997.
2. Der in 1997 entstandene Verlust wird auf die neue Rechnung vorgetragen. 
3. Dem Geschäftsführer Jürgen Martin Grüsser wird für das Geschäftsjahr 1997 Entlastung erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17185/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

MÜPRO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 183, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 54.566. 

—

<i>Auszug aus der Niederschrift der Gesellschafterversammlung vom 13. April 1999

1. Die Gesellschafterin genehmigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998.
2. Der in 1998 entstandene Gewinn wird auf die neue Rechnung vorgetragen. 
3. Dem Geschäftsführer Jürgen Martin Grüsser wird für das Geschäftsjahr 1998 Entlastung erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17186/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

MÜPRO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 183, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 54.566. 

—

<i>Auszug aus der Niederschrift der Gesellschafterversammlung vom 27. März 2000

1. Die Gesellschafterin genehmigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999.
2. Der in 1999 entstandene Gewinn wird auf die neue Rechnung vorgetragen. 
3. Dem Geschäftsführer Jürgen Martin Grüsser wird für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung erteilt.

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
<i>Der Beauftragte
Unterschrift

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
<i>Der Beauftragte
Unterschrift

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
<i>Der Beauftragte
Unterschrift

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
<i>Der Beauftragte
Unterschrift

38993

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17187/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

MÜPRO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 183, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 54.566. 

—

<i>Auszug aus der Niederschrift der Gesellschafterversammlung vom 31. Mai 2001

1. Die Gesellschafterin genehmigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2000.
2. Der in 2000 entstandene Jahresgewinn wird auf die neue Rechnung vorgetragen. 
3. Dem Geschäftsführer Jürgen Mathias Müller wird für das Geschäftsjahr 2000 Entlastung erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17188/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

LINGERIE MOES CONCORDE, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 564, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(17191/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

LINGERIE MOES CONCORDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(17192/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ALMA RECYCLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 73, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 55.559. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 janvier 2002 que:
les démissions de Messieurs Jef Machiels, Guido Lambrechts et Theo Helven sont acceptées. Décharge est donnée à

ces trois administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 16 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17260/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
<i>Der Beauftragte
Unterschrift

Luxembourg, le 22 février 2002.

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 22 février 2002.

Signature
<i>Mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature

38994

LINGERIE MOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(17193/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

LINGERIE MOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(17194/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

LINGERIE MOES ESCH-SUR-ALZETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, 33, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 21.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(17195/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

LINGERIE MOES ESCH-SUR-ALZETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, 33, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 21.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(17196/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

IMMOBILIER ET PROJETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du Dix Octobre.

—

Monsieur Daniel Verheecke se retire avec effet immédiat de sa position de gestionnaire provisoire de la société. Il a

vendu les parts qui lui restent et il n’a donc plus aucun lien avec la société.

Il demande dès lors de changer le siège social de la société immédiatement. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17259/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 22 février 2002.

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 22 février 2002.

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 22 février 2002.

Signature
<i>Mandataire

Wiltz, le 18 février 2002.

D. Verheecke.

38995

TRADITIONELL BAUEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 39, rue de Bouillon.

R. C. Luxembourg B 60.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(17197/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

TRADITIONELL BAUEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 39, rue de Bouillon.

R. C. Luxembourg B 60.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(17198/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FINCIMEC GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. MOPROFIN S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.223. 

—

L’an deux mil deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOPROFIN S.A., ayant son

siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre

1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 93 du 28 février 1991,

modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1994,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 182 du 21 avril 1995,

modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden notaire de résidence à. Luxembourg, en date du 29 juin 1998, pu-

blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 721 du 6 octobre 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 35.223, 

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Marie-Pierre Tocheport, employée privée,

demeurant à Mexy 54135 (France),

qui désigne comme secrétaire Madame Christelle Lambotte, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique),
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

l.- Modification de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet:
- la réalisation au Luxembourg ou à l’étranger en faveur des sociétés du groupe d’études de faisabilité, de recherches

préliminaires, de conformité technique et économique, d’impact sur l’environnement, d’analyses de systèmes, d’analyse
des coûts, de planification et toutes les activités de consultance et d’assistance y relatives s’inscrivant dans le secteur de
la mécanique et de l’électro-instrumental et de l’installation en métallurgie; de la fabrication, du montage, de la commer-
cialisation, du maintien et de la révision d’installations industrielles, alimentaires, pharmaceutiques, chimiques, pétrochi-
miques, pétrolières, électriques;

- le financement et la coordination technique, financière et administrative des sociétés du groupe.
La société peut prendre directement ou indirectement, des participations dans d’autres sociétés ou entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet social similaire, voisin ou complémentaire au sien, assurer la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La
société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut se porter caution, aval, accorder des hypothèques ou toutes autres garanties personnelles effectives.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 22 février 2002.

Signature
<i>Mandataire

38996

La société peut en outre exécuter toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et im-

mobilières nécessaires à l’atteinte de l’objectif social.»

2.- Modification correspondante de l’article 2 des statuts;
3.- Modification de la valeur nominale des actions pour la porter de ITL 50.000,- à ITL 8.000,-, le capital étant repré-

senté par 187.500 actions. 

Attribution à l’actionnaire détenteur de 4 actions anciennes de 25 actions nouvelles et à l’actionnaire détenteur de

29.996 actions anciennes de 187.475 actions nouvelles;

4.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 2.164.344.000,- pour capitalisation de partie de l’Emprunt

Obligataire détenu par INDUSTRIAL VERDIANA ETABLISSEMENT, VADUZ pour le porter de son montant actuel de
ITL 1.500.000.000,- à ITL 3.664.344.000,- par émission de 270.543 actions nouvelles ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes, souscription et libération;

5.- Suppression de la désignation de valeur nominale des actions; 
6.- Réduction du capital social à concurrence de ITL 2.115.328.000,- par absorption des pertes et réduction du pair

comptable des actions existantes, le capital social étant porté à ITL 1.549.016.000,- représenté par 458.043 actions sans
désignation de valeur nominale;

7.- Conversion de la devise du capital social en Euros pour le porter de ITL 1.549.016.000,- à EUR 800.000,-;
8.- Modification correspondante de l’article 3 § 1 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 800.000,- représenté par 458.043 actions sans désignation de valeur nominale.»;
9.- Autorisation conférée au conseil d’administration à émettre un nouvel emprunt obligataire convertible d’un mon-

tant maximum de EUR 2.500.000,- au taux de conversion d’une action nouvelle pour une obligation en laissant au Con-
seil le soin de déterminer les conditions financières de cet emprunt;

10.- Modification correspondante de l’article 3 § 2 des statuts;
11.- Modification de la dénomination sociale en FINCIMEC GROUP S.A. et adaptation de l’article 1 § 1 des statuts.
12.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- la réalisation au Luxembourg ou à l’étranger en faveur des sociétés du groupe d’études de faisabilité, de recherches

préliminaires, de conformité technique et économique, d’impact sur l’environnement, d’analyses de systèmes, d’analyse
des coûts, de planification et toutes les activités de consultance et d’assistance y relatives s’inscrivant dans le secteur de
la mécanique et de l’électro-instrumental et de l’installation en métallurgie, de la fabrication, du montage, de la commer-
cialisation, du maintien et de la révision d’installations industrielles, alimentaires, pharmaceutiques, chimiques, pétrochi-
miques, pétrolières, électriques,

- le financement et la coordination technique, financière et administrative des sociétés du groupe.
La société peut prendre directement ou indirectement, des participations dans d’autres sociétés ou entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet social similaire, voisin ou complémentaire au sien, assurer la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La
société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut se porter caution, aval, accorder des hypothèques ou toutes autres garanties personnelles effectives.
La société peut en outre exécuter toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et im-

mobilières nécessaires à l’atteinte de l’objectif social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions pour la porter de ITL 50.000,- à ITL 8.000,-, le capital

étant représenté par 187.500 actions. Attribution à l’actionnaire détenteur de 4 actions anciennes de 25 actions nou-
velles et à l’actionnaire détenteur de 29.996 actions anciennes de 187.475 actions nouvelles,

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux milliards cent soixante-quatre millions trois

cent quarante-quatre mille lires italiennes (2.164.344.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de un milliard cinq
cent millions de lires italiennes (1.500.000.000.- ITL) à trois milliards six cent soixante-quatre millions trois cent quaran-
te-quatre mille lires italiennes (3.664.344.000,- ITL) par l’émission de deux cent soixante-dix mille cinq cent quarante-
trois (270.543) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et par capitalisation
d’une partie d’un emprunt obligataire.

38997

Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par la société INDUSTRIAL VERDIA-

NA ETABLISSEMENT, VADUZ, avec siège social à FL-9490 Vaduz, 36, Städtle (Liechtenstein) à concurrence de deux
cent soixante-dix mille cinq cent quarante-trois (270.543) actions,

ici représentée par Madame Sophie Mathot, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vaduz, le 25 juin 2001,
laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La libération est faite par un apport en nature, constitué par la capitalisation partiel d’un emprunt obligataire privé

constituant une créance certaine, liquide et exigible que la société INDUSTRIAL VERDIANA ETABLISSEMENT, VA-
DUZ, a sur la société MOPROFIN S.A., prénommée.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifié, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 24 janvier 2002 par la société GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec
siège social L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur Bruno Abbate,
réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusions

«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entrepri-

ses et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler:

- sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-

trepartie et nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.

- sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux milliards cent quinze millions trois cent vingt-

huit mille lires italiennes (2.115.328.000,- ITL) pour le ramener de son montant actuel de trois milliards six cent soixan-
te-quatre millions trois cent quarante-quatre mille lires italiennes (3.664.344.000,- ITL) à un milliard cinq cent quarante-
neuf millions seize mille lires italiennes (1.549.016.000,- ITL), par absorption des pertes cumulées au 31 décembre 2001
et réduction du pair comptable des actions.

Preuve de l’existence de ces pertes cumulées à été rapportées au notaire instrumentant sur base d’une situation

comptable au 31 décembre 2001.

<i> Sixième résolution

L’assemblée décide de décide de convertir le capital social de 1.549.016.000,- ITL en 800.000,- EUR (cours de con-

version officiel 1.- Euro=1.936,27 Lires Italiennes), avec effet rétroactif au 1er janvier 2002.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l’article 3, premier paragraphe des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à huit cent mille Euros (800.000,- EUR) représenté par

quatre cent cinquante-huit mille quarante-trois (458.043) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i> Huitième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre un nouvel emprunt obligataire convertible, en conséquen-

ce l’article 3, deuxième paragraphe est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Deuxième paragraphe. L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre un nouvel emprunt

obligataire convertible d’un montant maximum de 2.500.000,- EUR au taux de conversion d’une action nouvelle pour
une obligation en laissant au Conseil le soin de déterminer les conditions financières de cet emprunt.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en FINCIMEC GROUP S.A., et modification

afférente de l’article 1 paragraphe 1 des statuts:

«Art.1. Premier paragraphe. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de

FINCIMEC GROUP S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soi, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 13.578,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-P. Tocheport, C. Lambotte, S. Mathot, P. Decker.

38998

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 133S, fol. 66, case 12. – Reçu 11.177,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(17205/206/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FINCIMEC GROUP S.A., Société Anonyme.

(anc. MOPROFIN S.A.)

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.223. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17206/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.106. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ORNI INVEST S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 21.106
constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 12 du 16
janvier 1984 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31
janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 258 du 14 juin 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Dominique Pacci, employée privée, Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C, numéro 1171 du 14 décembre 2001, numéro 23 du 4 janvier 2002
b) au Letzebuerger Journal du 14 décembre 2001, du 4 janvier 2002
c) au Luxemburger Wort du 14 décembre 2001, du 4 janvier 2002
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Suppression transitoire de la valeur nominale des actions.
2) Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros avec

effet au l` janvier 2001 au cours de 1 EUR pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à deux cent qua-
rante-sept raille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR).

3) Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit

cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,-
EUR) par l’incorporation d’une partie des résultats reportés à concurrence de deux mille cent six euros et quarante-
huit cents (2.106,48 EUR),

4) Restauration de la valeur nominale des actions du capital social et fixation de celle-ci à deux cent cinquante euros

(250,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment supprimées.

5) Fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR). Le

capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-
EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Autorisation à conférer au Conseil d’Ad-
ministration pour procéder à cette augmentation de capital dans les limites fixées par la loi et les statuts de la société.

6) Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Luxembourg-Eich, le 22 février 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

38999

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

deux (2) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

Le président informe l’assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour

avait été convoquée pour le 11 décembre 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du
jour n’étaient pas atteintes.

La présente assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti en deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux

cents (247.893,52 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent six euros quarante-huit cents

(2.106,48 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
euros cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), sans émission d’ac-
tions nouvelles, par incorporation au capital d’un montant de deux mille cent six euros quarante-huit cents (2.106,48
EUR) prélevé sur les résultats reportés de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels «résultats reportés» par le bilan de la société arrêté au 31

décembre 2000, lequel restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à deux cent cinquante euros (250,- EUR) cha-

cune. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé  d’un montant de deux millions cinq cent mille euros

(2.500.000,- EUR). 

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

les limites fixées par la loi et les statuts de la société. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au
24 janvier 2007.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille euros

(2.500.000,- EUR), le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent
cinquante euros (250,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par conversion d’obligations en actions, par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par
transformation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves au capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 24 janvier 2007.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

39000

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Pacci, S. Mangin, P. Sprimont et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17209/200/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.106. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17210/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

EQUANT S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.).

Siège social: Howald.

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first of January.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden, notary, re-

siding in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., a société

anonyme having its registered office in Howald, registered with the trade register in Luxembourg under the number B
41.759 incorporated under the name of SPRINT COMMUNICATIONS S.A., pursuant to a deed of Maître Paul Frieders,
notary, residing in Luxembourg, on the 29th October 1992, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 30 of 22 January 1993. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to
a notarial deed on the 31st December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
258 of 14th April 1999.

The meeting was opened at 10.20 a.m. with Miss Héloïse Bock, LLM, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the company into EQUANT S.A.;
2. Subsequent modification of article 1 of the articles of incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda. 

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into EQUANT S.A.

<i> Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 1 of the articles of incorporation is amended and now reads as fol-

lows:

«There exists a société anonyme under the name of EQUANT S.A.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Luxembourg, le 18 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 26 février 2002.

F. Baden.

39001

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL ONE COMMUNICATIONS

S.A., ayant son siège social à Howald, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 41.759, constituée sous la dénomination de SPRINT COMMUNICATIONS S.A. suivant acte reçu par Maître Paul Frie-
ders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 30 du 22 janvier 1993. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en
date du 31 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 258 du 14 avril 1999.

L’Assemblée est ouverte à 10.20 heures sous la présidence de Mademoiselle Héloïse Bock, LLM, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en EQUANT S.A.;
2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts de la société.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en EQUANT S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’article 1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Il existe une société anonyme sous la dénomination de EQUANT S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Bock, N. Weyrich, A. Siebenaler et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 133S, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(17207/200/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

EQUANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17208/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 26 février 2002.

F. Baden.

39002

GARAGE HORSMANS &amp; ROSATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 38.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17202/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

GARAGE HORSMANS &amp; ROSATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 38.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17203/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

GARAGE HORSMANS &amp; ROSATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 38.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17204/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FOX ATLANTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17221/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FOX ATLANTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.964. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 décembre 2001, que M. Hans

Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg fût élu comme nouvel administrateur en remplaçant M.
Manfred G. Braun, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance après l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17222/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Luxembourg, le 22 février 2002.

L. Sunnen.

Luxembourg, le 22 février 2002.

L. Sunnen.

Luxembourg, le 22 février 2002.

L. Sunnen.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39003

ALBERT SEYLER ET COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 20, ancienne route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 22 janvier 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel,

de résidence à Capellen, enregistré à Capellen en date du 24 janvier 2002, volume 423, folio 86, case 11,

- que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Capellen à Windhof/Koerich.
- que l’assemblée générale a décidé par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Windhof/Koerich.»
- que l’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8399 Windhof/Koerich, 20, ancienne route

d’Arlon.

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(17211/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ALBERT SEYLER ET COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 20, ancienne route d’Arlon.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 février 2002.
(17212/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 140, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.635. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2002.

(17282/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 140, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.635. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2001

1. L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR).

2. L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-trois euros (105,33 euros) pour le por-

ter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept euros (12.394,67 EUR)
à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), par incorporation de bénéfices reportés.

3. L’assemblée décide d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de modifier l’article 5 des statuts afférent aux

mentions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, en remplacement de «le capital social est fixé à la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois
(5.000,- LUF) chacune.»» 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17286/794/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Capellen, le 22 février 2002.

A. Biel.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39004

P.F. CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.975. 

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 23 janvier 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel,

de résidence à Capellen, enregistré à Capellen en date du 25 janvier 2002, volume 423, folio 90, case 1,

- que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Strassen à Hobscheid. 
- que l’assemblée générale a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Hobscheid.»
- que l’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(17215/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

P.F. CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.975. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 février 2002.
(17216/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

DONNEAUX CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clemency, 2C, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 75.515. 

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 22 janvier 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel

de résidence à Capellen, enregistré à Capellen en date du 25 janvier 2002, volume 423, folio 89, case 11,

- que les associés ont déclaré modifier l’objet social de la société et de conférer à l’article 2 des statuts la teneur

suivante:

«La société a pour objet la prestation de tous services destinés à faciliter et à améliorer l’exercice des activités pro-

fessionnelles de tous tiers (indépendants, privés, sociétés) dans les secteurs administratifs, sociaux, comptables et fis-
caux; le tout à l’exception d’activités restant dans les professions d’expert comptable et de conseil économique.»

- que les associés ont décidé de convertir le capital souscrit et libéré de la société de cinq cent mille francs (500.000,-

francs) en euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro au 1

er

 janvier 1999 savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.

- que les associés ont décidé par conséquent de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui auront dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68

EUR), divisé en cent (100) parts sans désignation de valeur nominale.

Art. 7. Les 100 parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(17217/203/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Capellen, le 22 février 2002.

A. Biel.

- Monsieur Dominique Donneaux, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Madame Yoo Hee Hamm, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Capellen, le 21 février 2002.

A. Biel.

39005

DONNEAUX CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clemency, 2C, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 75.515. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 février 2002.
(17218/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ENERGY SOURCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17219/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ENERGY SOURCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.524. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 décembre 2001, que M. Hans

Christer Malmberg, 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg fût élu comme nouvel administrateur en remplaçant M

e

Jacques Schroeder, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance après l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17220/779/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

NORDESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 72.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17223/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

NORDESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 72.684. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 décembre 2001, que M. Hans

Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg fût élu comme nouvel administrateur en remplaçant M

e

René Faltz, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance après l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17224/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 20 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39006

ALTIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.526. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

14 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

°

 573 du 6 août 1998. Les statuts ont

été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 9 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, n

°

 652 du 15 septembre 1998 et en date du 31 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C, n

°

  632  du  20  août 1999 et en date du 28 juillet 2000, la société adoptant sa

dénomination actuelle de ALTIA HOLDING, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

°

 56 du

26 janvier 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17225/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FLIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.818. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 19 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs français en euro, pour le porter de 4.000.000,- FRF (quatre millions de francs

français) en 609.796,07 EUR (six cent neuf mille sept cent quatre-vingt-seize euros et sept cents);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs français en euro pour le porter de 10.000.000,- FRF (dix

millions de francs français) en 1.524.490,17 EUR (un million cinq cent vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix
euros et dix-sept cents);

- l’article 3 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 609.796,07 EUR (six cent neuf mille sept cent quatre-vingt-seize euros et sept

cents), représenté par 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 1.524.490,17 EUR (un million cinq cent vingt-quatre mille quatre cent qua-

tre-vingt-dix euros et dix-sept cents), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17226/304/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

TERRE BRUNE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 29 octobre

2001 au siège social que:

une convention de domiciliation a été conclue entre la société TERRE BRUNE HOLDINGS S.A. et WILSON ASSO-

CIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 29 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17266/309/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ALTIA HOLDING, Société Anonyme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

39007

ATHENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.047. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-
neuf cent);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro pour le porter de 20.000.000,- LUF

(vingt millions de francs luxembourgeois) à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-
vingt-sept euro et cinq cent);

- l’article 3 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-

vingt-sept euro et cinq cent), représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17227/304/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ELVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.403. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-
neuf cent);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro pour le porter de 20.000.000,- LUF

(vingt millions de francs luxembourgeois) à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-
vingt-sept euro et cinq cent);

- l’article 3 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent),

représenté par 10 (dix) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-

vingt-sept euro et cinq cent), représenté par 160 (cent soixante) actions sans désignation de valeur nominale.»

- ont été réélus
1) aux fonctions d’administrateurs pour un terme de six ans:
* Maître Victor Elvinger, avocat, de résidence à Luxembourg;
* Maître Catherine Dessoy, avocat, de résidence à Luxembourg,
* Maître Serge Marx, avocat, de résidence à Luxembourg.
2) aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
* la société CORAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED ayant son siège aux Iles Vierges Britanniques.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17232/304/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39008

ATHENA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.048. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-
neuf cent);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro pour le porter de 20.000.000,- LUF

(vingt millions de francs luxembourgeois) à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-
vingt-sept euro et cinq cent);

- l’article 3 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-

vingt-sept euro et cinq cent), représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17228/304/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

PRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.624. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 20 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-
neuf cent);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro pour le porter de 20.000.000,- LUF

(vingt millions de francs luxembourgeois) à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-
vingt-sept euro et cinq cent);

- l’article 3 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent),

représenté par 10 (dix) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-

vingt-sept euro et cinq cent), représenté par 160 (cent soixante) actions sans désignation de valeur nominale.»

- ont été réélus
1) aux fonctions d’administrateurs pour un terme de six ans:
* Maître Victor Elvinger, avocat, de résidence à Luxembourg;
* Maître Catherine Dessoy, avocat, de résidence à Luxembourg,
* Maître Serge Marx, avocat, de résidence à Luxembourg. 
2) aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
* la société CORAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED ayant son siège aux Iles Vierges Britanniques.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17241/304/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39009

BERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.617. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-
neuf cent);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro pour le porter de 20.000.000,- LUF

(vingt millions de francs luxembourgeois) à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-
vingt-sept euro et cinq cent);

- l’article 3 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent),

représenté par 10 (dix) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-

vingt-sept euro et cinq cent), représenté par 160 (cent soixante) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17229/304/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

NORDEA LIFE &amp; PENSIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 35.996. 

—

<i>Extrait d’une décision du conseil d’administration du 2 janvier 2002

Il résulte d’une décision du conseil d’administration que:
Monsieur Michael Brag demeurant 4, rue de l’Indépendance, L-8021 Strassen, a été coopté comme administrateur de

la Société, en remplacement de Monsieur Ib Mardhal-Hansen, qui a démissionné de sa fonction d’administrateur le 31
décembre 2001.

Monsieur Michael Brag est également nommé président du conseil d’administration de la Société.

Luxembourg, le 20 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17243/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

CREEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.023. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-
neuf cent);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro pour le porter de 10.000.000,- LUF

(dix millions de francs luxembourgeois) à 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
euro et cinquante-deux cent);

- l’article 5 alinéa 1

er

 ainsi que la première phrase du 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour

leur donner la teneur suivante:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour NORDEA LIFE &amp; PENSIONS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

39010

«Art. 5. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent),

divisé en 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-seize

euro et cinquante-deux cent), représenté par 800 (huit cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17230/304/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.872. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 20 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de 17.000.000,- LUF (dix sept mil-

lions de francs luxembourgeois) à 421.418,99 EUR (quatre cent vingt et un mille quatre cent dix-huit euro et quatre-
vingt-dix-neuf cent);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro pour le porter de 20.000.000,- LUF

(vingt millions de francs luxembourgeois) à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-
vingt-sept euro et cinq cent);

- l’article 3 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 421.418,99 EUR (quatre cent vingt et un mille quatre cent dix-huit euro et quatre-

vingt-dix-neuf cent), représenté par 17.000 (dix-sept mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-

vingt-sept euro et cinq cent), représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17233/304/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

DA.TI. S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.721. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-
neuf cent);

- l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17231/304/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39011

EXTENSO INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.873. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 20 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-
neuf cent);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro pour le porter de 20.000.000,- LUF

(vingt millions de francs luxembourgeois) à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-
vingt-sept euro et cinq cent);

- l’article 3 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-

vingt-sept euro et cinq cent), représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17234/304/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ABERDEEN GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17245/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ABERDEEN GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471. 

—

<i>Extract from the minutes of the Ordinary General Meeting of shareholders held on 21 February 2002 at 11.00 a.m. at the 

<i>registered office

<i>Second resolution

* That the Directors, namely - Martin Gilbert, Peter Hames, Bev Hendry, Christopher Little, David van der Stoep and

Hugh Young and the Auditors are hereby fully and totally discharged in respect of their duties during the financial period
ended 30 September 2000.

<i>Third resolution

* That the following persons are re-elected as Directors for the ensuing year:
- Martin Gilbert, Chairman
- Peter Hames
- Bev Hendry
- Christopher Little
- David van der Stoep
- Hugh Young

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Godfrey Abel
<i>Managing Director

39012

<i>Fourth resolution

* That KPMG AUDIT, Luxembourg are hereby re-appointed as Auditors for the ensuing year (to 30 September

2002).

Luxembourg, 22nd February 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17246/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

GEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.821. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-
neuf cent);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro pour le porter de 10.000.000,- LUF

(dix millions de francs luxembourgeois) à 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
euro et cinquante-deux cent);

- l’article 3 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize

euro et cinquante-deux cent), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17235/304/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

NOGA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.682. 

—

Il est porté à la connaissance de tous les intéressés que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire des action-

naires tenue en date du 1

er

 janvier 2002:

1) Le siège social de la société fut transféré du 45, rue de Strasbourg, Luxembourg, au 122, boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg.

2) Furent élus comme administrateurs pour achever les mandats des membres du Conseil d’administration démis-

sionnaires:

- M. Marc Jones, Réviseur d’entreprises, Expert-comptable, Luxembourg,
- Mme Simone Fehlen, sans état, Senningerberg/Luxembourg,
- Mme Mady Jones, Docteur ès sciences nat., Luxembourg.
3) Fut élue comme Commmissaire aux comptes pour achever le mandat du Commissaire aux comptes démissionnai-

re:

- Mme Suzette Meres, Expert-comptable, Luxembourg.
4) Suite à l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, les pouvoirs de la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation ont été délégués à M. Marc Jones, prénommé, qui a ainsi
accepté le mandat d’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 18, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17256/540/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.
G. Abel
<i>Managing Director

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39013

INTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.876. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-
neuf cent);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro pour le porter de 20.000.000,- LUF

(vingt millions de francs luxembourgeois) à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-
vingt-sept euro et cinq cent);

- l’article 3 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-

vingt-sept euro et cinq cent), représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17236/304/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

AMPERJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.270. 

—

Le bilan au 20 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17247/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

AMPERJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.270. 

—

Le bilan au 20 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17248/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

L.P.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.878. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 20 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de 12.000.000,- LUF (douze millions

de francs luxembourgeois) à 297.472,23 EUR (deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze euro et
vingt-trois cent);

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

AMPERJA S.A.
Signatures

AMPERJA S.A.
Signatures

39014

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro pour le porter de 20.000.000,- LUF

(vingt millions de francs luxembourgeois) à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-
vingt-sept euro et cinq cent);

- l’article 3 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 297.472,23 EUR (deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze

euro et vingt-trois cent), représenté par 12.000 (douze mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-

vingt-sept euro et cinq cent), représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17237/304/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

NEKAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.822. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, au taux de change actuel, de 1.250.000,- LUF (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) en 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro
et soixante-neuf cent);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro, au taux de change actuel, de

10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois) en 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent
quatre-vingt-treize euro et cinquante-deux cent); 

- l’article 5 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize

euro et cinquante-deux cent), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.» 

- Maître Serge Marx a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes et décharge lui a été accordée pour

l’exercice de son mandat.

Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27, Haaptstrooss, a été nommée en rem-

placement. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17238/304/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

CELERITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 70.382. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 94, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17287/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature

39015

de PREFERENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17249/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

de PREFERENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17250/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

OCEAN BUILDING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.875. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 20 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-
neuf cent);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro pour le porter de 10.000.000,- LUF

(dix millions de francs luxembourgeois) à 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
euro et cinquante-deux cent);

- l’article 5 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent),

divisé en 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize

euro et cinquante-deux cent), représenté par 800 (huit cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17240/304/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

EASYGARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires le 2000.

R. C. Luxembourg B 75.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17321/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

de PREFERENCE S.A.
Signatures

de PREFERENCE S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

39016

NADOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.821. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, au taux de change actuel, de 1.250.000,- LUF (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) en 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro
et soixante-neuf cent);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro au taux de change actuel,

10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois) en 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent
quatre-vingt-treize euro et cinquante-deux cent); 

- l’article 5 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize

euro et cinquante-deux cent), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.» 

- Maître Serge Marx a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes et décharge lui a été accordée pour

l’exercice de son mandat.

Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27, Haaptstrooss, a été nommée en rem-

placement. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17239/304/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

STATPRO LIMITED (SUCCURSALE A LUXEMBOURG)

R. C. Luxembourg B 67.570. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 21 novembre 2001 de STATPRO GROUP PLC, de droit anglais,

que:

la succursale luxembourgeoise est fermée avec effet au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17264/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

NOVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.988. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordiniare de notre société tenue en date du 27 décembre 2001 que:
Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange, a été nommé administrateur,

en remplacement de Monsieur Jean-Marie Theis démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17265/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

39017

VENUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.064. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 décembre 2001, que:
- la valeur nominale des actions a été supprimée;
- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-
neuf cent);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euro pour le porter de 20.000.000,- LUF

(vingt millions de francs luxembourgeois) à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-
vingt-sept euro et cinq cent);

- l’article 3 alinéa 1

er

 ainsi que le 2

ème

 alinéa du même article des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cent),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-

vingt-sept euro et cinq cent), représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17242/304/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

AVERNA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.928. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 novembre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 5.164.000,00, composé par 100.000 actions d’une valeur
nominale de EUR 51,64 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 no-

vembre 1998, la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 568,99 sera comp-
tabilisée dans un compte de réserves non distribuable.

2. L’article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à 5.164.000,00 re-

présenté par 100.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 51,64 chacune».

Luxembourg, le 16 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 93, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17257/694/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

L.M.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.626. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17277/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
AVERNA INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39018

REISS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.514. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 décembre 2001, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 17.000.000 soit établi à EUR 421.418,99. La conversion
s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. l’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 581,01

euros pour le porter de son montant actuel de 421.418,99 euros à 422.000 euros, sans émission d’actions nouvelles.

3. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
4. l’assemblée accepte la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES société civile de ses fonctions de

commissaire aux comptes et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

5. Est nommée nouveau commissaire aux comptes la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts-

comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17261/549/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

DE FEIJTER ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.216. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 décembre 2001, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 5.100.000 soit établi à EUR 126.425,70. La conversion
s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. l’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 574,30

euros pour le porter de son montant actuel de 126.425,70 euros à 127.000 euros, sans émission d’actions nouvelles.

3. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
4. l’assemblée accepte la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES société civile de ses fonctions de

commissaire aux comptes et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

5. Est nommée nouveau commissaire aux comptes la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts-

comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17262/549/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

VIRGIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.156. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier envoyé à la société VIRGIN PARTICIPATIONS S.A. en date du 19 février 2002 que le siège

de la société a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17267/309/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait conforme
<i>Par mandat
M

e

 G. Ludovissy

39019

LAPIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.438. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2001, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000 soit établi à EUR 30.986,69. La conversion
s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
3. les mandats des administrateurs Madame Anne Hein-Gros, Monsieur Willy Hein et Monsieur Armand Hein sont

reconduits pour une période de 3 ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels
2003.

4. est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., sises à L-1361 Luxem-

bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant
sur les comptes annuels 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17263/549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

CISITALIA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.170. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier envoyé à la société CISITALIA S.A. en date du 19 février 2002 que le siège de la société a été

dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17268/309/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

DIAMANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.422. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier envoyé à la société DIAMANT HOLDING S.A. en date du 19 février 2002 que le siège de la

société a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17269/309/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

JADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17326/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait conforme
<i>Par mandat
M

e

 G. Ludovissy

Pour extrait conforme
<i>Par mandat
M

e

 G. Ludovissy

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

39020

FIRST BETA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.460. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier envoyé à la société FIRST BETA HOLDING S.A. en date du 19 février 2002 que le siège de

la société a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17270/309/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

INTERPIPE GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.672. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier envoyé à la société INTERPIPE S.A. en date du 19 février 2002 que le siège de la société a été

dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17271/309/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

MOTORCAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.323. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier envoyé à la société MOTORCAR S.A. en date du 19 février 2002 que le siège de la société a

été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17272/309/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

PROTEGO INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.325. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier envoyé à la société PROTEGO INVEST S.A. en date du 19 février 2002 que le siège de la

société a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17273/309/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour extrait conforme
<i>Par mandat
M

e

 G. Ludovissy

Pour extrait conforme
<i>Par mandat
M

e

 G. Ludovissy

Pour extrait conforme
<i>Par mandat
M

e

 G. Ludovissy

Pour extrait conforme
<i>Par mandat
M

e

 G. Ludovissy

39021

TRANSALPINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.792. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier envoyé à la société TRANSALPINE HOLDING S.A. en date du 19 février 2002 que le siège

de la société a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17274/309/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

UNI NS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.876. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier envoyé à la société UNI NS INVESTISSEMENT S.A. en date du 19 février 2002 que le siège

de la société a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17275/309/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

VERSAILLES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.972. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier envoyé à la société VERSAILLES PARTICIPATIONS S.A. en date du 19 février 2002 que le

siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17276/309/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.498. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2000

- Monsieur Jean Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange est nommé Administrateur supplé-

mentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Fait, le 2 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17308/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour extrait conforme
<i>Par mandat
M

e

 G. Ludovissy

Pour extrait conforme
<i>Par mandat
M

e

 G. Ludovissy

Pour extrait conforme
<i>Par mandat
M

e

 G. Ludovissy

Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

39022

ROBLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.506. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17280/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

K.Y.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.031. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17281/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

GRANT THORNTON CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.731. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 20 décembre 2001 au siège social

L’Assemblée acte et accepte la démission des membres du conseil d’administration Messieurs Bruno Abbate, Jeffrey

Davies, Martin A. Rutledge et Alain Tircher. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux
administrateurs démissionnaires.

L’Assemblée acte et accepte la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Nicolas Vainker. Par vote spécial,

l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Nicolas Vainker pour l’exercice de ses fonctions. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 94, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17288/806/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

HIVESTA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.691. 

—

<i>Extract of the resolution taken at the Annual General Meeting held on October 15th, 2001

- The co-option of Mrs Greth Stöckli-Suhr, residing at Riedweg 6, CH-3043 Uettlingen, as a Director in replacement

of Mrs Christiana Suhr-Brunner, who resigned, be ratified. The mandate of Mrs Greth Stöckli-Suhr will lapse at the An-
nual General Meeting of 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17317/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

For true copy
HIVESTA S.A.
Signature / Signature
<i>Directors

39023

COMPUTER TRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5575 Remich, 25, rue des Vergers.

—

<i>Cession de parts sociales

Entre Madame Godeliève Hermans, demeurant à 222, Tongersesteenweg, B-3723, Kortessem, Belgium.
Ci-après appelé «cédant»
Et
Monsieur Christophe Vanlessen, demeurant à 8A, 3700 Tongres, Belgium.
Ci-après appelé «cessionnaire».
Il a été conclu le contrat suivant:
Le cédant cède et transporte ses 125 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune qu’elle

possède dans la société COMPUTER TRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., 25, rue des Vergers, L-5575 Remich, Société
à responsabilité limitée constituée suivant acte du notaire André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 23 novembre 2000,

au cessionnaire qui les accepte à leur valeur nominale,
à partir de la date de signature de la présente cession, toutes les obligations et droit du cédant sont transportés sur

le cessionnaire qui s’y engage expressément.

Enfin, le cessionnaire déclare connaître les statuts de la société, ainsi que sa propre position légale et fiscale dans le

chef de cette cession.

Fait à Luxembourg, le 22 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17295/634/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

WICKGATE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.416. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17278/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

WICKGATE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.416. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17279/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

WICKGATE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.416. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2002

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 41, avenue de la Gare à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 18, rue de l’Eau et Monsieur Christophe

Mouton, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue de l’Eau ont été nommés aux fonctions d’administrateurs de
la société en remplacement de Madame Carine Bittler et Monsieur Yves Schmit, administrateurs démissionnaires.

G. Hermans / C. Vanlessen
<i>Le cessionnaire / le cédant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39024

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17283/794/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

WICKGATE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.416. 

—

En date du 5 juillet 2000, la convention de domiciliation conclue entre la société WICKGATE PARTICIPATIONS S.A.,

ayant son siège social 41, avenue de la Gare à Luxembourg et le CABINET D’AVOCATS RENE FALTZ, 41, avenue de
la Gare à Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncée par chacune des parties
avec un préavis de 8 jours, a été résiliée avec effet au 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17284/794/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

WICKGATE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxemborug, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.416. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 janvier 2002

- L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur François Bayle aux fonctions d’administrateur de la société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17285/794/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

MANICO (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2002.

(17294/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

WICKGATE PARTICIPATIONS S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Ukemi Holding S.A.

Ukemi Holding S.A.

DePfa European Property Holding Nr. 1 S.A.

Faita S.A.

Sobiotec S.A.

B.A. Partners Santé S.A.

B.A. Partners Santé S.A.

Toyfin S.A.

Scancem Reinsurance

Awo Invest S.A.

NRGenerating Luxembourg (No.1), S.à r.l.

NRGenerating Luxembourg (No.1), S.à r.l.

NRGenerating Luxembourg (No.1), S.à r.l.

WTI Technology Investment S.A.

Two S.A.

Sinpar International S.A.

Bormioli Rocco International S.A.

Tone Holding S.A.

Müpro (Luxembourg), S.à r.l.

Müpro (Luxembourg), S.à r.l.

Müpro (Luxembourg), S.à r.l.

Müpro (Luxembourg), S.à r.l.

Müpro (Luxembourg), S.à r.l.

Lingerie Moes Concorde, S.à r.l.

Lingerie Moes Concorde, S.à r.l.

Alma Recyclage S.A.

Lingerie Moes, S.à r.l.

Lingerie Moes, S.à r.l.

Lingerie Moes Esch-sur-Alzette, S.à r.l.

Lingerie Moes Esch-sur-Alzette, S.à r.l.

Immobilier et Projets S.A.

Traditionell Bauen, S.à r.l.

Traditionell Bauen, S.à r.l.

Fincimec Group S.A.

Fincimec Group S.A.

Orni Invest S.A.

Orni Invest S.A.

Equant S.A.

Equant S.A.

Garage Horsmans &amp; Rosati, S.à r.l.

Garage Horsmans &amp; Rosati, S.à r.l.

Garage Horsmans &amp; Rosati, S.à r.l.

Fox Atlantic S.A.

Fox Atlantic S.A.

Albert Seyler et Cie, S.à r.l.

Albert Seyler et Cie, S.à r.l.

Union Technologies Luxembourg, S.à r.l.

Union Technologies Luxembourg, S.à r.l.

P.F. Consult, S.à r.l.

P.F. Consult, S.à r.l.

Donneaux Conseils, S.à r.l.

Donneaux Conseils, S.à r.l.

Energy Source S.A.

Energy Source S.A.

Nordessa S.A.

Nordessa S.A.

Altia Holding

Flims S.A.

Terre Brune Holdings S.A.

Athena Holding S.A.

Elvas Holding S.A.

Athena International S.A.

Prinvest Holding S.A.

Berin Holding S.A.

Nordea Life &amp; Pensions S.A.

Creek Holding S.A.

Extenso Holding S.A.

Da.Ti.. S.A.H.

Extenso International S.A.

Aberdeen Global Sicav

Aberdeen Global Sicav

GEMS Holding S.A.

Noga S.A.H.

Intes S.A.

Amperja S.A.

Amperja S.A.

L.P.M. Holding S.A.

Nekao Holding S.A.

Celerity S.A.

de Préférence S.A.

de Préférence S.A.

Ocean Building Investments S.A.

Easugarden S.A.

Nador Holding S.A.

Statpro Limited (succursale à Luxembourg)

Novita S.A.

Venus International S.A.

Averna International S.A.

L.M.I. Holding S.A.

Reiss Holding S.A.

De Feijter Associates S.A.

Virgin Participations S.A.

Lapis S.A.

Cisitalia S.A.

Diamant Holding S.A.

Jades S.A.

First Beta Holding S.A.

Interpipe Group S.A.

Motorcar S.A.

Protego Invest S.A.

Transalpine Holding S.A.

Uni NS Investissement S.A.

Versailles Participations S.A.

Société de l’Hôtellerie Holding S.A.

Robland S.A.

K.Y.O. S.A.

Grant Thornton Consult S.A.

Hivesta S.A.

Computer Trade International, S.à r.l.

Wickgate Participations S.A.

Wickgate Participations S.A.

Wickgate Participations S.A.

Wickgate Participations S.A.

Wickgate Participations S.A.

Manico (Holdings) S.A.