38881

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 811

29 mai 2002

S O M M A I R E

EPICERIE DOMINGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 51, rue Baudoin.

R. C. Luxembourg B 70.350. 

—

La soussignée Rosa Maria Durao de Sousa (épouse Lourenco), commerçante, demeurant à L-1331 Luxembourg, 47,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte déclare par la présente dénoncer avec effet immédiat la gérance de la société
EPICERIE DOMINGOS, S.à r.l. avec siège à L-1218 Luxembourg, 51, rue Baudouin.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17258/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Acunta Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

38912

Fendi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38922

Au Vieux Tonneau, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . .

38901

Finatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38914

Au Vieux Tonneau, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . .

38902

Finatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38914

Balfour &amp; Partners Management  S.A., Windhof- 

Goldenbury (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . 

38911

Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38896

J.F.G., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38908

Banca  Nazionale del Lavoro  International  S.A., 

Linnet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38925

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38912

Linnet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38926

Berewtec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38892

Mykherinos Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

38910

Bikbergen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38921

Nouveau  Comptoir  de  l’Optique  S.A.,  Luxem- 

Bodymove, A.s.b.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . .

38888

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38912

Boulangerie-Pâtisserie Paul Guirsch, S.à r.l., Bas- 

Parafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38926

charage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38924

Parafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38928

Clevereye, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

38922

Pitchoum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38902

Compagnie Financière Auriga Holding S.A., Lu- 

R.R.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38913

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38923

Rebelo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38887

Entreprise Poeckes, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . .

38911

Redic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38914

EonTech  Ventures S.A. &amp;  Alpha S.C.A., Luxem- 

SB Tools, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38911

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38882

Seco-Team, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38921

Epicerie Créole, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

38891

Skyland II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

38899

Epicerie Domingos, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

38881

Systèmes Electriques Techsupport S.A., Greven- 

Ets. Nimax Stempel, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

38909

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38923

Européenne de Courtage (Luxembourg) S.A., Lu- 

Union du Charbon et du  Mazout,  S.à r.l.,  Esch- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38911

sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38913

Européenne de Prothèses S.A., Luxembourg . . . . .

38911

Winexcellence  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Factorint Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

38913

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38922

Fendi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38922

Luxembourg, le 8 février 2002.

R. M. Durao de Sousa.

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EonTech VENTURES S.A. &amp; ALPHA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) EonTech VENTURES S.A., établie et ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, ici représentée

par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg, le 18 décembre 2001,

2) BANCO POPOLARE DELL’ETRURIA E DEL LAZIO, établie et ayant son siège social à Via Calamandrei 255, 52100

Arezzo, Italie, ici représentée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Arezzo, le 20 décembre 2001, 

3) BANCO POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA, établie et ayant son siège social à Via Moscova 33, 20121 Mi-

lan, Italie, ici représentée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Milan, le 14 décembre 2001,

4) BANCO LOMBARDA, établie et ayant son siège social à Via Cefalonia, 62, 25175 Brescia, Italie, ici représentée

par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Brescia, le 20 décembre 2001,

5) DE AGOSTINI INVEST S.A., établie et ayant son siège social à 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

ici représentée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Les procurations ci-avant mentionnées, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restent

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société en commandite par actions luxembourgeoise qu’ils déclarent constituer entre eux et toutes
personnes qui deviendront par la suite actionnaires et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Forme

Il existe entre les comparants et souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires d’actions une société

en commandite par actions (ci-après la 'Société'). 

Art. 2. Raison sociale
La raison sociale de la Société est EonTech VENTURES S.A. &amp; ALPHA S.C.A.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 5. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant de

la Société.

Le Gérant peut, à sa discrétion, établir des succursales ou d’autres bureaux au Grand-Duché du Luxembourg ou à

l’étranger.

S’il survenait ou menaçait de survenir des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale,

susceptibles de gêner les activités normales au siège social ou de ce siège avec l’extérieur, le siège social de la Société
pourrait être transféré temporairement à l’étranger par une décision du Gérant ou une déclaration de la personne dû-
ment autorisée par le Gérant à cet effet. Nonobstant un tel transfert temporaire de siège social, la Société conservera
la nationalité luxembourgeoise. 

Art. 6. Capital
Le capital social initial et souscrit est de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) divisé en vingt-deux mille trois cent

vingt (22.320) actions de catégorie 'A' et deux mille quatre cent quatre-vingt (2.480) actions de catégorie 'B', ayant toutes
la même valeur nominale qui est d’un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action. 

Le capital autorisé de la société, est fixé à quatre-vingt mille Euro (EUR 80.000,-) divisé en cinquante-sept mille six

cents (57.600) actions de catégorie 'A' et six mille quatre cents (6.400) actions de catégorie 'B', ayant toutes la même
valeur nominale qui est d’un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.

38883

Le Gérant de la Société est autorisé, durant une période prenant cours immédiatement le jour où cette autorisation

a été donnée au Gérant par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et venant à expiration cinq ans après la
date de publication de cette résolution par l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans le Mémorial C, à
augmenter en une ou en plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le montant ainsi augmenté
du capital peut faire l’objet d’une ou de plusieurs souscriptions et peut être émis aux conditions que le Gérant pourrait
déterminer, en particulier en rapport avec la souscription et le payement des actions autorisées à souscrire et à émettre,
comme déterminer le moment et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, déterminer si les actions
autorisées doivent être souscrite avec ou sans prime d’émission, déterminer dans quelle mesure le paiement des actions
nouvellement souscrites est acceptable soit en espèces, soit en avoirs autres que des liquidités. Lors de la réalisation,
partielle ou totale, du capital autorisé, le Gérant est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de sous-
cription préférentiel réservé aux actionnaires existants. Le Gérant peut déléguer à toute personne dûment mandatée,
les devoirs d’accepter les souscriptions et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de ces augmen-
tations de capital. Après chaque augmentation, la souscription au capital effectuée sous la forme légalement requise par
le Gérant dans les limites du capital autorisé, le présent article sera en conséquence adapté à cet amendement.

Les actions de toutes les catégories ont le même droit de vote à l’assemblée générale des actionnaires, une action

donnant droit à un vote. Les actions ont droit à tels dividendes et telles participations au solde de la liquidation de la
Société qu’il sera défini dans l’article 23 des présents statuts.

Les actions de catégorie 'A' sont réservées à la souscription par les actionnaires commanditaires. Les actions de ca-

tégorie 'B' sont réservées à la souscription par les actionnaires commandités. Chaque détenteur d’actions de catégorie
'A' aura ainsi automatiquement la qualité de commanditaire et chaque détenteur d’actions de catégorie 'B' la qualité de
commandité.

Les actions ne peuvent être fractionnées en nue propriété et en usufruit. Les actions de catégorie 'A' et les actions

de catégorie 'B' doivent, tant à leur souscription initiale qu’à la souscription aux augmentations de capital social, être
libérées entièrement en numéraire.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions et limitations établies par la Loi ou les présents sta-

tuts.

La Société peut procéder à l’amortissement total ou partiel de son capital social, dans les conditions définies par la

Loi ou les présents statuts, à condition que les actionnaires de la catégorie 'B' ne puissent participer à un tel amortisse-
ment aussi longtemps que le capital et les primes d’émission versés par les actionnaires de catégorie 'A' n’ont pas été
entièrement amortis, respectivement remboursés. 

Art. 7. Compte de prime d’émission
Outre le capital autorisé et souscrit, un compte de primes d’émission peut être constitué et toute prime payée pour

une action en sus de sa valeur nominale sera versée à cette réserve. Le montant du compte de primes peut être utilisé
pour faire face au paiement d’actions que la Société rachèterait éventuellement à ses Actionnaires, afin de compenser
toutes pertes nettes réalisées ou toute dépréciation nette non réalisée quant aux investissements de la Société et/ou
en vue de procéder à des distributions en faveur des Actionnaires. 

Art. 8. Augmentation de Capital
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté par une résolution adoptée par l’assemblée générale des action-

naires selon la forme requise pour la modification des présents statuts conformément à l’article 13 des présents statuts
ou par le Gérant dans les conditions prévues par l’article 6 des présents statuts. 

Art. 9. Responsabilité des actionnaires 
Les actionnaires commandités sont indéfiniment et solidairement responsables avec la Société de tous les engage-

ments de la Société qui ne pourraient être couverts sur ses actifs.

Les actionnaires commanditaires s’abstiendront de participer aux activités ou au contrôle de la Société, en dehors de

l’exercice de leurs droits aux assemblées générales ou d’autres de leurs droits prévus par la Loi et aucun actionnaire
commanditaire, ne sera personnellement responsable envers la Société et ses créanciers, des dettes, du passif et des
obligations, contractuelles ou non de la Société, à moins qu’il n’ait pris la signature sociale, même en vertu de procura-
tion et n’ait fait des actes de gestion, auquel cas il serait solidairement responsable à l’égard des tiers, de tous les enga-
gements de la Société auxquels il aurait participé. 

Art. 10. Emission et forme des actions
Les actions 'A' et les actions 'B' dans tous les cas, ne pourront revêtir que la forme nominative. elles ne sont émises

qu’après réception par la Société de leur prix de souscription.

Lorsqu’une prime d’émission est prévue, son montant doit être intégralement versé en numéraire. 
Toutes les actions nominatives émises par la Société sont inscrites au registre des actionnaires, qui est conservé au

siège social de la Société par le Gérant ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Gérant.

Le registre des actionnaires comporte le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile professionnel ou

son domicile élu et, pour chaque catégorie d’actions, le nombre d’actions qu’il détient.

Dès le paiement du prix de souscription des nouvelles actions ainsi que de toute prime d’émission éventuellement

due et dès l’émission des nouvelles actions, le Gérant délivre aux souscripteurs des certificats d’actions nominatives re-
flétant l’inscription dans le registre des actionnaires.

Art. 11. Cession d’actions; Limitation à la cessibilité des actions
Les actions de catégorie 'A' ne peuvent être cédées et transférées à d’autres actionnaires commandités ou comman-

ditaires, et même à des tiers, qu’avec l’accord préalable du Gérant.

38884

Les actions de catégorie 'B' ne sont ni cessibles, ni transférables, excepté quand elles le seront à d’autres sociétés de

gestion luxembourgeoises ou établies dans des Etats membres de l’Union européenne, avec l’accord préalable des ac-
tionnaires donné par une résolution de l’assemblée générale de la Société adoptée selon la forme requise pour la mo-
dification des présents statuts conformément à l’article 13 des présents statuts et avec l’accord préalable du Gérant.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables à toute cession des actions détenues par le Gérant suite à la révo-

cation de celui-ci conformément à l’article 17 des présents statuts.

Tout commanditaire souhaitant procéder à une cession de ses actions, en totalité ou en partie, doit préalablement à

la réalisation et à la reconnaissance définitive de ladite cession, supporter tous les frais, y compris les frais d’expert, d’ar-
bitrage et les frais juridiques, qui seraient encourus par la Société relativement à cette cession.

La Société ne reconnaît pas une cession d’actions et continuera, à tous égards, à considérer le cédant de ces actions

comme leur véritable propriétaire et ne pourra encourir aucune responsabilité pour les distributions faites de bonne
foi audit cédant, aussi longtemps que le Gérant n’aura pas reçu une déclaration de cession, satisfaisante dans sa forme
comme sur le fond, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment autorisées à cet effet,
et faisant état, entre autres de ce que cette cession a été réalisée conformément à la législation en vigueur et aux pré-
sents statuts. A la réception d’une telle déclaration de cession et à la date de réalisation de la cession, le Gérant après
ultime vérification, consigne cette cession dans les livres de la Société. 

Art. 12. Assemblées générales des actionnaires
L’assemblée générale annuelle se tient, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège social de la

Société, ou en tout autre lieu dans la commune de ce siège, spécifié dans l’avis de convocation, le premier vendredi du
mois de mai à quatorze heures ou, si cette date est un jour férié, le jour ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales peuvent être convoquées par le Gérant et se tenir à Luxembourg au siège social de

la Société ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de tout Etat membre de l’Union européenne spé-
cifié dans l’avis de convocation.

Elles devront être convoquées par le Gérant à la requête d’actionnaires représentant 1/5 du capital, conformément

à la Loi, à la date et au lieu, à savoir à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg ou de tout Etat membre de l’Union européenne, fixés par le Gérant ou, selon le cas, par l’assemblée
générale des actionnaires et indiqués dans l’avis de convocation.

Les assemblées générales extraordinaires qui ont à leur ordre du jour une proposition de modification des statuts se

tiennent par devant notaire à la date et au lieu du Grand-Duché de Luxembourg indiqués dans l’avis de convocation. 

Art. 13. Conduite des assemblées
Les assemblées générales seront présidées par le Gérant ou son représentant légal.
Les règles de quorum, de majorité et de délais requis par la Loi s’appliquent aux assemblées générales de la Société

sauf disposition contraire des présents statuts. 

Le Gérant détermine, à sa seule discrétion, toutes autres conditions à la participation aux assemblées générales. 

Art. 14. Modifications des statuts
Sous réserve des dispositions d’ordre public de la Loi, lors de toute assemblée générale convoquée en conformité

avec la Loi et des présents statuts en vue de la modification desdits statuts, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes
les actions émises toutes catégories confondues. Si tel quorum n’est pas atteint lors d’une première assemblée, une
deuxième assemblée pourra être convoquée dans les délais indiqués dans l’article 14 des présents statuts, à laquelle
aucun quorum ne sera requis. Pour que la modification proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des
actionnaires présents ou représentés toutes catégories confondues, ainsi que le vote favorable du Gérant, est requis à
l’une quelconque de ces assemblées générales. 

Art. 15. Convocatiion aux assemblées
Le Gérant adresse à chaque actionnaire et à chaque membre du conseil de surveillance un avis de convocation écrit

pour chaque assemblée générale. Les avis de convocation contiennent l’ordre du jour et sont envoyés par lettre recom-
mandée au moins vingt (20) jours francs avant l’assemblée, le cachet de la poste faisant foi.

Si l’ordre du jour comporte une proposition de modification des statuts, ces propositions sont à insérer textuelle-

ment dans l’avis de convocation. 

Art. 16. Gestion de la Société 
La Société est gérée par EonTech VENTURES S.A., actionnaire commandité de la Société (le 'Gérant').
Le Gérant dispose des droits et pouvoirs et est soumis aux obligations d’un commandité gérant d’une société en com-

mandite par actions selon la Loi et les présents statuts.

Sous réserve des dispositions qui suivent, le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer et contrôler les affaires

de la Société et pour prendre toutes décisions correspondantes, conformément à ce qu’il lui semble approprié, recom-
mandé ou opportun, compte tenu de l’objet de la Société.

En toutes circonstances le Gérant a le pouvoir
(i) d’employer et licencier tout consultant, conseiller en investissements, expert, dépositaire des actifs de la Société,

agents administratifs ou autres; 

(ii) d’agir en justice, accepter une transaction ou un compromis relatif à toute plainte et toutes autres actions, contre

tiers ou contre la Société, signer tous documents et assurer toutes déclarations, admissions ou renonciations y relatives;

(iii) pour le compte de la Société, recevoir et donner mainlevée de toute hypothèque, nantissement, gage ou toute

autre sûreté active ou passive. 

Sauf accord préalable du conseil de surveillance, le Gérant ne pourra engager d’une quelconque façon la Société avec

comme conséquence directe ou indirecte que l’endettement total de la Société dépasse ou pourrait dépasser suite à

38885

l’engagement la somme de cent mille Euro (EUR 100.000,-). Ainsi, le Gérant ne pourra notamment pas, sans l’accord
préalable du conseil de surveillance, conclure au nom et pour le compte de la Société des contrats de vente, des contrats
de prêt, des ouvertures de crédit, cautionnement, hypothèques, gages, nantissemment ou autres garanties et sûretés,
sans que cette liste pourrait être considérée comme limitiative, qui ont comme conséquence directe ou indirecte que
l’endettement total de la Société dépasse ou pourrait dépasser suite à l’engagement la somme de cent mille Euro (EUR
100.000,-).

De même, l’endettement total de la Société ne peut en aucun cas dépasser les moyens nets propres de la Société

dans la proportion de quatre-vingt-cinq à quinze (85 à 15), à moins d’une tolérance écrite de l’administration luxem-
bourgeoise ayant dans ses attributions l’impôt sur le revenu des collectivités et avec l’accord du conseil de surveillance. 

Art. 17. Signatures
La Société est engagée par la seule signature du Gérant.
Elle est encore engagée par la signature unique ou conjointe de tous fondés de pouvoirs nommés par le Gérant et ce

dans les limites découlant des présents statuts et celles qui leur ont été imposées. 

Art. 18. Révocation du gérant
Sous réserve de ce qui suit, le Gérant ne pourra être révoqué qu’en cas de violation des obligations fondamentales

qui peuvent lui incomber suivant toute convention éventuellement conclue entre le Gérant et les actionnaires de la So-
ciété pour autant que cette violation résulte de sa négligence grave, sa mauvaise foi, son dol ou sa méconduite inten-
tionnelle. Dans ce cas, le Gérant pourra être révoqué avec l’accord des actionnaires détenant au moins soixante-quinze
pour cent (75 %) de toutes les actions émises et en circulation toutes catégories confondues.

A partir du 13 juillet 2005, le Gérant pourra être librement révoqué en toute circonstance avec l’accord des action-

naires détenant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) de toutes les actions émises et en circulation toutes caté-
gories confondues. Dans ce cas, il sera dû au Gérant une indemnité correspondant à deux (2) années de commissions
de gestion calculée par rapport aux commissions de gestion en vigueur au ter janvier de l’année durant laquelle le Gérant
est révoqué. Cette indemnité sera due au Gérant en plus du traitement qui lui reste dû au moment de la révocation
pour les services rendus en sa qualité de gérant. L’indemnité et les traitements restant dus seront payés au Gérant en
une seule fois à la date à laquelle sa révocation prend effet.

Le Gérant pourra également être librement révoqué avec l’accord des actionnaires détenant au moins soixante-quin-

ze pour cent (75 %) de toutes les actions émises et en circulation toutes catégories confondues même avant le 13 juillet
2005, à chaque fois que le Gérant sera déclaré en faillite ou à chaque fois qu’un sursis de paiement ou un concordat lui
sera accordé ou à chaque fois qu’il sera sujet à une quelconque autre procédure en redressement du passif similaire et
tendant à la protection de ses créanciers.

Enfin, le Gérant pourra être librement révoqué avec l’accord des actionnaires détenant au moins soixante-quinze

pour cent (75 %) de toutes les actions émises et en circulation toutes catégories confondues même avant le 13 juillet
2005, à chaque fois que Monsieur Nicola Bettio, demeurant à F-77603 Arbonne-la-Forêt, 126, chemin de la Garenne,
et/ou Monsieur Sandro Grigolli, demeurant à UK - St. Albans AL1 3TH, Flat 3, Midland House, Alma Road, viole les
obligations qui peuvent lui/leur incomber suivant toute convention éventuellement conclue avec les actionnaires de la
Société et que le Gérant ne remplace pas ladite personne en sa qualité de Key Executive du Gérant, tel que ce terme
peut être défini dans toute convention éventuellement conclue avec les actionnaires, endéans un délai de six (6) mois
de ladite violation.

En cas de remplacement de Monsieur Nicola Bettio et/ou de Monsieur Sandro Grigolli, dans sa/leur qualité de Key

Executive du Gérant comme décrit ci-dessus, les actionnaires détenant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) de
toutes les actions émises et en circulation toutes catégories confondues peuvent soit exprimer leur désaccord avec ledit
remplacement et requérir que le Gérant nomme un nouveau remplaçant endéans un autre délai de trente (30) jours,
soit décider de révoquer le Gérant, étant entendu que si les actionnaires détenant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) de toutes les actions émises et en circulation toutes catégories confondues n’acceptent pas le deuxième rempla-
cement comme décrit ci-dessus, ils peuvent également décider de révoquer le Gérant. 

Art. 19. Opérations entre entités affiliées
Aucun investissement, aucun contrat ou opération entre la Société et toute autre personne ou entité n’est et ne sera

susceptible d’être affecté ou annulé du seul fait que le Gérant ou l’un ou plusieurs de ses administrateurs, cadres, asso-
ciés, employés, actionnaires ou autres affiliés serait un administrateur, cadre, associé, employé ou actionnaire de quelque
nature lié à cette autre personne ou entité. Ni le Gérant, ni ses conseils en investissement, ni ses affiliés ne seront privés,
du fait d’un tel intérêt, du droit de participer à un tel investissement, contrat ou opération ni de prendre les mesures
voulues à cette fin, étant entendu, dans chaque cas, que le Gérant doit dûment notifier aux actionnaires l’existence de
tels intérêts. 

Art. 20. Conseil de Surveillance
Toutes les opérations de la Société sont supervisées par un conseil de surveillance (le 'Conseil') comprenant trois

membres au moins.

Les membres du Conseil sont élus pour une durée de six années par l’assemblée générale avec l’accord du Gérant.

Ils sont rééligibles. 

L’assemblée générale peut à tout moment, avec l’accord du Gérant, et en motivant sa décision, révoquer le ou les

membres du Conseil, tout comme elle peut à tout moment, avec l’accord du Gérant, élire des membres supplémentai-
res.

Le Conseil est investi des fonctions telles que prévues par la Loi. 
Le Conseil peut donner son avis sur les affaires que le Gérant lui soumet et peut autoriser les actes qui sortent de

leurs pouvoirs.

38886

Le Conseil devra accorder préalablement tout engagement pris par le Gérant au nom et pour le compte de la Société

qui a comme conséquence directe ou indirecte que l’endettement total de la Société dépasse ou pourrait suite à l’en-
gagement dépasser la somme de cent mille Euro (EUR 100.000,-), de même que tout endettement qui aurait comme
conséquence que l’endettement total de la Société dépasse les moyens nets propres de la Société dans la proportion
quatre-vingt-cinq à quinze (85 à 15), conformément à l’article 15 des présents statuts. 

Art. 21. Société de conseil, experts et conseillers spéciaux
La Société peut disposer d’une société de conseils, d’experts et de conseillers spéciaux pour assister le Gérant dans

l’exécution de sa mission. 

Art. 22. Réviseur d’entreprises 
Le Gérant nommera un réviseur d’entreprises indépendant appartenant à une entreprise de réviseurs établie inter-

nationalement dont la mission sera de contrôler les opérations de la Société, y inclus et en particulier ses comptes an-
nuels. 

Art. 23. Réserve légale et affectation des résultats
II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) de la
totalité du capital social souscrit. Par la suite, la Société devra affecter à la réserve légale la part de ses bénéfices nets
annuels qui sera nécessaire pour maintenir ou rétablir sa réserve légale à un tel niveau.

L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables avec l’accord du Gérant. Cette

affectation peut comprendre la distribution de dividendes en espèces ou en nature, l’émission par la Société d’actions
entièrement libérées ou de droits de souscription, la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des
fonds de réserve pour faire face à des événements imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de pro-
visions.

Dans les conditions fixées par la Loi, le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le Gérant

détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent
s’applique. 

Art. 24. Dissolution; Liquidation
Sous réserves des dispositions d’ordre public de la Loi, la Société est dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires adoptée selon la forme requise pour la modification des présents statuts conformément à l’article 13
des présents statuts. 

En cas de dissolution de la Société, elle sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’assemblée générale

avec l’accord du Gérant. Ils pourront être des personnes physiques ou morales. Ils sont investis des pouvoirs prévus
par la Loi.

Le boni de la liquidation sera réparti par les liquidateurs entres les actionnaires conformément aux dispositions que

les actionnaires ont pu prévoir dans les présents statuts ou dans tout autre convention.

 Art. 25. Droit applicable
Toutes les matières non expressément réglées par les présents statuts le seront conformément à la Loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la 'Loi').

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions, ont libéré ces

actions intégralement et ont payé les montants ci-après énoncés comprenant la valeur nominale des actions souscrites
et libérées intégralement ensemble avec la prime d’émission payée sur ces actions: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre d’actions

<i>Paiement

<i>souscrit

<i>EUR

<i>EUR

BANCA POPOLARE DELL’ETRURIA E DEL

LAZIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.851,25 1.481 actions de catégorie A  . . . . . . . . . .

58.608,32

BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUS-

TRIA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.312,50 8.250 actions de catégorie A  . . . . . . . . . .

326.481,18

BANCA LOMBARDA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.851,25 1.481 actions de catégorie A  . . . . . . . . . .

58.608,32

DE AGOSTINI INVEST S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 

13.885,00 11.108 actions de catégorie A  . . . . . . . . . .

439.582,18

EonTech VENTURES S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100,00 2.480 actions de catégorie B  . . . . . . . . . .

3.100,00

 

22.320 actions de catégorie A et

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,00 2.480 actions de catégorie B  . . . . . . . . . .

886.380,00

38887

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2002. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2003.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité fixé le siège social à

L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 31, case 9. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16993/239/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

REBELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 149, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

 Madame Isabel Maria Campos Rebelo, commerçante, demeurant à L-4733 Pétange, 11, rue du Chemin de Fer.
 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de REBELO, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune.

 Ces cinq cents (500) parts ont été souscrites par Madame Isabel Maria Campos Rebelo, commerçante, demeurant

à L-4733 Pétange, 11, rue du Chemin de Fer et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte
que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété, ce que l’associée unique reconnaît.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Belvaux, le 1

er

 février 2002.

J.-J. Wagner.

38888

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-2551 Luxembourg, 149, avenue du X Septembre.

 - Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Isabel Maria Campos Rebelo, préqualifiée.

 - La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire ins-

trumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: I. M. Campos Rebelo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 134, fol. 7, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16996/222/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

BODYMOVE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Mondorf-les-Bains, 14, rue Adolphe Klein.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Kalmes Marilyn, entraîneur diplômée, 14 rue Adolphe Klein, L-5653-Mondorf-les-Bains, nationalité, luxembour-

geoise.

2. Lange Wolfgang, Directeur, 15 Op der Sterz, L-5823 Fentange, nationalité, allemande.
3. Kalmes Jean, employée privé, 14 rue Adolphe Klein, L-5653-Mondorf-les-Bains, nationalité luxembourgeoise.
Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

: Dénomination, Siège, Objet social

 Art. 1

er

. Une association sans but lucratif a été constituée. L’association est dénommée BODYMOVE A.s.b.l.

 Art. 2. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains, 14, rue Adolphe Klein.

 Art. 3. Elle a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique de

l’aérobic et de la pratique de sports similaires.

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus généra-

lement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces in-
térêts auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre II: Les Associés

 Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à trois. II ne comprend pas les membres honoraires.
L’association se compose de:
a) membres actifs
b) membres honoraires.

 Art. 5. Toute personne désirant devenir membre actif devra introduire une demande d’admission écrite qui est sou-

mise à l’agrégation par le comité. Toute demande d’agréation d’un candidat en dessous de 18 ans doit contenir l’assen-

 Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 2002.

T. Metzler.

38889

timent de ses tuteurs légaux. Les membres actifs devront verser une cotisation annuelle qui est fixée au début de chaque
saison par le comité. Le montant de cette cotisation est de 15.000,- LUF maximum. L’admission est constatée par la
remise d’une carte de membre.

 Art. 6. Est considéré comme membre honoraire toute personne ayant payée une cotisation annuelle dont le mon-

tant est fixé au début de chaque saison par le comité. Le montant de cette cotisation ne peut être inférieur à 500,- LUF.
Une carte de membre spéciale peut leur être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des pré-
rogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des membres associés.

 Art. 7. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

le membre ayant refusé de payer la cotisation semestrielle et/ou annuelle, ou ayant omis de payer trois mois après qu’el-
le fut réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

- pour infractions graves contraire aux statuts et règlements de l’association.
- Lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de l’asso-
ciation.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’af-
filiation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à sta-
tuer sur l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent récla-

mer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III: De l’Assemblée Générale

 Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1) la modification des statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation annuelle des budgets et des comptes;
4) la dissolution de l’association;
5) l’exclusion d’un membre de l’association.

 Art. 9. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale ex-

traordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

 Art. 10. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des mem-

bres doit être portée à l’ordre du jour.

 Art. 11. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale ex-

traordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’ad-
ministration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être entre les mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

 Art. 12. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8.

 Art. 13. Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l’assemblée générale. La con-

vocation doit contenir l’ordre du jour.

 Art. 14. II est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, muni d’une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.

 Art. 15. Tous les associés ont un droit de vote égal à l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

 Art. 16. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents repré-

sentés;

b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix;
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être ho-

mologuée par le tribunal civil.

38890

Les dispositions légales relatives aux modifications statuaires sont impératives en ce sens qu’il n’est pas possible de

rendre plus faciles les modifications statuaires, en prévoyant un quorum d’adhésion plus faible. Par contre, il est possible
de prévoir une aggravation des conditions de modification.

Chapitre IV: Du conseil d’administration

Art. 17. L’association est administrée par un conseil d’administration composée de 3 membres.
- Le président dirige des travaux du comité et des assemblées générales. II représente officiellement l’association.
- Le trésorier est chargé de l’exécution de la gestion financière de l’association. II signe tous les documents ayant trait

à la gestion financière de l’association. Tout engagement financier exige la contre-signature du secrétaire ou du prési-
dent.

- Le secrétaire est chargé de la rédaction des procès-verbaux et du courrier, de la préparation des dossiers et de la

gestion des archives. Les actes de gestion courant sont valablement signés par lui.

Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale pour le terme de 2 ans jusqu’à la prochaine assemblée générale. Tou-

tefois, ils sont révocables à tout moment, par décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééli-
gibles.

En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nom-

bre ne soit pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d’administration ayant
les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.

Art. 18. Le président est élu par vote séparé de l’assemblée générale.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président sinon par le plus

ancien des membres du conseil.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés

ou non. 

Art. 19. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. II ne peut délibérer que si la majorité

de ses membres est présente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire

pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter. En cas de partage

des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Il est tenu par les soins du secrétaire un registre
des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes présentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises.
La signature du secrétaire est contresignée par le président après approbation du compte-rendu lors de la réunion sui-
vante.

 Art. 20. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en deman-
dant qu’en défendant devant juridiction.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par

le conseil d’administration, poursuites et diligences du président.

II s’ensuit qu’un mandat spécial et exprès est nécessaire pour les actes de disposition et d’une façon générale pour

les actes qui dépassent le cadre de l’administration et de la gestion.

Si en principe c’est le conseil d’administration qui doit administrer et gérer, il n’en reste pas moins que sous sa res-

ponsabilité il peut déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres (art 13. al 1

er

 de la loi de 1928) ou même, si les statuts

ou l’assemblée générale l’autorisent, à un tiers.

Chapitre V: Divers

 Art. 21. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affecté à des activités similai-

res, à désigner par l’assemblée générale.

 Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. 

Président: Kalmes Marilyn, entraîneur diplômée, nationalité luxembourgeoise, 14 rue Adolphe Klein, L-5653 Mon-

dorf-les-Bains.

Secrétaire: Lange Wolfgang, directeur, nationalité allemande, 15 Op der Sterz, L-5823 Fentange.
Trésorier: Kalmes Jean, employé privé, nationalité luxembourgeoise, 14 rue Adolphe Klein, L-5653 Mondorf-les-

Bains. 

Enregistré à Remich, le 22 février 2002, vol. 177, fol. 21, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17006/999/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Statuts faits à Mondorf-les-Bains le 11 février 2002.

M. Kalmes / W. Lange / J. Kalmes.

Fait à Mondorf-les-Bains le 11 février 2002.

M. Kalmes / W. Lange / J. Kalmes.

38891

EPICERIE CREOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 58, rue P. Krier.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Orlando Sanches Gomes, ferrailleur, demeurant à L-4150 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Industrie.
2) Monsieur Eduardo Sanches Gomes, ouvrier, demeurant à L-3651 Kayl, 50, rue Joseph Muller.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EPICERIE CREOLE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, II pourra être transféré en toute autre localité du thé

de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une épicerie comprenant le commerce de produits alimentaires, d’ar-

ticles de ménage, la vente de CD, la vente de produits créoles, et de produits cosmétiques et exotiques, ainsi que toutes
opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile.

 Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) divisé en cent parts sociales

de EUR 130,- chacune.

<i>Souscription du Capital

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de (EUR 13.000,-) treize mille euros, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnais-

sent mutuellement.

 Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés. 

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

 Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

 Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euro.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérant: Monsieur Orlando Sanches Gomes, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1880 Luxembourg, 58, rue Pierre Krier.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: O. Sanches Gomes, E. Sanches Gomes, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2002, vol. 874, fol. 84, case 1. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16998/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

 - Monsieur Orlando Sanches Gomes; préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

 - Monsieur Edouardo Sanches Gomes, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

 - Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Pétange, le 13 février 2002.

G. d’Huart.

38892

BEREWTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société KRONTEC S.A., une société anonyme holding constituée sous le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

;

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, et Monsieur Nour Eddin Nijar, employé privé,

demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

, 

agissant en tant qu’administrateurs de ladite société.
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., une société régie par de droit des Iles Vierges Britanniques, établie

et ayant son siège à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, préqualifié, 
agissant en sa qualité de directeur de EMERALD MANAGEMENT S.A., nommé à ces fonctions suivant décision du

conseil d’administration de la prédite société, prise en sa réunion du 3 août 1994.

 Une copie dudit procès-verbal, signée ne varietur est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 4 juin 1998 (N

°

 2196 de son répertoire).

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: BEREWTEC S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe. Elle pourra

également recevoir des commissions sur tout autre apport de clientèle.

D’une façon générale elle prendra toutes les mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement de

son objet social.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) qui sera représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit

38893

dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

 Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.

 Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary receipts» ne sont pas côtés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

38894

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration: 

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont con-
vertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions coures pour l’engagement à ces em-

prunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déterminée.

E) tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

 Administration - Surveillance

 Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-pré-

sident. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

38895

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

 Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois d’octobre de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

 Art. 20. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

 Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

30 juin 2002.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en octobre 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société KRONTEC S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

38896

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille Euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i> Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de cent mille Euros (100.000,- EUR)

équivaut à la somme de quatre millions trente-trois mille neuf cents francs luxembourgeois (4.033.900,- LUF).

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Romain Thillens, employé privé, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur;

2.- Monsieur Pierre Hoffmann, employé privé, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur;

 3.- Monsieur Jacques Mersch, avocat, demeurant à L-5722 Aspelt, Krockelshaff.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

<i> Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, N.E. Nijar, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 30, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17001/239/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

BALFOUR &amp; PARTNERS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 11, route des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BALFOUR INTERNATIONAL INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social à

1000, de la Gauchetiere West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5 (Canada);

2.- SPORTS MANAGEMENT &amp; CONSULTING (S.M. &amp; C) S.A., une société anonyme régie par le droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, route de Trois Cantons.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1 et sub 2 sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionnellement à L-4412 Belvaux, 37, rue des Alliés,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Belvaux, le 1

er

 février 2002.

J.-J. Wagner.

38897

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varieteur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée BALFOUR &amp; PARTNERS MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof, commune de Koerich (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avec d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l’assistance administrative et le soutien à des sportifs professionnels, notam-

ment en matière de transferts, recherche de nouveaux sportifs de talent ainsi que la réalisation de projets de marketing
sportif.

La société a encore pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles loi pres-

crit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

38898

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositons transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

1.- La société BALFOUR INTERNATIONAL INC., prédésignée, deux mille trois cent vingt-cinq actions  . .

2.325

2.- La société SPORTS MANAGEMENT &amp; CONSULTING (S.M. &amp; C) S.A., prédésignée, sept cent soixante-

quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

38899

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- BALFOUR INTERNATIONAL INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social

1000, de la Gauchetiere West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5 (Canada);

2.- SPORTS MANAGEMENT &amp; CONSULTING (S.M. &amp; C) S.A., une société anonyme régie par le droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons;

3.- Monsieur Vincent Stavaux, Manager sportif, demeurant à 12/5 Place Riva Bella, B-Braine-L’Alleud.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société ABA CAB, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2121 Luxem-

bourg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Vincent Stavaux, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 865, fol. 22, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16999/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

SKYLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 64, avenue Victor Hugo.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth day of December, at 5.55 p.m.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing at Luxembourg, acting in the name and on behalf of BREEVAST B.V., sole

shareholder of the Company, having its registered office 1071 JP Amsterdam, J.J. Viottastraat 39 The Netherlands,

by virtue of a proxy given at Amsterdam, on December 28, 2001, which proxy, signed ne varietur by the person ap-

pearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration au-
thorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the Company SKYLAND II, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 64, avenue Victor Hugo, (the

«Company»), has been incorporated pursuant to a notarial deed on May 13, 1996, published in the Mémorial Recueil C
number 438 of July 6, 1996; the articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial
deed on April 26, 1999, published in the Mémorial Recueil C number 570 of July 23, 1999;

Belvaux, le 22 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

38900

- that the capital of the Company is fixed at one hundred and fifty-five million ninety-two thousand Luxembourg

Francs (155,092,000.- LUF), represented by one hundred and fifty-five thousand ninety-two (155,092) shares with a par
value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each;

- that BREEVAST B.V. has become the owner of all the one hundred and fifty-five thousand ninety-two (155,092)

shares and that it has decided to dissolve the Company;

- that herewith the anticipated dissolution of the Company is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the Company has ceased, that the sole shareholder is vested with the assets and has

paid off all debts of the dissolved Company committing itself to be personally charged with any presently unknown lia-
bility;

- that thus the Company is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the manager of the Company for the exercise of its mandate;
- that the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at the registered office of

the Company;

- that BREEVAST B.V. commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre, à 17.55 heures.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de BREE-

VAST B.V., associé unique de la Société, avec siège social à 1071 Amsterdam, J.J. Viottastraat 39, Pays-Bas,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, le 28 décembre 2001, laquelle restera, après avoir

été signée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes, pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société à responsabilité limitée SKYLAND II, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 64, avenue Victor

Hugo, (la «Société»), a été constituée suivant acte notarié reçu le 13 mai 1996, publié au Mémorial Recueil C numéro
438 du 6 juillet 1996, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié reçu le 26 avril 1999,
publié au Mémorial Recueil C numéro 570 du 23 juillet 1999;

- que le capital social est fixé  à cent cinquante cinq millions quatre-vingt douze mille francs luxembourgeois

(155.092.000,- LUF), représenté par cent cinquante cinq mille quatre-vingt douze (155.092) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune;

- que BREEVAST B.V. est devenue propriétaire des cent cinquante cinq mille quatre-vingt douze (155.092) parts so-

ciales dont il s’agit et qu’elle a décidé de dissoudre la Société;

- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- que l’activité de la Société a cessé, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la

Société dissoute s’engageant à répondre personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle;

- qu’ainsi la Société est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société,
- que BREEVAST B.V. s’engage à régler personnellement les frais des présentes.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem.

(17062/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2002.

B. Moutrier.

38901

AU VIEUX TONNEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3531 Dudelange, 75, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 66.345. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Antoine Luciani, gérant de société, demeurant à F-57780 Rosselange, 17, cité Saint Henri,
agissant en sa qualité de mandataire de:
1.- Madame Marie Chefgros, employée privée, demeurant à F-57767 Florange, 144, rue Sainte-Agathe,
2.- Monsieur Rizk Mouwannes, employé privé, demeurant à Dudelange,
en vertu de deux procurations sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 janvier 2002,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants déclarent être les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsa-

bilité limitée AU VIEUX TONNEAU, S.à r.l., avec siège social à L-3313 Bergem, 95, Grand-rue,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 66.345,

 constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 28 septembre

1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 873 du 3 décembre 1998,

modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 octobre 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 940 du 29 décembre 1998,

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 3 mai 1999,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 524 du 9 juillet 1999,

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales, de cinq

mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Lesquels comparants, ici représentés comme ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes

prises à l’unanimité des voix, comme suit:

<i>Cession des parts

L’associée prénommée Madame Marie Chefgros, cède par les présentes toutes ses parts sociales, à savoir trente parts

(30) à Monsieur Rizk Mouwannes, prénommé,

Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées. 

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Antoine Luciani, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire du cessionnaire, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé ci-avant décrite, lequel après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare l’accepter.

<i>Prix:

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de trois mille sept cent dix-

huit Euros et quarante centimes (EUR 3.718,40), que la cédante, ici représentée comme ci-avant, reconnaît et déclare
avoir reçu avant la signature du présent acte et en dehors de la présence du notaire ce dont quittance et titre par la
cédante.

Monsieur Antoine Luciani, prénommé agissant en sa qualité de gérant technique de la société déclare accepter ladite

cession, au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Lequel associé, ici représenté comme ci-avant a ensuite pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société vers L-3531 Dudelange, 75, rue du Nord.
En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts aura partant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Dudelange,»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,67 EUR (cours de conversion 1,-

Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois),

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), moyennant ver-

sement en espèces d’un montant total de 105,33 EUR.

<i>Libération:

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par l’associé unique de sorte que la somme

de 105,33 Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

38902

<i> Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Rizk Mouwannes, employé privé, demeurant
à Dudelange.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de confirmer le mandat de gérant administratif de Monsieur Risk Mouwannes, prénommé, ainsi que le

mandat de gérant technique de Monsieur Antoine Luciani, prénommé.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants,

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 744,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. Luciani, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(17010/206/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

AU VIEUX TONNEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3531 Dudelange, 75, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 66.345. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17011/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

PITCHOUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fourth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- SYDNEY NOMINEES LTD, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having

its registered office in P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

2.- QUEBEC NOMINEES LTD, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having

its registered office in P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

Both companies are here represented by Ms Stéphanie Colson, employee, residing in L-2175 Luxembourg, 29, rue

Alfred de Musset,

by virtue of two (2) proxies given to her in Luxembourg, on December 21, 2001.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the notary executing remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in her here above stated capacities, has requested the undersigned notary, to draw up

the following articles of a joint stock company which the prenamed parties intend to organize among themselves. 

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

 Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of PITCHOUM S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Luxembourg-Eich, le 20 février 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

38903

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31.000,- EUR) divided into three

hundred ten (310) shares with a par value of hundred Euros (100,- EUR) each.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at two hundred and fifty thousand Euros (250.000,-

EUR) to be divided into two thousand five hundred (2.500) shares with a par value of hundred Euros (100,- EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of

the articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of avail-
able reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

38904

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Thursday in the month of July of each year at 04.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on the first day of January and ends on the last day of December, the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.

<i> Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares hereafter: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31.000,- EUR) is as

now at the entire and free disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

1.- SYDNEY NOMINEES LTD, prenamed, three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- QUEBEC NOMINEES LTD, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

38905

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand seven hundred thirty-six Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2007:

1.- Mr Dirk C. Oppelaar, Juriste, residing in rue de Reckenthal, 62, L-2410 Luxembourg.
2.- Mr Bart Zech, Juriste, residing in Chemin de la Glèbe, 3, F-67570 Rodemack.
3.- Ms Virginie Delrue, employee, residing in rue de la Poste, 1, B-6630 Martelange.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of share-

holders to be held in 2007:

 ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., a company estahlished and having its registered office in boul-

evard du Prince Henri, 11, L-1724 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at rue Léon Thyes, 12, L-2636 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the same appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte du précède:

L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- SYDNEY NOMINEES LTD, une société anonyme régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

2.- QUEBEC NOMINEES LTD, une société anonyme régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

Les sociétés comparantes sont toutes deux ici représentées par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, demeu-

rant à L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset,

en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 21 décembre 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les sta-

tuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PITCHOUM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

38906

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR)

qui sera représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

38907

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de iuillet de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au (x) commissaire (s).

 Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

 Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i> Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille sept cent trente-six Euros.

1.- SYDNEY NOMINEES LTD, prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- QUEBEC NOMINEES LTD, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

38908

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2007:

1.- Monsieur Dirk C. Oppelaar, Juriste, demeurant à rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg.
2.- Monsieur Bart Zech, Juriste, demeurant à Chemin de la Glèbe 3, F-57570 Rodemack.
3.- Mademoiselle Virginie Delrue, employée, demeurant à rue de la Poste, 1, B-6630 Martelange.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

2007:

ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., une société établie et ayant son siège social à boulevard du Prince

Henri, 11, L-1724 Luxembourg.

<i> Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à rue Léon Thyes, 12, L-2636 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Colson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002, vol. 865, fol. 39, case 5. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17002/239/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

J.F.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg Eich.

A comparu:

Monsieur Julien Alfredo Fellmann, restaurateur, demeurant à L-2168 Luxembourg, 134, rue du Mullenbach,
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de J.F.G., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec petite res-

tauration.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme. 

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

38909

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir. 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

 Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime des associés.

 Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soi, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge ä raison de sa constitution à environ 744,- EUR.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Serge Toussaint, gérant de société, demeu-

rant à F-57100 Thionville, 42, rue de l’ancien Hôpital,

- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Julien Alfredo Fellmann, prénommé,
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants ou par la signature individuelle du

gérant technique.

- Le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. A. Fellmann, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 63, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(17004/206/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ETS. NIMAX STEMPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 91, rue des Trévires.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Tania Rollinger, commerçante, demeurant à L-5215 Sandweiler, 5, rue de Contern,
Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d’une Société à responsabilité limitée, qu’elle déclare cons-

tituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts com-
me suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une Société à responsabilité limitée sous la dénomination de ETS. NIMAX

STEMPEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés. 

Art. 3. La société a pour objet le commerce de timbres en caoutchouc, clichés, gravures, insignes, plaques gravées,

imprimés, articles de publicité et de bureau. 

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Luxembourg-Eich, le 20 février 2002.

P. Decker.

38910

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le confirme.

 Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

 Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

 Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

 Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

 Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime des associés.

 Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 867,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Tania Rollinger, préqualifiée,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-2628 Luxembourg, 91, rue de Trévires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: T. Rollinger, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 133S, fol. 86, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17005/206/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

MYKHERINOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 66.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17108/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Luxembourg-Eich, le 20 février 2002.

P. Decker

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

38911

GOLDENBURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17109/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17110/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

EUROPEENNE DE PROTHESES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 63.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17111/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

SB TOOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 78.127.500,-.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.227. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(17119/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ENTREPRISE POECKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.138.250,-.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 9.634. 

Acte constitutif publié à la page du Mémorial C N

°

164 du 9 novembre 1971

—

RECTIFICATIF

En vue de corriger la publication effectuée au Mémorial N

°

1130 du 8 décembre 2001, le bilan enregistré à Luxem-

bourg, le 8 juin 2001, vol. 553, fol. 98, case 10 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
11 juin 2001, est relatif aux comptes annuels arrêtés au 31 mars 2000 et non au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17121/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

Luxembourg, le 19 février 2002.

Signature.

38912

NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.937. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 février 2002

L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de remplacer les administrateurs actuels et de leur donner décharge

pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Le Conseil d’Administration sera désormais composé comme suit:
- Mme Corinne Bitterlich, consultant, demeurant à 29, avenue du Bois, Luxembourg.
- M. Alain Renard, employé privé, demeurant à 17, rue Eisenhower, Olm (Grand-Duché de Luxembourg).
- M. François Mesenburg, employé privé, demeurant à 95, rue Principale, L-6833 Biwer (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

L’Assemblée Générale des actionnaires a également décider de transférer le siège social de la société du 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17112/501/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 7.953. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la 78

<i>ème

<i> Réunion du Conseil d’Administration tenue le 18 février 2002

Le Conseil d’Administration a délibéré comme suit:
- l’acceptation de la démission de Monsieur Egidio Pagliara en tant qu’Administrateur-Directeur de la société,
- la nomination de Monsieur Fabio Di Vincenzo comme Directeur de la société et responsable de la gestion journa-

lière, conjointement à Monsieur Umberto Discepolo,

- la cooptation de Monsieur Fabio Di Vincenzo comme Membre du Comité de Direction d’Administration jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2002 délibérant sur les comptes de l’exercice 2001,

- la nomination de Monsieur Fabio Di Vincenzo comme Membre du Comité de Direction de BNL INTERNATIONAL,

qui sera composé de Messieurs Rodolfo Rinaldi, Président, Riccardo Russo, Vice-Président, Fabio Di Vincenzo et Um-
berto Discepolo, Membres Titulaires et de Messieurs Mattei et Masini, Membres Suppléants.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17115/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ACUNTA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.595. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et;
ACUNTA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 22 août 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17123/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

R. Rinaldi
<i>Président

Luxembourg, le 15 février 2002.

Signature.

38913

R.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.252. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2001 que suite aux dispositions de la

loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro, le capital social
a été converti en euro et ceci avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Par application du taux de conversion de   1,-=ITL 1.936,27 le capital social de ITL 1.250.000.000,- est ainsi converti

en  

645.571,12.

En conséquence, l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays

de l’Union Européenne qui a adhéré à la troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en euros aux
taux officiels.

La valeur nominale des actions est supprimée.
En conséquence, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001:

1

er

 alinéa.

«Le capital social souscrit est fixé à six cent quarante-cinq mille cinq cent soixante et onze euros et douze cents (

645.571,12) représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

3

ème

 alinéa. 

«Le capital autorisé est fixé  à un million trente-deux mille neuf cent treize euros et quatre-vingts cents (

1.032.913,80) qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 22 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17116/535/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

UNION DU CHARBON ET DU MAZOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4101 Esch-sur-Alzette, 3, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 5.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2002.

(17120/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FACTORINT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 70.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17137/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

A. Engel
<i>mandataire

- Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34.046,15 EUR

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

- 243,11 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.803,04 EUR

Luxembourg, le 18 février 2002.

Signature.

38914

FINATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.051. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17117/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FINATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.051. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 4, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17118/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

REDIC, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first day of December. 
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

FDV VENTURE, a société anonyme, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given at Paris on December 21, 2001.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of association (the «Ar-

ticles of Association») of a private limited liability company:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

 Art. 1. Form, Name
There is established by the partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company is initially composed of one partner, owner of all the shares. The Company may however at any time

be composed of several partners, but not exceeding forty (40) partners, notably as a result of the transfer of shares or
the issue of new shares.

The Company will exist under the name of REDIC.

 Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a decision of the Man-

agers.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Managers.
In the event that in the view of the Managers, extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Managers may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company.

 Art. 3. Object
The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign undertakings, whose ob-

ject is identical, analogous or similar to or connected with its own and the direct and/or indirect financing of these un-
dertakings in which it holds a participation or which are members of its group of companies. The Company may in

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

38915

particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other
participations securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public
or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
(iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a participation
or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and
for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) deposit cash with
banks or with any other depositaries and invest in any other matter; (v) in order to raise the funds which it needs in
order to carry out its activity within the frame of its object, make loans in any form whatsoever, accept any deposit on
behalf of undertakings in which it holds a participation or which are part of its group of companies, issue, without any
public offering, any debt instruments in any form whatsoever and (vi) carry out any transactions whatsoever, whether
commercial, financial, with respect to movables or immovables, which are directly or indirectly connected with its ob-
ject.

 Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by decision of the

single partner or by a resolution of the general meeting of partners, as the case may be, such general meeting voting
with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for any amend-
ment of these Articles of Association.

Chapter II.- Capital, Shares

 Art. 5. Subscribed Capital
The subscribed capital of the Company is set at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) divided into five hundred

twenty (520) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

 Art. 6. Shares 
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association of the Company
and the resolutions of the single partner or the general meeting of partners.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. 
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single partner may transfer freely its shares when the Company is composed of a single partner. The shares may

be transferred freely amongst partners when the Company is composed of several partners. The shares may be trans-
ferred to non-partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three quar-
ters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

 Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by decision of the single partner or

by a resolution of the general meeting of partners voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Association or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Association.

 Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner 
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Managers, Statutory Auditors

 Art. 9. Managers
The Company will be administered by one or more managers (the 'Managers') who need not be shareholders.
The Managers will be elected by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which

will determine their number, for a specified period or for an unlimited period, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single partner or
by the general meeting of partners, as the case may be.

 Art. 10. Powers of the Managers
The Managers are vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law

to the single partner or to the general meeting of partners) to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object.

 Art. 11. Conflict of Interests, Indemnity of Managers 
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for here-
after, any Manager or officer of the Company who serves as a director, manager, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

38916

Notwithstanding the above, in the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflict-

ing interest in any transaction of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and
shall not consider or approve any such transaction.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence, fraud or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

 Art. 12. Delegation of Powers
The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by them.

 Art. 13. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Managers or by the single sig-

nature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers, but only within the limits of
such power.

Art. 14. Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the single partner or by the general meeting of partners, as the case
may be.

Chapter IV.- Meeting of Partners

 Art. 15. General Meeting of partners
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) partners, the decisions of the partners may be taken

by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the partners by
registered mail. In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the
receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single partner, the partners may meet in a general meeting of shareholders upon call in com-

pliance with Luxembourg law by the Managers or, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by partners repre-
senting half the corporate capital. The notice sent to the partners in accordance with the law will specify the time and
place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the partners are present or represented at a partners’ meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A partner may act at any meeting of the partners by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy another

person who need not be a partner.

 Art. 16. Powers of the meeting of partners
Any regularly constituted meeting of partners of the Company represents the entire body of partners. It has the pow-

ers conferred upon it by these Articles of Association, or as the case may be, by the law, including notably, but not
exclusively, the power to (i) elect or remove the Managers, (ii) elect or remove the Auditors, (iii) resolve on the appro-
priation of profits, (iv) approve any transfer of shares of the Company, (v) amend these Articles of Association, including
for the purposes of increasing or reducing the share capital and (vi) resolve on the liquidation of the Company.

 Art. 17. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 partners, will be held at the reg-

istered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
30th May of each year, at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

 Art. 18. Procedure Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose adoption is subject by virtue

of these Articles of Association or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the amendment
of the Articles of Association will be taken by a majority of partners representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken by

partners representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Managers.

38917

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits

 Art. 19. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
 Art. 20. Appropriation of Profits
Each year, on December 31, the accounts are closed, the Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the

balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty five (25) partners, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of partners.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be without prejudice to the power of the Managers to allocate payment on account of
dividends within the rules permissible under the law. The remaining profit may be allocated to a reserve or to a provision
reserve, be carried forward to the next following financial year or be distributed to the partners as dividend.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 21. Dissolution Liquidation
The Company may be dissolved by a resolution of the single partner or pursuant to a resolution of the general meet-

ing of partners, as the case may be, such general meeting voting with the quorum and majority rules set by these Articles
of Association or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Association. Should the Com-
pany be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the single partner or the
general meeting of partners, as the case may be, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

 Art. 22. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party,

acting in the above stated capacity, has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned
hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i> Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the company and will end on the last day of December

2002.

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing party, acting in the above stated capacity, representing the entire share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions:

1. Resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to elect the following as Manager for an

unlimited duration:

Mr Eric Stampfli, company director, residing Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de

Gaulle, 92932 Paris, La Défense Cedex, France.

2. The registered office shall be at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed in Luxembourg on the date
stated at the beginning of this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg)

<i>Shareholder

<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

FDV VENTURE, prementioned . . . . . . . . . . .

EUR 13,000.-

520

38918

A comparu:

 FDV VENTURE, une société anonyme, de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, représentée par M

e

 Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 21 décembre 2001.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte aux fins de formalisation. Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts (les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination

II est formé par l’associé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois luxembourgeoises, no-

tamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code
Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé-unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite, notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société prend la dénomination sociale de REDIC.

 Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg par décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social com-

promettent l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, les Gérants pourront transférer temporairement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou
par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

 Art. 3. Objet social
La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet

identique, analogue, similaire ou connexe à son propre objet ainsi que le financement direct et indirect des sociétés et
entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe. La Société peut notamment (i) acquérir par
voie de souscription, d’achat d’échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participation, des obligations,
bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres et autres instruments
financiers représentatifs de droits de propriété de créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs publics
ou privés quels qu’ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments fi-
nanciers, (iïi) accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et entreprises dans
lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous
quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit,
(iv) déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière, (v) en
vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social,
contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre, sans faire une offre publique, tous titres de dettes
sous quelque forme que ce soit et (vi) généralement accomplir toutes opérations quelconques, commerciales, financiè-
res, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

 Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

socié-unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas, suivant les règles de quorum
et de majorité fixées par les présents Statuts, ou, le cas échéant, par la loi pour la modification des présents Statuts.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

 Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à treize mille Euro (EUR 13.000,-), représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales ayant

une valeur nominale de vingt cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

 Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l’associé-unique ou de l’assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associe

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés re-
présentant les trois quarts du capital social.

38919

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation ou réduction du capital social
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs tranches par décision de l’associé-unique

ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas, suivant les règles de quorum et de majorité
fixées par les présents Statuts, ou, le cas échéant, suivant les dispositions légales.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé-unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

 Art. 9. Gérants
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (les «Gérants»), associés ou non.
Les Gérants seront nommés par l’associé-unique ou l’assemblée générale des associés, selon les cas, qui déterminera

leur nombre, pour une durée limitée ou illimitée, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé-unique ou par résolution
adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

 Art. 10. Pouvoirs des Gérants
Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus (à l’exception de ceux réservés par la loi à l’associé unique ou à l’as-

semblée générale des associés) pour faire tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société.

 Art. 11. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires stipulées ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateurs, gérants, associés,
fondés de pouvoirs ou employés d’une autre société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autre-
ment en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel op-

posé dans une opération de la Société, il en avisera la prochaine assemblée générale des associés et n’émettra aucun
avis et n’approuvera pas l’opération.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés en raison de leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables dans ces actions en justice, ces procès ou ces poursuites
judiciaires pour négligence grave, fraude ou dol; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur
les matières couvertes par l’arrangement transactionnel pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 12. Délégation de pouvoirs
Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires

à des personnes ou agents de son choix.

 Art. 13. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants ou par la signature individuelle

de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

 Art. 14. Commissaires aux Comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé-unique ou par résolution

adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués, avec ou sans motif, à tout moment par décision de l’associé-unique ou par résolution adoptée par l’as-
semblée générale des associés, selon le cas.

Chapitre IV.- Assemblée générale des Associés

 Art. 15. Assemblée Générale des Associés
Si la Société comporte un associé-unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

38920

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales convoquées con-

formément aux conditions fixées par la loi par les Gérants ou, à défaut par le ou les commissaires aux comptes, ou à
leur défaut par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

 Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
 Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi par les présents Statuts, ou, selon le cas, par la loi, incluant no-
tamment le pouvoir (i) d’élire et de révoquer les gérants, (ii) d’élire et de révoquer les commissaires aux comptes, (iii)
de décider sur l’affectation des bénéfices, (iv) d’approuver toute cession des parts sociales, (v) de modifier les présents
Statuts, afin notamment d’augmenter ou réduire le capital social et (vi) de décider la liquidation de la Société.

 Art. 17. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se réunit au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 30 mai de chaque année, à deux
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Procédure, Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise par les présents Sta-

tuts, ou, selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise par
une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par les Gérants.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 19. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 20. Répartition des bénéfices
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent un inventaire des biens et des dettes

et établissent les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé-unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-

sociés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale annuelle des associés au cours d’une période de quinze jours précédant la date
de l’assemblée générale des associés.

Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de ré-

serve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour
cent (10 %) du capital social.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, décide de l’affectation du solde, sans préjudice du

pouvoir des Gérants de distribuer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi. Ce solde peut être
versé en totalité ou en partie à un compte de réserve ou de provision, être reporté à nouveau ou être distribué aux
associés comme dividendes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 21. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas, suivant les règles de quorum et de majorité fixées par les présents Statuts, ou,
le cas échéant, par la loi pour la modification des présents Statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation
s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’associé-unique ou par l’assemblée générale des
associés, selon le cas, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi Applicable

 Art. 22. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

38921

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés par le comparant, le comparant agissant ès-qualités, a souscrit au nom-

bre de parts sociales et a libéré en espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ cent mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et se termine le dernier jour de décembre

2002.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant, agissant ès-qualités, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de Gérants est fixe a un (1) et est élu pour une durée illimitée:
Eric Stampfli, administrateur, domicilié Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle,

92932 Paris, La Défense Cedex, France.

2. Le siège social est fixé à 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 24, case 12. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17003/239/444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

BIKBERGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.363. 

—

En date du 9 août 2001, Madame Vinciane Schandeler a démissionné de son poste d’administrateur de la société BIK-

BERGEN HOLDING S.A., avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17124/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

SECO-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 63.276. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 30 janvier 2002

Les associés prennent les décisions suivantes:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 600.000,- LUF en 14.873,61 Euro.
Décident d’augmenter le capital social de 126,39 Euro pour le porter de son montant de 14.873,61 Euro à 15.000,-

Euro par affectation du résultat reporté.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) Euro représenté par six cents (600) parts sociales ordinaires d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euro chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17128/752/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Associé

<i>Capital Souscrit

<i>Nombre de parts sociales

FDV VENTURE, prénommée  . . . . . . . . . . . .

EUR 13.000,-

520

Belvaux, le 11 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Signature.

<i>Pour compte de SECO-TEAM, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

38922

FENDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.233. 

—

Le conseil d’administration en date du 24 janvier 2002 a décidé de transférer le siège social de la société du 400, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17122/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FENDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.233. 

—

L’assemblée générale des actionnaires en date du 24 janvier 2002 a autorisé la nomination de M. Yves Carcelles en

tant qu’administrateur-délégué en remplacement de M. Patrizio Bertelli avec date d’effet au 1

er

 janvier 2002. Sur cette

base, le conseil d’administration a nommé M. Yves Carcelles comme administrateur-délégué en date du 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17127/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

WINEXCELLENCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 79.283. 

—

L’Associé unique en date du 11 février 2002 a décidé d’accepter la démission de M. Mauss, demeurant au 50, rue des

Romains, L-2444 Luxembourg, en sa qualité de gérant statutaire, mais de le garder en sa qualité de gérant technique. Sa
fonction de gérant technique, lui permettra d’engager la société dans tous les actes de commerce de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17125/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

CLEVEREYE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.573. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée des associés du 8 février 2002

Le jour 8 février 2002, à 10.00 heures, s’est réunie l’Assemblée des associés de la société CLEVEREYE, S.à r.l., auprès

de son siège social, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1) Transfert du Siège Social.
Est nommé Président de la séance Monsieur Gianni Gianfranceschi lequel, après avoir vérifié que la totalité du capital

social est présente, déclare valablement constituée pour délibérer sur le point à l’ordre du jour.

Sur les points à l’ordre du jour l’assemblée délibère à l’unanimité de transférer le Siège de la Société de L-2241 Luxem-

bourg, 4, rue Tony Neuman à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est levée à 10.45 heures après rédaction et lecture du présent procès-

verbal.

Luxembourg, le 8 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17130/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Fait et signé à Luxembourg, le 18 février 2002.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 18 février 2002.

Signature.

Fait et signé à Luxembourg, le 15 février 2002.

Signature.

<i>Les Associés
C. Gianfranceschi / P. Silva / G. Gianfranceschi

38923

SYSTEMES ELECTRIQUES TECHSUPPORT S.A., Aktiengesellschaft. 

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Läntgen.

H. R. Luxemburg B 48.497. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 30. Januar 2002

- Die Generalversammlung hat einstimmig beschlossen, den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder, Valentin

Schmitt, der ebenfalls von seinem Amt als Verwaltungsratsvorsitzender zurücktritt, Alfred Fuhrt und Robert Roth, an-
zunehmen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage zu erteilen.

Zu neuen Verwaltungsratsmitglieder wurden ernannt: Herr Claude Schmit, Geschäftsführer, wohnhaft in L-Sennin-

gerberg, 65, route de Trèves, Herr Sylvain Kirsch, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg, 3, rue des Bleuets, und Herr
Jean-Paul Kill, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-Mamer, 35, rue J. Marx.

- Die Generalversammlung hat beschlossen, den Rücktritt des Abschlussprüfers, EUROPEAN AUDITING S.A., Road

Town, Tortola (BVI), anzunehmen und ihr volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tage zu
erteilen.

Die Gesellschaft EUROTRUST S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer, wurde zum neuen Abschlussprü-

fer ernannt.

- Gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften hat die Versammlung einstimmig beschlossen, die Mandate der soeben ernannten Verwaltungsrats-
mitglieder und des Abschlussprüfers für weitere sechs jahre zu verlängern.

Grevenmacher, den 30. Januar 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17129/576/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE AURIGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.160. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Pietro Longo, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Dr. Jur. Bruno Becchio, avocat, demeurant à CH-8044 Zu-

rich, 14, Kantstrasse, ci-après dénommé: «le mandant»,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2001.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la société COMPAGNIE FINANCIERE AURIGA HOLDING S.A., une société anonyme holding, établie et

ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 73.160, a été constituée suivant acte notarié du 30 novembre 1999, publié au Mémorial C
numéro 125 du 7 février 2000.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.

II.- Que le capital social souscrit de la société COMPAGNIE FINANCIERE AURIGA HOLDING S.A., prédésignée,

s’élève actuellement à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) et se trouve représenté par cent (100) actions d’une va-
leur nominale de trois cent vingt Euros (320,- EUR) par action, intégralement libérées en numéraire.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société COM-

PAGNIE FINANCIERE AURIGA HOLDING S.A., prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société, qu’en qualité d’actionnaire unique de

cette même société, déclare en outre que l’activité de la société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que le passif
connu de ladite société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pou-
vant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa per-
sonne; partant la liquidation de la société COMPAGNIE FINANCIERE AURIGA HOLDING S.A. est à considérer
comme faite et clôturée.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

38924

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

VIII.- Que le registre des actionnaires de la société est annulé en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. B. Becchio, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 865, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17031/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

BOULANGERIE-PATISSERIE PAUL GUIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 70, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.599. 

—

L’an deux mille deux, le six février. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Guirsch, boulanger-pâtissier, demeurant à Soleuvre;
2.- Madame Jeanne Roller, sans état particulier, épouse de Monsieur Paul Guirsch, demeurant à Soleuvre.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BOULANGERIE- PATISSERIE PAUL

GUIRSCH, S.à r.l., ayant son siège social à L-4955 Bascharage, 70, avenue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, le 19 avril 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 381 du 16 octobre 1990,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 33.599.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinquante (50)

parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appar-
tenant aux associés comme suit: 

III.- Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de révoquer de sa fonction de gérant technique de la société avec effet immédiat, Monsieur

Claude Terens avec décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa prédite fonction.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer aux fonctions de gérants Monsieur Paul Guirsch, préqualifié et Madame Jeanne Rol-

ler, préqualifiée, à compter de ce jour, pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée, à partir de ce jour, en toutes circonstances par la signature conjointe des deux

gérants.

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

six cent vingt euros (EUR 620,-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: P. Guirsch, J. Roller, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(17103/222/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Belvaux, le 21 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

1.- à Monsieur Paul Guirsch, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- à Madame Jeanne Roller, préqualifiée, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Total: cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 2002.

T. Metzler.

38925

LINNET S.A., Société Anonyme,

(anc. WR MOULDS OVERSEAS S.A.).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.313. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-first of February. 
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of WR MOULDS OVERSEAS S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated June 13th, 2000,
published in the Mémorial Recueil C, number 746 of October 11th, 2000. 

The meeting is presided by Mr Kris Goorts, employee, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Sébastien André, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Magali Maccioni, employee, residing in Luxembourg. 
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

Change of the name from WR MOULDS OVERSEAS S.A. into LINNET S.A., and amendment of Article 1, first para-

graph of the articles of incorporation.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution: 

<i>Resolution

The meeting decides to change the name from WR MOULDS OVERSEAS S.A. into LINNET S.A., so that Article 1,

first paragraph of the Articles of Incorporation will be read as follows:

«Art. 1. Paragraph 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LINNET S.A.» 

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed. 

Suit la traduction en langue française: 

L’an deux mille deux, le vingt et un février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WR MOULDS OVERSEAS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 13 juin 2000,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 746 du 11 octobre 2000. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien André, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Maccioni, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société de WR MOULDS OVERSEAS S.A., en LINNET S.A. et modification de

l’article 1

er

, paragraphe 1

er

 des statuts.

Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante: 

38926

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de WR MOULDS OVERSEAS S.A., en LINNET S.A., et

modification subséquente de l’article 1

er

 paragraphe 1

er

.

«Art. 1

er

. Paragraphe 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LINNET S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: K. Goorts, S. André, M. Maccioni, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 février 2002, vol. 465, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17100/221/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

LINNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.313. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17101/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

PARAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PARAFIN S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.667. 

—

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARAFIN S.A., avec siège

social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 7, du 6 janvier 1993, 

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 41.667.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Martin Langenbahn, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF

1.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante
mille francs belges (BEF 1.250.000,-). 

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Remich, le 25 février 2002.

A. Lentz.

Remich, le 25 février 2002.

A. Lentz.

38927

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1- Modification de la dénomination sociale de PARAFIN S.A. en PARAFIN HOLDING S.A., et modification subsé-

quente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts;

2- Suppression de la valeur nominale des actions;
3- Conversion du capital social en euros de sorte que le capital s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente mille neuf

cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents);

4- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois euros et tren-

te et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante-neuf cents) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) par incorporation de résultats
reportés, sans création d’actions nouvelles;

5- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 31.250,-

(trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune;

6- Fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) pour

porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) à EUR
1.531.250,- (un million cinq cent trente et un mille deux cent cinquante euros) et modification subséquente du premier
alinéa de l’article 3 des statuts de la société et des deux premières phrases du deuxième alinéa de ce même article;

7- Modification de l’article 6 des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du Conseil d’Administration pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»; 

8- Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»; 
9- Divers.
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de PARAFIN S.A. en PARAFIN HOLDING S.A., et

de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«'Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARAFIN HOLDING S.A.». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros, de sorte que le capital s’élève désormais à EUR

30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 263,31 (deux cent

soixante-trois euros et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) par
incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

Les comparants ont justifié l’existence des résultats reportés pour le montant donné au notaire instrumentant par la

production d’une pièce comptable, qui restera annexée au présent acte. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désor-

mais fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 1.500.000,- (un million cinq

cent mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cin-

38928

quante euros) à EUR 1.531.250,- (un million cinq cent trente et un mille deux cent cinquante euros) et de modifier par
conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts et les deux premières phrases du deuxième alinéa de ce même
article pour leur donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), représenté par 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) à EUR 1.531.250,- (un million cinq
cent trente et un mille deux cent cinquante euros), le cas échéant par l’émission de 60.000 (soixante mille) actions de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du Conseil d’Ad-

ministration pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.». 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par

«délégué du conseil».

L’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«'Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.».

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 1.480,-). 

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Lupfer, M. Langenbahn, P.Stanko, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(17106/222/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

PARAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.667. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17107/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 2002.

T. Metzler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Epicerie Domingos, S.à r.l.

Eontech Ventures S.A. &amp; Alpha S.C.A.

Rebelo, S.à r.l.

Bodymove, A.s.b.l.

Epicerie Créole, S.à r.l.

Berewtec S.A.

Balfour &amp; Partners Management S.A.

Skyland II, S.à r.l.

Au Vieux Tonneau, S.à r.l.

Au Vieux Tonneau, S.à r.l.

Pitchoum S.A.

J.F.G., S.à r.l.

Ets. Nimax Stempel, S.à r.l.

Mykherinos Invest S.A.

Goldenbury (Luxembourg) S.A.

Européenne de Courtage (Luxembourg) S.A.

Européenne de Prothèses S.A.

SB Tools, S.à r.l.

Entreprise Poeckes, S.à r.l.

Nouveau Comptoir de l’Optique S.A.

Banca Nazionale del Lavoro International

Acunta Investment, S.à r.l.

R.R.I. S.A.

Union du Charbon et du Mazout, S.à r.l.

Factorint Service S.A.

Finatex S.A.

Finatex S.A.

Redic

Bikbergen Holding S.A.

Seco-Team, S.à r.l.

Fendi S.A.

Fendi S.A.

Winexcellence Luxembourg, S.à r.l.

Clevereye, S.à r.l.

Systèmes Electriques Techsupport S.A.

Compagnie Financière Auriga Holding S.A.

Boulangerie-Pâtisserie Paul Guirsch, S.à r.l.

Linnet S.A.

Linnet S.A.

Parafin Holding S.A.

Parafin Holding S.A.