38833

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 810

29 mai 2002

S O M M A I R E

Abacab, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38875

Jesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38857

Abacab, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38875

Jesa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38856

Abax Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

38872

Kerala S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38870

Aksio International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

38834

Lighthouse Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . 

38864

Alcaid S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38874

Lighthouse Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . 

38864

Astor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38869

Limar Rénovation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

38853

Blanchisserie Monplaisir S.A., Pétange  . . . . . . . . . .

38861

Lucky Steel ’94 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38876

Burmester Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

38861

Lucky Steel ’94 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38876

Burmester Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

38861

Luxfin Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

38874

Café Bianco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

38834

Luxlocations S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

38869

Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

38871

Luxmar International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

38876

Capinet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38865

MCE, Motor Channel Entertainment S.A., Luxem- 

Charme Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

38875

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38877

Clorin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38873

Mibera, G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

38869

Cyber Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

38878

Mibera, G.m.b.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38869

Deal Flow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38852

Nei Haus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38860

Deal Flow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38852

Qualité Express S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

38853

Drex Technologies Holding S.A., Luxembourg. . . .

38877

Riverside Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

38865

E.T.O. (European Trading Organisation) S.A., Lu- 

Riverside Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

38865

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38866

RTL 7 S.A. (East-West Media Corporation S.A.), 

E.T.O. (European Trading Organisation) S.A., Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38852

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38866

RTL 7 S.A. (East-West Media Corporation S.A.), 

Eleven Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38849

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38852

Euro Baldi Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38872

S.I.T. Holding,  Sitcom  International  Trade  Hol- 

Eurodata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38867

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38874

European  Tobacco  Development  S.A., Luxem- 

San Gregorio S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

38874

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38853

Security Capital European Realty, Luxembourg . . 

38855

F.I.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38856

Security Capital European Realty, Luxembourg . . 

38855

Fahrenheit, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

38868

Signet Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38853

Fausta Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

38873

Sitcom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38875

Fausta Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

38873

Sitcom International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

38864

Fiduciaire  Claudette  Weidert, S.à r.l., Esch-sur- 

Style Entertainment Channel S.A., Luxembourg . 

38874

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38851

Sunstar Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg 

38844

GECO, Gestion et Conseil S.A., Luxembourg. . . . .

38866

Symphony Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38879

Gep Care, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

38867

Taranis International S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

38871

Gica S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38861

USK & P S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38870

Gica S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38862

Vermietungsgesellschaft Objekt 11 mbH, Luxem- 

Hager G.m.b.H. Internationale Transporte, Gre- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38868

venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38868

Westfin Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38871

Home Entertainment Channel S.A., Luxembourg .

38877

Weydert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38869

IntesaBci Holding International S.A., Luxembourg

38877

Wito Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

38867

Israel 2000 Management S.A., Luxembourg . . . . . .

38872

Wito Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

38867

38834

CAFE BIANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.530. 

Constituée en date du 23 janvier 1992 pardevant Maître Christine Doerner notaire de résidence à Bettembourg.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2001

L’an deux mille un, le premier décembre.

Ont comparu:

- Monsieur Ardizzoia Jean, commerçant, demeurant à L-3882 Schifflange, 2, rue Albert Wingert.
- Monsieur Ardizzoia Pierre, commerçant, demeurant à F-54135 Mexy, 1, rue Paul Verlaine.
- Monsieur Napolitano Olivio (2 % des parts sociales) n’était pas présent à cette assemblée générale extraordinaire.
La présente assemblée générale extraordinaire régulièrement constituée, peut délibérer ainsi que décider valable-

ment sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, après constitution préalable.

<i>Ordre du jour

1) Cession des parts de Monsieur Ardizzoia Jean.
2) Nouvelle répartition des parts sociales de CAFÉ BIANCO, S.à r.l.
3) Attribution des signatures.

<i>Résolutions

1) Monsieur Ardizzoia Jean, préqualifié cède 49 parts sociales de cinq mille LUF chacune à Monsieur Ardizzoia Pierre.
2) A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de CAFÉ BIANCO, S.à r.l. se trouve désormais réparti de

la manière suivante:

- Monsieur Ardizzoia Pierre, préqualifié: 98 parts.
- Monsieur Napolitano Olivio, préqualifié: 2 parts.
- Au total 100 parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille LUF chacune.
3) CAFÉ BIANCO, S.à r.l. sera dorénavant engagée par la seule signature de Monsieur Ardizzoia Pierre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ensemble ils ont signé la présente assemblée.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16807/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

AKSIO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fourteenth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean Seckler, notary re-

siding at Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.

There appeared:

1.- TRIUMPH HOLDINGS, LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of California (United

States of America), with its registered office and its principal place of business at 11726 San Vicente Boulevard, Suite
575, Los Angeles, California 90049 (U.S.A.), represented by Mr Ross Hilton Kemper, general manager and CEO, and by
Mr Alan Goodman, manager and CFO,

here represented by Mr Joseph Mayor, private employee, residing at L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis, by

virtue of a power of attorney, given in Paris on the 10th October, 2001;

2.- KELVEDON B.V., a Dutch limited liability company with its corporate seat and principal place of business at We-

teringschans 26, 1017SG Amsterdam (The Netherlands), represented by HYKSOS MANAGEMENT BV, its managing
director, established in Amsterdam, represented by its director Mrs Susan Carol Redelaar, residing in Amsterdam, here
represented by Mr Simon Elkaïm, with personal address in 32, rue de la Boëtie, F-75008 Paris (France), acting by virtue
of a special power of attorney given in Amsterdam, on 10th October, 2001,

here represented by Mr Joseph Mayor, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Paris on the 10th Octo-

ber, 2001.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

 Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become shareholders in the future, a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies,
as well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2001.

J. Ardizzoia / P. Ardizzoia.

38835

 Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

 Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

 Art. 4. The Company will have the name AKSIO INTERNATIONAL, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euros), rep-

resented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of 25.- EUR (twenty-five euros) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single Shareholder, the Company’s shares held by the single Shareholder are freely transferable.
Any transfer of the shares shall be made vis-à-vis the Company and third parties by way of a transfer from the trans-

feror’s account to the transferee’s account upon submission of a stock transfer order. Such transfer shall be recorded
in a register held in chronological order (the «Stock Transfer Register»).

For the purposes of this Article 10, the terms and expressions below shall have the following meaning:
The term «Transfer» shall refer to, in particular, but not be limited to, the following: (i) transfers or conveyances,

even though they are made through a public auction or pursuant to a court order and even when the transfer of title is
postponed; (ii) transfers or conveyances as a result of the enforcement of lien or pledge, (iii) transfers or conveyances,
in any form whatsoever, and in particular any donation, payment in lieu of tax, exchange, sharing, loan of securities, pur-
chase and repurchase agreement, contribution to a company, sale of a business line, liquidation, merger or demerger;
(iv) transfers or conveyances involving the ownership, bare ownership, usufruct or all rights deriving from an investment
security or giving a right thereto, including any voting right or right to receive dividends or any other subdivision of
ownership rights in and to any investment security.

The term «Security» shall refer to (a) any and all shares and investment securities (i) issued in order to represent a

fraction of the Company’s capital; or (ii) granting a right to the Company’s earnings, assets, reserves or to any liquidating
dividend; or (iii) granting voting rights; and (b) any and all other investment securities that may, whether by way of con-
version, exchange, repayment, tendering of a coupon or otherwise, give a right to the allocation of one or more Secu-
rities listed above. This term also includes any right of allocation of such investment securities and any right to subscribe
for a capital increase in cash of the Company or any other issue of such investment securities. In the case of plurality of
Shareholders, any transfer of shares held by a Shareholder has to be approved by a shareholders meeting of the Com-
pany in accordance with the requirements of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies. In
the case of a lien over or pledge of shares of the Company, the lien and the pledge have to be approved in accordance
with article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, no approval being required for the subse-
quent transfer of shares as a result of the enforcement of the lien or pledge, while this subsequent transfer remains
subject to the Pre-emption Right of the present Article 10. Following these approvals, and prior to the Completion of
the Transfer, the Shareholders may pre-empt the shares for which a Transfer is contemplated, as indicated in Article 10
I. and may request that their shares are transferred under the same conditions to the transferee, as indicated in Article
10 II. below.

<i>I.- Pre-emption right

The Sale by a Shareholder of Securities issued by the Company, for any reason and at any time whatsoever, shall be

subject to a right of pre-emption in favour of each of the other Shareholders (the «Pre-emption Right»), subject to the
terns and conditions below.

<i>I. A. Prior notice

Any Shareholder (the «Transferor») contemplating the sale of Securities issued by the Company (the «Securities

Concerned») must give simultaneous notice of its intent to the other Shareholders (the «Beneficiaries») and to the man-
ager or the board of managers of the Company, as the case may be, by way of an extrajudicial deed or registered letter
return receipt requested, indicating the number and nature of the Securities whose sale is contemplated, the price of-
fered in good faith for each Security, the nature of the price and terns of payment, the terms and conditions of the con-
templated Transfer, the time period for completing the sale, the name and address of the prospective buyer (the
«Transferee»), the name and address of the person(s) exercising ultimate control over the Transferee, such notice also
including an indication of the ties, whether financial or otherwise, direct or indirect, between the Transferee and the
Transferor. Such notice (hereinafter the «Notice») shall also be signed by the Transferee and shall be deemed an un-

38836

conditional and irrevocable offer of sale subject to the price, terms and conditions indicated in the Notice, in accordance
with the terms and conditions and subject to the provisions below.

In view of the Notice, the manager or the board of managers of the Company will convene a shareholders meeting

of the Company which will resolve on the approval or rejection of the Transfer in accordance with article 189 of the
law of 10th August, 1915 on commercial companies, provided such approval is required under article 189. In the case
of approval of the Transfer by the shareholders meeting, the Transfer is completed and deemed effective only subject
to the observance of the conditions and steps outlined in the present Article 10.

<i>I. B. Exercise of the Pre-emption Right

Pending the decision of the shareholders meeting of the Company to approve the Transfer, each Beneficiary may

within thirty (30) days from receipt of the Notice (the «Applicable Time Period») give notice in writing of its intent to
acquire (the «Offer of Purchase») all, and not less than all, of the Securities Concerned at the prices, terms and condi-
tions stipulated in the Notice, subject only where applicable to a reduction of the rights to be acquired in accordance
with the terms and conditions stipulated under paragraph l. D. below.

The Offer of Purchase must be unconditional and irrevocable and sent to the Transferor within the Applicable Time

Period, with a copy to the Company. Any Offer of Purchase failing to comply with the above terms shall be deemed null
and void. Any Beneficiary having validly so sent an Offer of Purchase shall hereinafter be referred to as an «Acquiring
Beneficiary».

In the case where the shareholders meeting of the Company rejects the Transfer, no Pre-emption Right may be ex-

ercised by the Beneficiaries.

<i>I. C. Price of the Offer

If the price offered in good faith by the Transferee is not to be paid exclusively in cash, the Acquiring Beneficiary shall

state in its Offer of Purchase the amount that such Acquiring Beneficiary is willing to pay exclusively in cash in order to
acquire the Securities Concerned and that such Acquiring Beneficiary considers to be equivalent to the price proposed
by the Transferee (the «Price Offered in Cash»). The Transferor shall indicate in writing to each Acquiring Beneficiary
whether or not he accepts such valuation. The Transferor’s failure to respond within eight (8) days following receipt of
the Offer of Purchase shall be deemed an acceptance of such valuation. If the Transferor has refused the Price Offered
in Cash by an Acquiring Beneficiary, the price to be paid by such Acquiring Beneficiary (the «Pre-emption Price») shall
be determined by an expert appointed by the president of the Luxembourg district court upon request of the most
diligent party, the expert’s fees being borne in equal amounts by the Transferor on the one hand and by the Acquiring
Beneficiaries on the other hand.

If the Pre-emption Price is determined by an expert in accordance with the terms and conditions set forth under this

paragraph I. C., each Acquiring Beneficiary may waive its right to acquire the Securities Concerned, provided that such
Acquiring Beneficiary shall give notice thereof to the Transferor and to the other Acquiring Beneficiaries by registered
letter return receipt requested within five (5) days from the date on which such price has been communicated to such
Acquiring Beneficiary. Such waiver by one or more Acquiring Beneficiaries shall not prevent the sale of the Securities
Concerned to the Transferee in accordance with the provisions hereof. If the Acquiring Beneficiary waives its right to
acquire the Securities Concerned, the Acquiring Beneficiary shall bear all of the expert’s fees, if applicable. If several
Acquiring Beneficiaries have waived their right to acquire the Securities Concerned, the fees shall be allocated among
them on a pro rata basis of the number of Securities Concerned that they would have acquired if none of them had
renounced the acquisition, if applicable.

In all other cases, (i.e. when the price offered in good faith by the Transferee is denominated in cash), the Pre-emption

Price shall be that stated in the Notice. 

<i>I. D. Allocation of the Securities Concerned among the Acquiring Beneficiaries

If there are several Acquiring Beneficiaries, each of them shall be deemed a buyer and shall receive the transfer of

and pay for a number of Securities Concerned equal to the result of the multiplication of the number of Securities Con-
cerned by a fraction having (x) as its numerator the number of shares of the Company held by such Beneficiary and (y)
as its denominator the total number of shares of the Company held by all Beneficiaries who have sent a final Offer of
Purchase. Fractional shares shall be allocated on the basis of the largest residual amount.

<i>I. E. Completion of the sale

The transfer of the Securities Concerned to the Acquiring Beneficiary and the payment of the Price of the Offer of

Purchase shall take place on the last working day of the calendar month following (i) the sending of the Offer of Purchase;
or (ii) the date of final determination of the price of the Offer of Purchase in accordance with the provisions of paragraph
I. C. above, whichever is later (hereinafter the «Completion Date»).

However, in the event that, upon the Completion Date as defined above, a Luxembourg or Community regulation

mandates, in connection with the acquisition of the Securities Concerned, prior performance of a formality such as a
request for approval or filing, then the date of transfer of the Securities Concerned and payment of the Pre-emption
Price may be postponed provided however that the dates of transfer of the Securities Concerned and payment of the
Pre-emption Price shall not be later than three (3) months after the Completion Date. In such event of administrative
authorities’ failure to respond or to grant their approval or in the event of any other action or omission of competent
Luxembourg or Community authorities preventing the acquisition of the Securities Concerned by such Beneficiary with-
in the aforementioned period of three (3) months (unless such failure is due to an action of one of the Beneficiaries, the
Transferor or the Company, such as a failure to respond to a request made by administrative authorities), such Benefi-
ciary shall be deemed of right not to have sent the Offer of Purchase, and the provisions of paragraph I. F. below shall
apply accordingly.

38837

<i>I. F. Cases in which the Transferor may sell to the Transferee

 If no Offer of Purchase has been validly sent (or if all Acquiring Beneficiaries are either deemed not to have sent a

valid Offer of Purchase under paragraph I. B., or to have waived the right to send a valid Offer of Purchase under para-
graph I. C.), then the Transferor shall be free to transfer all of the Securities concerned to the Transferee identified in
the Notice, provided that the Transfer is made subject to the price, terms and conditions stipulated in the Notice and
takes place no later than sixty (60) days following the date on which the Notice was received by the last Beneficiary
receiving such Notice.

Any change in the price, terms or conditions indicated in the Notice, and any decision to effect a transfer after the

end of the time period set out above shall be deemed a new offer subject to approval by a shareholders meeting of the
Company in accordance with article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies and to the Benefi-
ciaries’ Pre-emption Right in accordance with the terms hereof.

<i>I. G. Liens - Pledges and forced Transfers - Transfers made in breach hereof

1/ In the event of a forced Transfer of Securities issued by the Company, including as a consequence of the enforce-

ment of a pledge or following a distress, and assuming that the pledge has been approved in accordance with article 189
of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, -, any Shareholder may substitute for the buyer (hereinafter
the «Buyer») subject to the terms and conditions below.

2/ To that end, the manager or the board of managers, as the case may be, must, within ten (10) days following receipt

by the Company of a request for the registration of the Transfer in the Buyer’s name, give notice of the Transfer to the
other Shareholders (hereinafter the «Beneficiaries») by registered letter return receipt requested, by asking each Ben-
eficiary to indicate whether such Beneficiary intends to acquire the Securities whose registration is being requested in
the Buyer’s name and by attaching a copy of all such documents as the manager or the board of managers, as the case
may be, may have acquired concerning the Buyer and the terms of the Sale after using reasonably diligent endeavours.
The Transfer to the Buyer may be completed and deemed effective only subject to the observance of the conditions
and steps outlined in the present Article 10.

3/ Any Shareholder may acquire the Securities in respect of which the Buyer has acquired title as well as all such

Securities issued by the Company as have been acquired otherwise than in strict compliance with the provisions hereof
In such case:

a) the provisions of the present Article 10. shall apply mutatis mutandis as if the Buyer were the Seller and as if the

Securities transferred to the Buyer following the procedure or in violation hereof were the Securities concerned; 

b) the Applicable Time Period shall commence on the date of receipt of the notice received under paragraph I. G.2;

and

c) the price shall be determined by mutual agreement or failing such agreement in accordance with the provisions of

paragraph I. C.

The Buyer may not exercise any of its non-financial rights so long as its Securities may be acquired by any of the Ben-

eficiaries.

4/ In any event, each Shareholder agrees to give immediate notice to the Company and to each other Shareholder in

the event it is contemplated that the Company’s Securities held by such Shareholder become subject to any lien, distress
or claim whatsoever, to enable the application of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

<i>II.- Tag-Along Right

II. A. Assuming that the Transfer of shares has been duly approved by application of the requirements of article 189

of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, each Beneficiary which has not exercised its Pre-emption
Right under Article 10.I above, or which is deemed to have waived its Pre-emption Right may, instead of exercising its
Pre-emption Right, by offering to acquire the Securities Concerned, exercise the right to sell all of its Securities of the
Company at the same time as the Transferor and subject to the same price, terms and conditions, in accordance with
the terms and conditions below and subject thereto (the «Tag-Along Right»). it is understood that the approval of a
Transfer in accordance with the requirements of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies
implies the approval of said shares for the purpose of the Tag-Along Right.

However, if the payment of the transfer of the Securities Concerned to the Transferee indicated in the Notice is not

to be made exclusively in cash, the Beneficiaries of the Tag-Along Right may ask that such transfer price be determined
by an expert in accordance with the procedure set forth under paragraph I.C. The Transferor shall in such case cause
the Beneficiaries, if they so elect, to be paid in cash by the Transferee. If such cash payment proves impossible, the Ben-
eficiaries may waive on a pro rata basis their right to sell their Securities under the Tag-Along Right.

II. B. Each Beneficiary may give notice to the Transferor and to the other Beneficiaries of its decision to exercise its

Tag-Along Right, such notice to be given by registered letter return receipt requested (hereinafter the «Decision to
Sell»). However, a Beneficiary shall be deemed to have waived its right if the Decision to Sell has not been sent within
the Applicable Time Period. The Decision to Sell shall be an unconditional and irrevocable offer (except as otherwise
set forth below) to sell all of the Securities held by such Beneficiary.

II. C. If the transfer price of the Securities Concerned, pursuant to the Tag-Along Right, is determined by an expert

in accordance with the procedure set forth under paragraph I.C, each Beneficiary which has sent a Decision to Sell may
waive its rights under such Decision to Sell, subject to the obligation to give notice of such waiver to the Transferor and
to the other Beneficiaries by registered letter return receipt requested within five (5) days following the date on which
such price has been communicated to the relevant Beneficiary. Such waiver shall not prevent the sale of the Securities
Concerned in accordance with the provisions hereof. The only effect of such notice will be that the Securities of the
relevant Beneficiary shall not be sold.

38838

II. D. The Transferor may not transfer any of the Securities Concerned before each Beneficiary has had the option

to sell its Securities subject to the price, terms and conditions stated in the Notice sent by the Transferor in accordance
with paragraph I, subject to the provisions of the articles below. In the event that the aforementioned option has not
been granted to each Beneficiary, the Seller shall be obligated to acquire such Securities at the same prices, terms and
conditions or to renounce the contemplated transfer. The Transferor who fails for any reason whatsoever to consum-
mate the contemplated transfer of the Securities Concerned shall not be obligated to acquire or procure the acquisition
of all or part of the Beneficiaries’ Securities.

II. E. If the Tag-Along Right is exercised by one or more Beneficiaries (hereinafter the «Tag-Along Right Beneficiaries»)

while the Company’s Securities Concerned are transferred to one or more Beneficiaries in connection with the exercise
of such Beneficiaries’ Pre-emption Right (hereinafter the «Pre-emption Right Beneficiaries»), the Pre-emption Right Ben-
eficiaries shall be obligated to acquire the Securities held by the Tag-Along Right Beneficiaries under the price, terms
and conditions at which the Company’s Securities Concerned are being transferred. The securities held by the Tag-
Along Right Beneficiaries shall be apportioned among the Pre-emption Right Beneficiaries on a pro rata basis of the
number of Securities Concerned they are acquiring. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholders meeting, by a unanimous decision of all the shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers. In the case the board is made up by two managers only, the
signature of each manager shall be required to bind the Company.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Subject to
the provisions of article 12 above, collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders
owning more than two thirds of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

s owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th August,
1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st January and ends on the 31st December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital.

38839

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

 Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

 All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 12,500.- EUR (twelve thousand five

hundred euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st of December, 2002.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Simon Elkaïm, with personnel address in 32, rue de la Boétie, F-75008 Paris (France);
- TRIUMPH HOLDINGS, LLC, prenamed.
2) The registered office is established in 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

1.- TRIUMPH HOLDINGS, LLC, une Société à responsabilité limitée (limited liability company) organisée conformé-

ment aux lois de l’Etat de Californie (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social et son principal établissement à
11726 San Vicente Boulevard, Suite 575, Los Angeles, Californie 90049 (U.S.A.), représentée par Monsieur Ross Hilton
Kemper, general manager et CEO, et par Monsieur Alan Goodman, manager et CFO,

ici représentés par Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis, en

vertu d’une procuration donnée à Paris, le 10 octobre 2001;

2.- KELVEDON B.V., une Société à responsabilité limitée, organisée conformément aux lois des Pays-Bas, ayant son

siège social et son principal établissement à Weteringschans 26, 1017SG Amsterdam (Pays-Bas), représentée par HYK-
SOS MANAGEMENT BV, son gérant délégué (managing director), établie à Amsterdam, représentée par son gérant
(director) Madame Susan Carol Redelaar, demeurant à Amsterdam, ici représentée par Monsieur Simon Elkaïm, demeu-
rant à 32, rue de la Boétie, F-75008 Paris (France), en vertu d’un mandat spécial donné à Amsterdam, le 10 octobre 2001,

ici représenté par Maître Joseph Mayor, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 10 octobre 2001.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès-qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

 Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings. 

1.- TRIUMPH HOLDINGS, LLC, prenamed, two hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
 2.- KELVEDON B.V., prenamed, three hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

 Total: five hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

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La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AKSIO INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
Toute cession de parts sociales s’opère à l’égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au

compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chro-
nologiquement, dit «registre des mouvements de titres».

Pour les besoins du présent article 10, les termes et expressions ci-après ont la signification suivante:
Le terme «Cession» désigne notamment, sans que cette énumération puisse être réputée limitative: (i) les cessions

ou mutations, alors même qu’elles auraient lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice
ou que le transfert de propriété serait retardé, (ii) les cessions ou mutations résultant de l’exécution d’une garantie ou
d’un gage, (iii) les cessions ou mutations, sous quelque forme que ce soit notamment donation, dation en paiement,
échange, partage, prêts de titres, vente à réméré, apport en société, apport partiel d’actif, liquidation, fusion ou scission,
et (iv) les cessions ou mutations portant sur la propriété, la nuepropriété, l’usufruit ou tous droits dérivant d’une valeur
mobilière ou y donnant droit, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembre-
ment de la propriété de toute valeur mobilière.

Le terme «Titre» désigne (a) toutes actions ainsi que toutes autres valeurs mobilières (i) émises en représentation

d’une quotité du capital de la Société ou (ii) conférant un droit sur ses bénéfices, ses actifs, ses réserves ou tout boni
de liquidation, ou (iii) conférant des droits de vote, ainsi que (b) toutes autres valeurs mobilières pouvant donner droit
par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’une ou de
plusieurs des valeurs mobilières énumérées plus avant. Ce terme comprend aussi tout droit d’attribution desdites va-
leurs mobilières ainsi que tous droits de souscription à une augmentation de capital en numéraire de la Société ou à une
quelconque autre émission desdites valeurs mobilières.

En cas de pluralité d’Associés, tout transfert de parts sociales par un Associé doit être approuvé par une assemblée

générale de la Société, conformément aux exigences de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. En cas de garantie portant sur des parts sociales ou de gages sur des parts sociales de la société, la garantie et le
gage peuvent être approuvés conformément à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, aucu-
ne approbation n’étant requise pour un transfert ultérieur de parts sociales résultant de l’exécution de la garantie ou
du gage, alors que ce transfert subséquent reste soumis au Droit de Préemption du présent article 10. A la suite de ces
approbations, et avant le transfert effectif, les Associés peuvent préempter les parts sociales pour lesquelles un Transfert
est envisagé, conformément à l’article 10 I. et peuvent exiger que leurs parts sociales soient transférées aux mêmes con-
ditions à l’Acquéreur, conformément à l’article 10 II. ci-dessous. 

<i>I. Droit de préemption

La Cession par un Associé de Titres émis par la Société, à quelque titre que ce soit et à n’importe quel moment, est

soumise au droit de préemption de chacun des autres associés (le «Droit de Préemption») dans les conditions ci-après
définies.

<i>I. A. Notification préalable

Tout associé (le «Cédant») envisageant de céder des Titres émis par la Société (les «Titres Concernés») doit en faire

déclaration simultanément auprès de chacun des autres associés (les «Bénéficiaires» et au gérant ou au conseil de gé-
rance de la société), par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant
le nombre et la nature des Titres dont la Cession est envisagée, le prix offert de bonne foi par Titre, sa nature et ses
modalités de paiement, les termes et conditions de la Cession envisagée, les délais requis pour sa réalisation, le nom et
l’adresse de la personne offrant d’acquérir (le «Cessionnaire»), ainsi que le nom et l’adresse de la ou des personnes
contrôlant en dernier ressort le Cessionnaire, en précisant également les liens financiers ou autres, directs aussi bien
qu’indirects entre le Cédant et le Cessionnaire. Cette déclaration (ci-après la «Déclaration») qui doit être contresignée
par le Cessionnaire, vaut offre inconditionnelle et irrévocable de cession aux prix et conditions mentionnés dans la Dé-
claration, selon les modalités et sous la réserve des dispositions ci-après.

Au vu de la Déclaration, le gérant ou le conseil de gérance, suivant le cas, de la Société va réunir une assemblée gé-

nérale des Associés de la Société, qui va se prononcer sur l’approbation ou le refus du transfert, conformément aux

38841

conditions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. En cas d’approbation du transfert
par l’assemblée générale des Associés, le transfert sera considéré comme valablement accompli et effectif, sous réserve
de l’observation des conditions et démarches décrites dans le présent article 10.

<i>I. B. Exercice du Droit de Préemption

Sous réserve la décision de l’assemblée générale des Associés approuvant la Cession, chaque Bénéficiaire dispose de

trente (30) jours à compter de la réception par lui de la Déclaration (le «Délai Prescrit») pour notifier par écrit son
offre d’acquérir («l’Offre d’Achat») la totalité, et pas moins de la totalité, des Titres Concernés aux prix, termes et con-
ditions stipulés dans la Déclaration, sous la seule réserve d’une éventuelle réduction des droits à acquérir dans les con-
ditions décrites au paragraphe I ci-après.

L’Offre d’Achat doit être inconditionnelle et irrévocable et adressée au Cédant dans le Délai Prescrit, avec copie à

la Société. Toute Offre d’Achat qui ne respectera pas les conditions définies ci-dessus sera réputée nulle et non avenue.
Un Bénéficiaire ayant ainsi valablement adressé une Offre d’Achat est ci-après dénommé un «Bénéficiaire Acquéreur».

Dans le cas, où l’assemblée générale des Associés rejette la Cession, aucun Droit de Préemption n’est offert.

<i>I. C. Prix de l’Offre

Dans l’hypothèse où le prix proposé de bonne foi par le Cessionnaire n’est pas exclusivement en numéraire, le Bé-

néficiaire Acquéreur devra préciser dans son Offre d’Achat le montant exclusivement en numéraire qu’il est disposé à
payer pour acquérir les Titres Concernés et qu’il juge équivalent au prix proposé par le Cessionnaire (le «Prix Offert
en Numéraire»). Le Cédant indiquera à chaque Bénéficiaire Acquéreur par écrit s’il accepte ou non cette évaluation. Le
défaut de réponse du Cédant dans les huit (8) jours suivant réception de l’Offre d’Achat vaudra acceptation de cette
évaluation. Si le Cédant a refusé le Prix Offert en Numéraire proposé par un Bénéficiaire Acquéreur, le prix à payer par
le Bénéficiaire Acquéreur (le «Prix de Préemption») sera déterminé par un expert désigné par le président du tribunal
d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, les honoraires de l’expert étant supportés
à parts égales par le Cédant d’une part, et le ou les Bénéficiaires Acquéreurs, d’autre part.

Si le Prix de Préemption est déterminé par expertise dans les conditions définies par le présent paragraphe I. C., cha-

que Bénéficiaire Acquéreur pourra renoncer à acquérir, à condition d’en informer le Cédant et les autres Bénéficiaires
Acquéreurs par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les cinq (5) jours suivant la date à laquelle
ce prix lui aura été communiqué. La renonciation d’un ou de plusieurs Bénéficiaires Acquéreurs ne fera pas obstacle à
la Cession des Titres Concernés au Cessionnaire conformément aux dispositions des présentes. S’il renonce à acquérir,
le Bénéficiaire Acquéreur aura, le cas échéant, la charge de la totalité des frais de l’expert. Si plusieurs Bénéficiaires Ac-
quéreurs ont renoncé, cette charge sera répartie, le cas échéant, entre eux en proportion du nombre de Titres Con-
cernés qu’ils auraient acquis si aucun d’eux n’avait renoncé. 

Dans tous les autres cas (c’est-à-dire lorsque le prix proposé de bonne foi par le Cessionnaire est en numéraire), le

Prix de Préemption sera celui figurant dans la Déclaration.

<i>I. D. Répartition des Titres Concernés entre les Bénéficiaires Acquéreurs

Si plusieurs Bénéficiaires Acquéreurs existent, chacun d’entre eux sera réputé acquéreur, obtiendra le transfert à son

profit et paiera le prix d’un nombre de Titres Concernés égal au produit du nombre de Titres Concernés par la fraction
ayant (x) pour numérateur le nombre d’actions de la Société détenues par ce Bénéficiaire et (y) pour dénominateur le
nombre total d’actions de la Société détenues par tous les Bénéficiaires ayant adressé une Offre d’Achat définitive. Les
rompus sont répartis au plus fort reste.

<i>I. E. Réalisation de la vente

Le transfert des Titres Concernés au Bénéficiaire Acquéreur et le paiement du Prix de l’Offre d’Achat interviendront

le dernier jour ouvré du mois civil suivant (i) l’envoi de l’Offre d’Achat ou (ii) la date de détermination définitive du prix
de l’Offre d’Achat en conformité avec les dispositions du paragraphe I. C. ci-dessus, la date la plus tardive étant retenue
(ci-après la Date de Réalisation).

Toutefois, dans le cas où à la Date de Réalisation telle que définie ci-dessus une réglementation luxembourgeoise ou

communautaire exigerait au regard de l’acquisition des Titres Concernés l’accomplissement d’une formalité préalable
telle que demande d’autorisation ou déclaration, la date de transfert des Titres Concernés et le paiement du Prix de
Préemption pourront être reportés à la condition toutefois de ne pas intervenir plus de trois (3) mois après la Date de
Réalisation. En pareil cas, à condition qu’il ne résulte pas du fait de l’un des Bénéficiaires, du Cédant ou de la Société, tel
que ne pas répondre à une demande de l’administration, le défaut de réponse ou d’autorisation, le refus ou tout autre
acte ou abstention de l’administration luxembourgeoise ou communautaire compétente faisant obstacle à l’acquisition
de Titres Concernés par ce Bénéficiaire dans le délai de trois (3) mois susvisé aura de plein droit et sans formalité pour
effet que ce Bénéficiaire sera réputé ne pas avoir valablement adressé d’Offre d’Achat et les dispositions du paragraphe
I. F. suivant s’appliqueront.

<i>I. F. Cas dans lesquels le Cédant peut céder au Cessionnaire

Si aucune Offre d’Achat n’a été valablement adressée (ou si tous les Bénéficiaires Acquéreurs, soit sont réputés ne

pas en avoir valablement adressée en vertu du paragraphe I. B., soit y ont renoncé dans les conditions prévues au para-
graphe I. C., le Cédant sera libre de céder les Titres Concernés au Cessionnaire identifié dans la Déclaration, à condition
que la Cession soit réalisée au prix et aux conditions stipulés dans la Déclaration et ait lieu, au plus tard, dans les soixante
(60) jours suivant la date à laquelle la Déclaration a été reçue par le Bénéficiaire l’ayant reçue en dernier.

Toute modification des prix, termes et conditions énoncés dans la Déclaration, ainsi que toute décision de céder au-

delà du délai précisé cidessus constitue une nouvelle offre soumise à l’approbation de l’assemblée générale des Associés

38842

conformément à l’article 189 de la loi du 10 août 1015 sur les sociétés commerciales au Droit de Préemption des Bé-
néficiaires conformément aux termes des présentes.

<i>I. G. Privilèges - Gages et nantissements et cessions forcées - Cessions en violation des présentes

1/ En cas de Cession forcée de Titres émis par la Société, y compris en conséquence de la réalisation d’un gage (nan-

tissement) ou à la suite d’une saisie, et à supposer que ce gage (nantissement) a été préalablement approuvé par l’as-
semblée générale des Associés, conformément à l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales, chaque associé
peut se substituer à l’acquéreur (ci-après «l’Acquéreur») dans les conditions ci-après.

2/ A cet effet, le gérant ou le conseil de gérance doit, dans le délai de dix (10) jours suivant réception par la Société

de la demande d’inscription du transfert au compte de l’Acquéreur, aviser de la Cession les autres associés (ci-après
dénommés les «Bénéficiaires») par lettre recommandée avec accusé de réception, en invitant chacun d’entre eux à lui
indiquer s’il veut acquérir les Titres dont l’inscription est demandée au compte de l’Acquéreur et en joignant copie de
tous documents que ses diligences raisonnables lui ont permis d’obtenir sur l’Acquéreur et sur les conditions de la Ces-
sion. La Cession à l’Acquéreur est réputée accomplie à condition que les formalités du présent Article 10 aient été res-
pectées.

3/ Chacun des Associés peut acquérir les Titres dont l’Acquéreur est devenu propriétaire ainsi que tous les titres de

la Société qui auraient été acquis en dehors du strict respect des dispositions des présentes. Dans ce cas:

a) les dispositions de l’article 10 qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis, comme si l’Acquéreur était le Cédant

et si les Titres cédés à l’Acquéreur à l’issue de la procédure ou au mépris des présentes étaient les Titres Concernés:

b) le Délai Prescrit court à compter de la date de réception de l’avis reçu en application de du paragraphe I. G.2; et,
c) le prix est déterminé d’un commun accord ou, à défaut, conformément aux dispositions du paragraphe I. C.
L’Acquéreur ne peut exercer ses droits non pécuniaires tant que ses Titres sont susceptibles d’être acquis par l’un

des Bénéficiaires.

4/ En tout état de cause, chacun des Associés s’engage à avertir immédiatement la Société et chacun des autres As-

sociés dans le cas où les Titres de la Société qu’il détient venaient à faire l’objet d’un privilège, d’une saisie ou d’une
revendication de quelque nature que ce soit, en vue de l’application de l’article 189 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

<i>II.- Droit de cession conjointe

II. A. A supposer que le Transfert de parts sociales ait été valablement approuvé en vertu de l’article 189 de la loi sur

les sociétés commerciales, chaque Bénéficiaire qui n’aura pas exercé son Droit de Préemption en vertu des dispositions
du paragraphe 10 I. ci-dessus, ou qui sera réputé y avoir renoncé, pourra, au lieu d’exercer son Droit de Préemption
en offrant d’acquérir les Titres Concernés, exercer le droit de céder la totalité de ses Titres de la Société en même
temps que le Cédant et pour les mêmes prix, termes et conditions, conformément aux dispositions ci-après et sous leur
réserve (le «Droit de Suite»).

Il est entendu que l’approbation du transfert conformément aux exigences de l’article 189 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales implique l’approbation dudit transfert de ces parts sociales aux fins du présent Droit de
Suite.

Toutefois, si le prix de cession des Titres Concernés au Cessionnaire indiqué à la Déclaration n’est pas exclusivement

en numéraire, les Bénéficiaires du Droit de Suite pourront demander qu’il soit déterminé par expertise dans les condi-
tions décrites au paragraphe I. C. Le Cédant devra en pareil cas faire en sorte que les Bénéficiaires, si ces derniers le
souhaitent, soient payés par le Cessionnaire en numéraire, et si cela s’avère impossible, ils pourront renoncer à céder
leurs Titres en vertu du Droit de Suite, à due concurrence.

II. B. Chaque Bénéficiaire pourra notifier au Cédant et aux autres Bénéficiaires sa décision d’exercer son Droit de

Suite par lettre recommandée avec accusé de réception (ci-après dénommée la «Décision de Vente»), mais sera réputé
y avoir renoncé si la Décision de Vente n’a pas été envoyée dans le Délai Prescrit. La Décision de Vente portera offre
inconditionnelle et irrévocable (sauf dispositions contraires ci-après) de vendre la totalité des Titres détenus par ce Bé-
néficiaire.

II. C. Si le prix de cession des Titres Concernés, en application du Droit de Suite, est déterminé par expertise dans

les conditions déterminées par le paragraphe I. C., chaque Bénéficiaire ayant envoyé une Décision de Vente pourra y
renoncer à condition d’en informer le Cédant et les autres Bénéficiaires par lettre recommandée avec accusé de récep-
tion dans les cinq (5) jours suivant la date à laquelle ce prix lui a été communiqué. Cette renonciation ne fait pas obstacle
à la cession des Titres Concernés conformément aux dispositions des présentes. Elle a pour seul effet que les Titres de
ce Bénéficiaire ne sont pas cédés.

II. D. Le Cédant ne pourra céder aucun des Titres Concernés avant que chaque Bénéficiaire ait eu la faculté de céder

les Titres qu’il détient, aux prix, termes et conditions figurant dans la Déclaration envoyée par le Cédant conformément
au paragraphe I., sous réserve des dispositions des articles suivants. A défaut, le Cédant sera tenu d’acquérir ces Titres
aux mêmes prix, ternes et conditions ou de renoncer à son projet de cession. Le Cédant qui ne réalise pas la cession
envisagée des Titres Concernés pour quelque cause que ce soit n’aura pas d’obligation d’acquérir ou de faire acquérir
tout ou partie des Titres des Bénéficiaires.

II. E. Si le Droit de Suite est exercé par un ou plusieurs Bénéficiaires (ci-après dénommés les «Bénéficiaires du Droit

de Suite»), alors que les Titres Concernés de la Société sont cédés à un ou plusieurs Bénéficiaires dans le cadre de l’exer-
cice de leur Droit de Préemption (ci-après dénommés les «Bénéficiaires du Droit de Préemption»), les Bénéficiaires du
Droit de Préemption seront tenus d’acquérir les Titres détenus par les Bénéficiaires du Droit de Suite aux prix, termes
et conditions auxquels les Titres Concernés de la Société sont cédés. Les Titres des Bénéficiaires du Droit de Suite sont
répartis entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption proportionnellement au nombre de Titres Concernés de la So-
ciété qu’ils acquièrent.

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 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée à l’unanimité par l’ensemble des associés. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Si la Société ne comporte que deux gérants, la signature
de chacun des gérants sera nécessaire pour engager la Société.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

 Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. 

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus des deux tiers du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

 Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

 Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

 Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

 Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire. 

1.- TRIUMPH HOLDINGS, LLC, prédésignée, deux cents parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- KELVEDON S.V., prédésignée, trois cents parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

 Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

38844

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée Générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Simon Elkaïm, avec adresse personnelle à 32, rue de la Boëtie, F-75008 Paris (France);
- TRIUMPH HOLDINGS, LLC, prédésignée.
2. Le siège social de la Société est établi à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Mayor, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2002, vol. 516, fol. 88, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16913/231/618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

SUNSTAR CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

—

STATUTES

 In the year two thousand and two, the twenty first of January.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, replacing his

prevented colleague, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, with whom the
present deed will remain deposited.

There appeared:

I.- The company SUNSTAR INC., with its registered office at Takatsuki, Osaka Prefecture, (Japan), represented by

Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue
of a proxy.

2.- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy established in Luxembourg, on January 18,
2002.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the attorney will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title 1. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SUNSTAR CAPITAL (LUXEMBOURG)

S.A. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
 It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

38845

The company may also under the conditions laid down by the law and in particular those laid down in Articles 79 to

98 of the law on commercial companies, issue bonds representing sums borrowed by the company and grant, by way
of securities for these bonds, all the collateral it may deem necessary. 

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at USD 1,000,000.- (one million United States Dollars) divided into 1,000 (one

thousand) shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand United States Dollars) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director.

The board of directors convenes upon call by the chairman or the eldest director when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

The board can validly deliberate and take decisions only if all the directors in function are present or represented.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of all the directors, or by the signature

of any person to whom such power has been granted.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members

or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Monday of June at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on April 1 st and shall terminate on the March 31 st of

the following year.

 Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

38846

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII. General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on March 31, 2002.
The first annual meeting will be held in 2002. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of USD 1,000,000.- (one million United States dollars) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately thirteen thousand two hundred
sixty-five euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,142,857.14 EUR.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1. 
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Hiroo Kaneda, director of companies, residing at 9-6 Yamatecho, Ashiya-shi, Hyogo Prefecture, Japan, Chair-

man.

b) Mr Toshio Fujii, director of companies, residing at 4-23-9 Tsukahara, Takatsuki-shi, Osaka Prefecture, (Japan).
c) Mr Albert Wildgen, lawyer, residing professionally at 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
- The partnership KPMG AUDIT, with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5.- The registered office of the company is established in 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-

tion deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the attorney, all of whom are known to the notary by their sur-

names, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, rempla-

çant son collègue empêché, Maître Jean Seckler, notaire de résidence  à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
auprès duquel le présente acte restera déposé.

Ont comparu:

1.- La société SUNSTAR INC., avec siège  à Takatsuki, Osaka Prefecture, (Japon), représentée par Monsieur Paul

Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu
d’une procuration.

1.- The company SUNSTAR INC., prenamed, nine hundred ninety-nine shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Mr André Wilwert, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: one thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

38847

2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration établie le 18 janvier
2002 à Luxembourg.

Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUNSTAR CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties. La société peut aussi, dans les conditions prévues par la loi et notamment celles prévues aux
articles 79 à 98 de la loi concernant les sociétés commerciales, émettre des obligations en représentation des sommes
qu’elle emprunte et affecter à la garantie de ces obligations toutes les sûretés qu’elle juge nécessaires.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mention-
nés.

 Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 1.000.000,- (un million de dollars des USA) représenté par 1.000 (mille) actions

d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des USA) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un tenue qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et décider valablement que si tous les administrateurs sont présents ou

représentés.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de tous les administrateurs ou par la signature

de toute personne ayant reçu ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

38848

Il peut aussi donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis

dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi de juin à 11.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 avril et finit le 31 mars de l’année suivante.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 mars 2002. La première

assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit. 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme USD 1.000.000,- (un million de

dollars des USA) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ treize mille deux cent soixante-
cinq euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.142.857,14 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hiroo Kaneda, administrateur de société, demeurant à 9-6 Yamatecho, Ashiya-shi, Hyogo Prefecture,

(Japon), président du conseil d’administration.

b) Monsieur Toshio Fujii, administrateur de société, demeurant à 4-239 Tsukahara, Takatsuki-shi, Osaka Prefecture,

(Japan).

c) Monsieur Albert Wildgen, avocat, ayant son domicile professionnel 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.

1.- La société SUNSTAR INC., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

38849

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
- La société civile KPMG AUDIT, avec siège au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire statutaire de l’an 2007.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: P. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 janvier 2002, vol. 516, fol. 89, case 12.– Reçu 11.428,57 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(16916/231/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

ELEVEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri,

ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.),

ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ELEVEN INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans ou endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.
La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à quatre cent neuf mille deux cents euros (409.200,- EUR) représenté par

treize mille deux cents (13.200) actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est
autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

38850

d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à
la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article

189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

38851

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains,
b) Monsieur Benoît Georis, gérant, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique),
c) Monsieur Antonio Monti, avocat, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Trevano 2 (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Seddio - J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 janvier 2002, vol. 516, fol. 89, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16915/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

FIDUCIAIRE CLAUDETTE WEIDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 8, rue Léon Metz.

—

<i>Modification des statuts sous seing privé

En date du 28 janvier 2002 l’associée unique de la société FIDUICIAIRE CLAUDETTE WEIDERT, S.à r.l et constituée

en date du 8 septembre 1997 avec un capital social de cinq mille LUF, décide d’augmenter le capital social de ladite
S.à r.l., de quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 4.249,-) par incorporation partielle de la réserve légale au
capital et de convertir le capital social de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 504.249,-) en douze
mille cinq cent euros (12.500,-) suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998. Le capital social est divisé en cinq
cent (500) parts sociales de vingt cinq euros (25,-) chacune.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2002.

C. Weidert.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 322, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17007/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions,   

999

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, une action,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

38852

RTL 7 S.A. (EAST-WEST MEDIA CORPORATION S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 45.640. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16969/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

RTL 7 S.A. (EAST-WEST MEDIA CORPORATION S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 45.640. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16970/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

DEAL FLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16984/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

DEAL FLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.680. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 21 février 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée nonobstant les dispositions statutaires;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes et d’affecter le résultat de l’exercice clô-

turant au 31 décembre 2000 comme suit:

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 98, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16987/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Signature.

Résultats reportés au 31 décembre 2000  . . . . . . .

- 21.021,33 EUR

Résultat de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.813,34 EUR

Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 16.207,99 EUR

<i>Pour DEAL FLOW S.A.
Signature
<i>Un mandataire

38853

SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 64.819. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16971/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.039. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16972/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

QUALITE EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 91, porte de Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 66.858. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16974/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

LIMAR RENOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4352 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor Wilhelm.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le quinze février.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1) Monsieur Vitor Manuel Silva Pereira, peintre, demeurant à L-4320 Esch-sur-Alzette, 27, rue du X Septembre;
 2) Monsieur Luis Filipe Lino Pereira, ouvrier, demeurant à L-4352 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor Wilhelm.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de LIMAR RENOVATION, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, ainsi que toutes opérations indus-

trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 6.  Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune.

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

38854

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice 

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-4352 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor Wilhelm.

 - Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Joao Manuel Fernandes Martins, ouvrier, de-

meurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 104, rue de l’Alzette, ici présent et ce acceptant.

 - Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Luis Filipe Lino Pereira, préqualifié.

 - La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: V. M. Silva Pereira, L. F. Lino Pereira, J. M. Fernandes Martins, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 134S, fol. 5, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16995/222/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

 1) par Monsieur Vitor Manuel Silva Pereira, peintre, demeurant à L-4320 Esch-sur-Alzette, 27, rue du X Sep-

tembre, cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

 2) par Monsieur Luis Filipe Lino Pereira, ouvrier, demeurant à L-4352 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor Wilhelm,

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

 Total: cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 2002.

T. Metzler.

38855

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

—

Following the annual general meeting held on 27 June, 2001, the board of directors and officers are comprised as

follows:

<i>Board of Directors

- Erich Coenen
- Jay O. Light
- James T. Mauck
- François Moes
- Jeremy J. Plummer
- William D. Sanders
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
- Michael Eisenson

<i>Managing Director

- A. Richard Moore Jr.

<i>Vice-presidents

- Andrew N. Walker
- Laura Hamilton
- Kenneth MacNaughton
- Justine Cadman
- Simon Rosemeyer.
The Company is bound by the sole signature of any director or by the sole signature of a managing director or a vice-

president.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16988/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

—

Following the resolutions of the board of directors of the Company dated 16 October, 2001, it has been resolved to

accept the resignation of Mr Jeremy J. Plummer resigning director with effect from 16 October, 2001 and to accept the
co-optation of Mr C. Ronald Blankenship as director of the Company with immediate effect for a term to expire at the
next general meeting of shareholders.

Accordingly, the board of directors of the Company are comprised as follows:

<i>Board of Directors

- Erich Coenen
- Jay O. Light
- James T. Mauck
- François Moes
- William D. Sanders
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
- Michael Eisenson
- C. Ronald Blankenship.
The Company is bound by the sole signature of any Director, Managing Director or Vice-President.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16989/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

<i>On behalf of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY
Signature
<i>By: Director

<i>On behalf of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY
Signature
<i>Director

38856

F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 56.348. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 28 novembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 516, fol. 36, case 9.

I.- Que la société anonyme F.I.R. INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard

Pierre Dupong, R. C. Luxembourg section B numéro 56.348, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schles-
ser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 20 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 627 du 4 décembre 1996.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1430 Luxem-

bourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16979/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

JESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.209. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Shaw Lan Chu Wang, administrateur de sociétés, demeurant à 555 Chungsiao E. Rd, Sec. 4, Taipei

(Taiwan).

2.- Monsieur Nicolas Druz, administrateur de sociétés, demeurant à Hong-Kong, 88 Tai Tam, Reservoir Road, (Ré-

publique Populaire de Chine). 

Tous les deux sont ici représentés par Madame Katia Scheidecker, avocat, demeurant professionnellement à L-1471

Luxembourg, 398, route d’Esch, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée JESA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du

Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 55.209, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 449 du 11 septembre 1996,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 601 du 31 octobre 1997,
en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 231 du 2 avril 1999.

- Que le capital social de la société est fixé à un. million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), divisé en mille

(1.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris, sur ordre du jour

conforme, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence deux cent sept millions huit cent quatre-vingt un

mille francs luxembourgeois (207.881.000,- LUF) en vue de le porter de son montant actuel d’un million de francs luxem-
bourgeois (1.000.000,- LUF) à deux cent huit millions huit cent quatre-vingt un mille francs luxembourgeois
(208.881.000,- LUF),

par la création et l’émission de deux cent sept mille huit cent quatre-vingt une (207.881) nouvelles parts sociales or-

dinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les deux cent sept mille huit cent quatre-vingt une (207.881) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de

l’accord de tous les associés par Madame Shaw Lan Chu Wang, préqualifiée.

La libération du montant de l’augmentation de capital a été réalisée moyennant apport de trois cent trente et un mille

six cent quatre-vingt-dix-huit (331.698) titres de la société de droit français WBA SAINT HONORE S.A., avec siège
social à F-75008 Paris, 15, rue Boissy D’Anglas, inscrite au n° 407 773 589 du RCS de Paris, représentant une participa-
tion d’environ 25 % du capital de ladite société WBA SAINT HONORE S.A., ces titres évalués par les comparants à
deux cent huit millions neuf cent quatre-vingt un mille francs luxembourgeois (208.981.000,- LUF).

Junglinster, le 19 février 2002.

J. Seckler.

38857

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de constituer une prime d’apport égale à la différence entre la valeur nette des actions de WBA

SAINT HONORE S.A. apportées et le montant de l’augmentation de capital de JESA, S.à r.l., soit une prime d’apport
d’un montant d’un million cent mille francs luxembourgeois (1.100.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent huit millions huit cent quatre-vingt un mille francs luxembourgeois

(208.881.000,- LUF), représenté par deux cent huit mille huit cent quatre-vingt et une (208.881) parts sociales de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de deux millions deux cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualités qu’elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Scheidecker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2002, vol. 516, fol. 64, case 4. – Reçu 51.805,04 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16982/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

JESA S.A., Société Anonyme,

(anc. JESA, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.209. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Shaw Lan Chu Wang, administrateur de sociétés, demeurant à 555 Chungsiao E. Rd, Sec. 4, Taipei

(Taiwan).

2.- Monsieur Nicolas Druz, administrateur de sociétés, demeurant à Hong-Kong, 88 Tai Tain, Reservoir Road, (Ré-

publique Populaire de Chine). 

Tous les deux sont ici représentés par Madame Katia Scheidecker, avocat, demeurant professionnellement à L-1471

Luxembourg, 398, route d’Esch, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée JESA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du

Prince Henri, R.C. Luxembourg section numéro 55.209, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 449 du 11 septembre 1996,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 601 du 31 octobre 1997,
- en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 231 du 2 avril 1999,
- en date du 18 décembre 2001, en voie de formalisation.

- Que le capital social de la société est fixé à deux cent huit millions huit cent quatre-vingt-un mille francs luxembour-

geois (208.881.000,- LUF), représenté par deux cent huit mille huit cent quatre-vingt et une (208.881) parts sociales de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

1.- Madame Shaw Lan Chu Wang, administrateur de sociétés, demeurant à 555 Chungsiao E. Rd, Sec. 4,

Taipei (Taiwan), deux cent huit mille huit cent quatre-vingt parts sociales 

 208.880

2.- Monsieur Nicolas Druz, administrateur de sociétés, demeurant à Hong-Kong, 88 Tai Tam, Reservoir

Road, (République Populaire de Chine), une part sociale 

 1

Total: deux cent huit mille huit cent quatre-vingt et une parts sociales 

208.880

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

38858

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris, sur ordre du jour

conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la ges-
tion et le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet.

En outre, elle pourra faire toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et

autres se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou qui pourront en faciliter la réalisation ou le dévelop-
pement.

La société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales.»

<i>Deuxième résolution

Les associés accordent décharge pleine et entière aux gérants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à la date de

ce jour.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée JESA, S.à r.l. en une société anonyme qui sera

dorénavant dénommée JESA S.A.

Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par deux cent huit mille huit cent quatre-vingt et une (208.881) actions.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises indépendant BILLON ET ASSOCIES, avec siège social

à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés
commerciales, daté du 19 décembre 2001, dont les conclusions sont établies comme suit:

<i>«Conclusion

«On the basis of the work performed, as described in section 3 of this report, we have no comments to make on the

total value of all the assets and liabilities of JESA, S.à.r.l. which is at least equal to the number and nominal value of the
shares to be issued by JESA S.A.».

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent l’assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

JESA S.A., Société Anonyme.

Siège social. L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.209.

—

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées par la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de JESA S.A.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de
titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que
la gestion et le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet.

En outre, elle pourra faire toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et

autres se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou qui pourront en faciliter la réalisation ou le dévelop-
pement.

La société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

38859

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé  à deux cent huit millions huit cent quatre-vingt-un mille francs luxembourgeois

(208.881.000,- LUF), représenté par deux cent huit mille huit cent quatre-vingt un (208.881) actions de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre III.- Administration 

Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des Administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée Générale

de la société. En cas de vacance d’une place d’Administrateur, les Administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir pro-
visoirement. Dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent.

Tout administrateur peut agir dans toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit, télécopie, e-

mail, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Il n’est pas interdit à un administrateur de
représenter plusieurs autres administrateurs.

Si le Président en constate la nécessité, les réunions du Conseil d’Administration pourront valablement se tenir par

vidéo-conférence ou télé-conférence.

Un des participants de cette conférence sera nommé par le Conseil pour préparer et signer le procès-verbal de la

réunion après avoir reçu confirmation par fax de la part de chaque membre du Conseil présent ou représenté des ré-
solutions y adoptées et de leur vote concernant les résolutions. Ces confirmations resteront annexées au procès-verbal.

Le Conseil d’Administration peut aussi prendre des décisions par voie circulaire. Ces décisions devront être signées

par tous les administrateurs sur un même document ou sur plusieurs documents identiques. La date d’une telle résolu-
tion sera celle de la dernière signature.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage des voix, la voix du

président de la séance est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les statuts à l’Assemblée

Générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou

par la seule signature d’un Administrateur-délégué, sans préjudice des éventuelles délégations de pouvoirs et mandats
conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 11 des statuts. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Administra-

teurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans
ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son Président ou d’un Administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

38860

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale 

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’Assemblée Générale

de 2004:

a) Monsieur Nicolas Druz, administrateur de sociétés, demeurant à Hong-Kong, 88 Tai Tam, Reservoir Road, (Répu-

blique Populaire de Chine).

b) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3,

boulevard du Prince Henri.

c) La société anonyme INTERTRUST MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg,

3, boulevard du Prince Henri.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer la société anonyme AUDITAS S.A., avec siège social à L-2014 Luxembourg,

6, avenue Pescatore, comme commissaire aux comptes pour une durée prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
statutaire de l’année 2004 et fixe ses émoluments à un montant compris entre 40.000,- et 50.000,- francs luxembour-
geois par an.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois, sont à

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Scheidecker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2002, vol. 516, fol. 64, case 5. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16983/231/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

NEI HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 7, rue Charlemagne.

—

<i>Modification des statuts sous seing privé

En date du 28 janvier 2002 les associés de la société NEI HAUS S.A. constituée en date du 13 juillet 1998 avec un

capital social de un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire à L-4341 Esch-sur-Alzette 24, rue de Velletri et décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de ladite
société de quarante mille huit cent soixante-dix-sept francs (LUF 40.877,-) par incorporation partielle de la réserve lé-
gale au capital social et de convertir le capital social de un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-
dix-sept francs (LUF 1.290.877,-) en 32.000,- euros (32.000,-) suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998. Le
capital social est divisé en mille deux cent cinquante actions de vingt-cinq euros soixante cents (25,60) chacune. 

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 322, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17008/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

<i>Pour le Conseil d’Administration
R. Haeck

38861

BURMESTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.676. 

La société a été constituée suivant acte reçu par M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Niederkerschen, en date du 

24 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 181 du 11 avril 1996.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 568, fol. 98, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16985/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

BURMESTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.676. 

La société a été constituée suivant acte reçu par M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Niederkerschen, en date du 

24 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 181 du 11 avril 1996.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 568, fol. 98, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16986/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

BLANCHISSERIE MONPLAISIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 20, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 76.757. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 8.000.000,- en EUR 198.314,82 et de l’augmenter de EUR 1685,18 par prélèvement sur les résultats re-
portés, pour le porter à EUR 200.000,- représenté par 100 actions d’une valeur nominale de EUR 2000,-. 

Le nombre total des actions reste inchangé après la conversion du capital social en Euro.
Par conséquent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent milles Euros (EUR 200.000,-), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de deux mille Euro (EUR 2000,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 18 février 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2002, vol. 322, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17009/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

GICA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.027. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GICA S.C.A., une société en commandite par

actions, établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.027, constituée originairement sous forme d’une société
anonyme, suivant acte notarié du 12 juillet 1989, publié au Mémorial C numéro 353 du 30 novembre 1989, (ci-après «la
Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié du 1

er

 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 510

du 10 octobre 1996 (cet acte contenant changement de la forme juridique de la Société d’une société anonyme en so-
ciété en commandite par actions suivi d’une refonte complète des statuts).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Ceulemans, directeur de sociétés, demeurant à Oud

Turnhout (Begique). 

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

BLANCHISSERIE MONPLAISIR S.A.
Signature

38862

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jeanne Ceulemans-Köhnen, sans profession, demeurant à Oud

Turnhout (Belgique).

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société GICA S.C.A., pré-

désignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société:
la société FIDALUX S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon I

er

.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Ceulemans, F. Mignon, J. Ceulemans-Köhnen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 865, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17041/239/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

GICA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.027. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GICA S.C.A., une société en commandite par

actions, établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.027, constituée originairement sous forme d’une société
anonyme, suivant acte notarié du 12 juillet 1989, publié au Mémorial C numéro 353 du 30 novembre 1989, (ci-après «la
Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié du 1

er

 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 510

du 10 octobre 1996 (cet acte contenant changement de la forme juridique de la Société d’une société anonyme en so-
ciété en commandite par actions suivi d’une refonte complète des statuts).

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2001, en

voie de formalisation. 

Belvaux, le 1

er

 février 2002.

J.-J. Wagner.

38863

Que suivant une seconde assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 19 décembre 2001, le

rapport du liquidateur avec ses pièces à l’appui ont été présentés à cette assemblée et la société HRT REVISION, S.à
r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, représentée par Monsieur Dominique Rans-
quin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a été désignée commissaire à la liquidation de GICA S.C.A.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rita Thomas, employée privée, demeurant à Lottert (Belgique).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
B) Que la présente Assemblée Générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à

la liquidation, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au com-

missaire à la liquidation. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la société GICA

S.C.A.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la so-

ciété GICA S.C.A., prédésignée, resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, c’est à
dire à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles
revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, R. Thomas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2002, vol. 865, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17042/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Belvaux, le 22 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

38864

LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.800. 

—

<i>Extrait de la décision des actionnaires en date du 8 décembre 2001

- La démission de BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, en tant que gérant de la société LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l, est acceptée avec effet
immédiat.

- La nomination pour une durée illimitée de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social

aux 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que successeur de BGL-MessPIERSON TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A. est acceptée avec effet immédiat.

- La démission de Monsieur Colin Muirhead, en tant que gérant de la société LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

est acceptée avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17012/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.800. 

—

<i>Extrait du contrat d’achat d’actions du 28 décembre 2001

Entre:
- DRYSDALE HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à c/o Leopold Joseph (Bahamas) Ltd, The British American

Insurance House, Third floor Marlborough Street, Nassau, Bahamas,

- SCOTDALE INVESTMENTS Inc., ayant son siège social à c/o Leopold Joseph (Bahamas) Ltd, The Brithish American

Insurance House, Third floor Marlborough Street, Nassau, Bahamas,

ci-après dénommée «les vendeurs»
et
-LIGHTHOUSE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social aux 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg,

- ci-après dénommée «l’acheteur».
Les vendeurs vendent et transfèrent irrévocablement à l’acheteur, qui accepte, 20 parts sociales représentant l’entiè-

reté du capital social de la société LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17013/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

SITCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.858. 

Société constituée le 29 avril 1999 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Re-

cueil des Sociétés et Associations du Mémorial C n

°

 568 du 23 juillet 1999.

—

Monsieur Luca Aniasi a démissionné avec effeet au 11 février 2002 de son poste d’administrateur de la société.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17173/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

<i>Pour LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

SITCOM INTERNATIONAL S.A.
Signature

38865

CAPINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.763. 

—

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 février 2002, le Conseil d’Administration se

compose désormais comme suit:

Monsieur Jean Lambert, licencié en sciences économiques, Luxembourg
Madame Caroline Folmer, employée privée, Luxembourg
EDIFAC S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
A été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période de 6 ans:
TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Avec effet au 20 février 2002, le siège social de la société est transféré au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
En conséquence, la convention de domiciliation conclue entre BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

(anciennement GREGELUX S.A.) et CAPINET S.A., le 16 novembre 1999, dont extrait déposé au registre de commerce
des sociétés le 21 juin 2000, portant sur le domicile 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, prend fin au 20 février
2002.

Luxembourg, le 20 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17014/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.849. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol.

564, fol. 97, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17017/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.849. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal

L’assemblée générale de la société anonyme RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A. réunie au siège social le 14 décembre

2001 a pris les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

La démission de BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement MeesPIERSON TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A.), Commissaire aux Comptes, est acceptée avec effet immédiat. Décharge leur est accordé pour l’exercice
de leur mandat à ce jour.

<i>Cinquième résolution

La nomination de ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., une société ayant son siège social à Luxem-

bourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes est acceptée avec effet immédiat. Ils termineront le mandat de leur
prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2003.

<i>Sixième résolution

Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euro du capital des sociétés

commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de sorte que le capital social, actuel-
lement d’un montant de neuf millions cinq cent quarante mille francs belges (BEF 9.540.000,-) s’élève à deux cent trente-
six mille quatre cent quatre-vingt dix euros quarante-deux cents (EUR 236.490,42) représenté par 530 actions sans dé-
signation de valeur nominale avec effet au 1

er

 janvier 2001.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

<i>Pour CAPINET S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
H. de Graaf
<i>Administrateur

38866

«Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thirty-six thousand four hundred and ninety euros fourty-two

cents (EUR 236.490,42) represented by five hundred and thirty (530) shares without par value.»

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17018/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

E.T.O. (EUROPEAN TRADING ORGANISATION) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.383. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol.

564, fol. 97, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2002.

(17015/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

E.T.O. (EUROPEAN TRADING ORGANISATION) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.383. 

—

L’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration du 18 décembre 2000

de nommer aux fonctions d’administrateur, Madame Monique Juncker, employé privée, Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Charles Muller.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17016/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

GECO, GESTION ET CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.157. 

—

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation GECO, GESTION ET

CONSEIL S.A., qui a lieu en date du 28 décembre 2001 a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la
liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés  à la garde de BGL-MeesPIERSON TRUST

(LUXEMBOURG) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg pendant cinq ans.

Les créances non réclamées par des créanciers ou actionnaires de la société seront gardées pendant le délai légal à

Luxembourg, auprès de BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17019/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour extrait conforme et sincère
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour E.T.O. (EUROPEAN TRADING ORGANISATION) S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour E.T.O (EUROPEAN TRADING ORGANISATION) S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour GECO, GESTION ET CONSEIL S.A., en liquidation
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

38867

GEP CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17020/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

WITO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.543. 

—

Le bilan et le compte de pertes et de profits au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol.

564, fol. 97, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17021/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

WITO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.543. 

—

Par décision de l’actionnaire unique du 11 décembre 2001, siège social de la société a été transféré du 10, rue Antoine

Jans, L-1820 Luxembourg aux 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17022/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

EURODATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 13.710. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 décembre 2001 à Luxembourg

Il résulte de la réunion que:
1. Le mandat d’administrateurs de Messieurs Philippe Bruneton, Frank Fischer, Thierry Hoeltgen, Maurice Lam et

Marc Wagner est renouvelé pour une période de six ans se terminant avec une assemblée générale statuant sur les
comptes 2005.

2. Le mandat de réviseur d’entreprises de HRT REVISION est renouvelé pour l’exercice se terminant exceptionnel-

lement le 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17023/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Maarten van de Vaart
<i>Gérant

Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

<i>Le mandataire de la société
Signature

38868

HAGER G.m.b.H. INTERNATIONALE TRANSPORTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 50.445. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés en date du 28 décembre 2001 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Le capital social a été converti au 1

er

 janvier 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF

500.000,- en EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, avec incorpo-
ration des réserves libres à hauteur de EUR 105,32 afin d’arrondir ces montants.

L’article 5 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:

«Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert (500) An-

teile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), alle voll eingezahlt.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17024/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FAHRENHEIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, D, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.178. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des décisions collectives des associés du 30 avril 2001 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Le capital social a été converti au 1

er

 janvier 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF

500.000,- en EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, avec incorpo-
ration des réserves libres à hauteur de EUR 105,32 afin d’arrondir ces montants.

L’article 6 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales de

EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17025/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 11 mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17029/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Le mandataire de la société
Signature

<i>Le mandataire de la société
Signature

- Résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 EUR

- Bénéfice de l’exercice 2000: . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.739,04 EUR

Résultat à affecter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.739,04 EUR

Affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- Affectation à la réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 EUR

- Affectation aux réserves libres:. . . . . . . . . . . . . . .

0,00 EUR

- Dividendes distribués: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.739,04 EUR

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

38869

LUXLOCATIONS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

La soussignée Margot Blum, femme au foyer, demeurant à L-1750 Luxembourg, 35, avenue Victor Hugo, déclare cé-

der par les présentes sa (1) part dans la LUXLOCATION S.C.I. à Madame Maria Muscato, demeurant à Luxembourg,
ceci au prix de l’Euro symbolique.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002, vol. 322, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(17060/207/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(17056/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

WEYDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.826. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17028/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

MIBERA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 28, Montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 32.336. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 19 février 2002, vol. 270, fol. 5, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17026/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

MIBERA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1465 Luxemburg, 28, Montée du Grund.

H. R. Luxemburg B 32.336. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Gesellschafter über das Geschäftsjahr 2000 

Die Gesellschafterversammlung beschliesst einstimmig eine Kapitalererhöhung von LUF 4.249,- vorzunehmen durch

Vortrag der Resultate. Das Kapital von LUF 504.249,- wird anschliessend in 12.500,- Euro umgewandelt. Das Gesell-
schaftskapital ist in 500 Anteile mit einem Nennwert von 25,- Euro aufgeteilt.

Aufgrund dessen beschliessen die Gesellschafter den Artikel 6 der Statuten der Gesellschaft folgendermaßen abzuän-

dern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-). 

Diese Anteile werden wie folgt gezeichnet:

<i>Beschlussfassung der Gesellschafter über das Geschäftsjahr 2000 

1) Ergebnis des Geschäftsjahres 2000
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2000 ergibt einen Verlust von LUF 55.060,-
2) Aufteilung des Verlustes:
Der Verlust des Geschäftsjahres wird vorgetragen.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

M. Blum-Otto.

Diekirch, le 20 février 2002.

Signature.

- Sutterlin-Rühl Ellen, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

255 Anteile

- Beising Eduard, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

245 Anteile

500 Anteile»

38870

3) Dem Geschäftsführer Herrn Eduard Beising, wird volle Entlastung erteilt und er wird in seinem Amt bestätigt.
4) Die Gesellschafterversammlung beschliesst einstimmig eine Kapitalererhöhung von LUF 4.249,- vorzunehmen

durch Vortrag der Resultate.

Das Kapital von LUF 504.249,- wird anschliessend in 12.500,- Euro umgewandelt. 
Das Gesellschaftskapital ist in 500 Anteile mit einem Nennwert von 25,- Euro aufgeteilt.
Aufgrund dessen beschliessen die Gesellschafter den Artikel 6 der Statuten der Gesellschaft folgendermassen abzu-

ändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-). 

Diese Anteile werden wie folgt gezeichnet:

Luxemburg, den 14. Dezember 2001.
Gezeichnet: E. Beising, E. Sutterlin-Rühl.

Enregistré à Diekirch, le 19 février 2002, vol. 270, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(17027/799/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

USK &amp; P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 85.434. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 15 février 2002, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Madame Rachel Szymanski de sa

fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en rem-
placement de Madame Rachel Szymanski, administrateur démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de
son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre
2002. En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la
nomination définitive.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17150/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

KERALA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.077. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 1

er

 février

2002, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société du 8, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, au 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 15 février 2002.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17152/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

- Sutterlin-Rühl Ellen, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255 Anteile

- Beising Eduard, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245 Anteile

500 Anteile»

USK &amp; P S.A.
S. Vandi / M. Cottella
<i>Président / Administrateur

KERALA S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateur / Administrateur

38871

WESTFIN INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.911. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 15 février 2002, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Madame Rachel Szymanski de sa

fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en rem-
placement de Madame Rachel Szymanski, administrateur démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de
son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre
2001. En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la
nomination définitive.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17151/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

TARANIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.277. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 1

er

 février

2002, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société du 8, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, au 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 15 février 2002.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17153/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.640. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 5 février 2002

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Luigino Zocchi de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Antonio Venneri, demeurant

à Garbagnate Milanese - MI (Italie) son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17170/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

WESTFIN INT. S.A.
S. Vandi / M. Cottella
<i>Président / Administrateur

TARANIS INTERNATIONAL S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateur / Administrateur

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

38872

ABAX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 67.260. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2001 

<i>Gérants

MM. Bontemps, Reding et Weber peuvent engager valablement la société par leur seule signature. M. Robert Hall

aura tous pouvoirs d’engager valablement la société conjointement avec un deuxième gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17154/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

EURO BALDI GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé d’affecter le bénéfice de l’année

2000 d’un montant de 200.890,- LUF de la manière suivante: 

<i>Composition du conseil d’administration

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Bruno Erpicum, Belgique;
Benoît Erpicum, Belgique;
André Vanden Borre, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes pour l’année 2000

ABAX AUDIT, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(17159/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ISRAEL 2000 MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.223. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 3 avril 2001

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
2. L’Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation de Monsieur Samuel Pinto en tant qu’Administrateur, en

remplacement de Monsieur Jonathan Irroni.

3. L’Assemblée Générale décide:
- Le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants, à l’exception de Monsieur Yoel Berger et Monsieur

Jonathan Irroni, démissionnaires, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2002.

- La réélection du Commissaire aux Comptes, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2002.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

MM. Romain Bontemps, réviseur d’entreprise, Luxembourg

Carlo Reding, réviseur d’entreprises, Luxembourg
Robert Hall, expert-comptable, Luxembourg
Ronald Weber, réviseur d’entreprises, Luxembourg.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprises
Signature

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.045,- LUF

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190.845,- LUF

Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Pour la société
FDIUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

38873

<i>Administrateurs

- M. Pierre Palasi, Membre du Directoire, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE,

Paris;

- M. Samuel Pinto, Directeur Général Adjoint, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BAN-

QUE, Paris;

- M. Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17155/010/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FAUSTA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.067. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 février 2002

- Approbation des comptes au 30 juin 2001.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

au 30 juin 2001.

- L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour la non tenue de l’assemblée à sa date statutaire.
- Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Brunello Donati, en tant qu’adminis-

trateurs et PricewaterhouseCoopers, en tant que commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat pre-
nant fin à l’assemblée statuant sur les comptes au 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17156/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FAUSTA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.067. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(17157/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

CLORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.045. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 2, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17160/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
F. Waltzing / P. Visconti
<i>Mandataire commercial / Sous-Directeur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 février 2002.

38874

LUXFIN CAPITAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.031. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat pour la période se ter-

minant le 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 2, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17161/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

SAN GREGORIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.043. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 2, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17162/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ALCAID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 565, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17163/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

STYLE ENTERTAINMENT CHANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.057. 

Société constituée le 27 mars 2000 par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Recueil 

des Sociétés et Associations du Mémorial C n

°

 513 du 19 juillet 2000.

—

Monsieur Luca Aniasi a démissionné avec effet au 11 février 2002 de son poste d’administrateur de la société.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17174/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

S.I.T. HOLDING, SITCOM INTERNATIONAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.227. 

Société constituée le 13 octobre 1999 par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au 

Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C n

°

 996 du 24 décembre 1999.

—

Messieurs Luca Aniasi et Marco Leonetti ont démissionné avec effet au 11 février 2002 de leurs postes

respectivement d’administrateur et de commissaire aux comptes de la société. 

Luxembourg, le 14 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17175/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

STYLE ENTERTAINMENT CHANNEL S.A.
Signature

SITCOM INTERNATIONAL TRADE HOLDING S.A. (S.I.T. HOLDING S.A.)
Signatures

38875

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.166. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 février 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier les cooptations de Monsieur Patrick Ehrhardt et de Mademoiselle Maria Chiapolino

décidées par le conseil d’administration en sa réunion du 17 avril 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17164/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

SITCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.303. 

Société constituée le 20 novembre 1998 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié 

au Recueil Spécial du Mémorial C n

°

 84 du 11 février 1999.

—

Messieurs Luca Aniasi et Marco Leonetti ont démissionné avec effet au 11 février 2002 de leurs postes respective-

ment d’administrateur et de commissaire aux comptes de la société.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17176/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ABACAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17189/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

ABACAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17190/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

MM. Giovanni Battista Gori, artisan, demeurant à Arezzo (Italie), président;

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Melle Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE 
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SITCOM HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 22 février 2002.

T. Drot.

Luxembourg, le 22 février 2002.

T. Drot.

38876

LUXMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.652. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 2001

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17165/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

LUCKY STEEL ’94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2002.

(17169/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

LUCKY STEEL ’94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.406. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 11 décembre 2001

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Marco Lagona comme nouvel administrateur avec effet au 10 janvier

2001 en remplacement de Madame Federica Bacci.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17172/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 Jean-Pierre 

Verlaine, 

employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE 
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Francesco Lungarini, demeurant en Italie, président

Paolo Lungarini, demeurant en Italie, administrateur-délégué
Marco Lagona, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

38877

MCE, MOTOR CHANNEL ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.318. 

Société constituée le 8 février 2000 par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Recueil 

des Sociétés et Associations du Mémorial C n

°

 375 du 25 mai 2000.

—

Monsieur Luca Aniasi a démissionné avec effet au 11 février 2002 de son poste d’administrateur de la société.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17177/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.035. 

Société constituée le 27 mars 2000 par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Recueil 

des Sociétés et Associations du Mémorial C n

°

 510 du 18 juillet 2000.

—

Monsieur Luca Aniasi a démissionné avec effet au 11 février 2002 de son poste d’administrateur de la société.

Luxembourg, le 14 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17178/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

DREX TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2002.

(17179/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration de la société en date du 26 novembre 2001

Le Conseil d’administration, conformément à l’article 11 des statuts décide de coopter Monsieur Lino Benassi, en

qualité d’administrateur de la société et de le nommer Président de la société, en remplacement de Monsieur Enrico
Meucci, démissionnaire depuis le 18 septembre 2001, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédéces-
seur.

La cooptation sera ratifiée par l’assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17171/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

M.C.E., MOTOR CHANNEL ENTERTAINMENT S.A.
Signature

HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A.
Signature

DREX TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

38878

CYBER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.789. 

—

L’an deux mille deux, le douze février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de CYBER FINANCE S.A., R. C. B numéro 83.789, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 septembre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Cindy Reiners, employée pri-

vée, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-six mille

(26.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de deux cent
soixante mille (260.000,-) euros sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société CYBER FINANCE S.A.
2. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’objet social de la Société est changé en celui d’une société commerciale pleinement imposable.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services et conseils en matière économique et notamment tous

services relatifs à l’organisation de sociétés au sein du groupe auquel appartient la société.

Elle pourra rechercher les renseignements économiques et commerciaux et effectuer les études, conseils et activités

qui se rattachent aux services visés à l’alinéa qui précède pour le compte des sociétés appartenant au groupe de sociétés
dont la société fait partie.

Elle pourra employer ses fonds, sans que cette énumération soit limitative, à la création, à la gestion, à la mise en

valeur et à la liquidation d’un porte-feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra enfin s’occuper du placement et de la gestion de ses liquidités.

La société pourra, en outre, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles mobi-

lières ou immobilières, se rapportant directement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Reiners, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16990/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Luxembourg, le 21 février 2002.

A. Schwachtgen.

38879

SYMPHONY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme ORCHESTRA HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Marc

Van Hoek, expert-comptable demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société à responsabilité limitée DELPHEA, S.à r.l., avec siège à L-1628 Luxembourg, ici représentée par son

gérant, Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg,
71, rue des Glacis.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société de participations financières sous la dénomination de SYMPHONY FINANCE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euro (EUR 180.000,-) divisé en dix-huit mille (18.000) actions

de dix euro (EUR 10,-) chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt mille euro (EUR 180.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.800.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

1) La société anonyme holding ORCHESTRA HOLDING S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . .  17.999 actions
 2) La société à responsabilité limitée DELPHEA, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  18.000 actions

38880

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art . 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.lls sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.30 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt euros
(EUR 1.120,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci état régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Abramo; industriel, demeurant avenue Princesse Grâce, 11, Monte Carlo.
b) Monsieur Jean-Marie Nicolay; préqualifié.
c) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
4. le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Van Hoek, Nicolay, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2002, vol. 874, fol. 83, case 7. – Reçu 1.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16997/207/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Pétange, le 6 février 2002.

G. d’Huart.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Café Bianco, S.à r.l.

Aksio International, S.à r.l.

Sunstar Capital (Luxembourg) S.A.

Eleven Investment S.A.

Fiduciaire Claudette Weidert, S.à r.l.

RTL 7 S.A.

RTL 7 S.A.

Deal Flow S.A.

Deal Flow S.A.

Signet Investments S.A.

European Tobacco Development S.A.

Qualité Express S.A.

Limar Renovation, S.à r.l.

Security Capital European Realty

Security Capital European Realty

F.I.R. International S.A.

Jesa, S.à r.l.

Jesa S.A.

Nei Haus S.A.

Burmester Luxembourg, S.à r.l.

Burmester Luxembourg, S.à r.l.

Blanchisserie Monplaisir S.A.

Gica S.C.A.

Gica S.C.A.

Lighthouse Luxembourg, S.à r.l.

Lighthouse Luxembourg, S.à r.l.

Sitcom International S.A.

Capinet S.A.

Riverside Luxembourg S.A.

Riverside Luxembourg S.A.

E.T.O. (European Trading Organisation) S.A.

E.T.O. (European Trading Organisation) S.A.

GECO, Gestion et Conseil S.A.

Gep Care, S.à r.l.

Wito Investments, S.à r.l.

Wito Investments, S.à r.l.

Eurodata S.A.

Hager G.m.b.H. Internationale Transporte

Fahrenheit, S.à r.l.

Vermietungsgesellschaft Objekt 11 mbH

Luxlocations S.C.I.

Astor S.A.

Weydert, S.à r.l.

Mibera, G.m.b.H.

Mibera, G.m.b.H.

USK &amp; P S.A.

Kerala S.A.

Westfin Int. S.A.

Taranis International S.A.

Camfin Finance (Luxembourg) S.A.

Abax Consulting, S.à r.l.

Euro Baldi Gestion S.A.

Israel 2000 Management S.A.

Fausta Participations S.A.

Fausta Participations S.A.

Clorin S.A.

Luxfin Capital S.A.H.

San Gregorio S.A.

Alcaid S.A.

Style Entertainment Channel S.A.

S.I.T. Holding, Sitcom International Trade Holding S.A.

Charme Holding S.A.

Sitcom Holding S.A.

Abacab, S.à r.l.

Abacab, S.à r.l.

Luxmar International S.A.

Lucky Steel ’94 S.A.

Lucky Steel ’94 S.A.

MCE, Motor Channel Entertainment S.A.

Home Entertainment Channel S.A.

Drex Technologies Holding S.A.

IntesaBci Holding International S.A.

Cyber Finance S.A.

Symphony Finance S.A.