38689

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 807

28 mai 2002

S O M M A I R E

COMINHOLDING S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(17055/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

American Continental Properties International (Lu-

International Motor Parts S.A., Luxembourg . . . . 

38695

xembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

38729

Klein & Muller, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

38695

(Les) Amis de la Fondation José Carreras, A.s.b.l. .

38718

Köhl Aktiengesellschaft, Wecker  . . . . . . . . . . . . . . 

38729

Amphion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38714

Kunkel Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38699

Amphion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38716

Leros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38730

BLUE-ERP.com, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

38702

Leros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38731

Brainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38696

Lux-Equipements, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . 

38728

CBX S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38722

Luxmec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38719

Ceria Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38709

MDS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

38719

Chaussures Eram, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

38728

Média Assurances S.A., Contern. . . . . . . . . . . . . . . 

38729

COMINHOLDING  S.A.,  Compagnie  Internationale 

Mertone Limited S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

38709

Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38689

Morana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38728

Csepel Luxembourg (No. 1), S.à r.l., Luxembourg .

38706

Mortaguense, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38733

Desalline S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

38695

Nedlux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38690

European   Tobacco   Development   S.A.,   Luxem-

Nyborg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38700

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38721

Oeko-Bureau, S.à r.l., Rumelange. . . . . . . . . . . . . . 

38728

Eurotechnik S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

38719

Phisolina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38699

Eurotechnik S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

38721

Qualité Express S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

38697

Falkenstein Investissements S.A., Luxembourg . . .

38731

R.T.I-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38692

Falkenstein Investissements S.A., Luxembourg . . .

38733

Social System, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

38690

Frafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38734

Société  Civile  Immobilière  B 1+2 S.C.I.,  Hespe-

Frafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38736

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38696

Giordano Riello International Group S.A., Luxem-

Société Immobilière Kehlen, S.à r.l., Windhof  . . . 

38728

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38717

Speralux S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38719

Giordano Riello International Group S.A., Luxem-

Sunset Property Management S.A., Luxemburg. . 

38711

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38718

Talloire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38719

Goldshark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38699

Tecnomatix  Technologies  Holding  S.A.,  Luxem-

Group International Finance Holding S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38722

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38729

Update consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

38704

Hein Invest I, S.à r.l., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . .

38695

38690

SOCIAL SYSTEM, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.007. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16933/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

NEDLUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux. Le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean

Seckler, notaire de résidence à Junglinster, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilles Bounéou, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- QUESTINA S.A., ayant son siège social à Akara Bldg. 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Gilles Bounéou, préqualifié,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NEDLUX FINANCE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- Euros (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de 310,- Euros (trois cent dix Euros) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

38691

journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante Euros (7.750,- Euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) UVENSIS S.A., ayant son siège social à Akara Bldg. 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

b) QUESTINA S.A., ayant son siège social à Akara Bldg. 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,

lies Vierges Britanniques,

c) Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Dieter Kundler, comptable, demeurant à L-7565 Mersch, rue Emmanuel Servais.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

1.- Monsieur Gilles Bounéou, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

2.- QUESTINA S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

38692

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bounéou - J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2002, vol. 516, fol. 88, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16914/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

R.T.I-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société FALCOR Ltd, ayant son siège social à Tortola, Roadtown, (Iles Vierges Britanniques).
2.- Monsieur Franck Bonnouvrier, employé privé, demeurant à F-57000 Fontoy, 117, rue de Metz, (France).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Nicolas Rentz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme à constituer: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme, sous la dénomination de R.T.I-LUX S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de changement des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg et à

l’étranger:

- La conception, la fabrication, l’installation, la maintenance, l’achat et la vente de fours industriels à combustibles so-

lides, liquides, gazeux et des pièces détachées y afférentes ainsi que la commercialisation des produits issus du processus
thermique.

- La société a aussi pour objet l’analyse et le conseil pour la réalisation de projets industriels y relatifs, ainsi que toutes

activités industrielles et commerciales directement et indirectement liées à ces objets, y compris les activités de recher-
che et la création, l’acquisition, la détention, l’exportation et la vente de brevets, de licences, de savoir-faire et plus gé-
néralement de droits de propriété intellectuelle et industrielle.

- L’importation, l’exportation, l’achat, la vente et la commercialisation de marchandises.
- Toutes prestations de services en général, de consultante, d’assistance administrative, financière et technique no-

tamment à l’égard des sociétés du groupe.

- L’activité d’agent ou de mandataire commercial et industriel.
- La société peut souscrire des prêts sous toutes ses formes et procéder à l’émission de titres ou obligations. 
- Elle peut tant au Luxembourg qu’à l’étranger s’intéresser par voix d’apport, de souscription, de cession, de partici-

pation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toute société, association et entreprise, dont l’objet serait
similaire ou connexe au sien et de nature à favoriser la réalisation de son objet social ou le développement de la vente
de ses produits.

- D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et la société pourra faire en

outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières ainsi que tous transferts de propriétés immobilières

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

38693

ou mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social, sans être soumise aux disposi-
tions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) par action.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives au porteur, au choix de son détenteur, sauf disposition contraire de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La cession d’actions à des tiers, à quelques titres que ce soit, est soumise à l’agrément préalable du conseil

d’administration qui doit se prononcer à la majorité des deux tiers.

A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d’agrément, indiquant l’identité du cessionnaire, le nombre

d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L’agrément résulte soit d’une notification émanant du conseil,
soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et, à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envi-

sagée, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire ac-
quérir ces actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d’une réduction de capital, mais en
ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, sera fixé par un collège d’experts

sur base de sa valeur financière de rapport. En cas de désaccord sur cette valeur, le cédant et le conseil d’administration
de la société désigneront chacun un expert, ces deux experts s’adjoindront un troisième expert, qui formera avec eux
le collège qui déterminera la valeur financière de rapport des actions à céder.

Si à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme don-

né.

Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques. 

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut excéder six
ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence «call»,

par téléphone ou vidéo, ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les membres concerné(s) seront sensés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, téléfax ou signature électronique qualifiée,
étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou signature

électronique qualifiée.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué
de la société. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour une durée qui

ne peut dépasser six années, rééligible et toujours révocable.

38694

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des action-

naires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Le quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 juin au siège social ou à tout autre endroit à

désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de mille deux cent
trente euros.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

 Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Serge Gasparrini, gérant de société, demeurant à F-54580 Auboue, 32, rue Honoré de Balzac, (France). 
b) Monsieur Franck Bonnouvrier, employé privé, demeurant à F-57000 Fontoy, 117, rue de Metz, (France).
c) La société FALCOR Ltd, ayant son siège social à Tortola, Roadtown, (Iles Vierges Britanniques).
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Fiduciaire M.S. Gestion, ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.
4.- Le siège de la société est établi à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.
5.- La durée du mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en 2007. 

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société, Monsieur Serge Gasparrini, préqualifié.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Rentz, J. Seckler.

1.- La société FALCOR Ltd, ayant son siège social à Tortola, Roadtovvn, (Iles Vierges Britanniques), cinquante

actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- Monsieur Franck Bonnouvrier, employé privé, demeurant à F-57000 Fontoy, 117, rue de Metz, (France),

cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

38695

Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 2002, vol. 561, fol. 95, case 11.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16919/231/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

INTERNATIONAL MOTOR PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.825.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16934/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

KLEIN &amp; MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 44.236. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16935/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

HEIN INVEST I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 68.017. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16936/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

DESALLINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.195. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16937/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

38696

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE B 1+2.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16938/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

BRAINVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.605. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BRAINVEST S.A. en liquidation, ayant son siè-

ge social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 50.605, constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 février 1995, publié
au Mémorial C numéro 310 du 6 juillet 1995, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 31 octobre 2001, en voie de publication au Mémorial C, avec un capital social de quatre-vingts millions de francs
luxembourgeois (80.000.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Véronique Remy, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Farine, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

38697

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société auprès de WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui revien-
draient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente-six mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Remy, C. Farine, R. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2002, vol. 516, fol. 63, case 6. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16965/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

QUALITE EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 91, Porte de Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 66.858. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUALITE EXPRESS S.A.,

ayant son siège social à L-4744 Pétange, 91, Porte de Lamadelaine, R.C. Luxembourg section B numéro 66.858 consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 4 du 5
janvier 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 485 du 25 juin 1999,
en date du 21 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 585 du 17 août 2000,
avec un capital fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Kadur, employé, demeurant à F-57535 Marange-Sil-

vange, 243, rue de la Vallée, (France).

Le président désigne comme secrétaire Madame Edith De Pizzol, employée, demeurant à F-54660 Moutiers, 31, rue

de Metz, (France). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Kadur, employé, demeurant à F-57000 Metz, 3, rue Cham-

bère, (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.250,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

38698

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Augmentation de capital à concurrence de 68.750,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.250.- EUR

à 100.000,- EUR, par la création et l’émission de 2.750 actions nouvelles de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

6.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
7.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros

(263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante neuf euros
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme QUALITE EXPRESS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent
soixante-trois virgule trente et un euros (263,31 EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-huit mille sept cent cinquante euros

(68.750,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR),
à 100.000,- EUR, par la création et l’émission de deux mille sept cent cinquante (2.750) actions nouvelles de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les deux mille sept cent cinquante (2.750) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de

tous les actionnaires par:

1.- Madame Edith De Pizzol, employée, demeurant à F-54660 Moutiers, 31, rue de Metz, (France), à concurrence de

neuf cent seize (916) actions;

2.- Monsieur Bernard Kadur, employé, demeurant à F-57535 Marange-Silvange, 243, rue de la Vallée, (France), à con-

currence de neuf cent dix-sept (917) actions;

3.- Monsieur Daniel Kadur, employé, demeurant à F-57000 Metz, 3, rue Chambère, (France), à concurrence de neuf

cent dix-sept (917) actions. Le montant de soixante-huit mille sept cent cinquante euros (68.750.EUR) a été apporté en
numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme QUALITE
EXPRESS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), divisé en quatre mille

(4.000) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total des augmentations de capital social est évalué à la somme de

2.783.990,01 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

38699

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Kadur, E. de Pizzol, D. Kadur, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2002, vol. 516, fol. 65, case 7. – Reçu 690,13 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(16949/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

GOLDSHARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.602. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16939/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

PHISOLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.391. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16944/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

KUNKEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 75.591. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme KUNKEL INVESTMENT S.A., ayant son siège

social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R.C. Luxembourg section B numéro 75.591, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 613 du 28 août 2000,

avec un capital souscrit fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), divisé en quatre mille (4.000) actions d’une valeur

nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jesús De Ramón-Laca, directeur, demeurant à Madrid, (Espa-

gne).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Angel Barrachina, directeur, demeurant à Madrid, (Espagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée a été convoquée moyennant avis dans les journaux en date du 5 décembre 2001 et du

12 décembre 2001.

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Remich, le 22 février 2002.

A. Lentz.

38700

C) Qu’il appert de la liste de présence que 3.652 actions d’un total de 4.000 actions sont présentes ou dûment re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et
apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

D) Que l’ordre de l’assemblée est le suivant: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
- Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Her-

chen.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. De Ramón-Laca, A. Barrachina, G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2002, vol. 516, fol. 65, case 4. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(16947/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

NYBORG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., ayant son siège social à CH-6340 Baar, 13, Oberdorfstrasse, 13, (Suis-

se).

2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama 5, Apartado 7440,

(République du Panama). 

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NYBORG S.A.

 Art. 2. Le siege social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières.

Elle a en outre pour objet l’acquisition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option,

d’achat de négociation, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière de titres, obligations, créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles a l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

38701

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions de deux Euros (2,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., ayant son siège social à CH-6340 Baar, 13, Oberdorfstrasse,

13, (Suisse), quinze mille quatre cent quatre-vingt-quinze actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama 5, Apartado

7440, (République du Panama), une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: quinze mille cinq cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

38702

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
trente-cinq euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll.

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll.

c) Madame Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Triboulot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2002, vol. 516, fol. 85, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(16924/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

BLUE-ERP.com, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Ryckebusch, informaticien, demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts,
ici représenté par Monsieur Nicolas Poëtte, qualifié ci-après, en venu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Nicolas Poëtte, informaticien, demeurant à F-62143 Angres, 22, rue Marcel Leroux, (France).
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituer:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de BLUE-ERP.com S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet le conseil en informatique, le développement et le commerce de produits informa-

tiques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

38703

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-surAlzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé per-
sonnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. 

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (l 0%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

38704

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-

me suit: 

 Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4141 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Nicolas Poëtte, informaticien, demeurant à F-62143 Angres, 22, rue Marcel Leroux, (France), gérant ad-

ministratif et technique. 

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i> Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent vingt euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Poëtte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2002, vol. 516, fol. 82, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(16925/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

UPDATE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

Ont comparu:

1.- Madame Muriel Rusinowitch, informaticien, demeurant à F-57130 Vaux, 8, rue du Grand Lavoir, (France).
2.- Monsieur Edouard Rusinowitch, médecin, demeurant à F-57130 Plappeville, Chemin de la Source, (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de UPDATE CONSULTING S.A. 

Art. 2. Le siege est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet le conseil en organisation, management et systèmes d’informations.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

1.- Monsieur Alain Ryckebusch, informaticien, demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts,

cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- Monsieur Nicolas Poëtte, informaticien, demeurant à F-62143 Angres, 22, rue Marcel Leroux, (France), qua-

tre-vingt quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

38705

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le le lundi du mois de septembre à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- Madame Muriel Rusinowitch, informaticien, demeurant à F-57130 Vaux, 8, rue du Grand Lavoir, (France), qua-

tre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99

2.- Monsieur Edouard Rusinowitch, médecin, demeurant à F-57130 Plappeville, Chemin de la Source, (France),

une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

38706

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Muriel Rusinowitch, informaticien, demeurant à F-57130 Vaux, 8, rue du Grand Lavoir, (France).
b) Monsieur Edouard Rusinowitch, médecin, demeurant à F-57130 Plappeville, Chemin de la Source, (France).
c) Monsieur Michaël Rusinowitch, chercheur, demeurant à F-54000 Nancy, 36, rue de la Commanderie, (France).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Muriel Rusinowitch, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Rusinowitch, E. Rusinowitch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2002, vol. 516, fol. 82, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(16926/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

CSEPEL LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.613. 

—

In the year two thousand and one, on the twentieth of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- NRGenerating LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., a société à responsabilité limitée, duly incorporated and existing

under the laws of Luxembourg and having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Minneapolis, on December 19, 2001.

2.- NRGenerating LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., a société à responsabilité limitée, duly incorporated and existing

under the laws of Luxembourg and having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Minneapolis, on December 19, 2001.

The said proxies, signed ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties are the associates of CSEPEL LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., a company having its registered

office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
on March 28, 2001, not yet published, (‘CSEPEL (No. 1)’).

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

38707

The appearing parties, representing the whole corporate capital, have required the notary to state that:
- pursuant to a private deed dated June 15, 2001, NRGenerating LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., ('NRG I') sold to

NRGenerating LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., ('NRG II') two hundred and thirty-two (232) of CSEPEL (No. 1),

- they have taken the following resolutions: 

<i>First resolution

To increase the share capital from eleven thousand six hundred United States Dollars (USD 11,600.-) up to thirty-

seven thousand five hundred United States Dollars (USD 37,500.-) by the issue of one thousand thirty-six (1,036) shares
having a par value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each.

The new shares have been subscribed by NRG I and by NRG II, at a total price of one hundred sixty-eight million five

hundred ninety-four thousand three hundred and twelve Australian Dollars (AUD 168,594,312.-), i.e. eighty-seven mil-
lion three hundred sixty-five thousand five hundred seventy-two United States Dollars and forty-nine cents (USD
87,365,572.49) by applying an exchange rate of 1.- AUD=0.5182 USD as per December 18th, 2001 as follows: 

The total contribution of eighty-seven million three hundred sixty-five thousand five hundred seventy-two United

States Dollars and forty-nine cents (USD 87,365,572.49) consists of twenty-five thousand nine hundred United States
Dollars (USD 25,900.-) allocated to the share capital and eighty-seven million three hundred thirty-nine thousand six
hundred seventy-two United States Dollars and forty-nine cents (USD 87,339,672.49) allocated to the issue premium.

The shares so subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of:
1. seventy-six (76) ordinary shares of NRGenerating (GIBRALTAR), a company duly incorporated and existing under

the laws of Gibraltar, having its registered office at Watergardens 4, Suite 3, P.O. Box 642, Gibraltar ('Gibco I') held by
NRG I;

2. three hundred and seventy-four (374) ordinary shares and twenty (20) preference shares of Gibco I held by NRG II; 
so that the amount of eighty-seven million three hundred sixty-five thousand five hundred seventy-two United States

Dollars and forty-nine cents (USD 87,365,572.49) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary who expressly bears witness to it. The proof of the existence and of the value of the contribution
in kind has been given to the undersigned notary by a balance sheet of the Company, as at December 20, 2001, that has
been duly signed by the manager of the Company.

The contribution in kind consisting of 100 % of the shares of a company having its registered office in an European

Union Member State, all the conditions as set forth by article 4-2 of the Law of December 29, 1971, as amended, are
met in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation is amended

and now reads as follows: 

'Art. 5.  The Company’s share capital is fixed at thirty-seven thousand five hundred United States Dollars (USD

37,500.-) represented by one thousand and five hundred (1,500) shares with a par value of twenty-five United States
Dollars (USD 25.-) each.'

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, the same person appearing signed together with the un-

dersigned notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem.

Sind erschienen:

1.- NRGenerating LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., eine Gesellschaft mit begrenzter Haftung, nach dem Recht von

Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

hier vertreten durch Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht, ausgestellt in Minneapolis, am 19. Dezember 2001.

2.- NRGenerating LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., eine Gesellschaft mit begrenzter Haftung, nach dem Recht von

Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

hier vertreten durch Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht, ausgestellt in Minneapolis, am 19. Dezember 2001.

Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden No-

tar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

1. 'NRG I' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 shares

2. 'NRG II'  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

912 shares

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,036 shares

38708

Die Erschienenen sind Gesellschafter von CSEPEL LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l, eine Gesellschaft mit Gesellschafts-

sitz in 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Maître
Jean-Joseph Wagner am 28. März 2001, noch nicht veröffentlicht, ('Csepel (No. 1)').

Die Erschienenen, das gesamte Gesellschaftskapital vertretend, haben den unterzeichnenden Notar ersucht folgendes

zu beurkunden:

- dass aufgrund eines privatschaflichen Vertrages vom 15. Juni 2001, NRGenerating LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l

('NRG I') zweihundertzweiunddreissig (232) Anteile von Csepel (No. 1) an NRGenerating LUXEMBOURG (No. 2), S.à
r.I. ('NRG II') verkauft hat;

- dass sie folgende Beschlüsse gefasst haben: 

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital von elftausendsechshundert Dollar der Vereinigten Staaten (USD 11.600,-) auf siebenund-

dreissigtausendfünfhundert Dollar der Vereinigten Staaten (USD 37.500,-) zu erhöhen, durch Ausgabe von eintausend-
undsechsunddreissig (1.036) Anteilen mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Dollar der Vereinigten Staaten (USD
25,-) jeder.

Die neuen Anteile wurden gezeichnet von NRG I und NRG II, zu einem Gesamtpreis von einhundertachtundsechzig

Millionen fünfhundertvierundneunzigtausenddreihundertundzwölf Australischen Dollar (AUD 168.594.312,-), d.h. sie-
benundachtzig Millionen dreihundertfünfundsechzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig Dollar der Vereinigten Staaten
und neunundvierzig cents (USD 87.365.572,49) zu einem Wechselkurs von 1,- AUD=0,5182 USD so wie am 18. De-
zember 2001, so wie folgt: 

Die Gesamteinlage von siebenundachtzig Millionen dreihundertfünfundsechzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig

Dollar der Vereinigten Staaten und neunundvierzig cents (USD 87.365.572,49) besteht aus fünfundzwanzigtausendneun-
hundert Dollar der Vereinigten Staaten (USD 25.900,-) die dem Gesellschaftskapital zugeführt werden und aus sieben-
undachtzig Millionen dreihundertneununddreissigtausendsechshundertzweiundsiebzig Dollar der Vereinigten Staaten
und neunundvierzig Cents (USD 87.339.672,49,-) die der Ausgabeprämie zugeführt werden.

Die so gezeichneten Anteile wurden eingezahlt durch Sacheinlage bestehend aus:
1. sechsundsiebzig (76) Stammaktien von NRGenerating (GIBRALTAR), eine Gesellschaft nach dem Recht von Gi-

braltar, mit Gesellschaftssitz in Watergardens 4, Suite 3, P.O. Box 642, Gibraltar ('Gibco I') von NRG I gehalten; 

2. dreihundertvierundsiebzig (374) Stammaktien und zwanzig (20) Vorzugsaktien von Gibco I von NRG II gehalten;
so dass die Summe von siebenundachtzig Millionen dreihundertfünfundsechzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig Dol-

lar der Vereinigten Staaten und neunundvierzig Cents (USD 87.365.572,49) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht,
wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

Der Beweis der Existenz und des Wertes der eingebrachten Sacheinlage wurde dem unterzeichnenden Notar durch

eine Bilanz von der Gesellschaft so wie am 20. Dezember 2001 und wie vom Geschäftsführer der Gesellschaft unter-
zeichnet, erbracht.

Die Sacheinlage aus 100 % der Anteile einer Gesellschaft bestehend, die ihren Gesellschaftssitz in einem Europäischen

Mitgliedsstaat hat, sind folglich gemäss Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, einschliesslich nachfolgender
Änderungen, sämtliche Bedingungen erfüllt, um die vorgenannten Einlagen von der Gesellschaftssteuer zu befreien.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge der Kapitalerhöhung, den ersten Absatz von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung umzuändern um ihm folgen-

den Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenunddreissigtausendfünfhundert Dollar der Vereinigten Staaten (USD

37.500,-) eingeteilt in eintausendundfünfhundert (1.500) Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Dollar der
Vereinigten Staaten (USD 25,-) jeder.'

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung massgebend ist.

Und nach Vorlesung hat die Erschienene zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: A. Bellardi Ricci, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 3. Januar 2002, Band 865, Blatt 22, Feld 2. – Erhalten 12 Euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Sammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

(17030/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

1. 'NRG I'  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 Anteile
2. 'NRG II'   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 912 Anteile

Gesamtzahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.036 An-

teile

Beles, den 21. Januar 2002.

J.-J. Wagner.

38709

MERTONE LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 37.199. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16928/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

CERIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
2.- Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à B-6600 Marvie/Bastogne (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CERIA FINANCE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent mille Euro (400.000,- EUR), divisé en quatre cents (400) actions

de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

38710

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quatre

cent mille Euro (400.000,- EUR) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de six mille six cents
euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à B-6600 Marvie/Bastogne (Belgique),
b) Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 3, route d’Ar-

lon,

c) Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6690 Vielsalm (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

1.- Monsieur Patrick Moinet, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Monsieur Eddy Dôme, préqualifié, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

38711

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Moinet, E. Dôme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2002, vol. 516, fol. 81, case 7. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(16927/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

SUNSET PROPERTY MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor uns Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg). 

Sind erschienen:

1.- Herr Peter Billigmann, Doktor, Professor, wohnhaft in Mörikestrasse, 11, D-56751 Polch/Koblenz.
hier vertreten durch Herrn Claude Zimmer, nachbenannt, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt am 21. Dezember

2001, weiche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

2.- Herr Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, beruflich wohnhaft in L-1528 Luxem-

burg, 5, boulevard de la Foire.

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SUNSET PROPERTY MANAGEMENT gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. 

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Entwicklung, der Besitz, die Verwaltung und Veräusserung von

Immobilien, welche im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland gelegen sind. 

Die Gesellschaft hat ebenfalls alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Beteiligungen

unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, kontrolle und Verwertung dieser Be-
teiligungen zum Zweck.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Uebertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlies-

sen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweihundertvierzigtausend Euro (240.000,- EUR), ein-

geteilt in vierundzwanzigtausend (24.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (10,- EUR).

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

38712

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für weiche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf eine million Euro (1.000.000,- EUR) festge-

setzt, eingeteilt in hunderttausend (100.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (10,- EUR).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch Be-

schluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 21. Dezember

2006, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Aus-
gabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchge-
führt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht ver-
teilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen.

 Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, weiche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.

38713

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats April jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-

kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

 Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendeins

(31.12.2001).

Die erste Generalversammlung findet im Jahr zweitausendzwei (2002) statt. 
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die vierundzwanzigtausend (24.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

<i>Sacheinlage

Das gezeichnete Kapital entspricht der Sacheinlage einer Immobilie abgeschätzt in Höhe von zweihundertvierzigtau-

send Euro (240.000,- EUR).

Die Sacheinlage besteht aus einem Chalet (Einfamilienhaus), welcher in einer Siedlung in der Gegend von San Rafael

(Spanien) auf einem Grundstück von 1.997 m2 steht. Die bebaute Wohnfläche der Immobilie ist 196,25 m2 gross, und
besteht aus einem Wohnraum, vier Schlafzimmer, zwei Badezimmer, einer Küche, einer Garage und einer gedeckten
Terrasse. Zur Immobilie steht ein Schwimmbad von 53,61 m2.

Die Kadasterreferenznummer ist «1048401 YH 5814N 001 S2»
Die Immobilie wurde zuletzt durch eine notarielle Urkunde am 4. Oktober 2001 vor Notar Juan-Carlos Alonso Na-

varro de Valencia erworben.

Diese Immobilie ist frei von Hypotheken.
Ein Grundregisterauszug («nota simple informativa») bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
Der Beweis der Existenz und des Wertes dieser eingebrachten Immobilie wird bestätigt in einem Bericht verfasst von

der Gesellschaft BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., eine Gesellshaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1528
Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, mit Datum vom 20. Dezember 2001.

Die Schlußfolgerung dieses Berichts welcher in französischer Sprache verfaßt ist, lautet:

<i>Aktionäre

<i>Aktienanzahl

<i>gezeichnetes Kapital in EUR

1) Herr Peter W. Billigman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23.999

239.990,-

2) Herr Claude Zimmer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.000

240.000,-

38714

«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 24.000 actions de EUR 10,- chacune, totalisant EUR 240.000,-.»

Marc Lamesch, Réviseur d’Entreprises.

Dieser Bericht, nachdem er von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde,

bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

<i> Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 25 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf hundertfünfzigtausend Luxemburger Franken. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-

sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

a) Herr Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, beruflich wohnhaft in L-1528 Luxem-

burg, 5, boulevard de la Foire, Vorsitzender.

b) Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, beruflich wohnhaft in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard

de la Foire.

c) Herr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, beruflich wohnhaft L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la

Foire.

2.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
AUDIEX, mit Sitz in 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.
3.- Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
4.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu über-

tragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingang erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: C. Zimmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 24, case 9. – Reçu 2.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(17000/239/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

AMPHION S.A., Société Anonyme,

(anc. AMPHION HOLDING S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.982. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMPHION HOLDING S.A., une société anony-

me holding, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.982, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 482 du 1

er

 juillet 1998 (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 29 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 1013 du 30 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gaetan-Loup Debatty, consultant-informaticien, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Belvaux, den 7. Februar 2002.

J.-J. Wagner.

38715

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet

social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente de l’article quatre des statuts de la Société.
3.- Suppression du terme «Holding» dans la dénomination sociale de la Société et modification afférente de l’article

premier des statuts.

4.- Suppression de la valeur nominale de toutes les actions existantes de la Société.
5.- Conversion du capital social de la Société de même que la comptabilité de la Société de Lires Italiennes (ITL) en

euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1936,27 du capital social actuel de 1.450.000.000,- ITL en 748.862,50
EUR.

6.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 1.137,50 EUR pour le porter de son montant actuel

après conversion de 748.862,50 EUR à un montant de 750.000,- EUR, sans création ni émission d’actions nouvelles.

7.- Libération intégrale en numéraire de la somme de 1.137,50 EUR par les actionnaires existants de la Société au

prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

8.- Introduction d’une valeur nominale des actions de la société à hauteur de 5,- EUR par action, de sorte que le capital

social de la Société après conversion et après augmentation à concurrence de 1.137,50 EUR soit divisé en 150.000 ac-
tions ayant une valeur nominale de 5,- EUR chacune.

A cet effet accorder tous pouvoirs nécessaires au conseil d’administration de la société afin de procéder à l’échange

des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation de toutes les actions anciennes.

9.- Modification de l’article cinq, premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter ces changements. L’article

cinq, premier alinéa des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) représenté par cent

cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

10.- Transfert du siège social de la Société à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur

les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de mo-
difier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 iuillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Deuxième résolution

Suite à l’abandon du statut «Holding» par la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de

modifier l’article premier des statuts par la suppression du terme «Holding» dans la dénomination sociale, de sorte que
cet article ait désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée AMPHION S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale de toutes les cent qua-

rante-cinq mille (145.000) actions existantes de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la Société de même que

la comptabilité de la Société de Lires Italiennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social
de son montant actuel d’un milliard quatre cent cinquante millions de lires italiennes (1.450.000.000,- ITL), au taux de

38716

conversion d’un euro (1,- EUR)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept Lires Italiennes (1936,27 ITL), en capital
d’un montant de sept cent quarante-huit mille huit cent soixante-deux euros et cinquante cents (748.862,50 EUR).

En conséquence de cette conversion, tous les comptes dans les livres de la Société seront transformés désormais de

ITL en EUR. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cent

trente-sept euros et cinquante cents (1.137,50 EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel après
la susdite conversion de sept cent quarante-huit mille huit cent soixante-deux euros et cinquante cents (748.862,50
EUR) à un montant de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), sans cependant créer ni émettre des actions
nouvelles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que la libération de la somme de mille cent trente-sept euros et
cinquante cents (1.137,50 EUR) représentant l’entièreté de l’augmentation de capital précitée, a été faite par les action-
naires existants de la Société au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

La preuve de ce paiement de mille cent trente-sept euros et cinquante cents (1.137,50 EUR) a été rapportée au no-

taire instrumentant qui la reconnaît expressément.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’introduire une nouvelle valeur nominale des actions

de la Société à hauteur de cinq euros (5,- EUR) par action, de sorte que le capital social de la Société après conversion
et après augmentation à concurrence de mille cent trente-sept euros et cinquante cents (1.137,50 EUR) soit divisé en
cent cinquante mille (150.000) actions ayant une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.

A cet effet tous pouvoirs nécessaires sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écri-

tures comptables qui s’imposent, à l’échange des actions anciennes contre le nouveau nombre d’actions nouvelles d’une
valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune et à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de

la société afin de refléter la conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que ce même article cinq des
statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) représenté par

cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore à L-1371 Luxernbourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G.-L. Debatty, R. Manciocchi, J.-M. Debaty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17043/239/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

AMPHION S.A., Société Anonyme,

(anc. AMPHION HOLDING S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.982. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17044/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Belvaux, le 29 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 29 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

38717

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.529. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIORDANO RIELLO IN-

TERNATIONAL GROUP S.A., ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 61.529, constituée sous la dénomination de TUZA HOLDING S.A. suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 81 du 7 février 1998, dont la déno-
mination a été changée en GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A. suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 17 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 532 du 21 juillet 1998, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 185
du 2 mars 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des 11.000 actions de la société.
2.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer en EUR.
3.- Réduction du capital social à concurrence de 181.025,89 EUR, en vue de le ramener de son montant actuel après

conversion de 5.681.025,89 EUR à 5.500.000,- EUR, sans annulation d’actions.

4.- Remplacement des 11.000 actions sans expression de valeur nominale par 55.000 actions avec une valeur nominale

de 100.- EUR chacune.

5.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des onze mille (11.000) actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à onze mil-

liards de lires italiennes (11.000.000.000,- ITL), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 1.936,27 ITL=1,- EUR,
en cinq millions six cent quatre-vingt-un mille vingt-cinq virgule quatre-vingt-neuf euro (5.681.025,89 EUR). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-un mille vingt-cinq virgule quatre-

vingt-neuf euro (181.025,89 EUR), poux le ramener de son. montant actuel après conversion de cinq millions six cent
quatre-vingt-un mille vingt-cinq virgule quatre-vingt-neuf euro (5.681.025,89 EUR) à cinq millions cinq cent mille euro
(5.500.000,- EUR), sans annulation d’actions.

Cette réduction de capital est réalisée par apurement de pertes subies pour un montant de cent quatre-vingt-un mille

vingt-cinq virgule quatre-vingt-neuf euro (181.025,89 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les onze mille (11.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale par

cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, et de les attribuer aux
actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social.

38718

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à cinq millions cinq cent mille euro (5.500.000,- EUR), repré-

senté par cinquante-cinq mille (55.000) actions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Le montant de la réduction de capital social est évalué à la somme de 7.302.566,30 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2002, vol. 516, fol. 63, case 3. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(16966/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.529. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2002.

(16973/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

LES AMIS DE LA FONDATION JOSE CARRERAS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

—

DISSOLUTION

Sur convocation de la Présidente à une Assemblée extraordinaire le 8 août 2001, et suite à sa démission pour raisons

personnelles, il a été convenu de commun accord entre les membres du Comité exécutif présents et excusés:

La dissolution de l’association LES AMIS DE LA FONDATION JOSE CARRERAS POUR LA LUTTE CONTRE LA

LEUCEMIE avec effet au 31 octobre 2001.

L’association en question fut enregistrée à Luxembourg, le 31 octobre 1996 et les statuts déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg en date du 7 novembre 1996.

Durant les cinq années de travail de l’A.s.b.l., grâce au soutien permanent des membres, donateurs et amis, une to-

talité de  950.000,- LUF a pu être mise à la disposition des malades atteints d’une leucémie.

Un dernier don de 70.000,- frs sera attribué au Laboratoire de recherche Cancer et Sang, section recherches lucé-

mies - au Centre Universitaire à Luxembourg en date du 17 octobre 2001.

Après apurement du passif, le solde du patrimoine sera réparti à la FONDATION INTERNATIONALE JOSE CAR-

RERAS POUR LA LUTTE CONTRE LA LEUCEMIE, avec siège à Barcelone.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

<i>Conseil d’administration:

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16940/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

Maisy Heger

Fondatrice et présidente

Martine Spolidoro

Trésorière

Marc Diderich

Conseiller scientifique

Dr. Paul Everard

Membre

Sylvie Drimeyer

membre (démissionnée)

38719

LUXMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.216. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16929/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

SPERALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 36.867. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16930/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

TALLOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.797. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16945/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

MDS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.430. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16946/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

EUROTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.347. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROTECHNIK S.A., ayant

son siège social à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert l

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 56.347, constituée sui-

vant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 1996, publié
au Mémorial C numéro 627 du 4 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Ca-
mille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro
251 du 24 mai 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Remich, le 22 février 2002.

A. Lentz.

Remich, le 22 février 2002.

A. Lentz.

38720

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

 janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations

financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution 

L’assemblée décide de transformer, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la société anonyme holding existante en société

anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la te-
neur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2002, vol. 516, fol. 63, case 2. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(16977/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

38721

EUROTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.347. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2002.

(16975/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.039. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN TOBACCO

DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 56.039, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 6 août 1996, publié au Mémorial C numéro 579 du 11 novembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire Marc Elter en date du 13 septembre 1996, publié au Mémorial. C numéro 633 du 6 dé-
cembre 1996, et suivant actes reçus par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
2 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 226 du 7 mal 1997, et en date du 16 juin 1997, publié au Mémorial C
numéro 532 du 29 septembre 1997, suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 211 du 3 avril 1998,
- en date du 25 août 2000, publié au Mémorial C numéro 97 du 8 février 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

38722

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2002, vol. 516, fol. 63, case 1. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(16978/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

TECNOMATIX TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.388. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16954/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

CBX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirteenth of February.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. GILBREST ENTERPRISES LIMITED, a company organized under the laws of British Virgin Islands, with registered

office in P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (BVI), represented by Ms Muriel Debienne, employee, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on February 11th, 2002.

2. FALCRIS INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of British Virgin Islands, with registered office

in P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (BVI), represented by Ms Muriel Debienne, prenamed, by virtue of a proxy given
in Luxembourg on February 11th, 2002.

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

38723

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CBX S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. 
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. 

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise. 

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 3. The subscribed capital is set at seven hundred and fifty thousand euro (750,000.- EUR) consisting of seven

thousand five hundred (7,500) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at seven million five hundred thousand euro (7,500,000.- EUR) to consist of seventy-

five thousand (75,000) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares. 

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation. 

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation. 

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of
September at 10 a.m. and for the first time in two thousand and three.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. 
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized. 

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

38724

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings. 

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

 Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. 

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. 

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th

the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on June 30th, 2003. 

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation. 

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:  

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of seven hundred and fifty

thousand euros (750,000.- EUR) is as of now available to the corporation

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 9,700.- EUR.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>Subscribers

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number of

<i> capital

<i>capital

<i>shares

<i>EUR

<i>EUR

1) GILBREST ENTERPRISES LIMITED, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . .

375,000.-

375,000.-

3,750

2) FALCRIS INVESTMENTS S.A., prenamed:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375,000.-

375,000.-

3,750

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750,000.-

750,000.-

7,500

38725

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.

2. Are appointed as directors:
* Mr Johan Dejans, employee, residing in Luxembourg
* LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r. l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
* LUX KONZERN, S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

3. Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., with registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

4. The address of the Corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in September 2003.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) GILBREST ENTERPRISES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O Box 3175,

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Mademoiselle Muriel Debienne, employée privée,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 11 février 2002. 

2) FALCRIS INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3175,

Road Town (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Mademoiselle Muriel Debienne prénommée, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 11 février 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CBX S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg- Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté par sept mille cinq

cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR), représenté par soixante-quinze

mille (75.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

38726

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de septembre à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente
juin de l’an deux mille trois. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

38727

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de sept cent cinquante mille

euros (750.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 9.700,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert. 

- La société à responsabilité limitée LUX KONZERN, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

expirant en septembre 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts. 

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Debienne, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 février 2002, vol. 465, fol. 46, case 1. – Reçu 7.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée  à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

(16992/221/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i> souscrit

<i>libéré

<i> d’actions

<i>EUR

<i>EUR

1) GILBREST ENTERPRISES LIMITED, prénommée: . . . . . . . . . . . . . 

375.000.-

375.000.-

3.750

2) FALCRIS INVESTMENTS S.A., prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

375.000.-

375.000.-

3.750

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

750.000,-

750.000,-

7.500

Remich, le 25 février 2002.

A. Lentz.

38728

LUX-EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

exerçant le commerce sous l’enseigne commerciale TIXIT.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 20.740. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16955/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

MORANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.831. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16956/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

OEKO-BUREAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3714 Rumelange, 3, place de la Bruyère.

R. C. Luxembourg B 24.988. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16957/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

CHAUSSURES ERAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.703. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16958/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE KEHLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 32.704. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16961/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

38729

AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.394. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16960/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

KÖHL AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 43.668. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16962/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

GROUP INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxemburg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxemburg B 45.519. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16963/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

MEDIA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 20.311. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions unanimes de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au

siège social le 7 février 2002, que:

- L’Assemblée générale prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Gérard Lommel et lui donne

décharge pour l’exécution de son mandat en bonne et due forme.

- Le Conseil d’administration de MEDIA ASSURANCES S.A. se compose donc dorénavant comme suit:
Monsieur Pierrot Gieres, Administrateur
Monsieur Thomas Rabe, Administrateur
Monsieur Romain Mannelli, Administrateur.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16968/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Signature
<i>Un mandataire

38730

LEROS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LEROS S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.005. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEROS S.A., ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 50,Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 38.005, constituée suivant acte
reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 1991, publié au Mémorial C
numéro 88 du 16 mars 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Mathieu, employée privée, demeurant à Bellefon-

taine (Belgique). 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange (Bel-

gique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en LEROS HOLDING S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des 10.000 actions de la société.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 250.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 250.000,- EUR soit représenté par 2.500 actions d’une
valeur nominale de 100,- EUR, chacune entièrement libérée.

8.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en LEROS HOLDING S.A. et en conséquence modifie l’article

premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LEROS HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des dix mille (10.000) actions représentatives du capital social

de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à dix millions

de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euro (247.893,52 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent six virgule quarante-huit euro

(2.106,48 EUR), pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt treize
virgule cinquante-deux euro (247.893,52 EUR) à deux cent cinquante mille euro (250.000,- EUR), sans émission d’actions
nouvelles. 

38731

<i>Cinquième résolution

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de deux

mille cent six virgule quarante-huit euro (2.106,48 EUR).

La justification de l’existence desdites réserves disponibles a été rapportée au notaire instrumentant par des docu-

ments comptables. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les dix mille (10.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euro (100.- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Euro (250.000,- EUR), re-

présenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

84.975,19 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Virahsawmy, C. Mathieu, E. Brix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2002, vol. 516, fol. 63, case 12. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(16980/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

LEROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.005. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2002.

(16976/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

FALKENSTEIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 63.017. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FALKENSTEIN INVES-

TISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, R. C.
Luxembourg, section B numéro 63.017, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 26 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 326 du 9 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel Marasi, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Nicolas Burnel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

38732

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social en Euro.
2.- Augmentation du capital social de la société sous rubrique à concurrence de cent trente-sept mille treize Euros

et trente et un cents (137.013,31 EUR), par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) (converti en euro) à cent soixante-huit mille Euros
(168.000,- EUR) par augmentation de la valeur nominale des actions dont le montant passera de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) (converti en euro) à cent soixante-huit Euros (168,- EUR).

3.- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-sept mille treize Euros et trente et un

cents (137.013,31 EUR), pour le porter de son montant actuel après transformation de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à cent soixante-huit mille Euros (168.000,- EUR) par augmenta-
tion de la valeur nominale des actions pour le porter après transformation à cent soixante-huit Euros (168,- EUR) cha-
cune.

L’augmentation du capital se fait par apport en espèces, de sorte que la somme de cent trente-sept mille treize Euros

et trente et un cents (137.013,31 EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier et le deuxième alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante-huit mille Euros (168.000,- EUR), représenté par

mille (1.000) actions de cent soixante-huit Euros (168,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. Deuxième alinéa. Le capital autorisé de la Société est fixé au montant de sept cent quarante-deux mille

cinq cent soixante Euros (742.560,- EUR).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois
(90.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué à la somme de cinq

millions cinq cent vingt-sept mille cent trois virgule deux francs luxembourgeois (5.527.103,2 LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Marasi, J.-N. Burnel, S. Colombain, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2002, vol. 516, fol. 64, case 1. – Reçu 1.370,13 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16981/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Junglinster, le 25 février 2002.

J. Seckler.

38733

FALKENSTEIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 63.017. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(16967/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

MORTAGUENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 1, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Abel Antunes Paredes, cafetier, demeurant à L-5540 Remich, 12, rue de la Gare.
2) Monsieur José Dias Barbosa, employé privé, demeurant à L-6782 Grevenmacher, 2, rue Syr.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation et le commerce d’un magasin d’alimentation diverse.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de MORTAGUENSE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres loca-
lités du pays ou à l’étranger. 

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour

cause de morts à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat. 

Junglinster, le 25 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

1) Monsieur Abel Antunes Paredes, cafetier, demeurant à L-5540 Remich, 12, rue de la Gare, quatre-vingt-dix

neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur José Dias Barbosa, employé privé, demeurant à L-6782 Grevenmacher, 2, rue Syr, une part sociale

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

38734

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer. 

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 750,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à L-5540 Remich, 1, rue de la Gare.
2. Monsieur Abel Antunes Paredes, prénommé, est nommé gérant administratif de la société.
3. Monsieur José Dias Barbosa, prénommé, est nommé gérant technique de la société. 
4. La société est valablement engagée par la signature individuelle des deux gérants jusqu’au montant de mille euros

(1.000,- EUR), au-dessus de ce montant la signature conjointe des deux gérants est requise.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Antunes Paredes, J. Dias Barbosa, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 février 2002, vol. 465, fol. 47, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16991/221/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.375. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FRAFIN S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 59.375, constituée suivant acte notarié du 2 juin 1997, publié au Mémorial C
numéro 458 du 28 août 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 16 juin 1999, publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg). 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Remich, le 25 février 2002.

A. Lentz.

38735

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la valeur nominale et du nombre des actions existantes de la société et par conséquent rempla-

cement des quatre mille (4.000) actions existantes d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action par
huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,-) chacune.

2.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration pour procéder à une nouvelle distribution des huit mille (8.000)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entre les actionnaires existants de la Société.

3.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent onze mille euros (111.000,- EUR) afin de porter

le capital social souscrit de son montant actuel de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR) à un montant de quatre
millions cent onze mille euros (4.111.000,- EUR) par la création et l’émission de deux cent vingt-deux (222) actions nou-
velles d’une valeur nominale cinq cents euros (500,- EUR) par action, chaque action avec les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extra-
ordinaire.

Les nouvelles actions seront toutes émises avec une prime d’émission de sept cent vingt-cinq euros et trente et un

cents (725,31 EUR) chacune, faisant au total une prime d’émission de cent soixante et un mille dix-huit euros et quatre-
vingt-deux cents (161.018,82 EUR).

4.- Souscription et libération intégrale en numéraire des deux cent vingt-deux (222) actions nouvellement émises avec

une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) par les actionnaires de la Société, Messieurs Giovanni Verzoletto
et Stefano Verzoletto, chacun à concurrence de cent onze (111) actions, les autres actionnaires existants ayant renoncé,
pour autant que de besoin, à leur droit préférentiel de souscription.

5.- Modification de l’article cinq des statuts de la Société, afin de refléter ces changements. L’article cinq, premier

alinéa des statuts sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre millions cent onze mille euros (4.111.000,- EUR) représenté

par huit mille deux cent vingt-deux (8.222) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuelle valeur nominale des actions exis-

tantes de la société et par conséquent le nombre des actions, de sorte que les quatre mille (4.000) actions d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) soient remplacées par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de cinq
cents euros (500,- EUR) chacune

A cet effet le conseil d’administration de la société est spécialement mandaté et autorisé pour procéder à l’inscription

qui s’impose, à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, une (1) action ancienne donnant droit à
deux (2) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR), chacune, et à l’annulation de toutes
les quatre mille (4.000) actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à con-

currence de cent onze mille euros (111.000,- EUR) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de quatre
millions d’euros (4.000.000,- EUR) à un montant de quatre millions cent onze mille euros (4.111.000,- EUR) par la créa-
tion et l’émission de deux cent vingt-deux (222) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR)
par action, chaque action ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de
la société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate en outre que toutes les deux cent vingt-deux (222)

actions présentement créées seront émises avec une prime d’émission de sept cent vingt-cinq euros et trente et un
cents (725,31 EUR) par action, soit une prime d’émission totale de cent soixante et un mille dix-huit euros et quatre-
vingt-deux cents (161.018,82 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire, réunissant l’intégralité du capital social actuellement émis, prend acte que les

actionnaires actuels renoncent, en ce qui concerne la présente augmentation de capital, à leur droit préférentiel de sous-
cription dans la mesure nécessaire pour permettre la souscription des deux cent vingt-deux (222) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR), par les personnes suivantes:

38736

a) Monsieur Giovanni Verzoletto, entrepreneur, demeurant à I-13010 Quaregna, Via Giotto 5 (Italie),
à concurrence de cent onze (111) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune;
b) Monsieur Stefano Verzoletto, entrepreneur, demeurant à I-13010 Quaregna, Via Giotto 5 (Italie),
à concurrence de cent onze (111) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune. 

<i>Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, prénommé,
agissant au nom et pour compte des souscripteurs, Messieurs Giovanni et Stefano, les Verzoletto, prénommés,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Quaregna (Italie), le 21 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, déclare souscrire au nom et pour compte des deux seuls souscripteurs

susnommés les deux cent vingt-deux (222) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR)
chacune, chacun au nombre pour lequel il a été admis et déclare libérer entièrement chaque action nouvellement émise
par des versements en numéraire.

En sus du montant de l’augmentation de capital ci-avant décidée, les souscripteurs susmentionnés ont payé sur chaque

action présentement émise et souscrite par eux, une prime d’émission de sept cent vingt-cinq euros et trente et un
cents (725,31 EUR), faisant au total une prime d’émission de cent soixante et un mille dix-huit euros et quatre-vingt-
deux cents (161.018,82 EUR).

Le montant intégral de la prédite prime d’émission est à transférer à un compte spécial prime d’émission.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter ces changements intervenus, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

l’article cinq, premier alinéa des statuts de la société. L’article cinq, premier alinéa des statuts de la société sera désor-
mais rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre millions cent onze mille euros

(4.111.000,- EUR) représenté par huit mille deux cent vingt-deux (8.222) actions d’une valeur nominale de cinq cents
euros (500,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. De Bernardi, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, V. Aarno’, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2002, vol. 865, fol. 27, case 9. – Reçu 2.720,19 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17037/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

FRAFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. FRAFIN SOPARFI S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.375. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17038/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2002.

Belvaux, le 22 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cominholding S.A., Compagnie Internationale Holding

Social System, S.à r.l.

Nedlux Finance S.A.

R.T.I-Lux S.A.

International Motor Parts S.A.

Klein &amp; Muller, S.à r.l.

Hein Invest I, S.à r.l.

Desalline S.A.

Société Civile Immobilière B 1+2

Brainvest S.A.

Qualité Express S.A.

Goldshark S.A.

Phisolina S.A.

Kunkel Investment S.A.

Nyborg S.A.

BLUE-ERP.com, S.à r.l.

Update consulting S.A.

Csepel Luxembourg (No. 1), S.à r.l.

Mertone Limited

Ceria Finance S.A.

Sunset Property Management

Amphion S.A.

Amphion S.A.

Giordano Riello International Group S.A.

Giordano Riello International Group S.A.

Les Amis de la Fondation Jose Carreras A.s.b.l.

Luxmec S.A.

Speralux S.A.

Talloire S.A.

MDS Investments S.A.

Eurotechnik S.A.

Eurotechnik S.A.

European Tobacco Development S.A.

Tecnomatix Technologies Holding S.A.

CBX S.A.

Lux-Equipements, S.à r.l.

Morana Holding S.A.

Oeko-Bureau, S.à r.l.

Chaussures Eram, S.à r.l.

Société Immobilière Kehlen, S.à r.l.

American Continental Properties International (Luxembourg) S.A.

Köhl Aktiengesellschaft

Group International Finance Holding S.A.

Média Assurances S.A.

Leros Holding S.A.

Leros Holding S.A.

Falkenstein Investissements S.A.

Falkenstein Investissements S.A.

Mortaguense, S.à r.l.

Frafin S.A.

Frafin S.A.