38593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 805

28 mai 2002

S O M M A I R E

ABS Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

38629

Kerguelen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

38625

Alivar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38626

Klöckner Pentaplast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

38603

Alivar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38628

Klöckner Pentaplast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

38605

Black & Decker International Holdings B.V., S.à r.l., 

Knowledge Bank S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . 

38639

Amsterdam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38632

Knowledge Bk S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . 

38639

Black & Decker International Holdings B.V., S.à r.l., 

LeasePlan Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

38638

Amsterdam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38638

LeasePlan Luxembourg S.A., Luxembourg-Gas-

Central Marketing, S.à r.l., Centrale Agricole du 

perich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38639

Marketing et des Echanges, Luxembourg . . . . . . .

38631

Lem S.A. - Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

38606

Central Marketing, S.à r.l., Centrale Agricole du 

Lux  Euro  Froid  Transports  et  Services,  S.à r.l., 

Marketing et des Echanges, Luxembourg . . . . . . .

38631

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38625

Comprehensive Holdings Corporation S.A., Lu- 

Lux  Euro  Froid  Transports  et  Services,  S.à r.l., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38624

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38625

Comprehensive Holdings Corporation S.A., Lu- 

Lux-Post S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38640

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38624

Madev Holding Corporation S.A., Luxembourg . . 

38618

Danzi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38628

Madev Holding Corporation S.A., Luxembourg . . 

38618

Danzi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38628

Mebaco, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38622

Financière Saint Georges S.A., Luxembourg  . . . . .

38616

Moltech Invent S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

38618

Framlington Russian Investment Fund, Luxem- 

Nanto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38609

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38619

Northland Estate Investments S.A., Luxembourg  

38612

Framlington Russian Investment Fund, Luxem- 

Novita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38623

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38620

Novita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38623

Framlington Russian Investment Fund, Luxem- 

Novita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38623

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38620

Novita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38623

Framlington Russian Investment Fund, Luxem- 

Pacato S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38629

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38619

Pacato S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38629

Fresonlux S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38621

Pentaplast Luxembourg III S.A., Luxembourg  . . . 

38595

Fresonlux S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38621

Promovillas S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38629

Grefa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38615

S.B.I., Sport Business International, S.à r.l., Luxem- 

Grefa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38615

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38614

IDICO, Intercontinental Development and Invest- 

(De) Schefflenger Schreiner, S.à r.l., Schifflange . . 

38632

ment Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

38621

Société  Financière  de  Placements  S.A.H.,  Lu- 

IDICO, Intercontinental Development and Invest- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38605

ment Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

38621

Société  Financière  de  Placements  S.A.H.,  Lu- 

Igloo d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .

38632

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38605

Imhotep S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38630

Southland Estate Investments S.A., Luxembourg. 

38618

Imhotep S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38630

Spyros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38612

INHOLD, Investments Holding Corporation S.A., 

Tay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38606

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38619

The Big Worldmarket S.A., Luxembourg . . . . . . . 

38629

INHOLD, Investments Holding Corporation S.A., 

Uniholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38620

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38619

Uniholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38620

K.L.M., S.à r.l., Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38594

Venus International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

38624

Kerguelen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

38625

Venus International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

38624

38594

K.L.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 37A, rue Principale.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
 Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

 Monsieur Didier Farid Chiaoui, directeur, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue.
 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une Société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une Société à responsabilité limitée sous la dénomination de: K.L.M., S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la vente de supports magnétiques, disquettes, CD-ROM et tout autre matériel infor-

matique.

 Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Hagen.
 Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (  12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (  124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

 La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

 Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (  750,-).

<i>Souscription

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents

euros (  12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réuni en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

 I.- Est nommé gérant unique de la société:
 Monsieur Didier Farid Chiaoui, prénommé,
 II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

 Monsieur Didier Farid Chiaoui, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

38595

 III.- Le siège social de la société se trouve à:
 L-8365 Hagen, 37A, rue Principale.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
 Signé: D. Chiaoui, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, vol. 876, fol. 7, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(16742/219/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

PENTAPLAST LUXEMBOURG III S.A., Société Anonyme,

(anc. PENTAPLAST LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.253. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PENTAPLAST LUXEMBOURG III (the «Company»),

a société à responsabilité limitée having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg incorporated by
deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg on the 12th of October, 2001 not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The articles of association of the Company have since been amended on 11th December 2001 by deed of the under-

signed notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

The meeting was presided by Mrs Toinon Hoss, Maître en Droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary Mrs Sophie Laguesse, Maître en Droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Mrs Linda Funck, Maître en Droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole shareholder represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list which is

signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

Said attendance list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all four hundred thousand (400,000) shares in issue in the Company are rep-

resented at the present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve
on all the items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows, it being understood that all the items of the agenda are interrelated

and shall form one single resolution:

A. To transform the Company by converting its form from société en responsabilité limitée into a société anonyme.
B. To approve the net asset value of the Company of 88,762,280.- Euro determined by the board of directors and to

set the issued capital of the Company at 10,000,000.- Euro, represented by 400,000 shares with a nominal value of 25.-
Euro each.

C. To amend and restate the articles of incorporation of the Company, on order to adapt them to the new form of

the Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the items hereabove (form and
issued share capital of the Company), substantially in the form (draft (1) (14.12.2001)) as set out in the proxy, the proxy-
holder being expressly authorised and empowered to make and agree to such changes and amendments as deemed ap-
propriate.

D. To confirm the appointment of Mr Peter Gangsted, Mr Brent Wheeler and Mr Oliver Frey as members of the

board of directors for a term of 6 years.

E. To authorise the board of directors to delegate the day to day management of the Company, to anyone of the

three board members referred under (D) above, individually or jointly with power to represent the Company in such
day to day management and to bind by Company in such day to day management their signature.

F. To appoint PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as auditors of the Company.
After deliberation the meeting unanimously took the following single resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
A. The meeting resolved to transform the Company by converting its form from société en responsabilité limitée

into a société anonyme.

B. The meeting then resolved to approve the net asset value of eighty eight million seven hundred and sixty two thou-

sand two hundred and eighty Euro (EUR 88,762,280.-) of the Company as determined by the board of directors and to
set the issued capital of the Company at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) represented by four hundred thousand
(400,000) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. Consequently, the four hundred thousand
(400,000) «S.à r.l. shares» are replaced by four hundred thousand (400,000) «S.A. shares» and each shareholder receives
one (1) «S.A. share» against one (1) «S.à r.l. share».

 Esch-sur-Alzette, le 22 février 2002.

F. Kesseler.

38596

In accordance with articles 33-1, 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such change of form has been

supervised by PricewaterhouseCoopers, independent auditor (Réviseur d’Entreprises), represented by Mr Laurent
Marx, and its report dated December 28, 2001 concludes as follows:

<i>Conclusion:

«Based on the work performed as described in section 5 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the net asset value of PENTAPLAST LUXEMBOURG III, S.à. r.l., i.e. EUR 88,762,280.-, is not at least
equal to the number and the nominal value of its shares plus the share premium and reserves.»

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.
C. The meeting then resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set out hereafter,

on order to adapt them to the new form of the Company (in particular without limitation to include the amendments
pursuant to the items hereabove (form and issued share capital of the Company), substantially in the form (draft (1)
(14.12.2001)) as set out in the proxy, the Proxyholder being expressly authorised and empowered to make and agree
to such changes and amendments as deemed appropriate.

<i>Amended and restated consolidated Articles of Incorporation

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a société anonyme, under the

name of PENTAPLAST LUXEMBOURG III S.A.

Art. 2. Duration.
The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in
Article 18 hereof. 

Art. 3. Object.
The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or

other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses, to manage and
develop any of them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of
companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any opera-
tion which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of 31st July, 1929,
on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital, Shares and Share certificates.
The issued capital of the Company is set at ten million Euro (10,000,000.- EUR), divided into four hundred thousand

(400,000) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.

Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders, General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

38597

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Tues-
day of the month of December in each year at 14.00 a.m. and for the first time in 2002.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.
The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be share-

holders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and

shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting or two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

38598

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by the joint or single signature

of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory auditor.
The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The stat-

utory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next
annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on the first of October of each year and shall terminate on the 30th

September of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Company and shall terminate on the 30th September, 2002.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

D. The meeting resolved to confirm the appointment of:
i) Mr Peter Gangsted, Cinven Director, residing at Jaminstrasse 10, 61476 Kronberg, Germany,
ii) Mr Oliver Frey, Cinven Investment Director, residing at Landgrafenstrasse, 38, 61350 Bad Homburg, Germany,
iii) Mr Brent Wheeler, Cinven Director, residing at 101, College Road, Dulwich, London, SE21 7HN United Kingdom,
as members of the board of directors for a term of 6 years.
E. In relation thereto the meeting resolved to authorise the board of directors to delegate the day to day management

of the Company to anyone of the three board members referred under (D) above, individually or jointly, with power
to represent the Company in such day to day management and to bind by Company in such day to day management
their signature.

F. The meeting finally resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as auditors of the Company.

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its transformation into a société anonyme without new contribution are estimated, by the fixed rate registra-
tion tax perception, at four thousand euros.

There being no other item on the agenda, the meeting was closed.

38599

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de PENTAPLAST LUXEMBOURG III (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, M

e

 Joseph Elvinger en date du 12 octobre 2001 non publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte de notaire instrumentant en date du 11 décembre 2001 non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut désigné comme secrétaire M

e 

Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

II fut désigné comme scrutateur M

e

 Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre cent mille (400.000) parts sociales émises dans la Société

sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut vala-
blement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant, étant entendu que tous les points à l’ordre du jour sont interdépen-

dants et ne forment qu’une seule résolution:

B. De transformer la Société en modifiant sa forme d’une société en responsabilité en une société anonyme.
C. D’approuver la valeur nette de la Société de 88.762.280,- Euro tel que déterminée par le conseil d’administration

et fixer le capital social de la Société à 10.000.000,- Euro, représenté par 400.000 actions avec une valeur nominale de
25,- Euro chacune.

D. De modifier et de reformuler les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme de la Société (en

particulier mais sans limitation en vue d’inclure les modifications reprises dans les points ci-dessus (forme et capital social
émis de la Société) substantiellement dans la forme du projet (1) (14.12.2001)) tel qu’inclut dans la procuration, le man-
dataire étant expressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord aux modifications qui
lui sembleront appropriées.

E. De confirmer la nomination de Monsieur Peter Gangsted, Monsieur Brent Wheeler et de Monsieur Olivier Frey

comme membres du conseil d’administration pour une période de six ans.

F. D’autoriser le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la Société à un quelconque des trois

membre du conseil d’administration mentionnés sous (D) ci-dessus, individuellement ou conjointement avec pouvoir de
représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière et d’engager la Société dans cette gestion journalière
par leurs signatures.

F. De nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg comme commissaire aux comptes de la Société.
Après délibération, l’assemblée a, à l’unanimité, adopté l’unique résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide que tous les points à l’ordre du jour constituent une résolution unique.
A. Partant l’assemblée décide de transformer la Société en modifiant sa forme d’une société en responsabilité en une

société anonyme.

G. L’assemblée décide d’approuver la valeur nette de la Société de quatre vingt huit million sept cent soixante deux

mille deux cent quatre-vingts Euro (88.762.280,- EUR) tel que déterminée par le conseil d’administration et fixer le ca-
pital social de la Société à dix million Euro (EUR 10.000.000,-), représenté par quatre cent mille (400.000) actions avec
une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune. En conséquence les quatre cent mille (400.000) parts so-
ciales de «S.à r.l.» sont remplacées par quatre cent mille actions de «S.A.» et chaque détenteur reçoit une (1) «action
S.A.» pour une (1) «part sociale S.à r.l.»

Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l’objet d’une vérification par PricewaterhouseCoopers, Réviseur d’Entreprises indépendant, représentée
par Monsieur Laurent Marx, et son rapport daté du 28 décembre 2001 conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base du travail effectué tel que décrit dans la section 5 de ce rapport, rien n’est apparu à notre attention qui soit

de nature à nous porter à considérer que la valeur nette de PENTAPLAST LUXEMBOURG III, S.à r.l., c’est-à-dire EUR
88.762.280,-, ne soit pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale de ses actions majorée de la prime d’émission
et des réserves.

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.
H. L’assemblée décide alors de modifier et reformuler les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme

de la Société (en particulier mais sans limitation en vue d’inclure les modifications reprises dans les points ci-dessus (for-

38600

me et capital social émis de la Société) substantiellement dans la forme du projet (1) (14.12.2001)) tel qu’inclut dans la
procuration, le mandataire étant expressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord aux
modifications qui lui sembleront appropriées.

<i>Statuts consolidés, modifiés et reformulés

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de PENTAPLAST LUXEMBOURG III S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
L’objet de la société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, luxem-

bourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit par le biais de par-
ticipation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout autre
moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux entreprises dans les-
quelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société, toute
assistance, prêt, avance ou garantie. Finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect avec l’objet de
la Société sans toutefois prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indi-

rect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être trans-

féré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions et Certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé  à dix million Euro (10.000.000,- EUR), représenté par quatre cent mille

(400.000) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires, Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut
en être établie, transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois
de décembre à 14.00 heures et pour la première fois en 2002.

38601

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonc-

tion jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-
naires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut en être établie, transmission électronique, un autre ad-
ministrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.

38602

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de

l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date de la constitution de la Société et
prendra fin le 30 septembre 2002.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

l. L’assemblée décide de confirmer la nomination de:
i) Monsieur Peter Gangsted, Cinven Director, résidant à Jaminstrasse 10, 61476 Kronberg, Allemagne,
ii) Monsieur Brent Wheeler, Cinven Director, résidant à 101, College Road, Dulwich, London, SE21 7HN, Grande-

Bretagne,

iii) Monsieur Olivier Frey, Cinven Investment Director, résidant à Landgrafenstrasse, 38, 61350 Bad Homburg, Alle-

magne,

comme membres du conseil d’administration pour une période de six ans.
E. En relation avec ce qui précède l’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de déléguer la gestion

journalière de la Société à un quelconque des trois membre du conseil d’administration mentionnés sous (D) ci-dessus,
individuellement ou conjointement avec pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière et
d’engager la Société dans cette gestion journalière par leurs signatures.

J. L’assemblée décide finalement de nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg comme commissaire aux comp-

tes de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est clôturée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa transformation en société anonyme sans apports nouveaux, moyennant per-
ception du droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ quatre mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Hoos, S. Laguesse, L. Funck, J. Elvinger.

38603

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 113S, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16844/211/497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

KLÖCKNER PENTAPLAST S.A., Société Anonyme,

(anc. PENTAPLAST LUXEMBOURG III).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.253. 

—

In the year two thousand and two, on the fifteenth day of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PENTAPLAST LUXEMBOURG III S.A. (the «Compa-

ny»), a société anonyme having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg incorporated by deed of
the undersigned notary as a société à responsabilité limitée on the 12th of October, 2001 not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Company was transformed into a société anonyme by deed of the
undersigned notary on 28th December 2001, when the articles of association of the Company have last been amended,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting appointed as secretary Mrs Sophie Laguesse, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Mrs Annick Dennewald, juriste, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list
will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all four hundred thousand (400,000) shares in issue in the Company are rep-

resented at the present extraordinary general meeting so that the meeting is, validly constituted and can validly delib-
erate and resolve on all the items of the agenda.

2. That the agenda of the extraordinary general meeting is as follows:
(A) Change of the denomination of the Company into KLÖCKNER PENTAPLAST S.A., and consequential amend-

ment of article 1 of the articles of incorporation of the Company.

(B) Increase of the number of members of the board of directors to 7 and recomposition of the board of directors

so that the board of directors be composed as follows, all directors having the same powers as set out in the articles
of association of the Company:

- Mr Peter Gangsted, non-executive director;
- Mr Oliver Frey, non-executive director;
- Mr Brent Wheeler, non-executive director;
- Dr. Heinz Gärtner, executive director;
- Mr Norbert Gunderlach, executive director;
- Mr Tom Goeke, executive director;
- Mr Timothy J. Walsh, non-executive director.
After deliberation the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the denomination of the Company into KLÖCKNER PENTAPLAST S.A. and to

amend article 1 of the articles of incorporation to read as follows:

«Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a société anonyme, under the

name of KLÖCKNER PENTAPLAST S.A.

<i>Second resolution

The meeting resolved to increase of the number of members of the board of directors to 7 and to recompose the

board of directors so that the board of directors be composed as follows, all directors having the same powers as set
out in the articles of association of the Company, and each directors being appointed for a term of 6 years:

- Mr Peter Gangsted, non-executive director, Cinven Director, residing at Jaminstrasse 10, 61476 Kronberg, Germa-

ny,

- Mr Oliver Frey, non-executive director, Cinven Investment Director, residing at Landgrafenstrasse, 38, 61350 Bad

Homburg, Germany,

- Mr Brent Wheeler, non-executive director, Cinven Director, residing at 101, College Road, Dulwich, London, SE21

7HN United Kingdom,

- Dr. Heinz Gärtner, executive director, manager, residing at Industriegebiet Heiligenroth, 56401 Montabaur/Deut-

schland,

- Mr Norbert Gunderlach, executive director, manager, Industriegebiet Heiligenroth, 56401 Montabaur/Deutschland,
- Mr Tom Goeke, executive director, manager, Gordonsville, VA 22942 USA; and

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

J. Elvinger.

38604

- Mr Timothy J. Walsh, non-executive director, general partner J.P. Morgan Partners, residing at 5 Greystone Farm

Lane, Westport, CT 06880.

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at eight hundred euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quinzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PENTAPLAST LUXEMBOURG III (la «Société»),

une société anonyme ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée comme société ano-
nyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant, M

e

 Joseph Elvinger en date du 12 octobre 2001 non publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations. La Société a été transformée en société anonyme suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, M

e

 Joseph Elvinger en date du 28 décembre 2001 non encore publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, date à laquelle les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu.

L’assemblée est présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut désigné comme secrétaire Madame Sophie Laguesse, juriste, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme scrutateur Madame Annick Dennewald, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les actionnaires représenté ainsi que le nombre de parts sociales détenus par eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre cent mille (400.000) parts sociales émises dans la Société

sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut vala-
blement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(A) Modification de la dénomination sociale de la Société en KLÖCKNER PENTAPLAST S.A. et modification consé-

quente de l’article 1

er

 des statuts de la Société.

B) Augmentation du nombre d’administrateurs à 7 et recomposition du conseil d’administration comme suit, tous les

administrateurs ayant les mêmes pouvoirs tel que prévus dans les statuts de la Société:

- Mr Peter Gangsted, administrateur non exécutif;
- Mr Oliver Frey, administrateur non exécutif;
- Mr Brent Wheeler, administrateur non exécutif;
- Dr. Heinz Gärtner, administrateur exécutif;
- Mr Norbert Gunderlach, administrateur exécutif;
- Mr Tom Goeke, administrateur exécutif;
- Mr Timothy J. Walsh, administrateur non exécutif.
Après délibération, l’assemblée a, à l’unanimité, adopté l’unique résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en KLÖCKNER PENTAPLAST S.A. et de mo-

difier en conséquence l’article 1

er

 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de KLÖCKNER PENTAPLAST SA.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter jusqu’à 7 le nombre d’administrateurs et de recomposer le conseil d’administration

comme suit, tous les administrateurs ayant les mêmes pouvoirs tel que prévus dans les statuts de la Société:

- Monsieur Peter Gangsted, administrateur non exécutif, Cinven Director, résidant à Jaminstrasse 10, 61476 Kron-

berg, Allemagne,

- Monsieur Brent Wheeler, administrateur non exécutif, Cinven Director, résidant à 101, College Road, Dulwich,

London, SE21 7HN, Grande-Bretagne,

- Monsieur Olivier Frey, administrateur non exécutif, Cinven Investment Director, résidant à Landgrafenstrasse, 38,

61350 Bad Homburg, Allemagne,

- Dr. Heinz Gärtner, administrateur exécutif, manager, résidant à Industriegebiet Heiligenroth, 56401 Montabaur/Al-

lemagne,

- M. Norbert Gunderlach, administrateur exécutif, manager, Industriegebiet Heiligenroth, 56401 Montabaur/Allema-

gne,

- M. Tom Goeke, administrateur exécutif, manager, Gordonsville, VA 22942 USA; et
- M. Timothy J. Walsh, administrateur non exécutif, general partner J.P. Morgan Partners, résidant à 5 Greystone Farm

Lane, Westport, CT 06880.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est clôturée.

38605

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à huit cents euros (  800,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: T. Hoss, S. Laguesse, A. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13133/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

KLÖCKNER PENTAPLAST S.A., Société Anonyme,

(anc. PENTAPLAST LUXEMBOURG III).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.253. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

(13134/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.279. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2002.

(16771/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.279. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

 <i>qui s’est tenue extraordinairement le 6 février 2002 à 16.30 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jean Quintus, faite par voie de cooptation lors de la réunion du Con-

seil d’Administration du 4 décembre 2000, son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2002.

- L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Norbert Lang et Claude Hoffmann de leur mandat d’Administrateur

de la Société, pour raisons personnelles et décide de nommer en remplacement de ceux-ci Monsieur Koen Lozie, Ad-
ministrateur de Sociétés, demeurant 14 rue de L’Ecole, L-8466 Eischen et COSAFIN S.A, ayant son siège social au 23,
avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de 2002.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg pour une

nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16797/009/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Luxembourg, le 8 février 2002.

J. Elvinger.

FIDUPAR
Signatures

Extrait sincère et conforme
SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

38606

TAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16764/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

LEM S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société NANTO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent con stituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LEM S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, .préer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la commu nication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à   35.000,- (trente-cinq mille Euros), divisé en 3.500 (trois mille cinq cents) actions

d’une valeur nominale de   10,- (dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à   500.000,- (cinq cent mille Euros) qui sera divisé en 50.000 (cinquante mille) actions

de   10,- (dix Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 8 février 2007, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-

38607

tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Nature des actions.
Les actions sont au porteur.

Art. 8. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration.
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

9.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration.
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex.
10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui. ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administra teurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par l’administrateur-délégué.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Son mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes.

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 17. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

38608

Art. 18. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition de bénéfices.
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 22. Disposition générale.
Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915

et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.500 (trois mille

cinq cents) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 

35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cent vingt Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’ assemblée

générale annuelle de 2007:

a) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange;
c) Madame Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, demeurant à Luxembourg.
Madame Sylvie Theisen est nommée administrateurdélégué avec pouvoir de signature individuelle.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Theisen, J. Elvinger.

1.- NANTO S.A., trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.498
2.- Madame Sylvie Theisen, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

38609

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 99, case 10. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16744/211/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

NANTO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent con stituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée NANTO S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la commu nication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, indus-

trielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de partici-
pation, d’ apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’ achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets, licences et marques de fabrique, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant
dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à   50.000,- (cinquante mille Euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur

nominale de   10,- (dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à   500.000,- (cinq cent mille Euros) qui sera divisé en 50.000 (cinquante mille) actions

de   10,- (dix Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le ß février 2007, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière ä déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour

Luxembourg, le 22 février 2002.

J. Elvinger.

38610

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Nature des actions.
Les actions sont au porteur.

Art. 8. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration.
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

9.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration.
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex.
10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administra teurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par l’administrateur-délégué.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années, mais son mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes.

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Art. 17. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition de bénéfices.
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 22. Disposition générale.
Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915

et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 5.000 (cinq mille)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 

50.000,- (cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cent trente-cinq Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange;
c) Madame Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, demeurant à Luxembourg.
Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Theisen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 99, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16743/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.998
2.- Madame Sylvie Theisen, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Luxembourg, le 22 février 2002.

J. Elvinger.

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NORTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 62.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16765/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

SPYROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Wassenich, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, 
2. Madame Sylvie Leick, employée privée, demeurant à Hünsdorf,
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SPYROS HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la société est illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
 Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000 EUR), divisé en trois cents (300) actions de mille

euros (1.000 EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 6. Le conseil d’administration désigne son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

38613

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à onze heures

trente au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales. 

Art. 11. L’assemblé générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille neuf
cent cinquante euros (EUR 4.950,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Wassenich, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Sylvie Leick, employée privée, demeurant à Hünsdorf,
c) Madame Liliane Schaack, sans état, demeurant à Bettembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
2. Est nommé président du conseil d’administration Monsieur Claude Wassenich qui accepte.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur François Weis, expert comptable, demeurant à Bridel.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

1. Monsieur Claude Wassenich, préqualifié, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
 2. Madame Sylvie Leick, préqualifiée, cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: trois cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

38614

4. Le siège social est établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. Wassenich, S. Leick, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 12CS, fol. 31, case 7. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(16745/227/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

S.B.I., SPORT BUSINESS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

A comparu:

Monsieur Pierre-Jean Wauquier, directeur commercial, demeurant à F-57740 Longeville-lès-Saint-Avold,
ici représenté par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 janvier 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence commerciale;
- l’import, l’export, ainsi que l’achat et la vente en gros et au détail d’articles de sport.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension 

Art. 3. La société prend la dénomination de SPORT BUSINESS INTERNATIONAL, S.à r.l. (en abrégé «S.B.I.»), so-

ciété à responsabilité limitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Pierre-Jean Wauquier, directeur com-

mercial, demeurant à F-57740 Longeville-lès-Saint-Avold. 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Luxembourg, le 20 février 2002.

E. Schlesser.

38615

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre-Jean Wauquier, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 12CS, fol. 31, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(16746/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

GREFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.586. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16878/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

GREFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.586. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16879/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Luxembourg, le 20 février 2002.

E. Schlesser.

38616

FINANCIERE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Egham (Royaume-

Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 février 2002, 
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 février 2002.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE SAINT GEORGES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

38617

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros (EUR 1.750,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pascal Node-Langlois, directeur de société, demeurant à CH-Genève, 
b) Monsieur Michel Lanier, directeur de société, demeurant à CH-Puplinge,
c) Monsieur Thierry Weber, directeur de société, demeurant à CH-Genève.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MAZARS ET GUERARD S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille sept.

5.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

38618

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 12CS, fol. 31, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(16747/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.376. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16766/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 29.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16767/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

MADEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.532. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16772/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

MADEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.532. 

—

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders and owners

 <i>of founder parts held at the registered office of the company on 28 August 2001 at 15.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders and owners of founder parts resolves to re-elect:
Mrs Kena Shoval;
Mr Pierre Kurz;
Mr Jean-Pierre Weber;
Mr Ernst Aufseesser,
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting of shareholders and

owners of founder parts which will decide on the accounts ended on March 31, 2002.

Furthermore, Mr Ernst Aufseesser is appointed Chairman of the Board.
S.R.C., SOCIETE DE REVISION S.A., is appointed as auditor for the financial year 2001/2002 and will be in office until

the General Meeting which will decide on the accounts ended on March 31, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16796/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Luxembourg, le 20 février 2002.

E. Schlesser.

FIDUPAR
Signatures

Certified copy
Signatures
Directors

38619

INHOLD, INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.066. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2002.

(16773/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

INHOLD, INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.066. 

—

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders and owners

 <i>of founder parts held at the registered office of the company on 28 August 2001 at 11.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders and owners of founder parts resolves to re-elect:
Mrs Rina Mayer;
Mr Peter Kurz;
Mr Jonathan Leitersdorf,
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting of shareholders and

owners of founder parts which will decide on the accounts ended on March 31, 2002.

ERNST &amp; YOUNG S.A., Genève, is appointed as auditor for the financial year 2001/2002 and will be in office until

the General Meeting which will decide on the accounts ended on March 31, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16795/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND. 

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.772. 

—

EXTRAIT

M. Claude Kremer a présenté sa démission en tant qu’administrateur de FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT

FUND effective depuis le 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16753/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.772. 

—

EXTRACT 

Ms. Louise Campbell was appointed a director of FRAMLINTON RUSSIAN INVESTMENT FUND as at 25 October

2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16754/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

FIDUPAR
Signatures

Certified copy
Signatures
Directors

<i>Pour FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>For FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

38620

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.772. 

—

EXTRAIT

M. Charles Van der Mandele a été élu en tant qu’administrateur de FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND

effective depuis le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16755/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.772. 

—

EXTRAIT

M. Douglas Gustafson a présenté sa démission en tant qu’administrateur de FRAMLINGTON RUSSIAN INVEST-

MENT FUND effective depuis le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16756/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.745. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2002.

(16778/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.745. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

 <i>qui s’est tenue le 11 avril 2001 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Bernard Ewen, Commissaire aux Comptes de ne pas deman-

der le renouvellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- M. Noël Didier, Employé Privé,
Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre
2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16804/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

<i>Pour FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

38621

IDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.554. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2002.

(16774/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

IDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A.,

Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.554. 

—

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders and owners

 <i>of founder parts held at the registered office of the company on 28 August 2001 at 9.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders and owners of founder parts resolves to re-elect:
Mrs Kena Shoval;
Mrs Christine Otter-Schaer;
Mr Zalman Shoval;
Mr Ernst Aufseesser;
Mr Peter Kurz,
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting of shareholders and

owners of founder parts which will decide on the accounts ended on March 31, 2002.

S.R.C., SOCIETE DE REVISION S.A., Genève is appointed as auditor for the financial year 2001/2002 and will be in

office until the General Meeting which will decide on the accounts ended on March 31, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16794/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

FRESONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 48.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2002, vol. 322, fol. 100, case 5/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 février 2002.

(16814/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

FRESONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 48.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2002, vol. 322, fol. 100, case 5/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 février 2002.

(16816/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

FIDUPAR
Signatures

Certified copy
Signatures
Directors

FIDUCIAIRE VIC COLLÉ &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLÉ &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l.
Signature

38622

MEBACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 53, rue de Dangé Saint Romain.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze février.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

 Monsieur Jean Meyers, agent commercial, demeurant à L-8260 Mamer, 53, rue de Dangé Saint-Romain.
 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

 Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de MEBACO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et l’administration d’immeubles, ainsi que la promotion immobilière.
 Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean Meyers, agent commercial, demeurant à L-8260

Mamer, 53, rue de Dangé Saint-Romain et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés représentant l’intégralité du capital social. 

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-8260 Mamer, 53, rue de Dangé St Romain.

38623

 - Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean Meyers, préqualifié.
 - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Meyers, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 12CS, fol. 33, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(16749/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

NOVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2002.

(16834/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

NOVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2002.

(16833/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

NOVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2002.

(16832/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

NOVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2002.

(16831/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 février 2002.

T. Metzler.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.

38624

COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.954. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2002.

(16775/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.954. 

—

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders and owners

 <i>of founder parts held at the registered office of the company on 25 June 2001 at 15.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders and owners of parts resolves to re-elect:
Mrs Kena Shoval;
Mr Zalman Shoval;
Mr Albert M. Zlotnick;
Mr Ernst Aufseesser;
Mr Pinhas Volovelsky,
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting of shareholders and

owners of founder parts which will decide on the accounts ended on December 31, 2001.

Furthermore, Mrs Kena Shoval is appointed Chairperson of the Board.
ERNST &amp; YOUNG S.A. Luxembourg, is appointed as auditor for the next financial year and will be in office until the

General Meeting which will decide on the accounts ended on December 31, 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16793/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

VENUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.064. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2002.

(16826/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

VENUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.064. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2002.

(16827/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

FIDUPAR
Signatures

Certified copy
Signatures
Directors

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

38625

KERGUELEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.216. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2002.

(16777/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

KERGUELEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.216. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

 <i>qui s’est tenue le 13 septembre 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Joseph Winandy, Administrateur, de ne pas demander le re-

nouvellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- COSAFIN S.A.,
 23, avenue de la Porte-Neuve,
 L-2227 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période de un an. Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui sta-
tuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16805/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

LUX EURO FROID TRANSPORTS ET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 73.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2002.

(16829/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

LUX EURO FROID TRANSPORTS ET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 73.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2002.

(16828/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

38626

ALIVAR S.A., Société Anonyme,

(anc. ALIF S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.016. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIF S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 février 2000, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 506 du 15 juillet 2000.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Antoniol, employée privée, demeurant à F-Longwy.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Christine Gauthier, juriste, demeurant à Bridel.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1. Modification de la dénomination sociale de la société en ALIVAR S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des

statuts.

 2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
 3. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1

er

 janvier

2002, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999, c’est ainsi qu’après conver-

sion, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)
représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

 4. Augmentation du capital social de treize Euros trente et un cents (13,31 EUR) sans émission d’actions nouvelles,

c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) re-
présenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

 5. Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital.
 6. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1

er

janvier 2002 et fixation de son montant à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR).

 7. Réintroduction d’une valeur nominale de trente et un Euros (31, EUR) par action.
 8. Seconde augmentation de capital à concurrence d’un montant de soixante-neuf mille six Euros (69.006,- EUR)

pour le porter de son montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à cent mille six Euros (100.006,- EUR) par
l’émission de deux mille deux cent vingt-six (2.226) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) cha-
cune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

 9. Souscription et libération des 2.226 actions nouvelles par JERBICK TRADING INC par versement en espèces, les

autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel. 

 10. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
 11. Démission de Monsieur Alphonse Mariot et de Madame Elisabetta De Kaan de leurs postes d’administrateurs de

la société et nomination de Monsieur Umberto Pollio et de Monsieur Patrick Vevey en leur remplacement.

 12. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, ELPERS &amp; CO, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri en remplacement de BUREAU MODUGNO, S.à r.l. 

 13. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ALIVAR S.A. de sorte que l’article 1

er

 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALIVAR S.A.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

38627

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier

1999.

 L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

 Après conversion, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize Euros trente et un cents (13,31 EUR) sans émission d’ac-

tions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i> Cinquième résolution

 L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de treize Euros trente et un cents (13,31 EUR) est à la
disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i> Sixième résolution

 L’assemblée décide également de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la monnaie d’expression du capital autorisé

de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le
1

er

 janvier 1999 et donc de le fixer à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

<i> Septième résolution

 L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) par action.

<i> Huitième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de soixante-neuf mille six Euros (69.006,-

EUR) pour le porter de son montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à cent mille six Euros (100.006,- EUR)
par l’émission de deux mille deux cent vingt-six (2.226) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

 Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
 JERBICK TRADING INC, ayant son siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques),
 ici représentée par Maître Marjorie Golinvaux, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 janvier 2002,
 laquelle société déclare souscrire les deux mille deux cent vingt-six (2.226) actions nouvelles et les libérer intégra-

lement moyennant versement en espèces de sorte que le montant de soixante-neuf mille six Euros (69.006,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i> Neuvième résolution

 En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

 «Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à cent mille six Euros (100.006,- EUR) représenté par trois

mille deux cent vingt-six (3.226) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR) représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Dixième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de:
 - Monsieur Alphonse Mariot et de Madame Elisabetta De Kaan de leurs postes d’administrateurs
 - de BUREAU MODUGNO, S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes,
 et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i> Onzième résolution

 L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
 - Monsieur Umberto Pollio, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
 - Monsieur Patrick Vevey, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i> Douzième résolution

 L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
 ELPERS &amp; CO, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri. 

38628

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ mille sept cent trente Euros (1.730,-
EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Golinvaux, D. Antoniol, M.-C. Gauthier, G. Lecuit.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16845/220/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

ALIVAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.016. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16846/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.330. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2002.

(16779/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.330. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>qui s’est tenue le 7 mai 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale prend acte de la décision de Mme Ries-Bonani, M. De Bernardi et M. Heitz, Administrateurs

et de M. Schaus, Commissaire aux Comptes de ne pas demander le renouvellement de leur mandat, les remercie de
leur précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés,
14, rue de l’Ecole à Eischen;
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés,
11, rue de Fischbach à Blaschette;
- COSAFIN S.A.,
23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg;
comme nouveaux Administrateurs de la société et,
- M. Noël Didier, Employé Privé,
Luxembourg, 10, boulevard Royal,
comme nouveau Commissaire aux Comptes de la société.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler leurs mandats pour une période de un an venant donc à

échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16803/009/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Hesperange, le 20 février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 20 février 2002.

G. Lecuit.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

38629

PACATO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.604. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2002.

(16781/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

PACATO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.604. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

 <i>qui s’est tenue le 23 mai 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes de ne pas de-

mander le renouvellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- M. Noël Didier, Employé Privé,
Luxembourg, 10, boulevard Royal.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période de un an. Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approu-
vant les comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16801/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

PROMOVILLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 48.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2002, vol. 322, fol. 96, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16810/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

ABS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 43.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2002, vol. 322, fol. 83, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16811/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

THE BIG WORLDMARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.266. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 97, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16877/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures
<i>Administrateurs

Esch-sur-Alzette, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE VIC COLLÉ &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l.

38630

IMHOTEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.324. 

—

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMHOTEP S.A., ayant son

siège social à L-2550 Luxembourg, 38 avenue du X Septembre, R. C. Luxembourg section B numéro 80.324, constituée
par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 27 décembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 708 du 31 août 2001, dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.

L’assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.800,- (cinq mille huit cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 4 des statuts, pour lui donner

désormais la teneur suivante:

La Société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, toutes missions d’ingénierie, de décoration

en bâtiments et maîtrise d’ouvrage, dans le secteur de la construction et de l’immobilier.

Elle pourra en outre procéder à toutes opérations industrielles, commerciales, administratives ou financières, mobi-

lières ou immobilières et de prise de participations dans des sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

2.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit, à l’unanimité:

<i>Unique résolution

Il est décidé de modifier l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts, pour lui

donner désormais la teneur suivante:

Art. 4. La Société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, toutes missions d’ingénierie, de

décoration en bâtiments et maîtrise d’ouvrage, dans le secteur de la construction et de l’immobilier.

Elle pourra en outre procéder à toutes opérations industrielles, commerciales, administratives ou financières, mobi-

lières ou immobilières et de prise de participations dans des sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16842/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

IMHOTEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.324. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

(16843/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Luxembourg, le 21 février 2002.

J. Elvinger.

38631

CENTRAL MARKETING, S.à r.l., CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.962. 

—

L’an deux mil un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société coopérative ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMOTION

DE L’AGRICULTURE, en abrégé, DELPA, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

ici représentée par son conseil d’administration.
2) La société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOUR-

GEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

ici représentée par son conseil d’administration.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée CENTRAL MARKETING, S.à r.l., CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET

DES ECHANGES, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joseph
Stremler, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 7 janvier 1963, publié au Mémorial C, numéro 10 du 6
février 1963, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 25 juin 2001, en cours de publication au Mémorial C.

II. Le capital social de la société s’élève à soixante millions (60.000.000,-) de francs, représenté par trois mille (3.000)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt mille (20.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées, répar-
ties comme suit: 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

Les comparants décident de convertir le capital social en Euros, avec augmentation à concurrence de douze mille six

cent trente-huit virgule quatre-vingt-cinq (12.638,85) Euros, pour le porter à un million cinq cent mille (1.500.000,-)
Euros, représenté par trois mille (3.000) parts sociales, d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation dans le ca-

pital social, par des versements en espèces, de sorte que la prédite somme de douze mille six cent trente-huit virgule
quatre-vingt-cinq (12.638,85) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) Euros, représenté par trois mille (3.000) parts so-

ciales, d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) Euros chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

quarante mille (40.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Tasch, Fisch, Freichel, Gaasch, Hansen, Koob, Magar, Raus, Lehners, Thill, Nicolay, Pletgen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2001, vol. 420, fol. 64, case 11. – Reçu 5.099 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16840/232/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

CENTRAL MARKETING, S.à r.l., CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 6.962. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 27 décembre 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.
(16841/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

- la société sub. 1), trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

- la société sub. 2), deux mille neuf cent soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.965

Total: trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Mersch, le 18 février 2002.

U. Tholl.

38632

IGLOO D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 322, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16812/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

DE SCHEFFLENGER SCHREINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 42.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2002, vol. 322, fol. 100, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16813/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

BLACK &amp; DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Amsterdam, Pays-Bas.

Principal office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.227. 

—

In the year two thousand two, on the fourth day of January. 
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared for an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of BLACK &amp; DECKER

INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., S.àr.l. (hereafter the «Company»), a limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) having its registered office in Amsterdam, the Netherlands, and its principal office and effective place of
management registered at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Reg-
istry in Luxembourg under the number B 68 227, incorporated on 30th July, 1991, pursuant to a deed of Maître Georgius
Gerardus Bernadus Wortelboer, notary, residing in Rotterdam (The Netherlands) and which articles of association have
been amended (i) by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, dated 30th De-
cember, 1998, published in the Mémorial, Recueil Sociétés et Associations, C - No 259, on 14th April, 1999 and (ii) by
a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange dated 30th November, 1999 published in the Mémorial,
Recueil Sociétés et Associations, C - No 99 of 28th January, 2000:

1. BANDHART OVERSEAS, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered

office in Birmingham, United Kingdom, acting in its capacity as holder of 50,000 Class D shares in the Company,

hereby represented by Mrs. Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Slough

(United Kingdom), on December 7, 2001;

2. BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in its capacity as holder of 50,000 Class A shares and
49,980 Class B shares in the Company,

hereby represented by Mrs. Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on December 7, 2001;

3. BLACK &amp; DECKER FINANCE, SCA, a company incorporated under the laws of France, having its registered office

in Dardilly, France, acting in its capacity as holder of 50,000 Class C shares in the Company,

hereby represented by Mrs. Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Dardilly

(France), on December 7, 2001,

4. BLACK &amp; DECKER INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered

office in Netwark, Delaware, United States of America, acting in its capacity as holder of 20 Class E shares in the Com-
pany,

hereby represented by Mrs. Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Netwark,

Delaware (U.S.A.), on December 7, 2001.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them in the Company are shown on an

attendance list, signed by the representative of the appearing parties and the undersigned notary.

II. It appears from the attendance list that the entirety of the share capital of the Company is represented at the Meet-

ing. The Meeting is thus regularly constituted and it can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have
been informed before the Meeting.

Esch-sur-Alzette, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE VIC COLLÉ &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 22 février 2002.

FIDUCIAIRE VIC COLLÉ &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l.

38633

III. It results from a share transfer agreement dated November 29, 1999 that BLACK &amp; DECKER, GmbH transferred

49,980 Class B shares to BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A.

IV. The agenda of the Meeting is the following:
a) Waiver of the convening notices;
b) Ratification of the share capital increase of the Company effectuated in the Netherlands, through the Deed of Is-

suance of Shares (as such term is defined in item c)) by increasing the issued and outstanding share capital of the Com-
pany by an amount of EUR 460 in order to bring the share capital from its present amount of EUR 9,200,000.- (nine
million two hundred thousand Euro) represented by fifty thousand (50.000) shares A, forty-nine thousand nine hundred
and eighty (49,980) shares B, fifty-thousand (50.000) shares C, fifty-thousand (50.000) shares D, and twenty (20) shares
E having a nominal value of EUR 46.- (forty-six Euro), to EUR 9,200,460 by way of issuance of 10 (ten) new ordinary
shares A numbered A48,001 up to including A48,010 having a nominal value of EUR 46.- (forty-six Euro) each;

c) Acknowledgement and approval of (i) the issuance of 10 shares in the share capital of the Company, having a par

value of EUR 46.- each, numbered A48,001 up to and including A48,010, (ii) the waiver of the preferential subscription
rights of the shareholders of the Company other than BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A. and (ii) the subscription
to the issued shares and their full payment by BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A. by way of a contribution in kind
consisting of 10,000 shares, having a par value of one hundred Swedish Krones (SEK 100.00) each (the «Shares»), rep-
resenting 100% of the total share capital of BLACK &amp; DECKER SWEDEN AB, a company incorporated under the laws
of Sweden, having its registered office at Box 603, S-421-26 Vastra Frolunda, Sweden («B&amp;D Sweden AB»), duly record-
ed by a deed of Oscar Willem Jan Hoefnagels, notary residing in Rotterdam, the Netherlands on April 27, 2001 (the
«Deed of Issuance of Shares»).

d) Waiver of the preferential subscription rights of BANDHART OVERSEAS, BLACK &amp; DECKER FINANCE SCA

and BLACK &amp; DECKER INC.;

e) Confirmation of the subscription to the share capital increase specified under items b) and c) above by BLACK &amp;

DECKER LUXEMBOURG S.A. and confirmation of the payment of the entirety of the Company’s nominal capital in-
crease by a contribution in kind;

f) Acknowledgement of the new shareholding of the Company pursuant to items b) through e);
g) Amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company;
h) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER in association with ALLEN &amp; OVERY, with full power of substitution,
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Com-
pany;

i) Amendment of article 1.3 of the articles of association of the Company;
j) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were unanimously taken: 

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare having perfect
knowledge of the agenda which has been made available to them in advance. 

<i>Second resolution 

The Meeting resolves, for Luxembourg legal purposes, to ratify and record the increase of the share capital effectu-

ated in the Netherlands, through the Deed of Issuance of Shares, by increasing the issued and outstanding share capital
of the Company by an amount of EUR 460 (four hundred and sixty Euro) in order to bring the share capital from its
present amount of EUR 9,200,000.- (nine million two hundred thousand Euro) represented by fifty thousand (50,000)
shares A, forty-nine thousand nine hundred and eighty (49,980) shares B, fifty-thousand (50,000) shares C, fifty-thousand
(50.000) shares D, and twenty (20) shares E having a nominal value of EUR 46.- (forty-six Euro), to EUR 9,200,460 (nine
million two hundred thousand four hundred sixty Euro) by way of issuance of 10 (ten) new ordinary shares A numbered
A48,001 up to including A48,010 having a nominal value of EUR 46.- (forty-six Euro) each. 

<i>Third resolution 

The Meeting resolves, for the sake of good order, to acknowledge and approve (i) the issuance of 10 shares in the

share capital of the Company, having a par value of EUR 46.- each, numbered A48,001 up to and including A48,010, (ii)
the waiver of the preferential subscription rights of the shareholders of the Company other than BLACK &amp; DECKER
LUXEMBOURG S.A. and (ii) the subscription to the issued shares and their full payment by BLACK &amp; DECKER
LUXEMBOURG S.A. by way of a contribution in kind consisting of the Shares, representing 100% of the total share
capital of B&amp;D SWEDEN AB, duly recorded by the Deed of Issuance of Shares.

<i>Fourth resolution 

The Meeting resolves to note that BANDHART OVERSEAS, BLACK &amp; DECKER FINANCE SCA and BLACK &amp;

DECKER INC., in their capacity as shareholders of the Company, have waived their preferential subscription rights in
respect of the above-mentioned increase of the share capital and that BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A., here
represented by Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg, has confirmed its subscription to the 10 newly issued
ordinary A shares, and has also confirmed the payment of the shares so subscribed by a contribution in kind consisting
of the Shares:

(i) an amount of EUR 460.- is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) the balance is to be allocated to the premium reserve of the Company.

38634

It results, in essence, from a certificate (the «Certificate») issued by the General Manager of B&amp;D SWEDEN AB, on

December 21, 2001 that:

1. the Shares contributed by BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A. represent 100% of the share capital of B&amp;D

SWEDEN AB;

2. the Shares are in registered form;
3. the Shares are fully paid-up;
4. BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A. is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the

Shares;

5. none of the Shares is encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encumbrance, there exists no rights to

acquire any pledge or usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

6. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

7. according to Swedish law and the articles of association of B&amp;D SWEDEN AB, the Shares are freely transferable;

and

8. all formalities required in Sweden subsequent to the contribution in kind of the Shares to the share capital increase

of the Company have been or will be effected upon receipt of a certified copy of the present deed from the officiating
notary.

For the purpose of registration, the value of the Shares is stated in a document referred to as the «Description» dated

April 25, 2001 issued by the managers of the Company for the purpose of the contribution in kind recorded by the
Deed of Issuance of Shares in The Netherlands and the value of the Shares as per January 4, 2002 is confirmed by a
certificate signed by one of the managers of the Company, duly entitled to bind the Company under his individual sig-
nature and dated January 3, 2002 (the «Confirmation»), which states that the Shares are worth twenty seven million
United States Dollars (USD 27,000,000), according to the valuation of the Shares based on the discounted cash flow
method effectuated as per December 1, 2000 for the purpose of the contribution of the Shares by BLACK &amp; DECKER
LUXEMBOURG S.A. to the share capital increase of the Company recorded by the Deed of Issuance of Shares and
which shall be recorded and ratified in Luxembourg on January 4, 2002. The Confirmation further states that since De-
cember 1, 2000, no material change in the business of BLACK &amp; DECKER SWEDEN AB has occurred which would
implied that the valuation of the Shares as per December 1, 2000 has become materially incorrect and do not give a
true and fair view of BLACK &amp; DECKER SWEDEN AB’S situation as of the date of issue of the Confirmation.

The Deed of Issuance of Shares, the Certificate, the Description, and the Confirmation, after having been signed ne

varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to record that after the increase of the Company’s share capital, being totally paid up, the share-

holding of the Company shall be as follows:

* BANDHART OVERSEAS: 50,000 Class D shares;
* BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A.: 50,010 Class A shares and 49,980 Class B shares;
* BLACK &amp; DECKER FINANCE SCA: 50,000 Class C shares;
* BLACK &amp; DECKER INC.: 20 Class E shares.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the second and third resolutions, article 5.1 of the Company’s articles of association is amended,

in accordance with the amendments recorded in the Netherlands pursuant to the Deed of Issuance of Shares and will
henceforth read as follows:

«Art. 5.1. The authorized capital of the Company is set at twenty-three million Euro (EUR 23,000,000.-), divided

into ninety-thousand (90,000) shares A, ninety-thousand (90,000) shares B, ninety-thousand (90,000) shares C, ninety-
thousand (90,000) shares D, ninety-thousand (90,000) shares E, ten thousand (10,000) shares AA, ten thousand (10,000)
shares BB, ten thousand (10,000) shares CC, ten thousand (10,000) shares DD, and ten thousand (10,000) shares EE,
each with a nominal value of forty-six Euro (EUR 46.-), of which a total capital amount of nine million two hundred thou-
sand four hundred sixty Euro (EUR 9,200,460,-) is issued and outstanding and which is composed as follows: 

- fifty-thousand and ten (50,010) shares A, numbers A 46,001 up to and including A 48.010 and A 52.001 up to and

including A 100,000;

- forty-nine thousand nine hundred and eighty (49,980) shares B, numbers B21 up to and including B 50,000;
- fifty-thousand (50,000) shares C, numbers C1 up to and including C 50.000;
- fifty-thousand (50,000) shares D, numbers D1 up to and including D 50.000, and;
- twenty (20) shares E, numbers E1 up to and including E20.»

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company held at the principal office and effective place of

management in Luxembourg, in order to reflect the above changes and appoints any lawyer or employee of BEGHIN &amp;
FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to amend article 1.3 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read

as follows:

38635

«Art. 1.3. The principal place of business of the Company is at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.»

<i>Tax Exemption

As regards to the contribution in kind consisting of at least 75% of the shares of B&amp;D SWEDEN AB, a company in-

corporated and having its registered office in the European Union, to the Company, already recorded in The Nether-
lands, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971, as amended, which provides for capital
duty exemption.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately three hundred thou-

sand Luxembourg francs (300,000.- LUF) or approximately seven thousand four hundred thirty-seven Euro (7,437.-
EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn in Hesperange, on the year and day first above written. 
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des associés de la société BLACK &amp;

DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V./S.à.r.l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Amsterdam, Pays-
Bas, et son principal établissement et endroit d’affaires situé 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68 227, constituée en vertu d’un acte de
Maître Georgius Gerardus Bernadus Wortelboer, notaire de résidence à Rotterdam (Pays-Bas), du 30 juillet 1991, et
dont les statuts ont été modifiés par (i) un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence  à
Luxembourg, du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N

°

259, le 14 avril

1999, et (ii) un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, du 30 novembre 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N

°

99 du 28 janvier 2000:

1. BANDHART OVERSEAS, une société constituée d’après les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Birmin-

gham, Royaume-Uni, agissant en sa qualité de titulaire de 50,000 parts sociales catégorie D détenues dans la Société;

ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Slough (Royaume-Uni), le 7 décembre 2001,

2. BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A., une société constituée d’après les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, agissant en sa qualité de titulaire de 50,000 parts sociales catégorie
A et 49,980 parts sociales catégorie B détenues dans la Société,

ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 7 décembre 2001,

3. BLACK &amp; DECKER FINANCE, S.C.A., une société constituée d’après les lois de la France, ayant son siège social

à Dardilly, France, agissant en sa qualité de titulaire de 50,000 parts sociales catégorie C détenues dans la Société,

ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Dardilly (France), le 7 décembre 2001,

4. BLACK &amp; DECKER INC., une société constituée d’après les lois du Delaware, ayant son siège social à Netwark,

Delaware, Etats-Unis d’Amérique, agissant en sa qualité de titulaire de 20 parts sociales catégorie E détenues dans la
Société,

ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Netwark, Delaware, U.S.A.), le 7 décembre 2001,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné resteront annexée au présent acte afin d’être enregistrées avec l’acte auprès des administrations compéten-
tes.

Les parties comparantes, agissant en leur capacité, ont requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations

suivantes:

I. Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que par le notaire soussigné. 

II. Il apparaît de la liste de présence que l’entièreté du capital est ici représentée à la présente Assemblée. L’Assemblée

est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour duquel les associés ont été informés
préalablement à la présente Assemblée. 

III. Il résulte d’une cession entre associés de la Société en date du 29 novembre 1999, que l’associé BLACK &amp;

DECKER, GmbH a transféré les 49,980 parts sociales B qu’il possédait dans la Société à BLACK &amp; DECKER LUXEM-
BOURG S.A.

IV. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
a) Renonciation aux formalités de convocation;
b) Ratification de l’augmentation du capital social de la Société effectuée aux Pays-Bas, et enregistrée par l’Acte No-

tarié du 27 Avril 2001 (tel que défini au point c)), par l’augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR

38636

460 (quatre cent soixante Euro) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 9.200.000 (neuf millions
deux cent mille Euro) représenté par 50.000 (cinquante mille) parts sociales A, 49.980 (quarante-neuf mille neuf cent
quatre-vingt) parts sociales B, 50.000 (cinquante mille) parts sociales C, 50.000 (cinquante mille) parts sociales D et 20
(vingt) parts sociales E ayant une valeur nominale de EUR 46 (quarante-six Euros) chacune à EUR 9.200.460 (neuf mil-
lions deux cent mille quatre cent soixante Euro) par l’émission de 10 (dix) nouvelles parts sociales A de la Société, nu-
mérotées A48.001 à A48.010 inclus, ayant une valeur nominale de EUR 46 (quarante-six Euros) chacune;

c) Constatation et approbation de (i) l’émission de 10 parts sociales dans le capital social de la Société, ayant une

valeur nominale de EUR 46,- chacune et numérotées de A48.001 jusqu’à A48.010 inclus, (ii) la renonciation du droit de
souscription préférentiel par les associés de la Société autre que BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A. et (iii) la sous-
cription des parts sociales émises et leur paiement intégral par BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A. par apport en
nature composé de 10.000 actions, ayant une valeur nominale de cent couronnes suédoises (SEK 100,-) chacune (les
«Actions»), représentant 100% du capital social de BLACK &amp; DECKER SWEDEN AB, une société constituée sous les
lois suédoises, ayant son siège social à Box 603, S-421-26 Vastra Frolunda, Suède («B&amp;D Sweden AB»), dûment enre-
gistrés par un acte de Oscar Willem Jan Hoefnagels, notaire de résidence à Rotterdam, Pays-Bas, le 27 avril 2001 (l’«Acte
Notarié du 27 Avril 2001»);

d) Renonciation par BANDHART OVERSEAS, BLACK &amp; DECKER FINANCE SCA et BLACK &amp; DECKER INC. à leur

droit de souscription préférentiel;

e) Confirmation de la souscription à l’augmentation de capital de la Société telle que spécifiée aux points b) et c) ci-

dessus par BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A. et confirmation du paiement de l’entièreté des parts souscrites par
apport en nature;

f) Constatation des nouvelles participations dans la Société;
g) Modification de l’articles 5.1 des statuts de la Société;
h) Modification du registre des associés de la société afin d’intégrer les changements décrits ci-dessus avec pouvoir

accordé à tout avocat ou employé de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY de procéder pour le
compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés;

i) Modification de l’article 1.3 des statuts de la Société;
j) Divers.
Après délibération les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usage, les

associés représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, pour les besoins du droit luxembourgeois, de ratifier et d’enregistrer l’augmentation du capital

social de la Société effectuée aux Pays-Bas, et enregistrée par l’Acte Notarié du 27 Avril 2001, par l’augmentation du
capital social de la Société d’un montant de EUR 460 (quatre cent soixante Euros) afin de porter le capital social de son
montant actuel de EUR 9.200.000 (neuf millions deux cent mille Euro) représenté par 50.000 (cinquante mille) parts
sociales A, 49.980 (quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt) parts sociales B, 50.000 (cinquante mille) parts sociales
C, 50.000 (cinquante mille) parts sociales D et 20 (vingt) parts sociales E ayant une valeur nominale de EUR 46 (quarante-
six Euro) chacune à EUR 9.200.460 (neuf millions deux cent mille quatre cent soixante Euro) par l’émission de 10 (dix)
nouvelles parts sociales A de la Société, numérotées A48.001 à A48.010 inclus, ayant une valeur nominale de EUR 46
(quarante-six Euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide, pour le bon ordre, de constater et d’approuver (i) l’émission de 10 parts sociales dans le capital

social de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 46,- (quarante six Euro) chacune et numérotées de A48.001
jusqu’à A48.010 inclus, (ii) la renonciation du droit de souscription préférentiel par les associés de la Société autre que
BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A. et (iii) la souscription des parts sociales émises et leur paiement intégral par
BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A. par apport en nature composé des Actions, représentant 100% du capital so-
cial de B&amp;D SWEDEN AB, dûment enregistrés par l’Acte Notarié du 27 Avril 2001.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que BANDHART OVERSEAS, BLACK &amp; DECKER FINANCE SCA et BLACK &amp; DECKER

INC., associés de la Société, ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel, dans le cadre de l’augmentation du
capital social de la Société telle que décrite ci-dessus et constate également que BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG
S.A., représentée par Annette Brewer, juriste, demeurant à Luxembourg, a confirmé sa souscription aux 10 parts so-
ciales A nouvellement émises et a également confirmé le paiement des parts sociales ainsi souscrites par un apport en
nature composé des Actions:

1) Un montant de EUR 460,- au compte capital social de la Société; et
2) Le solde au compte prime d’émission de la Société.
Il résulte, en essence, d’un certificat (le «Certificat») émis par gérant de B&amp;D SWEDEN AB le 21 décembre 2001 que:
1. Les Actions apportées par BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A. représentent 100% du capital social de B&amp;D

SWEDEN AB;

2. les Actions sont nominatives;
3. les Actions sont entièrement libérées;
4. BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A. est l’unique propriétaire des Actions et a la capacité d’en disposer;

38637

5. aucune des Actions n’est grevée d’un gage, nantissement, pacte d’usufruit ou autre sûreté, il n’existe aucun droit

permettant de se voir attribuer un gage ou un pacte d’usufruit sur les Actions;

6. Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels toute personne serait autorisée à de-

mander qu’une ou plusieurs Actions lui soit transférées;

7. Conformément au droit suédois, et aux statuts de B&amp;D SWEDEN AB, les Actions sont librement cessibles; et
8. toutes les formalités requises en Suède intervenant après l’apport en nature des Actions à l’augmentation de capital

de la Société ont été ou seront effectuées après réception d’une copie certifiée conforme du présent acte notarié.

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur des Actions est indiquée dans un document intitulé «Description», en

date du 25 avril 2001, émis par les gérants de la Société, pour les besoins de l’apport en nature enregistré par l’Acte
Notarié du 27 Avril 2001, aux Pays-Bas, et la valeur des Actions au 4 janvier 2002 est confirmée par un certificat émis
par un des gérants de la Société, dûment autorisé à engager la Société par sa signature individuelle, en date du 3 janvier
2002 (la «Confirmation»), lequel indique que les Actions ont une valeur de vingt-sept millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 27.000.000), selon l’évaluation des Actions faite sur base de la méthode du flux monétaire actualisé
effectuée en date du 1

er

 décembre 2000 pour les besoins de l’apport des Actions par BLACK &amp; DECKER LUXEM-

BOURG S.A. à l’augmentation de capital de la Société enregistrée par l’Acte Notarié du 27 Avril 2001, lequel acte est
ratifié et enregistré au Grand Duché de Luxembourg le 4 janvier 2002. La Confirmation indique également que depuis
le 1

er

 décembre 2000, aucun changement matériel n’est intervenu dans la gestion de B&amp;D SWEDEN AB qui impliquerait

que l’évaluation des Actions datée du 1

er

 décembre 2000 est devenu matériellement incorrecte et ne donne pas une

image vraie et juste de la situation de B&amp;D SWEDEN AB à la date d’émission de la Confirmation.

L’Acte Notarié du 27 Avril 2001, le Certificat, la Description et la Confirmation, après signature ne variatur par le

mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec
elles.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate qu’après l’augmentation du capital social de la Société, entièrement libéré, les participations

dans la Société sont désormais les suivantes:

* BANDHART OVERSEAS: 50.000 parts sociales D;
* BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A.: 50.010 parts sociales A et 49.980 parts sociales B;
* BLACK &amp; DECKER FINANCE SCA: 50.000 parts sociales C;
* BLACK &amp; DECKER INC.: 20 parts sociales E. 

<i>Sixième résolution 

En conséquence des deuxième et troisième résolutions, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la

Société, en conformité avec les modifications enregistrées par l’Acte Notarié du 27 Avril 2001, comme suit:

«Art. 5.1. Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-trois millions d’Euros (EUR 23.000.000,-), représenté par

quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales A, quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales B, quatre-vingt-dix mille
(90.000) parts sociales C, quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales D, quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales
E, et en dix mille (10.000) parts sociales AA, dix mille (10.000) parts sociales BB, dix mille (10.000) parts sociales CC,
dix mille (10.000) parts sociales DD et dix mille (10.000) parts sociales EE, d’une valeur nominale de quarante-six Euro
(EUR 46,-) chacune, dont sont émis et souscrits pour un montant total de neuf millions deux cent mille quatre cent
soixante Euro (EUR 9.200.460,-):

- cinquante mille et dix (50.010) parts sociales A, portant les numéros A46.001 à A48.010 inclus et A52.001 à

A100.000 inclus;

- quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt (49.980) parts sociales B, portant les numéros B21 à B50.000 inclus;
- cinquante mille (50.000) parts sociales C, portant les numéros C1 à C50.000 inclus;
- cinquante mille (50.000) parts sociales D, portant les numéros D1 à D50.000 inclus; et
- vingt (20) parts sociales E, portant les numéros E1 à E20 inclus.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société tenu au principal établissement et endroit d’af-

faires à Luxembourg, afin de refléter les modifications décrites ci-dessus et d’accorder tout pouvoir à tout avocat ou
employé de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY, avec pouvoir de substitution, afin de réaliser les
inscriptions concernant les parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 1.3 des statuts de la Société, comme suit: 

«Art.1.3. Le principal établissement de la Société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg.»

<i>Droits d’Enregistrement

L’apport en nature fait à la Société, représentant au moins 75% des actions de B&amp;D SWEDEN AB, une société cons-

tituée et ayant son siège social au sein de l’Union Européenne, et déjà enregistré aux Pays-Bas, la Société se réfère à
l’article 4-2 de la loi sur les apports de capitaux du 29 décembre 1971, telle que modifiée, portant sur l’exonération du
droit d’apport.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges relatifs au présent acte sont estimés à environ trois cent mille francs

luxembourgeois (300.000,- LUF) soit environ sept mille quatre cent trente sept Euro (7.437,- EUR). 

38638

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Brewer, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 133S, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16847/220/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

BLACK &amp; DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Amsterdam, Pays-Bas

Principal Etablissement: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.227. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16848/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

LeasePlan LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. LEASE PLAN LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg-Gasperich.

R. C. Luxembourg B 29.202. 

—

L’an deux mil un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

Monsieur Bob Walte, administrateur-directeur, demeurant à Waldbredimus, agissant en sa qualité de mandataire de:
1) la société ABN AMRO LEASE HOLDING NV, avec siège à Almere (NL),
2) Monsieur Hugo Levecke, demeurant à NL-1272 RJ Huizen, 12, Beukenlaan, en vertu de deux procurations sous

seing privé ci-annexées.

Ce comparant, ès qualité qu’il agit, après avoir établi que ses mandants possèdent ensemble toutes les quarante mille

(40.000) actions émises de la société anonyme LEASE PLAN LUXEMBOURG S.A., avec siège à Luxembourg-Gasperich,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 29.202, constituée aux termes d’un acte reçu par
Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 1988, et dont les statuts ont été mo-
difiés pour la dernière fois en vertu d’une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Emile Schlesser, notaire
de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
17 décembre 1992, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution: Dénomination

La dénomination de la société LEASE PLAN LUXEMBOURG S.A. est modifiée en LeasePlan LUXEMBOURG S.A.
L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société a la forme d’une société anonyme et prend la dénomination de LeasePlan LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution: Objet social

Le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, le renting financier, le leasing financier et la location de véhicules et

de biens d’équipement de toute espèce et notamment de voitures, de camions, de tracteurs, de semi-remorques de
toute espèce, de matériel roulant, de machines, d’outils, d’appareils, d’instruments et d’autres articles techniques, de
pièces de rechange et d’autres outillages mobiliers et immobiliers et de tout se qui s’y rapporte dans le sens le plus
étendu, le développement de l’un et de l’autre aussi bien pour le compte de tiers et pour le compte commun, les re-
cherches, les avis, l’acquisition de brevets, de licences et de droits analogues et l’accomplissement de tous actes, opé-
rations se rapportant à cet objet social, dans le sens le plus étendu, qui en découlent ou peuvent lui être utiles.» 

Le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts est abrogé.

<i>Troisième résolution: Capital

Le comparant demande acte que l’assemblée du 6 décembre 2001 a décidé de convertir le capital de LUF 30.000.000,-

en 743.680,57 Euros et de l’augmenter de 6.319,43 Euros, par incorporation de résultats reportés, pour le porter à sept
cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-), de sorte que l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Hesperange, le 7 février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 février 2002.

G. Lecuit.

38639

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-), représenté par quarante mille

(40.000,-) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution: Conseil d’administration

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Franciscus Bijvank, administrateur, demeurant à B-3080 Tervueren, 8,

Tulpenlaan et lui en donne décharge.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Hugo Levecke, demeurant à NL-1272 RJ Huizen, 12, Beukenlaan,
- Monsieur Michel Van den Broeck, demeurant à B-1150 Bruxelles, 71, Eleonorelaan,
- Monsieur Bob Walte, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 10, rue Principale,
et du commissaire:
la société civile KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an

2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Gasperich, au siège social, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Walte, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 27 décembre 2001, vol. 401, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(16849/225/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

LeasePlan LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. LEASE PLAN LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg-Gasperich.

R. C. Luxembourg B 29.202. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16850/225/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

KNOWLEDGE BK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 70.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 322, fol. 73, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 février 2002.

(16815/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

KNOWLEDGE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 70.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2002, vol. 322, fol. 100, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 février 2002.

(16817/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

Redange, le 5 février 2002.

C. Mines.

Redange, le 5 février 2002.

C. Mines.

FIDUCIAIRE VIC COLLÉ &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLÉ &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l.
Signature

38640

LUX-POST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

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<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 17 mai 2000

La séance, présidée par Monsieur Robert Hurbain, Président du Conseil d’Administration, est ouverte à 10.00 heures.
Sur proposition de Monsieur le Président, l’Assemblée désigne:
comme scrutateur Monsieur Claude Samain,
comme secrétaire Monsieur Paul Callebaut,
qui acceptent, et qui, avec le Président, constituent le bureau.
Le Président dépose les documents suivants:
- Les comptes annuels de l’exercice 1999;
- Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et celui du Commissaire-Réviseur;
- La liste des présences.
Après que le scrutateur ait examiné les documents et confirmé que les convocations ont été faites selon les prescrip-

tions légales et statutaires, le Président déclare que l’Assemblée est valablement constituée et apte à délibérer.

Après clôture de la liste des présences, Monsieur le Président constate que les deux actionnaires sont présents ou

représentés et ont déposé 30.000 actions, soit l’intégralité du capital.

Monsieur le Président rappelle l’ordre du jour de la présente Assemblée et soumet successivement à délibération:

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire-réviseur

Tous les actionnaires présents ou représentés ayant reçu un exemplaire des rapports du Conseil d’Administration et

du commissaire-réviseur reproduits ci-après, l’Assemblée, sur proposition de Monsieur le Président, dispense le bureau
d’en faire lecture.

<i>Approbation des comptes annuels

Tous les actionnaires présents ou représentés ayant reçu un exemplaire des comptes annuels de l’exercice 1999, re-

produits ci-après, l’Assemblée, sur proposition de Monsieur le Président, dispense le bureau d’en faire lecture.

Après que l’Assemblée eut procédé à leur examen, ces comptes annuels arrêtés par le Conseil d’Administration pour

l’exercice 1999, sont adoptés à l’unanimité des voix, l’Assemblée approuvant en outre l’affectation du résultat intégrée
dans les comptes annuels concernés.

<i>Décharge aux Administrateurs et au Commissaire-réviseur

Par vote spécial, l’Assemblée donne à l’unanimité des voix, décharge à tous les Administrateurs et au Commissaire-

réviseur pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice 1999, les intéressés participant au vote s’abstenant cha-
cun en ce qui le concerne.

Monsieur le Président rappelle que les mandats d’Administrateur sont exercés à titre gratuit.

<i>Application de l’article 100 des lois fondamentales sur les sociétés commerciales

Les comptes annuels de l’exercice 1999 présentent des pertes cumulées de 22.499.492,- francs.
L’association de LUX-POST avec de nouveaux partenaires au sein d’une nouvelle entité juridique depuis le 1

er 

janvier

1998 annihile l’objet de la société. Une augmentation de capital a été réalisée lors de l’exercice précédent afin de per-
mettre de faire face à toutes les obligations financières et d’envisager une liquidation éventuelle de la société dans de
bonnes conditions.

En attendant, la société est mise en sommeil et la réalisation des actifs circulant se poursuit.

<i>Nominations d’administrateurs et du commissaire-réviseur

Les mandats des administrateurs, ainsi que celui du commissaire-réviseur échoient à la présente Assemblée.
Sont reconduits à l’unanimité, pour une période de trois ans et donc jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire de 2003,

les mandats d’administrateurs de Messieurs Robert Hurbain, Paul Callebaut et Claude Samain et le mandat de Commis-
saire-Réviseur du cabinet HOSTE, ROUSSELLE &amp; ASSOCIES de Bruxelles.

Après que l’Assemblée en eut entendu la lecture, le procès-verbal est signé séance tenante par les membres du bu-

reau.

Après l’accomplissement de ces formalités, la séance est levée à 11.00 heures. 

Enregistré à Mersch, le 20 février 2002, vol. 128, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(16809/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

P. Callebaut / C. Samain / R. Hurbain
<i>Le Secrétaire / Le Scrutateur / Le Président

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

K.L.M., S.à r.l.

Pentaplast Luxembourg III S.A.

Klöckner Pentaplast S.A.

Klöckner Pentaplast S.A.

Société Financière de Placements S.A.

Société Financière de Placements S.A.

Tay S.A.

Lem S.A.

Nanto S.A.

Northland Estate Investments S.A.

Spyros Holding S.A.

S.B.I., Sport Business International, S.à r.l.

Grefa, S.à r.l.

Grefa, S.à r.l.

Financière Saint Georges S.A.

Southland Estate Investments S.A.

Moltech Invent S.A.

Madev Holding Corporation S.A.

Madev Holding Corporation S.A.

INHOLD, Investment Holding Corporation S.A.

INHOLD, Investment Holding Corporation S.A.

Framlington Russian Investment Fund

Framlington Russian Investment Fund

Framlington Russian Investment Fund

Framlington Russian Investment Fund

Uniholding S.A.

Uniholding S.A.

IDICO, Intercontinental Development and Investment Corporation S.A.

IDICO, Intercontinental Development and Investment Corporation S.A.

Fresonlux S.A.

Fresonlux S.A.

Mebaco, S.à r.l.

Novita S.A.

Novita S.A.

Novita S.A.

Novita S.A.

Comprehensive Holdings Corporation S.A.

Comprehensive Holdings Corporation S.A.

Venus International S.A.

Venus International S.A.

Kerguelen S.A.

Kerguelen S.A.

Lux Euro Froid Transports et Services, S.à r.l.

Lux Euro Froid Transports et Services, S.à r.l.

Alivar S.A.

Alivar S.A.

Danzi Holding S.A.

Danzi Holding S.A.

Pacato S.A.

Pacato S.A.

Promovillas S.A.

ABS Luxembourg, S.à r.l.

The Big Worldmarket S.A.

Imhotep S.A.

Imhotep S.A.

Central Marketing, Centrale Agricole du Marketing et des Echanges, S.à r.l.

Central Marketing, Centrale Agricole du Marketing et des Echanges, S.à r.l.

Igloo d’Or, S.à r.l.

De Schefflenger Schreiner, S.à r.l.

Black &amp; Decker International Holdings B.V., S.à r.l.

Black &amp; Decker International Holdings B.V., S.à r.l.

LeasePlan Luxembourg S.A.

LeasePlan Luxembourg S.A.

Knowledge Bank S.A.

Knowledge Bank S.A.

Lux-Post S.A.