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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 798

27 mai 2002


TERRYHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.480. 

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16464/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

BCcomponents Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .


Mobile Advertising Company, S.à r.l., Windhof  . . 


Bonaparte Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Opera Participation S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Bonaparte Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Opera Participation S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Carthesio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Periflex  International  Consulting  S.A.,  Luxem- 

Carthesio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Chekiang First Bank (Luxembourg) S.A., Muns- 

Pocol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prainsa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Prainsa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


COGINPAR,  Compagnie  Générale  d’Investisse- 

Pro-Veritate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


ments et de Participations S.A.H., Luxembourg  .


Project 3000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


COGINPAR,   Compagnie  Générale   d’Investisse- 

Project 3000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


ments et de Participations S.A.H., Luxembourg  .


ProLogis  European  Finance  VI,  S.à r.l.,  Luxem- 

COGINPAR,  Compagnie  Générale  d’Investisse- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ments et de Participations S.A.H., Luxembourg  .


Resultance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Coral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


S & G International Holding S.A., Luxembourg  . . 


Demelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sideral Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Demelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Southland Estate Investments S.A., Luxembourg. 


Eurinter, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fläkt  Woods  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Tay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Terryhold S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Gozewijn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tyco  Networks  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Gozewijn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gozewijn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Val Sainte Croix Finance S.A., Luxembourg . . . . . 


Gozewijn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Waterlelie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Métal Service S.A., Bettange-sur-Mess  . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 21 février 2002.



PRAINSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 67.302. 

 In the year two thousand two, on the sixteenth of January. 
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

 MANIOR, S.à r.l. (before named MANIOR HOLDING, S.à r.l.), having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9,

rue Schiller, 

 here represented by one of its managers, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered

office in Luxembourg, itself represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Mrs
Valérie Ingelbrecht, private employee, residing in Habay-la-Vieille (Belgium), acting jointly in their respective qualities of
proxy holders A.

 The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-


 1) it is the sole actual partner of PRAINSA, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated under the form of a

société anonyme by deed of the undersigned notary, on November 18, 1998, published in the Mémorial, Recueil C
number 84 of February 11, 1999. The company has been transformed into a company with limited liability by a deed of
the undersigned notary on March 29, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 1042 of November 21, 2001.
The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on December 21, 2001, not yet

 2) it has taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The partner decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i> Second resolution

 The partner decides to convert the corporate capital of Luxembourg francs (LUF) into Euro (EUR) with effect to

January 1, 2002, at the rate of exchange of 40,3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.

 The partner decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF) into Euro


 After this conversion, the subscribed capital is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-six Point sixty-nine

Euro (30.986,69 EUR) represented by twelve thousand five hundred (12.500) shares without designation of a nominal

<i> Third resolution

 The partner decides to increase the subscribed capital by two hundred and sixty-three Point thirty-one Euro (263,31

EUR) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to thirty-one thou-
sand two hundred and fifty Euro (31.250,-) represented by twelve thousand five hundred (12.500) shares without des-
ignation of a nominal value.

<i> Fourth resolution

 This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the partner so that the amount of two hun-

dred and sixty-three Point thirty-one Euro (263.31 EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has
been given to the undersigned notary.

<i> Fifth resolution

 The partner decides to exchange the 12.500 shares without a par value by 1.250 shares with a par value to twenty-

five Euro (25.- EUR) each.

<i> Sixth resolution

 The partner decides to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation which will read as


 «Art.6. 1st Paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand two hundred and

fifty Euro (31.250,- EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a par value of twenty-
five Euro (25.- EUR) each.» 


 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately seven hundred and forty-five Euro (745.- EUR).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.


Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le seize janvier. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 MANIOR, S.à r.l. (anciennement dénommée MANIOR HOLDING, S.à r.l.), ayant son siège social à L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller, 

 ici représentée par un de ses gérants, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, elle-même représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France)
et Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Habay-la-Vieille (Belgique), agissant conjointement en
leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 1) qu’elle est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée PRAINSA, S.à r.l., constituée sous la forme

d’une société anonyme suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 novembre 1998, publié au Mémorial, Re-
cueil C numéro 84 du 11 février 1999, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1042 du 21 novembre 2001, dont les statuts
furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 décembre 2001, non encore publié; 

 2) qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i> Deuxième résolution

 L’associé décide de convertir, avec effet au 1


 janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social de francs luxem-

bourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1


 janvier 1999.

 L’associé décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

 Après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros

(30.986,69 EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i> Troisième résolution

 L’associé décide d’augmenter le capital social de deux cent soixante-trois virgule trente et un Euros (263,31 EUR)

sans émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de
trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts so-
ciales sans désignation de valeur nominale. 

<i> Quatrième résolution

 L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé de sorte que le montant de deux cent

soixante-trois virgule trente et un Euros (263,31 EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été
donnée au notaire instrumentant.

<i> Cinquième résolution

 L’associé décide d’échanger les 12.500 parts sociales sans désignation de valeur nominale par 1.250 parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

<i> Sixième résolution

 L’associé décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art.6. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros

(31.250,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(25,- EUR) chacune.»


 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ sept cent quarante-cinq Euros (745,-

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Martz, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 59, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16146/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Hesperange, le 18 février 2002.

G. Lecuit.


PRAINSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.302. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16147/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

SIDERAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’an deux mille deux, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de SIDERAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg au 43, boulevard de la Pétrusse, constituée par
acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations de 2000, page 32849.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent qua-

rante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation à la version anglaise des statuts.
2. Transfert du siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
3. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
4. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
5. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
6. Refonte subséquente des articles quatre et cinq des statuts.
7. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle et modification subséquente de l’article huit des statuts.
8. Démission des trois administrateurs, décharge à leur donner et nomination de trois administrateurs en leur rem-


9. Affectation des administrateurs à leur catégorie correspondante.
10. Démission du commissaire aux comptes, décharge à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes en son remplacement.

11. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Il est renoncé à la version anglaise des statuts.

<i> Deuxième résolution

 Le siège social est transféré à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i> Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Quatrième résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signature «A» ou pou-

voir de signature «B» lors de leur nomination.

 La société se trouve désormais engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un

administrateur de la catégorie B.

<i> Cinquième resolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les articles 4 et 5 des statuts ont été modifiés de telle manière qu’ils auront dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Hesperange, le 18 février 2002.

G. Lecuit.


Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

«Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.»

<i> Sixième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 22 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Subséquemment, l’article 8 des statuts est modifié de telle manière qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i> Septième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs:
 - Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse;
 - Madame Monique Tommasini, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la


 - Madame Rosy Lugli, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Par décision spéciale, l’assemblée générale leur donne décharge pour les actes accomplis jusqu’à ce jour dans le cadre

de leur mandat.

L’assemblée nomme en leur remplacement:
- Monsieur Riccardo Gaspare Rizzi, conseiller fiscal, domicilié Via XXIV Maggio 17, Bergame, Italie,
- Monsieur Jean Hoffmann administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

<i> Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs:
- de la catégorie A:
- Monsieur Riccardo Gaspare Rizzi, préqualifié
- de la catégorie B:
- Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
- Monsieur Marc Koeune, préqualifié.

 <i>Neuvième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de la société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie, de son mandat de commissaire aux comptes de la Société, Par décision spéciale, l’assemblée
générale lui donne décharge pour les actes accomplis jusqu’à ce jour dans le cadre de son mandat.

Monsieur Michele Romerio, expert-comptable, demeurant à 6582, Pianezzo, Suisse est nommé en son remplacement.
Il poursuivra le mandat de son prédécesseur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.20 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16302/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.


OPERA PARTICIPATION S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.701. 

In the year two thousand two, on the eighteenth day of January. 
Before Mr Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, residing in Luxembourg,
acting as representative of the general partner (gérant commandité) (the «General Partner») of OPERA PARTICIPA-

TION S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered
office at L-2520 Luxembourg, 21-25 Allée Scheffer, trade register Luxembourg section B number 78.701, pursuant to
resolutions of the General Partner included in a meeting of the Board of Directors of the Company as said here after.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-


1.- The Company has been incorporated by deed dated October 5, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 353 of May 15, 2001; and its Articles of Association have been amended the last time
by deed on November 27, 2001, in progress of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2.- The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is currently set at EUR

1,155,970.- (one million one hundred fifty-five thousand nine hundred and seventy euros) consisting of 28,000 (twenty-
eight thousand) B.1 shares and 87,597 (thirty-six thousand two hundred and four) A.1 shares, of a par value of EUR 10.-
(ten Euros) each.

3.- Pursuant to Article 5.2 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at two

million seven hundred and eighty thousand Euros (EUR 2,780,000) consisting of B.1 and A.1 Shares.

The General Partner is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part,

from time to time, within a period starting on October 5, 2000 and expiring on October 5, 2005; the General Partner
shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the authorised shares which have not yet been
subscribed and shall accept subscription for such shares.

4.- Through its resolution dated January 15, 2002, the General Partner has resolved to waive the preferential sub-

scription rights of the existing shareholders and to increase the share capital of the Company by EUR 9,800.- (nine thou-
sand and eight hundred euros), so as to raise it from its present amount to EUR 1,165,770,- (one million one hundred
sixty-five thousand seven hundred and seventy euros) by the issue of 980 (nine hundred and eighty) new A.1 shares
having a par value of EUR 10.- (ten euros) each, on payment of a share premium amounting globally to EUR 970,200,-
(nine hundred seventy thousand and two hundred euros).

5.- Thereupon the General Partner decides to admit to the subscription of the new shares the subscribers detailed

on the list here-annexed.

These subscribers, duly represented declared to subscribe to the new shares, each of them the number to which he

has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash as well as the entire share premium, so that the
company had at its free and entire disposal the amount of EUR 980,000.- (nine hundred and eighty thousand euros) as
was certified to the undersigned notary.

6.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Capital
5.1 The subscribed share capital (hereinafter, the «subscribed Capital») of the Partnership is set at EUR 1,165,770.-

(one million one hundred sixty-five thousand seven hundred and seventy euros) consisting of 28,000 (twenty-eight thou-
sand) B.1 shares and 88,577 (eighty-eight thousand five hundred and seventy-seven) A.1 shares, of a par value of EUR
10 (ten Euros) each, respectively having the rights mentioned under 5.3 below.»


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at one thousand and eight hundred euros (1,800)

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person and the secretary, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société en commandite par

actions OPERA PARTICIPATION S.C.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25 Allée Scheffer, R.C.
Luxembourg section B numéro 78.701 (la «Société»),


en vertu de résolutions du Gérant Commandité incluses dans une réunion du Conseil d’Administration de la société

relatée ci-après.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu le 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 353 du 15 mai 2001 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 27
novembre 2001, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2.- Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société est de EUR 1.155.970,- (un million cent cinquante-cinq mille

neuf cent soixante-dix euros), consistant en vingt-huit mille (28.000) actions B1 et 87.597 (quatre-vingt-sept mille cinq
cent quatre-vingt-dix-sept) actions A1, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

3.- Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à deux millions sept cent quatre-

vingt mille Euros (EUR 2.780.000,-), consistant en actions B.1 et A.1.

L’Associé Commandité est autorisé et reçoit l’ordre de rendre effective cette augmentation de capital, en tout ou en

partie, de temps à autre, durant une période débutant le 5 octobre 2000 et expirant le 5 octobre 2005, l’Associé Com-
mandité décidera d’émettre des actions représentant cette augmentation partielle ou totale des actions autorisées qui
n’ont pas encore été souscrites et acceptera une souscription à ces actions.

4.- Par sa résolution du 15 janvier 2002, le Gérant Commandité a notamment décidé de supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants dans la mesure où cela s’avéra nécessaire et d’augmenter le capital social
de la Société d’un montant de EUR 9.800,- (neuf mille huit cents euros), afin de porter le capital social de son montant
actuel à EUR 1.165.770,- (un million cent soixante-cinq mille sept cent soixante-dix euros) par l’émission et la création
de 980 (neuf cent quatre-vingts) actions nouvelles A.1 d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, ces ac-
tions nouvelles étant émises moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 970.200,- (neuf cent soixante-
dix mille deux cents euros).

5.- Ensuite l’Associé Commandité a décidé d’admettre à la souscription des actions nouvelles les souscripteurs repris

sur une liste qui restera ci-annexée.

Ces souscripteurs, dûment représentés aux présentes, ont déclaré souscrire aux actions nouvelles, chacun le nombre

pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, ainsi que la prime d’émission dans son intégralité,
de sorte que la société a eu à sa libre et entière disposition la somme de EUR 980.000,- (neuf cent quatre-vingt mille
euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

6.- En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital
5.1 Le capital social souscrit (ci-après «le Capital Souscrit») de la SCA est fixé à EUR 1.165.770,- (un million cent

soixante-cinq mille sept cent soixante-dix euros), consistant en vingt-huit teille (28.000) actions B1 et 88.577 (quatre
vingt-huit mille cinq cent soixante-dix sept) actions A1, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, ayant
respectivement les droits mentionnés en chiffre 5.3 ci-dessous.»


Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés ä environ mille huit cents euros 1.800,-).

Dont acte, fait et passé â Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire et au secrétaire, ils ont signé le présent acte avec le


Signé: G. Stoffel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 64, case 8. – Reçu 9.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16304/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

OPERA PARTICIPATION S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.701. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

(16305/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.


RESULTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I




L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), Po Box3161,

ici représentée par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, lui délivrée le 11 octobre 1999. 
2.- La société de droit des lles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Road Town,

Tortola (lles Vierges Britanniques), Po Box 3161,

ici représentée par Monsieur Dominique Ransquin, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 11 octobre 1999.
Les photocopies certifiées conformes desdites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparantes, représentées comme il est dit ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre elles: 

Art. 1


. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RESULTANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les activités dans le domaine de la consultance en organisation.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions, d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises, à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de


Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.


Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


 Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
quatre-vingt-huit Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
I.- Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Bras-


2.- Monsieur Romain Thillens, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
3.- Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire: 
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, Boulevard Napoléon 1



Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

1.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


Signé: D. Ransquin, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002, vol. 865, fol. 40, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem. 

(16320/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

METAL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess.

R. C. Luxembourg B 19.773. 

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme METAL SERVICE S.A., avec siège à Bettan-

ge/Mess, (R. C. N


 B 19.773), constituée suivant sous forme d’une S.à r.l., suivant acte notarié du 24 novembre 1982,

publiée au Mémorial C N


 305 du 24 novembre 1982 et modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié du 2 janvier

1996, publié au Mémorial C N


 147 du 25 mars 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude; employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur François Sertic, commerçant, demeurant à L-4970 Bettange/Mess. 
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital en 30.986,7 euro avec suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital de l’ordre de 219.013,7 euro pour le porter à 250.000,- euro.
3. Fixation de la valeur nominale de l’action à 1.000 euro.
4. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1


 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:


L’assemblée générale décide de convertir le capital actuel de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,7 en supprimant la valeur

nominale des actions.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital de EUR 219.013,3 par incorporation de réserves libres de

la société jusqu’à due concurrence.

Le nouveau capital social de EUR 250.000,- est représenté par 250 actions de 1.000 EUR chacune.
L’article 3 alinéa 1


 aura désormais la teneur suivante: 

Art. 3. Alinéa 1


Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euro (EUR 250.000,-), divisé en deux cent

cinquante (250) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre mille neuf cent soixante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Sertic, Arosio, Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 874, fol. 92, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16405/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002.

B. Moutier.

Pétange, le 20 février 2002.

G. d’Huart.


DEMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 83.249. 

L’an deux mille deux, le vingt quatre janvier.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée DEMELUX, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers, R.C. Luxembourg section B numéro 83.249, constituée
suivant acte reçu le 12 juin 2001 par-devant le notaire soussigné.

L’assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant

à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500,- (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifications des dispositions transitoires de manière à modifier la durée du premier exercice social de la Société.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Unique résolution

Les associés décident d’amender les dispositions transitoires insérées dans les statuts de la Société et de leur donner

la teneur suivante:

<i>Dispositions transitoires

«Par exception aux dispositions de l’article 15 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de

la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hess, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2002, vol. 133S, fol. 78, case 10. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16326/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

DEMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 83.249. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16327/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

CORAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.828. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16517/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société CORAL FINANCE S.A.


CARTHESIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.046. 

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARTHESIO HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 74.046, constituée
suivant acte reçu le 1


 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 page

15.037 de 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Moinet, employé privé, demeurant à Rulles (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Lambert, employée privée, demeurant à Thibessart (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 40.000 (quarante mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement du pouvoir de signature des administrateurs et modification afférente du 4


 paragraphe de l’article

7 des statuts.

2) Démission de Monsieur Marco Frangi comme administrateur de la société.
3) Nominations statutaires et composition du conseil d’administration. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le pouvoir de signature des administrateurs et de modifier par conséquent le 4


paragraphe de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type

A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B, soit par la signature individuelle de la personne à ce dé-
léguée par le conseil.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Monsieur Marco Frangi, commer-

cialiste, demeurant à Lugano (Suisse), comme administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Piergiorgio Bianchetti, ingénieur, demeurant à Sorengo (Suisse);
- Monsieur Vincenzo Vedani, ingénieur, demeurant à Milan (Italie);
leur mandat se terminera avec celui des autres administrateurs en fonction.
Par conséquent, l’assemblée décide de confirmer la composition du conseil d’administration, en tenant compte de la

première résolution ci-dessus:

Administrateurs avec pouvoir de signature de type A:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique);
- Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen;
Administrateurs avec pouvoir de signature de type B:
- Monsieur Piergiorgio Bianchetti, ingénieur, demeurant à Sorengo (Suisse);
- Monsieur Vincenzo Vedani, ingénieur, demeurant à Milan (Italie).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Moinet, E. Brix, N. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16329/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

CARTHESIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.046. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

(16330/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.


FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

In the year two thousand two, the eighteenth day of January.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared.

GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée) with registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, in the process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

hereby represented by Mr Hélène Jean, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on January 2002.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office 

Art. 1. Name and Duration 
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (hereafter the «Company») which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereafter the «Law») as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object 
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or oth-
erwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures. 

Art. 3. Registered office 
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary General Meeting of Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and


Chapter II. - Corporate Capital 

Art. 4. Capital 
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented

by 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each. 

Art. 5. Profit sharing
Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

 Art. 6. Transfer of shares
If the Company has only one shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders. 
If the Company has a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized

by a resolution of the shareholders in a general meeting who hold at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be approved by the shareholders who hold three-quarters

of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of

the shareholders in a general meeting and on the terms and conditions to be decided upon by such resolution. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.


Chapter III. - Management 

Art. 8. Management - Board of Managers 
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The

Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers.
Where there is more than one manager, they shall constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting
of Shareholders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s). The General Meeting of Shareholders may at any time
and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of plurality, any one of them.

8.2 The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers may appoint from among its members a successor Chairman. 
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his

absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.

The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented or have given their consent to the holding of the meeting.

The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the city of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than Luxembourg), the day and the hour of the meeting of

the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or tele-
gram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a sched-
ule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, provided that no manager
may participate telephonically from the United Kingdom at such meetings. Any participation to a conference call initiated
and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented, provided that UK resident individuals may not constitute a majority of the managers present at the meet-

8.7 In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers, shall

have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and opera-
tions consistent with the Company’s objects provided the terms of this Article 8 are complied with.

8.8 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall

within the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of Man-
agers. Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there
is more than one manager, by the sole signature of any one member of the Board of Managers. The shareholders may
appoint from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board
of Managers.

8.9 The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may delegate his/their powers

for specific tasks to one or more agents.

The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-

sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.10 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary or any manager. Any proxies document appointing will remain attached to the
minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary. 

8.11 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg.

 Art. 9. Liability of managers 
The manager or the managers (as the case may be) shall not assume, by reason of his/their position, personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as any such commitment
is made in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

 Art. 10. Appointment of a secretary 
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).


The Secretary, who need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board

of Managers and of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the Board of Man-
agers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions, and he shall perform like duties for all committees
of the Board of Managers (if any) when required. He may delegate his powers to one or several persons, however, he
shall remain responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Shareholders

Art. 11. Annual General Meetings of Shareholders 
The annual General Meeting of Shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting. 

Art. 12. Shareholders’ voting rights 
Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irrespective of the number of shares which he


Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him and to

cast votes on his behalf at shareholders’ meetings.

 Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of shareholders owning more than half of

the Company’s share capital.

Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital. 

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, telefax or telex.

Chapter VI. - Financial year - Financial Statement - Profit sharing 

Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year. 

Art. 15. Financial statements 
Each year the accounting records of the Company shall be closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the Board of Managers shall arrange for the preparation of a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 16. Inspection of documents 
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-


Art. 17. Appropriation of profits - Reserves 
An amount equal to five per cent (%) of the net profits of the Company shall be set aside each year for the establish-

ment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (1%) of the Company’s nominal share capital. 

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

General Meeting of Shareholders shall, subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim divi-

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

 Art. 18. Dissolution 
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of anyone of the shareholder(s) will not cause the dis-

solution of the Company. The shareholders must approve, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Arti-
cles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 19. Liquidation 
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators ap-

pointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

 Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor 
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

 Chapter IX.- Governing law 

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and Payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares having

a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each representing the total subscribed share capital of the Company.


All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from 15 January 2002 to 31 December 2002.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euros).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions:
1. Determination of the number of managers at four constituting therefore a Board of Managers;
2. Appointment of the following four managers for an unlimited period:
a) Mr Jakob Förschner, director of companies, with business address at 58-62 Grüneburgweg in D-60322 Frankfurt

am Main;

b) Mr Jan Prising, director of companies, residing at Muhlegasse 12 A in CH - 6340 Baar, Switzerland;
c) Mr Marc Feider, attorney-at-law, with business address at 58 rue Charles Martel in L - 2134 Luxembourg;
d) Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, with business address at 58 rue Charles Martel in L - 2134 Luxem-


1. The registered office is established at 398 route d’Esch in L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-

sons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

avec siège social au 398 route d’Esch à L-1471 Luxembourg, en cours d’inscription au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg,

ici représentée par Maître Hélène Jean, avocat, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg

en janvier 2002. 

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les

«Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Chapitre I


.- Nom- Durée - Objet - Siège 

Art. 1


. Nom et Durée

Il existe une société  à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination FLÄKT WOODS

(LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les Statuts. 

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet
La Société peut:
- accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;

- créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,

acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et au
groupe de sociétés et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,

financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social; 

- emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par

l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.


La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale 100,- EUR (cent euros) chacune. 

Art. 5. Partage des bénéfices 
Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de

l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales
Si la Société a un seul associé, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
Si la Société a une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans

le respect de l’approbation préalable des associés en Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales 
La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Chapitre III. - Gérance - Représentation 

Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide

également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révo-
quer et remplacer le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants.

8.2 Le premier Président pourra, s’il en est décidé ainsi, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance peut élire le successeur du Président parmi ses membres.
Le Président, s’il est nommé, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En

son absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres mem-

bres du Conseil.

Les gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés ou consentent à la tenue de la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance seront normalement tenues dans la ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du Conseil de Gérance. Il

peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, té-
légramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés
dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou

télex un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement, sauf qu’aucun gérant ne peut participer par téléphone à partir du Royaume-Uni à une telle réunion. Toute
participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg
sera réputée équivalante à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, sauf que des gérants demeurant au Royaume-Uni ne peuvent pas constituer la majorité des gérants pré-
sents à la réunion.

8.7 Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8. 

8.8 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale des Associés sont

de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance. En présence
d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature individuelle de n’importe quel membre du Conseil de Gérance. L’Assemblée Générale des Associés peut élire


parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société
par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance. 

8.9 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des

tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandatai-

res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

8.10 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire on par n’importe quel gérant. Toutes procurations y resteront an-
nexées au procès-verbal respectif.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le


8.11 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi. 

Chapitre IV. - Secrétaire 

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de garder les procès-
verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés) et de toutes leurs
transactions. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en
a). Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des Associés 

Art. 11. Assemblées générales annuelles des associés
L’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée. 

Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux Assemblées Générales des Associés indépendamment du nombre de parts

qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le représen-

ter et pour voter en son nom aux assemblées des associés. 

Art. 13. Quorum - Majorité 
Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une majorité d’associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement prises que

par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, les résolutions à prendre devront être envoyées à chaque associé,
et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, téléfax ou télex. 

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil

de Gérance fera en sorte que le bilan et le compte de pertes et profits soient établis. 

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société. 
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté chaque année à l’établissement de

la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.


Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’Assemblée

Générale des Associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir d’autoriser le payement d’un ou plusieurs dividen-
des intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associés n’entraînera pas la dis-

solution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 paragra-
phe 2 des Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation 
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par le(s)

associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des Comptes 

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises 
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable. 

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Le comparant déclare qu’il souscrit les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale 100,- EUR (cent

euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit.

Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des Statuts, le premier exercice social commence le 15 janvier 2002 et se finira le 31

décembre 2002.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.500,- EUR (mille cinq cents

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérant à quatre constituant de la sorte un Conseil de Gérance;
2. Nomination des quatre gérants suivants pour une durée illimitée:
a) M. Jakob Förschner, administrateur de sociétés, demeurant au 58-62 Grüneburgweg à D-60322 Frankfurt am Main;
b) M. Jan Prising, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 12A Muhlegasse à CH-6340 Baar;
c) M. Marc Feider, avocat, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel à L - 2134 Luxembourg;
d) M. Jean-François Bouchoms, avocat, avec adresse professionnelle au 58 rue Charles Martel à L - 2134 Luxembourg.
1. L’adresse du siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Jean, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 64, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16319/211/424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.


PRO-VERITATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.021. 

L’an deux mille deux, le vingt-neuf janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRO-VERITATE S.A., ayant

son siège social à L-1525 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 71.021, constituée suivant
acte reçu le 2 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 780 du 20 octobre 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Lambert, licenciée en droit UCL, demeurant à Thibessart (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fauches (Bel-


L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Mathieu, employée privée, demeurant à Bellefontaine


Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euro pour le porter de LUF 1.250.000,- à EUR 31.000,-.
2. Suppression des 1.250 actions existantes de valeur LUF 1.000,- et création de 31 nouvelles actions de valeur no-

minale EUR 1.000,-.

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 89.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000,- à EUR 120.000,- par la création et l’émission de 89 actions nouvelles de EUR 1.000,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes y compris par rapport aux bénéfices éventuels de l’année en cours.

4. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par abandon partiel de créances.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de LUF (francs

luxembourgeois) en Euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1998 à EUR
1,-=LUF 40,3399,-.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes d’une valeur nominale de

LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune et de les remplacer par 31 (trente et une) actions d’une valeur no-
minale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent avec

un effet rétroactif au 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit, avec effet rétroactif au 31 décembre 2001, à concurrence

de EUR 89.000,- (quatre-vingt-neuf mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un
mille Euros) à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), par conversion partielle en capital des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles sur la société s’élevant à EUR 89.000,- (quatre-vingt-neuf mille Euros), par l’émission de 89
(quatre-vingt-neuf) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes y compris par
rapport aux bénéfices éventuels de l’année en cours.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 89 (quatre-vingt-neuf) actions nouvelles:
A) les actionnaires actuels:
- Madame Maria Lina Marcucci, demeurant à Castelvecchio Pascoli (Italie): pour 18 (dix-huit) actions nouvelles;
- Monsieur Leonardo Mondadori, demeurant à Milan (Italie): pour 33 (trente-trois) actions nouvelles;
B) les nouveaux actionnaires:
- Monsieur Tommaso Radaelli, demeurant à Rome (Italie): pour 2 (deux) actions nouvelles;
- Madame Letizia Brichetto Arnaboldi, demeurant à Milan (Italie): pour 10 (dix) actions nouvelles;
- Madame Paola Zanussi, demeurant à Milan (Italie): pour 10 (dix) actions nouvelles;
- Monsieur Paolo Marcucci, demeurant à Castelvecchio Pascoli (Italie): pour 12 (douze) actions nouvelles;
- Monsieur Vincenzo Nisivoccia, demeurant à Milan (Italie): pour 2 (deux) actions nouvelles;
- Monsieur Giuseppe Lamastra, demeurant à Milan (Italie): pour 2 (deux) actions nouvelles.


Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes, tous ici représentés par Madame Nicole Lambert, prénommée, en vertu de 2

(deux) procurations, dont mention ci-avant, et de 6 (six) bordereaux de souscription, lesquels resteront ci-annexés:

1) Madame Maria Lina Marucci, prénommée, laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à 18 (dix-

huit) actions nouvelles et les libérer intégralement par conversion partielle en capital d’une créance certaine, liquide et
immédiatement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation partielle de cette même créance
à concurrence de EUR 18.000,- (dix-huit mille Euros);

2) Monsieur Leonardo Mondadori, prénommé, lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à 33

(trente-trois) actions nouvelles et les libérer in tégralement par conversion partielle en capital d’une créance certaine,
liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation partielle de cette même
créance à concurrence de EUR 33.000,- (trente-trois mille Euros);

3) Monsieur Tommaso Radaelli, prénommé, lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à 2 (deux)

actions nouvelles et les libérer intégralement par conversion partielle en capital d’une créance certaine, liquide et im-
médiatement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation

partielle de cette même créance à concurrence de EUR 2.000,- (deux mille Euros);
4) Madame Letizia Brichetto Arnaboldi, prénommée, laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à

10 (dix) actions nouvelles et les libérer intégralement par conversion partielle en capital d’une créance certaine, liquide
et immédiatement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation partielle de cette même créan-
ce à concurrence de EUR 10.000,- (dix mille Euros);

5) Madame Paola Zanussi prénommée, laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à 10 (dix) ac-

tions nouvelles et les libérer intégralement par conversion partielle en capital d’une créance certaine, liquide et immé-
diatement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation partielle de cette même créance à
concurrence de EUR 10.000,- (dix mille Euros);

6) Monsieur Paolo Marcucci, prénommé, lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à 12 (douze)

actions nouvelles et les libérer intégralement par conversion partielle en capital d’une créance certaine, liquide et im-
médiatement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation partielle de cette même créance
à concurrence de EUR 12.000,- (douze mille Euros),

7) Monsieur Vincenzo Nisivoccia, prénommé, lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à 2 (deux)

actions nouvelles et les libérer intégralement par conversion partielle en capital d’une créance certaine, liquide et im-
médiatement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation partielle de cette même créance
à concurrence de EUR 2.000,- (deux mille Euros);

8) Monsieur Giuseppe Lamastra, prénommé, lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à 2 (deux)

actions nouvelles et les libérer intégralement par conversion partielle en capital d’une créance certaine, liquide et im-
médiatement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation partielle de cette même créance
à concurrence de EUR 2.000,- (deux mille Euros).

<i>Rapport d’évaluation de l’Apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant LUX-AUDIT REVISION, S à r.l.,

Luxembourg, représentée par Monsieur Marco Claude, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la
loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), divisé en 120 (cent vingt) actions de EUR 1.000,-

(mille Euros) chacune.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cents Euros.


Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte. Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: N. Lambert, E. Brix, C. Mathieu, J. Elvinger.


Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 133S, fol. 83, case 12. – Reçu 890 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16332/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

MOBILE ADVERTISING COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 30.859. 

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée MOBILE ADVERTI-

SING COMPANY, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 30.859, constituée suivant acte reçu le 9 juin 1989, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 314 du 4 novembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés
à diverses reprises et pour la dernière fois par acte du 13 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 32 du 18 janvier

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 4.500 parts sociales représentant l’intégralité du capital social (d’un

montant de BEF 4.500.000,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société au 1


 mars 2002.

2. Nomination de la société FORET &amp; CIE, Bruxelles, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire avec effet au 1



<i>Deuxième résolution:

 L’assemblée nomme liquidateur la société civile de droit belge ayant adopté la forme d’une société commerciale en

commandite simple dénommée FORET &amp; CIE , dont le siège est établi à B-1080 Bruxelles, rue de Levallois-Perret, 26,
Belgique («liquidateur»).

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux, proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2002, vol. 133S, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16328/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.


S &amp; G INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. S &amp; G INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.234. 

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding S &amp; G INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date
du 18 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 390 du 11 octobre 1994, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-


La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-


L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1.- Modification de la dénomination sociale de S &amp; G INTERNATIONAL S.A. en S &amp; G INTERNATIONAL HOLDING


2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-


7.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de société de S &amp; G INTERNATIONAL S.A., en S &amp; G INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A. et de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1


. II existe une société anonyme holding sous la dénomination de S &amp; G INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
euros (EUR 31.250,) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR
263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.


<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

soixante-trois Euros et trente et un cents (EUR 263,31) équivaut à dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois
(LUF 10.622,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron - S. Wolter-Schieres - A. Cinarelli - J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2001, vol. 863, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16341/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.842. 

Les actionnaires de PERIFLEX INTERNATIONAL CONSULTING S.A., qui se sont réunis en assemblée générale an-

nuelle le 11 février 2002 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions sui-

<i>Première résolution

Ont accepté la démission de PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., comme administrateur

de la société, et de VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l. comme commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l. comme administrateur de la société et de Monsieur

Nicolas Vainker comme commissaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16495/763/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Belvaux, le 2 janvier 2002.

J.-J. Wagner.



TYCO NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TyCom NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l.).

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.886. 

In the year two thousand two, on the twenty-fifth day of January.
Before Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.


CIATIONS, NUMBER 395 OF 30 MAY 2001TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à.r.l., a Luxembourg société à re-
sponsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the name of TyCom HOLDINGS III, S.à r.l.,
with registered office at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Reg-
ister of Luxembourg under the number B 75.099 («TCN HOLDING»),

hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in Luxembourg on 14 January 2002.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The proxy holder appointed Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg as secretary of the meeting.
TCN HOLDING, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from TyCom NETWORKS (LUXEMBOURG),

S.à r.l., to TYCO NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l.».

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1 «Name and Duration»

of the Company’s Articles of Association, so that it shall read as follows:

«Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company)

under Luxembourg law with the name TYCO NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l., (hereafter the «Company»)
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law») as well as by the present articles of association.

The Company is formed for an unlimited duration».


The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 870.- (eight hundred seventy euro).

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

 pour une Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société TyCom NETWORKS (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, avenue Emile
Reuter à L-2420 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 78.886 (la «Société»), en vertu d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date
du 22 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N


 395 du 30 mai 2001: 

TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée

sous le nom de TyCom HOLDINGS III, S.à r.l., ayant son siège social au 6, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.099 («TCN HOLDING»),

Ici représentée par Maître Annette Brewer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg le 14 janvier 2002.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations. 


La mandataire a désigné Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg en qualité de secrétaire de l’assemblée.
TCN HOLDING a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
- qu’elle est l’associé unique de la Société,
- qu’elle a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le nom de la Société de TyCom NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l., en


<i>Seconde résolution

Conformément à la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 1 «Nom et Durée» des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1


. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation TYCO NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeois-
es et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi
que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.»


Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ EUR 870,- (huit cent soixante-dix euros).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président clôture la séance.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A, Brewer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2002, vol. 133S, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16343/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

CIRA HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 29.168. 

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 25. September 2000

Die Ergänzungswahl von Fräulein Corinne Bitterlich, conseiller juridique wohnhaft in 29, avenue du Bois, L-1251 Lu-

xembourg als Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Frau Yolande Johanns die ihr Mandat niedergelegt hat, ist ratifiziert.
Ihr Mandat wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006 auslaufen.

Die Mandate der Herren Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., wohnhaft in 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange und Fran-

çois Mesenburg, employé privé, wohnhaft in 95, rue Principale, L-6833 Biwer sowie das von Fräulein Corinne Bitterlich,
conseiller juridique, wohnhaft in 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg als Verwaltungsratsmitglieder werden um wei-
tere sechs Jahre bis zur Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006 verlängert.

Das Mandat des Kommissars FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25a, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg

wird ebenfalls um weitere sechs Jahre bis zur Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006 verlängert.

Herr Jean-Paul Reiland, employé privé, wohnhaft in 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen wird als zusätzliches Verwal-

tungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt. Sein Mandat wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jah-
res 2006 auslaufen. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16454/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

Für beglaubigten Auszug


PROJECT 3000 S.A., Société Anonyme,

(anc. PROJECT 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.053. 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PROJECT 3000

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B
numéro 85.053 constituée suivant acte reçu le 28 novembre 2001, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix

euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés â l’ordre du jour, dont les action-
naires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet


2. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

3. Changement de la dénomination de la société de PROJECT 3000 HOLDING S.A. en PROJECT 3000 S.A.
4. Modification de l’article 1


 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de PROJECT 3000 S.A.»
5. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) pour le porter de son mon-

tant actuel de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) à EUR 650.000,- (six cent cinquante mille euros) par la création
et l’émission de 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

6. Souscription et libération des 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
7. Modification du 1


 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 650.000,- (six cent cinquante mille euros) représenté par 65.000 (soixante-cinq

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société commerciale de participation financière.

<i>Deuxième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4

des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la loi du 31 juillet 1929, pour lui
donner la teneur suivante

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»


<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de PROJECT 3000 HOLDING S.A. en PROJECT 3000


<i>Quatrième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1


des statuts pour lui donner la teneur suivante

«II existe une société anonyme sous la dénomination de PROJECT 3000 S.A.»

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) à EUR 650.000,- (six cent cinquante mille
euros) par la création et l’émission de 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à exercer son droit préférentiel de sous-

cription, décide d’admettre l’actionnaire majoritaire à la souscription des 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire majoritaire, représenté en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant; a déclaré sous-

crire aux 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société
a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant par la production d’une attestation bancaire.

<i>Septième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 650.000,- (six cent cinquante mille euros) représenté par 65.000 (soixante-cinq

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»


 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents euros (6.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Tonelli, C. Evrard, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2002, vol. 133S, fol. 78, case 10. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16349/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

PROJECT 3000 S.A., Société Anonyme,

(anc. PROJECT 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.053. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16350/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

EURINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 60.997. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16382/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 22 février 2002.



POCOL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.039. 

L’An deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme POCOL S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée originairement à Vaduz (Liechtenstein) en date du 03 août 1967, transférée et établie à Luxembourg
suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 13 septembre 1984, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 305 du 10 novembre 1984, modifié la dernière fois
en date du 28 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 626 du 10 novembre

L’assemblée est ouverte sous la Présidence de Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
Qui désigne comme secrétaire Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par le bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts
2. Conversion du capital social de la société de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1


 janvier 2002 

3. Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 199.013,31 (cent quatre-vingt-dix-neuf

mille treize euro et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cents) à EUR 230.000,- (deux cent trente mille euro) par l’augmentation de la
valeur nominale des actions à un montant de EUR 184,- (cent quatre-vingt-quatre).

4. Modification subséquente des alinéas premier et second de l’article 3 des statuts.
5. Divers

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.


Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que le nouvel article 4 des statuts sera libellé

comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toutes autres manières de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-


La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire l’acquisi-
tion et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elles
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»


<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1



vier 2002 et par application du taux de change officiel d’un Euro=40,3399 LUF tel qu’irrévocablement défini le 31 dé-
cembre 1998.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-

vingt-six euro et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de valeur nominale EUR
24,789 (vingt-quatre euro et sept cent quatre-vingt-neuf cents)

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 199.013,31 (cent qua-

tre-vingt-dix-neuf mille treize euro et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cents) à EUR 230.000,- (deux cent trente mille euro) par l’aug-
mentation de la valeur nominale des actions de EUR 24,789 (vingt-quatre euro et sept cent quatre-vingt-neuf cents) à
EUR 184,- (cent quatre-vingt-quatre) par action.

L’augmentation de capital est intégralement souscrite et libérée en numéraire par les actionnaires à hauteur de leur

détention respective dans le capital social, de sorte que le montant de EUR 199.013,31 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille
treize euro et trente et un cents) a été mis à la disposition de la société.

Le document justificatif du paiement en espèces a été présenté au Notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 230.000,- (deux cent trente mille euro) représenté par 1.250 (mille deux cent cin-

quante) actions d’une valeur nominale EUR 184,- (cent quatre-vingt-quatre euro) chacune.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille cinq cents Euro.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous Notaire, la présente minute.

Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Signé: C. Duro, P. Morales, S. Bronkart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 133S, fol. 83, case 2. – Reçu 1.990,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16353/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

WATERLELIE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.496. 


Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, et dans le cadre de l’Assemblée générale du 20 décembre 2001, la société a adopté l’euro com-
me monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de six millions trois cent mille francs luxembourgeois
(6.300.000,- LUF) étant converti au montant total de cent cinquante-six mille cent soixante-douze euros et quatre-vingt-
douze centimes (156.172,92 EUR); l’indication de la valeur nominale des actions a été supprimée.

L’Assemblée a donc modifié le texte de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner la formulation suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent cinquante-six mille cent soixante-douze euros et quatre-

vingt-douze centimes (156.172,92 EUR), représenté par six mille trois cents (6.300) actions, entièrement libérées, sans
indication de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16523/546/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Société anonyme holding


GOZEWIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 66.473. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16483/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

GOZEWIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 66.473. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16484/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

GOZEWIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 66.473. 

Les actionnaires de GOZEWIJN S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 4 février 2002 à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont révoqué le mandat de PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., comme administrateur de

la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Guy Decker, demeurant à Luxembourg, comme administrateur de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16493/763/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

GOZEWIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 66.473. 

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 30 septembre 1998 pour une durée in-
déterminée entre les sociétés:

RC Luxembourg B 64.765
Siège social:
10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
RC Luxembourg B 66.473
Siège social:
54, rue de Cessange
L-1320 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16494/763/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 22 février 2002.


Luxembourg, le 22 février 2002.






Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 78.467. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg le 19 février 2002 

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VAL SAINTE CROIX FINANCE S.A.

avec siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre constituée suivant acte reçu par Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 2000. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Vanessa Roda, employée privée, demeurant à Hettange-Grande


Monsieur le Président expose:
1. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du

2. Qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

3. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de Monsieur Salvatore Corelli, administrateur.
2. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement du précédent.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Salvatore Corelli.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateur Mademoiselle Vanessa Roda, employée

privée, demeurant à Hettange-Grande (France).

Le mandat de l’administrateur se terminera avec celui des autres administrateurs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance s’est levée.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Luxembourg, le 19 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16356/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.


Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 55.154. 


<i>Conseil d’Administration

Par décision du Conseil d’Administration, Monsieur Hideyuki Sasaki a été nommé administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Tadashi Katono.

Les pouvoirs de signature de Monsieur Tadashi Katono ont été transférés à Monsieur Hideyuki Sasaki.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16371/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

<i>Pour la société


ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.


In the year two thousand and two, on the twenty-fourth of January.
 Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 

There appeared:

 ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary of the 22nd of January 2002,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its man-
ager Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, who may bind said company by his sole

 Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

 Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

 Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l.». 

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the holding of partici-
pations through direct or indirect shareholdings in companies the principal object of which is the acquisition, develop-
ment, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate
properties or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan notes, the
granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the purpose of fi-
nancing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debts instruments and enter into credit
arrangements or other loan facilities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

 Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

 Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares

 Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

 Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

 Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

 Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

 Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 


Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

 Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

 Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration

 Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

 The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

 Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

 Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

 Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

 Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

 Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

 Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

 Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up, Liquidation

 Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

 Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in

these articles. 


The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.


All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., prequalified.
 All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.


<i>Estimate of costs

The appearer estimate the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall

be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation, approximately 1,250.- EUR.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
 1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by his sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu:

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu
par le notaire soussigné en date du 22 janvier 2002,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, habilité à en-
gager celle-ci par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

 Art. 1


. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

 Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l.

 Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations par
le biais de la détention directe ou indirecte d’actions de société dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dé-
veloppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii) l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) la souscription à des obligations convertibles
et autres titres de créances ou emprunts obligataires, l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées. Pour les besoins de financement de ses activités, la Société peut émettre des
titres de créances, des emprunts et autres instruments obligataires et conclure des contrats de prêts ou autres em-

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

 Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

 Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.


 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint

 Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

 Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

 Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

 Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

 Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

 Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la


Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

 Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des asso-


Titre IV. - Dissolution, Liquidation

 Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 


Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.


Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., pré-


Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 67, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(16374/200/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

BCcomponents Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.


In the year two thousand two, the twenty-fourth day of January. 
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 BCcomponents Holdings BV, a Dutch private limited liability company, with registered office at 27-30 Meerenakker-

plein in 5652 BJ Eindhoven, The Netherlands, registered with the trade and companies register of Eindhoven under
number 17094574,

hereby represented by Mr Patrick van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium by virtue of a proxy given in Eind-

hoven, on 24 January 2002.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration 
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of BCcomponents Lux, S.à r.l. (hereafter the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, le 12 février 2002.

F. Baden.


Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»)
as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object 
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or other-
wise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures. 

Art. 3. Registered office 
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary General Meeting of Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and


Chapter II. - Corporate Capital 

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented

by 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each. 

Art. 5. Profit sharing 
Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence. 

Art. 6. Transfer of shares
If the Company has only one shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders. 
If the Company has a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized

by a resolution of the shareholders in a general meeting who hold at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be approved by the shareholders who hold three-quarters

of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares 
The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of

the shareholders in a general meeting and on the terms and conditions to be decided upon by such resolution. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.

Chapter III. - Management 

Art. 8. Management - Board of Managers
a. The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The

Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers.
Where there is more than one manager, they shall constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting
of Shareholders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s). The General Meeting of Shareholders may at any time
and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of plurality, any one of them.

b. The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers may appoint from among its members a successor Chairman. 
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his

absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

c. Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.

The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented or have given their consent to the holding of the meeting.

The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the City of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than City of Luxembourg), the day and the hour of the

meeting of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax


or telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

d. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
e. A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

f. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or


g. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

h. In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers, shall

have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and opera-
tions consistent with the Company’s objects provided the terms of this Article 8 are complied with.

i. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall

within the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of Man-
agers. Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there
is more than one manager, by the sole signature of any one member of the Board of Managers. The shareholders may
appoint from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board
of Managers.

j. The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may delegate his/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-

sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

k. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary or any manager. Any proxies document appointing will remain attached to the
minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary.

l. The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg. 

Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) shall not assume, by reason of his/their position, personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as any such commitment
is made in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

 Art. 10. Appointment of a secretary 
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board

of Managers and of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the Board of Man-
agers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions, and he shall perform like duties for all committees
of the Board of Managers (if any) when required. He may delegate his powers to one or several persons, however, he
shall remain responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Shareholders 

Art. 11. Annual General Meetings of Shareholders 
The annual General Meeting of Shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.

 Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irrespective of the number of shares which he


Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him and to

cast votes on his behalf at shareholders’ meetings. 


Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of shareholders owning more than half of

the Company’s share capital.

Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital. 

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, telefax or telex.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing 

Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year. 

Art. 15. Financial statements
Each year the accounting records of the Company shall be closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the Board of Managers shall arrange for the preparation of a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-


Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be set aside each year for the estab-

lishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

General Meeting of Shareholders shall, subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim divi-

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution 
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of anyone of the shareholder(s) will not cause the dis-

solution of the Company. The shareholders must approve, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Arti-
cles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 19. Liquidation 
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators ap-

pointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit 

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor 
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing law 

Art. 21. Reference to Legal Provisions 
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares having

a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each representing the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five

hundred Euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from 24 January 2002 to 31 December 2002.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euros).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions: 
1. Determination of the number of managers at two constituting therefore a Board of Managers;
2. Appointment of the following two managers for an unlimited period:
a) Mr Marc Frans Johan Sevenans, chartered accountant, with business address at 27-30 Meerakkerplein, 5652 BJ

Eindhoven, The Netherlands;

b) Mr James Douglas Belt, chartered accountant, with business address at 27-30 Meerakkerplein, 5652 BJ Eindhoven,

The Netherlands;

1. The registered office is established at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-

sons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BCcomponents Holdings BV, une société à responsabilité limitée de droit néerlandais avec siège social au 27-30 Mee-

renakkerplein à 5652 BJ Eindhoven, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Eindhoven sous le
numéro 17094574,

ici représentée par Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy en Belgique, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Eindhoven le 24 janvier 2002. 

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les

«Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit.

Chapitre I


. - Nom - Durée - Objet- Siège 

Art. 1


. Nom et Durée 

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination BCcomponents Lux, S.à

r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet 
La Société peut:
- accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;

- créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,

acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et au
groupe de sociétés et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,

financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;

- emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature. 

 Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par

l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Chapitre II. - Capital social 

 Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale 100,- EUR (cent euros) chacune. 

 Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de

l’actif ainsi que des bénéfices de la Société. 

Art. 6. Cession des parts sociales 
Si la Société a un seul associé, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
Si la Société a une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans

le respect de l’approbation préalable des associés en Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

 Art. 7. Rachat des parts sociales 
La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.


L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Chapitre III. - Gérance - Représentation

Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance 
a. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide

également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révo-
quer et remplacer le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants.

b. Le premier Président pourra, s’il en est décidé ainsi, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance peut élire le successeur du Président parmi ses membres.
Le Président, s’il est nommé, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En

son absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

c. Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres

du Conseil.

Les gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés ou consentent à la tenue de la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance seront normalement tenues dans la Ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que la Ville de Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du Conseil de

Gérance. Il peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre,
téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

d. Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou

télex un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
e. Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi ré-
putée avoir été tenue à Luxembourg.

f. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

g. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolu-

tions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-

h. Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8. 

i. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale des Associés sont de

la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance. En présence d’un
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de n’importe quel membre du Conseil de Gérance. L’Assemblée Générale des Associés peut élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance. 

j. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataire(s)

et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

k. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux

et signés par le Président ou par le Secrétaire on par n’importe quel gérant. Toutes procurations y resteront annexées
au procès-verbal respectif.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le


l. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg. 


Art. 9. Responsabilité des gérants 
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi. 

Chapitre IV. - Secrétaire 

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de garder les procès-
verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés) et de toutes leurs
transactions. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en
a). Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des Associés 

Art. 11. Assemblées générales annuelles des associés 
L’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée.

 Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux Assemblées Générales des Associés indépendamment du nombre de parts

qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le représen-

ter et pour voter en son nom aux assemblées des associés. 

Art. 13. Quorum - Majorité 
Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une majorité d’associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement prises que

par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, les résolutions à prendre devront être envoyées à chaque associé,
et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, téléfax ou télex. 

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale 
L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. Comptes sociaux 
Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil

de Gérance fera en sorte que le bilan et le compte de pertes et profits soient établis.

 Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société. 

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté chaque année à l’établissement de

la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’Assemblée

Générale des Associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir d’autoriser le payement d’un ou plusieurs dividen-
des intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution 
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associés n’entraînera pas la dis-

solution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 paragra-
phe 2 des Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives. 

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par le(s)

associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.


Chapitre VIII. - Verification des Comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable. 

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales 
Pour tous les points non expressément prévus aux Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Le comparant déclare qu’il souscrit les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale 100,- EUR (cent

euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit.

Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des Statuts, le premier exercice social commence le 24 janvier 2002 et se finira le 31

décembre 2002.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.500,- EUR (mille cinq cents

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes.
1. Fixation du nombre de gérant à deux constituant de la sorte un Conseil de Gérance;
2. Nomination des deux gérants suivants pour une durée illimitée.
a) M. Marc Frans Johan Sevenans, expert comptable, avec adresse professionnelle au 27-30 Meerakkerplein, 5652 BJ

Eindhoven, Pays-Bas;

b) M. James Douglas Belt, expert comptable, avec adresse professionnelle au 27-30 Meerakkerplein, 5652 BJ Eindho-

ven, Pays-Bas;

1. L’adresse du siège social de la Société est établie au 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2002, vol. 133S, fol. 78, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16314/211/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.


Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.376. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ajournée des actionnaires de la société 

<i>en date du 28 janvier 2002

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine as-

semblée générale statutaire.

Luxembourg, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16396/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Secrétaire de l’Assemblée


BONAPARTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.083. 

In the year two thousand two, on the sixteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BONAPARTE FINANCE S.A., a «Société Anonyme»,

having its registered office at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by deed enacted on December 4,
2002, inscription at trade register Luxembourg section B number 85.083.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, will remain attached to this document
to be registered with the minutes. 

II. As appears from the attendance list, the 24,800 (twenty four thousand eight hundred) shares representing the

whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:


1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 94,000.- (ninety four thousand euros) so as to raise it

from its present amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) to EUR 125,000.- (one hundred twenty five thou-
sand euros) by the issue of 75,200 (seventy five thousand two hundred) new shares with a par value of EUR 1.25 (one
euro twenty five cents) each, by contribution in cash.

2.- payment and subscription of such increase in share capital
3.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After approval of the foregoing, the meeting passes the following resolutions:

<i>First resolution

 The shareholders decide to increase the corporate capital by the amount of EUR 94,000.- (ninety four thousand

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) to EUR 125,000.- (one
hundred twenty five thousand euros) by the issue of 75,200 (seventy five thousand two hundred) new shares having a
par value of EUR 1.25 (one euro twenty five cents) each.

<i>Second resolution

 The meeting, after having stated that the minority shareholder waives to his preferential subscription right, decides

to admit the majority shareholder BONAPARTE Spa, a company incorporated under Italian Law and having its regis-
tered office at Via Clerici n


 11, Milano (Italy), to the subscription of the 75,200 (seventy five thousand two hundred)

new shares.


Thereupon BONAPARTE Spa, prenamed, represented by Mr Hubert Janssen, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxy declares to subscribe to the 75,200 (seventy five thousand two hundred) new shares and to have them
fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR
94,000.- (ninety four thousand euros) as was certified to the undersigned notary. 

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of Article five of the Articles

of Incorporation to read as follows: 

«Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 125,000.- (one hundred twenty five thousand euros) represented by

100,000 (one hundred thousand) shares of EUR 1.25 (one euro twenty five cents) each.»


The expenses, costs, remunerations or charges in whatsoever form, which are to be borne by the company or which

shall be charged to it as a result of the present deed, have been estimated at approximately ninety thousand Luxembourg

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le seize janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.


Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONAPARTE FINANCE

S.A., ayant son siège social au 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 85.083 cons-
tituée suivant acte reçu le 4 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 24.800 (vingt quatre mille huit cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 94.000,- (nonante quatre mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 125.000,- (cent vingt cinq mille euros)
par l’émission de 75.200 (septante cinq mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro
vingt-cinq centimes) chacune, par apport en numéraire.

2.- Paiement et souscription à l’augmentation du capital social.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 Les actionnaires décident d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 94.000,- (nonante quatre mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 125.000,- (cent vingt cinq mille
euros) par l’émission de 75.200 (septante cinq mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25
(un euro vingt-cinq centimes) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre l’actionnaire majoritaire, BONAPARTE Spa, prénommée, à la souscription des 75.200 (septante cinq
mille deux cents) actions nouvelles.


Ensuite BONAPARTE Spa, prénommée, représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommée, en vertu d’une pro-

curation dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 75.200 (septante cinq mille deux cents) actions nouvelles, et les libérer intégralement en nu-

méraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 94.000,- (nonante
quatre mille euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt cinq mille euros) divisé en 100.000 (cent mille) actions

de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq centimes) chacune.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 60, case 4. – Reçu 940 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16385/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.


BONAPARTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.083. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16386/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

TAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.297. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société

<i>en date du 14 décembre 2001

Madame Karin Boeren-Cluwen, consultant, résidant au 9 Snoeklaan, NL-2215 XE Voorhout, Pays-Bas, est nommée

administrateur en remplacement de Monsieur Jacques de Bavier, décédé, avec effet immédiat.

Le capital social souscrit de 65.968.586,- ITL est converti en euro et s’élèvera désormais à 34.069,93 EUR (cours de

change: 1,- EUR / 1.936,27 ITL) avec effet au 1


 janvier 2002.

Le capital social autorisé de 649.125.000,- ITL est converti en euro et s’élèvera désormais à 335.245,08 EUR (cours

de change 1,- EUR / 1.936,27 ITL) avec effet au 1


 janvier 2002.

L’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé  à trente-quatre mille et soixante-neuf 93/100 euros

(34.069,93 EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

«Art. 5. 2. Le capital autorisé de la société est établi à trois cent trente-cinq mille deux cent quarante-cinq 08/100

euros (335.245,08 EUR) représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16393/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

TAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.297. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ajournée des actionnaires 

<i>en date du 28 janvier 2002

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité.
Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi de 1915 modifiée, concernant

les sociétés commerciales, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes ac-
cumulées au 31 décembre 2000 dépassent plus de 75% du capital souscrit de la société.

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31

décembre 2000. 

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine as-

semblée générale statutaire, à savoir:


- Madame Karin Boeren-Cluwen, consultante, Snoeklaan 9, NL-2215 XE Voorhout, Pays-Bas.
- Madame Magda Bolgiani, «conseiller de sociétés», 6 Via Tersaggio, CH-6949 Comano, Suisse.
- Monsieur Marcel Jouby, «expert comptable indépendant», c/o Statenhof Building, Reaal 2A, 2350AA Leiderdorp,



- Monsieur Giancarlo Bolgiani, «administrateur de sociétés», 6 Via Tersaggio, CH-6949 Comano, Suisse.
Luxembourg, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16394/631/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour extrait conforme
<i>Secrétaire de l’Assemblée

Pour extrait conforme
<i>Secrétaire de l’Assemblée



Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.136. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2001 et avec effet au 1


 janvier 2001, le capital social de

la société a été converti de LUF 26.000.000,- en EUR 644.523,16. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 644.523,16
(six cent quarante-quatre mille cinq cent vingt-trois euros seize cents), divisé en 2.600 (deux mille six cents) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 18 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16430/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.


Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.136. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(16443/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.


Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.136. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(16437/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Société Anonyme Holding
C. Day-Royemans / S. Wallers

Société Anonyme Holding
C. Day-Royemans / S. Wallers 

Société Anonyme Holding
C. Day-Royemans / S. Wallers


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Terryhold S.A.

Prainsa, S.à r.l.

Prainsa, S.à r.l.

Sideral Holding S.A.

Opera Participation S.C.A.

Opera Participation S.C.A.

Resultance S.A.

Métal Service S.A.

Demelux, S.à r.l.

Demelux, S.à r.l.

Coral Finance S.A.

Carthesio Holding S.A.

Carthesio Holding S.A.

Fläkt Woods (Luxembourg), S.à r.l.

Pro-Veritate S.A.

Mobile Advertising Company

S &amp; G International Holding S.A.

Periflex International Consulting S.A.

TyCo Networks (Luxembourg), S.à r.l.

Cira Holding S.A.

Project 3000 S.A.

Project 3000 S.A.

Eurinter, S.à r.l.

Pocol S.A.


Gozewijn S.A.

Gozewijn S.A.

Gozewijn S.A.

Gozewijn S.A.

Val Sainte Croix Finance S.A.

Chekiang First Bank (Luxembourg) S.A.

ProLogis European Finance VI, S.à r.l.

BCcomponents Lux, S.à r.l.

Southland Estate Investments S.A.

Bonaparte Finance S.A.

Bonaparte Finance S.A.

Tay S.A.

Tay S.A.

COGINPAR, Compagnie générale d’Investissements et de Participations

COGINPAR, Compagnie générale d’Investissements et de Participations

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