38161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 796

25 mai 2002

S O M M A I R E

MIDDLELAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 62.120. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire ajournée de la société 

<i>en date du 18 janvier 2002

Les comptes au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine as-

semblée générale statutaire.

Luxembourg, le 18 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16395/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Armat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38168

HB Institutional Investment Fund, Sicav, Luxem- 

Company of the Private Enterprise S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38186

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38164

I-Broker Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38170

Constructions Artisanales S.A., Cannes/France . . .

38178

I-Broker Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38174

Couvrage Artisanal, S.à r.l., Cannes/France  . . . . . .

38162

Lirepa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38166

Développement International S.A., Luxembourg. .

38208

Middleland Estate Investments S.A., Luxembourg

38161

Eco-Bau-Team, S.à r.l., Noertzange. . . . . . . . . . . . .

38180

Mittel European S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38164

Eco-Bau-Team, S.à r.l., Noertzange. . . . . . . . . . . . .

38181

Optique Rasquin, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

38193

Eco-Bau-Team, S.à r.l., Wellenstein  . . . . . . . . . . . .

38179

Overware S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38175

EU.R.E.D.  S.A.,  European  Real  Estate  Develop- 

Private  Equity  Selection  International  (PESI)  1 

ments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38164

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38181

Europartners Multi Investment Fund, Sicav, Lu- 

Redmoon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38168

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38187

Resolution Group Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

Europartners Multi Investment Fund, Sicav, Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38189

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38188

SEB Invest BestChoice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38162

Europinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

38177

Total Alpha Investment Fund Management Com- 

Fläkt Woods UK (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38170

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38201

United Participations Company S.A.H., Luxem- 

Gateway Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

38169

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38188

HB Institutional Investment Fund, Sicav, Luxem- 

Woollaine Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . . 

38195

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38186

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

38162

SEB INVEST BestChoice, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements des Sondervermögens

Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens SEB Invest BestChoice, das gemäß den Bestimmungen des Teils II

des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 7. Februar 2001 aufgelegt wurde, hat
mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, folgende Artikel des Verwaltungsreglements wie folgt abzuändern:

1. Artikel 6 «Ausgabe von Anteilen», 2. Abschnitt, 1. Satz
Nach Streichung der Worte «des Bewertungstages» erhält dieser Satz folgenden Wortlaut:
«Der Erwerb von Anteilen erfolgt zum Ausgabepreis.»

2. Artikel 6 «Ausgabe von Anteilen», 3. Abschnitt
Nach Abänderung dieses Abschnittes erhält er folgenden Wortlaut:
«Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem gemäß vorstehenden Erläuterungen für die Ab-

rechnung maßgeblichen Bewertungstag über die Depotbank oder die Zahlstellen in der entsprechenden Teilfondswäh-
rung, welche im Verkaufsprospekt festgelegt ist, zahlbar.»

3. Artikel 11 «Rücknahme und Umtausch von Anteilen», 3. Abschnitt
Nach Abänderung dieses Abschnittes erhält er folgenden Wortlaut:
«Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem gemäß vorstehenden

Erläuterungen für die Abrechnung maßgeblichen Bewertungstag über die Depotbank oder die Zahlstellen gegen Ausbu-
chung der entsprechenden Anteile.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 2. Mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33241/255/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2002.

COUVRAGE ARTISANAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DACHDECKER MAM LETZEBUERGER HANDWIERK S.à r.l.).

Siège social: Cannes/France. 

—

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de DACHDECKER MAM LETZEBUERGER HAND-

WIERK, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-3355 Leudelange-Gare, 155, rue
de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.794,
constituée, originairement sous la dénomination de BMB-TOITURE, S.à r.l., suivant acte notarié du 10 septembre 1999,
publié au Mémorial C numéro 920 du 03 décembre 1999, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12

décembre 2001, non encore publié au Mémorial C, cet acte contenant outre diverses modifications, le changement de
la raison sociale de la Société en DACHDECKER MAM LETZEBUERGER HANDWIERK, S.à r.l. L’assemblée se com-
pose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:

1.- La société JAGUAR ENTERPRISES LLC, une société régie par le droit de l’Etat du Wisconsin, établie et ayant son

siège social à WI 53703 Madison, 329, Wilson Street, 2nd Floor (USA),

représentée par son seul et unique directeur avec pouvoir d’engager ladite société par sa seule signature:
Monsieur Carlos Obelleiro, sans état particulier, demeurant à F-57100 Thionville, 5, rue Molière;
2.- La société SILVERDALE SYSTEMS LLC, une société régie par le droit de l’Etat de Maryland, établie et ayant son

siège social à MA 21201 Baltimore, 245 West Chase Street (USA),

représentée par son seul et unique directeur avec pouvoir d’engager ladite société par sa seule signature:
Monsieur Carlos Obelleiro, prénommé,
Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de do-

cumenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de convertir le capital social de la société de même que la

comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social au montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) au taux de conversion d’un euro (1,-

SEB INVEST LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

SEB PRIVATE BANK S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

38163

EUR)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un montant
de douze mille trois quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (12.394,67 EUR).

En relation avec cette conversion, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide de supprimer temporai-

rement la valeur nominale de toutes les parts sociales existantes, de sorte que le capital social après conversion sera
momentanément représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq euros et

trente-trois cents (5,33 EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel après conversion de douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (12.394,67 EUR) à un montant de douze mille quatre
cents euros (12,40 EUR), sans création ni émission de parts sociales nouvelles.

L’assemblée générale extraordinaire des associés constate que la libération de l’augmentation de capital ci-avant réa-

lisée a été faite par les associés existants de la société au prorata de leur participation actuelle dans la société, de sorte
que la somme de cinq euros et trente-trois cents (5,33 EUR) se trouve dès à présent à libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de donner aux cent (100) parts sociales existantes de la so-

ciété, une nouvelle valeur nominale, de la fixer à l’avenir à cent vingt-quatre euros (124,- EUR) par part sociale et de
donner à la gérance de la société tous pouvoirs nécessaires pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, et
à la conversion des livres et comptes de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

Le capital social sera désormais fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune et détenues par les deux seuls et uniques
associés actuels, chacun à concurrence de cinquante pour cent (50%).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de changer la raison sociale de la Société de DACHDECKER

MAM LETZEBUERGER HANDWIERK, S.à r.l. », en celle de COUVRAGE ARTISANAL, S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social, administratif et le siège de di-

rection effective du Grand-Duché de Luxembourg à Cannes (France) et de faire adopter par la société la nationalité
française, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement
à la constitution d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été régulière-
ment payés au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide que le nouveau siège social de la Société à Cannes, sera fixé

à l’adresse suivante:

 29, Boulevard de la Ferrage, F-06414 Cannes Cedex, B.P. 161.

<i> Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide que les deux associés-gérants (gérants technique et adminis-

tratif) de la Société resteront encore en fonctions, jusqu’à ce que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
délibérant sur l’approbation des nouveaux statuts soumis dorénavant à la loi française, en décide autrement.

<i> Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à

Monsieur Carlos Obelleiro, sans état particulier, demeurant à F-57100 Thionville, 5, rue Molière, à l’effet de parvenir à
la radiation de l’inscription de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et des actes y affé-
rents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations pour parvenir à l’inscription régulière de la
Société auprès des organismes compétents en France. Monsieur Obelleiro déclare faire son affaire de ces démarches et
les entreprendre dans les meilleurs délais.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Obelleiro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2002, vol. 865, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.

(16141/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Hesperange, le 20 février 2002.

G. Lecuit.

38164

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.648. 

MITTEL EUROPEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.473. 

EU.R.E.D. S.A., EUROPEAN REAL ESTATE DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.185. 

—

PROJET DE FUSION

 L’an deux mille deux, le huit mai.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

 Ont comparu:

1) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A, ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, 

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 43.648. 
Ladite société a été constituée suivant reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 9 avril

1993, publié au Mémorial C de 1993, page 12.259.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C N

°

 545

du 9 avril 2002.

La société a un capital social de EUR 259.000,- (deux cent cinquante-neuf mille Euros), représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de EUR 5,18 (cinq Euros virgule dix-huit Cents) chacune.

Monsieur Sergio Vandi, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date

du 3 mai 2002, dont une copie reste annexée,

 dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part. 
et,
2) Monsieur Alfonso Bellardi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

MITTEL EUROPEAN S.A, ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, 

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 61.473.
Ladite société a été constituée suivant reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 1997, publié au Mémorial

C de 1998, page 3.617

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial C N

°

407

du 13 mars 2002.

La société a un capital social de EUR 208.000,- (deux cent huit mille Euros), représenté par 4.000 (quatre mille) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune.

Monsieur Alfonso Bellardi, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 3 mai 2002, dont une copie reste annexée,

dénommée ci-après «la société absorbée A», de deuxième part,
 et,
3) Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

EUROPEAN REAL ESTATE DEVELOPMENTS S.A en abrégé EU.R.E.D. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11,
rue Goethe, 

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 71.185.
Ladite société a été constituée suivant reçu par le notaire soussigné en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C

de 1999, page 39.098.

La société a un capital social de quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 85.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de quatre-vingt-cinq Euros (EUR 85,-) chacune.

Monsieur Pierre Bouchoms, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration

en date du 3 mai 2002, dont une copie reste annexée,

dénommée ci-après «la société absorbée B», de troisième part.
Ces trois sociétés sont soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

- La société COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A, ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 43.648, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 12.259,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 3 décembre 2001,
publié au Mémorial C N

°

 545 du 9 avril 2002, au capital social de EUR 259.000,- (deux cent cinquante-neuf mille Euros),

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de EUR 5,18 (cinq Euros virgule dix-huit Cents)
chacune, (la société absorbante),

détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de: 

38165

1.- EUR 208.000,- (deux cent huit mille Euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de

EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune, entièrement libérée et donnant droit de vote de la société MITTEL
EUROPEAN S.A, ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 61.473, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre
1997, publié au Mémorial C de 1998, page 3.617, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire soussigné en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial C N

°

 407 du 13 mars 2002, (la société absorbée A), 

2.- quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 85.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quatre-

vingt-cinq Euros (EUR 85,-) chacune, entièrement libérée et donnant droit de vote de la société EUROPEAN REAL
ESTATE DEVELOPMENTS S.A en abrégé EU.R.E.D. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite
au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 71.185, constituée suivant reçu par le notaire
soussigné en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 39.098. (la société absorbée B), 

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

- La société anonyme COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A. (encore appelée la société absorbante), en-

tend fusionner, conformément aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales et les textes subséquentes, avec les sociétés anonymes MITTEL EUROPEAN S.A. (encore appelée la société
absorbée A) et EUROPEAN REAL ESTATE DEVELOPMENTS S.A. (encore appelée la société absorbée B), par absorp-
tion des ces dernières.

- La date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées A et B sont considérées, du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante, est fixée au 8 mai 2002,

- Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

- La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

- Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

- Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du ca-

pital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

- A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

- Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des ap-
ports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

- Décharge pleine et entière est accordée aux organes des sociétés absorbées A et B.
- Les documents sociaux des sociétés absorbées A et B seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, les sociétés absorbées A et B remettront à la société absorbante les ori-

ginaux de tous leurs actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables,
les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réa-
lisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par les sociétés absorbées A et B sur le capital et les

bénéfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

38166

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, A. Bellardi, P. Bouchoms, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 11CS, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36379/208/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

LIREPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.969. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B numéro 9969, constituée suivant acte reçu le 4 fé-
vrier 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 85 du 15 juin 1972 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé reçu le 17 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 971 du 17
décembre 1999.

L’assemblée est présidée par M. Guy Baumann, attaché de direction, L-Belvaux.
Le président désigne comme secrétaire Mme Liette Heck, employée de banque, L-Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Simone Wallers, fondé de pouvoir, L-Bettembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Décision à prendre concernant la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
2) Refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LIREPA S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur des ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

J. Delvaux.

38167

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de proroger la durée de la société pour une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’adapter les statuts aux diverses modifications apportées jusqu’à ce jour à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de procéder à une refonte complète des statuts, sans toutefois ap-
porter de modifications ni à sa forme, ni à son objet, ni à sa dénomination, ni à ses autres caractéristiques essentielles,
pour leur donner la teneur reprise à l’ordre du jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Baumann, L. Heck, S. Wallers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 133S, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16311/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

38168

REDMOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.482. 

ARMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.457. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

REDMOON S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de
et à Luxembourg, section B numéro 75.482, 

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000, page

27.922, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date de ce jour et avant les présentes par le notaire
soussigné,

au capital social de EUR 252.000,- (deux cent cinquante-deux mille Euros) divisé en 25.200 (vingt-cinq mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Monsieur Pierre Bouchoms, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration

en date du 3 mai 2002, laquelle reste annexée,

 dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part. 
et,
2) Monsieur Maurizio Cottella, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, 
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

ARMAT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de et à Luxem-
bourg, section B numéro 75.457, 

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000, page

27.865, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 2000,
publié au Mémorial de 2001, page 32.781, 

au capital social de cinq cent quatre-vingt mille Euro (EUR 580.000,-), représenté par cinquante-huit mille (58.000)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Monsieur Maurizio Cottella, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration

en date du 3 mai 2002, laquelle reste annexée,

dénommée ci-après «la société absorbée», d’autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

<i>Projet de fusion

1) La société REDMOON S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 75.482, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 27.922, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu en date de ce jour et avant les présentes par le notaire soussigné, au capital social de EUR 252.000,-
(deux cent cinquante-deux mille Euros) divisé en 25.200 (vingt-cinq mille deux cents) actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de cinq cent quatre-vingt mille Euro

(EUR 580.000,-) et donnant droit de vote de la société ARMAT S.A., une société anonyme ayant son siège social à
Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 75.457, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 27.865, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 2000, publié
au Mémorial de 2001, page 32.781, 

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

1) La société anonyme REDMOON S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux

dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquentes
avec la société anonyme ARMAT S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

2) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 8 mai 2002.

3) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

4) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

5) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

38169

6) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

7) A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

8) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titre

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les va-
leurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bouchoms, M. Cottella, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 11CS, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36380/208/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

GATEWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.908. 

—

M. Bruce Dalziel s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 8 septembre 2000.
Luxembourg, le 18 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16433/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 17 mai 2002

J. Delvaux.

<i>Pour GATEWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

38170

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.615. 

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Com-

pany») acting as Management Company of NIKKO MONEY MARKET FUND (the «Trust») and with the approval of
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Trust, it has been decided the following in accordance with
the Management Regulations of the Trust:

1. to modify point 8 in Appendix one so as to read as follows:
«A Business Day is a day during which (i) banks are open for business in London, New York and Luxembourg and (ii)

securities companies and banks in Japan are open for business (the «Business Day»).»

2. to modify point 8 in Appendix two so as to read as follows:
«A Business Day is a day during which (i) banks are open for business in London, Frankfurt, New York and Luxem-

bourg and (ii) securities companies and banks in Japan are open for business (the «Business Day»).»

3. to modify point 8 in Appendix three so as to read as follows:
«A Business Day is a day during which (i) banks are open for business in London, Sidney, New York and Luxembourg

and (ii) securities companies and banks in Japan are open for business (the «Business Day»).»

These amendments will become effective on 1st June 2002.

Luxembourg, May 22, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37002/064/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

I-BROKER EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.442. 

—

 In the year two thousand two, on the sixteenth of January,
 Before the undersigned, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of I-BROKER EUROPE, S.à r.l., with its registered

office in L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes, incorporated by deed of the same notary on the 27th of July 2000,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 63 of January 30, 2001.

 The meeting was presided by Mr Laurent Fisch, attorney-at-law, residing at Luxembourg.
 The chairman appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing at Post (Belgium).
 The meeting elected as scrutineer Mr Xavier Dauger de Caulaincourt, attorney-at-law, residing at Luxembourg.
 The chairman declared and requested the notary to state that:
 1) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be an-
nexed to this document, to be filed with the registration authorities.

 2) That the entire corporate share capital being present or represented at the present meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

 3) That this general meeting, representing the entire corporate share capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

 4) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

 1. Amendment of article 12 of the articles of incorporation in order to give it the following content:
 «The company is managed by three (3) managers who will constitute a board of managers. The managers need not

be shareholders.

The managers are appointed by a decision of the shareholders. 
The shareholder may individually suggest one or several members of the board of managers according to the follow-

ing modalities:

The shareholder LABOUCHERE N.V., prenamed, or the shareholder(s) which is/are substituted to such shareholder

may, at any time, suggest to the shareholders’ meeting, two (2) members of the board of managers, including the chair-
man of the board of managers. The other shareholders of the company may suggest to the shareholders’ meeting one
(1) member of the board of managers. 

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>as Management Company
Signatures

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Custodian
Signatures

38171

On the occasion of the appointment of the managers, the meeting shall take the shareholders’ suggestions into ac-

count.

The managers may be revoked ad nutum according to the rules and terms applicable to their appointment.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the company and to carry out

and approve all acts and operations consistent with the company’s objects, provided that the terms of this article 12
shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers. The board of managers will be, therefore, responsible for all strategic and
operational affairs of the company.

By exception to the above, the board of managers shall require in writing the majority vote of the shareholders, in-

cluding all votes of LABOUCHERE N.V., prenamed, prior to decide upon or to take action with respect to any of the
following actions, contracts or operations: 

(a) merger, consolidation, sale or disposal of all or substantially all of the properties or assets of the company;
(b) repurchase of any shares of any employees or shareholders;
(c) significant change in the nature of the business;
(d) issuance of new shares or shares equivalent;
(e) direct or indirect ownership of the company of any stock or other security of any corporation, partnership or

entity, unless it is wholly owned by the company;

(f) mortgage or pledge, or create a security interest in, permit any subsidiary of the company to mortgage or pledge,

or create a security interest in, all or substantially all of the property of the company or such subsidiary of the company,
as the case may be;

(g) granting of guarantees other than in line with the ordinary course of business;
(h) granting of any loans or advances to employees other than in line with the ordinary course of business;
(i) the exercise of the voting rights in one of its subsidiaries; and
(j) appointment of employees with a remuneration exceeding Euro 100,000.- (one hundred thousand Euro) per year.
The company shall be only validly bound by the joint signatures of two members of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. It will determine

this agent’s responsibilities and remuneration, the duration of their mandate and any other relevant conditions of his
agency. 

The board of managers is convened at the request of its chairman or on request of two of its members. The meetings

of the board of managers are presided by the chairman of the board of managers appointed by the shareholders’ meeting
for the duration of his mandate.

In order to validly deliberate, at least two thirds of the members of the board of managers, including the chairman,

shall be present or represented. In the latter case, a power of attorney shall be given in writing to the representing
manager. A manager may not represent more than one manager.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

In the case of equality of votes, the vote of the chairman of the board of managers shall prevail.»

 2. Amendment of article 13 of the articles of incorporation in order to give it the following content:
«The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the company.»

 After the foregoing was approved, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to redraft article 12 of the articles of incorporation to read as follows:

«Art. 12. The company is managed by three (3) managers who will constitute a board of managers. The managers

need not be shareholders.

The managers are appointed by a decision of the shareholders. 
The shareholder may individually suggest one or several members of the board of managers according to the follow-

ing modalities:

The shareholder LABOUCHERE N.V., prenamed, or the shareholder(s) which is/are substituted to such shareholder

may, at any time, suggest to the shareholders’ meeting, two (2) members of the board of managers, including the chair-
man of the board of managers. The other shareholders of the company may suggest to the shareholders’ meeting one
(1) member of the board of managers. 

On the occasion of the appointment of the managers, the meeting shall take the shareholders’ suggestions into ac-

count.

The managers may be revoked ad nutum according to the rules and terms applicable to their appointment.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the company and to carry out

and approve all acts and operations consistent with the company’s objects, provided that the terms of this article 12
shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers. The board of managers will be, therefore, responsible for all strategic and
operational affairs of the company.

By exception to the above, the board of managers shall require in writing the majority vote of the shareholders, in-

cluding all votes of LABOUCHERE N.V., prenamed, prior to decide upon or to take action with respect to any of the
following actions, contracts or operations:

(a) merger, consolidation, sale or disposal of all or substantially all of the properties or assets of the company;

38172

(b) repurchase of any shares of any employees or shareholders;
(c) significant change in the nature of the business;
(d) issuance of new shares or shares equivalent;
(e) direct or indirect ownership of the company of any stock or other security of any corporation, partnership or

entity, unless it is wholly owned by the company;

(f) mortgage or pledge, or create a security interest in, permit any subsidiary of the company to mortgage or pledge,

or create a security interest in, all or substantially all of the property of the company or such subsidiary of the company,
as the case may be;

(g) granting of guaranties other than in line with the ordinary course of business;
(h) granting of any loans or advances to employees other than in line with the ordinary course of business;
(i) the exercise of the voting rights in one of its subsidiaries; and
(j) appointment of employees with a remuneration exceeding Euro 100,000.- (one hundred thousand Euro) per year.
The company shall be only validly bound by the joint signatures of two members of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. It will determine

this agent’s responsibilities and remuneration, the duration of their mandate and any other relevant conditions of his
agency. 

The board of managers is convened at the request of its chairman or on request of two of its members. The meetings

of the board of managers are presided by the chairman of the board of managers appointed by the shareholders’ meeting
for the duration of his mandate.

In order to validly deliberate, at least two thirds of the members of the board of managers, including the chairman,

shall be present or represented. In the latter case, a power of attorney shall be given in writing to the representing
manager. A manager may not represent more than one manager.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

In the case of equality of votes, the vote of the chairman of the board of managers shall prevail.»

<i>Second resolution

The meeting decides to reformulate article 13 of the articles of incorporation to read as follows: 

«Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment val-

idly made by them in the name of the company.»

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever is approxi-

mately one thousand two hundred and fifty Euro (1.250,- EUR).

 There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 
 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

 Suit la traduction du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le seize janvier,
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée I-BROKER EU-

ROPE S.à r.l., avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée par acte du même notaire en date
du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 63 du 30 janvier 2001.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique).
 L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Xavier Dauger de Caulaincourt, juriste, demeurant à Luxembourg. 
 Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
 1) Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 2) Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les associés présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage.

 3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

 4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

 1. Modification de l’article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
 «La société est gérée par trois (3) gérants qui constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obliga-

toirement associés.

Les gérants sont nommés par un décision de l’assemblée des associés. 

38173

Les associés peuvent individuellement proposer un ou plusieurs membres du conseil de gérance suivant les modalités

qui suivent: 

L’associé LABOUCHERE N.V., préqualifié, ou le ou les associés qui succèdent à cet associé peut / peuvent à tout

moment proposer à l’assemblée des associés deux membres du conseil de gérance, y compris le président du conseil
de gérance. Les autres associés de la Société peuvent proposer à l’assemblée des associés un membre du conseil de
gérance. A l’occasion des nominations de gérants, l’assemblée doit tenir compte des propositions exprimées par les as-
sociés.

Les gérants sont révocables ad nutum suivant les règles et modalités applicables aux nominations.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes de cet article 12 aient été
respectés.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou par les présents statuts

seront de la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance est dès lors responsable pour prendre toutes
décisions stratégiques et opérationnelles intéressant la Société. 

Par exception à ce qui précède, le conseil de gérance doit requérir par écrit l’approbation préalable et majoritaire

des associés, y-compris les voix de l’associé LABOUCHERE N.V., préqualifié, avant de décider ou d’entreprendre l’un
quelconque des actes, contrats ou opérations qui suivent:

(a) la vente, l’aliénation, le transfert ou l’échange de l’entièreté ou d’une partie substantielle des biens et avoirs de la

Société;

(b) l’acquisition de parts sociales de la Société par un salarié ou un associé de la Société;
(c) une modification signifiante de la nature des activités sociales;
(d) l’émission de nouvelle parts sociales ou de titres équivalents
(e) la prise de participation ou détention directe ou indirecte par la Société d’un quelconque titre d’une société ou

entreprise, sauf si celle-ci est une filiale à part entière de la Société;

(f) suivant le cas, hypothéquer, donner en gage ou autrement affecter en garantie l’ensemble ou une partie substan-

tielle des biens et avoirs de la Société ou permettre à une filiale de donner une ou plusieurs des garanties qui précèdent
sur les biens et avoirs de la Société;

(g) la constitution de garanties autres que dans le cadre de la gestion journalière ordinaire de la Société;
(h) l’attribution de tous prêts ou avances à des salariés autrement que dans le cours normal de la gestion de la Société;
(i) l’exercice des droits de vote dans l’une des filiales de la Société; et 
(j) l’embauchage de salariés avec un salaire annuel excédant cent mille euros (EUR 100.000,-) à l’indice de ce jour.
La Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à des agents ad hoc. Il

déterminera les responsabilités et la rémunération de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres con-
ditions de leur mandat.

Le conseil de gérance se réunit à la demande son président ou à la demande de deux de ses membres. Les réunions

du conseil de gérance sont présidées par le président du conseil de gérance nommé par l’assemblée des associés pour
la durée de son mandat de gérant.

Pour pouvoir valablement délibérer, au moins deux tiers des membres du conseil de gérance, dont le président, doi-

vent être présents ou représentés. Dans ce cas, une procuration écrite doit être donnée au membre représentant. Un
gérant ne peut au plus représenter qu’un seul gérant. 

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. En cas d’égalité

des voix, celle du président du conseil de gérance emporte le vote.»

 2. Modification de l’article 13 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.»

 Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. La société est gérée par trois (3) gérants qui constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas

obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés par un décision de l’assemblée des associés. 
Les associés peuvent individuellement proposer un ou plusieurs membres du conseil de gérance suivant les modalités

qui suivent: 

L’associé LABOUCHERE N.V., préqualifié, ou le ou les associés qui succèdent à cet associé peut / peuvent à tout

moment proposer à l’assemblée des associés deux membres du conseil de gérance, y compris le président du conseil
de gérance. Les autres associés de la Société peuvent proposer à l’assemblée des associés un membre du conseil de
gérance. A l’occasion des nominations de gérants, l’assemblée doit tenir compte des propositions exprimées par les as-
sociés.

Les gérants sont révocables ad nutum suivant les règles et modalités applicables aux nominations.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes de cet article 12 aient été
respectés.

38174

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou par les présents statuts

seront de la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance est dès lors responsable pour prendre toutes
décisions stratégiques et opérationnelles intéressant la Société. 

Par exception à ce qui précède, le conseil de gérance doit requérir par écrit l’approbation préalable et majoritaire

des associés, y-compris les voix de l’associé LABOUCHERE N.V., préqualifié, avant de décider ou d’entreprendre l’un
quelconque des actes, contrats ou opérations qui suivent:

(a) la vente, l’aliénation, le transfert ou l’échange de l’entièreté ou d’une partie substantielle des biens et avoirs de la

Société;

(b) l’acquisition de parts sociales de la Société par un salarié ou un associé de la Société;
(c) une modification signifiante de la nature des activités sociales 
(d) l’émission de nouvelle parts sociales ou de titres équivalents
(e) la prise de participation ou détention directe ou indirecte par la Société d’un quelconque titre d’une société ou

entreprise, sauf si celle-ci est une filiale à part entière de la Société;

(f) suivant le cas, hypothéquer, donner en gage ou autrement affecter en garantie l’ensemble ou une partie substan-

tielle des biens et avoirs de la Société ou permettre à une filiale de donner une ou plusieurs des garanties qui précèdent
sur les biens et avoirs de la Société;

(g) la constitution de garanties autres que dans le cadre de la gestion journalière ordinaire de la Société;
(h) l’attribution de tous prêts ou avances à des salariés autrement que dans le cours normal de la gestion de la Société;
(i) l’exercice des droits de vote dans l’une des filiales de la Société; et 
(j) l’embauchage de salariés avec un salaire annuel excédant cent mille euros (EUR 100.000,-) à l’indice de ce jour.
La Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à des agents ad hoc. Il

déterminera les responsabilités et la rémunération de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres con-
ditions de leur mandat.

Le conseil de gérance se réunit à la demande son président ou à la demande de deux de ses membres. Les réunions

du conseil de gérance sont présidées par le président du conseil de gérance nommé par l’assemblée des associés pour
la durée de son mandat de gérant

Pour pouvoir valablement délibérer, au moins deux tiers des membres du conseil de gérance, dont le président, doi-

vent être présents ou représentés. Dans ce cas, une procuration écrite doit être donnée au membre représentant. Un
gérant ne peut au plus représenter qu’un seul gérant. 

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. En cas d’égalité

des voix, celle du président du conseil de gérance emporte le vote.»

<i> Deuxième résolution 

 L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.»

 Les frais, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société sont estimés à ap-

proximativement mille deux cent cinquante Euro (1.250,- EUR).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Fisch, B. Tassigny, X. Dauger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 59, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16142/220/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

I-BROKER EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.442. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16143/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Hesperange, le 18 février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 18 février 2002.

G. Lecuit.

38175

OVERWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. STYREFIN AG, une société de droit du Liechtenstein avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), représentée par

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Chiasso, laquelle res-
tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui

2. Charles Duro, prénommé
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de OVERWARE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent quarante mille euro (140.000,- Euro), représenté par cent qua-

rante (140) actions d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- Euro) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à un million quatre cent mille euro (1.400.000,- Euro), représenté par mille quatre cents

(1.400) actions d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-

miné par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille trois.

38176

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants à l’exception de l’agrément de toute
cession sous toutes ses formes, de tout ou partie des participations acquises par la société qui requièrent au moins 90%
des votes favorables des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Toutefois, l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires telle
que prévue à l’article 6 des statuts est requise pour l’aliénation de tout ou partie des participations détenues par la so-
ciété. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

 Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

38177

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent quarante mille euro

(140.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de deux mille trois
cent cinquante euros (2.350,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Mendrisio (Suisse)
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marcel Recking, économiste, demeurant à L-8063 Bertrange, 43, rue Batty Weber.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de cinq années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 133S, fol. 79, case 1. – Reçu 1.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16313/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

EUROPINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 rectifié a été enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16372/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

Souscrit

libéré

d’actions

STYREFIN A.G. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139.000,-

139.000,-

139

Maître Charles Duro prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

1.000,-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140.000,- 140.000,-

140

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

<i>Le Conseil d’administration
Signatures

38178

CONSTRUCTIONS ARTISANALES S.A., Société Anonyme,

(anc. MATT LETZEBUERGER HANDWIERK BAUEN S.A.).

Siège social: Cannes/France.

—

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MATT LETZEBUERGER HANDWIERK BAUEN,

une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-3355 Leudelange-Gare, 155, rue de la Gare, inscrite au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 53.722, constituée originairement sous
la dénomination de BMB-CONCEPT S.A. suivant acte notarié du 31 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 191 du
16 avril 1996, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 octobre 2001, en voie de publication au Mémorial C,

cet acte, contenant outre diverses modifications, le changement de la raison sociale en LETZEBUERGER BAUEN S.A.;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 novembre 2001, non encore publié au Mémorial C,

acte par lequel la société a adopté la dénomination sociale actuelle de MATT LETZEBUERGER HANDWIERK BAUEN
S.A.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlos Obelleiro, sans état, demeurant à Thionville.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Bour, employée privée, demeurant à Thionville. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sylvie Chery, employée privée, demeurant à Metz.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la Société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF du capital social actuel de 1.250.000,- LUF en
30.986,69 EUR.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Décision de changer la raison sociale de la Société de MATT LETZEBUERGER HANDWIERK BAUEN S.A. en

celle de CONSTRUCTIONS ARTISANALES S.A.

4.- Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxem-

bourg à Cannes (France), décision à prendre à l’unanimité des actionnaires,

conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Adoption par la société de la nationalité française, le changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant

lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d’une nouvelle société. 

5.- Décision de conférer à Monsieur Carlos Obelleiro, sans profession, demeurant à F-57100 Thionville, 5, rue Mo-

lière, tous les pouvoirs pour faire opérer la radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg.

6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions nomi-
natives, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les objets portés
à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la Société de même que

la comptabilité de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) au taux de conversion d’un
Euro (1,- EUR)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale de toutes les actions

existantes de la société de sorte que le capital social sera à l’avenir représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions nominatives sans mention de valeur nominale.

38179

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la Société de MATT LET-

ZEBUERGER HANDWIERK BAUEN S.A., en celle de CONSTRUCTIONS ARTISANALES S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social, administratif et le siège de

direction effective du Grand-Duché de Luxembourg à Cannes (France) et de faire adopter par la société la nationalité
française, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement
à la constitution d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été régulière-
ment payés au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que le nouveau siège social de la Société à Cannes, sera

fixé à l’adresse suivante:

29, Boulevard de la Ferrage, F-06414 Cannes Cedex, B.P. 161.

<i> Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que tous les membres actuels du Conseil d’Administra-

tion, ainsi que le commissaire aux comptes de la Société resteront encore en fonctions, jusqu’à ce que l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant sur l’approbation des nouveaux statuts soumis dorénavant  à la loi
française, en décide autrement.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à

Monsieur Carlos Obelleiro, sans profession, demeurant à F-57100 Thionville, 5, rue Molière, à l’effet de parvenir à la
radiation de l’inscription de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, et des actes y
afférents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations pour parvenir à l’inscription régulière de
la Société auprès des organismes compétents en France. Monsieur Obelleiro déclare faire son affaire de ces démarches
et les entreprendre dans les meilleurs délais.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal. Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Obelleiro, C. Bour, S. Chery, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2002, vol. 865, fol. 89, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.

(16140/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ECO-BAU-TEAM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. HBV - Handel-Beschaffung-Vermittlung, Management &amp; Trading, G.m.b.H.).

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 18A, rue Sainte Anne.

H. R. Luxemburg B 35.806. 

—

AUSZUG

Es erhellt laut Gesellschafterversammlung vom 23. September 1999, welche Urkunde aufgenommen wurde durch

Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich, einregistriert in Remich, am 27. September 1999 in Band 462, Blatt 89,
Feld 4, 

dass die Gesellschaft HBV - HANDEL-BESCHAFFUNG-VERMITTLUNG, MANAGEMENT &amp; TRADING G.m.b.H.,

welche gegründet wurde laut notarieller Urkunde vom 9. Januar 1991, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 226 vom 29. Mai 1991, und deren Satzung abgeändert wurde laut notarieller Urkunde vom 27.
September 1991, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 113 vom 30. März 1992,

ihre Bezeichnung und ihren Sitz umgeändert hat in ECO-BAU-TEAM, S.à r.l., L-5471 Wellenstein, 18A, rue Ste Anne;
ihre Anteile wie folgt gezeichnet sind:
Herr Siegmar Stein, Kaufmann, wohnhaft zu D-66117 Saarbrücken, 490 Anteile
Frau Elvira Wallerius, Kauffrau, wohnhaft zu D-54311 Trierweiler, Am Krümmlweg 11, 10 Anteile;
ihren bisherigen Geschäftsführer Herr Igor Ötvös, Architekt, wohnhaft zu D-6650 Hamburg/Saar, Schillerstrasse 6,

abberufen hat und dass Herr Siegmar Stein, Kaufmann, wohnhaft zu D-66117 Saarbrücken, als alleiniger Verwalter er-
nannt wurde, welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift bindet.

Hesperange, le 20 février 2002.

G. Lecuit.

38180

Für Gleichlautenden Auszug, auf Anfrage der Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(16137/220/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ECO-BAU-TEAM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3385 Noertzange, 13, rue de Kayl.

H. R. Luxemburg B 35.806. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, am fünfzehnten Januar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

Herr Siegmar Stein, Kaufmann, wohnhaft in D-66115 Saarbrücken, Klausenerstrasse 18, sowie
Herr Holger Hölscher, Sautechniker, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, am Blauberg 2.
Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung ECO-BAU-TEAM, S.a r.l., mit Sitz zu L-5471 Wellenstein, 18A, rue Ste Anne,

 welche gegründet wurde laut notarieller Urkunde vom 9. Januar 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations Nummer 225 vom 29. Mai 1991, und deren Satzung abgeändert wurde laut notarieller Urkunde
vom 27. September 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 113 vom 30. März
1992 und zuletzt laut notarieller Urkunde vom 23. September 1999, welche nicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations veröffentlicht worden ist,

den amtierenden Notar ersuchten, Folgendes zu beurkunden

<i>I. Abtretung von Gesellschaftsanteilen

- Frau Elvira Wallerius, Kauffrau, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Am Krümmelweg 11, hat am 20. Dezember 2001

unter Privatschrift an den dies ausdrücklich annehmenden Herrn Holger Hölscher, vorgenannt, ihre zehn (10) Anteile
an der ECO-BAU-TEAM, S.à r.l., abgetreten mittels Zahlung der Gesamtsumme von 10.000,- LUF, worüber hiermit Titel
und Quittung bestätigt wird.

- Herr Siegmar Stein, vorgenannt, hat am 20. Dezember 2001 unter Privatschrift an den dies ausdrücklich annehmen-

den Herrn Holger Hölscher, vorgenannt, hundertvierzig (140) seiner Anteile an der ECO-BAU-TEAM, S.à r.l., abgetre-
ten mittels Zahlung der Gesamt-summe von 140.000,- LUF, worüber hiermit Titel und Quittung bestätigt wird.

Die Originalschriften dieser Abtretungen werden gegenwärtiger Urkunde, nach ne varietur Unterzeichnung durch

die Komparenten und den amtierenden Notar, beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>II. Ausserordentliche Generalversammlung

Aldann sind die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben ein-

stimmig folgende Beschlüsse gefasst

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen auf Grund der oben dokumentierten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen, sowie

laut Übernahme des Euro als Währung des Kapitals seit dem 1. Januar 2002, Artikel 6 der Satzung abzuändern und ihm
folgenden Wortlaut zu geben

«Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro

(12.394,68 EUR), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (24,79 EUR) .

Die Anteile sind wie folgt gezeichnet und eingezahlt: 

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck zu erweiteren und somit Artikel 4 der Satzung folgenden

Wortlaut zu geben

«Die Gesellschaft betreibt den In- und Export von sowie den Handel mit Wirtschafts- und Handels- gütern aller Art

im Gross- und Einzelhandel.

Geschäftszweck ist auch die Vermittlung von Vertragsabschlüssen jeglicher Art für eigene und fremde Rechnung

(Handelsvertreter- und Kommissionärtätigkeiten), sowie

Generalunternehmen im Wohnungsbau - Bau Management - Hoch-Tief und Sanierungsbau - schlüsselfertiges Bauen

- Bauplanung.

Fernerhin ist Gegenstand der Gesellschaft die Industrie-, Wirtschafts- und Handelsberatung wie auch Marketing-Be-

ratung bis hin zur Lieferung kompletter Industriebetriebe oder Fertigungsanlagen.

 Darüberhinaus besteht die Berechtigung zu entsprechenden Kapital- und Industriebeteiligungen an anderen Unter-

nehmen im In- und Ausland.

Die Gesellschaft kann Zweigstellen im In- und Ausland einrichten.
Im Rahmen ihres Gegenstandes kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art

ausüben, welche dem Gesell schaftszweck dienlich oder nützlich sein können.»

Hesperingen, den 13. Februar 2002.

G. Lecuit.

Herr Siegmar Stein, Kaufmann, wohnhaft in D-66115 Saarbrücken, Klausenerstrasse 18. . . . . . . . . . . . . 350 Anteile
Herr Holger Hölscher, Bautechniker, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, am Blauberg 2 . . . . . . . . . . . . 150 Anteile

Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile»

38181

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-5471 Wellenstein, 18A, rue Ste Anne nach L-3385

Noertzange, 13, rue de Kayl, zu verlegen.

Somit erhält der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung folgenden Wortlaut
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Noertzingen.»
Alsdann hat Herr Siegmar Stein, vorgenannt, erklärt in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der ECO-

BAU-TEAM, S.à r.l., die hiervorne bestätigten Abtretungen ausdrücklich im Namen der Gesellschaft anzunehmen und
die Parteien von jeglicher Zustellung auf Grund von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu entbinden.

<i>Vierter Beschluss

Alsdann hat Herr Siegmar Stein, vorgenannt, seinen Rücktritt als Geschäftsführer erklärt und die Gesellschafter be-

stimmen einstimmig die Ernennung von Herrn Holger Hölscher, vorgenannt, als neuen Geschäftsführer mit der Mass-
gabe, dass die Gesellschaft in allen Rechtslagen durch die gemeinsame Unterschrift des Geschäftsführers und des
anderen Gesellschafters vertreten wird.

<i>Kosten

 Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde entstehen, belaufen sich auf zirka dreissigtau-

send Luxemburger Franken (30.000,- LUF).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars. 

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben diese vorliegende Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Stein, H. Hölscher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 61, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(16135/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ECO-BAU-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3385 Noertzange, 13, rue de Kayl.

R. C. Luxembourg B 35.806. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16136/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-

TION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu le 28 juin 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite le 17
août 2001 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 83.305.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange (Luxembourg).
La présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Neymeyer, employée de banque, demeurant à Hagondange,

France.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Claire Lambert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions émises, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Autorisation de l’émission d’obligations traçantes avec et sans intérêts convertibles en actions de droit préférentiel

(ci après «actions»), d’une durée de 10 ans à compter du 28 janvier 2002 (ci-après «période de conversion») pour un
montant total tel que précisé dans le tableau ci-après et de déterminer les termes et conditions suivants:

Hesperingen, den 13. Februar 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 février 2002.

G. Lecuit.

38182

Montant principal pour PRIVATE EQUITY SELECTION N

°

 1: 

Montant principal pour PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

°

 1: 

Chaque obligation est convertible en une action d’une valeur nominale de 10 euros (EUR 10,-) de la société PRIVATE

EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social
à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (la «société»).

1. Les obligations seront traçantes dans la mesure où lors de leur rachat, leur valeur sera déterminée en fonction de

la performance de l’investissement sous-jacent réalisé dans l’entité tracée. L’entité tracée sera déterminée par la déci-
sion du conseil d’administration de la société qui émettra la première tranche des obligations.

2. Les obligations seront convertibles en une catégorie d’actions à créer lors de la conversion des obligations et re-

groupée sous la dénomination «catégorie C» d’une valeur nominale de 10 euros (10,-), de droit préférentiel, c’est à dire
donnant droit à un dividende préciputaire reflétant la performance des investissements sous-jacents dans l’entité tracée.

3. Les obligations seront émises en plusieurs tranches à souscrire par PRIVATE EQUITY SELECTION N

°

 1 et PRI-

VATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

°

 1.

4. La première tranche émise s’élèvera à un montant de:
En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION N

°

 1: trois cent quarante mille sept cent soixante euros (EUR

340.760,-). 

En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

°

 1: cent trente neuf mille cent quatre vingt

euros (EUR 139.180,-). 

<i>Intérêts

Pour les obligations portant intérêt, la société sera débitrice vis à vis du porteur d’obligations d’un intérêt sur l’en-

semble des montants dus (en principal ou en intérêt, que le paiement de cette somme ait été ou non demandé par le
porteur d’obligations). Ces intérêts courent quotidiennement sur la base des jours échus, et sur la base d’une année de
365 jours.

Les intérêts ne seront pas payés par la société mais capitalisés.
Le taux d’intérêt payable sur les montants dus pendant les périodes d’intérêts (signifiant une période de 3 mois civils

débutant les 28 janvier, 28 avril, 28 juillet, 28 octobre. Chaque période d’intérêts commencera à l’expiration de la pré-
cédente période d’intérêts) est un taux d’intérêt flottant EURIBOR (signifie le taux publié par année de la cotation offi-
cielle offerte pour les dépôts bancaires en euros pour une période de trois mois. Cette cotation est publiée à la page
248 (ou à tout autre page de remplacement) dans le Telerate Monitor sous l’égide de la Fédération Bancaire Européenne
à 11h00 à Luxembourg). Cette cotation prend effet deux jours ouvrables avant le début de la période de trois mois
concernée, 3 mois moins cinquante (50) points de base au jour ouvrable précédant le premier jour de la période d’in-
térêts concernée.

<i>Cession

Si un porteur d’obligations souhaite céder tout ou partie de ses obligations sans respecter la procédure ci-dessous

décrite, ces obligations seront immédiatement annulées par la société sans aucun paiement. Dans le cas où la société
annulerait des obligations en application de cet article, elle devra notifier par écrit cette annulation au porteur d’obliga-
tions concerné dans les 14 jours de l’annulation. Dans les 7 jours suivant la réception de cette notification, le porteur
des obligations devra remettre le(s) certificat(s) représentant les obligations à la société.

<i>Preuve de la cession des obligations convertibles

La cession des obligations doit être prouvée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Afin que la cession des droits puisse être opposable à l’égard des parties tierces, le cédant de l’obligation est tenu

d’aviser la société du transfert de l’obligation, conformément aux formalités prévues à l’article 1690 du Code civil luxem-
bourgeois.

<i>Conversion

A la date de conversion (signifie, en ce qui concerne les obligations, la date de réception par la société d’un avis d’op-

tion émanant du porteur d’obligations concerné au cours de la période de conversion), tout ou partie des obligations
concernées est convertie en actions intégralement libérées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des obligations détenues par un porteur d’obligations pourront, au cours de la période de conversion

et si ce dernier le souhaite, être converties en actions intégralement libérées sur la base d’une action par obligation selon
les modalités décrites ci-après:

 Montant souscrit en euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . .

355.000

35.500

Obligations convertibles avec intérêt. . . . .

3.017.500

301.750

 Montant souscrit en euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . .

145.000

14.500

Obligations convertibles avec intérêt. . . . .

1.232.500

123.250

 Montant souscrit en euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . .

35.870

3.587

Obligations convertibles avec intérêt. . . . .

304.890

30.489

 Montant souscrit en euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . .

14.650

1.465

Obligations convertibles avec intérêt. . . . .

124.530

12.453

38183

<i> Détermination de la valeur de marché des obligations

Le prix de conversion/rachat des obligations sera calculé en appliquant la formule suivante:  

où
VMO est la valeur de marché des obligations
VMA est la valeur de marché des actifs de la société diminuée de toute dette autre que le présent acte
VNO est la valeur nominale des obligations 
NAC est le nombre d’action en circulation 
NOC est le nombre d’obligations en circulation.
Chaque porteur d’obligations pourra choisir de convertir ses obligations sous réserve d’en informer la société par

écrit, un jour ouvrable, au cours de la période de conversion. A la suite de ce choix, le détenteur concerné sera consi-
déré comme ayant autorisé la société, en qualité d’agent le représentant, à compléter, à exécuter et à livrer en son nom
tout document requis dans le cadre de la conversion des obligations.

<i>Rachat

La société est en droit de racheter tout ou partie des obligations détenues par le porteur d’obligations. A la date de

rachat (signifie, en ce qui concerne une obligation, la date à laquelle un porteur d’obligation reçoit un avis d’option de
la société au cours de la période de conversion ou si le porteur d’obligation ne reçoit pas l’avis d’option au cours de la
période de conversion, la date correspondant au 11

ème

 jour ouvrable suivant l’expiration de la période de conversion),

les obligations seront rachetées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des obligations détenues par un porteur d’obligations pourra être rachetée à la valeur de marché si

la société le souhaite au cours de la période de conversion ou, si tel n’est pas le cas, dans les 10 jours ouvrables à comp-
ter de la date d’expiration de la période de conversion.

La valeur de marché des obligations sera déterminée en tenant compte de la valeur de marché des actifs détenus par

la société et du nombre d’actions et d’obligations en circulation à la date de rachat (selon les modalités telles que dé-
crites sous la rubrique «Détermination de la valeur de marché des obligations»).

La société peut choisir de racheter ses obligations par notification écrite adressée aux porteurs d’obligations un jour

ouvrable (signifie un jour au cours duquel les banques du Grand-Duché sont habituellement ouvertes pour des transac-
tions commerciales de la nature du présent acte) au cours de la période de conversion.

Le prix de rachat, tel que déterminé selon les modalités décrites, sera versé aux porteurs d’obligations dans un délai

de 14 jours à compter de la date de rachat.

<i>Registre des obligataires

Il sera tenu au siège de la société un registre des obligataires. Il ne pourra y être fait inscription d’aucun prétendu

transfert de titres accompli en violation des présentes. Au cas où un tel transfert aurait été inscrit, cette inscription
serait nulle et non avenue et ne saurait produire d’effets ou de droits.

Sera seulement considérée comme obligataire la personne, physique ou morale, au nom de laquelle aura valablement

et dûment été inscrite une obligation au dit registre. A ce titre, en sa qualité d’obligataire, elle se verra conférer les droits
y définis et en outre, et de manière non exclusive, sera investie des droits aux intérêts, au pré-payement, au payement
à la maturité ou à la conversion en actions de ses obligations.

<i>Juridiction et loi applicable au contrat

Chacune des parties accepte que les tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg soient seuls compétents pour le

règlement de tout litige découlant de l’émission, de la validité, de l’effet, de l’interprétation ou de l’exécution du présent
acte ou des relations juridiques établies ou découlant du présent acte et, à cette fin, se soumet irrévocablement à la
juridiction des tribunaux du Grand-Duché.

1. Les actionnaires existant décident que le conseil d’administration de la société aura tous pouvoirs pour amender

et modifier les contrats d’émission d’obligations convertibles conclus en vertu des présentes.

2. Les obligations seront convertibles en catégorie d’actions à définir lors de la conversion des obligations et de l’aug-

mentation de capital subséquente.

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’autoriser l’émission d’obligations traçantes avec et sans intérêts convertibles en actions de

droit préférentiel (ci après «actions»), d’une durée de 10 ans à compter du 28 janvier 2002 (ci-après «période de con-
version») pour un montant total tel que précisé dans le tableau ci-après et d’en déterminer les termes et conditions
comme suit:

Montant principal pour PRIVATE EQUITY SELECTION N

°

 1: 

Montant principal pour PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

°

 1: 

VMO=

 VMA x VNO

(NOC + NAC)

 Montant souscrit en euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt  . . . .

355.000

35.500

Obligations convertibles avec intérêt . . . .

3.017.500

301.750

 Montant souscrit en euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt  . . . .

145.000

14.500

Obligations convertibles avec intérêt . . . .

1.232.500

123.250

38184

Chaque obligation est convertible en une action d’une valeur nominale de 10 euros (EUR 10,-) de la société PRIVATE

EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social
à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (la «société»).

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide que les obligations seront traçantes dans la mesure où lors de leur rachat, leur valeur sera dé-

terminée en fonction de la performance de l’investissement sous-jacent réalisé dans l’entité tracée. L’entité tracée sera
déterminée par la décision du conseil d’administration de la société qui émettra la première tranche des obligations.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide que les obligations seront convertibles en une catégorie d’actions à créer lors de la conversion

des obligations et regroupée sous la dénomination «catégorie C» d’une valeur nominale de 10 euros (10,-), de droit
préférentiel, c’est à dire donne droit à un dividende préciputaire reflétant la performance des investissements sous-
jacents dans l’entité tracée.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide que Les obligations seront émises en plusieurs tranches à souscrire par PRIVATE EQUITY SE-

LECTION N

°

 1 et PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

°

 1.

La première tranche émise s’élèvera à un montant de:
En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION N

°

 1: trois cent quarante mille sept cent soixante euros (EUR

340.760,-). 

En ce qui concerne PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N

°

 1: cent trente neuf mille cent quatre vingt

euros (EUR 139.180,-). 

<i>Intérêts

Pour les obligations portant intérêt, la société sera débitrice vis à vis du porteur d’obligations d’un intérêt sur l’en-

semble des montants dus (en principal ou en intérêt, que le paiement de cette somme ait été ou non demandé par le
porteur d’obligations). Ces intérêts courent quotidiennement sur la base des jours échus, et sur la base d’une année de
365 jours.

Les intérêts ne seront pas payés par la société mais capitalisés.
Le taux d’intérêt payable sur les montants dus pendant les périodes d’intérêts (signifiant une période de 3 mois civils

débutant les 28 janvier, 28 avril, 28 juillet, 28 octobre. Chaque période d’intérêts commencera à l’expiration de la pré-
cédente période d’intérêts) est un taux d’intérêt flottant EURIBOR (signifie le taux publié par année de la cotation offi-
cielle offerte pour les dépôts bancaires en euros pour une période de trois mois. Cette cotation est publiée à la page
248 (ou à tout autre page de remplacement) dans le Telerate Monitor sous l’égide de la Fédération Bancaire Européenne
à 11h00 à Luxembourg). Cette cotation prend effet deux jours ouvrables avant le début de la période de trois mois
concernée, 3 mois moins cinquante (50) points de base au jour ouvrable précédant le premier jour de la période d’in-
térêts concernée.

<i>Cession

Si un porteur d’obligations souhaite céder tout ou partie de ses obligations sans respecter la procédure ci-dessous

décrite, ces obligations seront immédiatement annulées par la société sans aucun paiement. Dans le cas où la société
annulerait des obligations en application de cet article, elle devra notifier par écrit cette annulation au porteur d’obliga-
tions concerné dans les 14 jours de l’annulation. Dans les 7 jours suivant la réception de cette notification, le porteur
des obligations devra remettre le(s) certificat(s) représentant les obligations à la société.

<i>Preuve de la cession des obligations convertibles

La cession des obligations doit être prouvée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Afin que la cession des droits puisse être opposable à l’égard des parties tierces, le cédant de l’obligation est tenu

d’aviser la société du transfert de l’obligation, conformément aux formalités prévues  à  l’article 1.690 du Code civil
luxembourgeois.

<i>Conversion

A la date de conversion (signifie, en ce qui concerne les obligations, la date de réception par la société d’un avis d’op-

tion émanant du porteur d’obligations concerné au cours de la période de conversion), tout ou partie des obligations
concernées est convertie en actions intégralement libérées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des obligations détenues par un porteur d’obligations pourront, au cours de la période de conversion

et si ce dernier le souhaite, être converties en actions intégralement libérées sur la base d’une action par obligation selon
les modalités décrites ci-après:

 Montant souscrit en euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . .

35.870

3.587

Obligations convertibles avec intérêt. . . . .

304.890

30.489

 Montant souscrit en euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . .

14.650

1.465

Obligations convertibles avec intérêt. . . . .

124.530

12.453

38185

<i>Détermination de la valeur de marché des obligations

Le prix de conversion/rachat des obligations sera calculé en appliquant la formule suivante:  

où
VMO est la valeur de marché des obligations.
VMA est la valeur de marché des actifs de la société diminuée de toute dette autre que le présent acte.
VNO est la valeur nominale des obligations.
NAC est le nombre d’action en circulation.
NOC est le nombre d’obligations en circulation.
Chaque porteur d’obligations pourra choisir de convertir ses obligations sous réserve d’en informer la société par

écrit, un jour ouvrable, au cours de la période de conversion. A la suite de ce choix, le détenteur concerné sera consi-
déré comme ayant autorisé la société, en qualité d’agent le représentant, à compléter, à exécuter et à livrer en son nom
tout document requis dans le cadre de la conversion des obligations.

<i>Rachat

La société est en droit de racheter tout ou partie des obligations détenues par le porteur d’obligations. A la date de

rachat (signifie, en ce qui concerne une obligation, la date à laquelle un porteur d’obligation reçoit un avis d’option de
la société au cours de la période de conversion ou si le porteur d’obligation ne reçoit pas l’avis d’option au cours de la
période de conversion, la date correspondant au 11

ème

 jour ouvrable suivant l’expiration de la période de conversion),

les obligations seront rachetées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des obligations détenues par un porteur d’obligations pourra être rachetée à la valeur de marché si

la société le souhaite au cours de la période de conversion ou, si tel n’est pas le cas, dans les 10 jours ouvrables à comp-
ter de la date d’expiration de la période de conversion.

La valeur de marché des obligations sera déterminée en tenant compte de la valeur de marché des actifs détenus par

la société et du nombre d’actions et d’obligations en circulation à la date de rachat (selon les modalités telles que dé-
crites sous la rubrique «Détermination de la valeur de marché des obligations»).

La société peut choisir de racheter ses obligations par notification écrite adressée aux porteurs d’obligations un jour

ouvrable (signifie un jour au cours duquel les banques du Grand-Duché sont habituellement ouvertes pour des transac-
tions commerciales de la nature du présent acte) au cours de la période de conversion.

Le prix de rachat, tel que déterminé selon les modalités décrites, sera versé aux porteurs d’obligations dans un délai

de 14 jours à compter de la date de rachat.

<i>Registre des obligataires

Il sera tenu au siège de la société un registre des obligataires. Il ne pourra y être fait inscription d’aucun prétendu

transfert de titres accompli en violation des présentes. Au cas où un tel transfert aurait été inscrit, cette inscription
serait nulle et non avenue et ne saurait produire d’effets ou de droits.

Sera seulement considérée comme obligataire la personne, physique ou morale, au nom de laquelle aura valablement

et dûment été inscrite une obligation au dit registre. A ce titre, en sa qualité d’obligataire, elle se verra conférer les droits
y définis et en outre, et de manière non exclusive, sera investie des droits aux intérêts, au pré-payement, au payement
à la maturité ou à la conversion en actions de ses obligations.

<i>Juridiction et loi applicable au contrat

Chacune des parties accepte que les tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg soient seuls compétents pour le

règlement de tout litige découlant de l’émission, de la validité, de l’effet, de l’interprétation ou de l’exécution du présent
acte ou des relations juridiques établies ou découlant du présent acte et, à cette fin, se soumet irrévocablement à la
juridiction des tribunaux du Grand-Duché.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide que le conseil d’administration de la société aura tous pouvoirs pour amender et modifier les

contrats d’émission d’obligations convertibles conclus en vertu des présentes.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide que les obligations seront convertibles en catégorie d’actions à définir lors de la conversion des

obligations et de l’augmentation de capital subséquente.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente
Signé: N. Moroni, S. Neymeyer, C. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 133S, fol. 78, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(16312/211/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

VMO=

 VMA x VNO

(NOC + NAC)

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

38186

HB INSTITUTIONAL INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.955. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
 Pardevant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme en la forme d’une société d’investis-

sement à capital variable HB INSTITUTIONAL INVESTMENT FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.955, constituée suivant acte notarié en date
du 18 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 250 du 23 mai 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 486 du 2 juillet 1998.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Marie-Thérèse Schanus-Legrand, di-

recteur-adjoint, demeurant à B-Barnich,

 qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

 Modification de l’article 26 en relation avec la distribution des dividendes se référant exclusivement aux articles 31

et 26 de la loi.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution:

 L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 26 des statuts comme suit:

«Art. 26. 1

er

 alinéa. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil et strictement dans

les limites définies par les dispositions légales et réglementaires applicables, de la distribution de dividendes.»

Version anglaise de l’article 26:

 «Art. 26. first paragraph. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board but strictly

within the limits set by applicable law and regulations, decide the distribution of dividends.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.-T. Schanus-Legrand, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(16414/200/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

HB INSTITUTIONAL INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.955. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16415/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

 Luxembourg, le 12 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 22 février 2002.

F. Baden.

38187

EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790. 

—

In the year two thousand two, on the fourteenth of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, hav-

ing its registered office in Luxembourg, constituted under the denomination of EUROPEAN MULTI INDEX FUND by
a notarial deed, on May 21, 1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial C no. 247 of July 23, 1990. The articles of
incorporation were amended for the last time by a notarial deed, on February 27, 2001, published in the Mémorial, Re-
cueil C no. 253 of April 9, 2001.

 The meeting was opened by Mrs Viviane De Moreau, employée privée, residing in B-Meix-le-Tige,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs Anne-Pascale Deboulle, employée privée, residing in B-Messancy.
 The meeting elected as scrutineer Mrs Myriam Bouvy, employée privée, residing in Junglinster.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the board of the meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial, Recueil C of December 11, 2001 and of December 27, 2001,
- in the Luxemburger Wort on December 11, 2001 and on December 27, 2001,
- in the Börsen-Zeitung, on December 29, 2001 and January 10, 2002, 
- by letters sent by registered mail to the shareholders on December 14, 2001.
 III. The agenda of the meeting is the following:
 Amendment of the article 6 by adding the following after the first sentence:
«Any registered share may be issued under the form of a fractional share. The fractions of shares will correspond to

a part of the net assets and will entitle the shareholder to a corresponding portion of the dividends that the Company
could decide to distribute as well as a corresponding portion of the bonus of liquidation in case of liquidation. The frac-
tions of shares will not give the right to vote.»

 IV. It appears from the said attendance list, that out of 4,392,517.98 shares, 567 shares are duly represented at the

present general meeting.

 But a first meeting with the same agenda dated on December 3, 2001 before Maître Edmond Schroeder, has not

been validly constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing the required quorum.

 The present meeting can also validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represent-

ed capital may be.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i> Sole resolution

 The general meeting decides to amend article 6 by adding the following after the first sentence:
 «Any registered share may be issued under the form of a fractional share. The fractions of shares will correspond

to a part of the net assets and will entitle the shareholder to a corresponding portion of the dividends that the Company
could decide to distribute as well as a corresponding portion of the bonus of liquidation in case of liquidation. The frac-
tions of shares will not give the right to vote.»

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui pécède:

 L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROPARTNERS MULTI INVEST-

MENT FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de EUROPEAN MULTI INDEX FUND
suivant acte notarié reçu en date du 21 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 247 du 23 juillet 1990,
dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 27 février 2001, publié au Mémorial, Re-
cueil C numéro 253 du 9 avril 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Viviane De Moreau, employée privée, demeurant à B-Meix-

le-Tige, 

 qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Pascale Deboulle, employée privée, demeurant à B-Messancy.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Bouvy, employée privée, demeurant à Junglinster.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

38188

 I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et

publiés:

- au Mémorial, Recueil C des 11 et 27 décembre 2001 
- au Luxembourg Wort des 11 et 27 décembre 2001
- à la Börsen-Zeitung, le 29 décembre 2001 et le 10 janvier 2002,
- par lettres recommandées envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 14 décembre 2001.
 III. L’assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 Modification de l’article 6 par l’ajoute suivante derrière la première phrase:
 «Toute action nominative peut être émise dans la forme de fractions d’action. Les fractions d’action correspondront

à une partie des actifs nets et donneront droit pour l’actionnaire à la partie correspondante des dividendes que la société
décidera le cas échéant de distribuer ainsi qu’une partie correspondante du produit de liquidation en cas d’une liquida-
tion. Les fractions d’actions ne donneront pas droit au vote.»

 IV.- Il résulte de la liste de présence que sur 4.392.517,98 actions, 567 actions sont seulement représentées.
 Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire Edmond Schroeder, en date du

3 décembre 2001 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

 La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit la portion du capital représentée.
 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i> Résolution unique

 L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts par l’ajoute suivante derrière la première phrase:
«Toute action nominative peut être émise dans la forme de fractions d’action. Les fractions d’action correspondront

à une partie des actifs nets et donneront droit pour l’actionnaire à la partie correspondante des dividendes que la société
décidera le cas échéant de distribuer ainsi qu’une partie correspondante du produit de liquidation en cas d’une liquida-
tion. Les fractions d’actions ne donneront pas droit au vote.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: V. De Moreau, A.-P. Deboulle, M. Bouvy, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16138/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16139/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

UNITED PARTICIPATIONS COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(16442/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Hesperange, le 14 février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 février 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour UNITED PARTICIPATIONS COMPANY S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

38189

RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

RESOLUTION HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, having its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St

Helier, Jersey JE4 9WG,

here represented by Ms Anne-Caroline Meyer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of bonds which

may be convertible. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be con-
vertible. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25,-) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is administered by a Board of Managers comprising at least three members, which must be

divided into two classes respectively denominated «Class A Manager» and «Class B Manager». The Managers of both
classes, shareholders or not, are appointed by the general shareholder’s meeting. They are revocable at any time. 

Art. 13. The Board of Managers possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

The Board of Managers is authorized to proceed to the payment of advance dividends within the limits fixed by law.

38190

The Board of Managers may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Managers, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts and appointments binding the Company must be signed jointly by at least one Class A Manager and one class

B Manager, or by an officer duly appointed by the Board of Managers. 

A Manager can give a proxy to one or more other Managers of the same class to represent him at a Board meeting.
The Board of Managers may validly deliberate and take resolutions if the majority of the members of each class are

present or validly represented. The Board of Managers is authorized, without meeting, in agreement with all its mem-
bers, to take unanimous decisions in writing, signed separately by each of the Managers.

Resolutions in writing approved and signed by each Manager shall have the same effect as resolutions passed at the

Managers’ meetings. 

Any and all Managers may participate in any meeting of the board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 16. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year. 

Art. 17. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried for-
ward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve. 

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2002.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by RESOLUTION HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, prenamed,

and have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand eight hundred fifty Euro (EUR 1,850.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by:
- Mr Reuben Liebowitz, Venture Capitalist, residing at C/o E.M. WARBURG, PINCUS &amp; CO INC 466 Lexington Av-

enue, New York, NY 10017-3147, USA, as «Class A manager»;

38191

- Mr Tim Curt, Venture Capitalist, residing at C/o E.M. WARBURG, PINCUS &amp; CO INC 466 Lexington Avenue, New

York, NY 10017-3147, USA, as «Class A manager»;

- Mr Robert Laurence, Barrister, residing at C/o RESOLUTION PROPERTY PLC, 42 Bruton Place, London W1X

7AA, United Kingdom, as «Class A manager»;

- FINIM LIMITED, with registered office at 35-37, New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands as «Class B

manager»;

- Mrs. Corinne Bitterlich, Lawyer, residing at 29, avenue du Bois, L-1251, Luxembourg as «Class B manager».
The duration of the manager’s mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger , notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESOLUTION HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, avec siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey

JE4 9WG,

ici représentée par Mademoiselle Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en janvier 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présente pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

38192

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres impérativement répartis

en deux classes respectivement «Gérant de classe A» et «Gérant de classe B». Les gérants des deux classes, qu’ils soient
associés ou non, sont nommés par l’assemblée générale des associés. Les gérants sont révocables ad nutum. 

Art. 13. Le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous

actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés, tous
les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la com-
pétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut procéder à la distribution de dividendes intérimaires dans les limites fixés par les disposi-

tions légales en vigueur.

Le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un de ces membres ou à un ou

plusieurs agents ad hoc, associés ou non. Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y
en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Tout acte engageant la société doit revêtir la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administra-

teur de classe B ou de toute autre personne dûment appointée et autorisée par le conseil de gérance

Un gérant peut donner pouvoir à un autre gérant de la même classe pour le représenter aux réunions du conseil de

gérance.

Les délibérations et résolutions du conseil de gérance ne sont valables et ne produisent d’effet que si la majorité des

gérants de chaque classe est présente ou valablement représentée. Le conseil de gérance est autorisé, sous réserve de
l’accord unanime de tous ses membres, à prendre toute décision, sans avoir à se réunir, si cette décision est matérialisée
par un écrit, approuvée et signée, même séparément, par tous les gérants 

Une telle décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une dé-

cision prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 15. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année. 

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable

préparé par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.

38193

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille huit cent cinquante Euro
(EUR 1.850,-).

<i>Décision des associés

1) La société est administrée par: 
- M. Reuben Liebowitz, Venture Capitalist, demeurant à C/o E.M. WARBURG, PINCUS &amp; CO INC 466 Lexington

Avenue, New York, NY 10017-3147, USA, en qualité de «Gérant de classe A»;

- M. Tim Curt, Venture Capitalist, demeurant à C/o E.M. WARBURG, PINCUS &amp; CO INC 466 Lexington Avenue,

New York, NY 10017-3147, USA, en qualité de «Gérant de classe A»;

- M. Robert Laurence, Avocat, demeurant à C/o RESOLUTION PROPERTY PLC, 42 Bruton Place, London W1X

7AA, United Kingdom, en qualité de «Gérant de classe A»;

- FINIM LIMITED, ayant son siège à 35-37, New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en qualité de «Gé-

rant de classe B»;

- Mme Corinne Bitterlich, Juriste, demeurant à 29, avenue du Bois, L-1251, Luxembourg en qualité de «Gérant de

classe B»;

La durée du mandat du gérant est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 62, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16297/211/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

OPTIQUE RASQUIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 13, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Mireille Rasquin, maître-opticien, épouse de Monsieur Marco Bertrang, demeurant à L-3854 Schifflange, 55,

rue Pierre Krier.

Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à cons-

tituer. 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

OPTIQUE RASQUIN, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
II pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin d’optique avec vente d’accessoires.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le premier janvier deux mille deux (1.1.2002) pour finir le trente et un dé-

cembre deux mille deux (31.12.2002).

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits. 

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

38194

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Madame Mireille Rasquin préqualifiée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom.

de la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger. 

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé. 

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé. 

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes: 
1. Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée Madame Mireille Rasquin, prénommée.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4011 Esch-sur-Alzette, 13, rue de l’Alzette.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: M. Rasquin, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2002, vol. 874, fol. 93, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(16404/272/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2002.

B. Moutrier.

38195

WOOLLAINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola (BVI);
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination WOOLLAINE DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à 35.000,- (trente-cinq mille Euros), divisé en 3.500 (trois mille cinq cents) actions

d’une valeur nominale de 10,- (dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,- (un million d’Euros) qui sera divisé en 100.000 (cent mille) actions de

10,- (dix Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 28 janvier 2007, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

38196

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Nature des actions
Les actions sont au porteur.

Art. 8. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration - Direction - Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

9.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex.
10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non.

Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par l’administrateur-délégué.

Art. 14. Commissaire aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

38197

19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition de bénéfices
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 22. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.500 (trois mille

cinq cents) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 35.000,-

(trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cent vingt Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1425 Luxembourg, 1A, Rue du Fort Dumoulin, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange;
c) Madame Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, demeurant à Luxembourg.
Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED: trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions   . . . . . . . . . . . 

3.498

2.- Madame Sylvie Theisen: deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

Total: trois mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.500

38198

Appeared:

1.- The company C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, with its registered office in Tortola (BVI);
represented by Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

which, initialled ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

2.- Mrs Sylvie Theisen, prenamed.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

By-Laws

Chapter I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of WOOLLAINE DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

3.2. The Corporation can perform all real estate activities and transactions in the Grand-Duché of Luxembourg and

foreign countries.

3.3. The Corporation can also perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indi-

rectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration
4.1. The Corporation is formed for an unlimited period.
4.2. The Corporation may be dissolved at any moment by a decision of the General Meeting voting with the same

quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at 35,000.- (thirty-five thousand Euros), divided into 3.500 (three thousand

five hundred) shares with a par value of 10.- (ten Euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The authorized capital is set at 1,000,000.- (one Million Euros) divided into 100.000 (hundred thousand) shares

with a par value of 10.- (ten Euros) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on the 28th of January

2007, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of
capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash,
by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is
specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer
of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Shares
The shares are on bearer form.

38199

Art. 8. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III.- Directors - Board of Directors - Statutory auditors

Art. 9. Board of Directors
9.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

9.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible.

They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

9.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
10.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

10.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
10.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

10.4. The directors may cast their votes by circular resolution. 
10.5. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or telex.
10.6. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates.

Art. 11. General Powers of the Board of Directors
11.1. Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board

of Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law
or by the present Articles.

11.2. The Board of Directors is authorized to issue loan stocks, convertible or not.

Art. 12. Delegation of Powers
12.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders. 

12.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

12.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 13. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by any two directors or by the executive director.

Art. 14. Statutory Auditor
14.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
14.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General meeting

Art. 15. Powers of the General Meeting
15.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the affairs of the Corporation.

15.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 16. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting on the second Wednesday of June at 3.00 p.m.

Art. 17. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 18. Votes
Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business year - Distribution of profits

Art. 19. Business Year
19.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

19.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

38200

Art. 20. Distribution of Profits
20.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.

20.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

20.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation
21.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of these Articles of Incorporation.

21.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 22. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at the 31st of December 2002.
The first annual General Meeting shall be held in 2003.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties declare to subscribe the 3.500

(three thousand five hundred shares) as follows: 

All these shares have been fully paid in, so that the sum of 35,000.- (thirty-five thousand Euros) is forthwith at the

free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand six hundred twenty
Euros.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2007:

a) Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg;
b) Mrs Eliane Irthum, employee, residing in Helmsange;
c) Mrs Caterina Scotti, doctor of statistics, residing in Luxembourg.
Mrs Sylvie Theisen, prenamed, has been elected as executive director, with individual power of signature.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: 
Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprise, residing in Ettelbruck.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Signé: S. Theisen, J. Elvinger.

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED three thousand four hundred ninety-eight shares   . . . . . . . . . . . . . .

3.498

2.- Mrs Sylvie Theisen two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: three thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

38201

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 133S, fol. 83, case 5. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16315/211/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

FLÄKT WOODS UK (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand two, the eighteenth day of January, before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-

bourg,

There appeared GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Luxembourg private limited liability compa-

ny (société à responsabilité limitée) with registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, in the process of
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

hereby represented by Me Hélène Jean, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Lux-

embourg, on January 2002.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

 Art. 1. Name and Duration 
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of FLÄKT WOODS UK (LUXEMBOURG), S.à r.l. (hereafter the «Company») which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereafter the «Law») as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object 
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or oth-
erwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures. 

Art. 3. Registered office 
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary General Meeting of Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate Capital 

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented

by 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

 Art. 5. Profit sharing
Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares  
If the Company has only one shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders. 
If the Company has a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized

by a resolution of the shareholders in a general meeting who hold at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be approved by the shareholders who hold three-quarters

of the rights belonging to the survivors. 

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

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Art. 7. Redemption of shares 
The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of

the shareholders in a general meeting and on the terms and conditions to be decided upon by such resolution. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.

Chapter III. - Management 

Art. 8. Management - Board of Managers  
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The

Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers.
Where there is more than one manager, they shall constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting
of Shareholders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s). The General Meeting of Shareholders may at any time
and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of plurality, any one of them.

8.2 The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers may appoint from among its members a successor Chairman. 
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his

absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.

The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented or have given their consent to the holding of the meeting.

The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the city of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than Luxembourg), the day and the hour of the meeting of

the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or tele-
gram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a sched-
ule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, provided that no manager
may participate telephonically from the United Kingdom at such meetings. Any participation to a conference call initiated
and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented, provided that UK resident individuals may not constitute a majority of the managers present at the meet-
ing.

8.7 In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers, shall

have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and opera-
tions consistent with the Company’s objects provided the terms of this Article 8 are complied with.

8.8 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall

within the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of Man-
agers. Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there
is more than one manager, by the sole signature of any one member of the Board of Managers. The shareholders may
appoint from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board
of Managers.

8.9 The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may delegate his/their powers

for specific tasks to one or more agents.

The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-

sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.10 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary or any manager. Any proxies document appointing will remain attached to the
minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary.

8.11 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg. 

38203

Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) shall not assume, by reason of his/their position, personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as any such commitment
is made in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

 Art. 10. Appointment of a secretary 
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board

of Managers and of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the Board of Man-
agers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions, and he shall perform like duties for all committees
of the Board of Managers (if any) when required. He may delegate his powers to one or several persons, however, he
shall remain responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Shareholders 

Art. 11. Annual General Meetings of Shareholders 
The annual General Meeting of Shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting. 

Art. 12. Shareholders’ voting rights 
Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him and to

cast votes on his behalf at shareholders’ meetings. 

Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of shareholders owning more than half of

the Company’s share capital.

Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital. 

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, telefax or telex.

Chapter VI. - Financial Year - Financial Statement - Profit Sharing

Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.

Art. 15. Financial statements 
Each year the accounting records of the Company shall be closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the Board of Managers shall arrange for the preparation of a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice. 

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves 
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company shall be set aside each year for the estab-

lishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

General Meeting of Shareholders shall, subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim divi-
dends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution 
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of anyone of the shareholder(s) will not cause the dis-

solution of the Company. The shareholders must approve, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Arti-
cles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 19. Liquidation 
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators ap-

pointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

 Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply. 

38204

Chapter IX. - Governing law 

Art. 21. Reference to Legal Provisions 
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and Payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the 125.- (one hundred twenty-five) ordinary shares having

a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each representing the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five

hundred Euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from 15 January 2002 to 31 December 2002.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euros).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions:
1. Determination of the number of managers at four constituting therefore a Board of Managers;
2. Appointment of the following four managers for an unlimited period:
a) Mr Jakob Förschner, director of companies, with business address at 58-62 Grüneburgweg in D-60322 Frankfurt

am Main;

b) Mr Jan Prising, director of companies, residing at Muhlegasse 12 A in CH-6340 Baar, Switzerland;
c) Mr Marc Feider, attorney-at-law, with business address at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg;
d) Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, with business address at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxem-

bourg.

1. The registered office is established at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-

sons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu 

GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

avec siège social au 398 route d’Esch à L-1471 Luxembourg, en cours d’inscription au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg,

ici représentée par Maître Hélène Jean, avocat, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg

en janvier 2002. 

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les

«Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Chapitre I. - Nom - Durée - Objet - Siège

 Art. 1. Nom et Durée
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination FLÄKT WOODS UK

(LUXEMBOURG), S.à r.l (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les Statuts. 

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet 
La Société peut:
- accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;

- créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,

acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et au
groupe de sociétés et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires;

38205

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,

financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;

emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature. 

Art. 3. Siège social 
Le siège de la Société est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par

l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Chapitre II. - Capital social 

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale 100,- EUR (cent euros) chacune. 

Art. 5. Partage des bénéfices 
Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de

l’actif ainsi que des bénéfices de la Société. 

Art. 6. Cession des parts sociales 
Si la Société a un seul associé, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
Si la Société a une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans

le respect de l’approbation préalable des associés en Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Chapitre III. - Gérance - Représentation 

Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance  
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide

également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révo-
quer et remplacer le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants.

8.2 Le premier Président pourra, s’il en est décidé ainsi, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance peut élire le successeur du Président parmi ses membres.
Le Président, s’il est nommé, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En

son absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres mem-

bres du Conseil.

Les gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés ou consentent à la tenue de la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance seront normalement tenues dans la ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du Conseil de Gérance. Il

peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, té-
légramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés
dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou

télex un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement, sauf qu’aucun gérant ne peut participer par téléphone à partir du Royaume-Uni à une telle réunion. Toute
participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg
sera réputée équivalante à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à
Luxembourg.

38206

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, sauf que des gérants demeurant au Royaume-Uni ne peuvent pas constituer la majorité des gérants pré-
sents à la réunion.

8.7 Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8. 

8.8 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale des Associés sont

de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance. En présence
d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature individuelle de n’importe quel membre du Conseil de Gérance. L’Assemblée Générale des Associés peut élire
parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société
par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance. 

8.9 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des

tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandatai-

res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

8.10 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire on par n’importe quel gérant. Toutes procurations y resteront an-
nexées au procès-verbal respectif.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.11 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg. 

Art. 9. Responsabilité des gérants 
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi. 

Chapitre IV. - Secrétaire 

Art. 10. Nomination d’un secrétaire 
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de garder les procès-
verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés) et de toutes leurs
transactions. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en
a). Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des Associés 

Art. 11. Assemblées générales annuelles des associés
L’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée. 

Art. 12. Droit de vote des associés 
Chaque associé peut prendre part aux Assemblées Générales des Associés indépendamment du nombre de parts

qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le représen-

ter et pour voter en son nom aux assemblées des associés. 

Art. 13. Quorum - Majorité 
Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une majorité d’associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement prises que

par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, les résolutions à prendre devront être envoyées à chaque associé,
et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, téléfax ou télex. 

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition 

Art. 14. Année sociale 
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

38207

Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil

de Gérance fera en sorte que le bilan et le compte de pertes et profits soient établis. 

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société. 

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté chaque année à l’établissement de

la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’Assemblée

Générale des Associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir d’autoriser le payement d’un ou plusieurs dividen-
des intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution 
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associés n’entraînera pas la dis-

solution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 paragra-
phe 2 des Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

 Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par le(s)

associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des Comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises 
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable. 

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Le comparant déclare qu’il souscrit les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale 100,- EUR (cent

euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit.

Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des Statuts, le premier exercice social commence le 15 janvier 2002 et se finira le 31

décembre 2002.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.500,- EUR (mille cinq cents
euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérant à quatre constituant de la sorte un Conseil de Gérance;
2. Nomination des quatre gérants suivants pour une durée illimitée:
a) M. Jakob Förschner, administrateur de sociétés, demeurant au 58-62 Grüneburgweg à D-60322 Frankfurt am Main;
b) M. Jan Prising, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 12A Muhlegasse à CH-6340 Baar;
c) M. Marc Feider, avocat, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg;
d) M. Jean-François Bouchoms, avocat, avec adresse professionnelle au 58 rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.
1. L’adresse du siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Jean - J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 64, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16300/211/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

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DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 25.058. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DEVELOPPEMENT

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1425 Luxembourg, 1A, Rue du Fort Dumoulin, R. C. Luxembourg
section B numéro 25.058, constituée suivant acte reçu le 28 octobre 1986, publié au mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 9 du 12 janvier 1987.

L’assemblée est présidée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, demeurant â

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Adèle Di Iulio, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

 II.- Il ressort de la liste de présence que les 35.000 (trente-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

 III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital autorisé pour le fixer à EUR 5.000.000,-.
2.- Modification de l’article 3 des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé jusqu’à la somme de EUR 5.000.000,- (cinq millions

d’Euros).

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le troisième

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-)».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Theisen, C. Scotti, A. Di Iulio, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16354/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Middleland Estate Investments S.A.

SEB Invest BestChoice

Couvrage Artisanal, S.à r.l.

Company of the Private Enterprise S.A.

Lirepa S.A.

Redmoon S.A.

Gateway Holdings S.A.

Total Alpha Investment Fund Management Company S.A.

I-Broker Europe, S.à r.l.

I-Broker Europe, S.à r.l.

Overware S.A.

Europinvest S.A.

Constructions Artisanales S.A.

Eco-Bau-Team, S.à r.l.

Eco-Bau-Team, S.à r.l.

Eco-Bau-Team, S.à r.l.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

HB Institutional Investment Fund

HB Institutional Investment Fund

Europartners Multi Investment Fund

Europartners Multi Investment Fund

United Participations Company S.A.

Resolution Group Luxembourg, S.à r.l.

Optique Rasquin, S.à r.l.

Woollaine Distribution S.A.

Fläkt Woods UK (Luxembourg), S.à r.l.

Développement International S.A.