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38113
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 795
25 mai 2002
S O M M A I R E
A.T.T.C. Control S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38134
GS-RE, Société de Réassurance du Groupe Gras
AFI Finance International Holding S.A., Luxem-
Savoye S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38159
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38134
Health Care Development S.A., Luxembourg . . .
38157
Ascot Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38136
Idis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38128
Ayrton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38134
International Sponsoring Finance & Consulting
Ayrton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38138
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38119
BMT Financial Services (Luxembourg) S.A., Lu-
Investissements Immobiliers Européens S.A.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38135
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38134
Camberley Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38126
Investissements Immobiliers Européens S.A.,
Camberley Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38126
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38134
Clybow et Associés, audit de banques et d’entre-
IPEF III Holdings N° 12 S.A., Luxembourg . . . . . .
38158
prises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38136
IPEF III Holdings N°12 S.A., Luxembourg . . . . . . .
38159
Compagnie des Garanties S.A. - Compagnia di
Lamda Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38153
Cauzioni S.A. - Cauzioni S.A., Luxembourg . . . . .
38127
Lamda Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38153
Compagnie des Garanties S.A. - Compagnia di
Lar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38121
Cauzioni S.A. - Cauzioni S.A., Luxembourg . . . . .
38128
Murciaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38122
Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxem-
Murciaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38126
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38119
mké S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38136
Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxem-
N.M. S.A.H., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38129
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38119
Obélix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38142
Cutty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38131
Obélix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38142
D.M. Investment S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
38139
Otof Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38135
Dax Management Luxembourg S.A. - Soparfi,
Pega Services Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
38118
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38156
Plassa 98-4 Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .
38135
Dax Management Luxembourg S.A. - Soparfi,
Promaco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
38136
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38155
Rapid International Holding S.A., Luxembourg . .
38157
Dione Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
38141
Seco-Team, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38130
E-Organisation Company S.A., Luxembourg . . . . .
38130
Société de Musique Lamadelaine, A.s.b.l., Lama-
Eurholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38134
delaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38142
Eurholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38137
Spanish Property Investment S.A., Luxembourg .
38139
Europartners Multi Investment Fund, Sicav,
SR Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
38133
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38122
Ster Der Zee Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
38128
Europartners Multi Investment Fund, Sicav,
Suprimus Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38135
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38122
The Bridge Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
38139
European Eyewear Company S.A., Insenborn . . . .
38118
The Bridge Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
38141
Eurotouristic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
38154
The World Equity Fund Advisory Company S.A.,
F.P.H. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38154
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38127
Flamar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38117
The World Equity Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
38117
Flamar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38138
Trigone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38130
Focha Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
38129
Trigone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38160
Foundation for the Japanese Supplementary
United Intercom Holding S.A., Luxembourg. . . . .
38137
School in Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38140
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg
38114
GAM Mezzanine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
38147
38114
WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 79.018.
—
<i>Extraordinary General Meeting (the «Meeting») of the sole shareholder, held in Luxembourg, on January 5, 2002i>
In the year two thousand and two, on the fifth day of, at 10.45 a.m.,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
for an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the sole shareholder of the company WPP LUXEMBOURG
GAMMA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 16, rue des Capucins in L-1313 Luxembourg,
registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 79.018 (the «Company»), in-
corporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on November 21, 2000, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 423 of June 8, 2001, whose articles of association
have been amended pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, of January 1, 2001, published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 770 of September 17, 2001:
the representative of the sole shareholder of the Company:
WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 16, rue des Capucins
in L-1313 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 79.015,
being Mr Thierry Lenders, company director, acting by virtue of a proxy issued in Luxembourg on January 5, 2002.
The proxy from the sole shareholder is signed by the representative of the sole shareholder and the officiating notary
and will remain attached to the present minutes and be filed with the registration authorities together with this Deed.
The representative of the sole shareholder declares and requests the notary to state that:
I. (a) 67,718,561 (sixty-seven million seven hundred eighteen thousand five hundred sixty-one) ordinary shares having
a nominal value of thirty (30) dollars of the United States of America per share (the «Ordinary Shares»), and (b)
81,100,004 (eighty-one million one hundred thousand four) non-redeemable voting preference shares having a nominal
value of thirty (30) dollars of the United States of America per share, divided into eight classes of shares:
5,000,000 Preferred A Shares
43,333,334 Preferred B Shares
3,333,334 Preferred C Shares
3,333,334 Preferred D Shares
3,333,334 Preferred E Shares
3,333,334 Preferred F Shares
9,333,334 Preferred G Shares
10,100,000 Preferred H Shares (collectively the «Preferred Shares»), representing the entirety of the share capital of
the Company in an amount of USD 4,464,556,950 (four billion four hundred sixty-four million five hundred fifty-six thou-
sand nine hundred fifty United States Dollars) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.
II The agenda of the Meeting is worded as follows:
l. Amendment of article 4 and article 5, from first to (including) sixth indent of the articles of association of the Com-
pany, in order to amend the terms and conditions of the rights attached to the Preferred Shares.
2. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the sole shareholder, the sole shareholder takes the following first and sole
resolution:
<i>First and sole resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 4 and article 5 form first to (including) sixth indent of the Company’s
articles of association, which will henceforth have the following wording:
Chapter II.- Share capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed and paid share capital is set at USD 4,464,556,950 (four million four hundred sixty-four
million five hundred fifty-six thousand nine hundred fifty United States Dollars, represented by (a) 67,718,561 (sixty-
seven million seven hundred eighteen thousand five hundred sixty-one) ordinary shares having a nominal value of thirty
(30) dollars of the United States of America per share (the «Ordinary Shares»), (b) 81,100,004 (eighty-one million one
hundred thousand four) non-redeemable voting preference shares having a nominal value of thirty (30) dollars of the
United States of America per share, divided into eight classes of shares:
5,000,000 Preferred A Shares
43,333,334 Preferred B Shares
3,333,334 Preferred C Shares
3,333,334 Preferred D Shares
3,333,334 Preferred E Shares
3,333,334 Preferred F Shares
9,333,334 Preferred G Shares
10,100,000 Preferred H Shares (collectively the «Preferred Shares»),
38115
(the Ordinary Shares and the Preferred Shares are collectively referred to as to the «Shares», and the Preferred
Shares, without the 5,000,000 Preferred A Shares (the «Preferred A Shares») are collectively referred to as the «Other
Preferred Shares»).
The subscribed share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholders’ meeting deliberating
and resolving in the manner provided for the amendments to the Articles.
The Ordinary Shares and each class of the Preferred Shares shall constitute separate classes of shares in the Com-
pany. The Preferred Shares shall have preferred dividend and preferred liquidation rights vis-à-vis the Ordinary Shares
subject to the terms and conditions described hereafter and they shall be senior to the Ordinary Shares. The Preferred
A Shares shall have preferred dividend rights vis-à-vis the Other Preferred Shares subject to the terms and conditions
described hereafter and the Other Preferred Shares shall have an equal ranking as between themselves.
Art. 5. Shares
The Preferred A Shares shall confer upon the holder(s) thereof as a class the right, in priority to the payment of div-
idends to the holder(s) of Ordinary Shares and to the holder(s) of the Other Preferred Shares, to receive out of the
profits of the Company available for distribution by way of dividend a fixed cumulative preferential cash dividend (here-
inafter called the «Class A Preferred Share Dividend»), of 7.075% of the nominal value per Preferred A Shares, such
payment to be made among the holders (if several) of the Preferred A Shares on a equal per share basis. The holder(s)
of the Preferred A Shares shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any) paid in excess of the
Class A Preference Dividend.
The Other Preferred Shares shall confer upon the holder(s) thereof the right, in priority to the payment of dividends
to the holder(s) of the Ordinary Shares, to receive out of the profits of the Company available for distribution by way
of dividend the following fixed cumulative preferential dividend, of the following percentages p.a. of the nominal value
per:
Preferred B Share 9.555%
Preferred C Share 9.805%
Preferred D Share 10.055%
Preferred E Share 10.305%
Preferred F Share 10.555%
Preferred G Share 6 months USD LIBOR + 4 7/8%
Preferred H Share 6.625%
(hereinafter called the «Preferred Share Dividend»), such payment to be made among the holders (if several) of the
Other Preferred Shares on a equal per share basis. The holder(s) of the Other Preferred Shares shall not be entitled to
participate in the distribution of dividends (if any) paid in excess of the Preferred Share Dividend.
The holder(s) of the Preferred Shares shall be entitled to receive notices of and to attend at all general meetings of
the Company and shall be entitled to one vote for each Preferred Share held by it/her/him/them.
The holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to receive notices of and to attend at all general meetings of
the Company and shall be entitled to one vote for each Ordinary Share held by it/her/him/them.
No dividend, whether in cash or kind, shall be paid or declared, nor shall any other distribution be made (i) on the
Other Preferred Shares until any accrued Preference A Share Dividend shall have been declared and paid in full and (ii)
on the Ordinary Shares until any accrued Preference A Share Dividend and Preference Share Dividend shall have been
declared and paid in full.
There being no further business, the Meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
Thereof the present Deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present Deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le cinq janvier, à 10.45 heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
pour une assemblée générale extraordinaire («l’AGE») de l’associé unique de WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue des Capucins à L-1313
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg B 79.018 (la «Société»), constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 21 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C N
°
423 du 8 juin 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant un acte de Maître Gérard
Lecuit, prénommé, le 1
er
janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N
°
770 du 17 sep-
tembre 2001:
le représentant de l’associé unique de la Société;
WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 16, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg B 79.015, soit
Monsieur Thierry Lenders, directeur de société, agissant en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 janvier
2002.
38116
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l’associé unique de la
Société et par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que
l’acte.
Le représentant de l’associé unique déclare et demande au notaire instrumentaire d’acter que:
I. (a) 67.718.561 (67 millions sept cent dix-huit mille cinq cent soixante et une) parts sociales ordinaires ayant une
valeur nominale de trente (30) dollars des Etats Unis d’Amérique chacune (les «Parts Ordinaires»), et (b) 81.100.004
(quatre vingt et un million cent mille et quatre) parts sociales privilégiées votantes non rachetables ayant une valeur no-
minale de trente (30) dollars des Etats Unis d’Amérique chacune, divisées en huit classes différentes:
5.000.000 Parts Privilégiées de Classe A
43.333.334 Parts Privilégiées de Classe B
3.333.334 Parts Privilégiées de Classe C
3.333.334 Parts Privilégiées de Classe D
3.333.334 Parts Privilégiées de Classe E
3.333.334 Parts Privilégiées de Classe F
9.333.334 Parts Privilégiées de Classe G
10.100.000 Parts Privilégiées de Classe H (ensemble les «Parts Privilégiées»), représentant la totalité du capital social
de la Société de USD 4.464.556.950 (quatre milliards quatre cent soixante-quatre millions cinq cent cinquante-six mille
neuf cent cinquante dollars des Etats Unis d’Amérique) sont dûment représentées à l’AGE, qui est par conséquent ré-
gulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, reproduits ci-après:
Il. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant
1. Modification de l’article 4 et de l’article 5 du premier paragraphe au sixième paragraphe (y compris) des statuts de
la Société afin de modifier les termes et conditions des droits attachés aux Parts Privilégiées.
2. Divers.
L’associé unique prend la première et unique résolution suivante:
<i> Première et unique résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de modifier l’article 4 et l’article 5 du premier paragraphe au sixième paragraphe
(y compris) des statuts de la Société, lesquelles auront désormais la teneur suivante:
Chapitre II.- Capital social
«Art. 4. Capital.
Le capital social souscrit et libéré de la Société est de USD 4.464.556.950 (quatre milliards quatre cent soixante-qua-
tre millions cinq cent cinquante-six mille neuf cent cinquante dollars des Etats Unis d’Amérique), représenté par (a)
67.718.561 (soixante-sept millions sept cent dix-huit mille cinq cent soixante et une) parts sociales ordinaires de la So-
ciété, ayant une valeur nominale de trente (30) dollars des Etats Unis d’Amérique chacune (les «Parts Ordinaires») et
(b) 81.100.004 (quatre vingt et un millions cent mille et quatre) parts sociales privilégiées de la Société, ayant une valeur
nominale de trente (30) dollars des Etats Unis d’Amérique, divisées en huit classes différentes:
5.000.000 Parts Privilégiées de Classe A
43.333.334 Parts Privilégiées de Classe B
3.333.334 Parts Privilégiées de Classe C
3.333.334 Parts Privilégiées de Classe D
3.333.334 Parts Privilégiées de Classe E
3.333.334 Parts Privilégiées de Classe F
9.333.334 Parts Privilégiées de Classe G
10.100.000 Parts Privilégiées de Classe H (ensemble les «Parts Privilégiées»),
(les Parts Ordinaires et les Parts Privilégiées sont appelées ensemble les «Parts» et les Parts Privilégiées, sans les
5.000.000 Parts Privilégiées de Classe A (les «Parts Privilégiées de Classe A», sont appelées ensemble les «Autres Parts
Privilégiées»).
Le capital souscrit pourra être modifié a n’importe quel moment par une résolution de l’assemblée générale des ac-
tionnaires délibérant de la même manière que pour la modification des Statuts.
Les Parts Ordinaires et chaque classe de Parts Privilégiées constituent des classes de parts sociales différentes de la
Société. Les Parts Privilégiées auront des droit aux dividendes et des droits de liquidation privilégiés par rapport aux
Parts Ordinaires, selon les termes et conditions décrits ci-après et seront prioritaires par rapport aux Parts Ordinaires.
Les Parts Privilégiées de Classe A donneront droit à des dividendes privilégiés par rapport aux Autres Parts Privilégiées,
selon les termes et conditions décrits ci-après et les Autres Parts Privilégiées seront de rang égal entre elles.
Art. 5. Parts sociales
Les Parts Privilégiées de Classe A donneront à son (leurs) détenteur(s), en priorité au paiement de dividendes au
(aux) détenteur(s) de Parts Ordinaires et au (aux) détenteur(s) des Autres Parts Privilégiées, le droit de recevoir du
montant des bénéfices de la Société disponibles pour être distribués par voie de dividendes, un dividende fixe privilégié
et cumulable (ci-après «le Dividende Privilégié de Classe A») de 7,075% de la valeur nominale des Parts Privilégiées de
Classe A, ce paiement sera réparti entre les détenteurs (en cas de pluralité) des Parts Privilégiées de Classe A de manière
égale par part sociale. Le/les détenteur(s) de Parts Privilégiées de Classe A n’auront pas le droit de participer à la distri-
bution (s’il en est) au-delà du Dividende Privilégié de Classe A.
Les Autres Parts Privilégiées donneront à leur(s) détenteur(s), en priorité au paiement de dividendes au (aux) déten-
teur(s) de Parts Ordinaires, le droit de recevoir du montant des bénéfices de la Société disponibles pour être distribués
par voie de dividendes, un dividende fixe privilégié et cumulable calculé suivant les pourcentages suivants sur la valeur
nominale de chaque classe des Autres Parts Privilégiées:
38117
Parts de Classe B 9,555%
Parts de Classe C 9,805%
Parts de Classe D 10,055%
Parts de Classe E 10,305%
Parts de Classe F 10,555%
Parts de Classe G 6 mois USD LIBOR + 4 7/8%
Parts de Classe H 6.625%
(ci-après, le «Dividende Privilégié»), ce payement, devant être effectué entre les détenteurs des Autres Parts Privilé-
giées (en cas de pluralité) de manière égale par part sociale. Le(s) détenteur(s) des Autres Parts Privilégiées n’aura (ont)
pas le droit de participer a une distribution de dividendes (s’il en est) au-delà du Dividende Privilégié.
Le(s) détenteur(s) de Parts Privilégiées aura(ont) le droit de recevoir des convocations préalables et de participer a
toutes les assemblées générales des actionnaires de la Société, et auront droit a un vote par Part Privilégiée qu’il(s) dé-
tiendra(ont).
Le(s) détenteur(s) de Parts Ordinaires aura (ont) le droit de recevoir des convocations préalables et de participer à
toutes les assemblées générales des actionnaires de la Société, et auront droit a un vote par Part Ordinaire qu’il(s) dé-
tiendra (ont).
Aucun dividende, que ce soit en numéraire ou en nature, ne sera payé ou déclaré, ni aucune autre distribution ne
sera effectuée (i) sur les Autres Parts Privilégiées avant que tout payement de Dividende Privilégié de Classe A échu ne
soit déclaré et réalisé en entier et (ii) sur les Parts Ordinaires avant que tout payement de Dividende Privilégié de Classe
A et Dividende Privilégié échu ne soit déclaré et réalisé en entier.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’AGE est ajournée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture du présent acte à la comparante connue du notaire soussigné par ses nom, prénom, état et domicile,
celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Lenders, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 133S, fol. 45, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16133/211/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
THE WORLD EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered Office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.145.
—
<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective on 15 January 2002i>
it is resolved:
- to co-opt Mr Jean-André Stammet as Administrator of the Company following the death of Mr Marc-Hubert Henry.
- that Mr Jean-André Stammet will terminate Mr Marc-Hubert Henry’s mandate
- to propose to the forthcoming General Meeting of Shareholders to ratify the co-option of Mr Jean-André Stammet
as a Administrator.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16268/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
FLAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 52.431.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
(16321/813/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
Certified true extract
<i>On behalf of THE WORLD EQUITY FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
<i>Domiciliary Agent
i>Signature / Signature
<i>Pour FLAMAR S.A.i>
38118
PEGA SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 65.446.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 juillet 2001 à 10.00 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
Ratification de la cooptation de Madame Elise Lethuillier en remplacement de Monsieur Frédéric Seince, et décharge
accordé à l’administrateur démissionnaire.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Elise Lethuillier en tant qu’administra-
teurs et de FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A. en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de six
ans, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2006.
En vertu de l’Article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée a décidée, mal-
gré une perte reportée dépassant plus de la moitié du capital souscrit, de poursuivre les activités de la société.
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, l’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société pour expri-
mer ce dernier dorénavant en euros. Compte tenu du cours de conversion de 1 euro=40,3399 francs luxembourgeois,
le capital social de la société s’élève à euros 30.986,69, représenté par 25.000 actions sans désignation de valeur nomi-
nale.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article
3 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (30.986,69), re-
présenté par 25.000 actions sans désignation de valeur nominale.»
L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant le changement du capital social produiront leurs
effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1
er
janvier 2001.
L’Assemblée donne tout pouvoir au conseil d’administration aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de
publicité telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16236/010/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
EUROPEAN EYEWEAR COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9660 Insenborn, 84, route d’Arsdorf.
R. C. Diekirch B 5.696.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 15 mai 2001i>
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2001, enregistré le 19 décembre 2001 à Clervaux,
vol. 210, fol. 35, case 4, il ressort ce qui suit:
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité:
1. de supprimer la valeur nominale des actions.
2. de majorer le capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 537,- LUF pour le porter à
1.250.537,- LUF, sans émission d’actions nouvelles.
L’existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan arrêté au 31 décembre 2000, dont une copie restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
3. de convertir le capital social actuel de 1.250.537,- LUF en Euro au cours de change d’un Euro pour 40,3399 LUF,
de façon à ce que le capital social s’établisse à 31.000,- EUR, représenté par 100 actions de 310,- EUR chacune. Le nom-
bre total des actions reste donc inchangé après la conversion du capital social en Euro.
4. de modifier, suite à ces résolutions, l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR, représenté par 100 actions de 310,- EUR chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 18 février 2002.
(00797/667/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2002.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour EUROPEAN EYEWEAR COMPANY S.A.
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
38119
CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.021.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of Shareholders held on 4 February 2002i>
It is resolved:
- to ratifiy the co-option of M.M. Serge D’Orazio and Johann Kernbauer in replacement of M.M. Rafik Fischer and
Ernst Krehan;
- to re-elect M. M. André Schmit, Serge D’Orazio and Johann Kernbauer as Directors, until the Annual General Meet-
ing of 2003;
- not to re-elect M. Kevin Brandt for the reasons stated in the attached letter;
- to elect Mrs Margit Michalka, in replacement of Mr Bruno Einheimler, provided the CSSF approval;
- to re-elect DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, as Authorised Auditor for the ensuing year.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16263/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.021.
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2002.
(16274/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
INTERNATIONAL SPONSORING FINANCE & CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 64.577.
—
In the year two thousand two, on the twenty-fourth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTERNATIONAL SPONSORING FINANCE AND
CONSULTING S.A., a «société anonyme», stock company having its registered office at Luxembourg, 38, avenue du X
Septembre, R.C. Luxembourg section B number 64.577, incorporated by deed established on the 13`h of May 1998, pub-
lished in the Mémorial C of 1998, page 27873.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
ll.- As appears from the attendance list, the one thousand two hundred and fifty (1.250) shares, representing the
whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To cancel the indication of shares’ par value and to convert the corporate capital and bookkeeping currency from
qq into euros at the current average rate.
2.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 13.31 (thirteen euros and thirty one cents) so as to raise
it from its present amount of EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred eighty-six euros and sixty-nine cents) to
EUR 31,000.- (thirty one euros) without issue of new shares.
3.- To amend article five of the bylaws in order to reflect the resolution to be taken.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
Certified true extract
<i>For CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
38120
<i>First resolutioni>
The meeting decides to cancel the indication of the one thousand two hundred and fifty (1.250) shares’ par value and
to convert the corporate capital and bookkeeping currency from Francs luxembourgeois (LUF) into Euro at the official
exchange rate Euro against «in», as it was fixed on December 31 st, 1999, at EUR 1.- (one euro) LUF 40,3399.
Such conversion is considered to be effective on today.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the resulting amount after conversion of EUR (thirty thousand nine hundred eighty-
six euros and sixty-nine cents) by EUR 13.31 (thirteen euros and thirty one cents) in order to bring the subscribed cap-
ital to the amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) without issuance of new shares.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription of the capital increase the current shareholders proportionally to
their shareholding.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the current shareholders, prenamed, represented, by virtue of the aforementioned proxies; declared to
subscribe to the increase of capital and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company
has at its free and entire disposal the amount of EUR 13.31 (thirteen euros and thirty one cents), as was certified to the
undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend paragraph five of the Articles of In-
corporation to read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into one thousand two
hundred and fifty (1.250) registered shares without nominal value.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately forty thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the sane appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL SPONSO-
RING FINANCE AND CONSULTING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 38, Avenue du X Septembre, R.C.
Luxembourg section B numéro 64.577, constituée suivant acte reçu le 13 mai 1998, publié au Mémorial C de 1998, page
27873.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
Il.- Il appert de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
I.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité
de francs luxembourgeois en euros au taux de conversion officiel.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 13,31 (treize euros et trente et un cents)
pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf
cents) à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) sans émission d’actions nouvelles.
3.- Modifier l’article cinq des statuts pour refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de
la société et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois
38121
en euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399.
Cette conversion est à considérer comme effective à la date d’aujourd’hui
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 13,31 (treize euros et trente et un cents)
pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents)
après conversion à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sans émettre d’actions nouvelles.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui s’impo-
sent et à l’échange des actions nouvelles contre les anciennes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation du capital social les actionnaires actuels en pro-
portion de leur participation.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les actionnaires actuels, ici représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant; ont déclaré sous-
crire à l’augmentation du capital social décidée ci-avant et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société
a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 13,31 (treize euros et trente et un cents), ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2002, vol. 133S, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16127/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
LAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 65.083.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Eddy Patteet,
l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société à responsabilité li-
mitée @CENTURE, S.à r.l., ci-après désignée.
Le Conseil d’Administration se présente dès lors comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
-@CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue
de la Vallée.
<i>Commissaire aux comptesi>
Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société
anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat,
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre
2005, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de
la Vallée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): Signature.
(16363/813/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
38122
EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.790.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 18 January 2002i>
It is resolved to pay the following dividends:
France Index Plus: EUR 3.18 per share class A
Belgium Index Plus: EUR 6.44 per share class A
UK Index Plus: GBP 4.85 per share class A
Germany Index Plus: EUR 0.94 per share class A
Netherlands Index Plus: EUR 11.78 per share class A
these dividends be declared payable on or after 1st February 2002 to shareholders, ex-dividend date being 21 January
2002.
- Mrs Rosario Martin Cabiedes, Messrs Didier Miqueu and Stefan Duchateau are re-elected as Directors and Price-
waterhouseCoopers, Luxembourg, are re-elected as auditor for a new statutory term of three years, ending at the An-
nual General Meeting of 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16264/526/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.790.
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2002.
(16273/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
MURCIACO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.518.
—
In the year two thousand and two, on the ninth of January.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), acting as the representative of the Board of Directors of the
Company, pursuant to a resolution of the Board of Directors dated 18 December 2001 and a proxy given under private
seal.
An excerpt of the minutes of this meeting and the said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed, on 31 October 2001, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Trade Register under number B
84.518.
Its articles of incorporation were modified by notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg
on 18 December 2002 pursuant to an extraortdinary general meeting of the shareholders of the Company not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations.
2) The issued share capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) divided into 620 (six
hundred twenty) shares with a par value of EUR 50 (fifty Euros) each, fully paid up.
3) Pursuant to article 5 of the Articles of Incorporation, the total unissued but authorised capital of the Company is
fixed at EUR 33,475,000 (thirty three million four hundred seventy five thousand euros) and is subject to the specific
limits and conditions set out under paragraphs 5.3 and further subject to the general conditions set out under paragraph
5.4 to 5.6.
Certified true extract
<i>For EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
38123
According to article 5.3 of the Articles of Incorporation, the share capital may be increased by an amount of EUR
33,444,000 (thirty three million four hundred forty four thousand euros), at the initiative of the Board of Directors in
accordance with the terms and conditions defined hereafter, by creating and issuing six hundred sixty eight thousand
eight hundred eighty (668,880) new ordinary shares with a par value of fifty euros (EUR 50) each, it being understood
that:
- the authorisation will expire on 18 December 2006, but may be prorogated for a new period of maximum 5 (five)
years by resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders;
- the issue price of the new ordinary shares will be fifty euros (EUR 50) per share;
- the Board of Directors must proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential
right to subscribe to the new ordinary shares under issuance,
- the paying up of the new ordinary shares shall be done up to an amount of EUR 27,625,000 (to be increased with
the share premium of EUR 5,525,000) exclusively by way of conversion of convertible bonds to be issued for an amount
up to EUR 33,150,000, and up to an amount of EUR 5,819,000 exclusively by way of conversion of possible receivables
and possible cash contribution;
- in case of increase of share capital of the Company by way of conversion of convertible bonds, the new ordinary
shares shall be issued in compliance with the terms and conditions determined by the convertible bonds.
The Board of Directors is authorised and empowered to determine terms and conditions of subscription and pay-
ment of the new ordinary shares in strict observance of the rules as stated above in this article 5 of the articles of in-
corporation and the conditions of the convertible bonds.
The Board of Directors is further authorised to do the necessary to amend article 5 of the articles of incorporation
in order to record the change of capital following an increase by means of the authorised capital; the Board of Directors
is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publication of such amendment in ac-
cordance with the law.
The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any other
duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
4) In its meeting of the 18 December 2001, the Board of Directors of the Company has decided the increase of the
subscribed share capital of the Company with an amount of five million eight hundred nineteen thousand euro (EUR
5,819,000) pursuant to article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to raise it from its current
amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to five million eight hundred fifty thousand euro (EUR 5,850,000) by
creating and issuing one hundred sixteen thousand three hundred eighty (116,380) new ordinary shares.
5) The new 116,380 ordinary shares have been fully subscribed by the following subscribers (the «Subscribers»):
6) The new 116,380 ordinary shares have been fully paid up on 19 December 2001 partly through a contribution in
kind consisting in claim owned by the Subscribers towards the Company, and partly in cash, described as following:
- a claim of an amount of EUR 1,500,000 resulting from an inter-company loan agreement dated 18 December 2001
between the Subscribers and the Company (the «Contribution in Kind»);
- cash for an amount of EUR 4,319,000 at the disposal of the Company following a bank transfer from the Subscribers
to the Company dated 19 December 2001 (the «Contribution in Cash»).
7) Each Subscriber will receive the following number of ordinary shares in exchange of the Contribution in Kind:
8) Each subscriber will receive the following numbers of ordinary shares in exchange of the Contribution in Cash:
<i>Number of ordinary shares subscribedi>
PAI Europe III A
FCPR
3,038
PAI Europe III B
FCPR
47,009
PAI Europe III C
FCPR
63,847
PAZ Europe III D
FCPR
2,486
<i>Number of ordinary shares subscribedi>
PAT Europe III A
FCPR
774
PAI Europe III B
FCPR
12,145
PAI Europe III C
FCPR
16,452
PAI Europe III D
FCPR
629
Total:
30,000
<i>Number of ordinary shares subscribedi>
PAI Europe III A
FCPR
2,264
PAI Europe III B
FCPR
34,864
38124
9) The conclusion of the auditor report on the contribution in kind, dated on the 19th of December 2001 by Christian
Billon, Réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., is as following:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued.
This report is solely for your information and is not to be used for any other purpose or to be distributed to any
other parties. It should not be included or referred to in any document or publication without our prior consent.».
The said report will remain attached to the present deed.
10) The justifying documents of the subscriptions and of the payment of the new 116,380 ordinary shares, dated 18
and 19 December 2001 have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
11) As a consequence of such increase of the share capital of the Company, article 5.1 of the Articles of Incorporation
is amended and now reads as follows:
«The subscribed corporate capital is set at five million eight hundred fifty thousand Euros (EUR 5,850,000), divided
into one hundred seventeen thousand (117,000) ordinary shares with a par value of EUR 50 (fifty Euros) each, fully paid
up.»
<i> Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at sixty-two thousand eight hundred euros.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom
et pour le compte du Conseil d’Administration de la Société, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil
d’Administration en sa réunion du 18 décembre 2001 et d’une procuration sous seing privé.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion ainsi que la dite procuration resteront, après avoir été paraphés ne
varietur par le comparant et le notaire, annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lequel comparant ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La Société a été constituée suivant acte notarié, en date du 31 octobre 2001, non encore publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et enregistré auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 84.518.
Ces statuts ont été modifies par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, le 18 dé-
cembre 2001 suivant une assemblée générale des actionnaires de la Société non encore publiée dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) représenté par 620 (six
cent vingt) actions ordinaires ayant une valeur nominal de EUR 50 (cinquante Euro) chacune, totalement libérées.
3) Conformément à l’article 5 des Statuts, le capital autorisé est fixé à trente trois millions quatre cent soixante quinze
mille Euros (EUR 33.475.000) et est soumis aux limites et conditions définies au paragraphe 5.3 ainsi qu’aux conditions
générales fixées aux paragraphes 5.4 et 5.6.
Selon l’article 5.3 des Statuts, le capital issu de la Société peut être augmenté à raison de trente trois millions quatre
cent quarante quatre mille Euros (EUR 33.444.000) par décision du Conseil d’Administration, dans le respect des délais
et conditions définis ci-dessous, en créant et en émettant six cent soixante huit mille huit cent quatre-vingts (668.880)
nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50) chacune, en tenant compte que:
- cette autorisation expirera le 18 décembre 2006 mais pourra être prorogée pour une nouvelle période de 5 ans
maximum par résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
- le prix d’émission des nouvelles actions ordinaires sera de cinquante Euros (EUR 50) chacune;
- le Conseil d’Administration devra procéder à l’émission des nouvelles actions ordinaires sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre,
- le paiement des nouvelles actions ordinaires doit être fait à concurrence d’un montant de EUR 27.625.000 (augmen-
té d’une prime d’émission de EUR 5.525.000) exclusivement par voie de conversion d’obligations convertibles en actions
jusqu’à concurrence de EUR 33.150.000 et exclusivement jusqu’à concurrence de EUR 5.819.000 par voie de conversion
de créances potentielles ou de contribution en numéraire;
PAI Europe III C
FCPR
47,395
PAT Europe III D
FCPR
1,857
Total.
86,380
38125
- dans le cas d’une augmentation de capital de la Société par voie de conversion d’obligations convertibles en actions,
les nouvelles actions ordinaires devront être émises selon les termes et conditions des obligations convertibles en ac-
tions.
Le Conseil d’Administration est autorisé et a le pouvoir de déterminer les délais et les conditions de la souscription
et de la libération des nouvelles actions ordinaires sous réserve du strict respect des règles telles que fixées par l’article
5 des présents statuts et par les conditions des obligations convertibles en actions.
Le Conseil d’Administration est également autorisé à procéder aux amendements à l’article 5 rendus nécessaires par
une augmentation de capital effectuée par voie de capital autorisé; le Conseil d’Administration a le pouvoir d’exécuter
ou d’autoriser tout acte requis par la loi nécessaire à l’exécution et à la publication d’une telle modification.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.
4) En sa réunion du 18 décembre 2000, le Conseil d’Administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de cinq millions huit cent dix-neuf mille Euros (EUR 5.819.000) suivant l’article 5 des Statuts de la Société
pour porter ainsi le capital social de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000) à cinq millions huit
cent cinquante mille Euros (EUR 5.850.000) par l’émission de cent seize mille trois cent quatre-vingts (116.380) nouvel-
les actions ordinaires.
5) Les 116.380 actions nouvelles ont été entièrement souscrites par les souscripteurs suivant (les «Souscripteurs»)
6) Les nouvelles 116.380 actions ordinaires ont été libérées le 19 Décembre 2001 en partie par un apport en nature
constitué par une créance détenue par les Souscripteurs contre la Société, et pour partie par des versements en espè-
ces, décrits comme suit:
- une créance d’un montant de EUR 1.500.000 résultant d’un prêt intra-groupe daté du 18 décembre 2001 entre les
Souscripteurs et la Société («Apport en Nature»);
- un versement en espèces d’un montant de EUR 4.319.000 à la disposition de la Société suivant transfert bancaire
effectué par les Souscripteurs à l’attention de la Société, daté du 19 décembre 2001 («Apport en Numéraire»).
7) Chaque Souscripteur recevra en échange de l’Apport en Nature le nombre d’actions ordinaries suivant:
8) Chaque Souscripteur recevra en échange de l’Apport en Numéraire le nombre d’actions ordinaires suivant:
9) La conclusion du rapport d’auditeur sur l’apport en nature, daté du 19 décembre 2001, établi par Christian Billon,
Réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., est la suivante:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued.
This report is solely for your information and is not to be used for any other purpose or to be distributed to any
other parties. It should not be included or referred to in any document or publication without our prior consent.»
<i>Nombre d’actions ordinaires souscritesi>
PAI Europe III A
FCPR
3.038
PAI Europe III B
FCPR
47.009
PAI Europe III C
FCPR
63.847
PAZ Europe III D
FCPR
2.486
<i>Nombre d’actions ordinaires souscritesi>
PAT Europe III A
FCPR
774
PAI Europe III B
FCPR
12.145
PAI Europe III C
FCPR
16.452
PAI Europe III D
FCPR
629
Total:
30.000
<i>Nombre d’actions ordinaires souscritesi>
PAI Europe III A
FCPR
2.264
PAI Europe III B
FCPR
34.864
PAI Europe III C
FCPR
47.395
PAT Europe III D
FCPR
1.857
Total:
86.380
38126
Ledit rapport restera annexe au present acte.
10) Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des 116.380 actions ordinaires en date des 18 et
19 décembre 2001 ont été présentés au notaire soussigné, qui en prend acte expressément.
11) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante.
«Le capital social souscrit est fixé à cinq millions huit cent cinquante mille Euros (EUR 5.850.000) divisé en cent dix-
sept mille (117.000) actions ordinaires avec une valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euros) chacune, entièrement
libéré.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de soixante-deux
mille huit cents Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen - J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 48, case 9. – Reçu 58.190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16128/211/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
MURCIACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.518.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
(16129/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 46.904.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 65, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2002.
(16181/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 46.904.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2001i>
3. L’Assemblée décide de donner décharge à Messieurs Christophe Blondeau, Emile Vogt et Madame Josette Blake,
administrateurs, ainsi qu’à la société H.R.T. REVISION, commissaire aux comptes, pour l’exercice écoulé.
Les mandats d’administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau et Emile Vogt, de Madame Josette Blake et de la
société H.R.T. REVISION, commissaire, viennent à échéance lors de la présente Assemblée. L’Assemblée décide de re-
nouveler leurs mandats qui viendront à l’échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16182/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
38127
THE WORLD EQUITY FUND ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.146.
—
<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective on 15 January 2002i>
it is resolved:
- to co-opt Mr Jean-André Stammet as Administrator of the Company following the death of Mr Marc-Hubert Henry.
- that Mr Jean-André Stammet will terminate Mr Marc-Hubert Henry’s mandate
- to propose to the forthcoming General Meeting of Shareholders to ratify the co-option of Mr Jean-André Stammet
as a Administrator.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16269/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
COMPAGNIE DES GARANTIES S.A. - COMPAGNIA DI CAUZIONI S.A. - CAUZIONI S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.
R. C. Luxembourg B 84.255.
—
L’an deux mille deux, le huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DES GARAN-
TIES S.A. - COMPAGNIA DI CAUZIONI S.A. - CAUZIONI S.A., ayant son siège social à L-2725 Luxembourg, 7, rue
Nicolas Van Werveke, R. C. Luxembourg section B numéro 84.255, société italienne, dont le siège social a été transféré
de Rome (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) par acte du notaire instrumentant en date du 18
octobre 2001, en cours de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées poux être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 242.838 (deux cent quarante-deux mille huit cent trente-huit) actions,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préa-
lablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 3 des statuts (objet) en y ajoutant un nouveau paragraphe (3.3) dont la teneur est la suivante:
«3.3. Les garanties seront accordées uniquement au bénéfice de la discussion préalable du contractant et co-obligés,
et, sous peine de nullité, seront valables uniquement si elles sont acceptées par écrit par le contractant et par le béné-
ficiaire, acceptations qui seront envoyées à la société par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée dans
les cinq jours suivant la date d’émission.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts (objet) en y ajoutant un nouveau paragraphe (3.3) dont la teneur
est la suivante:
«3.3. Les garanties seront accordées uniquement au bénéfice de la discussion préalable du contractant et co-obligés,
et, sous peine de nullité, seront valables uniquement si elles sont acceptées par écrit par le contractant et par le béné-
ficiaire, acceptations qui seront envoyées à la société par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée dans
les cinq jours suivant la date d’émission.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Certified true extract
<i>On behalf of THE WORLD EQUITY FUND ADVISORY COMPANY S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
<i>Domiciliary Agent
i>Signature / Signature
38128
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions.
(16130/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
COMPAGNIE DES GARANTIES S.A. - COMPAGNIA DI CAUZIONI S.A. - CAUZIONI S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.
R. C. Luxembourg B 84.255.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
(16131/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
IDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.843.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 février 2002i>
1) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 5, rue Emile Bian à Luxembourg, 26,
boulevard Royal.
2) Suite à la démission avec effet au 12 février 2002 de Monsieur Pedro Mendes et de Mademoiselle Margrith Giova-
noli de leurs fonctions d’administrateur de la société, l’Assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur José-Marc Vincentelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à
Luxembourg en remplacement de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), démissionnaire.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16270/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
STER DER ZEE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 51.784.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 janvier 2002i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées par la société à
responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., et Monsieur Eddy Patteet, l’Assemblée Générale a décidé de nommer
en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l., ci-après désignée,
et Monsieur Jean Vandeworde, ci-après qualifié.
Le Conseil d’Administration se présente dès lors comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19;
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, rue de
la Vallée 52.
<i>Commissaire aux Comptesi>
Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux Comnptes présentée par la société
anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat,
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre
2005, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, rue de la
Vallée 52.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): Signature.
(16362/813/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
38129
N.M. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3541 Dudelange, 73, rue de la Paix.
R. C. Luxembourg B 44.018.
—
<i>Composition du conseil d’administration:i>
- Menné Nick, Président du conseil d’administration, Administrateur-délégué
- Menné-Jaeger Monique, Administrateur
- Wies-Menné Pascale, Administrateur
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16289/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
FOCHA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.747.
—
L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOCHA INVESTMENTS S.A.,
ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, Route d’Arlon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 74.747, constituée suivant acte reçu en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial C
numéro 461 du 30 juin 2000
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Willem Bonte, business consultant, demeurant à Astene (Bel-
gique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,
puriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente as semblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 1.230.000,- pour le ramener de EUR 1.261.000,- à EUR 31.000,-
par remboursement et annulation de 12.300 actions détenues par l’actionnaire majoritaire.
2.- Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 1.230.000,- (un million deux cent trente mille
Euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.261.000,- (un million deux cent soixante et un mille Euros) à
Eur 31.000,- (trente et un mille Euros), par remboursement à l’actionnaire majoritaire, consistant en une rétrocession
de 246 (deux cent quarante-six) actions de la société EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., ayant son siège social
à Bridel, et par annulation de 12.300 (douze mille trois cents) actions.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à
l’annulation des actions remboursées et au remboursement à l’actionnaire majoritaire, étant entendu que le rembour-
sement ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
N. Menné
<i>Président du conseil d’administrationi>
38130
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: W. Bonte, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16132/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
TRIGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HEXAGONE, S.à r.l.).
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 64.575.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales daté du 7 janvier 2001i>
En vertu d’un contrat de cession de parts sociales daté du 7 janvier 2001, la société anonyme COREX S.A., avec siège
social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société
comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale au sieur Simicic Zeljko, demeurant à Solin (Croatie)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16290/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
E-ORGANISATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 78.177.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 décem-
bre 2001 que:
Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal à L-1510 Luxembourg, 10,
avenue de la Faïencerie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16291/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
SECO-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 63.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2002.
(16333/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le compte de SECO-TEAM, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
38131
CUTTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille et deux, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. STYREFIN AG, société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Maî-
tre Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée à Chiasso en date du 11
décembre 2001.
2. M
e
Marianne Goebel, prénommée
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CUTTY S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euro (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-
leur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé par la loi.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille et trois. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
38132
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et deux.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
38133
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille quatre
cent quatre-vingt-dix Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 61, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16299/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
SR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 46.098.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du 9 mai 2001 que l’Assemblée Générale a décidé:
1. de nommer les administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Catherine Pels, demeurant à Veyrier, la Suisse
- BACCA TRUST LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Monsieur Yves Van Renterghem, demeurant à Luxembourg.
2. de nommer le commissaire pour une durée de trois ans:
- Madame Catharina Doms, demeurant en Belgique.
Monsieur Yves Van Renterghem, nommé ci-dessus, est désigné comme administrateur-délégué, avec tout pouvoir
seul et sans limite à contracter la société.
Luxembourg, le 21 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16295/686/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
Libéré
d’actions
1) STYREFIN AG prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.900
30.900
309
2) Marianne Goebel prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
100
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
310
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
Signature
<i>Un mandatairei>
38134
EURHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 37.325.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
(16322/813/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
AYRTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 54.093.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
(16323/813/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
A.T.T.C. CONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue Nassau.
R. C. Luxembourg B 60.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 464, fol. 47, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16324/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
AFI FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 38.582.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 47, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16325/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 92, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16465/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.437.
—
Statuts coordonnés au 3 août 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 92, case 11, déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16468/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
<i>Pour EURHOLDING S.A.i>
<i>Pour AYRTON S.A.i>
Signature / Signature
<i>Administrateur / Signaturei>
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 21 février 2002.
Signature.
Signature.
38135
PLASSA 98-4 FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 64.140.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 2002,
enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 133S, fol. 73, case 5, que la société PLASSA 98-4 FUND a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et pre-
nant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2002.
(16342/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
BMT FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 2002,
enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 133S, fol. 83, case 11, que la société BMT FINANCIAL SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions
de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2002.
(16331/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
OTOF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.471.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 2002,
enregistré à Luxembourg le 30 janvier 2002, vol. 133S, fol. 75, case 2, que la société OTOF HOLDING S.A. a été dis-
soute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
(16340/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
SUPRIMUS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.473.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 2002,
enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 60, case 6, que la société SUPRIMUS FINANCE S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.
(16346/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Luxembourg, le 4 février 2002.
Pour extrait conforme.
38136
ASCOT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.311.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 2002,
enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 60, case 5, que la société ASCOT LUXEMBOURG S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.
(16348/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
PROMACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 66.937.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 28 septembre 2001.i>
Il résulte du dit procès-verbal que décharge pleine et entière de toute responsabilité résultant de leurs fonctions pour
les exercices 1999 et 2000 a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Les mandats de Monsieur Franck Steinert, Monsieur Willy Verwimp et de Monsieur Sigismund Steinert en tant qu’ad-
ministrateurs et de Monsieur Alex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelé pour un terme d’une
année jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 28 septembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16360/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
mké S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 39, rue Anatole France.
R. C. Luxembourg B 74.039.
—
<i>Procès-Verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 19 février 2002i>
Il résulte dudit procès-verbal que le siège a été transféré du 15, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 39, rue Anatole
France, L-1530 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16361/800/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
CLYBOW ET ASSOCIES, AUDIT DE BANQUES ET D’ENTREPRISES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 77.234.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 93, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16428/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
CLYBOW ET ASSOCIES, AUDIT DE BANQUES ET D’ENTREPRISES, S.à r.l.
A. Clybouw
<i>Le Gérant uniquei>
38137
EURHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 37.325.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 22 octobre 2001 i>
<i>pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000i>
Capital social
L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 11.000.000,-
LUF (onze millions de francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital social a
été fixé à 272.682,88 (deux cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit cents.)
L’Assemblée Générale a ensuite décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 2.317,12 (deux mille trois
cent dix-sept euros et douze cents) par incorporation de bénéfices reportés pour le porter de son montant actuel de
272.682,88 (deux cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit cents) à 275.000,-
(deux cent soixante-quinze mille euros) sans émission d’actions nouvelles.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-
difier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille euros) divisé en 11.000 (onze mille) actions
de 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Conseil d’Administrationi>
Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Madame Sophie Zeimet,
et après avoir révoqué de ses fonctions d’administrateur Monsieur Philippe Gisiger, l’Assemblée Générale a décidé de
nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à
statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2003, deux nouveaux administrateurs à savoir Monsieur Nico Hansen,
ci-après qualifié, et la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l., ci-après désignée.
Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- Monsieur Nico Hansen, Comptable, demeurant à L-5865 Alzingen, 45, rue de Roeser;
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue
de la Vallée.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux Comptes présentée par la société
anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2003, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16364/813/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
UNITED INTERCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.355.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2001, les mandats des Administrateurs et du Commissaire
aux comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Birgit Mines-Honeff, Employée de banque, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
MM Marco Gambazzi, Avocat, adresse professionnelle, Via Dogana Vecchia 2, Ch-Lugano;
Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et,
Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est:
Mme Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16429/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
<i>Pour UNITED INTERCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
38138
AYRTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 54.093.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 20 octobre 2001 i>
<i>pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000 i>
Capital social
L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 1.250.000,-
LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros.
Par conséquent, le capital social a été fixé à 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents.)
L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-
difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) divisé
en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Conseil d’Administrationi>
L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Zeimet, ci-après qualifié, dans ses fonctions d’adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 dé-
cembre 2005.
Après avoir décidé de ne pas reconduire Madame Sophie Zeimet et Monsieur Philippe Gisiger dans leurs fonctions
d’administrateur, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issuje de
l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005, deux nou-
veaux administrateurs à savoir Monsieur Jean Vandeworde, ci-après qualifié, et la société à responsabilité limitée
@CENTURE, S.à r.l., ci-après désignée.
Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue
de la Vallée.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Après avoir décidé de ne pas reconduire la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE
S.A. dans ses fonctions de Commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec
effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au
31 décembre 2005, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxem-
bourg, 52, rue de la Vallée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16365/813/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
FLAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 52.431.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 19 décembre 2001 i>
<i>pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000 i>
Capital social
L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 3.000.000,-
LUF (trois millions de francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros.
Par conséquent, le capital social a été fixé à 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six
cents.)
L’Assemblée Générale a ensuite décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-
difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents) divisé en
3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Conseil d’Administrationi>
L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Zeimet, ci-après qualifié, dans ses fonctions d’adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre
2005.
Après avoir décidé de révoquer avec effet immédiat Monsieur Philippe Gisiger de ses fonctions d’administrateur, l’As-
semblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
38139
Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005, Monsieur Jean Vandeworde, ci-
après qualifié.
Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée avec effet au 1
er
février
2002 par la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet au 1
er
février 2002, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer
sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l. ci-après désignée.
Composition du Conseil d’Administration:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprise, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue
de la Vallée.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société
anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., anciennement LA FINANCIERE DE L’AIGLE S.A., l’Assemblée Générale a décidé
de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée
à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant
son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16366/813/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
SPANISH PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 76.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 juin 2001i>
Le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. est remplacé avec effet
immédiat par A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, qui terminera le mandat de son pré-
décesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16367/813/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
THE BRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. LuxembourgB 68.965.
Société Anonyme constituée suivant acte notarié en date du 10 mars 1999, publié au Mémorial C n
°
412 du 4 juin 1999
—
Le bilan au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16422/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
D.M. INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 92, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16462/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Signatures
<i>Administrateursi>
THE BRIDGE GROUP S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 21 février 2002.
Signature.
38140
FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG,
Etablissement d’utilité publique.
—
<i>Annual Accounts and Auditor’s Report (March 31, 2001)i>
<i>Auditor’s Reporti>
Following our appointment by the Board of Directors, we have audited the attached annual accounts of Foundation
for the Japanese Supplementary School in Luxembourg («établissement d’utilité publique») for the year ended March
31, 2001. These annual accounts are the responsibility of the Board of Directors. Our responsibility is to express an
opinion on these annual accounts based on our audit.
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those Standards require that we
plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free of material mis-
statement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the annual
accounts. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by the Board of
Directors in preparing the annual accounts, as well as evaluating the overall annual accounts’ presentation. We believe
that our audit provides a reasonable basis for our opinion.
In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with the accounting policies which are disclosed in
note 2, a true and fair view of the assets, liabilities and financial position of Foundation for the Japanese Supplementary
School in Luxembourg at March 31, 2001 and its net deficit for the year then ended.
September 13, 2001.
<i>Balance sheeti>
<i>March 31, 2001i>
<i>(expressed in Luxembourg Francs)i>
<i>Income and expenditure accounti>
<i>Year ended March 31, 2001i>
<i>(expressed in Luxembourg Francs)i>
DELOITTE & TOUCHE Réviseur d’entreprises
M. Lam
<i>Partneri>
Assets
2001
2000 Liabilities
2001
2000
Fixed Assets
Accumulated funds (note 4)
Tangible assets (note 3) . . . . . . . . .
25,009
89,049 Net surplus (deficit) for the year
- 90,947
308,003
Net surplus brought forward . . 4,827,679 4,519,676
Current Assets
Deposits on rent . . . . . . . . . . . . . .
22,200
60,200 Other liabilities
Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,642,337 4,840,975 Accrued expenses. . . . . . . . . . .
39,265
177,018
Prepayments and accrued income .
86,451
19,473 Deferred income . . . . . . . . . . .
0
5,000
Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,775,997 5,009,697 Total liablities . . . . . . . . . . . . . . 4,775,997 5,009,697
Income
2001
2000
Tuition and entrance fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,505,000
2,655,000
Donations and subsidies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,376,330
5,536,978
Interest on bank account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81,745
82,166
Total income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,963,075
8,274,144
Expenditure
Teaching
Salaries and social security costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,887,458
5,602,438
Other staff costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
967,352
1,108,053
Books and teaching material. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93,139
54,758
Administration
Conference expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,422
59,484
Insurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57,018
61,105
Legal and service fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79,742
96,191
Building rent and charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
468,000
477,284
Other expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289,167
287,346
Rental of equipment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126,684
126,684
Depreciation (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64,040
92,798
Total expenditure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,054,022
7,966,141
Net surplus (deficit) for the year (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 90,947
308,003
38141
<i>Notes to the accountsi>
<i>March 31, 2001i>
<i>Note 1 - Generali>
The Foundation for the Japanese Supplementary School in Luxembourg was incorporated as a public purpose insti-
tution («établissement d’utilité publique)» upon publication of its statutes in the Mémorial C of January 10, 1992.
The institution was established for an unlimited period.
The school started classes as from September 1991.
The main buildings used by the school are provised free of charge.
<i>Note 2 - Summary of significant accounting policiesi>
2.1. The accounts for the year ended March 31, 2001 are prepared on an accruals basis.
2.2. Fixed assets are stated at cost plus expenses. Depreciation is provided on all tangible fixed assets to write off the
cost on a straight line basis over 3 to 5 years.
2.3. Fixed assets acquired in foreign currencies are translated at the rate of exchange ruling at the date of acquisition.
<i>Note 3 - Fixed assetsi>
<i>Note 4 - Accumulated fundsi>
The school has received donations from companies, banks, individuals and state subsidies, which have contributed
toward the surplus funds generated since incorporation.
<i>Note 5 - Commitmentsi>
The school has entered into an agreement for renting office equipment which expires in the year 2003. The annual
financial commitment, inclusive of value added tax, amounts to LUF 126,684.-.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16368/267/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
THE BRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 68.965.
Société Anonyme constituée suivant acte notarié en date du 10 mars 1999, publié au Mémorial C n
°
412 du 4 juin 1999
—
Les bilans au 31 décembre 2000 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16425/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
DIONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 92, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16463/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Furniture and equipment
Cost:
LUF
Balance at April 1, 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
394,771
Additions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Balance at March 31, 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
394,771
Depreciation:
Balance at April 1, 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
305,722
Charge for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64,040
Balance at March 31, 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
369,762
Net book value:
At March 31, 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,009
At March 31, 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89,049
THE BRIDGE GROUP S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 21 février 2002.
Signature.
38142
OBELIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 72.984.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 93, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16426/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
OBELIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 72.984.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2001i>
L’Assemblée procède à l’élection définitive au poste d’administrateur de Madame Nathalie Tesson, licenciée en scien-
ces, demeurant à Florence, Via Monte Oliveto, 56 (Italie), cooptée par décision du conseil d’administration en date du
23 janvier 2001.
Son mandat prendra fin à l’issue de assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 93 case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16427/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
SOCIETE DE MUSIQUE LAMADELAINE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4875 Lamadelaine, rue Grousswiss.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Roger Klein, professeur, 93, Porte de Lamadelaine L-4744 Pétange, luxembourgeois
2. André Quintus, employé de banque, 17, rue Jean Thill L-4886 Lamadelaine, luxembourgeois
3. Pierre Weimerskirch, employé de banque, 51, rue de Dahlem L-4997 Schouweiler, luxembourgeois
4. Amélie Scholtes-Weiler, sans état, 124, rue du Vieux Moulin L-4883 Lamadelaine, luxembourgeoise
5. Jean-Luc Back, employé CFL, 92, rue Belair L-4713 Pétange, luxembourgeois
6. Jérôme Ballinger, ouvrier, 7, rue de la Fontaine L-4892 Lamadelaine, luxembourgeois
7. Vincenza Casasanta-Centi, employée privée, 13, rue Grousswiss L-4875 Lamadelaine, italienne
8. Sandra Kipchen, chargée de la direction, 62, rue de la Providence L-4885 Lamadelaine, luxembourgeoise
9. Laurent Klein, étudiant, 93, Porte de Lamadelaine L-4744 Pétange, luxembourgeois
10. Denise Quintus-Stoffel, sans état, 18, rue Echelsbaach L-4871 Lamadelaine, luxembourgeoise
11. Marcel Ries, employé, 120, rue des Prés L-4881 Lamadelaine, luxembourgeois
12. Claude Simon, ouvrier qualifié, 32, Grand-rue L-4874 Lamadelaine, luxembourgeois
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents
statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination SOCIETE DE MUSIQUE LAMADELAINE, ASSOCIATION SANS BUT
LUCRATIF. Son siège est fixé à Lamadelaine, commune de Pétange, et sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi
que par extension, toutes les activités qui se rapportent directement ou indirectement à la vie musicale et socio-cultu-
relle.
L’association est affiliée à l’Union Grand-Duc Adolphe (UGDA)
Art. 3. L’association se compose des musiciens, membres du conseil d’administration, porte-drapeau, archivistes,
membres de la commission des jeunes, et toutes autres personnes participant d’une manière active aux activités de l’as-
sociation.
Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 4. Les personnes âgées d’au moins de 14 ans et qui désirent devenir membre de l’association présentent une
demande d’admission au conseil d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.
Les enfants âgés de moins de 14 ans forment les élèves de l’association.
Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder EUR 25,-
(vingt-cinq), est fixé chaque année par l’assemblée générale.
OBELIX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Signature
<i>Administrateuri>
38143
Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre re-
commandée
c) par exclusion. Elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts
et à la réputation de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et règlements pris en exécution des
statuts, ni aux résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion, à la majorité
des deux tiers des voix, des membres présents ou représentés.
Le membre démissionaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des co-
tisations.
Art. 7. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres majeurs au moins et de
treize membres majeurs au plus, musiciens ou non musiciens, élus pour une durée de trois ans par l’assemblée générale
à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Le président et le secrétaire seront élus directement par l’assemblée générale pour une période de trois ans.
Les membres sortants sont rééligibles.
Les nouvelles candidatures doivent parvenir au président ou au secrétaire du conseil d’administration avant la réunion
de l’assemblée générale.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit en son sein, dans la quinzaine qui suit l’assemblée générale, le ou les vice-
présidents, et le trésorier.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire ou de trois administra-
teurs aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer vala-
blement que si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter. En cas de
parité de voix, le président a voix prépondérante.
Art. 10. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires
et extra judiciaires. Il prend ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses
pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.
Art. 11. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administra-
teurs, dont l’une doit être celle du président ou son vice-président.
Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.
Art. 12. Le conseil d’administration peut élaborer des règlements internes régissant le fonctionnement interne de
l’association, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l’association et l’attribution et le retrait
d’un instrument ou de tout bien appartenant à l’association. Ces règlements doivent être approuvés par l’assemblée gé-
nérale.
Art. 13. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comp-
tabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice. La gestion
du trésorier est contrôlée par au moins deux vérificateurs des comptes majeurs membres ou pas membres de l’asso-
ciation, sans faire partie du conseil d’administration.
Les vérificateurs des comptes sont désignés chaque année par l’assemblée générale.
Art. 14. L’exercice social commennce le premier janvier et sa clôture est fixée au 31 décembre.
Art. 15. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons exceptionnels
tiennent à soutenir l’association dans ses activités, le titre de «membre donateur». De même confère-t-il le titre de «do-
nateur honoraire» à des personnes qui par des dons particuliers (achat de cartes de donateur honoraire) soutiennent
l’association. Le montant de ces cartes de donateur honoraire est fixé chaque année par l’assemblée générale. Ces titres
honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.
La qualité de donateur honoraire se perd par le non-paiement de la carte de donateur honoraire.
Art. 16. Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée
générale. Lors d’un vote, secret ou à main-levée, chaque membre dispose d’une voix. Il est loisible à chaque membre de
se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit cependant
permis de représenter plus d’un membre.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire se réunit au cours du mois de janvier de chaque année à une date et un lieu
fixés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire,
chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des
membres en fait la demande.
Art. 18. Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration.
Elles se feront par simple lettre à tous les membres de l’association au moins huit jours à l’avance.
Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être portée à l’or-
dre du jour.
En général aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour. Toutefois, en cas d’ur-
gence, l’assemblée générale pourra déroger à cette disposition sur proposition du conseil d’administration.
Art. 19. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à
prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
38144
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres
et des donateurs honoraires, d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de
l’association, de discuter des propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de
décider le cas échéant de la dissolution de l’association.
Art. 20. L’assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à
l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises, à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.
Art. 21. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès verbal, conservé par le secrétaire au siège social
où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.
Art. 22. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, pour quelque motif que ce soit, l’actif social restant net, après acquit-
tement de toutes dettes et apurement des charges, sera mis par les liquidateurs à la disposition de l’Office Social de la
commune de Pétange.
Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Ainsi fait à Lamadelaine en date du 24 janvier 2002.
Signé: R. Klein, A. Quintus, A. Scholtes-Weiler, P. Weimerskirch, J.-L. Back, J. Ballinger, V. Casasanta-Centi, S. Kip-
chen, L. Klein, D. Quintus-Stoffel, M. Ries, C. Simon.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 322, fol. 85, case 8/1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres fondateurs de l’association se sont réunis en assemblée gé-
nérale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Le siège social de l’association est établi au Centre des Loisirs, rue Grousswiss L-4875 Lamadelaine.
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Par dérogation aux statuts, l’exercice social commence le 24 janvier 2002 et se termine le 31 décembre 2002.
<i>3i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Le conseil d’administration se compose comme suit:
Président: Roger Klein, professeur, 93, Porte de Lamadelaine L-4744 Pétange, luxembourgeois
Secrétaire: André Quintus, employé de banque, 17, rue Jean Thill L-4886 Lamadelaine, luxembourgeois
Trésorier: Pierre Weimerskirch, employé de banque, 51, rue de Dahlem L-4997 Schouweiler, luxembourgeois
Vice-président: Amélie Scholtes-Weiler, sans état, 124, rue du Vieux Moulin L-4883 Lamadelaine, luxembourgeoise
Administrateurs:
Jean-Luc Back, employé CFL, 92, rue Belair L-4713 Pétange, luxembourgeois
Jérôme Ballinger, ouvrier, 7, rue de la Fontaine L-4892 Lamadelaine, luxembourgeois
Vincenza Casasanta-Centi, employée privée, 13, rue Grousswiss L-4875 Lamadelaine, italienne
Sandra Kipchen, chargée de la direction, 62, rue de la Providence L-4885 Lamadelaine, luxembourgeoise
Laurent Klein, étudiant, 93, Porte de Lamadelaine L-4744 Pétange, luxembourgeois
Denise Quintus-Stoffel, sans état, 18, rue Echelsbaach L-4871 Lamadelaine, luxembourgeoise
Marcel Ries, employé, 120, rue des Prés L-4881 Lamadelaine, luxembourgeois
Claude Simon, ouvrier qualifié, 32, Grand-rue L-4874 Lamadelaine, luxembourgeois
<i>4i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’assemblée générale a nommé comme vérificateurs de caisse:
Ainsi fait à Lamadelaine, en date du 24 janvier 2002.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 322, fol. 85, case 8/2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Membres et Elèves de l’associationi>
1. Back Gabriel, né le 10 octobre 1935 à Luxembourg, 171, rue des Près L-4881 Lamadelaine, luxembourgeois, mem-
bre
2. Back Jean-Luc, né le 26 août 1964 à Messancy (B), 92, rue Bel-Air L-4713 Pétange, luxembourgeois, membre
1) Baltes René
89, rue de Luxembourg
L-4876 Lamadelaine
2) Quitus Roland
18, rue Echelsbaach
L-4871 Lamadelaine
3) Wolff Josy
110, rue des Prés
L-4881 Lamadelaine
R. Klein / A. Quintus / A. Scholtes-Weiler / P. Weimerskirch
<i>Président / Secrétaire / Vice-président / Trésorier
i>J.-L. Back / J. Ballinger / V. Casasanta-Centi / S. Kipchen / L. Klein / D. Quintus-Stoffel / M. Ries / C. Simon
<i>Membres du Conseil d’Administrationi>
38145
3. Ballinger Jérôme, né le 30 septembre 1980 à Differdange, 7, rue de la Fontaine L-4872 Lamadelaine, luxembour-
geois, membre
4. Baltes Christiane, née le 4 janvier 1975 à Differdange, 1, rue Neiwiss L-4826 Rodange, luxembourgeoise, membre
5. Baltes René, né le 17 février 1945 à Pétange, 89, rue de Luxembourg L-4876 Lamadelaine, luxembourgeois, membre
6. Bill Grégory, né le 23 août 1993 à Niederkorn, 49, rue de la Providence L-4885 Lamadelaine, luxembourgeois, élève
7. Casasanta Loredana, née le 28 avril 1989 à Luxembourg, 13, rue Gousswiss L-4875 Lamadelaine, italienne, élève
8. Casasanta Valeria, née le 26 mars 1991 à Luxembourg, 13, rue Gousswiss L-4875 Lamadelaine, italienne, élève
9. Casasanta-Centi Vincenza, née le 17 mai 1960 à Differdange, 13, rue Gousswiss L-4875 Lamadelaine, italienne,
membre
10. Casel Ghislain, né le 19 février 1944 à Thiaumont (B), 29, rue Albert Einstein L-4445 Belvaux, luxembourgeois,
membre
11. Crelot Simon, né le 19 février 1987 à Niederkorn, 7, rue Millebaach, L-4878 Lamadelaine, Belge, membre
12. De Luca Adriano, né le 24 avril 1990 à Luxembourg, 44, rue Titelberg L-4887 Lamadelaine, italien, élève
13. Feller Karin, née le 30 juin 1972 à Differdange, 43, rue Titelberg L-4887 Lamadelaine, luxembourgeoise, membre
14. Fournelle Max, né le 23 mai 1991 à Luxembourg, 8, rue de la Gare L-4873 Lamadelaine, luxembourgeois, élève
15. Frantz Léna, née le 30 novembre 1993 à Niederkorn, 125, rue des Prés L-4881 Lamadelaine, luxembourgeoise,
élève
16. Frantz Yannick, né le 8 juin 1991 à Niederkorn, 125, rue des Prés L-4881 Lamadelaine, luxembourgeois, élève
17. Frisch Gérard, né le 14 août 1951 à Luxembourg, 21B, rue de Schouweiler L-4945 Hautcharage, luxembourgeois,
membre
18. Giacomini Laura, née le 26 février 1990 à Séoul (Corée), 20, rue Tielberg L-4887 Lamadelaine, luxembourgeoise,
élève
19. Giacomini Nadine, née le 3 novembre 1993 à Niederkorn, 20, rue Tielberg L-4887 Lamadelaine, luxembourgeoise,
élève
20. Giacomini-Di Giulio Pina, née le 27 novembre 1957 à Raiano (I), 20, rue Tielberg L-4887 Lamadelaine, luxembour-
geoise, membre
21. Glesener Gilles, né le 25 avril 1990 à Luxembourg, 2, rue Nicolas Thill L-4888 Lamadelaine, luxembourgeois, élève
22. Glesener Jeff, né le 22 novembre 1963 à Pétange, 2, rue Nicolas Thill L-4888 Lamadelaine, luxembourgeois, mem-
bre
23. Glesener Joëlle, née le 18 février 1993 à Luxembourg, 2, rue Nicolas Thill L-4888 Lamadelaine, luxembourgeoise,
membre
24. Haler Christian, 19 mars 1936 à Esch-sur-Alzette, 23, Grand-rue L-4874 Lamadelaine, luxembourgeois, membre
25. Hiltgen Jean, né le 2 février 1339 à Esch-sur-Alzette, 100, rue du Vieux Moulin L-4838 Lamadelaine, luxembour-
gois, membre
26. Jans Benjamin, né le 8 mai 1986 à Luxembourg, 27, route de Luxembourg, L-4876 Lamadelaine, luxembourgeois,
membre
27. Jans Marielle, née le 26 avril 1988 à Luxembourg, 27, route de Luxembourg, L-4876 Lamadelaine, luxembourgeois
élève
28. Jans Samuel, né le 17 janvier 1990 à Luxembourg, 27, route de Luxembourg, L-4876 Lamadelaine, luxembourgeois
élève
29. Jans-Schlesser Simone, née le 19 mai 1961 à Luxembourg, 27, route de Luxembourg, L-4876 Lamadelaine, luxem-
bourgeoise membre
30. Kipchen Sandra, née le 21 mars 1974 à Luxembourg, 62, rue de la Providence L-4885 Lamadelaine, luxembour-
geoise membre
31. Klein Laurent, né le 4 octobre 1981 à Luxembourg, 93, Porte de Lamadelaine L-4744 Pétange, luxembourgeois,
membre
32. Klein Olivier, né le 2 mai 1985 à Niederkorn, 93, Porte de Lamadelaine L-4744 Pétange, luxembourgeois, membre
33. Klein Roger, né le 7 janvier 1950 à Pétange, 93, Porte de Lamadelaine L-4744 Pétange, luxembourgeois, membre
34. Klein-Hirte Dietling, née le 26 mars 1953 à Meissen (D), 93, Porte de Lamadelaine L-4744 Pétange, luxembour-
geois, membre
35. Kreins Anouk, née le 20 janvier 1990 à Luxembourg, 72, rue des Prés L-4880 Lamadelaine, luxembourgeoise, élè-
ve
36. Leger Linda, née le 28 décembre 1963 à Dudelange, 55, rue des Près L-4880 Lamadelaine, luxembourgeois, mem-
bre
37. Leyder Pierre, né le 17 février 1914 à Roodt (Rédange), 12, Grand-rue L-4874 Lamadelaine, luxembourgeois,
membre
38. Lux Andy, né le 1
er
août 1985 à Niederkorn, 60C, rue Titelberg L-4887 Lamadelaine, luxembourgeois, membre
39. Mais Christian, né le 21 décembre 1984 à Dudelange, 20, rue Millebaach L-4878 Lamadelaine, luxembourgeois,
membre
40. Marinkovic Sarah, née le 26 mars 1991 à Esch-sur-Alzette, 29, rue de la Providence L-4885 Lamadelaine, luxem-
bourgeoise, élève
41. Marx Julie, née le 22 mars 1993 à Luxembourg, 19, rue Nic Biever L-4807 Rodange, luxembourgeoise, élève
42. Marx Michèle, née le 2 octobre 1984 à Esch-sur-Alzette, 23, rue des Prés L-4880 Lamadelaine, luxembourgeoise,
membre
43. Moret Liz, née le 15 octobre 1993 à Esch-sur-Alzette, 6, rue des Prés L-4880 Lamadelaine, luxembourgeoise, élève
38146
44. Moret Lynn, née le 27 avril 1993 à Esch-sur-Alzette, 11, rue Mathias Heilnen L-4888 Lamadelaine, luxembourgeoi-
se, élève
45. Noel Jean-Marie, né le 20 janvier 1985 à Luxembourg, 24, Grousswiss L-4875 Lamadelaine, luxembourgeoise,
membre
46. Quintus André, né le 1
er
septembre 1950 à Rodange, 17, rue Jean Thill L-4886 Lamadelaine, luxembourgeois,
membre
47. Quintus Danielle, née le 29 mars 1990 à Pohang (Corée), 17, rue Jean Thill L-4886 Lamadelaine, luxembourgeois,
élève
48. Quintus Jasmine, née le 13 novembre 1984 à Niederkorn, 18, rue Echelsbaach, L-4871 Lamadelaine, luxembour-
geoise, membre
49. Quintus Joëlle, née le 26 août 1988 à Niederkorn, 18, rue Echelsbaach, L-4871 Lamadelaine, luxembourgeoise,
élève
50. Quintus Roland, né 27 mai 1954 à Rodange, 18, rue Echelsbaach, L-4871 Lamadelaine, luxembourgeois, membre
51. Quintus-Stoffel Denise , née le 24 juin 1958 à Luxembourg, 18, rue Echelsbaach L-4871 Lamadelaine, luxembour-
geoise, membre
52. Ries Elisabeh, née le 14 avril 1988 à Luxembourg, 120, rue des Prés L-4881 Lamadelaine, luxembourgeoise, élève
53. Ries Marcel, né le 29 mars 1948 à Pétange, 120, rue des Prés L-4881 Lamadelaine, luxembourgeois, membre
54. Roth Louis, né le 9 septembre 1922 à Sanem, 74, rue de la Gare L-4873 Lademelaine, luxembourgeois, membre
55. Roth Yves, né le 4 février 1987 à Luxembourg, 16, rue Echelsbaach L-4871 Lamadelaine, luxembourgeois, membre
56. Scholl Natasha, née le 31 janvier 1995 à Luxembourg, 73, rue des Prés L-4880 Lamadelaine, luxembourg, élève
57. Scholl Rebecca, née le 18 juin 1990 à Luxembourg, 73, rue des Prés L-4880 Lamadelaine, luxembourg, élève
58. Scholtes-Weiler Amélie, née le 18 juillet 1938 à Rodange, 118, rue du Vieux Moulin L-4883 Lamadelaine, luxem-
bourgeoise, membre
59. Schrank André, né le 3 janvier 1929 à Lamadelaine, 112, rue du Vieux Moulin L-4883 Lamadelaine, luxembour-
geois, membre
60. Schrank Paul, né le 18 juin 1932 à Lamadelaine, 11, rue du Vieux Moulin L-4883 Lamadelaine, luxembourgeois,
membre
61. Schuster Alain, né le 15 juillet 1984 à Luxembourg, 6, Op den Gehren L-4888 Lamadelaine, luxembourgeois, mem-
bre
62. Simon Claude, né le 23 novembre 1964 à Dillingen, 32, Grand-rue L-4874 Lamadelaine, luxembourgeois, membre
63. Simon David, né le 15 juin 1992 à Niederkorn, 32, Grand-rue L-4874 Lamadelaine, luxembourgeois, élève
64. Simon Nadine, née le 15 avril 1981 à Luxembourg, 3, rue de Bascharage L-4960 Clemency, luxembourgeoise,
membre
65. Simon Véronique, née le 19 septembre 1979 à Luxembourg, 3, rue de Bascharage L-4960 Clemency, luxembour-
geoise, membre
66. Simon-Clemens Mariette, née le 14 août 1961 à Differdange, 3, rue de Bascharage L-4960 Clemency, luxembour-
geoise, membre
67. Steffen Paul, né le 6 mars 1993 à Luxembourg, 13, rue Neuve L-4884 Lamadelaine, luxembourgeois, élève
68. Steffen-Samitz Annabelle, née le 2 juillet 1965 à Luxembourg, 13, rue Neuve L-4884 Lamadelaine, luxembourgeois,
membre
69. Thill Adrien, né le 25 janvier 1992 à Esch-sur-Alzette, 4, rue de la Fontaine L-4872 Lamadelaine, luxembourgeois,
élève
70. Thill Aurélie, née le 28 juin 1994 à Esch-sur-Alzette, 4, rue de la Fontaine L-4872 Lamadelaine, luxembourgeoise,
élève
71. Thill-Baijot Annick, née le 20 septembre 1969 à Pétange, 4, rue de la Fontaine L-4872 Lamadelaine, luxembour-
geoise, membre
72. Thilmany Lynn, née le 20 mai 1993 à Niederkorn, 60A, rue Tielberg L-4887 Lamadelaine, luxembourgeoise, élève
73. Watry Pierre, né le 2 avril 1933 à Messancy (B), 4, rue du Moulin L-4882 Lamadelaine, belge, membre
74. Wattelle Francine, née le 14 mars 1953 à Longwy (F), 28, rue des Tilleuls F-54730 Gorcy, française, membre
75. Wattelle Marie Eve, née le 8 décembre 1978 Gonesse (F), 28, rue des Tilleuls F-54730 Gorcy, française, membre
76. Wattelle Thierry, né le 22 avril 1953 à Lille (F), 28, rue des Tilleuls F-54730 Gorcy, française, membre
77. Weber Caroline, née le 4 mars 1993 à Luxembourg, 13, rue Echelsbaach, L-4871 Lamadelaine, luxembourgeoise,
élève
78. Weimerskirch Monique, née le 28 mai 1959 à Differdange, 51, rue du Dalhem, L-4997 Schouweiler, luxembour-
geoise, membre
79. Weimerskirch Pierre, né le 19 septembre 1955 à Pétange, 51, rue du Dalhem, L-4997 Schouweiler, luxembour-
geois, membre
80. Weimerskirch Raymond, né le 11 mars 1925 à Mailly-sur-Seille (F), 126, rue des Prés L-4881 Lamadelaine, luxem-
bourgeois, membre
81. Wictor Yannick, né le 15 juin 1990 à Luxembourg, 1, rue Echelsbaach, L-4871 Lamadelaine, luxembourgeois, élève
82. Wolff Josy, née le 3 mai 1928 à Rodange, 110, rue des Prés, L-4881 Lamadelaine, luxembourgeoise, membre
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 322, fol. 87, case 8/3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(16318/999/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
38147
GAM MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand two, the eighteenth day of January, before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg.
There appeared GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Luxembourg private limited liability compa-
ny (société à responsabilité limitée) with registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, in the process of
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,
hereby represented by Mrs Hélène Jean, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Lux-
embourg, on January 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) un-
der Luxembourg law by the name of GAM MEZZANINE, S.à r.l. (hereafter the «Company») which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (hereafter the «Law») as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The Company may:
* carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
* establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or oth-
erwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;
* take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
* borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary General Meeting of Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Eu-
ros), represented by 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred
Euros) each.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Com-
pany in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. If the Company has only one shareholder, the Company’s shares are freely transferable
to non-shareholders.
If the Company has a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized
by a resolution of the shareholders in a general meeting who hold at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be approved by the shareholders who hold three-quarters
of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of
the shareholders in a general meeting and on the terms and conditions to be decided upon by such resolution. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The
Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers.
Where there is more than one manager, they shall constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting
38148
of Shareholders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s). The General Meeting of Shareholders may at any time
and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of plurality, any one of them.
8.2 The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers may appoint from among its members a successor Chairman.
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his
absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.
The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly
represented or have given their consent to the holding of the meeting.
The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the city of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than Luxembourg), the day and the hour of the meeting of
the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or tele-
gram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a sched-
ule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, provided that no manager
may participate telephonically from the United Kingdom at such meetings. Any participation to a conference call initiated
and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented, provided that UK resident individuals may not constitute a majority of the managers present at the meet-
ing.
8.7 In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers, shall
have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and opera-
tions consistent with the Company’s objects provided the terms of this Article 8 are complied with.
8.8 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall
within the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of Man-
agers. Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there
is more than one manager, by the sole signature of any one member of the Board of Managers. The shareholders may
appoint from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board
of Managers.
8.9 The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may delegate his/their powers
for specific tasks to one or more agents.
The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-
sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.
The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies
for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.10 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary or any manager. Any proxies document appointing will remain attached to the
minutes of the relevant meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.11 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) shall not assume, by reason of
his/their position, personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
so long as any such commitment is made in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the share-
holder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board
of Managers and of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the Board of Man-
agers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions, and he shall perform like duties for all committees
of the Board of Managers (if any) when required. He may delegate his powers to one or several persons, however, he
shall remain responsible for the tasks so delegated.
38149
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General Meetings of Shareholders
Art. 11. Annual General Meetings of Shareholders. The annual General Meeting of Shareholders shall be held
annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of the meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irre-
spective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him and to
cast votes on his behalf at shareholders’ meetings.
Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of share-
holders owning more than half of the Company’s share capital.
Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, telefax or telex.
Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of the
same year.
Art. 15. Financial statements.Each year the accounting records of the Company shall be closed and the manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall arrange for the preparation of a balance sheet and profit
and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company shall be set aside each year for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per
cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
General Meeting of Shareholders shall, subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim divi-
dends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of anyone of the shareholder(s)
will not cause the dissolution of the Company. The shareholders must approve, in accordance with paragraph 2 of Ar-
ticle 13 of these Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes to the 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares having
a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each representing the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from 15 January 2002 to 31 December 2002.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions:
1. Determination of the number of managers at four constituting therefore a Board of Managers;
38150
2. Appointment of the following four managers for an unlimited period:
a) Mr Jakob Förschner, director of companies, with business address at 58-62 Grüneburgweg in D-60322 Frankfurt
am Main;
b) Mr Jan Prising, director of companies, residing at Muhlegasse 12 A in CH-6340 Baar, Switzerland;
c) Mr Marc Feider, attorney-at-law, with business address at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg;
d) Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, with business address at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxem-
bourg.
1. The registered office is established at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-
sons signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le dix-huit janvier, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois avec siège social au 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, en cours d’inscription au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Maître Hélène Jean, avocat, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg
en janvier 2002.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les
«Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomina-
tion GAM MEZZANINE, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
La Société peut:
* accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-
que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;
* créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et au
groupe de sociétés et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires;
* prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,
financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;
* emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social.Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par
l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous
autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par
125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale 100 EUR (cent euros) chacune.
Art. 5. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction, proportionnelle au
nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales. Si la Société a un seul associé, les parts sociales détenues par l’associé unique
sont librement cessibles aux tiers.
Si la Société a une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans
le respect de l’approbation préalable des associés en Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
38151
Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Chapitre III. - Gérance - Représentation
Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide
également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révo-
quer et remplacer le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants.
8.2 Le premier Président pourra, s’il en est décidé ainsi, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance peut élire le successeur du Président parmi ses membres.
Le Président, s’il est nommé, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En
son absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres mem-
bres du Conseil.
Les gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement
représentés ou consentent à la tenue de la réunion.
Les réunions du Conseil de Gérance seront normalement tenues dans la ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du Conseil de Gérance. Il
peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, té-
légramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés
dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou
télex un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement, sauf qu’aucun gérant ne peut participer par téléphone à partir du Royaume-Uni à une telle réunion. Toute
participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg
sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à
Luxembourg.
8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, sauf que des gérants demeurant au Royaume-Uni ne peuvent pas constituer la majorité des gérants pré-
sents à la réunion.
8.7 Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.
8.8 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale des Associés sont
de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance. En présence
d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature individuelle de n’importe quel membre du Conseil de Gérance. L’Assemblée Générale des Associés peut élire
parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société
par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
8.9 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des
tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandatai-
res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs
désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.
8.10 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire on par n’importe quel gérant. Toutes procurations y resteront an-
nexées au procès-verbal respectif.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.11 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
38152
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique
(ou de l’assemblée des associés en cas de pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-
nions du Conseil de Gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de garder les procès-
verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés) et de toutes leurs
transactions. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en
a). Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.
Chapitre V. - Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles des associés. L’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit
annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour
l’assemblée.
Art. 12. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux Assemblées Générales des Associés
indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le représen-
ter et pour voter en son nom aux assemblées des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement prises que
par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, les résolutions à prendre devront être envoyées à chaque associé,
et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, téléfax ou télex.
Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le Conseil de Gérance fera en sorte que le bilan et le compte de pertes et profits soient établis.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté chaque année à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’Assemblée
Générale des Associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir d’autoriser le payement d’un ou plusieurs dividen-
des intérimaires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associés
n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 13 paragraphe 2 des Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-
teur(s), nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux Statuts, le ou
les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant déclare qu’il souscrit les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale 100 EUR (cent
euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit.
Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 12.500
EUR (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
38153
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des Statuts, le premier exercice social commence le 15 janvier 2002 et se finira le 31
décembre 2002.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.500 EUR (mille cinq cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérants à quatre constituant de la sorte un Conseil de Gérance;
2. Nomination des quatre gérants suivants pour une durée illimitée:
a) M. Jakob Förschner, administrateur de sociétés, demeurant au 58-62 Grüneburgweg à D-60322 Frankfurt am Main;
b) M. Jan Prising, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 12A Muhlegasse à CH-6340 Baar;
c) M. Marc Feider, avocat, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel à -2134 Luxembourg;
d) M. Jean-François Bouchoms, avocat, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.
1. L’adresse du siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Jean, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 64, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16296/211/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
LAMDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. LuxembourgB 67.845.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16369/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
LAMDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 67.845.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 décembre 2001i>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.
L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en
euro au cours de change de 40,3399 francs luxembourgeois = EUR 1,- ce qui induit un capital social exprimé en euro
d’un montant de deux millions neuf cent soixante-quatorze mille sept cent vingt-deux euros et trente cents (EUR
2.974.722,30).
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura do-
rénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à deux millions neuf cent soixante-quatorze mille sept cent vingt-deux euros
et trente cents (EUR 2.974.722,30) divisé en cent vingt mille (120.000) actions sans valeur nominale, intégralement libé-
rées.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16370/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
<i>Pour LAMDA INVESTMENTS S.A.
i>Signature
<i>Pour LAMDA INVESTMENTS S.A.
i>Signature
38154
EUROTOURISTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue à Luxembourg le 19 février 2002i>
L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EUROTOURISTIC S.A. avec siège so-
cial à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Vanessa Roda, employée privée, demeurant à Hettange-Grande
(France).
Monsieur le Président expose:
1. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du
bureau.
2. Qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
3. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur Salvatore Corelli, administrateur.
2. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement du précédent.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Salvatore Corelli.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateur Monsieur Stefano Giuffra, administra-
teur de société, demeurant à Luxembourg.
Le mandat de l’administrateur se terminera avec celui des autres administrateurs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance s’est levée.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.
Luxembourg, le 19 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16357/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
F.P.H. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 80.069.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue à Luxembourg le 19 février 2002i>
L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société F.P.H. INVEST S.A. avec siège social
à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 20 décembre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Vanessa Roda, employée privée, demeurant à Hettange-Grande
(France).
Monsieur le Président expose:
1. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du
bureau.
2. Qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
38155
ment décider sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
3. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur Salvatore Corelli, administrateur.
2. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement du précédent.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Salvatore Corelli.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateur Mademoiselle Vanessa Roda, employée
privée, demeurant à Hettange-Grande (France).
Le mandat de l’administrateur se terminera avec celui des autres administrateurs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance s’est levée.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.
Luxembourg, le 19 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16358/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
DAX MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Soparfi - Aktiengesellschaft,
(anc. MFM MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.).
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 55.889.
—
Im Jahre zwei tausend und zwei, den drei und zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg,
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der
Aktiengesellschaft MFM MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., mit Amtssitz zu L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Roy-
al, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 55.889, gegründet gemäss
Urkunde vom 24. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nummer 556 vom 30. Oktober 1996.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in Heisdorf.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und zum Stimmzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in
Torgny (Belgien).
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl
der vertretenen Aktien.
Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,
nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, blei-
ben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.
Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 1.250 (tausendzweihundertfünfzig) voll eingezahlten
Aktien jeweils mit einem Nennwert von LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftska-
pital von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier ver-
treten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die
Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
<i> Tagesordnung:i>
1. Änderung der Firmierung.
2. Umwandlung des Aktienkapitals von LUF in Euro (Umwandlungskurs 1 EUR=40,3399 LUF).
3. Änderung von Artikel 5, 1
er
Absatz, der Satzung.
4. Änderung von Artikel 11 (jährliche Generalversammlung) der Satzung.
5. Änderung von Artikel 4 (Zweck) der Satzung.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn
Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass die anonyme Gesellschaft von heutigen Tage an die Bezeichnung DAX
MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. führen soll.
Artikel eins der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DAX MANAGEMENT LUXEMBOURG
S.A.»
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
38156
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Aktienkapital der Gesellschaft von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihun-
dert fünfzigtausend Luxemburger Franken) in EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euros) umzuwandeln, eingeteilt in
100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 310,- (dreihundertundzehn Euros), zum Umwandlungskurs 1
EUR=40,3399 LUF, sowie die Umstellung der Buchführung der Gesellschaft mit Wirkung vom 1. Januar 2002 an.
<i>Dritter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel
fünf, erster Absatz, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euros) festgesetzt, eingeteilt in 100 (hindert)
Aktien mit einem Nennwert von je EUR 310,- (dreihundertundzehn Euros), wobei jede einzelne Aktie auf den Haupt-
versammlungen über je eine Stimme verfügt.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel elf abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 10.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder jedem anderem Ort zusammen, angezeigt in den Einberufungen von der Gesamtheit der Aktionäre,
ohne jegliche Ausnahme, ebenso gültig für die ausserordentlichen Generalversammlungen.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel vier (Zweck) abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Zweck der Gesellschaft ist:
- die Gründung, die Beteiligung, die Verwaltung, die Finanzierung und die Direktion von anderen Gesellschaften im
In- und Ausland; die Projektentwicklung und die dazugehörende Unterstützung und Beratung;
- die Verwaltung, die Leitung, die Zurgeltungsbringung von Immobilien im In- und Ausland durch Verkauf, Kauf, Ver-
mietung, Tausch, Leasing, Konstruktion und auf andere Weise;
- die Bewilligung von Bürgschaften und anderen Sicherheiten zugunsten von andere Gesellschaften und Unternehmun-
gen der selber Gruppe,
- die Auswertung von intellektuellen Rechten und industriellen Eigentum;
- die Dienstleistung und Beratung auf Finanz-, Marketing- und Handelsgebiet;
- Handel, Import und Export von allerlei Produkten und Gütern;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder
Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann allen Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den Ge-
sellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-
genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten. Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende
Protokoll unterschrieben.
Gezeichnet: J.H. Van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 133S, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16338/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
DAX MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme - Soparfi,
(anc. MFM MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.889.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
(16339/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
38157
HEALTH CARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.932.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue à Luxembourg le 19 février 2002i>
L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HEALTH CARE DEVELOPMENT S.A.
avec siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre constituée suivant acte reçu par Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline Boussebassi, employée privée, demeurant à Thionville (Fran-
ce).
Monsieur le Président expose:
1. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du
bureau.
2. Qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
3. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur Salvatore Corelli, administrateur.
2. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement du précédent.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Salvatore Corelli.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateur Madame Céline Boussebassi, employée
privée, demeurant à Thionville (France).
Le mandat de l’administrateur se terminera avec celui des autres administrateurs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance s’est levée.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.
Luxembourg, le 19 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16359/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
RAPID INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.002.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 20 février 2002
à Luxembourg, que l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée a décidé d’accepter la démission de TMF LUXEMBOURG S.A. en tant que commissaire aux comptes de
la société, et de nommer FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l. en remplacement. Le mandat du nouveau commis-
saire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 20 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 91, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16450/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Pour avis conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
38158
IPEF III HOLDINGS N° 12 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.608.
—
L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de IPEF III HOLDINGS n
°
12 S.A., R.C. Numéro B 78.608 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 oc-
tobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C de 2001, page 15861.
La séance est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq (35) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-cinq
mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Diminution de la valeur nominale des actions de mille euros (EUR 1.000,-) à deux euros (EUR 2,-) et augmentation
correspondante du nombre d’actions de trente-cinq (35) à dix-sept mille cinq cents (17.500).
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent trente-six mille six cent soixante-
douze euros (EUR 236.672,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté
par dix-sept mille cinq cents (17.500) actions avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune à deux cent
soixante et onze mille six cent soixante-douze euros (EUR 271.672,-) avec augmentation correspondante du nombre
d’actions.
3. Souscription et libération par apport en espèce.
4. Modification de l’article 3 alinéa premier des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de diminuer la valeur nominale des actions de mille euros (EUR 1.000,-) à deux euros
(EUR 2,-) et d’ augmenter le nombre d’actions de trente-cinq (35) à dix-sept mille cinq cents (17.500).
Les dix-sept mille cinq cents (17.500) actions seront réparties entre les actionnaires existants, au prorata de leur par-
ticipation respective, par le conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de deux cent trente-six mille six cent soixan-
te-douze euros (EUR 236.672,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) repré-
senté par dix-sept mille cinq cents (17.500) actions avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune à deux
cent soixante et onze mille six cent soixante-douze euros (EUR 271.672,-) avec création correspondante de cent dix-
huit mille trois cent trente-six (118.336) actions avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, le montant de deux cent trente-six
mille six cent soixante-douze euros (EUR 236.672,-) a été intégralement souscrit et libéré par apport en espèces, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, par la société ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., avec siège social
à St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une pro-
curation donnée le 17 janvier 2002 à Guernsey.
Laquelle procuration sera annexée au présent procès-verbal après signature ne varietur par le mandataire et le no-
taire instrumentaire.
<i> Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa premier des statuts a été modifié de telle manière qu’il aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à deux cent soixante et onze mille six cent soixante-douze euros (EUR
271.672,-), représenté par cent trente-cinq mille huit cent trente-six (135.836) actions, avec une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille sept cent quarante euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.30 heures.
38159
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2002, vol. 133S, fol. 78, case 3. – Reçu 2.366,72 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16306/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
IPEF III HOLDINGS N°12 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.608.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16307/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
GS-RE, SOCIETE DE REASSURANCE DU GROUPE GRAS SAVOYE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 29.131.
—
L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GS-RE, SOCIETE DE REASSU-
RANCE DU GROUPE GRAS SAVOYE S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 148, Avenue de la Faïencerie,
R. C. Luxembourg section B numéro 29.131, constituée suivant acte reçu le 3 novembre 1988, publié au Mémorial C
de 1989, page 955.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que Ies procurations, le tout enregistré avec l’acte.
Il.- Il appert de la liste de présence que les cinquante mille (50.000) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i> Ordre du jour:i>
1.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité
de francs luxembourgeois en euros au taux de conversion officiel.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 32,38 (trente-deux euros et trente-huit cents)
pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-
sept euros et soixante-deux cents) à EUR 1.239.500,- (un million deux cent trente-neuf mille cinq cents euros) sans
émission d’actions nouvelles.
3.- Restaurer la désignation de la valeur nominale des actions en la fixant à EUR 24,79 (vingt-quatre euros et soixante-
dix-neuf cents).
4.- Modifier l’article cinq des statuts pour refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 50.000 (cinquante mille) actions de la société
et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros
au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399. Cette
conversion est à considérer comme effective à la date d’aujourd’hui
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 32,38 (trente-deux euros et trente-huit
cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent
soixante-sept euros et soixante-deux cents) après conversion à EUR 1.239.500,- (un million deux cent trente-neuf mille
cinq cents euros) sans émettre d’actions nouvelles. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration aux fins de
procéder aux écritures comptables qui s’imposent et à l’échange des actions nouvelles contre les anciennes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation du capital social les actionnaires actuels en pro-
portion de leur participation.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
38160
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les actionnaires actuels, ici représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire à l’augmentation du capital social décidée ci-avant et la libérer intégralement en numéraire, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 32,38 (trente-deux euros et
trente-huit cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de restaurer la désignation de la valeur nominale des actions en la fixant à EUR 24,79 (vingt-
quatre euros et soixante-dix-neuf cents) par action.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.239.500,- (un million deux cent trente-neuf mille cinq cents euros), repré-
senté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf
cents) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16347/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
TRIGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HEXAGONE, S.à r.l.).
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 64.575.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales daté du 7 janvier 2001i>
En vertu d’un contrat de cession de parts sociales daté du 7 janvier 2001, la société anonyme COREX S.A., avec siège
social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société
comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale au sieur Simicic Zeljko, demeurant à Solin (Croatie).
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16294/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Luxembourg, le 18 février 2002.
J. Elvinger.
Pour réquisition
Inscription
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.
The World Equity Fund, Sicav
Flamar S.A.
Pega Services Luxembourg S.A.
European Eyewear Company S.A.
Creditanstalt Derivatives Trust
Creditanstalt Derivatives Trust
International Sponsoring Fiance & Consulting S.A.
Lar Investissements S.A.
Europartners Multi Investment Fund, Sicav
Europartners Multi Investment Fund, Sicav
Murciaco S.A.
Murciaco S.A.
Camberley Holdings S.A.
Camberley Holdings S.A.
The World Equity Fund Advisory Company
Compagnie des Garanties S.A. - Compagnia di Cauzioni S.A. - Cauzioni S.A.
Compagnie des Garanties S.A. - Compagnia di Cauzioni S.A. - Cauzioni S.A.
Idis S.A.
Ster Der Zee Holding S.A.
N.M. S.A.H.
Focha Investments S.A.
Trigone, S.à r.l.
E-Organisation Company S.A.
Seco-Team, S.à r.l.
Cutty S.A.
SR Holding S.A.
Eurholding S.A.
Ayrton S.A.
A.T.T.C. Control S.A.
AFI Finance International Holding S.A.
Investissements Immobiliers Européens
Investissements Immobiliers Européens
Plassa 98-4 Fund
BMT Financial Services (Luxembourg) S.A.
Otof Holding S.A.
Suprimus Finance S.A.
Ascot Luxembourg S.A.
Promaco Luxembourg S.A.
mké S.A.
Clybow et Associés, audit de banques et d’entreprises, S.à r.l.
Eurholding S.A.
United Intercom Holding S.A.
Ayrton S.A.
Flamar S.A.
Spanish Property Investment S.A.
The Bridge Group S.A.
D.M. Investment S.A.
Foundation for the Japanese Supplementary School in Luxembourg
The Bridge Group S.A.
Dione Holding S.A.
Obelix S.A.
Obelix S.A.
Société de Musique Lamadelaine
GAM Mezzanine, S.à r.l.
Lamda Investments S.A.
Lamda Investments S.A.
Eurotouristic S.A.
F.P.H. Invest S.A.
Dax Management Luxembourg S.A.
Dax Management Luxembourg S.A.
Health Care Development S.A.
Rapid International Holding S.A.
IPEF III Holdings N˚12 S.A.
IPEF III Holdings N˚12 S.A.
GS-RE, Société de Réassurance du Groupe Gras Savoye S.A.
Trigone, S.à r.l.