38065

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 794

25 mai 2002

S O M M A I R E

Aero S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38075

Grand Baie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38082

Agrostar, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

38093

Grand Baie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38082

Agrostar, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

38093

Grand Baie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38082

Albaha Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

38077

Grand Baie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38083

Alliance Santé S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

38095

Grand Baie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38083

Antri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38098

Grand Baie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38084

Antri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38098

Grand Baie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38084

Argentinian Investment Company, Sicav, Luxem- 

Grand Baie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38084

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38087

Grand Baie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38085

Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg) S.A., 

Hortulux-Fleurs, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . 

38091

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38102

Hortulux-Plantes, S.à r.l., Bofferdange. . . . . . . . . . 

38090

Bellbird S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38096

I.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38094

Bellbird S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38098

I.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38094

C.K. Société Immobilière S.A., Steinfort. . . . . . . . .

38077

Ibi Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38101

C.K. Société Immobilière S.A., Steinfort. . . . . . . . .

38077

Ibi Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38101

Ceed Adviser Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . .

38098

Investment and Tecnologi S.A., Luxembourg . . . . 

38112

CLCT, Compagnie Luxembourgeoise de Chau- 

Investment and Tecnologi S.A., Luxembourg . . . . 

38112

dronnerie et de Tuyauterie S.A., Foetz. . . . . . . . .

38079

Investment and Tecnologi S.A., Luxembourg . . . . 

38112

CLCT, Compagnie Luxembourgeoise de Chau- 

K.E., S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38079

dronnerie et de Tuyauterie S.A., Foetz. . . . . . . . .

38079

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

38089

Clairam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

38087

Lovina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38092

Colombian Investment Company, Sicav, Luxem- 

MCF Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

38089

Lbourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38088

Miba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38089

Creditanstalt Central and Eastern European Trust, 

Moca S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38086

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38091

Moca S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38086

Creditanstalt Central and Eastern European Trust, 

Mon S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38086

Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38095

P.G.S., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38088

Creditanstalt  Global  Markets  Umbrella  Fund, 

Paar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38078

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38094

Resolution Group LuxSwed, S.à r.l., Luxembourg  

38107

Cyber Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

38066

(Le) Rideau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38080

D.D.L. Conseil et Invest. S.à r.l., Luxembourg  . . . .

38080

(Le) Rideau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38080

DePfa European Property Holding Nr. 1 S.A., Lu- 

Ship International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

38105

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38104

Sinopia Global Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

38102

Falcon Participations Holding S.A., Luxembourg . .

38075

Sinopia Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg  . . . 

38090

Fernbach-Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

38086

Société d’Investissement suisse-luxembourgeoise

Flagstaff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38078

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38103

Garage Reinert, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . .

38074

Société d’Investissement suisse-luxembourgeoise

Garage Reinert, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . .

38074

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38103

Grand Baie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38080

Socofa S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38087

Grand Baie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38080

St Remy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38099

Grand Baie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38081

Translux Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

38088

38066

CYBER FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CYBER FIN S.A.).

Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 72.380. 

—

In the year two thousand two, the seventeenth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the «Meeting») of CYBER FIN S.A., a public limited

company (société anonyme), having its registered office at 45, boulevard Pierre Frieden in L-1543 Luxembourg, (here-
after the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Me Frank Baden, notary residing in Luxembourg on October
27, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 7 of January 4, 2000. The articles of
association of the Company (the «Articles») have been amended by a deed of M

e

 Frank Baden, prenamed, of December

6, 1999, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 157 of February
19, 2000 and by a deed of the undersigned notary on December 20, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

The Meeting is opened at 3:00 pm with Mr Pierre Beissel, Maître en droit, residing in Luxembourg, as Chairman, who

thereafter, appoints Mr Grégoire Arnaud, Maître en droit, residing in Luxembourg, as Secretary.

The Meeting elects Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, as Scrutineer (the Chairman, the Sec-

retary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and the notary records that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Resignation of the current board members and discharge for services performed;
3. Change of the Company’s form, from a public limited company (société anonyme) to a private limited company

(société à responsabilité limitée);

4. Subsequent restatement of the Articles by adoption of new Articles;
5. Appointment of new board members;
6. Appointment of a statutory auditor;
7. Appointment of any authorized signor of BERTELSMANN ONLINE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH and of

BERTELSMANN MULTIMEDIA, GmbH, acting individually and severally, to file on behalf of the Company with the Unit-
ed States Internal Revenue Service Form 8832 and any other forms relevant to the treatment of the Company as a part-
nership for United States federal income tax purposes.

8. Miscellaneous. 
I. That the shareholders present or represented at the Meeting, the proxies of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list which is signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and the Bureau and which will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities. 

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

II. That the Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate on

all the items of the agenda.

Then the Meeting after deliberation, takes unanimously the following resolutions :

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been made available to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept the resignation of Mr Reinhard Liedl, Mr Johannes Züll, Mr Christian Hauptmann and

Mr Ralf Rauschenberger and to grant discharge for their services performed as members of the board of directors of
the Company up to this general meeting of shareholders.

<i>Third resolution

The Meeting unanimously resolves to change the Company’s form from a public limited company (société anonyme)

to a private limited company (société à responsabilité limitée). 

The minimum nominal value of the shares of a private limited company being twenty-five euro (EUR 25.-), the number

of shares is reduced to thirteen thousand six hundred and forty (13,640) shares having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each. Consequently, each shareholder shall be allocated two (2) new shares for five (5) shares held by such
shareholder prior to the conversion.

The allocation of the new shares shall be as follows:
- BIBO DRITTE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH: four thousand seven hundred fifty-two

(4,752) shares

- BERTELSMANN ONLINE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH: eight thousand eight hundred eighty-seven

(8,887) shares

- BERTELSMANN MULTIMEDIA, GmbH: one (1) share

38067

<i>Fourth resolution

As a consequence of the previous resolutions, the Meeting resolves to restate the Articles in their entirety, which

shall read henceforth, in their English version, as follows:

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office 

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée) under the name of CYBER FIN, S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August,
1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition and the holding of participations in any enterprise in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial, commercial or financial activity which directly or indirectly favours the

realisation of its objects. 

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at three hundred forty-one thousand Euro (EUR

341,000.-), represented by thirteen thousand six hundred and forty (13,640) shares having a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) per share. 

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end. 

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders. 

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders that represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the Law, to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles. 

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. Each manager so appointed shall be designated by the general meeting of shareholders
as either a category A manager or a category B manager. The general meeting of shareholders may at any time and ad
nutum (without having to state any reason) revoke and replace the manager(s).

So long as BERTELSMANN AG owns, directly or indirectly, a majority of the shares of the Company, the manager(s)

shall at all times act in accordance with any written instructions of the holders of a majority of the shares of the Com-
pany and, notwithstanding the foregoing, no manager shall take any action inconsistent with that certain Put/Call Agree-
ment dated March 16, 2000 (as amended from time to time) among BERTELSMANN AG, AMERICA ONLINE, INC.

38068

and certain other parties. This paragraph shall have no effect from and after the time BERTELSMANN AG ceases to
own, directly or indirectly, a majority of the shares of the Company.

As long as BIBO DRITTE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH is a shareholder of the Company,

the managers shall be obliged to conduct the affairs of the Company such that at any time the Company has the unre-
stricted legal title to at least 20,000,000 shares in AOL EUROPE S.A unless BIBO DRITTE VERMÖGENSVERWAL-
TUNGSGESELLSCHAFT mbH expressly consents to any transfer, charge, encumbrance or any other legal disposition
over such 20,000,000 shares. 

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers. 

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member

of the board.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given. 

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least one category A manager

and one category B manager are present at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board can validly debate and take decisions only if one category A manager and one category B manager is

present or represented.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast; provided that one category A manager

and one category B manager vote in favour of such decision. 

In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex. 

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects. 

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of two members of the board of managers, including at least one category A manager
and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy. 

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the

shareholders of the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of

the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

 Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting. 

38069

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share
capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law and provided that as long as BIBO DRITTE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH
is a shareholder of the Company, any amendment of the third paragraph of Article 8 shall require the consenting vote
of BIBO DRITTE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first

of the same year. 

Art. 15. Financial statements. At the end of each accounting year, the books are closed and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office. 

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-

holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Chapter IX.- Amendment of Articles

Art. 21. Amendment of Articles. These Articles may be amended by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 199 of the law of August 10, 1915 on com-
panies and amendments thereto, provided that as long as BIBO DRITTE
VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH is a shareholder of the Company, any amendment of the third
paragraph of Article 8 shall require the consenting vote of BIBO DRITTE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLS-
CHAFT mbH.

Chapter X.- Governing law

Art. 22. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint the following persons as managers of the Company:

<i>Members of Category A:

- M. Joseph Ripp, residing in Wilton, Connecticut, United States of America 
- M. Gerald Sokol, jr., residing in Clifton, Virginia, United States of America 

<i>Members of Category B:

- M. Richard G. Minor, residing in Luxembourg 
- Mr Philip Rowley, residing in London, United Kingdom
The term of the appointment of the managers will expire at the annual general meeting approving the annual accounts

of the Company after the first accounting year. They may be reelected.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to appoint PricewaterhouseCoopers, as statutory auditor to the Company. 
The term of the appointment of the auditor will expire at the annual general meeting approving the annual accounts

of the Company after the first accounting year. They may be reappointed.

38070

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint any authorized signor of BERTELSMANN ONLINE BETEILIGUNGSGESELLS-

CHAFT mbH and BERTELSMANN MULTIMEDIA, GmbH, acting individually and severally on behalf of the Company to
file with the United States Internal Revenue Service Form 8832 and any other forms relevant to the treatment of the
Company as a partnership for United States federal income tax purposes.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand seven

hundred and forty euros.

There being no further business, the Meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Hesperange.

A été tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires («l’Assemblée») de CYBER FIN S.A., société

anonyme, ayant son siège social à 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, (ci-après la «Société»), constituée
suivant acte reçu par M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 27 octobre 1999, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 7 du 4 janvier 2000. Les statuts de la Société («les Statuts») ont été modifiés
par un acte de M

e

 Frank Baden, prénommé, daté du 6 décembre 1999, lequel a été publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, C - N° 157 du 19 février 2000, ainsi que par un acte du notaire instrumentaire, daté du 20
décembre 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C.

L’Assemblée est ouverte à 15h00 avec M. Pierre Beissel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg étant le Président,

qui désigne M. Grégoire Arnaud, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme Secrétaire.

L’Assemblée élit M. Marc Elvinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme Scrutateur (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur ci-après collectivement désignés comme le «Bureau»).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président déclare et le notaire prend acte que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Démission des membres actuels du conseil d’administration et décharge à leur accorder pour l’accomplissement

de leur mandat; 

3. Changement de la forme de la Société, d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
4. Refonte des Statuts par l’adoption de nouveaux Statuts;
5. Nomination de nouveaux gérants;
6. Nomination d’un commissaire aux comptes;
7. Nomination de toute personne autorisée à signer au nom et pour le compte de BERTELSMANN ONLINE BETEI-

LIGUNGSGESELLSCHAFT mbH et de BERTELSMANN MULTIMEDIA, GmbH, agissant individuellement pour remplir
pour le compte de la Société le «Internal Revenue Service Form 8832» des Etats-Unis et tous autres documents relatifs
au traitement de la Société en tant qu’ un partnership pour des raisons liées à l’impôt fédéral sur le revenu des Etats-
Unis;

8. Divers.
I. Que les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée, les procurations des actionnaires représentés et le

nombre de leurs actions sont mentionnés dans une liste de présence, laquelle est signée par les actionnaires, le manda-
taire des actionnaires représentés, ainsi que par le Bureau, lesquelles resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises aux formalités d’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties comparantes, resteront également

annexées au présent acte.

II. Que la présente Assemblée représentant l’intégralité du capital social, est dès lors valablement constituée et peut

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée passe les résolutions les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires représentés se considérant valablement convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui a été mis à leur disposition au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de M. Reinhard Liedl, M. Johannes Züll, M. Christian Hauptmann et M.

Ralf Rauschenberger et de leur accorder décharge pour l’accomplissement de leur mandat comme membres du conseil
d’administration de la Société jusqu’à la présente assemblée générale des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de changer la forme de la Société d’une société anonyme en une société à respon-

sabilité limitée.

38071

La valeur nominale minimale des parts sociales d’une société à responsabilité limitée étant de vingt-cinq euro (25

EUR), le nombre de parts sociales est réduit à treize mille six cent quarante (13.640) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euro (25 EUR) chacune. En conséquence, deux (2) nouvelles parts sociales seront attribuées à
chaque actionnaire pour cinq (5) actions détenues par lui avant la transformation.

L’allocation de nouvelles parts sociales se fera comme suit:
- BIBO DRITTE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH: quatre mille sept cent cinquante-deux

(4.752) parts sociales

- BERTELSMANN ONLINE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH: huit mille huit cent quatre-vingt-sept (8.887)

parts sociales

- BERTELSMANN MULTIMEDIA, GmbH: une (1) part sociale

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence des résolutions préalables, l’Assemblée décide de refonder les Statuts dans leur totalité, les-

quels auront désormais la teneur suivante dans leur version française comme suit:

Titre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination CYBER

FIN, S.à r.l. (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi») ainsi que par les présents Statuts. 

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à l’acquisition et à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembour-
geoises ou étrangère, et tout autre forme d’investissement, l’acquisition, la souscription la vente, l’échange ou autrement
de titres de toute nature, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social. 

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la ville de Luxembourg par simple décision du ou

des gérants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent quarante et un mille euro (341.000

EUR) représenté par treize mille six cent quarante (13.640) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro
(25 EUR) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts. 

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-

tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne. 

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société. 

Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-

probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts

sociales de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts. 

38072

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées 

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée
générale des associés. Chaque gérant ainsi nommé dera désigné par l’assemblée générale des associés comme étant soit
un gérant de catégorie A ou un gérant de catégorie B. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad
nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

Aussi longtemps que BERTELSMANN AG possède, directement ou indirectement, une majorité des parts sociales of

la Société, le ou les gérants agiront en tout temps conformément à toutes instructions écrites des actionnaires majori-
taires de la Société et, malgré ce qui suit, aucun gérant n’entamera d’action qui aurait un effet négatif sur le «Put/Call
Agreement» daté du 16 mars 2000 (tel que modifié) entre BERTELSMANN AG, AMERICA ONLINE, INC. et certaines
autres parties. Ce paragraphe n’aura plus d’effet à compter du moment où BERTELSMANN AG cessera de détenir, di-
rectement ou indirectement, une majorité des parts sociales of la Société.

Aussi longtemps que BIBO VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH sera un associé de la Société, le ou

les gérants seront obligés de gérer les affaires de la Société de telle manière à ce qu’en tout temps, la Société possèdera
au moins 20.000.000 d’actions dans AOL EUROPE S.A. à moins que BIBO VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELL-
SCHAFT mbH accepte expressément de céder, mettre en gage, ou affecter d’autres sûretés ou toutd’affecter par tous
autres moyens légaux ces 20.000.000 actions

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants. 

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque

des membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins un gérant de catégorie A

et un gérant de catégorie B soient participent à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion. 

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant

de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion.

 Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimée, étant entendu que au moins un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B votent en faveur de ces résolutions.

En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex. 

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, comprenant au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi. 

Titre IV. - Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée gé-

nérale des associés de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc

des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les

38073

procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Titre V. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-

rale des associés.

 En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

 Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi et à condition qu’aussi longtemps BIBO DRITTE VERMÖGENSVERWAL-
TUNGSGESELLSCHAFT mbH est un associé de la Société, aucune modification du troisème paragraphe de l’article 8
nécessitera le consentement de BIBO DRITTE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés. 

Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits. 

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société. 

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des

actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts. 

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable. 

Titre IX.- Modification des statuts

Art. 21. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une résolution de l’assemblée

générale des associés adoptée dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 199 de la Loi à condition
qu’aussi longtemps que BIBO DRITTE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH est un associé de la So-
ciété, toute modification du troisième paragraphe de l’article 8 nécessitera le consentement de BIBO DRITTE VER-
MÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH.

Titre X.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,

il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société:

<i>Gérants de catégorie A: 

- M. Joseph Ripp, demeurant à Wilton, Connecticut, Etats-Unis d’Amérique
- M. Gerald Sokol, jr., demeurant à Clifton, Virginie, Etats-Unis d’Amérique

38074

<i>Gérants de catégorie B: 

- M. Richard G. Minor, demeurant à Luxembourg
- M. Philp Rowley, demeurant à Londre, Angleterre
Le mandat des gérants expirera à l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de la Société après la première

année comptable. Ils peuvent être réélus.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers comme commissaire aux comptes de la Société.
Le mandant du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de la So-

ciété après la première année comptable. Ils peuvent être réélus.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer toute personne autorisée à signer au nom et pour le compte de BERTELSMANN

ONLINE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH et de BERTELSMANN MULTIMEDIA, GmbH, agissant individuelle-
ment pour remplir pour le compte de la Société le «Internal Revenue Service Form 8832» des Etats-Unis et tous autres
documents relatifs au traitement de la Société en tant qu’ un partnership pour des raisons liées à l’impôt fédéral sur le
revenu des Etats-Unis.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses relatives au présent acte sont estimées approximativement à mille sept cent quarante euros.
N’ayant plus de points à l’ordre du jour, l’Assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est établi en anglais, suivi par une

version en français; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergence entre les textes anglais et français,
la version anglaise prévaudra.

Après lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénoms, état civil et do-

micile, les membres du conseil d’administration ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Beissel, G. Arnaud, M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16122/211/525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

GARAGE REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Industrielle et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 27.724. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(16211/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

GARAGE REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Industrielle et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 27.724. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange, le 18 décembre 2001

Les associés du GARAGE REINERT, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 1.250.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 31.000,- EUR est représenté par 100 parts sociales de 310,- EUR chacune, entièrement libérées

en numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16219/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour GARAGE REINERT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.986,69 EUR

Augmentation de capital par incorporation
 de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,31 EUR

31.000,00 EUR

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

38075

AERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 61.081. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(16209/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

FALCON PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.962. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FALCON PARTI-

CIPATIONS HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 76.962, constituée suivant acte reçu en date du 29 juin
2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 891 du 14 décembre 2000 (page 42.724). 

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant et décharge à lui donner.
2) Transformation de la société en une société anonyme.
3) Refonte des statuts.
4) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf, com-

me gérant et lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsa-
bilité limitée FALCON PARTICIPATIONS HOLDING, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec effet

à partir de ce jour.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée: FALCON PARTICIPATIONS HOL-

DING S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

<i>Pour la AERO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

38076

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 200.000,- (deux cent mille US Dollars), représenté par 100 (deux cents)

actions de USD 2.000,- (deux mille US Dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des actionnaires, sans aucune ex-
ception; ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) la société de droit luxembourgeois QUALITY FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2) la société de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à London (UK);
3) la société de droit belge BELMANTO GENERAL N.V., ayant son siège social à Antwerpen (Belgique);
QUALITY FINANCE S.A., prénommée, est nommé administrateur-délégué de la société, lequel peut valablement en-

gager la dite société par sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.
B) Est nommée commissaire au comptes de la société:
la société de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille cinq cents Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.

38077

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16123/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

C.K. SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.703. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(16206/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

C.K. SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.703. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 septembre 2001

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 19 septembre 2001 au siège social, ont décidé, à l’una-

nimité, de convertir le capital social en EUR. Cette conversion du capital social en EUR prendra effet à compter du 1

er

janvier 2002.

Le capital est converti de la manière suivante: 

Le capital social de 875.000,-   est représenté par 35.000 actions de valeur nominale de 25,-   chacune, entièrement

libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16226/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ALBAHA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.044. 

—

RECTIFICATIF

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2001, le capital social est converti de LUF

1.500.000,- en EUR 37.184,03 et de supprimer la valeur nominale des 1.500 actions existantes.

L’article trois des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents (EUR 37.184,03), représenté

par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16233/783/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour C.K. SOC. IMMOBILIERE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Conversion de 35.000.000 LUF / (40,3399) . . . . . . 

867.627,33 

Augmentation de capital par incorporation
de réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.372,67 

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

875.000,00 

Pour extrait conforme
Steinfort, le 19 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour ALBAHA HOLDINGS S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

38078

FLAGSTAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.840. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Pietro Terenzio, commercialista, demeurant à via Vincenzo Monti, 41, Milan (Italie),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Milan, le 14 décembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations

1.- Que la société anonyme FLAGSTAFF S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.840, a été constituée suivant acte
notarié en date du 25 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 390 du 31 juillet 1997.

2.- Que le capital social de la société anonyme FLAGSTAFF S.A., prédésignée, s’élève actuellement à six millions de

francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

3.- Que son mandant est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme FLAGSTAFF S.A., pré-

désignée.

4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique son mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété.

5.- Que son mandant déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est

achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société dissoute.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de

la société dissoute.

8.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur, et ceci en présence du notaire instrumen-

tant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Lemmer, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 865, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16257/239/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

PAAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.644. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 août 2001

Démission de Monsieur Marco Rinaudo en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Patricia Husson, demeurant à Monaco, en remplacement de Monsieur Marco Rinaudo, ad-

ministrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à la ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors

de l’assemblée générale statuant sur les comptes 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16241/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Belvaux, le 30 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

38079

CLCT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE CHAUDRONNERIE ET DE TUYAUTERIE S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 60.507. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(16208/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CLCT, CIE LUXEMBOURGEOISE DE CHAUDRONNERIE ET DE TUYAUTERIE S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz.

R. C. Luxembourg B 60.507. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 2001

Les actionnaires de la société CLCT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE CHAUDRONNERIE ET DE TUYAU-

TERIE S.A. (la «société»), réunis le 21 décembre 2001 en Assemblée Générale Ordinaire au siège de la société, ont dé-
cidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- Les mandats des administrateurs étant arrivés à échéance, ceux-ci sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale or-

dinaire de 2006. Les administrateurs en fonction sont donc les suivants:

– Monsieur Luigi Cianfaglione, gérant technique, demeurant 8, rue des Chenevières, Beuvange sous Saint Michel, F-

Thionville;

– Monsieur Eric Le Bail, gérant administratif, demeurant 25, rue des Ducs de Bar, F-Fameck;
– Monsieur Lorenzo Pittarello, technicien, demeurant 73, rue Henri Dunant, F-Yutz.

- Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social

57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire de 2006.

Foetz, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16220/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

K.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.573. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Steinfort le 30 janvier 2002

Les associés de la société K.E., S.à r.l. ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier

2002.

Le capital social de 1.200.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 29.747,22 EUR est représenté par 1.200 parts sociales sans désignation de valeur nominale, en-

tièrement libérées en numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16225/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour CLCT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE CHAUDRONNERIE ET DE TUYAUTERIE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.747,22 EUR

29.747,22 EUR

Steinfort, le 30 janvier 2001.

Signature.

38080

D.D.L. CONSEIL ET INVEST. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 65.502. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(16210/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

LE RIDEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 4, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 9.088. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(16212/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

LE RIDEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 4, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 9.088. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 décembre 2001

L’associé de la société RIDEAU, S.à r.l. a décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 500 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées en

numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16228/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

GRAND BAIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 60.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2002.

(16277/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

GRAND BAIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 60.395. 

—

<i>Pour D.D.L. CONSEIL ET INVEST. S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour LE RIDEAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68 EUR

Augmentation de capital par incorporation
 de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,32 EUR

12.500,00 EUR

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

<i>Pour GRAND BAIE S.A.
Un délégué

38081

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 janvier 2002

Le 7 janvier 2002 à 18.00 heures, les administrateurs de la société anonyme GRAND BAIE S.A. se sont réunis.
Sont présents, les administrateurs M. Dario Pesce, WORLD DIRECTORS LTD et WORLD BUSINESS ADMINIS-

TRATION LTD pour délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. approbation du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe de l’exercice au 31 décembre 1997;
2. divers.
M. Dario Pesce prend la parole et expose aux personnes présentes, que selon les articles 215, 231 et 249 de la loi

du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, la GRAND BAIE S.A. est classifiée
comme une petite société, et donc, le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que l’annexe ont été rédigés sous forme
abrégée. De plus selon l’article 251 de la même loi, le conseil d’administration n’est pas tenue de présenter un rapport
de gestion.

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide à l’unanimité des personnes présentes d’approuver le bilan, le compte de profits

et pertes, et l’annexe de l’exercice au 31 décembre 1997 de la société GRAND BAIE S.A.

Comme il ressort de ces comptes la société a réalisé une perte de ITL 34.347.917,- et donc le Conseil d’administra-

tion propose aux actionnaires de reporter la perte de l’exercice.

Depuis la clôture de l’exercice, aucun événement ayant eu une influence matérielle sur les comptes annuels n’est sur-

venu.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Rome, le 7 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(16278/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

GRAND BAIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 60.395. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 février 2002

Le 5 février 2002 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme GRAND BAIE S.A. se sont réunis en assem-

blée générale ordinaire.

M. Dario Pesce, élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mme

Anna Dello Monaco et comme scrutateur M. Vincenzo Ruggieri.

Il résulte des constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- que, suivant liste de présence, toutes les 6.000 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

6.000 voix;

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
3. divers.
Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice écoulé, l’assemblée générale

prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 tels qu’ils sont pré-

sentés par le Conseil d’administration et décide de reporter la perte de l’exercice s’élevant à ITL 34.347.917 comme suit: 

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

Rome, le 5 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(16279/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

WORLD DIRECTORS LTD / WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD/ D.Pesce
Signatures 

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34.347.917 ITL

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

38082

GRAND BAIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 60.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2002.

(16280/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

GRAND BAIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 60.395. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 janvier 2002

Le 7 janvier 2002 à 16.00 heures, les administrateurs de la société anonyme GRAND BAIE S.A. se sont réunis au siège

social.

Sont présents, les administrateurs M. Dario Pesce, WORLD DIRECTORS LTD et WORLD BUSINESS ADMINIS-

TRATION LTD pour délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. approbation du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe de l’exercice au 31 décembre 1998;
2. divers.
M. Dario Pesce prend la parole et expose aux personnes présentes, que selon les articles 215, 231 et 249 de la loi

du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, la GRAND BAIE S.A. est classifiée
comme une petite société, et donc, le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que l’annexe ont été rédigés sous forme
abrégée. De plus selon l’article 251 de la même loi, le conseil d’administration n’est pas tenue de présenter un rapport
de gestion.

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide à l’unanimité des personnes présentes d’approuver le bilan, le compte de profits

et pertes, et l’annexe de l’exercice au 31 décembre 1998 de la société GRAND BAIE S.A.

Comme il ressort de ces comptes la société a réalisé une perte de ITL 651.936,- et donc le Conseil d’administration

propose aux actionnaires de reporter la perte de l’exercice. 

Depuis la clôture de l’exercice, aucun événement ayant eu une influence matérielle sur les comptes annuels n’est sur-

venu.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Rome, le 7 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(16281/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

GRAND BAIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 60.395. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 février 2002

Le 5 février 2002 à 15.00 heures, les actionnaires de la société anonyme GRAND BAIE S.A. se sont réunis en assem-

blée générale ordinaire.

M. Dario Pesce, élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mme

Anna Dello Monaco et comme scrutateur M. Vincenzo Ruggieri.

Il résulte des constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- que, suivant liste de présence, toutes les 6.000 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

6.000 voix;

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Pour GRAND BAIE S.A.
Un délégué

WORLD DIRECTORS LTD / WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD/ D. Pesce
Signatures 

38083

<i>Ordre du jour:

1. rapport du commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. divers.
Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice écoulé, l’assemblée générale

prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 tels qu’ils sont pré-

sentés par le Conseil d’administration et décide de reporter la perte de l’exercice s’élevant à ITL 651.936 comme suit: 

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

Rome, le 5 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(16282/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

GRAND BAIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 60.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2002.

(16283/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

GRAND BAIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 60.395. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 janvier 2002

Le 5 janvier 2002 à 17.00 heures, les administrateurs de la société anonyme GRAND BAIE S.A. se sont réunis.
Sont présents, les administrateurs M. Dario Pesce, WORLD DIRECTORS LTD et WORLD BUSINESS ADMINIS-

TRATION LTD pour délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. approbation du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe de l’exercice au 31 décembre 1999;
2. divers.
M. Dario Pesce prend la parole et expose aux personnes présentes, que selon les articles 215, 231 et 249 de la loi

du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, la GRAND BAIE S.A. est classifiée
comme une petite société, et donc, le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que l’annexe ont été rédigés sous forme
abrégée. De plus selon l’article 251 de la même loi, le conseil d’administration n’est pas tenue de présenter un rapport
de gestion.

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide à l’unanimité des personnes présentes d’approuver le bilan, le compte de profits

et pertes, et l’annexe de l’exercice au 31 décembre 1999 de la société GRAND BAIE S.A.

Comme il ressort de ces comptes la société a réalisé une perte de ITL 533.820,- et donc le Conseil d’administration

propose aux actionnaires de reporter la perte de l’exercice. 

Depuis la clôture de l’exercice, aucun événement ayant eu une influence matérielle sur les comptes annuels n’est sur-

venu.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Rome, le 5 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(16284/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

651.936 ITL

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

<i>Pour GRAND BAIE S.A.
Un délégué

WORLD DIRECTORS LTD / WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD/ D. Pesce
Signatures 

38084

GRAND BAIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 60.395. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 février 2002

Le 5 février 2002 à 16.00 heures, les actionnaires de la société anonyme GRAND BAIE S.A. se sont réunis en assem-

blée générale ordinaire.

M. Dario Pesce, élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mme

Anna Dello Monaco et comme scrutateur M. Vincenzo Ruggieri.

Il résulte des constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- que, suivant liste de présence, toutes les 6.000 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

6.000 voix;

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. divers.
Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice écoulé, l’assemblée générale

prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont

présentés par le Conseil d’administration et décide de reporter la perte de l’exercice s’élevant à ITL 533.820 comme
suit: 

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

Rome, le 5 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(16285/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

GRAND BAIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 60.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2002.

(16286/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

GRAND BAIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 60.395. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 janvier 2002

Le 7 janvier 2002 à 18.00 heures, les administrateurs de la société anonyme GRAND BAIE S.A. se sont réunis.
Sont présents, les administrateurs M. Dario Pesce, WORLD DIRECTORS LTD et WORLD BUSINESS ADMINIS-

TRATION LTD pour délibérer sur les points suivants:

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

533.820 ITL

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

<i>Pour GRAND BAIE S.A.
Un délégué

38085

<i>Ordre du jour:

1. approbation du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe de l’exercice au 31 décembre 2000;
2. divers.
M. Dario Pesce prend la parole et expose aux personnes présentes, que selon les articles 215, 231 et 249 de la loi

du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, la GRAND BAIE S.A. est classifiée
comme une petite société, et donc, le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que l’annexe ont été rédigés sous forme
abrégée. De plus selon l’article 251 de la même loi, le conseil d’administration n’est pas tenue de présenter un rapport
de gestion.

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide à l’unanimité des personnes présentes d’approuver le bilan, le compte de profits

et pertes, et l’annexe de l’exercice au 31 décembre 2000 de la société GRAND BAIE S.A.

Comme il ressort de ces comptes la société a réalisé une perte de ITL 533.820, et donc le Conseil d’administration

propose aux actionnaires de reporter la perte de l’exercice. 

Depuis la clôture de l’exercice, aucun événement ayant eu une influence matérielle sur les comptes annuels n’est sur-

venu.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Rome, le 7 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(16287/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

GRAND BAIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 60.395. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 février 2002

Le 5 février 2002 à 17.00 heures, les actionnaires de la société anonyme GRAND BAIE S.A. se sont réunis en assem-

blée générale ordinaire.

M. Dario Pesce, élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mme

Anna Dello Monaco et comme scrutateur M. Vincenzo Ruggieri.

Il résulte des constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- que, suivant liste de présence, toutes les 6.000 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

6.000 voix;

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. divers.
Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice écoulé, l’assemblée générale

prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 tels qu’ils lui sont

présentés par le Conseil d’administration et décide de reporter la perte de l’exercice s’élevant à ITL 533.820 comme
suit: 

Rome, le 5 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(16288/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

WORLD DIRECTORS LTD / WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD/ D. Pesce
Signature / Signature / 

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

533.820 ITL

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

38086

FERNBACH-SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 36.700. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(16213/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

MON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.771. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(16214/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

MOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.639. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(16216/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

MOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.639. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 septembre 2001

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 4 septembre 2001 au siège social, ont décidé, à l’unani-

mité, de convertir le capital social en EUR. Cette conversion du capital social en EUR prendra effet à compter du 1

er

janvier 2002.

Le capital est converti de la manière suivante: 

Le capital social de 173.525,47   est représenté par 7.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement

libérées en numéraire.

Strassen, le 4 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16218/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour FERNBACH-SOFTWARE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour MON S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour MOCA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Conversion de 7.000.000 LUF / (40,3399) . . . . . . .

173.525,47 

Pour extrait conforme
Signature

38087

SOCOFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 62.180. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(16215/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY, 

Société d’Investissement à Capital Variable (liquidée).

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.162. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 2001

L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Les rapports du liquidateur et du réviseur d’entreprises sont approuvés.
2. Décharge est accordée au liquidateur pour l’accomplissement de son mandat.
3. Décharge est accordée aux administrateurs en place pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date de mise

en liquidation.

4. L’assemblée décide de clôturer la liquidation.
5. L’assemblée décide de conserver les livres et registres de la Société pour une période de 5 ans à l’ancien siège

social.

6. L’assemblée prend note que le produit de liquidation qui n’aurait pu être distribué aux personnes y ayant droit à

la clôture de la liquidation sera déposé auprès de la Caisse des Consignations.

Le liquidateur a décidé de payer un produit de liquidation de USD 6,72 par action. Celui-ci est payable à partir du 18

décembre 2001 aux actionnaires enregistrés. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16234/801/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

CLAIRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.720. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social le 18 juin 2001 à 10.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2000.

Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Marc Ambroisien et Madame Elise Lethuillier en tant qu’ad-

ministrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de six ans, leur man-
dat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16237/010/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

<i>Pour SOCOFA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY (liquidée)
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

38088

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY, 

Société d’Investissement à Capital Variable (liquidée).

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.274. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 21 décembre 2001

L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Les rapports du liquidateur et du réviseur d’entreprises sont approuvés.
2. Décharge est accordée au liquidateur pour l’accomplissement de son mandat.
3. Décharge est accordée aux administrateurs en place pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date de mise

en liquidation.

4. L’assemblée décide de clôturer la liquidation.
5. L’assemblée décide de conserver les livres et registres de la Société pour une période de 5 ans à l’ancien siège

social.

6. L’assemblée prend note que le produit de liquidation qui n’aurait pu être distribué aux personnes y ayant droit à

la clôture de la liquidation sera déposé auprès de la Caisse des Consignations.

Le liquidateur a décidé de payer un produit de liquidation de USD 3,033 par action. Celui-ci est payable à partir du

28 décembre 2001 aux actionnaires enregistrés. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16235/801/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

TRANSLUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 65.452. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social le 28 juin 2001 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Elise Lethuillier en remplacement de Monsieur Frédéric Seince, démis-

sionnaire, tout en lui donnant décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2000.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier en tant

qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16238/010/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

P.G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2002.

(16243/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

<i>Pour COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY (liquidée)
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

P.G.S., S.à r.l.
RESTAURANT LE FIN GOURMAND
Signature

38089

MCF PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.848. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social le 18 août 2001 à 15.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2000.

Ratification de la cooptation de Monsieur Reinald Loutsch en tant qu’administrateur et donne décharge à l’adminis-

trateur démissionnaire, Monsieur Frédéric Seince.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant qu’ad-

ministrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de six ans, leur man-
dat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16239/010/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

MIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.557. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social le 31 octobre 2000 à 11.30 heures

Approbation des comptes au 31 mars 2000.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Elise Lethuillier en remplacement de Monsieur Frédéric Seince, démis-

sionnaire, tout en lui donnant décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 2000.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Elise Lethuillier et Reinald Loutsch en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16240/010/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

KBC BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 12 décembre 2001

- ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg sont nommés comme réviseur d’Entreprises en remplacement de DELOITTE &amp;

TOUCHE pour une période se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16266/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC BONDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signature / Signature

38090

HORTULUX-PLANTES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.554. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l’associé du 18 décembre 2001

L’associé décide d’augmenter le capital social de LUF 8.498,- par un paiement en espèces de l’associé. Après cette

augmentation, le capital social est de LUF 1.008.498,-. Ce capital est ensuite converti au cours de change d’un euro
(40,3399 LUF) en 25.000,- euros. Le capital social est divisé en 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- euros
chacune.

Le nombre total des parts sociales reste inchangé après conversion du capital social en euro. Le nombre des parts

sociales par associé reste donc également inchangé.

Suite à la résolution qui précède, l’associé a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 6 pour

lui donner le teneur suivant:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 25.000,- euros (vingt-cinq mille euros), divisé en 1.000 (mille) parts sociales de

25,- euros (vingt-cinq).

Les parts sociales sont détenues comme suit: 

Enregistré à Diekirch, le 19 février 2002, vol. 270, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

<i>Décisions de l’associé

1) Répartition du résultat de l’année 2000 

Le bénéfice sera reporté.

2) Décharge
Décharge est donnée au gérant de la société, Monsieur Jean-Claude Mergen, et il est confirmé dans son mandat.

3) Augmentation du capital et conversion du capital social en euro
L’associé décide d’augmenter le capital social de LUF 8.498,- par un paiement en espèces de l’associé. Après cette

augmentation, le capital social est de LUF 1.008.498,-. Ce capital est ensuite converti au cours de change d’un euro
(40,3399 LUF) en 25.000,- euros. Le capital social est divisé en 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- euros
chacune.

Le nombre total des parts sociaels reste inchangé après conversion du capital social en euro. Le nombre des parts

sociales par associé reste donc également inchangé.

Suite à la résolution qui précède, l’associé a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 6 pour

lui donner le teneur suivant:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 25.000,- euros (vingt-cinq mille euros), divisé en 1.000 (mille) parts sociales de

25,- euros (vingt-cinq).

Les parts sociales sont détenues comme suit:  

Enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2002, vol. 269, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(16244/591/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

SINOPIA MULTI INDEX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.074. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of 11 December 2001

- Mr Jean-François Schmitt is elected as additional Director. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16267/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Monsieur Jean-Claude Mergen, demeurant à Bofferdange

1.000 parts»

Bénéfice de l’année  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92.120,- LUF

Monsieur Jean-Claude Mergen, demeurant à Bofferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.000 parts.»

Bofferdange, le 18 décembre 2001.

J.-C. Mergen.

Certified true extract
<i>For SINOPIA MULTI INDEX FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signature / Signature

38091

HORTULUX-FLEURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial «Les Arcades».

R. C. Luxembourg B 19.551. 

—

<i>Extrait des décisions de l’associée du 18 décembre 2001

L’associée décide d’augmenter le capital social de LUF 4.249,- par un paiement en espèces de l’associée. Après cette

augmentation, le capital social est de LUF 504.249,-. Ce capital est ensuite converti au cours de change d’un Euro
(40,3399 LUF) en 12.500,- Euros. Le capital social est divisé en 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- Euros
chacune.

Le nombre total des parts sociales reste inchangé après conversion du capital social en Euro. Le nombre des parts

sociales par associé reste donc également inchangé.

Suite à la résolution qui précède, l’associée a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 6 pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- Euros (douze mille cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de 25,- Euros (vingt-cinq). 

Ces parts sociales sont détenues comme suit: 

Enregistré à Diekirch, le 19 février 2002, vol. 270, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

<i>Décisions de l’associée

1) Répartition du résultat de l’année 2000 

2) Malgré la perte reportée de LUF 9.894.023,-, l’associée décide conformément à l’article 100 de continuer la société.
3) Décharges
Décharge est donnée au gérant de la société, Madame Jeannine Hoffmann, et elle est confirmée dans son mandat.
4) Augmentation du capital et conversion du capital social en Euro
L’associée décide d’augmenter le capital social de LUF 4.249,- par un paiement en espèces de l’associée. Après cette

augmentation, le capital social est de LUF 504.249,-. Ce capital est ensuite converti au cours de change d’un Euro
(40,3399 LUF) en 12.500,- Euros. Le capital social est divisé en 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- Euros
chacune.

Le nombre total des parts sociales reste inchangé après conversion du capital social en Euro.
Le nombre des parts sociales par associé reste donc également inchangé.
Suite à la résolution qui précède, l’associée a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 6 pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- Euros (douze mille cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de 25,- Euros (vingt-cinq). 

Ces parts sociales sont détenues comme suit: 

Enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2002, vol. 269, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(16247/591/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.731. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2002.

(16275/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Madame Jeannine Hoffmann  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts»

Bénéfice de l’année. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

621.548,- LUF

Attribution à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.077,- LUF

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

590.471,- LUF

Madame Jeannine Hoffmann  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts»

Niederanven, le 18 décembre 2001.

J. Hoffmann.

<i>Pour CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

38092

LOVINA S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.228. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOVINA S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 63.228, constituée sous la dénomination de COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.,
suivant acte notarié du 27 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 314 du 6 mai 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 4

décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 515 du 9 juillet 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Henri Hellinckx, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économi-

ques, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les deux mille cinq cent vingt (2.520) actions nominatives, deux

mille cent soixante (2.160) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

III.- Que présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres envoyées aux actionnaires nomina-

tifs en date du 12 décembre 2001.

IV.- La société a été mise en liquidation suivant acte notarié en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C
Que cette assemblée a désigné comme liquidateur Monsieur Georges Kioes.
Suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 décembre 2001, l’assemblée a accepté

la démission du liquidateur Monsieur Georges Kioes et a nommé comme nouveau liquidateur Monsieur Henri Hellinckx,
avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

V.- Que suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé en date de ce même jour,

le rapport du liquidateur avec ses pièces à l’appui ont été présentés à cette assemblée et Monsieur Armand Berchem,
expert-comptable, demeurant à Niederanven, a été désigné commissaire à la liquidation de LOVINA S.A.

VI) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Clôture de la liquidation
3) Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation

pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

4) Décision quant à la conservation des registre et documents de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur, approuve le rapport du liquida-

teur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec ce dernier.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire de la ladite société pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

38093

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Hellinckx, C. Zimmer, H. Grisius, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16256/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

AGROSTAR, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 49.190. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über das Geschäftsjahr 2000

Die Gesellschafterversammlung beschliesst eine Kapitalerhöhung von 4.249,- LUF, durch Teileinverleibung des Ge-

winnvortrages des Geschäftsjahres 2000. Das Kapital von 504.249,- LUF wird anschliessend mit dem Euro-Wechselkurs
von 40,3399 LUF in 12.500,- EUR umgewandelt. Das Stammkapital ist in 500 Anteile von je 25,- EUR Nennwert einge-
teilt.

Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Statuten der Gesellschaft anzupassen und den Artikel 5 wie folgt zu

ändern:

«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 12.500,- (zwölftausendfünfhundert) EUR, eingeteilt in 500 (fünf-

hundert) Anteile und je 25,- (fünfundzwanzig) EUR Nennwert.

Die Anteile sind wie folgt aufgeteilt: 

Enregistré à Diekirch, le 19 février 2002, vol. 270, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(16245/591/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

AGROSTAR, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 49.190. 

—

JAHRESABSCHLUSS 2000

<i>Beschlüsse der Gesellschafterversammlung

1) Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung des Geschäftsjahres 2000 werden angenommen.

2) Entlastung wird den Geschäftsführern erteilt und sie werden für ein weiteres Jahr in Ihrem Amt bestätigt.

3) Die Gesellschafterversammlung beschliesst eine Kapitalerhöhung von 4.249,- LUF, durch Teileinverleibung des Ge-

winnvortrages des Geschäftsjahres 2000.

Das Kapital von 504.249,- LUF wird anschliessend mit dem Euro-Wechselkurs von 40,3399 LUF in 12.500,- EUR um-

gewandelt. Das Stammkapital ist in 500 Anteile von je 25,- EUR Nennwert eingeteilt.

Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Statuten der Gesellschaft anzupassen und den Artikel 5 wie folgt zu

ändern:

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 12.500,- EUR, eingeteilt in 500 Anteile von je 25,- EUR Nennwert.

Die Anteile sind wie folgt aufgeteilt: 

4) Aufteilung des Gewinnes vom Geschäftsjahr 2000: 

Wasserbillig, den 11. Dezember 2001. 

Belvaux, le 28 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Werner Rodenbüsch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 Anteile

Jürgen Niedermeier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 Anteile»

Werner Rodenbüsch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 Anteile

Jürgen Niedermeier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 Anteile

LUF

EUR

- Anpassung der gesetzlichen Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

425,-

10,53

- Zuführung zur Erhöhung des Kapitals. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.249,-

105,33

- Gewinnvortrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.001.081,-

49.605,50

- Zuführung zur gesetzlichen Rücklage, der auf die Körperschaftssteuer anzu-

rechnende Vermögensteuer gemäss Einkommensteuergesetz vom 23. Dezember
1997, Artikel 174bis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160.500,-

3.978,69

Gewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.166.255,-

53.700,05

W. Rodenbüsch / J. Niedermeier

38094

Enregistré à Diekirch, le 15 janvier 2002, vol. 269, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(16246/591/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

I.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 69.754. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16258/788/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

I.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.754. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 janvier 2002

- La démission des administrateurs Sylvie Theisen, Manuel Hack et Eliane Irthum de même que du commissaire aux

comptes ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l. est acceptée.

- Décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Sont nommés en leur remplacement:
Monsieur Bruno Beernaerts, administrateur, demeurant à Fauvillers (Belgique) - administrateur
Monsieur David de Marco, administrateur, demeurant à Stegen - administrateur
Monsieur Riccardo Moraldi, économiste, demeurant à Luxembourg - administrateur
FIDEI REVISIONS S.A., siège social à Luxembourg - commissaire aux comptes 
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes nouvellement nommés viendront à échéance lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004

- Le siège social est transféré au 50, Val Fleuri à Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16259/788/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND,

Société d’Investissemnt à Capital Variable.

Registered Office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.095. 

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective on 6 November 2001

It is resolved:
- to co-opt Mr Johann Kernbauer as Director of the Company in replacement of Mr Ernst Krehan, resigning
- that Mr Johann Kernbauer will terminate Mr Ernst Krehan’s mandate
- to propose to the forthcoming General Meeting of Shareholders to ratify the co-option of Mr Johann Kernbauer as

a Director. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16262/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour I.G.P. HOLDING S.A.
D.S. CORPORATION S.A.
Signatures

Certified true extract
<i>On behalf of CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
<i>Domiciliary Agent
Signature / Signature

38095

CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 55.731. 

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Ordentlichen Generalversammlung 

<i>vom 16. Januar 2002 in Luxemburg

- die Herren Johann Kernbauer, Nikolaus Hetfleisch und André Schmit werden als Verwaltungsratsmitglieder für das

neue Geschäftsjahr wiedergewählt.

- die Kooptation von Herrn Nikolaus Hetfleisch als Verwaltungsratsmitglied anstelle von Herrn Dr. Ernst Krehan

wird ratifiziert unter Vorbehalt des Einverständnisses der Luxemburgischen Aufsichtsbehörde (CSSF). 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16260/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.279. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue au siège social le 29 novembre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue le 29 no-

vembre 2001 au siège social:

1. que le rapport dressé par le commissaire aux comptes relatif aux comptes annuels clôturés au 31 décembre 2000

est approuvé;

2. que le rapport annuel de gestion dressé par le conseil d’administration relatif à l’exercice clôturé le 31 décembre

2000 est approuvé;

3. que les comptes annuels de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2000 sont approuvés;
4. que la réserve légale est dotée à hauteur de FRF 72.530.687,-. La réserve légale a atteint les 10% du capital social

requis par la loi. Les profits restants d’un montant de FRF 1.157.915,- seront reportés sur l’année clôturant au 31 dé-
cembre 2002;

5. que le capital social sera converti en euros. Le capital social sera augmenté de son montant actuel de EUR

111.969.077,24 (contre-valeur FRF 734.469.000) à EUR 111.969.799,05 par diminution de EUR 721,81 des résultats re-
portés. Le nouveau capital social est représenté par 734.469 actions d’une valeur nominale de EUR 152,45 chacune, en-
tièrement souscrites et libérées;

6. que décharge pleine et entière a été donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes;
7. que les mandats de tous les administrateurs ont été reconduits avec expiration au jour de l’assemblée annuelle des

actionnaires de l’an 2002;

8. que le mandat du commissaire aux comptes a été reconduit avec expiration au jour de l’assemblée annuelle des

actionnaires de l’an 2002.

Luxembourg, le 20 février 2002.

<i>Extract of the minutes of the annual shareholders’ meeting of the company

<i>which was held at the registered seat on 29 November 2001

It results from the minutes of the annual shareholders’ meeting of the Company held on 29 November 2001 at the

registered seat:

1. that the auditor’s report related to the annual accounts as at 31 December 2000 is approved;
2. that the annual management report issued by the board of directors and related to the financial year ended on 31

December 2000 is approved;

3. that the annual accounts of the Company as at 31 December 2000 are approved;
4. that the legal reserve is to be allocated with FRF 72,530,687.-: the legal reserve has reached the legal requirement

of 10% of the share capital. The remaining profit of FRF 1,157,915.- is allocated to the results brought forward;

5. that the share capital will be converted from French francs into Euros. The share capital is raised from its current

amount of EUR 111,969,077.24 (counter-value FRF 734,469,000) up to EUR 111,969,799.05, by reducing the results
brought forward by EUR 721.81. The new share capital is represented by 734,469 shares of a par value of EUR 152.45
each, fully subscribed and fully paid up;

6. that full and entire discharge has been granted to each board member and to the statutory auditor;

Für beglaubigten Auszug
<i>Für CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Unterschriften

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

38096

7. that the mandates of each director has been renewed, with expiration date at the annual shareholders’ meeting of

the year 2002;

8. that the mandate of the statutory auditor has been renewed, with expiration date at the annual shareholders’ meet-

ing of the year 2002.

Luxembourg, 20 February 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16242/318/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

BELLBIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.681. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELLBIRD S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 54.681, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, le 22 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 360 du 27 juillet 1996, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juillet 1999, publié au Mémorial C page 38393 de 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 5.000.000,- en
EUR 123.946,76.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.053,24 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 123.946,76 à celui de EUR 125.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 1.053,24
sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.250.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette
augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cinq millions de
francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois qua-
tre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de cent vingt-trois mille neuf cent qua-
rante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions existantes.

For true and exact extract
<i>For the board of directors
Signature

38097

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre

cents (EUR 1.053,24) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-) par apport en numéraire de la somme de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24)
sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

cinq mille (5.000) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de cent vingt-
cinq mille euros (EUR 125.000,-) sera représenté par cinq mille (5.000) actions ayant toutes une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des cinq mille (5.000) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé d’un million deux

cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé  à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en cinq mille

(5.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent cinquante mille euros

(EUR 1.250.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de mille cinquan-

te-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) équivaut à quarante deux mille quatre cent quatre-vingt-huit francs
luxembourgeois (LUF 42.488,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

38098

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, Schieres, M. Riccardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 865, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16254/239/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

BELLBIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.681. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16255/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

CEED ADVISER LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 55.765. 

—

<i>Auszug des Zirkularbeschlusses des Verwaltungsrates mit Wirkung vom 4. Dezember 2001

Es wird beschlossen:
- Herrn Nikolaus Hetfleisch als Verwaltungsratsmitglied anstelle von Herrn Ernst Krehan zu kooptieren.
- der nächsten Generalversammlung vorzuschlagen, die Kooptation von Herrn Nikolaus Hetfleisch als Verwaltungs-

ratsmitglied zu ratifizieren. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16261/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

ANTRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2002.

(16334/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

ANTRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2002.

(16335/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Belvaux, le 30 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Für CEED ADVISER LUXEMBOURG S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
<i>Domizilstelle
Unterschriften

<i>Pour le compte de ANTRI S.A.
FIDUPLAN S.A.

<i>Pour le compte de ANTRI S.A.
FIDUPLAN S.A.

38099

ST REMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4-6, boulevard d’Avranches.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Lombardi, commerçant, demeurant à L-3254 Bettembourg, 161, route de Luxembourg.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée. 

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La dénomination de la société sera ST REMY, S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un sandwich-bar et le débit de boissons alcooliques et non-alcooli-

ques.

 La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

 La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

La société sera engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

38100

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

de l’année deux mille deux.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Mon-

sieur Emmanuel Lombardi, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte

38101

que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérante technique:
Mademoiselle Sabrina Locorotondo, commerçante, demeurant à L-3254 Bettembourg, 161, route de Luxembourg.
Gérant administratif: 
Monsieur Emmanuel Lombardi, prénommé.
La gérante technique et le gérant administratif ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et l’engager valablement par leur signature conjointe.

2) Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, 4-6, boulevard d’Avranches.

<i>Condition spéciale

 Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

une autorisation préalable pour exercer les activités plus amplement décrites dans l’objet social (Article trois des pré-
sents statuts).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Lombardi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 133S, fol. 78, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16298/211/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

IBI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.036. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meetings of 22 January 2002

- Messrs Francesco Cuzzocrea, Dr Gigi Martinoli, Niccolo Lucchini, Giandomenico Picco and André Schmit are re-

elected as Directors for the ensuing year.

- ERNST &amp; YOUNG, is re-elected as the Authorized Independent Auditor for the ensuing year. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16265/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

IBI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.036. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2002.

(16272/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

Certified true extract
<i>For IBI FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour IBI FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

38102

ASHANTI GOLDFIELDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. ASHANTI GOLDFIELDS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.134. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASHANTI GOLDFIELDS

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro
55.134, constituée suivant acte reçu le 14 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
437 du 5 septembre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Moinet, employé privé, demeurant à Rulles (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Lambert, employée privée, demeurant à Thibessart (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.000.000 (trois millions) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en ASHANTI GOLDFIELDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1 des statuts, dans sa version anglaise et française.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ASHANTI GOLDFIELDS HOLDING (LUXEM-

BOURG) S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«There exists a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of ASHANTI GOLDFIELDS HOLD-

ING (LUXEMBOURG) S.A.»

Version française:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de ASHANTI GOLDFIELDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Moinet, E. Brix, N. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16303/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

SINOPIA GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.246. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of 11 December 2001

- Mr Jean-François Schmitt is elected as additional Director. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16276/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

Certified true extract
<i>For SINOPIA GLOBAL FUNDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

38103

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.407. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Société d’Investissement

Suisse-Luxembourgeoise S.A.», ayant son siège social à 69, route d’Esch à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 53.407, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 116 du 7 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu le 17 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions.

L’assemblée est présidée par M. Guy Kettmann, attaché de direction, L-Howald.
Le président désigne comme secrétaire Mme Catherine Day-Royemans, employée de banque, B-Metzert-Attert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Simone Wallers, fondé de pouvoir, L-Bettembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 165.000 (cent soixante cinq mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

I. Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier lundi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.».

L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2002.
2. Ratification de la cooptation de Monsieur Alain Delouis au conseil d’administration.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier lundi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.»

L’assemblée décide en outre que l’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2002.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Alain Delouis, directeur du département des marchés fi-

nanciers de DEXIA CREDIT LOCAL, 7 à 11 Quai André Citroën à F-75015 Paris, France au conseil d’administration,
avec effet au 12 octobre 2001. Le mandat du nouvel Administrateur définitivement élu s’achèvera avec celui de ses col-
lègues, Messieurs Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Kettmann, C. Day-Royemans, S. Wallers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 133S, fol. 74, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16308/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.407. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16309/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

38104

DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 71.856. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den dreiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

Herr Patrick Van Hees, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg),
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft DePfa EURO-

PEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A., mit Sitz zu L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch, gegründet gemäß notarieller
Urkunde aufgenommen am 23. September 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 931 vom 7. Dezember 1999,
(hiernach «die Gesellschaft»).

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert, und zum letzten Mal, gemäß Urkunde aufgenommen durch

Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg), am 11. Dezember 2001, noch nicht im Mémorial
veröffentlicht;

auf Grund einer Substitutions-Vollmacht ihm erteilt durch den Verwaltungsrat gemäß Beschluß durch Rundschreiben,
diese Beschlüsse und Vollmacht von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, blei-

ben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und Feststellungen

wie folgt zu dokumentieren:

I.- Daß das gezeichnete Aktienkapital der vorbezeichneten Aktiengesellschaft DePfa EUROPEAN PROPERTY HOL-

DING Nr. 1 S.A. sich augenblicklich auf dreiundzwanzig millionen achthundertsechzigtausend Euros (EUR 23.860.000),
beläuft, eingeteilt in elf millionen neunhundertdreissigtausend (11.930.000) Stückaktien ohne Nennwert, alle voll einge-
zahlt.

II.- Daß gemäß Artikel fünf der Satzungen, das genehmigte Kapital der Gesellschaft auf achtunddreissig millionen Euros

(EUR 38.000.000,-) festgesetzt wurde und der Verwaltungsrat ermächtigt wurde, über die Verwirklichung dieser Kapi-
talerhöhung zu beschließen, wobei Artikel fünf der Satzungen nach einer durchgeführten Kapitalerhöhung als automa-
tisch angepaßt anzusehen ist.

III.- Daß der Verwaltungsrat, in Gemäßheit der ihm durch Artikel fünf der Satzung erteilten Vollmachten, beschlossen

hat, eine Teilerhöhung des Aktienkapitals zu verwirklichen und zwar um den Betrag von elf millionen fünfhunderttausend
Euros (EUR 11.500.000,-), um so das gezeichnete Aktienkapital von seinem jetzigen Betrag von dreiundzwanzig millionen
achthundertsechzigtausend Euros (EUR 23.860.000,-) auf fünfunddreissig millionen dreihundertsechzigtausend Euros
(EUR 35.360.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von fünf millionen siebenhundertfünfzigtausend
(5.750.000) neuen Stückaktien ohne Nennwert, welche dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die bestehenden
Aktien.

IV.- Daß gemäß den an den Verwaltungsrat erteilten Ermächtigungen und in Gemäßheit von Artikel fünf der Satzung,

der Verwaltungsrat die Zeichnung der fünf millionen sieben hundertfünfzigtausend (5.750.000) neuen Stückaktien ange-
nommen hat, dieselben wurden voll in bar durch die bestehenden Aktionäre proportional zu den von ihnen gehaltenen
Aktien auf ein Bankkonto der genannten Gesellschaft DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A. eingezahlt,
so daß die Summe von elf millionen fünfhunderttausend Euros (EUR 11.500.000,-) der letztgenannten Gesellschaft ab
sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar durch Vorzeigen der Zeichnungs- und Einzah-
lungsbelege nachgewiesen wurde.

V.- Daß zufolge dieser Kapitalerhöhung des Aktienkapitals Artikel fünf, Absatz eins der Satzung abgeändert wird und

nunmehr folgenden Wortlaut hat:

«Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissig Millionen dreihundertsechzigtau-

send Euros (EUR 35.360.000,-), eingeteilt in siebzehn millionen sechshundertachtzigtausend (17.680.000) Stückaktien
ohne Nennwert.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlaß dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka einhundertzwanzigtau-

send Euros (120.000,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Erschienene mit dem beurkundenden Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 133S, fol. 73, case 11.– Reçu 115.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

(16310/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxemburg, den 18. Februar 2002.

J. Elvinger.

38105

SHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siè-

ge social à Luxembourg.

2) EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola (B.V.I.).

Toutes deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SHIP INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

38106

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans prenant cours ce jour:
1) Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Guy Feite, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques OXFORDSHIRE SERVICES LTD., ayant son siège social à Tortola

(BVI).

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.

1.- FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A. prédésignée, mille cinq cent cinquante ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

2.- EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, prédésignée, mille cinq cent cinquante actions. . . . 1.550
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

38107

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 133S, fol. 83, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16316/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eighteenth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg,

here represented by Ms Ann-Caroline Meyer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of bonds which

may be convertible. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be con-
vertible. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger

38108

Art. 12. The Company is administered by a Board of Managers comprising at least three members, which must be

divided into two classes respectively denominated «Class A Manager» and «Class B Manager». The Managers of both
classes, shareholders or not, are appointed by the general shareholder’s meeting . They are revocable at any time. 

Art. 13. The Board of Managers possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

The Board of Managers is authorized to proceed to the payment of advance dividends within the limits fixed by law.
The Board of Managers may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Managers, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts and appointments binding the Company must be signed jointly by at least one Class A Manager and one class

B Manager, or by an officer duly appointed by the Board of Managers. 

A Manager can give a proxy to one or more other Managers of the same class to represent him at a Board meeting.
The Board of Managers may validly deliberate and take resolutions if the majority of the members of each class are

present or validly represented. The Board of Managers is authorized, without meeting, in agreement with all its mem-
bers, to take unanimous decisions in writing, signed separately by each of the Managers.

Resolutions in writing approved and signed by each Manager shall have the same effect as resolutions passed at the

Managers’ meetings. 

Any and all Managers may participate in any meeting of the board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

 Art. 16. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

 Art. 17. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried for-
ward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

 Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2002.

<i>Subscription - Payment

RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., through its proxyholder, declared to subscribe to the five hundred

(500) shares and pay them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), by contri-
bution in kind of all its assets and liabilities which are hereby transferred to and accepted by RESOLUTION GROUP
LuxSwed, S.à r.l. at the value of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

38109

Proof of the existence and value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a certified

contribution balance sheet of RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. as per January 17, 2002.

The balance sheet of RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. shows net assets of twelve thousand five hun-

dred Euro (EUR 12,500,-).

Further to this, the management of RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. has declared that it will accom-

plish all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l.

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European Community, the Company refers to article 4-1 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 1,850.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by:
- Mr Reuben Liebowitz, Venture Capitalist, residing at C/o E.M. WARBURG, PINCUS &amp; CO INC 466 Lexington Av-

enue, New York, NY 10017-3147, USA, as «Class A manager»;

- Mr Tim Curt, Venture Capitalist, residing at C/o E.M. WARBURG, PINCUS &amp; CO INC 466 Lexington Avenue, New

York, NY 10017-3147, USA, as «Class A manager»;

- Mr Robert Laurence, Barrister, residing at C/o RESOLUTION PROPERTY PLC, 42 Bruton Place, London W1X

7AA, United Kingdom, as «Class A manager»;

- FINIM LIMITED, with registered office at 35-37, New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands as «Class B

manager»;

- Mrs. Corinne Bitterlich, Lawyer, residing at 29, avenue du Bois, L-1251, Luxembourg as «Class B manager».
The duration of the manager’s mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Ici représentée par Mademoiselle Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée le 17 janvier 2002.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présente pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

38110

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres impérativement répartis

en deux classes respectivement «Gérant de classe A» et «Gérant de classe B». Les gérants des deux classes, qu’ils soient
associés ou non, sont nommés par l’assemblée générale des associés. Les gérants sont révocables ad nutum. 

Art. 13. Le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous

actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés, tous
les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la com-
pétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut procéder à la distribution de dividendes intérimaires dans les limites fixés par les disposi-

tions légales en vigueur.

Le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un de ces membres ou à un ou

plusieurs agents ad hoc, associés ou non. Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y
en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Tout acte engageant la société doit revêtir la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administra-

teur de classe B ou de toute autre personne dûment appointée et autorisée par le conseil de gérance.

Un gérant peut donner pouvoir à un autre gérant de la même classe pour le représenter aux réunions du conseil de

gérance.

Les délibérations et résolutions du conseil de gérance ne sont valables et ne produisent d’effet que si la majorité des

gérants de chaque classe est présente ou valablement représentée. Le conseil de gérance est autorisé, sous réserve de
l’accord unanime de tous ses membres, à prendre toute décision, sans avoir à se réunir, si cette décision est matérialisée
par un écrit, approuvée et signée, même séparément, par tous les gérants. 

Une telle décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une dé-

cision prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 15. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

38111

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable

préparé par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., par son mandataire, déclare souscrire aux cinq cents (500) parts

sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) par apport en nature de
tous ses actifs et passifs (universalité de patrimoine), lesquels sont par la présente transférés à et acceptés par RESO-
LUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l. à la valeur de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié

de RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. en date du 17 janvier 2002.

Le bilan de RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. relève une valeur nette comptable de douze mille cinq

cents Euro (EUR 12.500,-).

De plus, la gérance de RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. a déclaré que toutes les formalités pour le

transfert de la propriété juridique de ces actifs et passifs à RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l. seront accomplies.

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

dans la Communauté Européenne à une autre société ayant son siège social dans la Communauté Européenne, la Société
se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cent cinquante Euro
(EUR 1.850,-).

<i>Decision des Associés

1) La société est administrée par: 
- M. Reuben Liebowitz, Venture Capitalist, demeurant à C/o E.M. WARBURG, PINCUS &amp; CO INC 466 Lexington

Avenue, New York, NY 10017-3147, USA, en qualité de Gérant de classe A»;

- M. Tim Curt, Venture Capitalist, demeurant à C/o E.M. WARBURG, PINCUS &amp; CO INC 466 Lexington Avenue,

New York, NY 10017-3147, USA, en qualité de «Gérant de classe A»;

- M. Robert Laurence, Avocat, demeurant à C/o RESOLUTION PROPERTY PLC, 42 Bruton Place, London W1X

7AA, United Kingdom, en qualité de «Gérant de classe A»;

- FINIM LIMITED, ayant son siège à 35-37, New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en qualité de «Gé-

rant de classe B»;

- Mme. Corinne Bitterlich, Juriste, demeurant à 29, avenue du Bois, L-1251, Luxembourg en qualité de «Gérant de

classe B»;

La durée du mandat du gérant est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16301/211/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

38112

INVESTMENT AND TECNOLOGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.436. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 1.250.000,-, en EUR 30.986,69. Le capital autorisé a été converti de LUF 10.000.000,- en
EUR 247.893,52.

Le capital social est dorénavant fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante-neuf

cents) divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, et le capital autorisé s’élè-
ve dorénavant  à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux
cents). 

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:

 M. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
 M. Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
 M. Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et,
 M. Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

 Le Commissaire aux comptes est:

 Mme Myriam Spiroux-Jacoby, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16434/006/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

INVESTMENT AND TECNOLOGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 21 février 2002.

(16439/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

INVESTMENT AND TECNOLOGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.436. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(16445/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2002.

<i>Pour INVESTMENT AND TECNOLOGI S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour INVESTMENT AND TECNOLOGI S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour INVESTMENT AND TECNOLOGI S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cyber Fin, S.à r.l.

Garage Reinert, S.à r.l.

Garage Reinert, S.à r.l.

Aero S.A.

Falcon Participations Holding S.A.

C.K. Soc. Immobilière S.A.

C.K. Soc. Immobilière S.A.

Albaha Holdings S.A.

Flagstaff S.A.

Paar S.A.

CLCT, Cie Lux. de Chaudronnerie et de Tuyauterie S.A.

CLCT, Cie Lux. de Chaudronnerie et de Tuyauterie S.A.

K.E., S.à r.l.

D.D.L. Conseil et Invest, S.à r.l.

Le Rideau, S.à r.l.

Le Rideau, S.à r.l.

Grand Baie S.A.

Grand Baie S.A.

Grand Baie S.A.

Grand Baie S.A.

Grand Baie S.A.

Grand Baie S.A.

Grand Baie S.A.

Grand Baie S.A.

Grand Baie S.A.

Grand Baie S.A.

Grand Baie S.A.

Grand Baie S.A.

Fernbach-Software S.A.

Mon S.A.

Moca S.A.

Moca S.A.

Socofa S.A.

Argentinian Investment Company

Clairam Holding S.A.

Colombian Investment Company

Translux Participations S.A.

P.G.S., S.à r.l.

MCF Participations

Miba S.A.

KBC Bonds, Sicav

Hortulux-Plantes

Sinopia Multi Index Fund, Sicav

Hortulux-Fleurs

Creditanstalt Central and Eastern European Trust

Lovina S.A.

Agrostar

Agrostar

I.G.P. Holding S.A.

I.G.P. Holding S.A.

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Sicav

Creditanstalt Central and Eastern European Trust, Sicav

Alliance Santé S.A.

Bellbird S.A.

Bellbird S.A.

Ceed Adviser Luxembourg S.A.

Antri S.A.

Antri S.A.

St Remy, S.à r.l.

Ibi Fund, Sicav

Ibi Fund, Sicav

Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg) S.A.

Sinopia Global Funds, Sicav

Société d’Investissement suisse-luxembourgeoise S.A.

Société d’Investissement suisse-luxembourgeoise S.A.

DePfa European Property Holding Nr. 1 S.A.

Ship International S.A.

Resolution Group LuxSwed, S.à r.l.

Investment and Technologi S.A.

Investment and Technologi S.A.

Investment and Technologi S.A.